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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2010

Nov 11, 2010

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS CONTABLES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010

Denominación de la Sociedad: BAGLEY LATINOAMÉRICA SOCIEDAD ANÓNIMA

Domicilio Legal: Tarragona 107-109. Planta 18°, 08014 – Barcelona – España

ANTECEDENTES

Actividad Principal: Gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español

Fecha de Constitución: 19 de noviembre de 2004

Fecha de Inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: 4 de diciembre de 2004

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: Indeterminado

Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Provincia de Córdoba

Actividad Principal: Fábrica de Golosinas

Participación de la Sociedad Controlante en el patrimonio: 51%

Participación de la Sociedad Controlante en los votos: 51%

EJERCICIO ECONÓMICO N° 7 – Tercer Trimestre

Iniciado el 1 de enero de 2010 y finalizado el 30 de septiembre de 2010. Presentado en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009 y con los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009.

CAPITAL (Nota 5 a los Estados Contables Básicos): $ 385.934.024

Composición del Capital Social (expresado en pesos argentinos)

Acciones Suscripto $ Integrado $
49.700.611 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una 196.826.352 196.826.352
47.751.568 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una 189.107.672 189.107.672
385.934.024 385.934.024

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010, 31 DE DICIEMBRE DE 2009

Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO

DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL

30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 Y 2009

ACTIVO 30.09.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 30.09.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 42.256.926 118.205.023 137.968.272 Cuentas por pagar 369.749.318 224.620.198 266.388.382
Inversiones (Anexo D) 142.424.680 224.153.867 182.415.700 Préstamos 27.459.181 42.388.780 8.510.527
Créditos por ventas 400.548.995 329.205.297 319.069.871 Remuneraciones y cargas sociales 73.220.479 51.742.657 60.922.888
Otros créditos 32.649.024 29.353.458 28.857.306 Cargas fiscales 43.513.897 65.819.617 70.999.576
Bienes de cambio 345.978.089 217.003.722 238.779.551 Anticipos de clientes 1.802.450 3.338.358 736.398
Otros activos 85.190 109.983 109.983 Otros pasivos 10.713.296 4.844.232 4.552.420
SUBTOTAL DEUDAS CORRIENTES 526.458.621 392.753.842 412.110.191
Previsiones (Anexo E) 982.800 867.800 867.800
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 963.942.904 918.031.350 907.200.683 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 527.441.421 393.621.642 412.977.991
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas 131.040 153.094 108.199 Remuneraciones y cargas sociales 490.628 838.722 831.992
Otros créditos 20.665.955 16.885.339 15.903.251 Cargas fiscales 1.449.208 1.446.343 2.089.624
Inversiones (Nota 3) 3.129.431 3.356.929 66.929 Otros pasivos 1.769.339 1.434.436 1.575.538
Bienes de uso (Anexo A) 285.235.197 248.613.251 252.145.257
Activos intangibles (Anexo B) 39.137.576 39.139.584 39.140.663 SUBTOTAL DEUDAS NO CORRIENTES 3.709.175 3.719.501 4.497.154
Otros activos 2.118.891 1.579.002 1.579.007
Previsiones (Anexo E) 12.970.638 12.368.499 8.438.733
SUBTOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 350.418.090 309.727.199 308.943.306
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 16.679.813 16.088.000 12.935.887
Llave de negocio (Anexo B) 118.788.577 118.788.577 118.788.577 TOTAL DEL PASIVO 544.121.234 409.709.642 425.913.878
Participación de terceros 3.030.488 3.249.080 2.975.445
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 469.206.667 428.515.776 427.731.883 Patrimonio neto 885.997.849 933.588.404 906.043.243
TOTAL DEL ACTIVO 1.433.149.571 1.346.547.126 1.334.932.566 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.433.149.571 1.346.547.126 1.334.932.566

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30.09.10 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
Ventas netas 2.020.250.794 1.639.162.246
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) (1.284.816.341) (997.595.106)
GANANCIA BRUTA 735.434.453 641.567.140
Gastos de comercialización (Anexo H) (572.831.290) (442.916.165)
Gastos de administración (Anexo H) (46.224.084) (37.136.805)
Otros ingresos operativos netos 18.870.159 20.964.436
RESULTADO OPERATIVO 135.249.238 182.478.606
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos 15.158.703 15.807.212
Intereses financieros sociedades relacionadas 83.360 305.753
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) 64.050.655 25.295.510
Diferencias de cambio 7.906.310 (2.425.354)
Resultado por conversión 15.548.733 94.620.191
Otros resultados por tenencia 1.544.683 1.693.058
Generados por pasivos
Intereses bancarios (4.228.851) (2.948.026)
Intereses financieros sociedades relacionadas (97.183) (42.778)
Intereses implícitos y explícitos (9.235.213) (7.023.173)
Diferencias de cambio 544.143 (194.598)
Gastos bancarios (107.747) (7.314)
Resultado por conversión (16.304.385) (38.635.770)
Otros (egresos) ingresos no operativos netos (11.321.439) 1.984.293
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 198.791.007 270.907.610
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.l.) (75.920.596) (84.897.461)
Participación de terceros (913.168) (1.090.470)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 121.957.243 184.919.679

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30.09.10 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 341.851.290 134.158.642
(Disminución) aumento neto del efectivo del período (157.686.920) 186.225.330
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO 184.164.370 320.383.972
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período 121.957.243 184.919.679
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas 51.145.708 56.896.066
(Aumento) neto de activos (139.217.957) (57.270.920)
Aumento neto de pasivos 60.067.508 10.867.564
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 93.952.502 195.412.389
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(Aumento) disminución de otros créditos (873.853) 793.087
(Aumento) de bienes de uso (59.098.967) (16.639.959)
Ingresos por venta de bienes de uso y otros activos 201.877 63.133
Cobranzas de inversiones en títulos públicos 712.450 -.-
(Pagos) netos por instrumentos financieros derivados (431.346) -.-
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (59.489.839) (15.783.739)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(Disminución) neta de préstamos (17.241.679) (6.391.784)
Integración de capital social -.- 13.309.666
Dividendos pagados (174.907.904) (321.202)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (192.149.583) 6.596.680
(Disminución) aumento neto del efectivo del período (157.686.920) 186.225.330

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

ÍNDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS

Nota Concepto Página
1 Normas contables y criterios de valuación 9
2 Bienes de la Sociedad en poder de terceros y compromisos eventuales – Sociedades relacionadas 16
3 Inversiones no corrientes consolidadas – composición 17
4 Préstamos con entidades financieras – Sociedad controlada 17
5 Instrumentos financieros derivados – Sociedades controladas 17
6 Siniestros en plantas productivas – Sociedades controladas 18

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
Arcor S.A.I.C. Sociedad controlante
B.A.S.A. Bagley Argentina S.A., sociedad controlada
Bagley do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alimentos Ltda., sociedad controlada
CLP / $CH Peso Chileno
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina
C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba
EUR / € Euro
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas
Grupo Bagley Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas
I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina
I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas
L.S.C. Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima
Moneda homogénea Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina
R$ Real Brasileño
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedades Controladas Indistintamente, Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A.
U$S Dólar Estadounidense
V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables Consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicables las Notas 1 y 2 a los Estados Contables Básicos.

1.1. Presentación y base de preparación

Los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Básicos de la Sociedad, de acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Básicos.

Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. (Nota 2.1 de los Estados Contables Básicos).

Los presentes Estados Contables Consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por las R.G. N° 459/04 y 485/05 de la C.N.V. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus Estados Contables al 30 de septiembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009, con sus sociedades controladas a esas fechas, las que en su Estado de Situación Patrimonial están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. N° 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por las R.G. N° 368/01, 434/03, 459/04 y R.G. N° 485/05 de la C.N.V. (Nota 2.6.d. a los Estados Contables Básicos).

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, no han sido excluidos por ser poco significativos.

Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

1.2. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

La Dirección de la Sociedad y de cada una de sus sociedades controladas realizan estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales civiles y comerciales e incobrables y las provisiones para descuentos y bonificaciones a clientes.

Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables Consolidados.

1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Básicos)

Las sociedades que se consolidan son:

SOCIEDADES DOMICILIO LEGAL FECHA DE CIERRE PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA DIRECTA MÁS INDIRECTA
Bagley Chile S.A. Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile 30.09.10 99,999999 100,000000
Bagley Argentina S.A. Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina 30.09.10 99,292650 99,292650
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil 30.09.10 99,999999 100,000000

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.4. Estados Contables comparativos

Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009 que se exponen en estos Estados Contables Consolidados a efectos comparativos, surgen de los Estados Contables Consolidados de la Sociedad a dicha fecha e incluyen ciertas reclasificaciones a los efectos de su presentación comparativa con la de este período.

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de valuación que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no detallados en la mencionada nota, son los siguientes:

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera

Como norma general, los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cada cierre.

c. Inversiones

-Colocaciones transitorias

Las inversiones corrientes en cuotas partes en fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización a la fecha de cada cierre.

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción, más los resultados financieros devengados a la fecha de cierre en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

-Títulos públicos

Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, no supera a su respectivo valor recuperable estimado.

d. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la fecha de cada cierre o en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

e. Créditos y deudas financieras

Los créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en dicha oportunidad.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

f. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados a la fecha de cada cierre de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

h. Bienes de cambio

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción a la fecha de cierre. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados a la fecha de cada cierre.

En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos en que pudo obtenerse, y a su costo original reexpresado en los restantes casos.

El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre.

i. Bienes de uso

  • Bienes de uso incorporados como consecuencia del Acuerdo con Groupe Danone

Los mismos fueron valuados a sus valores corrientes en moneda local, estimados al momento de la transacción (3 de enero de 2005). Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidas a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

- Resto de los bienes de uso

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas a la fecha de cierre y fueron reexpresados los bienes escindidos por Arcor S.A.I.C. a B.A.S.A., de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 2.3. a los Estados Contables Básicos.

Para el caso de nuestra sociedad controlada Bagley Chile S.A. los bienes de uso han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas y convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

j. Activos intangibles

- Activos intangibles incorporados como consecuencia del Acuerdo con Groupe Danone

Básicamente, se integran por marcas, las cuales fueron valuadas a sus valores corrientes en moneda local estimados al momento de la transacción (3 de enero de 2005). Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que no se computa la amortización de los mismos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

  • Resto de los activos intangibles

Los mismos fueron valuados a su costo original, neto de amortizaciones acumuladas, a la fecha de cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 2.3. a los Estados Contables Básicos.

Para el caso de nuestra sociedad controlada Bagley Chile S.A. estos bienes han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas y convertidos a pesos argentinos aplicando el tipo de cambio histórico del momento en el que se realizó la incorporación.

Básicamente, corresponden a costos por la registración de marcas que no están permitidos activar de acuerdo con normas contables vigentes pero que, por aplicación de la norma de transición prevista en el punto 8.2.3. de la segunda parte de la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., la Sociedad ha decidido amortizar en cinco años.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro Otros ingresos operativos netos del estado de resultados consolidado. La vida útil de estos activos no supera los cinco años luego de lo establecido en el párrafo anterior. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

k. Previsiones

Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores a la fecha de cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para desvalorización de activo diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor probable de utilización a las fechas respectivas, y determinada en función a la estimación de la Sociedad de los resultados impositivos futuros, la reversión de diferencias temporarias netas y la posibilidad futura de absorción de los quebrantos impositivos (ver Nota 1.5.l. a los Estados Contables Consolidados).

Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reproducción o de reposición, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas.

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para contingencias: se ha constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En las estimaciones de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

(Pérdida) – Ganancia
30.09.10 30.09.09
Impuesto a la ganancia corriente (76.607.759) (85.733.437)
Impuesto a la ganancia método diferido 2.666.704 348.461
Sub total (73.941.055) (85.384.976)
Quebrantos impositivos – Generación 8.882.170 9.997.030
Sub total (65.058.885) (75.387.946)
(Quebranto) por previsión por desvalorización de activo diferido (10.861.711) (9.509.515)
Total impuesto a las ganancias – Método diferido (75.920.596) (84.897.461)

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Bagley, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias o equivalente de los países en los que cada una de ellas operan.

- Impuesto a las ganancias – Método diferido:

La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables en función de su prescripción legal:

Empresa Año de Prescripción Total
2020 Sin prescripción
Bagley do Brasil Alim. Ltda. -.- 359.509.400 359.509.400
Bagley Argentina S.A. 203.000 -.- 203.000
Bagley Latinoamérica S.A. -.- 83.170.380 83.170.380
Total 203.000 442.679.780 442.882.780

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias (continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

En cuadro a continuación se expone la posición consolidada de la Sociedad al 30 de septiembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009.

Rubros Saldo al inicio del ejercicio Efecto conversión Cargo a resultado Saldo al final del período / ejercicio
Inversiones -.- -.- (126.430) (126.430)
Créditos 6.368.252 414.306 (19.811) 6.762.747
Bienes de cambio (163.752) (2.442) 1.236.713 1.070.519
Activos fijos 96.850.230 6.321.974 (205.412) 102.966.792
Cuentas por pagar y otras deudas 3.198.405 93.361 2.241.258 5.533.024
Previsiones 4.504.195 32.438 (459.614) 4.077.019
Subtotal 110.757.330 6.859.637 2.666.704 120.283.671
Quebrantos períodos anteriores 131.125.620 7.379.521 8.882.170 147.387.311
Subtotal 241.882.950 14.239.158 11.548.874 267.670.982
Previsión activo diferido (226.901.054) (14.227.592) (10.861.711) (251.990.357)
Totales al 30.09.10 14.981.896 11.566 687.163 15.680.625
Totales al 31.12.09 13.525.816 (19.618) 1.475.698 14.981.896
Totales al 30.09.09 13.525.816 (25.324) 835.976 14.336.468

La Sociedad y su sociedad controlada Bagley do Brasil Ltda. previsionaron los quebrantos impositivos acumulados y el activo diferido respectivamente, debido a que no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, han optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe consolidado de este efecto.

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
2010 2011 2012 2013 2014 2015 a 2017 2018 a 2020 2021 en adelante Total
297.359 1.001.122 960.441 959.419 957.278 2.718.501 2.631.702 6.533.861 16.059.683

La diferencia generada para las sociedades radicadas en el exterior no es significativa.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias (continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

30.09.10 30.09.09
Resultado del período antes de impuestos 198.791.007 270.907.610
Tasa del impuesto vigente 30% 30%
Resultado del período a la tasa del impuesto (59.637.302) (81.272.283)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles (2.901.398) (778.163)
Ganancias no gravadas 191.106 8.114
Resultado adecuación alícuota (1) (9.152.609) (12.082.005)
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas 1.902.148 -.-
Efecto reexpresión y conversión (686.852) 16.187.823
Otros netos 5.226.022 2.548.568
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto (5.421.583) 5.884.337
(Quebranto) por previsión por desvalorización de activo diferido (10.861.711) (9.509.515)
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias (75.920.596) (84.897.461)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período 687.163 835.976
Impuesto a la ganancias corriente (76.607.759) (85.733.437)
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias (75.920.596) (84.897.461)
  1. Representa el efecto de la aplicación de diferentes tasas impositivas aplicables en las diferentes jurisdicciones y/o países donde el Grupo Bagley opera.

m. Gratificaciones por jubilación

Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales sobre la base de la información existente a la fecha de cierre, conforme a lo establecido en la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E., siendo expuesta en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial.

La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.

n. Instrumentos derivados

Los activos y pasivos originados en estos instrumentos derivados han sido valuados a sus valores corrientes estimados a la fecha de cada cierre.

Las diferencias generadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de valuación detallados, correspondientes a instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura de riesgos de flujo de efectivo, han sido reconocidas en el patrimonio neto en el rubro resultados diferidos. Estos saldos se reclasifican a resultados del período en que la partida cubierta afecta tales resultados.

En cambio, las ganancias o pérdidas asociadas a las coberturas de riesgos de cambios en valores corrientes de activos o pasivos son reconocidas en resultados en el período en que tales variaciones se producen.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

o. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente manera:

Los cargos por consumos, depreciaciones y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.3. a los Estados Contables Básicos.

Los cargos reflejados en el costo de venta han sido computados por su valor de reposición o de reproducción de cada mes. El resultado por tenencia se expone en la línea Resultados financieros, por tenencia y conversión del estado de resultados consolidado.

Los componentes financieros implícitos significativos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados.

El resto de los rubros se expone a su valor nominal.

p. Efectivo

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo consolidado se han considerado como efectivo al cierre, los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y las colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

NOTA 2: BIENES DE LA SOCIEDAD EN PODER DE TERCEROS Y COMPROMISOS EVENTUALES – SOCIEDADES RELACIONADAS

Bienes de la Sociedad en poder de terceros

Bajo las disposiciones establecidas en el Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, nuestra sociedad controlada B.A.S.A. ha celebrado con su sociedad controlante por vía indirecta, Arcor S.A.I.C., un acuerdo por el cual ésta se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos de aquella utilizando para tal fin, activos de propiedad de B.A.S.A. Por lo dicho, existen bienes de uso de B.A.S.A. ubicados en plantas de Arcor S.A.I.C. que, al 30 de septiembre de 2010, poseen un valor residual de $ 136.579.

Arcor S.A.I.C. se obliga en virtud a dicho acuerdo a la custodia de tales bienes y a mantener, por su cuenta, los seguros correspondientes.

Compromisos eventuales

Nuestra sociedad controlada B.A.S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con su sociedad controlante por vía indirecta, Arcor S.A.I.C., en el que ésta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, B.A.S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de $ 745.469.

Por otra parte, nuestra sociedad controlada Bagley do Brasil Alimentos Ltda. mantiene contratos con entidades financieras por operaciones de descuento de documentos. El importe pendiente por estas operaciones al 30 de septiembre de 2010 sobre los que Bagley do Brasil Ltda. es responsable asciende a $ 3.636.351.

NOTA 3: INVERSIONES NO CORRIENTES CONSOLIDADAS – COMPOSICIÓN

30.09.10 31.12.09 30.09.09
INVERSIONES NO CORRIENTES
- Inversión en títulos públicos (Anexo D) 3.062.502 3.290.000 -.-
- Cuotas sociales Coop. Ltda. de Electricidad de Salto (Anexo C) 66.929 66.929 66.929
TOTALES 3.129.431 3.356.929 66.929

NOTA 4: PRÉSTAMOS CON ENTIDADES FINANCIERAS – SOCIEDAD CONTROLADA

La sociedad controlada Bagley Do Brasil Ltda. obtuvo préstamos en el año 2010 a corto plazo por un monto de R$ 7 millones con el Banco Santander, y R$ 16,8 millones con el Banco Bradesco con vencimientos durante el año 2010. Al 30 de septiembre de 2010 el saldo a adeudado por este préstamos asciende a $ 23.822.830.

La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de corto de la Sociedad al 30 de septiembre de 2010 asciende a 13,35 % nominal anual.

NOTA 5: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS – SOCIEDADES CONTROLADAS

Contratos de compra a futuro de moneda – Bagley Chile S.A.

Durante el período terminado al 30 de septiembre de 2010, la sociedad Bagley Chile S.A. celebró operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda, respecto al CLP, las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos periódicos hasta noviembre de 2010) por un monto total de U$S 2.000.000.

Al 30 de septiembre de 2009, las posiciones existentes en dicha sociedad cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos periódicos hasta diciembre de 2009) por un total de U$S 1.000.000.

Como consecuencia de estas operaciones, al 30 de septiembre de 2010 y 30 de septiembre de 2009, Bagley Chile S.A, reconoció en sus estados contables por las citadas operaciones pérdidas de $ 578.002 y $ 407.212 respectivamente, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados por conversión y diferencias de cambio generados por pasivos” del Estado de Resultados por el período finalizado en dicha fecha.

Contratos de compra a futuro de moneda – Bagley Argentina S.A.

La sociedad controlada Bagley Argentina S.A. celebró durante el presente período operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda y reconoció una pérdida de $ 580.000 como consecuencia del cambio en el valor corriente de los instrumentos derivados, la que se expone en Otros resultados por tenencia generados por activos en el estado de resultados.

Al 30 de septiembre de 2010 no existen coberturas vigentes ni activos ni pasivos pendientes generados como consecuencia del cambio en el valor corriente de los instrumentos derivados.

NOTA 6: SINIESTROS EN PLANTAS PRODUCTIVAS – SOCIEDADES CONTROLADAS

  • Bagley Argentina S.A.

Con fecha 15 de diciembre de 2008 se produjo un incendio en una de las líneas de producción de la planta productiva que la sociedad controlada Bagley Argentina S.A. tiene en la ciudad de Córdoba, afectando parte del inmueble, algunas líneas de producción y algunas materias primas y productos terminados allí almacenados.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad ha recuperado los importes correspondientes a los reclamos por los daños indicados en el párrafo anterior y por los daños y perjuicios vinculados a la pérdida de beneficios por el incendio mencionado.

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL VALOR DE ORIGEN
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO
Máquinas e instalaciones 730.566.530 646.026 (190.820) 8.463.541 739.485.277
Moldes y herramientas 10.762.679 580.224 -.- 510.043 11.852.946
Muebles y útiles 37.807.331 2.033.572 (8.747) 230.375 40.062.531
Vehículos 5.024.641 349.653 (155.092) 130.701 5.349.903
Inmuebles terrenos 20.155.705 -.- -.- -.- 20.155.705
Inmuebles edificios 165.610.245 -.- -.- 415.962 166.026.207
Inmuebles instalaciones 58.310.180 33.700 -.- 3.142.048 61.485.928
Bienes de uso en tránsito 249.068 2.054.809 -.- (1.218.136) 1.085.741
Obras en construcción 7.244.177 39.879.373 -.- (11.137.370) 35.986.180
Anticipos a proveedores
En moneda local 315.798 1.782.808 (1.513.929) (184.875) 399.802
Anticipos por operaciones de imp.
En moneda extranjera 71.165 14.621.072 (1.301) (352.289) 14.338.647
TOTALES AL 30.09.10 1.036.117.519 61.981.237 (1.869.889) -.- 1.096.228.867
TOTALES AL 31.12.09 1.013.571.958 24.954.039 (2.408.478) -.- 1.036.117.519
TOTALES AL 30.09.09 1.013.571.958 17.868.218 (1.093.262) -.- 1.030.346.914

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL D E P R E C I A C I O N E S NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES % DEL PERÍODO / EJERCICIO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 30.09.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones (626.311.971) 184.671 10 (14.642.601) (640.769.901) 98.715.376 104.254.559 105.605.932
Moldes y herramientas (8.840.269) -.- 20 (1.319.475) (10.159.744) 1.693.202 1.922.410 1.737.107
Muebles y útiles (30.114.159) 5.249 10 (1.739.312) (31.848.222) 8.214.309 7.693.172 7.786.580
Vehículos (3.231.657) 155.092 20 (548.504) (3.625.069) 1.724.834 1.792.984 1.979.826
Inmuebles terrenos -.- -.- -.- -.- 20.155.705 20.155.705 20.155.705
Inmuebles edificios (77.327.060) -.- 3 (3.783.100) (81.110.160) 84.916.047 88.283.185 89.534.809
Inmuebles instalaciones (41.679.152) -.- 5 (1.801.422) (43.480.574) 18.005.354 16.631.028 16.300.613
Bienes de uso en tránsito -.- -.- -.- -.- 1.085.741 249.068 2.127.552
Obras en construcción -.- -.- -.- -.- -.- 35.986.180 7.244.177 6.261.172
Anticipos a proveedores
En moneda local -.- -.- -.- -.- -.- 399.802 315.798 616.359
Anticipos por operaciones de imp.
En moneda extranjera -.- -.- -.- -.- -.- 14.338.647 71.165 39.602
TOTALES AL 30.09.10 (787.504.268) 345.012 (23.834.414) (810.993.670) 285.235.197
TOTALES AL 31.12.09 (751.206.429) 843.206 (37.141.045) (787.504.268) 248.613.251
TOTALES AL 30.09.09 (751.206.429) -.- (26.995.228) (778.201.657) 252.145.257

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL V A L O R D E O R I G E N A M O R T I Z A C I O N E S NETO RESULTANTE
VALOR AL INCIO DEL EJERCICIO VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERÌODO / EJERCICIO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 30.09.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
Marcas de fábrica y registros de diseños 46.650.809 46.650.809 (7.511.225) (2.008) (7.513.233) 39.137.576 39.139.584 39.140.663
SUBTOTALES 46.650.809 46.650.809 (7.511.225) (2.008) (7.513.233) 39.137.576 39.139.584 39.140.663
Valor llave de negocios B.A.S.A. 118.788.577 118.788.577 -.- -.- -.- 118.788.577 118.788.577 118.788.577
SUBTOTALES 118.788.577 118.788.577 -.- -.- -.- 118.788.577 118.788.577 118.788.577
TOTALES AL 30.09.10 165.439.386 165.439.386 (7.511.225) (2.008) (7.513.233) 157.926.153
TOTALES AL 31.12.09 165.439.386 165.439.386 (7.506.531) (4.694) (7.511.225) 157.928.161
TOTALES AL 30.09.09 165.439.386 165.439.386 (7.506.531) (3.615) (7.510.146) 157.929.240
  1. El destino contable de las amortizaciones del período se expone en el rubro Otros ingresos operativos netos del Estado de Resultados Consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

CARACTERISTICAS DE LOS VALORES Y EMISOR VALOR DE COSTO AJUSTADO VALOR DE LIBROS
30.09.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
CUOTAS SOCIALES
- Cooperativa Ltda. de Electricidad de Salto 66.929 66.929 66.929 66.929
TOTALES AL 30.09.10 66.929 66.929
TOTALES AL 31.12.09 66.929 66.929
TOTALES AL 30.09.09 66.929 66.929

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL – CARACTERÍSTICAS VALOR DE COSTO VALOR REGISTRADO
30.09.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo 131.406.179 131.406.179 162.392.770 117.736.381
Fondos comunes de inversión 10.501.265 10.501.265 61.253.497 64.679.319
Títulos públicos 517.236 517.236 507.600 -.-
SUBTOTAL INVERSIONES CORRIENTES 142.424.680 142.424.680 224.153.867 182.415.700
INVERSIONES NO CORRIENTES
Títulos públicos 3.062.502 3.062.502 3.290.000 -.-
SUBTOTAL INVERSIONES NO CORRIENTES 3.062.502 3.062.502 3.290.000 -.-
TOTALES AL 30.09.10 145.487.182 145.487.182
TOTALES AL 31.12.09 227.443.867 227.443.867
TOTALES AL 30.09.09 182.415.700 182.415.700

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E

RUBROS SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS (1) DISMINUCIONES (1) APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corriente
Créditos por ventas
Previsión para deudores incobrables
En moneda local 7.417.701 1.523.884 4.054.613 (645.747) (32.631) 12.317.820
En moneda extranjera 992.212 -.- 249.274 (199.793) -.- 1.041.693
Otros créditos
Previsión para otros créditos incobrables 1.663.165 -.- 175.223 (193.614) -.- 1.644.774
Bienes de cambio
Previsión por desvalorización de inventarios 1.274.840 96.922 713.351 (972.494) (194.934) 917.685
No corriente
Otros créditos
Previsión para crédito por impuesto diferido 226.901.054 14.227.592 14.347.696 (3.485.985) -.- 251.990.357
Previsión por otros créditos incobrables -.- -.- 16.858.201 -.- -.- 16.858.201
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corriente
Para juicios laborales y civiles 749.000 -.- -.- -.- -.- 749.000
Para contingencias 118.800 -.- 115.000 -.- -.- 233.800
No corriente
Para juicios laborales y civiles 7.629.575 -.- 1.282.716 (110.538) -.- 8.801.753
Para contingencias 4.738.924 125.150 7.595.926 (8.291.115) -.- 4.168.885
TOTALES AL 30.09.10 251.485.271 15.973.548 45.392.000 (13.899.286) (227.565) 298.723.968
TOTALES AL 31.12.09 165.396.828 65.089.813 24.841.313 (1.694.003) (2.148.680) 251.485.271
TOTALES AL 30.09.09 165.396.828 62.862.292 15.888.571 (1.297.051) (1.995.200) 240.855.440

(1) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del período se exponen en Impuestos a las ganancias, Anexo H, Otros ingresos (egresos) operativos y no operativos netos y resultados financieros y por tenencia generados por pasivos en el estado de resultados.

COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS CONSOLIDADO ANEXO F

30.09.10 (Nota 1) 30.09.09 (Nota 1)
Existencia al comienzo del período
Mercaderías de reventa 11.001.370
Productos terminados 78.419.734
Productos en proceso 2.450.729
Materias primas y materiales 116.052.307 207.924.140 154.751.382
Compras del período 885.847.089 668.942.959
Gastos del período (Anexo H Consolidado):
Sueldos, jornales y cargas sociales 262.062.537
Depreciaciones de bienes de uso 21.247.007
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 37.671.591
Otros gastos 119.669.613 440.650.748 362.211.642
Resultado por conversión 6.757.620 13.886.654
Resultado por tenencia de bienes de cambio 64.050.655 25.295.510
Existencia al final del período
Mercaderías de reventa (38.645.999)
Productos terminados (155.061.792)
Productos en proceso (1.438.329)
Materias primas y materiales (125.267.791) (320.413.911) (227.493.041)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS 1.284.816.341 997.595.106

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN CONSOLIDADA ANEXO H

R U B R O S GASTOS DE PRODUCCIÓN GASTOS DE ADMINISTRA-CIÓN GASTOS DE COMERCIALI-ZACIÓN TOTALES AL 30.09.10 (Nota 2) (1) TOTALES AL 30.09.09 (Nota 2)
Retribución de administradores, directores y síndicos -.- 10.531 -.- 10.531 9.000
Honorarios y retribuciones por servicios 693.108 3.551.132 1.952.575 6.196.815 4.138.093
Sueldos, jornales y cargas sociales 262.062.537 19.290.305 70.799.265 352.152.107 260.760.115
Impuestos, tasas y contribuciones 2.132.558 410.408 2.324.373 4.867.339 3.377.224
Impuestos directos -.- -.- 75.351.907 75.351.907 57.567.208
Fletes y acarreos 20.645.240 -.- 107.444.455 128.089.695 109.794.874
Combustibles y lubricantes 1.766.105 77.068 1.743.356 3.586.529 1.100.795
Gastos de exportación 25.145 -.- 3.970.790 3.995.935 2.961.950
Gastos de importación 18.591 1.440 5.374 25.405 5.690
Servicios de terceros 32.284.475 14.449.047 20.155.502 66.889.024 62.543.993
Conservación de bienes de uso 32.995.614 277.888 1.217.560 34.491.062 31.330.608
Depreciación de bienes de uso 21.247.007 705.399 1.882.008 23.834.414 26.995.228
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 37.671.591 1.580.385 3.311.360 42.563.336 37.021.573
Gastos de viaje, movilidad y estadía 2.351.516 1.148.200 7.779.682 11.279.398 10.936.264
Servicios bancarios -.- 2.066.232 -.- 2.066.232 1.782.502
Gastos generales varios 19.898.516 1.457.670 28.649.550 50.005.736 32.973.895
Alquileres y arrendamientos 1.601.524 1.022.640 6.374.846 8.999.010 5.908.357
Seguros 2.385.289 68.051 428.894 2.882.234 1.892.349
Sistemas y soft de aplicación 557.320 107.688 505.366 1.170.374 768.417
Calidad y medio ambiente 1.682.156 -.- 2.450 1.684.606 1.445.850
Publicidad y propaganda -.- -.- 140.127.413 140.127.413 106.241.655
Comisiones por ventas sociedades relacionadas -.- -.- 93.730.940 93.730.940 78.760.780
Quebrantos por deudores incobrables -.- -.- 4.303.887 4.303.887 2.691.302
Quebrantos por juicios laborales y otros 632.456 -.- -.- 632.456 1.175.099
Deudores incobrables -.- -.- 769.737 769.737 81.791
TOTALES AL 30.09.10 440.650.748 46.224.084 572.831.290 1.059.706.122
TOTALES AL 30.09.09 362.211.642 37.136.805 442.916.165 842.264.612

(1) No incluye el efecto ociosidad / improductividad de los recursos de la sociedad controlada Bagley Argentina S.A. originado por los conflictos gremiales, ocurridos durante el primer semestre del año 2010 por un monto estimado de $ 13.653.687, el cual fue expuesto en otros egresos operativos en el estado de resultados consolidado.

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010, 31 DE DICIEMBRE DE 2009

Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO

EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2010 Y 2009

ACTIVO 30.09.10 (Nota 2) 31.12.09 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 30.09.10 (Nota 2) 31.12.09 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1.) 27.977.616 65.523.960 104.691.343 Cuentas por pagar (Nota 3.4.) 224.522 332.270 260.317
Inversiones (Anexo D) 56.725.326 60.140.392 41.798.044 Cargas fiscales 649 657 678
Otros pasivos (Nota 3.5.) 534 540 557
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 84.702.942 125.664.352 146.489.387 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 225.705 333.467 261.552
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2.) 7.058.329 7.479.330 7.533.599 No posee -.- -.- -.-
Inversiones (Nota 3.3.) 794.462.283 800.778.189 752.281.809
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE -.- -.- -.-
TOTAL DEL PASIVO 225.705 333.467 261.552
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 801.520.612 808.257.519 759.815.408 PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo) 885.997.849 933.588.404 906.043.243
TOTAL DEL ACTIVO 886.223.554 933.921.871 906.304.795 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 886.223.554 933.921.871 906.304.795

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

30.09.10 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.6.) 128.790.909 180.335.402
Gastos de administración (Anexo H) (212.673) (296.024)
Resultados financieros, por tenencia y por conversión
* Generados por activos
Diferencias de cambio 2.877.292 (16.113.603)
Intereses explícitos e implícitos 182.592 27.045
Resultados por conversión (4.808.868) 21.195.743
* Generados por pasivos
Gastos bancarios (53.825) (7.314)
Intereses explícitos e implícitos -.- (1.005)
Resultados por conversión (4.397.183) (56.601)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 122.378.244 185.083.643
Impuesto a las ganancias (Nota 2.6.h.) (421.001) (163.964)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 121.957.243 184.919.679

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS TOTALES (Nota 2)
CAPITAL SOCIAL (Nota 5) PRIMA DE EMISIÓN RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS
Saldos al 31 de diciembre de 2008 385.934.024 204.318.639 -.- 130.870.901 721.123.564
Distribución de resultados acumulados (1)
*Constitución de reserva legal -.- -.- 5.694.924 (5.694.924) -.-
Resultado del período -.- -.- -.- 184.919.679 184.919.679
Saldos al 30 de septiembre de 2009 385.934.024 204.318.639 5.694.924 310.095.656 906.043.243
Saldos al 31 de diciembre de 2009 385.934.024 204.318.639 5.694.924 337.640.817 933.588.404
Distribución de resultados acumulados (2)
*Constitución de reserva legal -.- -.- 11.726.135 (11.726.135) -.-
*Dividendos en efectivo -.- -.- -.- (169.547.798) (169.547.798)
Resultado del período -.- -.- -.- 121.957.243 121.957.243
Saldos al 30 de septiembre de 2010 385.934.024 204.318.639 17.421.059 278.324.127 885.997.849

(1) Según junta ordinaria y universal de Accionistas de fecha 16 de septiembre de 2009.

(2) Según junta ordinaria y universal de Accionistas de fecha 12 de agosto de 2010.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

30.09.10 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
VARIACIÓN DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 125.664.352 823.090
(Disminución) Aumento neto de efectivo del período (40.961.410) 145.666.297
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO (Nota 3.7.) 84.702.942 146.489.387
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 121.957.243 184.919.679
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 3.8.) (121.277.925) (176.805.406)
(Disminución) neta de pasivos (Nota 3.9.) (88.216) (140.897)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 591.102 7.973.376
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Dividendos de Bagley Argentina S.A. cobrados 156.227.263 124.383.255
Aporte de capital a Bagley do Brasil Ltda. (23.801.786) -.-
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 132.425.477 124.383.255
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Dividendos pagados (173.977.989) -.-
Integración del capital social -.- 13.309.666
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN ) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (173.977.989) 13.309.666
(Disminución) Aumento neto de efectivo del período (40.961.410) 145.666.297

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

ÍNDICE DE NOTAS

Nota Concepto Página
1 Propósito de los Estados Contables 33
2 Normas contables y criterios de valuación 33
3 Composición de los principales rubros 39
4 Saldos y operaciones con sociedades relacionadas 41
5 Evolución del Capital Social 41

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
Arcor S.A.I.C. Sociedad controlante
B.A.S.A. Bagley Argentina S.A., sociedad controlada
Bagley do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alimentos Ltda., sociedad controlada
CLP Peso Chileno
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina
C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba
EUR / € Euro
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas
Grupo Bagley Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas
I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina
I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas
L.S.C. Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima
Moneda homogénea Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina
R$ Real Brasileño
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedades Controladas Indistintamente, Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A.
U$S Dólar Estadounidense
V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional

NOTA 1: PROPÓSITO DE LOS ESTADOS CONTABLES

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en euros y prepara sus Estados Contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.

Los presentes Estados Contables se presentan en pesos argentinos (siguiendo el método de conversión indicado en Nota 2.2. y aplicando las normas contables indicadas en Nota 2.1.), con el propósito de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. para valuar su inversión en la Sociedad al 30 de septiembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009 mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional y para la confección de sus Estados Contables Consolidados a esas fechas.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN

2.1. Presentación de los Estados Contables

- Normas contables aplicadas

Los Estados Contables Básicos se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V.

Estas resoluciones, adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones.

En virtud de lo indicado en Nota 1, la Dirección de la Sociedad conjuntamente con la Dirección de Arcor S.A.I.C., entienden que las Resoluciones N° 441/03 (Nota 2.3. a los Estados Contables Básicos), 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E.Cba., lugar del domicilio legal de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. se determina que, cuando los Estados Contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos Estados Contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Básicos de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Básicos.

A través de la R.G. N° 562/09 de fecha 29 de diciembre de 2009, la C.N.V. ha establecido la aplicación de la R.T. N° 26 de la F.A.C.P.C.E. que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera ("las NIIF" o IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad controlante Arcor S.A.I.C. a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2012, pudiendo aplicarlas en forma anticipada, en el ejercicio que se inicia el 1 de enero de 2011. Con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. ha aprobado el plan de implementación específico de dichas normas. Posteriormente, con fecha 1 de julio de 2010, la C.N.V. emitió la R.G. N° 576/10, ampliatoria de la R.G. N° 562/09, cuyas disposiciones no afectan al plan mencionado.

Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

2.2. Conversión de Estados Contables a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir – Ajustar” aplicable indistintamente a sociedades integradas o no integradas de acuerdo a lo establecido por la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., a efectos de convertir a pesos argentinos sus Estados Contables expresados en moneda local.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

2.2. Conversión de Estados Contables a pesos argentinos (continuación)

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas detalladas a continuación a las fechas respectivas. Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron los siguientes:

País Moneda local Estados contables al
30.09.10 31.12.09 30.09.09
Moneda local por cada $
Brasil Reales 0,4322 0,4631 0,4673
Chile Peso chileno 131,5789 134,8670 144,7170
España Euros 0,1873 0,1834 0,1796

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al de cierre, como por ejemplo el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos que representen costos históricos se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del Estado de Resultados.

2.3. Consideración de los efectos de la inflación

Los Estados Contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las normas contables profesionales vigentes. En tal sentido se ha reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables debido a la existencia de un ejercicio de estabilidad monetaria.

Desde el 1 de enero de 2002 y, de acuerdo con lo establecido en las normas contables profesionales, se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 20 de marzo de 2003, el P.E.N. emitió el Decreto N° 664/03 adoptado por la R.G. N° 441/03 de la C.N.V. el cual establece que los Estados Contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables a partir del 1 de marzo de 2003.

Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C.

2.4. Estados Contables comparativos

En virtud de la existencia de negocios estacionales, la Sociedad incluyó en el Estado de Situación Patrimonial, los saldos al 30 de septiembre de 2009; el Estado de Resultados y el Estado de Flujo de Efectivo se presentan en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior, tal cual lo prevén las normas contables vigentes en Argentina.

Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009 que se exponen en estos Estados Contables a efectos comparativos, surgen de los Estados Contables de la Sociedad a dichas fechas, e incluyen ciertas reclasificaciones a los efectos de su presentación comparativa con la de este período.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

2.5. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

2.6. Criterios de valuación de mayor relevancia

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los Estados Contables son los siguientes:

a. Caja y bancos

Corresponde a depósitos en cuentas corrientes en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y en el J.P. Morgan and Chase medidos a su valor nominal convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

b. Inversiones corrientes

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción, más los resultados financieros devengados a la fecha de cierre en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

c. Activos y pasivos en moneda extranjera

Como norma general, los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor respectivamente del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cada cierre.

d. Inversiones no corrientes

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

Las inversiones en sociedades controladas han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de Estados Contables al 30 de septiembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009 emitidos por las mismas.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, por operaciones realizadas con sociedades controladas, no han sido excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades, por ser poco significativos.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

2.6. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

d. Inversiones no corrientes (continuación)

- Mayor y menor valor de activos adquiridos con motivo del acuerdo con Groupe Danone

Se exponen dentro de este rubro la diferencia, al 3 de enero de 2005, entre los valores corrientes estimados de los activos y pasivos incorporados como consecuencia de la combinación de negocios que dio origen a la Sociedad, y sus correspondientes valores de libros a dicha fecha. Estos mayores / menores valores comprenden:

* Mayores / Menores valores de bienes de uso

Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

* Mayores valores de activos intangibles

Básicamente se integra por marcas las cuales fueron valuadas a su valor corriente en moneda local, estimados al momento de la adquisición y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que no se computa la amortización de los mismos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

- Valor llave de negocio – Bagley Argentina S.A.

La Sociedad registró un valor llave positivo por la diferencia entre el costo de adquisición y el valor corriente de los activos y pasivos correspondientes al negocio de galletitas de Argentina aportado por Generale Biscuit, société anonyme. Este valor llave posee una vida útil indefinida por lo que la Sociedad optó por no amortizarlo, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V.

El valor llave registrado no supera su valor recuperable estimado.

e. Cuentas del patrimonio neto

El patrimonio neto inicial fue convertido a pesos argentinos al tipo de cambio del 19 de noviembre de 2004, en tanto que los aportes posteriores a esa fecha fueron convertidos a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las transacciones que le dieron origen.

Con fecha 3 de enero de 2005, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó aumentar la cifra del capital social mediante la emisión y puesta en circulación de 19.422.067 acciones ordinarias clase “A”, suscriptas por el accionista Arcor S.A.I.C. y 47.722.070 acciones ordinarias clase “B”, suscriptas por el accionista Generale Biscuit, société anonyme.

f. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera: (i) las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en cada cierre (gastos de administración) fueron convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción, (ii) los resultados por participaciones en sociedades controladas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los Estados Contables de las sociedades detalladas en el Anexo C, (iii) bajo la denominación de “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” se expone el resultado por conversión a pesos argentinos generado en cada cierre.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

2.6. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

g. Previsiones

Para desvalorización de activo diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor probable de utilización a las fechas respectivas, y determinada en función a la estimación de la Sociedad de los resultados impositivos futuros, la reversión de diferencias temporarias netas y la posibilidad futura de absorción de los quebrantos impositivos

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

h. Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

Ganancia – (Pérdida)
30.09.10 30.09.09
Impuesto a la ganancia método diferido (421.001) (163.964)
Quebrantos impositivos – Generación 1.064.134 4.925.384
Subtotal 643.133 4.761.420
(Quebranto) por previsión para desvalorización de activo diferido (1.064.134) (4.925.384)
Total impuesto a las ganancias (421.001) (163.964)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. Los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables ascienden a $ 83.170.380, los cuales no tienen plazo de prescripción.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

2.6. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

h. Impuesto a las ganancias (continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de septiembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 30 de septiembre de 2009.

Rubros Saldo al inicio del ejercicio Efecto conversión Cargo a resultado Saldo al cierre del período
Activos fijos 7.479.330 -.- (421.001) 7.058.329
Sub Total 7.479.330 -.- (421.001) 7.058.329
Quebrantos de ejercicios anteriores 24.143.397 (256.417) 1.064.134 24.951.114
Sub Total 31.622.727 (256.417) 643.133 32.009.443
Previsión para desvalorización de activo diferido (24.143.397) 256.417 (1.064.134) (24.951.114)
Totales al 30.09.10 7.479.330 -.- (421.001) 7.058.329
Totales al 31.12.09 7.697.563 -.- (218.233) 7.479.330
Totales al 30.09.09 7.697.563 -.- (163.964) 7.533.599

La Sociedad ha previsionado los quebrantos impositivos acumulados, debido a que no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

30.09.10 30.09.09
Resultado del período antes de impuestos 122.378.244 185.083.643
Tasa del impuesto vigente 30% 30%
Resultado del período a la tasa del impuesto (36.713.473) (55.525.093)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Ganancias no gravadas -.- 8.114
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas 40.187.048 53.969.975
Efecto conversión (2.761.815) 6.341.743
Otros netos (68.627) (33.319)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 37.356.606 60.286.513
(Quebranto) previsión para desvalorización de activo diferido (1.064.134) (4.925.384)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (421.001) (163.964)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período 643.133 4.761.420
(Quebranto) por previsión para desvalorización de activo diferido (1.064.134) (4.925.384)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (421.001) (163.964)

i. Efectivo

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo se han considerado como efectivo a la fecha de cada cierre los saldos de cuentas corrientes bancarias y las colocaciones transitorias de fondos, que no superen los noventa días para su realización. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial Deudor / (Acreedor)
3.1. Caja y bancos 30.09.10 31.12.09 30.09.09
Depósitos en cuenta corriente
En moneda local 15.393.110 15.872.996 16.451.372
En moneda extranjera (Anexo G) 12.584.506 49.650.964 88.239.971
TOTALES 27.977.616 65.523.960 104.691.343
3.2. Otros créditos
No Corrientes:
Crédito diferido por impuesto a las ganancias 32.009.443 31.622.727 32.170.812
SUB TOTAL 32.009.443 31.622.727 32.170.812
Previsión crédito diferido por impuesto a las ganancias (Anexo E) (24.951.114) (24.143.397) (24.637.213)
TOTALES 7.058.329 7.479.330 7.533.599
3.3. Inversiones no corrientes
Acciones sociedades controladas (Anexo C) 649.178.239 656.668.724 608.317.971
Menores valores por bienes de uso (Anexo D) (12.639.837) (13.814.416) (13.960.043)
Mayores valores por activos intangibles (Anexo D) 39.135.304 39.135.304 39.135.304
Valor llave de negocio (Anexo D) 118.788.577 118.788.577 118.788.577
TOTALES 794.462.283 800.778.189 752.281.809
3.4. Cuentas por pagar
Comunes
En moneda local 224.522 332.270 260.317
TOTALES 224.522 332.270 260.317
3.5. Otros pasivos
Sociedades relacionadas en moneda local (Nota 4) 534 540 557
TOTALES 534 540 557

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Resultados Ganancia / (Pérdida)
3.6. Resultado de inversiones permanentes 30.09.10 30.09.09
Participación en resultados de sociedades controladas 127.616.330 179.899.917
Depreciación menor valor bienes de uso (Anexo D) 1.174.579 435.485
TOTALES 128.790.909 180.335.402
Estado de Flujo de Efectivo
3.7. Fondos 30.09.10 30.09.09
Depósitos en cuenta corriente moneda local 15.393.110 16.451.372
Depósitos en cuenta corriente moneda extranjera (Anexo G) 12.584.506 88.239.971
Depósitos a plazo fijo (Anexo D) 56.725.326 41.798.044
TOTALES 84.702.942 146.489.387
3.8. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas
Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas (Nota 3.6) (127.616.330) (179.899.917)
Resultado financiero y por conversión (excepto efectivo) 7.091.983 3.366.032
Depreciación de mayores y menores valores de bienes de uso y activos intangibles (Nota 3.6) (1.174.579) (435.485)
Impuesto a las ganancias (Nota 2.6.h) (643.133) (4.761.420)
Aumento neto de previsiones (Anexo E) 1.064.134 4.925.384
TOTALES (121.277.925) (176.805.406)
3.9. (Disminución) neta de pasivos
(Disminución) de otros pasivos (13.469) (7.331)
(Disminución) de cargas fiscales -.- (904)
(Disminución) de cuentas por pagar (74.747) (132.662)
TOTALES (88.216) (140.897)

NOTA 4: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos de pasivos con sociedades vinculadas y el monto de los mismos es el siguiente:

OTROS PASIVOS
30.09.10 31.12.09 30.09.09
Arcor S.A.I.C. 534 540 557
TOTALES 534 540 557

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la R.G. N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

2008 2009 2010
Capital social al inicio 385.934.024 385.934.024 385.934.024
Capital social al cierre 385.934.024 385.934.024 385.934.024

Bagley Latinoamérica S.A. fue constituida por Escritura Pública de fecha 19 de noviembre de 2004 ante notaria pública Sra. Ma. Isabel Gabarró Miquel en Barcelona – España, e inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona el 4 de diciembre de 2004.

El Capital Social de la Sociedad al 30 de septiembre de 2010 asciende a $ 385.934.024 pesos argentinos, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR NOMINAL CANTIDAD VALOR DE COSTO AJUSTADO VALOR DE LIBROS
30.09.10 (Nota 2) 31.12.09 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Chile S.A. -.- 158.156.366 12.387.872 38.176.350 32.403.192 30.670.012
- Bagley Argentina S.A. (1) 1,00 229.480.182 382.689.629 425.397.852 456.082.428 417.670.855
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (2) 1,00 257.722.520 330.829.536 185.604.037 168.183.104 159.977.104
TOTALES 725.907.037 649.178.239 656.668.724 608.317.971
  1. VN expresado en $ (pesos argentinos)
  2. VN expresado en R$ (reales)

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES I N F O R M A C I Ó N S O B R E E L E M I S O R
ACTIVIDAD PRINCIPAL Ú L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
FECHA CAPITAL SOCIAL (*) RESULTADOS PATRIMONIO NETO % VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Chile S.A. Fábrica de Galletitas 30.09.10 10.983.087 5.773.158 38.176.350 99,9999999 38.176.350
- Bagley Argentina S.A. Fábrica de Galletitas 30.09.10 231.114.974 129.096.835 428.428.342 99,2926499 425.397.852
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Fábrica de Galletitas 30.09.10 343.605.160 (6.340.489) 185.604.037 99,9999995 185.604.037

(*) Expresados en pesos argentinos.

VALOR LLAVE DE NEGOCIO. MAYORES Y MENORES VALORES DE BIENES DE USO E INTANGIBLES POR COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N DEPRECIACIONES / AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE
VALORES AL INICIO DEL EJERCICIO VALORES AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO VALORES AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERÍODO / EJERCICIO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 30.09.10 (Nota 2) 31.12.09 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
Valor llave de negocio
Valor llave de negocio B.A.S.A. 118.788.577 118.788.577 -.- -.- -.- 118.788.577 118.788.577 118.788.577
SUBTOTAL 118.788.577 118.788.577 -.- -.- -.- 118.788.577 118.788.577 118.788.577
Mayor / (menor) valor de bienes de uso
B.A.S.A. (20.169.956) (20.169.956) (1.199.561) 1.202.855 3.294 (20.166.662) (21.369.517) (21.524.569)
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 7.876.660 7.876.660 (321.559) (28.276) (349.835) 7.526.825 7.555.101 7.564.526
SUBTOTAL (12.293.296) (12.293.296) (1.521.120) 1.174.579 (346.541) (12.639.837) (13.814.416) (13.960.043)
Mayor valor de activos intangibles
B.A.S.A. 37.999.266 37.999.266 (5.699.889) -.- (5.699.889) 32.299.377 32.299.377 32.299.377
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 8.042.272 8.042.272 (1.206.345) -.- (1.206.345) 6.835.927 6.835.927 6.835.927
SUBTOTAL 46.041.538 46.041.538 (6.906.234) -.- (6.906.234) 39.135.304 39.135.304 39.135.304
TOTALES AL 30.09.10 152.536.819 152.536.819 (8.427.354) 1.174.579 (7.252.775) 145.284.044
TOTALES AL 31.12.09 152.536.819 152.536.819 (9.008.466) 581.112 (8.427.354) 144.109.465
TOTALES AL 30.09.09 152.536.819 152.536.819 (9.008.466) 435.485 (8.572.981) 143.963.838
  1. El destino contable de las depreciaciones / amortizaciones del período se informa en Nota 3.6. de los presentes Estados Contables.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL – CARACTERISTICAS VALOR DE COSTO VALOR REGISTRADO
30.09.10 (Nota 2) 31.12.09 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo
En moneda extranjera (Anexo G) 56.725.326 56.725.326 60.140.392 41.798.044
TOTALES AL 30.09.10 56.725.326 56.725.326
TOTALES AL 31.12.09 60.140.392 60.140.392
TOTALES AL 30.09.09 41.798.044 41.798.044

PREVISIONES ANEXO E

RUBROS SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS (1) EFECTO CONVERSIÓN Y REEXPRESION DISMINU-CIONES (1) VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO
30.09.10 (Nota 2) 31.12.09 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
No Corrientes
Otros créditos
Crédito por impuesto a las ganancias diferido 24.143.397 4.550.119 (256.417) (3.485.985) 24.951.114 24.143.397 24.637.213
TOTAL AL 30.09.10 24.143.397 4.550.119 (256.417) (3.485.985) 24.951.114
TOTAL AL 31.12.09 19.566.063 4.469.617 107.717 -.- 24.143.397
TOTAL AL 30.09.09 19.566.063 4.925.384 145.766 -.- 24.637.213
  1. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del período se informa en rubro Impuesto a las ganancias del Estado de Resultados.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA CLASE DE MONEDA EXTRANJERA CAMBIO VIGENTE MONTO EN MONEDA ARGENTINA AL
30.09.10 (Nota 2) 31.12.09 (Nota 2) 30.09.09 (Nota 2)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos 3.210.333 U$S 3,92 12.584.506 12.584.506 49.650.964 88.239.971
Inversiones
Depósitos a plazo fijo 14.470.746 U$S 3,92 56.725.326 56.725.326 60.140.392 41.798.044
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 69.309.832 109.791.356 130.038.015
TOTAL DEL ACTIVO 69.309.832 109.791.356 130.038.015

INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN ANEXO H

RUBROS GASTOS DE ADMINISTRACION TOTALES AL 30.09.10 (Nota 2) TOTALES AL 30.09.09 (Nota 2)
Honorarios por servicios 212.673 212.673 296.024
TOTALES AL 30.09.10 212.673 212.673
TOTALES AL 30.09.09 296.024 296.024

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores

Accionistas, Presidente y Directores de

Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima

Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014.

BARCELONA – ESPAÑA

C.D.I. N° 30-70916550-6

  1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima (una Sociedad constituida en España, controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, una empresa constituida en la República Argentina) al 30 de septiembre de 2010 y 2009, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 5 y anexos C, D, E, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial consolidados al 30 de septiembre de 2010 y 2009, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2010 y 2009 de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables, que se presentan en pesos argentinos, es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 12 de marzo de 2010, sin salvedades, manifestamos que:
  4. Los estados contables de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima al 30 de septiembre de 2010 y 2009 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la República Argentina, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.
  5. La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009.
  6. El presente informe de revisión limitada es sólo para el uso de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con la presentación ante dicho organismo de los estados contables de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima, sociedad controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, y no debe ser utilizado para otros fines.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de noviembre de 2010

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245 – Fº 61