ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2008

Aug 11, 2008

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS CONTABLES

AL 30 DE JUNIO DE 2008

Denominación de la Sociedad: BAGLEY LATINOAMÉRICA SOCIEDAD ANÓNIMA

Domicilio Legal: Tarragona 107-109. Planta 18°, 08014 – BARCELONA – ESPAÑA

A N T E C E D E N T E S

Actividad Principal: Gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español

Fecha de Constitución: 19 de noviembre de 2004

Fecha de Inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: 4 de diciembre de 2004

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: Indeterminado

Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – ARROYITO – PROVINCIA DE CÓRDOBA

Actividad Principal: Fábrica de Golosinas

Participación de la Sociedad Controlante en el patrimonio: 51%

Participación de la Sociedad Controlante en los votos: 51%

EJERCICIO ECONOMICO N° 5 – Segundo Trimestre

Iniciado el 1 de enero de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2008. Presentado en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2007 y 30 de junio de 2007 y con los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007.

CAPITAL (Nota 5): $ 385.934.024

Composición del Capital Social (expresado en pesos argentinos)

Acciones	Suscripto $	Integrado $	Integrado $
30.278.544 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una	120.169.396	120.169.396	120.169.396
19.422.067 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una	76.656.956	65.066.326	53.475.694
47.751.568 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una	189.107.672	189.107.672	189.107.672
	385.934.024	374.343.394	362.752.762

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO

AL 30 DE JUNIO DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007

Y 30 DE JUNIO DE 2007

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE

EFECTIVO CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO

DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO

DE 2008 Y 2007

ACTIVO	30.06.08 (Nota 1)	31.12.07 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.06.08 (Nota 1)	31.12.07 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE					PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	28.369.024	7.429.446	14.361.960		Cuentas por pagar	210.183.391	193.365.563	206.453.376
Inversiones (Anexo D)	87.417.616	75.335.299	96.667.931		Préstamos	38.882	16.132.030	509.102
Créditos por ventas	187.813.145	207.165.141	182.706.732		Remuneraciones y cargas sociales	38.017.858	33.269.046	28.781.349
Otros créditos	37.057.672	23.772.915	38.597.206		Cargas fiscales	20.281.368	20.661.126	19.512.924
Bienes de cambio	165.689.614	150.850.210	125.478.906		Anticipos de clientes	731.458	3.405.929	1.928.767
					Otros pasivos	5.100.405	4.887.831	3.401.344
					SUBTOTAL DEUDAS CORRIENTES	274.353.362	271.721.525	260.586.862
					Previsiones (Anexo E)	1.454.800	1.514.000	3.235.977
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	506.347.071	464.553.011	457.812.735		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	275.808.162	273.235.525	263.822.839
ACTIVO NO CORRIENTE					PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	81.907	132.745	-.-		Remuneraciones y cargas sociales	365.813	309.227	67.440
Otros créditos	12.864.210	26.401.343	22.579.935		Otros pasivos	1.229.665	1.075.878	777.514
Inversiones (Anexo C)	66.929	66.929	66.929
Bienes de uso (Anexo A)	266.383.222	261.334.492	242.088.738		SUBTOTAL DEUDAS NO CORRIENTES	1.595.478	1.385.105	844.954
Activos intangibles (Anexo B)	37.996.098	39.150.018	40.312.778
Otros activos	1.579.007	1.579.007	1.579.007		Previsiones (Anexo E)	6.040.370	5.009.576	2.294.966
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	318.971.373	328.664.534	306.627.387
					TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	7.635.848	6.394.681	3.139.920
Llave de negocio (Anexo B)	118.788.577	118.788.577	118.788.577		TOTAL DEL PASIVO	283.444.010	279.630.206	266.962.759
					Participación de terceros	2.250.308	2.232.465	2.032.300
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	437.759.950	447.453.111	425.415.964		Patrimonio neto	658.412.703	630.143.451	614.233.640
TOTAL DEL ACTIVO	944.107.021	912.006.122	883.228.699		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	944.107.021	912.006.122	883.228.699

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los estados contables consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables consolidados.

	30.06.08 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)
Ventas netas	890.465.525	706.282.999
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(600.818.474)	(491.920.326)
GANANCIA BRUTA	289.647.051	214.362.673
Gastos de comercialización (Anexo H)	(238.832.898)	(217.514.599)
Gastos de administración (Anexo H)	(25.094.318)	(20.517.998)
Otros ingresos operativos netos	8.384.983	23.498.333
RESULTADO OPERATIVO	34.104.818	(171.591)
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	9.426.548	8.812.898
Intereses financieros sociedades relacionadas	521.292	-.-
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	25.156.421	17.768.809
Diferencia de cambio	(6.340.437)	580.145
Resultado por conversión	3.302.898	13.744.765
Otros resultados por tenencia	907.884	2.022.877
Generados por pasivos
Intereses bancarios	(1.540.797)	(2.608.551)
Intereses financieros Sociedades relacionadas	-.-	(169.636)
Intereses implícitos y explícitos	(3.716.528)	(2.316.380)
Diferencia de cambio	1.101.606	(83.839)
Gastos bancarios	(1.096)	(864)
Resultado por conversión	(2.789.328)	(8.594.995)
Otros (egresos) ingresos no operativos netos	(1.683.416)	820.317
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	58.449.865	29.803.955
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.l.)	(29.809.092)	(19.233.732)
Participación de terceros	(371.521)	(207.445)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	28.269.252	10.362.778

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los estados contables consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables consolidados.

	30.06.08 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	82.764.745	113.450.950
Aumento (Disminución) del efectivo	33.021.895	(2.421.059)
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO	115.786.640	111.029.891
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES
Ganancia neta del período	28.269.252	10.362.778
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones	22.366.281	13.423.836
Disminución neta de activos	38.485.610	19.615.894
(Disminución) neta de pasivos	(17.810.215)	(7.363.502)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	71.310.928	36.039.006
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(Aumento) de otros créditos	(171.221)	(523.785)
(Aumento) de bienes de uso	(20.305.185)	(21.285.231)
Ingreso por venta de bienes de uso	-.-	10.885
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(20.476.406)	(21.798.131)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(Disminución) neta de préstamos	(17.590.367)	(28.166.630)
Integración de capital social	-.-	11.596.212
Pago de dividendos en efectivo	(222.260)	(91.516)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	(17.812.627)	(16.661.934)
Aumento (Disminución) del efectivo	33.021.895	(2.421.059)

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los estados contables consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables consolidados.

ÍNDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS

Nota	Concepto	Página
1	Normas contables y criterios de medición	9
2	Bienes de la Sociedad en poder de terceros y compromisos eventuales	16
3	Préstamos con entidades financieras – Sociedad controlada	17
4	Contratos derivados – Sociedad controlada	17

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
Arcor S.A.I.C.	Sociedad controlante.
B.A.S.A.	Bagley Argentina S.A., sociedad controlada.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.
Bagley do Brasil Ltda.	Bagley do Brasil Alimentos Ltda., sociedad controlada.
CLP / $CH	Peso Chileno.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
EUR / €	Euro.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
Grupo Bagley	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M.	Índice de Precios Internos Mayoristas.
L.S.C.	Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima.
Moneda homogénea	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R$	Real Brasileño.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedades Controladas	Indistintamente, Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A..
U$S	Dólar Estadounidense.
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicable la Nota 1 y 2 a los estados contables básicos.

1.1. Base de preparación

Los presentes estados contables consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por las R.G. N° 459/04 y 485/05 de la C.N.V. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 30 de junio de 2008, 31 de diciembre de 2007 y 30 de junio de 2007, con sus sociedades controladas a esas fechas, las que en su Estado de Situación Patrimonial están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. N° 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por la R.G. N° 485/05 de la C.N.V..

1.2. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

La Dirección de la Sociedad y de cada una de sus sociedades controladas realizan estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales las previsiones por contingencias, juicios laborales civiles y comerciales e incobrables y las provisiones para descuentos y bonificaciones a clientes.

Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los estados contables básicos)

Las sociedades que se consolidan son:

SOCIEDADES	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA	DIRECTA MÁS INDIRECTA
Bagley Chile S.A.	Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile	30.06.08	99,999999	100,000000
Bagley Argentina S.A.	Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba - República Argentina	30.06.08	99,292650	99,292650
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km 114 - Campinas -San Pablo – Brasil	30.06.08	99,999999	100,000000

1.4. Estados contables comparativos

Los saldos al 31 de diciembre de 2007 y al 30 de junio de 2007 que se exponen en estos estados contables consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados contables consolidados de la Sociedad a dicha fecha e incluyen ciertas reclasificaciones a los efectos de su presentación comparativa con la de este período.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia

Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de medición que se detallan en Nota 2 a los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y no detallados en la mencionada nota, son los siguientes:

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera

Como norma general, los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre.

c. Inversiones corrientes

Las inversiones corrientes en cuotas partes en fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización a la fecha de cierre.

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción, más los resultados financieros devengados a la fecha de cierre en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

d. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la fecha de cierre o en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

e. Créditos y deudas financieras

Los créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de cierre. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en dicha oportunidad.

f. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados a la fecha de cierre de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

h. Bienes de cambio

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción a la fecha de cierre. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados a la fecha de cierre.

En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos en que pudo obtenerse, y a su costo original reexpresado en los restantes casos.

El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cierre.

i. Bienes de uso

• Bienes de uso incorporados como consecuencia del Acuerdo con Groupe Danone

Los mismos fueron valuados a sus valores corrientes en moneda local, estimados al momento de la transacción (3 de enero de 2005). Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

- Resto de los bienes de uso

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas a la fecha de cierre y fueron reexpresados los bienes escindidos por Arcor S.A.I.C. a B.A.S.A., de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 2.3. a los estados contables básicos.

Para el caso de nuestra sociedad controlada Bagley Chile S.A. los bienes de uso han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas y convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado.

j. Activos intangibles

• Activos intangibles incorporados como consecuencia del Acuerdo con Groupe Danone

Básicamente, se integra por marcas, las cuales fueron valuadas a sus valores corrientes en moneda local estimados al momento de la transacción (3 de enero de 2005). Estos valores son regularizados por las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro Otros ingresos operativos netos del estado de resultados consolidado. La vida útil asignada a estos activos es de 20 años.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

j. Activos intangibles (Continuación)

• Resto de los activos intangibles

Los mismos fueron valuados a su costo original, neto de amortizaciones acumuladas, a la fecha de cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 2.3. a los estados contables básicos.

Para el caso de nuestra sociedad controlada Bagley Chile S.A. estos bienes han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas y convertidos a pesos argentinos aplicando el tipo de cambio histórico del momento en el que se realizó la incorporación.

Básicamente, corresponden a costos por la registración de marcas que no están permitidos activar de acuerdo con normas contables vigentes pero que, por aplicación de la norma de transición prevista en el punto 8.2.3. de la segunda parte de la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., la Sociedad ha decidido amortizar en cinco años.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro Otros ingresos operativos netos del estado de resultados consolidado. La vida útil de estos activos no supera los cinco años luego de lo establecido en el párrafo anterior. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

k. Previsiones

Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores a la fecha de cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para desvalorización de activo diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor probable de utilización a las fechas respectivas, y determinada en función a la estimación de la Sociedad de los resultados impositivos futuros, la reversión de diferencias temporarias netas y la posibilidad futura de absorción de los quebrantos impositivos (ver Nota 1.5.l. a los estados contables consolidados).

Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reproducción o de reposición, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas.

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para contingencias: se ha constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En las estimaciones de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

	(Pérdida) – Ganancia
30.06.08	30.06.07
Impuesto a la ganancia corriente	(29.138.070)	(17.885.828)
Impuesto a la ganancia método diferido	590.042	(3.194.022)
Sub total	(28.548.028)	(21.079.850)
Quebrantos impositivos - Generación	22.239.714	11.182.876
Sub total	(6.308.314)	(9.896.974)
Quebranto por desvalorización de activo diferido	(23.500.778)	(9.336.758)
Total impuesto a las ganancias – Método diferido	(29.809.092)	(19.233.732)

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Bagley, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias o equivalente de los países en los que cada una de ellas operan.

- Impuesto a las ganancias – Método diferido:

La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de emisión de los presentes estados contables en función de su prescripción legal:

Empresa	Año de Prescripción			Total
2009	2010 a 2020	Sin prescripción
Bagley do Brasil Ltda.	-.-	-.-	284.485.623	284.485.623
Bagley Latinoamerica S.A.	600	5.536.354	-.-	5.536.954
Total	600	5.536.354	284.485.623	290.022.577

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

l. Impuesto a las ganancias (Continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (Continuación)

En cuadro a continuación se expone la posición consolidada de la Sociedad al 30 de junio de 2008, 31 de diciembre de 2007 y 30 de junio de 2007.

Rubros	Saldo al inicio del ejercicio	Efecto conversión	Cargo a resultado	Saldo al final del período / ejercicio
Créditos	3.894.383	188.970	(208.508)	3.874.845
Bienes de cambio	1.289.196	(23.789)	(1.041.306)	224.101
Activos fijos	80.176.716	5.013.691	(24.895)	85.165.512
Cuentas por pagar y otras deudas	2.008.742	62.340	1.795.708	3.866.790
Previsiones	2.056.643	(21.082)	69.043	2.104.604
Subtotal	89.425.680	5.220.130	590.042	95.235.852
Quebrantos ejercicios anteriores	71.618.541	4.804.791	22.239.714	98.663.046
Subtotal	161.044.221	10.024.921	22.829.756	193.898.898
Previsión activo diferido	(147.946.828)	(10.018.875)	(23.500.778)	(181.466.481)
Totales al 30.06.08	13.097.393	6.046	(671.022)	12.432.417
Totales al 31.12.07	12.203.655	(22.279)	916.017	13.097.393
Totales al 30.06.07	12.203.655	(6.207)	(1.347.904)	10.849.544

La Sociedad y su sociedad controlada Bagley do Brasil Ltda. han previsionado los quebrantos impositivos acumulados y el activo diferido respectivamente, debido a que no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones vigentes a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, han optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe consolidado de este efecto.

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
2008	2009	2010	2011	2012	2013 a 2015	2016 a 2018	2019 en adelante	Total
1.003.127	1.550.362	1.200.885	1.012.535	971.859	2.862.878	2.745.037	8.354.349	19.701.032

La diferencia generada para las sociedades radicadas en el exterior no es significativa.

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

l. Impuesto a las ganancias (Continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (Continuación)

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

	30.06.08	30.06.07
Resultado del período antes de impuestos	58.449.865	29.803.955
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del período a la tasa del impuesto	(20.457.453)	(10.431.384)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	(790.673)	(906.528)
Ganancias no gravadas	112.879	-.-
Resultado adecuación alícuota (1)	(397.954)	270.120
Efecto reexpresión y conversión	(536.269)	844.147
Otros netos	15.761.156	326.671
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	14.149.139	534.410
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias	(6.308.314)	(9.896.974)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período	22.829.756	7.988.854
Impuesto determinado del período	(29.138.070)	(17.885.828)
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias	(6.308.314)	(9.896.974)

(1) Representa el efecto de la aplicación de diferentes tasas impositivas aplicables en las diferentes jurisdicciones y/o países donde el Grupo Bagley opera.

m. Gratificaciones por jubilación

Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales sobre la base de la información existente a la fecha de cierre, conforme a lo establecido en la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E., siendo expuesta en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial.

La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

n. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente manera:

• Los cargos por consumos, depreciaciones y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.3. a los estados contables básicos.
• Los cargos reflejados en el costo de venta han sido computados por su valor de reposición o de reproducción de cada mes. El resultado por tenencia se expone en la línea Resultados financieros, por tenencia y conversión del estado de resultados consolidado.
• Los componentes financieros implícitos significativos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados.
• El resto de los rubros se expone a su valor nominal.

o. Efectivo

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo consolidado se han considerado como efectivo al cierre, los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y las colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

NOTA 2: BIENES DE LA SOCIEDAD EN PODER DE TERCEROS Y COMPROMISOS EVENTUALES

• Bienes de la sociedad en poder de terceros

En el marco del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, nuestra sociedad controlada B.A.S.A. ha celebrado con su sociedad controlante por vía indirecta, Arcor S.A.I.C., un acuerdo por el cual ésta se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos de aquella utilizando para tal fin, activos de propiedad de B.A.S.A. Por lo dicho, existen bienes de uso de B.A.S.A. ubicados en plantas de Arcor S.A.I.C. que, al 30 de junio de 2008, poseen un valor residual de $ 447.794.

Arcor S.A.I.C. se obliga en virtud a dicho acuerdo a la custodia de tales bienes y a mantener, por su cuenta, los seguros correspondientes.

• Compromisos eventuales

Nuestra sociedad controlada B.A.S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con su sociedad controlante por vía indirecta, Arcor S.A.I.C., en el que ésta última se compromete a prestar los servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, B.A.S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de $ 528.601.

NOTA 3: PRÉSTAMOS CON ENTIDADES FINANCIERAS – SOCIEDAD CONTROLADA

A la fecha de los presentes estados contables, la sociedad controlada Bagley do Brasil Alimentos Ltda. mantiene préstamos de corto plazo con entidades financieras de acuerdo con las condiciones que se exponen a continuación:

Banco	Moneda	Capital e Intereses al 30.06.08 $	Tasa de Interés	Mes de toma del préstamo	Mes de vencimiento del préstamo	Amortización de capital		Periodicidad de pago de intereses
Banco Itaú	Real	38,882	17,04 % aa	Junio 2008	Julio 2008	Mensual		Mensual
TOTALES CORTO PLAZO 31.12.07		38.882

NOTA 4: CONTRATOS DERIVADOS – SOCIEDAD CONTROLADA

4.1. Contratos de Cobertura de Moneda

Durante el presente período la sociedad controlada Bagley Chile S.A. celebró operaciones de compras a futuro de dólares estadounidenses con el objeto de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda.

Al 30 de junio de 2008 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos desde diciembre de 2007 a diciembre de 2008) por un total de U$S 4.000.000 a un precio de $CH 502,55 y U$S 1.000.000 a un precio de $CH 496,99 por cada dólar estadounidense.

Al 30 de junio de 2008 Bagley Chile S.A. valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una utilidad por las citadas operaciones de $ 265.518, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión - generados por activos” del estado de resultados consolidado por el período finalizado en dicha fecha.

Al 31 de diciembre de 2007 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos desde abril a diciembre de 2008 por un total de US$ 4.000.000 a un precio de $CH 502,55 y US$ 3.000.000 a un precio de $CH 496,99 por cada dólar estadounidense.)

Al 31 de diciembre de 2007 Bagley Chile S.A. valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una ganancia por las citadas operaciones de $ 661.398, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión - generados por activos” del estado de resultados consolidado por el período finalizado en dicha fecha.

Al 30 de junio de 2007 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos desde junio a agosto de 2007 por un total de US$ 5.000.000 a un precio de $CH 537,85 por cada dólar estadounidense.)

Al 30 de junio de 2007 Bagley Chile S.A. valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una ganancia por las citadas operaciones de $ 48.237, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión - generados por activos” del estado de resultados consolidado por el período finalizado en dicha fecha.

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS	VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO
Máquinas e instalaciones	667.758.875	1.967.401	-.-	32.272.246	701.998.522
Moldes y herramientas	6.579.038	362.768	-.-	1.170.292	8.112.098
Muebles y útiles	31.409.165	403.929	(17.168)	107.054	31.902.980
Vehículos	3.769.333	227.652	(109.960)	-.-	3.887.025
Inmuebles terrenos	20.155.705	-.-	-.-	-.-	20.155.705
Inmuebles edificios	154.440.382	-.-	-.-	53.145	154.493.527
Inmuebles instalaciones	50.961.716	8.678	-.-	3.420.945	54.391.339
Bienes de uso en tránsito	1.592.551	2.347.010	(947.227)	(2.548.894)	443.440
Obras en construcción	30.865.477	12.233.401	-.-	(26.937.251)	16.161.627
Anticipos a proveedores
En Moneda Local	489.722	95.428	(362.600)	-.-	222.550
En Moneda Extranjera	708.049	398.163	(56.783)	-.-	1.049.429
Anticipos por operaciones de imp.
En Moneda Extranjera	5.685.739	6.553.570	-.-	(7.537.537)	4.701.772
TOTALES AL 30.06.08	974.415.752	24.598.000	(1.493.738)	-.-	997.520.014
TOTALES AL 31.12.07	917.176.042	59.294.891	(2.055.181)	-.-	974.415.752
TOTALES AL 30.06.07	917.176.042	21.582.761	(973.974)	-.-	937.784.829

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los estados contables consolidados).

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S					NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIO-NES DEL PERÍODO / EJERCICIO	%	DEL PERÍODO / EJERCICIO (1)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO	30.06.08 (Nota 1)	31.12.07 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones	(576.596.518)	-.-	10	(12.860.253)	(589.456.771)	112.541.751	91.162.357	98.729.068
Moldes y herramientas	(5.773.024)	-.-	20	(505.008)	(6.278.032)	1.834.066	806.014	762.232
Muebles y útiles	(23.619.368)	3.902	10	(1.238.317)	(24.853.783)	7.049.197	7.789.797	4.815.302
Vehículos	(2.105.853)	87.775	20	(278.155)	(2.296.233)	1.590.792	1.663.480	1.653.862
Inmuebles terrenos	-.-	-.-		-.-	-.-	20.155.705	20.155.705	20.155.705
Inmuebles edificios	(67.844.071)	-.-	3	(2.215.432)	(70.059.503)	84.434.024	86.596.311	88.746.630
Inmuebles instalaciones	(37.142.426)	-.-	5	(1.050.044)	(38.192.470)	16.198.869	13.819.290	13.681.506
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-		-.-	-.-	443.440	1.592.551	198.376
Obras en construcción	-.-	-.-		-.-	-.-	16.161.627	30.865.477	5.700.013
Anticipos a proveedores
En moneda Local	-.-	-.-		-.-	-.-	222.550	489.722	335.884
En moneda Extranjera	-.-	-.-		-.-	-.-	1.049.429	708.049	-.-
Anticipos por operaciones de imp.
En moneda Extranjera	-.-	-.-		-.-	-.-	4.701.772	5.685.739	7.310.160
TOTALES AL 30.06.08	(713.081.260)	91.677		(18.147.209)	(731.136.792)	266.383.222
TOTALES AL 31.12.07	(678.533.712)	450.410		(34.997.958)	(713.081.260)		261.334.492
TOTALES AL 30.06.07	(678.533.712)	403.948		(17.566.327)	(695.696.091)			242.088.738

1. El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los estados contables consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N		A M O R T I Z A C I O N E S			NETO RESULTANTE
VALOR AL INCIO DEL EJERCICIO	VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO	ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	DEL PERÍODO / EJERCICIO (1)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO	30.06.08 (Nota 1)	31.12.07 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)
Marcas de fábrica y registros de diseños	46.650.809	46.650.809	(7.500.791)	(1.153.920)	(8.654.711)	37.996.098	39.150.018	40.312.778
SUBTOTALES	46.650.809	46.650.809	(7.500.791)	(1.153.920)	(8.654.711)	37.996.098	39.150.018	40.312.778
Valor llave de negocios B.A.S.A.	118.788.577	118.788.577	-.-	-.-	-.-	118.788.577	118.788.577	118.788.577
SUBTOTALES	118.788.577	118.788.577	-.-	-.-	-.-	118.788.577	118.788.577	118.788.577
TOTALES AL 30.06.08	165.439.386	165.439.386	(7.500.791)	(1.153.920)	(8.654.711)	156.784.675
TOTALES AL 31.12.07	165.439.386	165.439.386	(5.174.950)	(2.325.841)	(7.500.791)		157.938.595
TOTALES AL 30.06.07	165.439.386	165.439.386	(5.174.950)	(1.163.081)	(6.338.031)			159.101.355

1. El destino contable de las amortizaciones del período se expone en el rubro Otros ingresos operativos netos del Estado de Resultados Consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los estados contables consolidados).

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
30.06.08 (Nota 1)	31.12.07 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)
CUOTAS SOCIALES
- Cooperativa Ltda. De Electricidad de Salto	66.929	66.929	66.929	66.929
TOTALES AL 30.06.08	66.929	66.929
TOTALES AL 31.12.07	66.929		66.929
TOTALES AL 30.06.07	66.929			66.929

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL - CARACTERÍSTICAS	VALOR DE COSTO	VALOR REGISTRADO
30.06.08 (Nota 1)	31.12.07 (Nota 1)	30.06.07 (Nota 1)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo	82.090.576	82.090.576	53.522.463	27.564.330
Fondo común de inversión	5.327.040	5.327.040	21.812.836	69.103.601
TOTALES AL 30.06.08	87.417.616	87.417.616
TOTALES AL 31.12.07	75.335.299		75.335.299
TOTALES AL 30.06.07	96.667.931			96.667.931

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E

RUBROS	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSIÓN	AUMENTOS (1)	DISMINUCIONES (1)	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corriente
Créditos por ventas
Previsión para deudores incobrables
En moneda local	5.034.997	38.365	623.170	(388.172)	(384.823)	4.923.537
En moneda extranjera	1.199.784	-.-	25.594	(160.691)	-.-	1.064.687
Otros créditos
Previsión para otros créditos incobrables	1.412.608	-.-	40.535	-.-	-.-	1.453.143
Bienes de cambio
Previsión por desvalorización de inventarios	1.843.107	40.504	1.139.790	(1.262.336)	(251.226)	1.509.839
No corriente
Otros créditos
Previsión para crédito por impuesto diferido	147.946.828	10.018.875	23.500.778	-.-	-.-	181.466.481
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corriente
Para Juicios Laborales y Civiles	749.000	-.-	800	-.-	-.-	749.800
Para contingencias	765.000	-.-	-.-	(60.000)	-.-	705.000
No corriente
Para juicios laborales y civiles	3.531.703	-.-	705.866	(269.315)	-.-	3.968.254
Para contingencias	1.477.873	84.765	509.478	-.-	-.-	2.072.116
TOTALES AL 30.06.08	163.960.900	10.182.509	26.546.011	(2.140.514)	(636.049)	197.912.857
TOTALES AL 31.12.07	116.427.535	26.229.124	31.429.674	(7.820.473)	(2.304.960)	163.960.900
TOTALES AL 30.06.07	116.427.535	12.895.828	14.435.274	(5.678.307)	(461.659)	137.618.671

(1) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del período se exponen en Impuestos a las ganancias, Anexo H, Otros ingresos (egresos) operativos y no operativos netos y resultados financieros y por tenencia generados por pasivos en el estado de resultados.

COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS CONSOLIDADO ANEXO F

(EXPRESADO EN PESOS ARGENTINOS)

	30.06.08 (Nota 1)		30.06.07 (Nota 1)
Existencia al comienzo del ejercicio
Mercaderías de Reventa	11.537.897
Productos Terminados	61.773.738
Productos en Proceso	1.832.470
Materias Primas y Materiales	71.848.346	146.992.451	117.577.062
Compras del período		397.003.083	295.319.132
Gastos del período (Anexo H Consolidado):
Sueldos, jornales y cargas sociales	97.242.971
Depreciaciones	16.494.006
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	16.662.778
Otros gastos	53.687.628	184.087.383	175.184.566
Resultado por conversión		2.854.702	3.100.813
Resultado por tenencia de bienes de cambio		25.156.421	17.768.809
Existencia al final del período
Mercaderías de Reventa	(6.584.135)
Productos Terminados	(60.512.827)
Productos en Proceso	(807.805)
Materias Primas y Materiales	(87.370.799)	(155.275.566)	(117.030.056)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		600.818.474	491.920.326

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los estados contables consolidados).

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCIÓN	GASTOS DE ADMINISTRA-CIÓN	GASTOS DE COMERCIALI-ZACIÓN	TOTALES AL 30.06.08 (Nota 1) (1)	TOTALES AL 30.06.07 (Nota 1)
Retribución de administradores, directores y síndicos	-.-	5.400	-.-	5.400	4.500
Honorarios y retribuciones por servicios	258.091	1.401.770	584.516	2.244.377	10.209.024
Sueldos, jornales y cargas sociales	97.242.971	11.727.836	34.911.220	143.882.027	120.486.075
Impuestos, tasas y contribuciones	915.978	192.974	2.345.800	3.454.752	3.392.228
Impuestos directos	-.-	-.-	32.057.749	32.057.749	25.729.662
Fletes y acarreos	8.013.463	-.-	45.200.103	53.213.566	44.449.911
Combustibles y lubricantes	414.925	50.357	109.261	574.543	663.722
Gastos de exportación	-.-	-.-	1.057.885	1.057.885	688.982
Gastos de importación	5.938	-.-	-.-	5.938	1.647
Servicios de terceros	17.463.413	6.686.471	10.462.841	34.612.725	31.474.635
Conservación de bienes de uso	17.736.417	192.430	684.402	18.613.249	16.288.410
Depreciación de bienes de uso	16.494.006	466.192	1.187.011	18.147.209	17.566.327
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	16.662.778	981.311	2.287.144	19.931.233	17.213.043
Gastos de viaje, movilidad y estadía	1.062.032	704.703	7.054.747	8.821.482	8.450.296
Servicios bancarios	-.-	959.734	-.-	959.734	670.088
Gastos generales varios	6.851.689	1.725.140	13.000.329	21.577.158	23.557.216
Calidad y medio ambiente	608.022	-.-	-.-	608.022	392.451
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	53.115.287	53.115.287	53.511.905
Comisiones por ventas sociedades relacionadas	-.-	-.-	34.125.217	34.125.217	36.710.767
Quebrantos por deudores incobrables	-.-	-.-	648.764	648.764	1.062.096
Quebrantos por juicios laborales y otros	357.660	-.-	622	358.282	679.576
Deudores incobrables	-.-	-.-	-.-	-.-	14.602
TOTALES AL 30.06.08	184.087.383	25.094.318	238.832.898	448.014.599
TOTALES AL 30.06.07	175.184.566	20.517.998	217.514.599		413.217.163

(1) No incluye el efecto ociosidad / improductividad de los recursos originado por el paro agropecuario y conflictos gremiales, ocurridos durante el primer semestre del año 2008 por un monto estimado de $10.347.882.

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007

Y 30 DE JUNIO DE 2007

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO

EL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007

ACTIVO	30.06.08 (Nota 2)	31.12.07 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.06.08 (Nota 2)	31.12.07 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE					PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1.)	22.034.596	1.088.858	8.657.713		Cuentas por pagar (Nota 3.4.)	195.352	282.726	147.085
Otros créditos (Nota 3.2.)	13.479.636	-.-	11.537.423		Cargas fiscales	573	557	503
					Otros pasivos (Nota 3.5.)	470	457	413
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	35.514.232	1.088.858	20.195.136		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	196.395	283.740	148.001
ACTIVO NO CORRIENTE					PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2.)	7.714.207	20.536.257	18.979.355		No posee	-.-	-.-	-.-
Inversiones (Nota 3.3.)	615.380.659	608.802.076	575.207.150
					TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	-.-	-.-	-.-
					TOTAL DEL PASIVO	196.395	283.740	148.001
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	623.094.866	629.338.333	594.186.505		PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo)	658.412.703	630.143.451	614.233.640
TOTAL DEL ACTIVO	658.609.098	630.427.191	614.381.641		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	658.609.098	630.427.191	614.381.641

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	30.06.08 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)
Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.6.)	30.566.086	8.463.317
Gastos de administración (Anexo H)	(174.561)	(23.389)
Resultados financieros, por tenencia y por conversión
* Generados por activos
Diferencia de cambio	(1.698.887)	(282.862)
Intereses explícitos e implícitos	322.512	997.907
Resultados por conversión	(716.221)	1.240.088
* Generados por pasivos
Gastos bancarios	(1.011)	(864)
Resultados por conversión	(10.456)	(7.371)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	28.287.462	10.386.826
Impuesto a las ganancias (Nota 2.6.h.)	(18.210)	(24.048)
GANANCIA NETA DEL PERIODO	28.269.252	10.362.778

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS		RESULTADOS ACUMULADOS	TOTALES (Nota 2)
CAPITAL SOCIAL (Nota 5)	PRIMA DE EMISION
Saldos al 31 de diciembre de 2007	385.934.024	204.318.639	39.890.788	630.143.451
Resultado del período	-.-	-.-	28.269.252	28.269.252
Saldos al 30 de junio de 2008	385.934.024	204.318.639	68.160.040	658.412.703
Saldo al 31 de diciembre de 2006	385.934.024	204.318.639	13.618.199	603.870.862
Resultado del período	-.-	-.-	10.362.778	10.362.778
Saldos al 30 de junio de 2007	385.934.024	204.318.639	23.980.977	614.233.640

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	30.06.08 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)
VARIACION DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	1.088.858	8.524.478
Aumento neto de efectivo del período	20.945.738	133.235
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO (Nota 3.7.)	22.034.596	8.657.713
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES
Ganancia del período	28.269.252	10.362.778
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 3.8.)	(31.212.207)	(10.344.981)
Disminución neta de activos (Nota 3.9.)	-.-	188.104
(Disminución) neta de pasivos (Nota 3.10.)	(98.810)	(234.703)
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES	(3.041.765)	(28.802)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Dividendos de Bagley Argentina S.A. cobrados	49.646.325	15.886.825
Aporte de capital a Bagley do Brasil Ltda.	(25.658.822)	(27.321.000)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	23.987.503	(11.434.175)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Integración de capital social	-.-	11.596.212
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	-.-	11.596.212
Aumento neto de efectivo del período	20.945.738	133.235

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

ÍNDICE DE NOTAS

Nota	Concepto	Página
1	Propósito de los estados contables	32
2	Normas contables y criterios de medición	32
3	Composición de los principales rubros	38
4	Saldos y operaciones con sociedades relacionadas	40
5	Evolución del Capital Social	40

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
Arcor S.A.I.C.	Sociedad controlante.
B.A.S.A. (ex G.A.S.A.)	Bagley Argentina S.A., sociedad controlada.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.
Bagley do Brasil Ltda.	Bagley do Brasil Alimentos Ltda., sociedad controlada.
CLP	Peso Chileno.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
EUR / €	Euro.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
Grupo Bagley	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M.	Índice de Precios Internos Mayoristas.
L.S.C.	Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima.
Moneda homogénea	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E..
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R$	Real Brasileño.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedades Controladas	Indistintamente, Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A.
U$S	Dólar Estadounidense.
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.

NOTA 1: PROPÓSITO DE LOS ESTADOS CONTABLES

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en euros y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.

Los presentes estados contables fueron preparados en pesos argentinos, con el propósito de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. para valuar su inversión en la Sociedad al 30 de junio de 2008, 31 de diciembre de 2007 y 30 de junio de 2007 mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional y para la confección de sus estados contables consolidados a esas fechas.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN

2.1. Presentación de los estados contables

- Normas contables aplicadas

Los estados contables básicos se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V.

Estas resoluciones, adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones.

En virtud de lo indicado en Nota 1, la Dirección de la Sociedad conjuntamente con la Dirección de Arcor S.A.I.C., entienden que las Resoluciones N° 441/03 (Nota 2.3. a los Estados Contables Básicos), 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E.Cba., lugar del domicilio legal de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

2.2. Conversión de estados contables a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir – Ajustar” aplicable indistintamente a sociedades integradas o no integradas de acuerdo a lo establecido por la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., a efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables expresados en moneda local.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas respectivas.

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al de cierre, como por ejemplo el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos y pasivos que representen costos históricos, los ingresos y gastos y los flujos de efectivo, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del Estado de Resultados.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

2.3. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las normas contables profesionales vigentes. En tal sentido se ha reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los estados contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.

Desde el 1 de enero de 2002 y, de acuerdo con lo establecido en las normas contables profesionales, se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 20 de marzo de 2003, el P.E.N. emitió el Decreto N° 664/03 adoptado por la R.G. N° 441/03 de la C.N.V. el cual establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003.

Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C.

2.4. Estados contables comparativos

En virtud a la existencia de negocios estacionales, la Sociedad incluyó en el estado de situación patrimonial los saldos al 30 de junio de 2008; el estado de resultados y el estado de flujo de efectivo se presentan en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior, tal cual lo prevén las normas contables vigentes en Argentina. Los saldos al 31 de diciembre de 2007 y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables de la Sociedad a dichas fechas e incluyen ciertas reclasificaciones a los efectos de su presentación comparativa con la de este período.

2.5. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a. Caja y bancos

Corresponde a depósitos en cuentas corrientes en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. medido a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

b. Créditos corrientes y no corrientes

Se miden al valor actual de los flujos de fondos que originarán los mismos, utilizando tasas implícitas vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos, y corresponden principalmente al compromiso de aportar dinero en efectivo por parte del accionista mayoritario Arcor S.A.I.C..Estos valores son convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

c. Activos y pasivos en moneda extranjera

Como norma general, los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor respectivamente del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre.

d. Inversiones no corrientes

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

Las inversiones en sociedades controladas han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de estados contables al 30 de junio de 2008, 31 de diciembre de 2007 y 30 de junio de 2007 emitidos por las mismas.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, por operaciones realizadas con sociedades controladas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades, en caso de ser significativos.

- Mayor y menor valor de activos adquiridos con motivo del acuerdo con Groupe Danone

Se exponen dentro de este rubro la diferencia, al 3 de enero de 2005, entre los valores corrientes estimados de los activos y pasivos incorporados como consecuencia de la combinación de negocios que dio origen a la Sociedad, y sus correspondientes valores de libros a dicha fecha. Estos mayores / menores valores comprenden:

• Mayores / Menores valores de bienes de uso

Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

• Mayores valores de activos intangibles

Básicamente se integra por marcas. Estos valores son regularizados por las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro Resultado de inversiones permanentes del estado de resultados. La vida útil asignada a estos activos fue de 20 años.

- Valor llave de negocio – Bagley Argentina S.A.

La Sociedad registró un valor llave positivo por la diferencia entre el costo de adquisición y el valor corriente de los activos y pasivos correspondientes al negocio de galletitas de Argentina aportado por Generale Biscuit, société anonyme.

Este valor llave posee una vida útil indefinida por lo que la Sociedad optó por no amortizarlo, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

e. Cuentas del patrimonio neto

El patrimonio neto inicial fue convertido a pesos argentinos al tipo de cambio del 19 de noviembre de 2004, en tanto que los aportes posteriores a esa fecha fueron convertidos a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las transacciones que le dieron origen.

Con fecha 3 de enero de 2005, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó aumentar la cifra del capital social mediante la emisión y puesta en circulación de 19.422.067 acciones ordinarias clase “A”, suscriptas por el accionista Arcor S.A.I.C. y 47.722.070 acciones ordinarias clase “B”, suscriptas por el accionista Generale Biscuit, société anonyme.

f. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera:

• Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en cada cierre (gastos de administración) fueron convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción.
• Bajo la denominación de “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” se expone el resultado por conversión a pesos argentinos generado en cada cierre.

g. Previsiones

Para desvalorización de activo diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor probable de utilización a las fechas respectivas, y determinada en función a la estimación de la Sociedad de los resultados impositivos futuros, la reversión de diferencias temporarias netas y la posibilidad futura de absorción de los quebrantos impositivos

h. Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

	Ganancia – (Pérdida)
	30.06.08	30.06.07
Impuesto a la ganancia método diferido	(18.210)	(24.048)
Quebrantos impositivos – Generación	656.061	107.491
Subtotal	637.851	83.443
Quebranto previsión para desvalorización de activo diferido	(656.061)	(107.491)
Total impuesto a las ganancias	(18.210)	(24.048)

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (Continuación)

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

h. Impuesto a las ganancias (Continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, en función de su prescripción legal:

2009	2010 a 2020	Total
600	5.536.354	5.536.954
600	5.536.354	5.536.954

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de junio de 2008, 31 de diciembre de 2007 y 30 de junio de 2007:

Rubros	Saldo al inicio del ejercicio	Efecto Conversión	Cargo a resultado	Saldo al cierre del período / ejercicio
Activos fijos	7.734.063	(1.646)	(18.210)	7.714.207
Sub Total	7.734.063	(1.646)	(18.210)	7.714.207
Quebrantos de ejercicios anteriores	1.281.873	-.-	656.061	1.937.934
Sub Total	9.015.936	(1.646)	637.851	9.652.141
Prev. por quebranto por imp. diferido	(1.281.873)	-.-	(656.061)	(1.937.934)
Totales al 30.06.08	7.734.063	(1.646)	(18.210)	7.714.207
Totales al 31.12.07	7.782.160	-.-	(48.097)	7.734.063
Totales al 30.06.07	7.782.160	-.-	(24.048)	7.758.112

La Sociedad ha previsionado los quebrantos impositivos acumulados, debido a que no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones vigentes a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia (Continuación)

h. Impuesto a las ganancias (Continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (Continuación)

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

	30.06.08	30.06.07
Resultado del período antes de impuestos	28.287.462	10.386.826
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del período a la tasa del impuesto	(9.900.612)	(3.635.389)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Ganancias no gravadas	112.879	338.305
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas	11.090.455	3.351.833
Gastos no deducibles	(402.863)	(402.863)
Efecto conversión	(254.337)	431.451
Otros Netos	(7.671)	106
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	10.538.463	3.718.832
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	637.851	83.443
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período	637.851	83.443
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	637.851	83.443

i. Efectivo

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo se han considerado como efectivo las cuentas corrientes bancarias. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
3.1. Caja y bancos	30.06.08	31.12.07	30.06.07
Depósitos en cuenta corriente
En moneda local	596.783	840.860	1.086.769
En moneda extranjera (Anexo G)	21.437.813	247.998	7.570.944
TOTALES	22.034.596	1.088.858	8.657.713
3.2. Otros créditos
Corrientes:
Créditos con accionistas – saldos pendientes de integración	13.479.636	-.-	11.537.423
TOTALES	13.479.636	-.-	11.537.423
No Corrientes:
Crédito diferido por impuesto a las ganancias	9.652.141	9.015.936	8.908.619
Créditos con accionistas – saldos pendientes de integración	-.-	12.802.194	11.221.241
SUB TOTAL	9.652.141	21.818.130	20.129.860
Previsión crédito diferido por impuesto a las ganancias	(1.937.934)	(1.281.873)	(1.150.505)
TOTALES	7.714.207	20.536.257	18.979.355
3.3. Inversiones no corrientes
Acciones sociedades controladas (Anexo C)	473.039.823	465.340.312	430.627.220
Menores valores por bienes de uso (Anexo D)	(14.432.006)	(14.462.117)	(14.494.990)
Mayores valores por activos intangibles (Anexo D)	37.984.265	39.135.304	40.286.343
Valor llave de negocio (Anexo D)	118.788.577	118.788.577	118.788.577
TOTALES	615.380.659	608.802.076	575.207.150
3.4. Cuentas por pagar
Comunes en moneda local	195.352	282.726	147.085
TOTALES	195.352	282.726	147.085
3.5. Otros pasivos
Sociedades relacionadas en moneda local	470	457	413
TOTALES	470	457	413

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Continuación)

Estado de Resultados	Ganancia / (Pérdida)
3.6. Resultado de inversiones permanentes	30.06.08	30.06.07
Participación en resultados de sociedades controladas	31.687.014	9.576.670
Depreciación menor valor bienes de uso (Anexo D)	30.111	37.686
Amortización mayor valor activos intangibles (Anexo D)	(1.151.039)	(1.151.039)
TOTALES	30.566.086	8.463.317

Estado de Flujo de Efectivo	Deudor / (Acreedor)
3.7. Fondos	30.06.08	30.06.07
Depósitos en cuenta corriente
En moneda local	596.783	1.086.769
En moneda extranjera (Anexo G)	21.437.813	7.570.944
TOTALES	22.034.596	8.657.713
3.8. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones
Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas (Nota 3.6)	(31.687.014)	(9.576.670)
Resultado financiero y por conversión (excepto efectivo)	(664.331)	(1.905.712)
Depreciación de mayores y menores valores de bienes de uso y activos intangibles	1.120.928	1.113.353
Impuesto a las ganancias	(637.851)	(83.443)
Aumento neto de previsiones	656.061	107.491
TOTALES	(31.212.207)	(10.344.981)
3.9. Disminución neta de activos
Disminución de otros créditos	-.-	188.104
TOTALES	-.-	188.104
3.10. (Disminución) neta de pasivos
(Disminución) de otros pasivos	(1.014)	(907)
Aumento de cargas fiscales	16	56
(Disminución) cuentas por pagar	(97.812)	(233.852)
TOTALES	(98.810)	(234.703)

NOTA 4: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos de créditos y pasivos con sociedades vinculadas y el monto de los mismos es el siguiente:

	OTROS CRÉDITOS			OTROS PASIVOS
30.06.08	31.12.07	30.06.07	30.06.08	31.12.07	30.06.07
Arcor S.A.I.C.	13.479.636	12.802.194	22.758.664	470	457	413
TOTALES	13.479.636	12.802.194	22.758.664	470	457	413

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la R.G. N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

	2006	2007	2008
Capital social al inicio	385.934.024	385.934.024	385.934.024
Capital social al cierre	385.934.024	385.934.024	385.934.024

Bagley Latinoamérica S.A. fue constituida por Escritura Pública de fecha 19 de noviembre de 2004 ante notaria pública Sra. Ma. Isabel Gabarró Miquel en Barcelona – España, e inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona el 4 de diciembre de 2004.

El Capital Social de la Sociedad al 30 de junio de 2008 asciende a $ 385.934.024 pesos argentinos, encontrándose totalmente suscripto. Dicho capital está representado por 30.278.544 acciones ordinarias clase “A” de un (1) voto cada una, totalmente integradas, 47.751.568 acciones ordinarias clase “B” de un (1) voto cada una, totalmente integradas y 19.422.067 acciones ordinarias clase “A” de un (1) voto cada una, integradas en un 85 %.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR NOMINAL	CANTIDAD	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
30.06.08 (Nota 2)	31.12.07 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Chile S.A.	-.-	158.156.366	12.387.872	21.857.090	22.963.664	17.983.508
- Bagley Argentina S.A.	(1) 1,00	229.480.182	382.689.629	315.881.546	313.376.697	285.278.771
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	(2) 1,00	216.605.970	209.729.346	121.816.463	71.501.140	90.989.941
SUBTOTAL			604.806.847	459.555.099	407.841.501	394.252.220
APORTES IRREVOCABLES EN SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda.			13.484.724	13.484.724	57.498.811	36.375.000
SUBTOTAL			13.484.724	13.484.724	57.498.811	36.375.000
TOTALES			618.291.571	473.039.823	465.340.312	430.627.220

1. VN expresado en $ (pesos argentinos)
2. VN expresado en R$ (reales)

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES ANEXO C (Continuación)

EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES	I N F O R M A C I Ó N S O B R E E L E M I S O R
ACTIVIDAD PRINCIPAL	Ú L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
FECHA	CAPITAL SOCIAL (*)	RESULTADOS	PATRIMONIO NETO	%	VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Chile S.A.	Fábrica de Galletitas	30.06.08	10.983.087	(1.106.574)	21.857.090	99,9999999	21.857.090
- Bagley Argentina S.A.	Fábrica de Galletitas	30.06.08	231.114.974	52.522.687	318.131.851	99,2926500	315.881.546
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Fábrica de Galletitas	30.06.08	265.330.087	(19.357.586)	135.301.187	99,9999999	135.301.187

(*) Expresados en pesos argentinos.

VALOR LLAVE DE NEGOCIO. MAYORES Y MENORES VALORES DE BIENES DE USO E INTANGIBLES POR COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL	V A L OR D E O R I G E N		DEPRECIACIONES / AMORTIZACIONES			NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	VALOR AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO	VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DEL PERIODO / EJERCICIO (1)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO	30.06.08 (Nota 2)	31.12.07 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)
Valor llave de negocio
Valor llave de negocio B.A.S.A.	118.788.577	118.788.577	-.-	-.-	-.-	118.788.577	118.788.577	118.788.577
SUBTOTAL	118.788.577	118.788.577	-.-	-.-	-.-	118.788.577	118.788.577	118.788.577
Mayor / (menor) valor de bienes de uso
B.A.S.A.	(20.169.956)	(20.169.956)	(1.922.664)	52.028	(1.870.636)	(22.040.592)	(22.092.620)	(22.156.324)
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	7.876.660	7.876.660	(246.157)	(21.917)	(268.074)	7.608.586	7.630.503	7.661.334
SUBTOTAL	(12.293.296)	(12.293.296)	(2.168.821)	30.111	(2.138.710)	(14.432.006)	(14.462.117)	(14.494.990)
Mayor valor de activos intangibles
B.A.S.A.	37.999.266	37.999.266	(5.699.889)	(949.982)	(6.649.871)	31.349.395	32.299.377	33.249.356
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	8.042.272	8.042.272	(1.206.345)	(201.057)	(1.407.402)	6.634.870	6.835.927	7.036.987
SUBTOTAL	46.041.538	46.041.538	(6.906.234)	(1.151.039)	(8.057.273)	37.984.265	39.135.304	40.286.343
TOTALES AL 30.06.08	152.536.819	152.536.819	(9.075.055)	(1.120.928)	(10.195.983)	142.340.836
TOTALES AL 31.12.07	152.536.819	152.536.819	(6.843.536)	(2.231.519)	(9.075.055)		143.461.764
TOTALES AL 30.06.07	152.536.819	152.536.819	(6.843.536)	(1.113.353)	(7.956.889)			144.579.930

1. El destino contable de las depreciaciones / amortizaciones del período se informa en Nota 3.6. de los presentes estados contables.

PREVISIONES ANEXO E

RUBROS	SALDO AL INICIO DEL EJERCCICIO	AUMENTO (1)	VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO
30.06.08 (Nota 2)	31.12.07 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
No Corrientes
Otros créditos
Crédito por impuesto a las ganancias diferido	1.281.873	656.061	1.937.934	1.281.873	1.150.505
TOTAL AL 30.06.08	1.281.873	656.061	1.937.934
TOTAL AL 31.12.07	1.043.014	238.859		1.281.873
TOTAL AL 30.06.07	1.043.014	107.491			1.150.505

1. La contrapartida contable de los aumentos del período se informa en rubro Impuesto a las ganancias del Estado de Resultados.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJE-RA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA ARGENTINA AL
30.06.08 (Nota 2)		31.12.07 (Nota 2)	30.06.07 (Nota 2)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos	7.181.847	U$S	2,985	21.437.813	21.437.813	247.998	7.570.944
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE					21.437.813	247.998	7.570.944
TOTAL DEL ACTIVO					21.437.813	247.998	7.570.944

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE ADMINISTRACION	TOTALES AL 30.06.08 (Nota 2)	TOTALES AL 30.06.07 (Nota 2)
Honorarios por servicios	173.745	173.745	23.389
Gastos bancarios	816	816	-.-
TOTALES AL 30.06.08	174.561	174.561
TOTALES AL 30.06.07	23.389		23.389

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

A los señores

Accionistas, Presidente y Directores de

Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima

Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014.

BARCELONA – ESPAÑA

C.D.I. N° 30-70916550-6

1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima (una Sociedad constituida en España, controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, una empresa constituida en la República Argentina) al 30 de junio de 2008 y 2007, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 5 y anexos C, D, E, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial consolidados al 30 de junio de 2008 y 2007, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007 de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables, que se presentan en pesos argentinos, es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 6 de marzo de 2008, sin salvedades, manifestamos que:
4. Los estados contables de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima al 30 de junio de 2008 y 2007 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la República Argentina, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.
5. La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2007.
6. El presente informe de revisión limitada es sólo para el uso de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con la presentación ante dicho organismo de los estados contables de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima, sociedad controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de agosto de 2008.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 245 – Fº 61