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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2005

May 12, 2005

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INDALAR

SOCIEDAD ANONIMA

Estados Contables

al 31 de marzo de 2005

INDALAR SOCIEDAD ANONIMA

EJERCICIO ECONOMICO Nº 28 – PRIMER TRIMESTRE

Iniciado el 1 de enero de 2005 y finalizado el 31 de marzo de 2005

INDICE

CARATULA 3

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2005

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL 4

ESTADO DE RESULTADOS 5

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO 6

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO 7

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES 9

ANEXO A – BIENES DE USO 18

ANEXO B – ACTIVOS INTANGIBLES 19

ANEXO C – INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES 20

ANEXO D – OTRAS INVERSIONES 21

ANEXO H – INFORMACION SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACION (Art. 64 Inc. b Ley 19.550) 22

INFORME DE REVISION LIMITADA

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Denominación de la Sociedad: INDALAR SOCIEDAD ANONIMA

Domicilio Legal: Maipú 1210 - Piso 3 - Ciudad de Buenos Aires

ANTECEDENTES

Actividad Principal: Portuaria (Nota 7)

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 4 de octubre de 1978

Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 7 de julio de 2004 (última)

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 210.344

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 4 de octubre de 2077

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

Denominación: ARCOR S.A.I.C.

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito - CORDOBA

Actividad Principal: Fábrica de golosinas

Participación sobre el Capital y los Votos: 51,0000%

EJERCICIO ECONOMICO N° 28 – PRIMER TRIMESTRE

Iniciado el 1 de enero de 2005 y finalizado el 31 de marzo de 2005 presentado en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2004 y 31 de marzo de 2004, y con los estados de resultados, evolución del patrimonio neto y flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2004 (Nota 2).

CAPITAL: $ 70.000

Composición del Capital:

Acciones Suscripto Integrado
3.570.000 Acciones ordinarias clase “A” de 1 voto c/u V.N. $ 0,01 35.700 35.700
3.430.000 Acciones ordinarias clase “B” de 1 voto c/u V.N. $ 0,01 34.300 34.300
70.000 70.000
31.03.05 31.12.04 31.03.04 31.03.05 31.12.04 31.03.04
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO
(Nota 2) (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 101.323 46.382 -.- Cuentas por pagar 179.016 164.383 -.-
Otros créditos (Nota 3.1.) 501.992 767.648 13 Préstamos (Nota 3.3.) -.- -.- 704.461
Remuneraciones y Cargas Sociales 34.881 34.879 -.-
Cargas fiscales 31.376 27.674 16.667
Otros pasivos 4.500 3.600 4.500
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 603.315 814.030 13 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 249.773 230.536 725.628
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.1.) 61.337 57.957 -.- Cargas fiscales 254.827 269.811 1.801
Inversiones (Anexos C y D) 300.988 301.363 2.562.880
Bienes de uso (Anexo A) 41.688 44.978 -.-
Activos Intangibles (Nota 3.2. y Anexo B) 943.547 772.338 -.- TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 254.827 269.811 1.801
TOTAL DEL PASIVO 504.600 500.347 727.429
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.347.560 1.176.636 2.562.880 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 1.446.275 1.490.319 1.835.464
TOTAL DEL ACTIVO 1.950.875 1.990.666 2.562.893 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.950.875 1.990.666 2.562.893

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

31.03.05 31.03.04
(Nota 2)
Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.4.) (1.980) 21.327
Gastos de administración (Anexo H) (61.124) (2.579)
Otros egresos operativos netos (1.295) (46)
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos
Intereses financieros sociedades relacionadas 5.204 -.-
Generados por pasivos
Intereses financieros sociedades relacionadas -.- (4.656)
Otros egresos no operativos netos 167 -.-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS (59.028) 14.046
Impuesto a las ganancias (Nota 2.4.e.) 14.984 (1.801)
(PERDIDA) GANANCIA NETA DEL PERIODO (44.044) 12.245

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

APORTES DE LOS PROPIETARIOS GANANCIAS RESERVADAS TOTALES
RUBROS CAPITAL SOCIAL (Nota 6) AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL APORTES NO CAPITALI- ZADOS AJUSTE INTEGRAL DE APORTES NO CAPITALIZA-DOS RESERVA LEGAL RESULTADOS ACUMULADOS
Saldos al 1 de enero de 2004 70.000 104.597 760.000 910.680 1.700 (23.758) 1.823.219
Ganancia neta del período 12.245 12.245
Saldos al 31 de marzo de 2004 70.000 104.597 760.000 910.680 1.700 (11.513) 1.835.464
Saldos al 1 de enero de 2005 70.000 104.597 760.000 910.680 1.700 (356.658) 1.490.319
Pérdida neta del período (44.044) (44.044)
Saldos al 31 de marzo de 2005 70.000 104.597 760.000 910.680 1.700 (400.702) 1.446.275

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

31.03.05 31.03.04
(Nota 2)
Efectivo al inicio del ejercicio 46.382 -
Aumento del efectivo 54.941 -
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 101.323 -
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS OPERACIONES
(Pérdida) Ganancia neta del período (44.044) 12.245
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 3.5.) (16.524) (19.408)
(Aumento) neto de activos (Nota 3.6.) (37.226) (1)
Aumento (Disminución) neta de pasivos (Nota 3.7.) 19.237 (1.936)
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES (78.557) (9.100)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Disminución de deudores financieros sociedades relacionadas 304.707 11.000
(Aumento) de Activos Intangibles (171.209) -
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION 133.498 11.000
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Aumento de acreedores financieros sociedades relacionadas - 900
(Disminución) de préstamos - (2.800)
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION - (1.900)
AUMENTO DEL EFECTIVO 54.941 -

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

GLOSARIO DE TERMINOS

Término Definición
La Sociedad/Indalar S.A. Indistintamente, Indalar Sociedad Anónima
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas, entre las que se encuentra la Sociedad
Sociedades Controladas En los términos del art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, se consideran sociedades controladas, a aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades
P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
A.N.Se.S. Administración Nacional de la Seguridad Social
A.F.I.P. Administración Federal de Ingresos Públicos
D.G.I. Dirección General Impositiva de Argentina
B.C.R.A. Banco Central de la República Argentina
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
R.T./F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba
I.P.C. Indice de Precios al Consumidor
I.P.I.M. Indice de Precios Internos Mayoristas
I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina
Inflación minorista Variación en un período determinado del I.P.C.
Inflación mayorista Variación en un período determinado del I.P.I.M.
Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la R.T. 6 de la F.A.C.P.C.E.
V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional
C.A.B.A. Ciudad Autónoma de Buenos Aires

NOTA 1: PROPOSITO DE LOS ESTADOS CONTABLES

La Sociedad integra el grupo económico constituido por Arcor S.A.I.C. que reviste el carácter de controlante. Al ser controlada, ha adoptado iguales criterios de valuación y exposición que la controlante.

Los presentes estados contables han sido confeccionados al solo efecto de ser utilizados por la Sociedad controlante Arcor S.A.I.C., para la valuación de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y para la preparación de sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2005.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad en los estados contables, fueron las siguientes:

2.1. Presentación de los estados contables – Nueva Resolución Técnica

Los estados contables se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por la R.G. Nº 434/03 de la C.N.V..

Esta Resolución, con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. N° 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD N° 32/02, con ciertas excepciones como por ejemplo, no requerir la presentación de los activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes, sino de mantenerlos a sus valores nominales.

Con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. N° 459/04 incorporando la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor patrimonial proporcional – consolidación de estados contables – información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004, motivo por el cual la Sociedad ha aplicado dicha Resolución Técnica a partir del presente ejercicio. La adopción de esta Resolución no generó modificaciones en los resultados de ejercicios anteriores.

En virtud de lo indicado en nota 1, la Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nº 434/03, 441/03 y 459/04 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nº 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho Consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

2.2. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001.

Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.2. Consideración de los efectos de la inflación (continuación)

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664, adoptado por la R.G. Nº 441 de la C.N.V., que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo el efecto de la inflación no reconocida no es significativo, ya que en el período febrero / septiembre de 2003 se registró una deflación mayorista del 2,14%.

Los coeficientes utilizados para la actualización de los rubros no monetarios se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C., según lo prescripto por las normas citadas.

2.3. Estados contables comparativos

En virtud de la existencia de negocios estacionales en la Sociedad controlante y a los efectos de cumplir con los propósitos descriptos en la nota 1, la Sociedad incluyó en el estado de situación patrimonial, los saldos al 31 de marzo de 2004, en cumplimiento de la sección E de la segunda parte del capítulo dos de la R.T. Nº 8 de la F.A.C.P.C.E. modificada por la R. T. Nº 19.

La adopción del nuevo marco normativo descripto en nota 2.1., no generó modificaciones en los resultados de ejercicios anteriores.

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia

A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los presentes estados contables.

a. Activos y pasivos en moneda local.

Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, agregando o deduciendo según corresponda los resultados financieros explícitos correspondiente.

Los activos y pasivos con componentes financieros implícitos se han valuado segregando los componentes financieros no devengados contenidos en los mismos, determinados en base a la tasa interna de retorno vigente al momento de su medición inicial.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

b. Inversiones permanentes.

  • Inversiones en propiedades

Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas y fueron reexpresadas de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en nota 2.2..

El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable.

  • Inversiones en sociedades vinculadas

Al 31 de marzo de 2004, las inversiones en las Sociedades Astral S.A. y Cartocor S.A. fueron valuadas a su V.P.P., determinado sobre la base de los estados contables de dichas sociedades a esas fechas.

- Valor llave de negocio

Al 31 de marzo de 2004, el valor llave de negocio comprende el valor llave generado por la adquisición de acciones de la Sociedad Astral S.A., el cual se amortizaba por el método lineal en 20 años.

c. Activos intangibles.

Los activos intangibles representan costos preoperativos y han sido valuados a su costo incurrido y fueron reexpresados de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en nota 2.2..

Los costos preoperativos no han sido amortizados debido a que aún se encuentran en etapa de estudio y factibilidad, y su puesta en marcha aún no se ha efectuado, según lo descripto en la nota 7.

d. Préstamos.

Los mismos han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período.

e. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto a las ganancias – Impuesto a las ganancias corriente

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

Ganancia / (Pérdida)
31.03.05 31.03.04
Impuesto a las ganancias diferido (33.766) -.-
Quebrantos impositivos – Generación/(Utilización) 48.750 (5.712)
Sub total 14.984 (5.712)
Recupero/ (Quebranto) previsión por desvalorización activo diferido -.- (5.712)
Total impuesto a las ganancias 14.984 -.-

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

e. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación).

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. Asimismo y tal cual se describe a continuación, se ha incorporado el efecto de la adopción del método diferido.

Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R. T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E. el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de marzo de 2005:

Rubros Saldo inicial Cargo a resultados Saldo final
Activos fijos (3.411) -.- (3.411)
Activos intangibles (270.318) (33.766) (304.084)
Quebrantos ejercicios anteriores 3.918 48.750 52.668
Totales al 31.03.05 (269.811) 14.984 (254.827)

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados al 31 de marzo de 2005 y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable.

Resultado del período antes de impuestos (59.028)
Tasa del impuesto vigente 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto (20.660)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Diferencia provisión impuestos 2004 3.918
Otros conceptos 1.758
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 5.676
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (14.984)

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

e. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación).

Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período.

Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio, coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el ejercicio como crédito debido a que estima que en ejercicios futuros podrá computarlo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

f. Aportes irrevocables.

Los aportes irrevocables aprobados por el órgano competente han sido efectivamente integrados y surgen de un acuerdo escrito entre las partes, que estipula la permanencia del aporte y las condiciones de la correspondiente conversión a acciones, y en consecuencia han sido considerados como parte del patrimonio neto.

g. Patrimonio neto.

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la nota 2.2..

La cuenta “Capital Social”, ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste Integral del Capital Social” integrante del patrimonio neto.

h. Cuentas del estado de resultados.

Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma:

  • Los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos.
  • Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.
  • Al 31 de marzo de 2004, los resultados por participaciones en sociedades relacionadas determinados en base al VPP, se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detalladas en el Anexo C.
  • El resto de los rubros se exponen a sus valores nominales.

i. Efectivo.

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo se ha considerado como efectivo al cierre los saldos de caja y cuentas corrientes bancarias.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.5. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de situación patrimonial Deudor / (Acreedor)
3.1. Otros créditos. 31.03.05 31.12.04 31.03.04
Corrientes:
Créditos fiscales 134.593 100.747 -.-
Deudores financieros sociedades relacionadas (Nota 5) 367.386 666.888 -.-
Diversos en moneda local 13 13 13
TOTALES 501.992 767.648 13
No Corrientes:
Crédito diferido por impuesto a las ganancias -.- -.- 162.715
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 61.337 57.957 -.-
Previsión para crédito diferido por impuesto a las ganancias -.- -.- (162.715)
TOTALES 61.337 57.957 -.-
3.2. Gastos preoperativos.
Sueldos y cargas sociales 205.200 154.411 -.-
Honorarios por estudios de factibilidad técnica 517.551 457.689 -.-
Servicios de mano de obra 167.431 145.031 -.-
Diversos 53.365 15.207 -.-
TOTALES 943.547 772.338 -.-
3.3. Préstamos.
Corrientes:
Sociedades relacionadas (Nota 5) -.- -.- 704.461
TOTALES -.- -.- 704.461

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Ganancia / (Pérdida)
Estado de resultados 31.03.05 31.03.04
3.4. Resultado de inversiones permanentes.
Participación en resultados de sociedades vinculadas -.- 42.364
Amortización valor llave por adquisiciones -.- (16.125)
Alquileres ganados (Nota 5) -.- 3.000
Depreciación de inversiones en inmuebles (Anexo D) (375) (375)
Impuestos sobre inmuebles alquilados (1.605) (7.537)
TOTALES (1.980) 21.327
Estado de flujo de efectivo 31.03.05 31.03.04
3.5. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo provenientes de las operaciones.
Depreciación de bienes de uso 3.290 -.-
Depreciación de inversiones en inmuebles 375 375
Amortización valor llave por adquisiciones -.- 16.125
Participación en resultados de sociedades vinculadas -.- (42.365)
Impuesto a la ganancia mínima presunta -.- 1.801
Intereses financieros sociedades relacionadas (5.205) 4.656
Impuesto a las ganancias (14.984) -.-
TOTALES (16.524) (19.408)
3.6. (Aumento) neto de activos.
(Aumento) de Otros créditos (37.226) (1)
TOTALES (37.226) (1)
3.7. Aumento (Disminución) neta de pasivos.
Aumento de cuentas por pagar 14.633 -.-
Aumento de remuneraciones y cargas sociales 2 -.-
Aumento (Disminución) de cargas fiscales 3.702 (1.936)
Aumento de otros pasivos 900 -.-
TOTALES 19.237 (1.936)

NOTA 4: APERTURA DE CREDITOS Y PASIVOS AL 31 DE MARZO DE 2005

CREDITOS DEUDAS
PLAZOS
SIN PLAZO (3) 428.723 (4) 270.620
TOTAL SIN PLAZO (2) 428.723 270.620
CON PLAZO
A vencer:
Hasta tres meses 134.606 233.980
TOTAL A VENCER 134.606 233.980
TOTAL CON PLAZO 134.606 233.980
TOTAL 563.329 504.600
(1) (1)

Notas:

(1) No devengan intereses.

(2) De los cuales $ 367.386 devengan intereses a una tasa fija del 3,72 % nominal anual.

(3) Incluye $ 367.386 de Deudores financieros sociedades relacionadas y $ 61.337 de Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta.

(4) Incluye $ 254.827 de Deudas fiscales – Impuesto diferido.

NOTA 5: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de saldos de otros créditos y préstamos con empresas relacionadas es el siguiente:

EMPRESA DEUDAS COMUNES
31.03.05 31.12.04 31.03.04
Arcor S.A.I.C. 19.221 48.400 -.-
TOTALES 19.221 48.400 -.-
EMPRESA DEUDORES FINANCIEROS PRESTAMOS
31.03.05 31.12.04 31.03.04 31.03.05 31.12.04 31.03.04
Arcor S.A.I.C. 367.386 666.888 -.- -.- -.- 704.461
TOTALES 367.386 666.888 -.- -.- -.- 704.461

NOTA 5: SOCIEDADES RELACIONADAS (continuación)

El detalle de las operaciones realizadas con la sociedad controlante es el siguiente:

EMPRESA ARRENDAMIENTOS OTROS EGRESOS
31.03.05 31.03.04 31.03.05 31.03.04
Arcor S.A.I.C. -.- 3.003 -.- 100
TOTALES -.- 3.003 -.- 100

NOTA 6: COMPOSICION Y EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General Nº 368/01 de la C.N.V. se expone lo siguiente:

2003 2004 2005
Capital social al inicio del ejercicio 70.000 70.000 70.000
Capital social al cierre del período 70.000 70.000 70.000

Al 31 de marzo de 2005 el capital social era de $ 70.000 y estaba representado por 3.570.000 de acciones ordinarias clase “A” de un voto cada una de V.N. $ 0,01 y 3.430.000 acciones ordinarias clase “B” de un voto cada una de V.N. $ 0,01; encontrándose el mismo totalmente suscripto e integrado.

NOTA 7: CAMBIO DE OBJETO SOCIAL – PROYECTO PUERTO SAN PEDRO

Con fecha 20 de abril de 2004 el Directorio de la Sociedad controlante ha instrumentado la venta de 3.430.000 acciones que mantenía sobre la Sociedad a la firma Grupo Los Grobo S.A., a los efectos de desarrollar en forma conjunta, un proyecto de construcción de un puerto en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires.

El 19 de mayo de 2004, los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Extraordinaria resolvieron el cambio del objeto social de la Sociedad, estableciendo como actividad principal la actividad portuaria.

NOTA 8: VENTA DE ACCIONES

Con fecha 6 de abril de 2004, la Sociedad ha realizado la operación de venta de las acciones de Astral S.A. (125.150 acciones) y Cartocor S.A. (222 acciones) de su propiedad, a las sociedades vinculadas Constructora Mediterránea S.A. y Astral S.A. respectivamente.

La mencionada operación ha generado un resultado negativo por un monto de $ 41.717.

CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS VALOR AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO A M O R T I Z A C I O N E S
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERIODO/ EJERCICIO ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO NETO RESULTANTE
31.03.05 (Nota 2) 31.12.04 (Nota 2) 31.03.04 (Nota 2)
Muebles y útiles 11.477 -.- 11.477 3.825 957 4.782 6.695 7.652 -.-
Rodados 46.657 -.- 46.657 9.331 2.333 11.664 34.993 37.326 -.-
TOTALES AL 31.03.05 58.134 -.- 58.134 13.156 (1) 3.290 16.446 41.688
TOTALES AL 31.12.04 -.- 58.134 58.134 -.- 13.156 13.156 44.978
TOTALES AL 31.03.04 -.- -.- -.- -.- (1) -.- -.- -.-

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H.

CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS VALOR AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO AMORTIZACIONES
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERIODO /EJERCICIO ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO NETO RESULTANTE
31.03.05 (Nota 2) 31.12.04 (Nota 2) 31.03.04 (Nota 2)
Gastos preoperativos 772.338 171.209 943.547 -.- -.- -.- 943.547 772.338 -.-
TOTALES AL 31.03.05 772.338 171.209 943.547 -.- -.- -.- 943.547
TOTALES AL 31.12.04 -.- 772.338 772.338 -.- -.- -.- 772.338
TOTALES AL 31.03.04 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.-
VALOR DE LIBROS
EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR DE COSTO AJUSTADO 31.03.05 (Notas 2 y 8) 31.12.04 (Notas 2 y 8) 31.03.04 (Nota 2)
INVERSIONES NO CORRIENTES
ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS
Astral S.A. -.- -.- -.- 830.508
Cartocor S.A. -.- -.- -.- 4.284
Subtotal -.- -.- -.- 834.792
APORTES IRREVOCABLES
Astral S.A. -.- -.- -.- 491.020
Subtotal -.- -.- -.- 491.020
LLAVE DE NEGOCIO
Astral S.A. -.- -.- -.- 934.580
Subtotal -.- -.- -.- 934.580
TOTAL -.- -.- -.- 2.260.392
CUENTA PRINCIPAL CARACTERISTICAS VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO VALOR AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERIODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO 31.03.05 (Nota 2) 31.12.04 (Nota 2) 31.03.04 (Nota 2)
INVERSIONES NO CORRIENTES
Inmuebles alquilados 317.495 317.495 16.132 375 16.507 300.988 301.363 302.488
TOTALES AL 31.03.05 317.495 317.495 16.132 (1) 375 16.507 300.988
TOTALES AL 31.12.04 317.495 317.495 14.632 1.500 16.132 301.363
TOTALES AL 31.03.04 317.495 317.495 14.632 (1) 375 15.007 302.488

(1) Las depreciaciones de estas inversiones se exponen dentro del resultado de inversiones permanentes (Nota 3.4.).

ANEXO H

RUBROS TOTALES AL 31.03.05 (Nota 2) GASTOS DE ADMINISTRA-CION TOTALES AL 31.03.04 (Nota 2)
Retribución de administradores, directores y síndicos 900 900 900
Honorarios y retribuciones por servicios 14.020 14.020 1.447
Sueldos, jornales y cargas sociales 216 216 -.-
Impuestos, tasas y contribuciones 661 661 98
Servicios de terceros 25.837 25.837 100
Conservación de bienes de uso 1.685 1.685 -.-
Depreciación de bienes de uso 3.290 3.290 -.-
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 999 999 34
Gastos de viaje, movilidad y estadía 10.835 10.835 -.-
Servicios bancarios 1.410 1.410 -.-
Combustibles y lubricantes 222 222 -.-
Gastos generales varios 1.049 1.049 -.-
TOTALES AL 31.03.05 61.124 61.124
TOTALES AL 31.03.04 2.579 2.579

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los Señores

Presidente y Directores de

Indalar Sociedad Anónima

Maipú 1210 – Piso 3

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Indalar Sociedad Anónima al 31 de marzo de 2005 y 2004, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados en esas fechas y de las notas 1 a 8 y anexos A, B, C, D, y H que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información que contienen y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad.
  3. Tal como se indica en nota 1, los estados contables de Indalar Sociedad Anónima han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. para valuar su inversión en la Sociedad al 31 de marzo de 2005 mediante el método del valor patrimonial proporcional y para la confección de sus estados contables consolidados.
  4. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 24 de febrero de 2005, sin salvedades, manifestamos que:
  5. Los estados contables de Indalar Sociedad Anónima al 31 de marzo de 2005 y 2004, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.
  6. La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004.
  7. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  8. los estados contables de Indalar Sociedad Anónima se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  9. los estados contables de Indalar Sociedad Anónima surgen de registros contables, llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  10. al 31 de marzo de 2005, la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables asciende a $ 3.206, no siendo exigible a la fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de mayo de 2005

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 238 – F° 73

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

INDALAR SOCIEDAD ANÓNIMA.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. En nuestro carácter de Síndicos de INDALAR S.A., hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2005 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 8 y anexos A, B, C, D, y H que los complementan, los que han sido preparados por la Sociedad para nuestra consideración. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Alcance de la revisión limitada:

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo efectuado por los auditores externos de INDALAR S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes han efectuado dicho examen de acuerdo con normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios y emitieron su informe de revisión limitada con fecha 5 de mayo de 2005 sin observaciones. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Tal como se indica en Nota 1, los estados contables de INDALAR S.A. han sido preparados al sólo efecto de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. para valuar su inversión en la Sociedad mediante el método del valor patrimonial proporcional y para la confección de sus estados contables consolidados.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. Los saldos al 31 de marzo de 2004 que se exponen en el estado de situación patrimonial, y en los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, y en las notas y anexos que los complementan, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 7 de mayo de 2004.
  2. Opinión:

En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, informamos que los estados contables de INDALAR S.A. al 31 de marzo de 2005 y 2004, preparados de acuerdo con normas contables profesionales, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  1. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de mayo de 2005.

Comisión Fiscalizadora.

Dr. Alfredo José FratiniPresidente Comisión Fiscalizadora