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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2004

May 12, 2004

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ARCOR U.S.A. INC.

Estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2004,

presentados en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2003 y con los estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2003 juntamente con el informe del auditor.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES

DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

ARCOR U.S.A. INC.

  1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de ARCOR U.S.A. INC. (una Sociedad constituida en Miami, USA, subsidiaria de Arcor S.A.I.C., empresa constituida en Córdoba, República Argentina) al 31 de marzo de 2004 y 2003, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados en esas fechas. Dichos estados contables, que se presentan en pesos argentinos, son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  2. Nuestras revisiones fueron realizadas de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Tal como se indica en la Nota 2.1 a los estados contables mencionados en el párrafo 1, los mismos fueron confeccionados para propósitos de consolidación con los estados contables de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. Por lo tanto, dichos estados contables reflejan los activos y pasivos y el patrimonio neto de ARCOR U.S.A. INC. al 31 de marzo de 2004 y 2003 y 31 de diciembre de 2003, y los ingresos y gastos y el flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2004 y 2003, todos ellos expresados en pesos argentinos para tal fin, y no son adecuados para otras finalidades.
  4. Basados en nuestras revisiones, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1 para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes, y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores, todas ellas en la República Argentina.
  5. En relación al estado de situación patrimonial de ARCOR U.S.A. INC. al 31 de diciembre de 2003 y sus notas y anexos complementarios relacionados, presentado con propósitos comparativos, informamos que, con fecha de 9 de febrero de 2004, hemos emitido un informe de auditoría de los estados contables de ARCOR U.S.A. INC. al 31 de diciembre de 2003, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2003.

ERNST & YOUNG LLP.

Miami, florida

23 de abril de 2004

Denominación de la Sociedad: ARCOR U.S.A. INC.

Domicilio Legal: 550 BILTMORE WAY, PENTHOUSE 2 A

MIAMI, FL 33134, USA

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 11

Estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2004, presentados en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2003 y con los estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2003, juntamente con el informe del auditor.

ANTECEDENTES

Actividad principal: Comercialización de golosinas

Fecha de inscripción en el Departamento de Estado de Florida: 14 de diciembre de 1993

Finalización del plazo de duración: indefinido

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Razón social: ARCOR S.A.I.C.

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Pcia. de Córdoba – República Argentina

Actividad principal: Fabricación de golosinas

Participación en el capital social y los votos: 94,06 %

CAPITAL: $ 26.830

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Acciones Suscripto Integrado Inscripto
100 acciones ordinarias de 1 voto cada una VN U$S 1 100 100 100
9.900 acciones ordinarias de 1 voto cada una VN U$S 1 26.730 26.730 26.730
26.830 26.830 26.830
ACTIVO 31.03.04 (Nota 2) 31.12.03 (Nota 2) 31.03.03 (Nota 2) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.03.04 (Nota 2) 31.12.03 (Nota 2) 31.03.03 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 11,855,460 10,489,729 1,528,606 Cuentas por pagar (Nota 3.5) 28,062,257 28,939,094 18,367,377
Créditos por ventas (Nota 3.2) 15,904,611 15,004,616 12,425,790 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 1,028,610 755,029 1,087,717
Otros créditos (Nota 3.3) 2,131,772 2,175,480 1,423,794 Cargas fiscales (Nota 3.7) 1,022,378 746,281 62,726
Bienes de cambio (Nota 3.4) 14,480,405 16,460,380 13,471,643 Otros pasivos (Nota 3.8) - 14,400 -
Previsiones (Anexo E) - - 576,000
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 44,372,248 44,130,205 28,849,833 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 30,113,245 30,454,804 20,093,820
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3) 1,388,659 1,191,519 1,360,069 Otros pasivos (Nota 3.8) 356,633 221,088 -
Bienes de uso (Anexo A) 3,209,254 3,288,359 2,626,324
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 356,633 221,088 -
TOTAL DEL PASIVO 30,469,878 30,675,892 20,093,820
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 4,597,913 4,479,878 3,986,393 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 18,500,283 17,934,191 12,742,406
TOTAL DEL ACTIVO 48,970,161 48,610,083 32,836,226 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 48,970,161 48,610,083 32,836,226

Las notas 1 a 9 y los anexos A, C, E, F, y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

31.03.04 31.03.03
(Nota 2) (Nota 2)
Ventas netas (Nota 3.9) 27,343,929 22,104,268
Costo de las mercaderías vendidas (Anexo F) (21,279,194) (18,160,919)
GANANCIA BRUTA 6,064,735 3,943,349
Gastos de comercialización (Anexo H) (4,143,060) (3,358,725)
Gastos de administración (Anexo H) (868,669) (754,546)
Otros ingresos operativos (Nota 5) 396,984 -
RESULTADO OPERATIVO 1,449,990 (169,922)
Resultado por conversión y reexpresión, neto:
Generado por activos (935,750) (5,267,634)
Generado por pasivos 611,076 3,522,646
Otros ingresos, neto (Nota 3.10) 31,139 12,075
GANANCIA (PÉRDIDA) DEL PERÍODO ANTES DE IMPUESTOS 1,156,455 (1,902,835)
Impuesto a las ganancias (Nota 2.5.i) (590,363) 151,267
GANANCIA (PÉRDIDA) NETA DEL PERÍODO 566,092 (1,751,568)

Las notas 1 a 9 y los anexos A, C, E, F y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS NO ASIGNADOS TOTALES TOTALES
CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 7) AJUSTE DE CAPITAL (Nota 2.5.g) APORTES NO CAPITALIZADOS 31.03.04 (Nota 2) 31.03.03 (Nota 2)
Saldos al inicio del ejercicio 26,830 120 10,289,233 7,618,008 17,934,191 14,493,974
Ganancia (pérdida) neta del período - - - 566,092 566,092 (1,751,568)
SALDOS AL CIERRE DEL PERIODO 26,830 120 10,289,233 8,184,100 18,500,283 12,742,406

Las notas 1 a 9 y los anexos A, C, E, F y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

31.03.04 (Nota 2) 31.03.03 (Nota 2)
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 10,489,729 6,766,078
Resultado por conversión y reexpresión del efectivo (184,293) (537,790)
Aumento (disminución) bruta del efectivo 1,550,024 (4,699,682)
Aumento (disminución) neta del efectivo 1,365,731 (5,237,472)
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 11,855,460 1,528,606
CAUSAS DE VARIACION DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia (pérdida) neta del período 566,092 (1,751,568)
Más: Partidas que no representan utilización de efectivo (Nota 3.11) 2,954,943 5,748,253
Menos: Partidas que no representan generación de efectivo (Nota 3.12) (1,930,264) (6,262,018)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 1,590,771 (2,265,333)
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de bienes de uso (40,747) (2,434,349)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (40,747) (2,434,349)
AUMENTO (DISMINUCION) BRUTA DEL EFECTIVO 1,550,024 (4,699,682)
  1. Efectivo: Caja y bancos.

Las notas 1 a 9 y los anexos A, C, E, F y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

Arcor U.S.A. Inc. ("la Sociedad") está radicada en el estado de la Florida, Estados Unidos de Norteamérica ("USA") y el 94.06% de las acciones que conforman su capital se encuentran en poder de Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial ("Arcor S.A.I.C.") siendo esta una Sociedad radicada en Argentina y dedicada prioritariamente a la fabricación y comercialización de golosinas.

La Sociedad se dedica a la comercialización de golosinas, las que son adquiridas en su totalidad a Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias, por lo que su operatoria depende de su relación con la sociedad controlante.

Con fecha 28 de agosto de 2003, la Sociedad junto con otras compañías de golosinas locales, constituyeron una nueva sociedad denominada “Candy Marketing Coallition LLC”. El objeto de esta nueva sociedad es la obtención de información de mercado a efectos de ser compartida entre las sociedades aportantes. Arcor U.S.A. posee 4 unidades sobre un total de 100 unidades autorizadas de capital, y ha efectuado un aporte en efectivo de 27,500 dólares estadounidenses. Asimismo, la Sociedad se ha comprometido a realizar un aporte adicional de 27,000 dólares estadounidense a ser efectivizados en agosto de 2004.

Al 31 de marzo de 2004 la Sociedad ha registrado el aporte efectuado en el rubro “Inversiones no corrientes”. Asimismo, al 31 de marzo de 2004, la Sociedad ha constituido una previsión sobre la totalidad del monto mencionado debido a que esta nueva sociedad no fue constituida con el fin de generar ingresos en el futuro.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en dólares estadounidenses (moneda de curso legal en USA), y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas y principios contables vigentes en USA.

Los presentes estados contables son presentados en pesos argentinos, con el propósito especial de ser utilizados en la preparación de los estados contables consolidados de Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante) a las fechas respectivas.

2.2. Normas contables aplicadas

Los estados contables por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2004 y 2003 y el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2003 fueron preparados de acuerdo con las normas generales y particulares de valuación y exposición contables exigidas por Resolución N°434/03 de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Esta Resolución, con vigencia a partir del 1° de enero de 2003 adoptó, con ciertas excepciones, las nuevas normas contables profesionales adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), el que en virtud de la Resolución MD N° 87/03 aprobó, con ciertas modificaciones, las Resoluciones Técnicas Nos. 16, 17, 18, 19 y 20 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Entre las excepciones más significativas con impacto en los estados contables de la Sociedad, dispuestas por la Resolución N°434/03 de la CNV respecto de las normas contables profesionales adoptadas por el CPCECABA se destaca, entre otras, la de no requerir la presentación de los activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes, sino de mantenerlos a sus valores nominales.

Adicionalmente, tal como se indica con mayor detalle en la Nota 2.4. más abajo, en virtud del Decreto N°664/03 del Poder Ejecutivo Nacional y la aplicación de la Resolución N° 441/03 de la CNV, a partir del 1° de marzo de 2003 la Sociedad ha discontinuado la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N°6 y sus modificaciones incorporadas por la Resolución Técnica N° 19, ambas de la FACPCE.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.2. Normas contables aplicadas (continuación)

La Dirección de la Sociedad entiende que las Resoluciones Nos. 434/03 y 441/03 de la CNV resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N°22/88 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (CPCECBA) se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos al de esta Resolución, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Las principales diferencias entre estas normas contables profesionales vigentes en la Argentina y las normas contables profesionales vigentes en Estados Unidos aplicables a la Sociedad se refieren, entre otras, al reconocimiento de los efectos de la reexpresión en moneda constante de los bienes de uso, la valuación de los créditos y las deudas al valor actual de los flujos de fondos que originarán los mismos utilizando las tasas de mercado vigentes al momento de cada transacción, la segregación de los intereses implícitos en las cuentas de activos, pasivos, ingresos y gastos, y la valuación de los bienes de cambio a sus valores de reposición a la fecha de cada cierre.

2.3. Conversión a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir – Ajustar” aplicable a sociedades no integradas de acuerdo a lo establecido por la Resolución Técnica N°18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), a efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables expresados en moneda local.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas respectivas. Al 31 de marzo de 2004, 31 de diciembre de 2003 y 31 de marzo de 2003 los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron de 2,82, 2,88 y 2,88 pesos argentinos por dólar estadounidense, respectivamente.

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al de cierre, como ser el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos y pasivos al 31 de marzo de 2004, 31 de diciembre de 2003 y 31 de marzo de 2003, que representen costos históricos, y los ingresos y gastos y los flujos de efectivo por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2004 y 2003, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión y reexpresión, neto” del estado de resultados (Nota 2.5.g). De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

2.4. Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.4. Reexpresión a moneda constante (Continuación)

Los presentes estados contables reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la CNV. Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables, considerando el propósito especial de los mismos indicado en la Nota 2.1.

2.5. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a. Caja y bancos:

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

b. Créditos y pasivos:

Corrientes

En moneda local: al valor actual de los flujos de fondos que originarán los mismos utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos, excepto en los casos en que las condiciones de estabilidad económica existentes en el mercado en el que opera la Sociedad justifiquen mantener los mismos a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

Estos créditos y pasivos incluyen, cuando correspondiera, la porción devengada de los resultados financieros pertinentes hasta la fecha de cada cierre. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de los saldos patrimoniales correspondientes, cuando fueron significativos.

Los efectos del valor descontado de los créditos y pasivos corrientes, excluyendo los comerciales y financieros, a la fecha de cada cierre no han sido considerados, por cuanto la Dirección de la Sociedad estima que, en línea con la Resolución General N° 441 de la CNV que discontinuó la aplicación del método de reexpresión de moneda constante a partir del 1° de marzo de 2003, se cumplen tales condiciones de estabilidad económica en el mercado en el que opera la misma.

La Dirección de la Sociedad entiende que no tiene una concentración de riesgo crediticio significativa, más allá de la importancia que tienen las sociedades relacionadas respecto del total de créditos por ventas. Los clientes son sometidos periódicamente a evaluaciones crediticias de su capacidad financiera. En este sentido, se analizan los clientes que puedan resultar de dudoso cobro y se registra la previsión para deudores incobrables correspondiente, cuya evolución se expone en el Anexo E. El máximo riesgo crediticio involucrado no difiere significativamente del valor de libros de los créditos a las fechas respectivas. Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad estima que el valor corriente de los mismos a dichas fechas, no difiere significativamente de su valor contable a esas mismas fechas.

Durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2004 y 2003 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003, la Sociedad no ha utilizado instrumentos financieros derivados.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

    1. Criterios de valuación (Continuación)

b. Créditos y pasivos (Continuación)

No corrientes

Crédito por impuesto diferido: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, de acuerdo a lo establecido por la Resolución N°434/03 de la CNV.

c. Bienes de cambio:

Mercaderías de reventa y en tránsito: han sido valuadas a su costo de reposición a la fecha de cada cierre y convertidas a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a esas fechas.

El valor de los bienes de cambio, considerado en su conjunto, no supera su valor recuperable a las fechas respectivas.

d. Inversiones:

No corrientes

Incluye la participación en la sociedad “Candy Marketing Coallition LLC” (ver Nota 1), sobre la cual no se ejerce control ni influencia significativa, según el detalle que se incluye en el Anexo C, valuada a su costo histórico en moneda local, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio histórico del momento en el que se realizó la transacción y neto de la previsión para desvalorización de inversiones. Los valores así determinados fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

El valor de las inversiones, considerado en su conjunto, no supera su valor recuperable a las fechas respectivas.

e. Bienes de uso:

Han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada empleando fórmulas lineales, y convertidos a pesos argentinos aplicando los tipos de cambio históricos al 1° de enero de 2003. A estos efectos, las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que los valores de los bienes de uso al 31 de diciembre de 2002, conforme al criterio de valuación que aplicaba la Sociedad a esa fecha, se consideran una base representativa del costo histórico de los mismos a esa fecha. Las incorporaciones posteriores al 1 de enero de 2003, valuadas a su costo de adquisición en moneda local, fueron convertidas a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las respectivas transacciones. Los valores así determinados fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

El valor de los bienes de uso, considerado en su conjunto, no supera su valor recuperable a las fechas respectivas.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.5. Criterios de valuación (Continuación)

f. Previsiones:

Para deudores incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los asesores legales, las cobranzas posteriores a cada cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Por desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición, y para reducir ciertas existencias de bienes de cambio de lenta rotación u obsoletas, a su valor probable de realización, a las fechas respectivas.

Previsión para desvalorización de inversiones: cubre la totalidad de la participación en la sociedad “Candy Marketing Coallition LLC” y se ha constituido a raíz de que dicha sociedad no fue constituida con el fin de generar ingresos futuros.

Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes, que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se han considerado las opiniones de los asesores legales de la Sociedad.

Las normas contables establecen que las previsiones para contingencias se valúan al valor actual de los flujos de fondos que originarán las mismas utilizando las tasas de mercado vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos.

Los efectos del valor descontado de estas previsiones a la fecha de cada cierre no han sido considerados, por cuanto la Dirección de la Sociedad estima que las mismas fueron valuadas considerando los riesgos relacionados en cada caso, calculados según estimaciones efectuadas por la misma y sus asesores legales a las fechas respectivas.

g. Cuentas del patrimonio neto:

El patrimonio neto inicial fue convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente al 1° de enero de 1997, en tanto que los aportes y retiros posteriores a esa fecha fueron convertidos a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las transacciones que les dieron origen. Los valores así determinados fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4. El ajuste derivado de la reexpresión de la cuenta “Capital suscripto” se expone en la cuenta “Ajuste de capital”.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.5. Criterios de valuación (Continuación)

h. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera:

Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en cada período fueron convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción, y reexpresadas en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de las cuentas de resultados correspondientes, cuando fueron significativos.

Los cargos por consumos de bienes de uso por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2004 y 2003 fueron determinados en función a los valores residuales de los respectivos activos, registrados en moneda local al 1° de enero de 2003, convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio a esa fecha, en tanto que los correspondientes a las incorporaciones posteriores a esas fechas fueron convertidos al tipo de cambio del momento en que se registraron las transacciones, todos ellos reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

El costo de las mercaderías vendidas se determinó en base al costo de reposición de cada mes, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio promedio mensual correspondiente y reexpresado en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

Bajo la denominación de “Resultado por conversión y reexpresión” se expone el resultado por conversión y reexpresión a pesos argentinos generados en cada cierre.

i. Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 37,63% sobre la utilidad impositiva del período / ejercicio. Por otro lado, el cargo contable por el impuesto a las ganancias se determina por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento (como crédito o deuda) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 37,63% establecida en la Ley de Impuesto a la Renta, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas. Cuando existen quebrantos impositivos acumulados susceptibles de disminuir ganancias impositivas futuras, o el impuesto diferido resultante de las diferencias temporarias sea activo, se reconocen contablemente dichos créditos, en la medida en que la Dirección de la Sociedad estime que su aprovechamiento futuro sea probable.

Las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que son las adoptadas por la Comisión Nacional de Valores según se explica en la Nota 2.2, establecen que las diferencias originadas en la reexpresión en moneda constante del costo original de los activos no monetarios, cuya deducción no está reconocida impositivamente, sean consideradas como diferencias permanentes, por lo que no originan el reconocimiento de impuestos diferidos.

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

Ganancia (Pérdida)
31.03.04 31.03.03
Impuesto a las ganancias a pagar (815,159) (61,947)
Impuesto a las ganancias diferido 224,796 213,214
Total impuesto a las ganancias (590,363) 151,267

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.5. Criterios de valuación (Continuación)

i. Impuesto a las ganancias (Continuación):

La evolución del activo por impuesto diferido y el abono a resultados por el los período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2004, es la siguiente:

Rubros Saldo inicial Efecto conversión Cargo a resultados Saldo final
Créditos 687,574 (16,957) 151,325 821,942
Bienes de cambio 366,463 (7,059) (873) 358,531
Activos fijos 48,868 (972) 26,090 73,986
Cuentas por pagar y otras deudas 88,614 (2,668) 48,254 134,200
Totales 1,191,519 (27,656) 224,796 1,388,659

La conciliación entre el cargo contable a resultados registrado por el impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa de impuestos del 37.63% establecida por las normas impositivas vigentes sobre el resultado impositivo estimado al 31 de marzo de 2004, es la siguiente:

Resultado del período antes de impuestos 1,156,455
Tasa del impuesto vigente 37.63%
Resultado del período por la tasa del impuesto 435,174
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles 11,018
Efecto conversión y reexpresión 120,839
Otros netos 23,332
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 155,189
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 590,363
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias, método diferido (224,796)
Impuesto determinado del período 815,159
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 590,363

j. Estimaciones contables:

La preparación de los presentes estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en cada período.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por deudores incobrables, desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio y contingencias, y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

31.03.04 31.12.03 31.03.03
3.1. Caja y bancos
Caja 15,445 16,597 14,400
Bancos 11,840,015 10,473,132 1,514,206
TOTALES 11,855,460 10,489,729 1,528,606
3.2. Créditos por ventas
Comunes (1) 18,088,885 16,831,813 14,646,931
Provisión para descuentos (1,472,861 (1,163,744) (1,703,973)
Sub totales 16,616,024 15,668,069 12,942,958
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (711,413) (663,453) (517,168)
TOTALES 15,904,611 15,004,616 12,425,790

(1) Los saldos al 31 de marzo de 2004, 31 de diciembre de 2003 y 31 de marzo de 2003, incluyen tres clientes que representan un 50%, 54% y 56%, respectivamente, del mismo.

3.3. Otros créditos
Corrientes:
Soc. art. 33 - Ley 19.550 y otras relacionadas (Nota 5) 1,711,182 1,758,098 769,924
Diversos 420,590 417,382 653,870
TOTALES 2,131,772 2,175,480 1,423,794
No corrientes:
Crédito por impuesto diferido (Nota 2.5.i) 1,388,659 1,191,519 1,360,069
3.4. Bienes de cambio
Mercaderías de reventa 9,314,399 6,729,845 9,675,937
Mercaderías en tránsito 6,118,787 10,704,393 4,567,376
Sub totales 15,433,186 17,434,238 14,243,313
Previsión para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio (Anexo E) (952,781) (973,858) (771,670)
TOTALES (Anexo F) 14,480,405 16,460,380 13,471,643

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Continuación)

31.03.04 31.12.03 31.03.03
3.5. Cuentas por pagar
Comunes 1,383,638 1,715,551 1,070,804
Soc. art. 33 - Ley 19.550 y otras relacionadas (Nota 5) 26,678,619 27,223,543 17,296,573
TOTALES 28,062,257 28,939,094 18,367,377
3.6. Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos a pagar 864,626 663,868 1,000,078
Provisión para vacaciones 163,984 91,161 87,639
TOTALES 1,028,610 755,029 1,087,717
3.7. Cargas fiscales
Impuesto a las ganancias a pagar 1,022,378 746,281 62,726
3.8. Otros pasivos
Corrientes:
Gastos legales y de destrucción relacionado al juicio con Mars Inc. Mars Inc. - 14,400 -
No corrientes:
Diversos 356,633 221,088 -
Ganancia / (Pérdida)
31.03.04 31.03.03
3.9. Ventas netas
Ventas brutas 27,477,322 22,275,950
Descuentos y bonificaciones (133,393) (171,682)
TOTALES 27,343,929 22,104,268
3.10. Otros ingresos, neto
Diversos 31,139 12,075

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Continuación)

Ganancia / (Pérdida)
31.03.04 31.03.03
3.11. Partidas que no representan utilización de efectivo:
Disminución neta de bienes de cambio (neto de previsiones) 1,979,975 5,153,739
Depreciación de bienes de uso 119,852 40,188
Aumento (disminución) neta de cargas fiscales 276,097 (24,588)
Aumento neto de remuneraciones y cargas sociales 273,581 41,124
Aumento neto de otros pasivos 121,145 -
Resultado por conversión y reexpresión del efectivo 184,293 537,790
TOTALES 2,954,943 5,748,253
3.12. Partidas que no representan generación de efectivo:
(Aumento) disminución neta de créditos por ventas (neto de previsiones) (899,995) 4,385,536
(Aumento) disminución neta de otros créditos (153,432) 2,444,799
Disminución neta de cuentas por pagar (876,837) (13,009,508)
Disminución neta de previsiones incluidas en el pasivo - (82,845)
TOTALES (1,930,264) (6,262,018)

NOTA 4: APERTURA POR VENCIMIENTOS DE CREDITOS Y PASIVOS AL 31 DE MARZO 2004

ACTIVOS PASIVOS
PLAZOS CREDITOS (1) (2) OTROS (2)
SIN PLAZO 2,341,572 5,515,287
TOTAL SIN PLAZO 2,341,572 5,515,287
CON PLAZO
Vencido:
Hasta tres meses 5,198,185 629,348
De tres a seis meses 319,658 29,029
Mas de seis meses 458,969 2,516,634
TOTAL VENCIDO 5,976,812 3,175,011
A vencer:
Hasta tres meses 11,818,071 20,609,331
De tres a seis meses - 1,170,249
TOTAL A VENCER 11,818,071 21,779,580
TOTAL CON PLAZO 17,794,883 24,954,591
TOTAL 20,136,455 30,469,878
  1. Excluida la previsión para deudores incobrables
  2. No devengan ningún tipo de interés

NOTA 5: SOCIEDADES ART. 33 – LEY 19.550 Y OTRAS RELACIONADAS

El detalle de los saldos con las sociedades art. 33 – Ley 19.550 y otras relacionadas al 31 de marzo de 2004, 31 de diciembre de 2003 y 31 de marzo de 2003 y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2004 y el 31 de marzo de 2003, es el siguiente:

Sociedad relacionada OTROS CREDITOS CUENTAS POR PAGAR
31.03.04 31.12.03 31.03.03 31.03.04 31.12.03 31.03.03
Arcor S.A.I.C. (1) 1,710,254 1,701,972 644,922 20,741,585 19,584,510 12,804,489
Arcor do Brasil Ltda. - - - 3,894,779 5,106,064 2,755,995
Estirenos S.A. 928 948 947 1,350,329 1,406,745 1,046,326
Frutos de Cuyo S.A. - - - 564,643 - 616,220
Alica - - - 67,161 102,874 -
Unidal México S.A. de C.V. - 55,178 124,055 - - -
Arcor de Perú S.A. - - - - 32,610 -
Ind. Dos en Uno S.A. - - - 60,122 990,740 73,543
TOTALES 1,711,182 1,758,098 769,924 26,678,619 27,223,543 17,296,573
Sociedad relacionada OTROS INGRESOS COMPRAS
31.03.04 31.03.03 31.03.04 31.03.03
Arcor S.A.I.C. (1) (2) 396,984 - 13,536,072 9,609,405
Arcor do Brasil Ltda. - - 1,644,802 1,526,941
Estirenos S.A. - - 716,511 377,746
Frutos de Cuyo S.A. - - 574,282 645,579
Ind. Dos en Uno S.A. - - 56,637 -
TOTALES 396,984 - 16,528,304 12,159,671
  1. Sociedad controlante
  2. Otros ingresos relacionados con servicios prestados por la Sociedad a su sociedad controlante.

NOTA 6: OBLIGACIONES DE RENTA DE ESPACIO DE OFICINAS, EQUIPOS Y OTROS

A principios de agosto de 2003 Arcor U.S.A. Inc. mudó sus oficinas a una nueva ubicación en Miami. El día 23 de enero de 2003, la compañía entró en un nuevo contrato de alquiler que expira en agosto de 2010. Al 31 de marzo de 2004, Arcor U.S.A. Inc. está obligada de esta forma bajo contrato sin opción de cancelación para la renta del espacio de las oficinas.

En el cuadro siguiente se detallan las obligaciones futuras relacionadas con el contrato de renta del espacio de las oficinas, por año:

Concepto Obligación 2004 Obligación 2005 Obligación 2006 Obligación 2007 Obligación Posterior
Oficina Miami 420,284 577,164 594,425 612,301 1,722,036

NOTA 7: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General N° 434/03 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:

2004 2003 2002
Capital social al inicio del ejercicio 26,830 100 100
Capitalización de aportes irrevocables - 26,730 -
Capital social al cierre del período 26,830 26,830 100

El capital social al 31 de marzo de 2004, asciende a 26.830. El mismo está representado por 10.000 acciones ordinarias clase “A” de VN U$S 1.

NOTA 8: ADQUISICIÓN DE UNA LINEA DE PRODUCCIÓN Y CESION EN COMODATO A ARCOR S.A.I.C.

En el mes de enero de 2003 Arcor U.S.A. Inc. adquirió una línea de producción de caramelos por un total de U$S 810,000. El 28 de febrero de 2003 la Sociedad cedió dicha máquina en comodato a Arcor S.A.I.C., de acuerdo con el contrato firmado en dicha fecha. Según dicho contrato, el plazo del comodato se establece en 36 meses desde que los equipos hayan sido ingresados en la República Argentina, renovable por otro período similar en caso de consentimiento de las partes. La Sociedad no le requerirá a Arcor SAIC pago alguno por el uso de la maquinaria. Vencido el plazo, los equipos serán retornados a Arcor U.S.A. Inc. La maquinaria esta destinada fundamentalmente a fabricar productos para la Sociedad. La Dirección considera que los precios de los productos fabricados con esta maquinaria y vendidos a la Sociedad serán fijados a un valor razonable donde se habrá tenido en cuenta los términos y condiciones del contrato de préstamo para uso. La mencionada línea comenzó a operar durante el mes de noviembre de 2003 en la planta que Arcor S.A.I.C. posee en Lules, provincia de Tucumán, República Argentina. Al 31 de marzo de 2004, esta máquina fue registrada contablemente en Arcor U.S.A. como maquinarias y equipos y ha generado una depreciación por el período de tres meses finalizado en esa fecha de 60,811 que ha sido imputada a la linea “Gastos de comercialización” del estado de resultados.

NOTA 9: EVOLUCION DEL CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO, Y SU IMPACTO SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Y DE LA SOCIEDAD

Arcor S.A.I.C., la sociedad controlante, desarrolla su actividad principal en la República Argentina. A partir de la crisis que vivió ese país desde el mes de diciembre de 2001, y con el impacto de la devaluación del peso argentino sobre el endeudamiento financiero del Grupo, Arcor S.A.I.C., inició un proceso de reestructuración de su deuda financiera, que incluyó la renegociación de la deuda con sus acreedores bancarios tendiente a lograr una redefinición de los plazos y condiciones originales.

La sociedad controlante finalizó exitosamente el proceso de negociaciones suscribiendo, con fecha 15 de diciembre de 2003, una serie de modificaciones a los contratos de préstamos originales mediante los cuales refinanció la totalidad de su deuda financiera, mejorando sustancialmente los plazos de amortización y condiciones anteriores de la misma.

Arcor S.A.I.C. como sociedad controlante, y luego del exitoso proceso de refinanciación de su deuda bancaria, ratifica su capacidad financiera y se ha comprometido a continuar proveyendo el apoyo financiero necesario a las sociedades controladas, cuando éstas así lo requieran, en la medida en que se presenten situaciones patrimoniales deficitarias o flujos de caja negativos actuales o futuros, con el objeto de revertir estas situaciones, hasta tanto éstas puedan generar los fondos propios a través del curso normal de sus operaciones, necesarios para hacer frente a los pasivos y obligaciones asumidas.

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS DISMINU-CIONES VALOR AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERIODO / EJERCICIO DISMINU-CIONES ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERIODO / EJERCICIO 31.03.04 31.12.03 31.03.03
% MONTO (1)
Muebles y útiles 851,811 40,747 - 892,558 317,701 10 43,500 - 361,201 531,357 534,110 220,624
Instalaciones 430,359 - - 430,359 20,999 10 15,541 - 36,540 393,819 409,360 -
Maquinarias y equipos 2,405,700 - - 2,405,700 60,811 10 60,811 - 121,622 2,284,078 2,344,889 -
Obras en curso - - - - - - - - - - 2,405,700
TOTALES AL 31.03.04 3,687,870 40,747 - 3,728,617 399,511 119,852 - 519,363 3,209,254
TOTALES AL 31.12.03 1,370,739 3,308,333 (991,202) 3,687,870 1,138,576 245,351 (984,416) 399,511 3,288,359
TOTALES AL 31.03.03 1,370,739 2,434,349 - 3,805,088 1,138,576 40,188 - 1,178,764 2,626,324
  1. El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H.
RUBROS CLASE CANTIDAD VALOR DE COSTO AJUSTADO SALDOS AL 31.03.04 SALDOS AL 31.12.03 SALDOS AL 31.03.03
INVERSIONES NO CORRIENTES
PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES
Candy Marketing Coalition LLP Cuotas 4 79,200 79,200 79,200 -
Previsión para desvalorización de inversiones (Anexo E) (79,200) (79,200) (79,200) -
TOTAL - - - -
RUBROS SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTO POR CONVERSION Y REEXPRESIÓN AUMENTOS APLICACIONES DISMINUCIONES SALDOS AL 31.03.04 SALDOS AL 31.12.03 SALDOS AL 31.03.03
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes:
Créditos por ventas (Nota 3.2)
Para deudores incobrables 663,453 (1) (17,233) (2) 65,193 - - 711,413 663,453 517,168
Bienes de Cambio (Nota 3.4)
Para desvalorización y obsolescencia 973,858 (1) (18,757) (3) (2,320) - 952,781 973,858 771,670
No corrientes:
Inversiones (Anexo C)
Para desvalorización de inversiones 79,200 - - - - 79,200 79,200 -
INCLUIDAS EN EL PASIVO
No corrientes:
Para contingencias - - - - - - - 576,000
TOTAL AL 31.03.03 1,716,511 (35,990) 65,193 (2,320) - 1,743,394
TOTAL AL 31.12.03 2,279,579 (226,580) 323,579 (95,867) (564,200) 1,716,511
TOTAL AL 31.03.03 2,279,579 (269,474) 94,099 (239,366) - 1,864,838
  1. Imputado en la cuenta “Resultados por conversión y reexpresión, neto – generado por activos” del estado de resultados.
  2. El destino contable de los aumentos del período se informa en el Anexo H.
  3. Imputado al “costo de las mercaderías vendidas” del estado de resultados.
ACTIVIDAD PRINCIPAL 31.03.04 31.03.03
Existencia al comienzo del ejercicio 16,460,380 18,625,382
Compras del período 19,665,265 15,111,497
Resultado por conversión (1) (366,046) (2,104,317)
Existencia al final del período (Nota 3.4) (14,480,405) (13,471,643)
TOTAL COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS 21,279,194 18,160,919
  1. Imputado en la cuenta “Resultado por conversión y reexpresión – generado por activos” del estado de resultados.
RUBROS GASTOS DE GASTOS DE TOTALES AL TOTALES AL
ADMINISTRACION COMERCIALIZACION 31.03.04 31.03.03
Honorarios y retribuciones por servicios 161,646 591,175 752,821 870,934
Sueldos, jornales y cargas sociales 425,765 1,302,482 1,728,247 1,176,970
Fletes y acarreos - 687,143 687,143 608,898
Publicidad y propaganda - 630,350 630,350 586,375
Gastos de viaje, movilidad y estadía 17,090 407,943 425,033 223,212
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 20,389 56,595 76,984 56,012
Alquileres 61,823 203,402 265,225 263,491
Depreciación de bienes de uso 59,041 60,811 119,852 40,188
Conservación de bienes de uso 1,421 - 1,421 2,809
Quebranto por deudores incobrables - 65,193 65,193 94,099
Diversos 121,494 137,966 259,460 190,283
TOTALES AL 31.03.04 868,669 4,143,060 5,011,729
TOTALES AL 31.03.03 754,546 3,358,725 4,113,271