}

Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 - ARROYITO - PROVINCIA DE CORDOBA

A N T E C E D E N T E S

Actividad Principal: Fábrica de Golosinas

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962

Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 10 de diciembre de 2003 (última)

Número de Registro en la Inspección de Sociedades Jurídicas: 459

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061

Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: INARAL SOCIEDAD ANONIMA

Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 740 – Loft 212 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión

Participación sobre el Patrimonio y los Votos: 99,6446%

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 44 – Segundo Trimestre

Estados contables especiales por el período de seis meses iniciado el 1 de enero de 2004 y finalizado el 30 de junio de 2004 (Notas 1 y 2).

CAPITAL: $ 46.211.713,88

Composición del Capital:


			Autorizado
Acciones	Suscripto	Integrado	a realizar
			oferta pública
1.091.564 Acciones ordinarias clase "A" de 5 votos cada una VN $ 0,01	10.915,64	10.915,64	10.915,64
4.619.952.442 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una VN $ 0,01	46.199.524,42	46.199.524,42	46.199.524,42
127.382 Acciones ordinarias a emitir clase “B” de 1 voto cada una VN $ 0,01	1.273,82	1.273,82	1.273,82
	46.211.713,88	46.211.713,88	46.211.713,88


ACTIVO	30.06.04 (Nota 2)	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.06.04 (Nota 2)

ACTIVO CORRIENTE		PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.1.)	29.179.855	Cuentas por pagar (Nota 3.5.)	170.135.889
Inversiones (Anexo D)	24.906.160	Préstamos (Nota 3.6.)	240.804.658
Créditos por ventas (Nota 3.2.)	159.069.359	Remuneraciones y cargas sociales	26.781.674
Otros créditos (Nota 3.3.)	97.240.274	Cargas fiscales	10.428.920
Bienes de cambio (Nota 3.4.)	188.185.932	Anticipos de clientes (Anexo G)	5.477.312
		Otros pasivos	1.116.828
		Previsiones (Anexo E)	18.072.933

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	498.581.580	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	472.818.214

ACTIVO NO CORRIENTE		PASIVO NO CORRIENTE

Créditos por ventas (Nota 3.2.)	136.205	Préstamos (Nota 3.6.)	479.851.803
Otros créditos (Nota 3.3.)	105.028.715	Previsiones (Anexo E)	3.655.855
Inversiones (Anexos B, C y D)	916.216.997
Bienes de uso (Anexo A)	333.570.673
Otros activos	3.847.227
Activos intangibles (Anexo B)	2.182.872
		TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	483.507.658
		TOTAL DEL PASIVO	956.325.872
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.360.982.689	PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo)	903.238.397
TOTAL DEL ACTIVO	1.859.564.269	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.859.564.269

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables especiales.


	30.06.04 (Nota 2)

Ventas netas (Nota 3.7.)	635.346.596
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(458.546.879)
GANANCIA BRUTA	176.799.717

Gastos de comercialización (Anexo H)	(122.970.002)
Gastos de administración (Anexo H)	(28.634.493)
Otros ingresos operativos netos (Nota 3.8.)	10.247.218
RESULTADO OPERATIVO	35.442.440

Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.9.)	59.736.040
Resultados financieros y por tenencia
* Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	2.620.933
Diferencias de cambio	4.240.636
Intereses financieros Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	480.668
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	4.376.204
Otros resultados por tenencia	(12.191)
* Generados por pasivos
Intereses bancarios	(17.187.148)
Intereses financieros Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	(2.284.808)
Intereses explícitos e implícitos	(3.219.507)
Diferencias de cambio	(6.417.122)
Gastos bancarios	(617.473)
Otros ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 3.10.)	(9.200.122)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	67.958.550

Impuesto a las ganancias (Nota 2.4.l.)	(10.763.042)
RESULTADO ORDINARIO	57.195.508

Resultados extraordinarios (Nota 10)	(1.296.256)
Impuesto a las ganancias (Nota 2.4.l.)	296.527
GANANCIA NETA DEL PERIODO	56.195.779

Ganancia ordinaria neta por acción del período	0,0124
Pérdida extraordinaria neta por acción del período	(0,0002)
UTILIDAD NETA POR ACCION DEL PERIODO (Nota 2.4.o.)	0,0122

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables especiales.


RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS				RESULTADOS ACUMULADOS		ACCIONES DE INARAL S.A. EN CARTERA	ACCIONES PROPIAS EN CARTERA	TOTALES (Nota 2)
CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACION (Nota 7)	ACCIONES A EMITIR POR FUSION (Nota 7)	AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL	PRIMAS DE EMISION	RESERVA LEGAL	RESULTADOS NO ASIGNADOS *()**

Saldos al 1 de enero de 2004	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	70.838.746	686.901.886	(70.244)	(1.310)	879.873.357
Distribución de resultados acumulados
* Dividendos en efectivo (1)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(32.832.500)	-.-	-.-	(32.832.500)
* Resultados no asignados (2)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.761	-.-	-.-	1.761
Resultado del período	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	56.195.779	-.-	-.-	56.195.779

Saldos al 30 de junio de 2004	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	70.838.746	710.266.926	(70.244)	(1.310)	903.238.397

(*) Ver Nota 15 a los estados contables especiales.

Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2004.
Dividendos puestos a disposición en el año 2000 y 2001 no reclamados los cuales prescriben a favor de la Sociedad, según Estatuto Social, Título 8vo. Artículo 40 inciso e.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables especiales.

INDICE DE NOTAS


Nota	Concepto	Página
1	Propósito de los presentes estados contables especiales	7
2	Normas contables	7
3	Composición de los principales rubros	18
4	Apertura de colocaciones de fondos, créditos y pasivos	24
5	Saldos y operaciones con sociedades controladas y vinculadas	25
6	Garantías otorgadas y compromisos eventuales	27
7	Evolución del capital social	27
8	Préstamos tomados por la Sociedad – Refinanciación de deuda bancaria	28
9	Venta de activos – Venta de campos	30
10	Siniestro en depósito de productos	30
11	Recupero de créditos con el Estado Argentino	31
12	Alianza con Groupe Danone	31
13	Venta de acciones de Indalar S.A. – Proyecto Puerto San Pedro	32
14	Asamblea General Ordinaria	32
15	Hechos posteriores – Asamblea General Extarordinaria	32

GLOSARIO DE TERMINOS


Término	Definición
La Sociedad / Arcor S.A.I.C.	Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
Sociedades Controladas	En los términos del Art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
A.N.SE.S.	Administración Nacional de la Seguridad Social.
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
D.G.I.	Dirección General Impositiva de Argentina.
B.C.R.A.	Banco Central de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E..
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
I.P.C.	Indice de Precios al Consumidor.
I.P.I.M.	Indice de Precios Internos Mayoristas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
Inflación minorista	Variación en un período determinado del I.P.C..
Inflación mayorista	Variación en un período determinado del I.P.I.M..
Moneda constante	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la R.T. Nro. 6 de la F.A.C.P.C.E..
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.

NOTA 1: PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

Los presentes estados contables especiales han sido confeccionados al solo efecto de ser utilizado por la gerencia de la Sociedad para la confección del Balance Especial de Escisión al 30 de junio de 2004, a ser considerado en primer lugar por el Directorio de la Sociedad y posteriormente por la Asamblea de Accionistas, con motivo de la propuesta de escisión de ciertos activos y pasivos de la División Galletitas de Arcor S.A.I.C. y la constitución de una nueva sociedad, que continuará con la operación desarrollada actualmente por ella.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad en los estados contables especiales, fueron las siguientes:

2.1. Presentación de los estados contables especiales – Emisión de nueva Resolución Técnica

Los estados contables especiales se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por la R.G. Nro. 434/03 de la C.N.V..

Esta Resolución, con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. Nro. 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD Nro. 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales.

Con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. Nro. 459/04 incorporando la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor patrimonial proporcional – consolidación de estados contables – información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004, admitiendo su aplicación inmediata. En consecuencia, a la fecha de presentación de los presentes estados contables especiales, dicha resolución técnica no es de aplicación obligatoria para la Sociedad.

La Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nro. 434/03 y 441/03 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nro. 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho Consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

De acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. los Estados Contables Especiales Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Especiales Básicos de la Sociedad y son información complementaria que deben ser leídos y analizados en forma conjunta con los estados contables especiales básicos.

Los estados contables especiales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción.

2.2. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables especiales han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.2. Consideración de los efectos de la inflación (continuación)

Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto Nro. 664, adoptado por la R.G. Nro. 441 de la C.N.V., que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo el efecto de la inflación no reconocida no es significativo, ya que en el período febrero / septiembre de 2003 se registró una deflación mayorista del 2,14%.

Los coeficientes utilizados para la actualización de los rubros no monetarios se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C., según lo prescripto por las normas citadas.

2.3. Normas de transición

De acuerdo con lo establecido en las nuevas Resoluciones Técnicas, existen ciertas normas de transición que permiten y en algunos casos exigen aplicar en forma prospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las mismas. Las normas de transición que ha aplicado la Sociedad durante el ejercicio anterior son las previstas en el punto 1.6. de la segunda parte de la R.T. Nro. 18, con respecto a la conversión de partidas no monetarias al aplicarse el método de conversión fijado en el punto 1.2. de la segunda parte de citada resolución y en el punto 8.2.3. de la segunda parte de la R.T. Nro. 17, con respecto a la reducción a cinco años de la vida útil de los costos asociados a la adquisición y registración de marcas incluidos como activos intangibles hasta el 31 de diciembre de 2002.

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia

A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables especiales.

a. Activos y pasivos en moneda local:

Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, agregando o deduciendo según corresponda, los resultados financieros explícitos correspondientes.

Los activos y pasivos con componentes financieros implícitos se han valuado segregando los componentes financieros no devengados contenidos en los mismos, determinados en base a la tasa interna de retorno vigente al momento de su medición inicial.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio:

Como norma general los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre del período.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

b. Activos y pasivos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio (continuación):

De acuerdo con lo establecido por la Resolución Nro. 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. Nro. 398/02 de la C.N.V. las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, debían imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación era directa y se podía optar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. El valor activado se ajustaba en función a la variación del tipo de cambio a la fecha de cierre de cada ejercicio.

Los activos en cuestión podían recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable.

Con fecha 28 de julio de 2003 se publicó en el B.O.N. la Resolución Nro. 87/2003 del C.P.C.E.C.A.B.A. la cual derogó, entre otras, a la Resolución Nro. 3/2002. Como consecuencia de ello, se discontinuó el método de activación de diferencias de cambio y por ende el ajuste de los valores activados en función a la variación de la cotización de la moneda extranjera.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 la Sociedad ha aplicado lo dispuesto por estas normas, y en tal sentido activó las diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación netas del efecto generado por la variación del tipo de cambio hasta el 30 de junio de 2003 (tal cual lo previsto por la Resolución Nro. 87 del C.P.C.E.C.A.B.A.). En cuadro a continuación se expone el valor residual al 30 de junio de 2004.


RUBRO	FINANCIACION		TOTAL
DIRECTA	INDIRECTA

BIENES DE USO	386.292	11.113.237	11.499.529
ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE	-.-	21.855.377	21.855.377
INVERSIONES EN PROPIEDADES	-.-	76.543	76.543
OTROS ACTIVOS	-.-	264.085	264.085

TOTAL	386.292	33.309.242	33.695.534

Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraron las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma, y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación.

Las diferencias de cambio incorporadas al activo actuaban como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedaban subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea. Tal cual lo expresado en nota 2.2. en virtud del Decreto Nro. 664/03 del P.E.N. y la aplicación de la R.G. Nro. 441/03 de la C.N.V., a partir del 1 de marzo de 2003, la Sociedad ha discontinuado la aplicación del ajuste por inflación.

c. Caja y bancos:

A su valor nominal.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

d. Inversiones corrientes:

- Títulos públicos

La Sociedad registra en el rubro inversiones corrientes Letras externas - República Argentina Serie 74, emitidas en el marco del Decreto Nro. 424/01 del P.E.N. de fecha 10 de abril de 2001, Resolución conjunta Nro. 63/01 (Secretaría de Hacienda) y Nro. 23/01 (Secretaría de Finanzas) y demás normas complementarias, por U$S 8.535.353, los cuales fueron valuados a $ 24.069.695 (valor nominal en U$S, convertidos al tipo de cambio libre del Banco Nación Argentina al cierre del período de U$S 1 / $ 2,82). Las cláusulas de emisión, permitían utilizar este título para efectuar pagos de impuestos nacionales en el caso que no se hagan efectivos los servicios de amortización y/o intereses en los plazos previstos.

Desde el mes de febrero de 2002, el Gobierno Nacional ha suspendido el pago mensual de los intereses que devengan dichos bonos.

Con fecha 6 de septiembre de 2002, se publicó el Decreto Nro. 1657/02 del P.E.N., por el cual se suspendía desde septiembre de 2002 y por 90 días la opción de cancelar, con intereses devengados, vencidos y adeudados por el Gobierno Nacional, deudas fiscales por impuestos nacionales así como suspender por igual plazo la transferibilidad de los títulos públicos.

Posteriormente el Decreto Nro. 2243/02 del P.E.N., publicado el 7 de noviembre de 2002, modificó el Decreto Nro. 1657/02 (P.E.N.), otorgando el derecho a los tenedores de los títulos correspondientes al Decreto Nro. 424/01 (P.E.N.) entre otros, de volver a los títulos originales, recuperando la posibilidad de su transferencia, pero perdiendo el derecho a su aplicación al pago de impuestos, o permitiendo la posibilidad de aplicación al pago de impuestos los cupones de intereses vencidos. Asimismo, mediante el Decreto Nro. 1264/03 del P.E.N., se incluyó dentro del régimen establecido por el Decreto Nro. 2243/02 a los cupones de capital correspondientes a dichos bonos.

Desde el mes de octubre de 2003, en virtud del sucesivo dictado de las Resoluciones Nro. 134, 165, 186, 38 y 68 de la Secretaría de Hacienda, el Gobierno Nacional suspendió el régimen de licitaciones antes descripto.

Con fecha 20 de abril de 2004, el P.E.N. emitió el Decreto Nro. 493/04, mediante el cual se suspende hasta tanto haya finalizado la operación de canje voluntario de títulos de la deuda pública externa, contemplada en el art. 24 del Decreto Nro. 1387/01, el régimen para la cancelación de obligaciones tributarias nacionales con títulos de deuda pública previsto entre otros, por el Decreto Nro. 424/01 y el mecanismo licitatorio dispuesto por los Decretos Nros. 2243/02 y 1264/03.

Hasta la entrada en vigencia del Decreto Nro. 1657/02, los servicios de intereses vencidos habían sido liquidados mediante la entrega de certificados de crédito fiscal al tipo de cambio libre del Banco Nación Argentina y fueron aplicados parcialmente a la cancelación de obligaciones tributarias.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el título se encuentra totalmente vencido, no habiendo abonado el Estado Argentino ninguna de las amortizaciones originalmente previstas.

Asimismo, la tenencia de estos títulos públicos se expuso en el activo corriente siguiendo los plazos de vencimientos establecidos en las condiciones originales de emisión de los mismos.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

e. Bienes de cambio:

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su valor corriente, determinado sobre la base del costo de reposición o reproducción a la fecha de cierre. Dicho valor no supera en su conjunto al valor recuperable.

En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales, han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos que pudo obtenerse, y a costo original reexpresado en los restantes casos. Estos activos en su conjunto no superan su valor recuperable.

Las existencias de hacienda fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta.

f. Inversiones no corrientes:

- Inversiones en propiedades

Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas, y fueron reexpresadas, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en nota 2.2..

El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable.

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

Las inversiones en sociedades controladas y vinculadas fueron valuadas a su V.P.P., determinado sobre la base de estados contables al 30 de junio de 2004.

La participación en Arcor Canadá Inc. al 30 de junio de 2004 se contabilizó aplicando el método del V.P.P tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2003, por tratarse del último estado contable emitido por esta Sociedad. El Directorio de la Sociedad considera que no se han producido variaciones significativas entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Las participaciones en Arcor Asia Limited y Unidal Venezuela S.A. fueron valuadas al costo original ajustado.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales, por operaciones realizadas con sociedades controladas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminado de saldos patrimoniales por activos adquiridos a empresas integrantes del grupo económico, ascendió a $ 7.195.180.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

f. Inversiones no corrientes (continuación):

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas (continuación)

El 11 de febrero de 2003 la F.A.C.P.C.E. emitió la R.T. Nro. 21 “Valor patrimonial proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas”, siendo aprobadas por el C.P.C.E.Cba. mediante Resolución Nro. 11/2003 de fecha 30 de abril de 2003, con vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de abril del 2003, previendo la posibilidad de su aplicación anticipada.

Con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. Nro. 459/04 incorporando la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor Patrimonial Proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004. En consecuencia, esta resolución técnica no es de aplicación obligatoria en la elaboración de los presentes estados contables especiales de la Sociedad.

- Inversiones en el exterior - Conversión de estados contables en moneda extranjera

La Sociedad ha optado por la aplicación del método de conversión establecido por el punto 1.2. segunda parte de la R.T. Nro. 18 de la F.A.C.P.C.E. a efectos de convertir a pesos argentinos los estados contables de sociedades controladas y vinculadas expresados en moneda extranjera. Dicho método es aplicable indistintamente a la conversión de estados contables de subsidiarias clasificadas como integradas o no integradas de acuerdo a lo dispuesto en la R.T. Nro. 18.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera de fecha de cierre y valuados conforme a los criterios de medición contables descriptos, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a la fecha de cierre de los estados contables.

Por otra parte, las mediciones que en los estados contables están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al cierre, por ejemplo bienes de uso, aportes y retiros de los propietarios, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. En el primer ejercicio de aplicación, los importes convertidos de las partidas no monetarias a la fecha de inicio (1 de enero de 2003), se consideraron costos históricos de dichas partidas (nota 2.3.).

Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados de cada una de las sociedades del exterior.

- Otras inversiones

Las restantes inversiones permanentes en sociedades, cooperativas u otras personas jurídicas, en las cuales no se ejerce control o influencia significativa, están valuadas a su costo original reexpresado hasta el 28 de febrero de 2003, conforme al método descripto en nota 2.2., o al V.P.P., el menor.

- Valor llave por adquisiciones: ver nota 2.4.j.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

g. Bienes de uso:

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas al cierre del período y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en nota 2.2..

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso tomados en su conjunto no supera su valor recuperable.

h. Otros activos:

Han sido valuados a su costo original, neto de depreciaciones acumuladas, al cierre del período y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en nota 2.2..

Si bien existe la posibilidad de realizar estos bienes en el corto plazo, la inexistencia de ofertas formuladas llevaron a adoptar una posición conservadora siendo expuestos como activos no corrientes.

El valor de estos activos no supera su valor neto de realización estimado al cierre del período.

i. Activos intangibles:

Los activos intangibles han sido valuados a su costo original, neto de amortizaciones acumuladas, al cierre del período y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en nota 2.2..

Los activos intangibles incluyen costos por la registración de marcas que no están permitidos activar de acuerdo con normas contables vigentes, pero que por aplicación de las normas de transición indicadas en nota 2.3., la Sociedad ha decidido amortizar en 5 años.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro otros ingresos y egresos operativos del estado de resultados especial. La vida útil de estos activos no supera los 5 años luego de lo establecido en el párrafo anterior.

El valor de estos activos, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado.

j. Valor llave de negocio:

Se incluyen bajo este concepto el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997), Bertolo S.A.C.I.F. (1997), Astral S.A. (1998), Estirenos S.A. (1998) y Van Dam S.A. (1998).

La amortización de estos valores llave es calculada en forma proporcional al valor presente de los flujos de fondos futuros esperados para el plazo de vida útil estimada.

Por otro lado el contrato de compraventa de acciones de Astral S.A. y Estirenos S.A. contemplaba el pago de un importe adicional al precio original convenido como contrapartida de la acreditación en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A., de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial.

A la fecha, la transacción se encuentra totalmente concluida, siendo el precio final abonado por este concepto $ 26.289.006 (en moneda constante del 28 de febrero de 2003) y se encuentra incluido en el rubro "Llave de Negocio” en los presentes estados contables especiales, siendo amortizado en forma lineal en el plazo de duración del proyecto de promoción industrial del que goza Estirenos S.A. y que se extiende hasta el año 2011.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

j. Valor llave de negocio (continuación):

Las amortizaciones del período, se exponen dentro del resultado de inversiones permanentes del estado de resultados especial.

De acuerdo a lo descripto en el punto 2.4.k. de la presente nota se ha constituido previsión por desvalorización sobre el valor llave de nuestra relacionada Van Dam S.A. y sobre una porción del valor llave de nuestra relacionada La Industrial Alimenticia S.A., actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C. y el valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial de Estirenos S.A..

k. Previsiones:

Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para desvalorización de valor llave de negocio:

- Valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A.: hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, el Gobierno Nacional no ha previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios otorgados aún no utilizados a distintas sociedades en el marco del régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha decidido constituir una previsión por desvalorización de activos sobre el mayor valor originado en la reexpresión del valor llave pagado, por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A. descripto en la nota 2.4.j..

El valor en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 de esta previsión asciende a $ 9.700.963.

- Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A.: al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad ha decidido constituir una previsión parcial sobre el valor llave pagado por la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.) ajustándola a su valor de recupero estimado.

El valor en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 de esta previsión asciende a $ 19.613.503.

- Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad Van Dam S.A.: en función de la estimación efectuada por la Sociedad respecto de su valor recuperable, se decidió previsionar en su totalidad el valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad controlada Van Dam S.A..

El monto actual en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 de esta previsión asciende a $ 5.675.944.

No obstante la Sociedad no prevé discontinuar sus operaciones en Uruguay y por el contrario, se encuentra analizando nuevas estrategias que permitan mejorar sus proyecciones futuras.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

k. Previsiones (continuación):

Al 30 de junio de 2004, el valor de libros de su inversión en dicha sociedad (Anexo C) no supera su valor de recupero estimado.

Para desvalorizacón de otros activos: fue determinada por comparación entre el valor de plaza de los bienes (neto de gastos estimados de ventas) y el valor de libros.

Para riesgos diversos: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

l. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta:

- Impuesto a las ganancias – Impuesto a las ganancias corriente

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados especial es la siguiente:


	Ganancia / (Pérdida)
	30.06.04
Impuesto a la Ganancias - Método Diferido	571.828
Quebrantos impositivos / Utilización	(11.038.343)
Total impuesto a la ganancia	(10.466.515)

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. No obstante, por el período finalizado el 30 de junio de 2004, el producto de la base de cálculo por la alícuota no arrojó impuesto.

Asimismo y tal cual se describe a continuación, se ha incorporado el efecto de la adopción del método diferido.

Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley Nro. 24.073, la cual en su artículo 39 dispone que, a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley Nro. 11.683 en su parte pertinente, los índices para el cálculo de los coeficientes deberán tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. Nro. 17 de la F.A.C.P.C.E. el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización.

El quebranto impositivo acumulado al 30 de junio de 2004 asciende a $ 229.428.760, el cual podría ser compensado con utilidades impositivas de los próximos cinco años.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación):

- Impuesto a las ganancias - Método diferido (continuación)

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales.

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de junio de 2004:


Rubros	Saldo Inicial	Cargo a resultado ordinario	Cargo a resultado extraordinario	Saldo Final
Créditos	3.551.241	(61.013)	-.-	3.490.228
Bienes de cambio	(2.481.039)	(282.949)	-.-	(2.763.988)
Activos fijos	(14.189.101)	157.953	-.-	(14.031.148)
Dif. Cbio. no deduc. Ley Nro. 25.561	10.861.515	(1.810.253)	-.-	9.051.262
Cuentas por pagar y otras deudas	(1.751.603)	447.159	-.-	(1.304.444)
Previsiones	5.484.145	2.120.931	-.-	7.605.076
Subtotal	1.475.158	571.828	-.-	2.046.986
Quebrantos ejercicios anteriores	91.338.410	(11.334.870)	296.527	80.300.067
Totales al 30.06.04	92.813.568	(10.763.042)	296.527	82.347.053

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 30 de junio de 2004 y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable.


	Resultado ordinario	Resultado extraordinario	TOTAL
Resultado del período antes de impuestos	67.958.550	(1.296.256)	66.662.294
Tasa del impuesto vigente	35 %	35 %	35 %
Resultado del período a la tasa del impuesto	(23.785.493)	453.690	(23.331.803)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	(760.452)	-.-	(760.452)
Ganancias no gravadas	371.768	-.-	371.768
Resultado de inversiones permanentes	19.310.136	(157.163)	19.152.973
Amortización llave de negocio	(1.769155)	-.-	(1.769155)
Efecto reexpresión	(4.129.847)	-.-	(4.129.847)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	13.022.450	(157.163)	12.865.287
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(10.763.043)	296.527	(10.466.516)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período	(10.763.043)	296.527	(10.466.516)

No ha sido previsionado el activo diferido neto registrado debido a que se estima podrá ser compensado con utilidades impositivas de ejercicios futuros.

- Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACION (continuación)

2.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación):

- Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación)

Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio, coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá ser computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

El impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro Otros créditos no corrientes, es la porción que la Sociedad estima podrá ser compensada con el impuesto a las ganancias en exceso del impuesto a la ganancia mínima presunta a ser generado dentro de los próximos diez ejercicios fiscales.

m. Patrimonio neto:

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la nota 2.2..

Las cuentas “Capital social” y “Acciones a emitir”, han sido expresadas a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesto en la cuenta “Ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

n. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas del estado de resultados han sido reexpresadas, de corresponder, en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003, siguiendo los lineamientos detallados en la nota 1.2., de acuerdo a la siguiente forma:

Los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos.
Los resultados financieros reexpresados en moneda constante, se exponen netos del resultado monetario generado por el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que los originaron.
Los resultados por participaciones en Soc. Art. 33 Ley 19.550 determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detalladas en el Anexo C.
Hasta el 28 de febrero de 2003, los demás resultados se calcularon reexpresando los importes originales con los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.

o. Utilidad por acción:

La Sociedad calcula la utilidad neta y los dividendos por acción sobre la base de 4.621.171.388 acciones ordinarias de valor nominal $ 0,01.

2.5. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables especiales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACION (continuación)

2.5. Uso de estimaciones (continuación)

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables especiales.

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS:


Estado de Situación Patrimonial Especial	Deudor / (Acreedor)
3.1. Caja y bancos	30.06.04
Caja
En moneda local	331.121
En moneda extranjera (Anexo G)	298.226
Depósitos en cuenta corriente en bancos locales
En moneda local	5.671.206
En moneda extranjera (Anexo G)	49.466
Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior
En moneda extranjera (Anexo G)	22.829.836
TOTALES	29.179.855

3.2. Créditos por ventas
Corrientes:
Comunes
En moneda local	59.932.531
En moneda extranjera (Anexo G)	44.724.253
Documentados en moneda local	379.162
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	10.131.602
En moneda extranjera (Anexo G)	47.700.245
Morosos y en gestión judicial	12.304.076
Previsión para deudores incobrables (Anexo E)
En moneda local	(14.290.919)
En moneda extranjera (Anexo G)	(1.811.591)
TOTALES	159.069.359

No corrientes:
Comunes en moneda local	136.205
TOTALES	136.205

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación):


Estado de Situación Patrimonial Especial	Deudor / (Acreedor)
3.3. Otros créditos	30.06.04
Corrientes:
Reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local	456.851
En moneda extranjera (Anexo G)	7.627.959
Depósitos en garantía	18.811
Deudores realización inversiones
En moneda local	387.736
En especie (Nota 9)	756.012
Reembolso de IVA
En moneda local	224.336
En moneda extranjera (Anexo G)	1.291.655
Crédito fiscal IVA y anticipos impositivos	2.467.657
Anticipos a proveedores
En moneda local	1.280.721
En moneda extranjera (Anexo G)	273.218
Deudores financieros comunes
En moneda local	605.117
Deudores financieros Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	70.075.452
En moneda extranjera (Anexo G)	5.513.496
Gastos pagados por adelantado	2.198.079
Servicios a cobrar
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	1.274.669
Otros créditos a cobrar Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550
En moneda extranjera (Anexo G)	59.210
Diversos
En moneda local	4.432.071
En moneda extranjera (Anexo G)	7.708
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(1.002.153)
Previsión por reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local (Anexo E)	(456.851)
En moneda extranjera (Anexos E y G)	(251.480)
TOTALES	97.240.274

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación):


Estado de Situación Patrimonial Especial	Deudor / (Acreedor)
3.3. Otros créditos (continuación)	30.06.04
No corrientes:
Anticipos impositivos	463.730
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 2.4.l.)	82.347.053
Impuesto a la ganancia mínima presunta	17.625.693
Depósitos en garantía	18.000
Deudores realización de inversiones
En moneda local	60.643
Deudores financieros comunes en moneda local	964.997
Deudores financieros Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 en moneda local	392.405
Gastos pagados por adelantado	2.898.487
Diversos
En moneda local	721.437
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(463.730)
TOTALES	105.028.715


3.4. Bienes de cambio
Mercaderías de reventa	1.108.253
Productos terminados	65.218.681
Productos en proceso	7.694.302
Materias primas y materiales	94.302.106
Maquinarias en construcción y terminadas	660.413
Hacienda	818.911
Semillas, forrajes y otros	3.058.133
Sub Totales (Anexo F)	172.860.799
TRANSPORTE	172.860.799

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación):


Estado de Situación Patrimonial Especial	Deudor / (Acreedor)
3.4. Bienes de cambio (continuación)	30.06.04
TRANSPORTE	172.860.799
Mercaderías en tránsito
Materias primas y materiales	12.599.136
Productos terminados	580.320
Anticipos a proveedores
En moneda local	1.865.869
En moneda extranjera (Anexo G)	32.533
Anticipos operaciones de importación
En moneda local	197.337
En moneda extranjera (Anexo G)	49.938
TOTALES	188.185.932

3.5. Cuentas por pagar
Comunes
En moneda local	91.463.257
En moneda extranjera (Anexo G)	46.215.497
Documentadas en moneda local	13.049.089
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	13.865.583
En moneda extranjera (Anexo G)	5.542.463
TOTALES	170.135.889

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación):


Estado de Situación Patrimonial Especial	(Deudor) / Acreedor
3.6. Préstamos	30.06.04
Corrientes:
Bancarios
En moneda local	12.192.564
En moneda extranjera (Anexo G)	75.066.192
Financieros
En moneda local	37.468
En moneda extranjera (Anexo G)	7.855.531
Sociedad artículo 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	145.648.170
En moneda extranjera (Anexo G)	4.733
TOTALES	240.804.658
No corrientes
Bancarios
En moneda local	28.118.570
En moneda extranjera (Anexo G)	451.733.233
TOTALES	479.851.803


Estado de resultados especial	Ganancia/(Pérdida)
3.7. Ventas netas	30.06.04
Ventas brutas	637.102.768
Descuentos y bonificaciones	(7.450.767)
Comisiones
Comunes	397.168
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	6.394.411
Derechos a las exportaciones	(8.226.928)
Reintegros por exportaciones	7.129.944
TOTALES	635.346.596

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación):


Estado de Resultados Especial (continuación)	Ganancia/ (Pérdida)
3.8. Otros ingresos (egresos) operativos netos	30.06.04
Servicios cobrados
Comunes	1.527.120
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	13.255.338
Amortización activos intangibles (Anexo B)	(371.564)
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	(8.030.132)
Quebranto por reintegros a percibir (Anexo E)	(20.164)
Recupero de previsiones
Por deudores incobrables (Anexo E)	1.803.748
Por reintegros a percibir y factor de convergencia (Anexo E)	1.016.927
Por juicios laborales, civiles y comerciales (Anexo E)	323.023
Otros	742.922
TOTALES	10.247.218


3.9. Resultado de inversiones permanentes
Participación en resultados de soc. controladas y vinculadas	61.868.241
Resultado venta de acciones de Indalar S.A. (Nota 11)	1.398.839
Amortización valor llave de negocio (Nota 1.5.j. y Anexo B)	(5.054.729)
Recupero de prev. por desvalorización de valor llave (Anexo E)	1.418.204
Alquileres ganados
Comunes	52.684
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	202.108
Depreciación otras inversiones (Anexo D)	(149.307)
TOTALES	59.736.040


3.10. Otros ingresos (egresos) no operativos netos
Resultado vta. de bs. de uso, intangibles e inversiones no ctes.	1.405.686
Amortización otros activos amortizables	(106.541)
Quebranto por riesgos diversos (Anexo E)	(8.027.020)
Recupero de previsiones
Por contingencias (Anexo E)	2.268.469
Por otros créditos (Anexo E)	18.609
Otros	(4.759.325)
TOTALES	(9.200.122)

NOTA 4: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y PASIVOS AL 30 DE JUNIO DE 2004


PLAZOS	ACTIVOS		PASIVOS
COLOCACIONES DE FONDOS	CREDITOS	PRESTAMOS	OTROS PASIVOS

SIN PLAZO	-.-	167.097.241	163.622.314	1.166.379

TOTAL SIN PLAZO	-.-	(a) 167.097.241	163.622.314	1.166.379

CON PLAZO
Vencido:
Hasta tres meses	5.836.000	18.629.312	-.-	11.961.142
De tres a seis meses	5.836.000	559.968	-.-	2.365.213
De seis a nueve meses	5.836.000	207.871	-.-	608.558
De nueve a doce meses	4.480.160	534.081	-.-	317.645
De uno a dos años	2.918.000	225.896	-.-	448.726
De dos a tres años	-.-	2.028.987	-.-	266.510
Más de tres años	-.-	12.794.361	-.-	1.135
TOTAL VENCIDO	24.906.160	(b) 34.980.476	-.-	(c) 15.968.929

A vencer:
Hasta tres meses	-.-	145.199.565	6.107.734	183.078.635
De tres a seis meses	-.-	8.387.894	34.098.838	3.087.641
De seis a nueve meses	-.-	459.991	-.-	5.080.844
De nueve a doce meses	-.-	754.918	36.975.772	5.558.195
De uno a dos años	-.-	1.446.769	81.346.695	-.-
De dos a tres años	-.-	2.179.985	96.137.001	-.-
Más de tres años	-.-	19.244.438	302.368.107	-.-
TOTAL A VENCER	-.-	177.673.560	557.034.147	196.805.315
TOTAL CON PLAZO	24.906.160	212.654.036	557.034.147	212.774.244
TOTAL	24.906.160	379.751.277	720.656.461	213.940.623

(1) (2) (3) (4)

Notas:

(a) Incluye $ 82.347.053 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, $ 18.000 de depósitos en garantía y $ 392.405 de Crédito Financiero Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 (Nota 2.3.).

(b) Incluye $ 250.429 correspondientes a Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550.

(1) Corresponden a los saldos de las Letras externas – República Argentina Serie 74 (Nota 2.4.d.).

(2) El 55% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 5,07%. El resto no devenga interés.

(3) Aproximadamente el 23% devenga interés a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 5,76% nominal anual.

(4) Aproximadamente el 80% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 4,84% nominal anual.

NOTA 5: SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El detalle de los saldos de créditos y pasivos con sociedades controladas y vinculadas y el monto de los mismos es el siguiente:


CONTROLADAS	CREDITOS	PASIVOS	OTROS CREDITOS	OTROS PASIVOS
30.06.04	30.06.04	30.06.04	30.06.04
Agrofrutos S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Alica S.A.	885.605	148.684	184.561	-.-
Alimentos Indal S.A.	533.677	15.839	-.-	-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	1.837.598	435.370	-.-	-.-
Arcor Canada Inc.	1.552.060	131.737	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	766.358	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	9.510.902	1.655.214	-.-	-.-
Arcor U.S.A. Inc.	14.737.804	2.505.648	-.-	-.-
Candy S.A.	791.519	1.050.779	224.987	-.-
Carlisa S.A.	-.-	39.880	124.395	-.-
Cartocor S.A.	1.175.793	1.899.391	-.-	-.-
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	-.-	1.500
Converflex Argentina S.A.	1.050.653	6.393.072	-.-	-.-
Converflex S.A.	67.416	2.012.500	205.722	154
DEU de Colombia Ltda.	62.458	26.810	-.-	-.-
Dulciora S.A.	2.251.664	1.002.635	341.789	4.820
Estirenos S.A.	2.718.497	823.502	-.-	2.084
Flexiprin S.A.	4.965	-.-	-.-	-.-
Frutos de Cuyo S.A.	1.107.160	382.679	150.140	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	6.527.825	686.581	54.389	-.-
Metalbox S.A.	3.307	-.-	5.470	-.-
Productos Naturales S.A.	170.676	112.461	42.426	-.-
Unidal Ecuador S.A.	3.247.470	-.-	-.-	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	4.184.086	-.-	-.-	-.-
Van Dam S.A.	4.143.832	12.007	-.-	-.-
TOTALES	57.332.325	19.334.790	1.333.879	8.558
VINCULADAS	CREDITOS	PASIVOS	OTROS CREDITOS	OTROS PASIVOS
30.06.04	30.06.04	30.06.04	30.06.04
Arcorpar S.A.	500.522	73.256	-.-	-.-

NOTA 5: SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS (continuación)

El detalle de las operaciones con sociedades controladas y vinculadas y el monto de las mismos es el siguiente:


CONTROLADAS	VENTAS	COMPRAS	OTROS INGRESOS	OTROS EGRESOS
30.06.04	30.06.04	30.06.04	30.06.04
Alica S.A.	4.906.107	673.651	1.681.048	-.-
Alimentos Indal S.A.	904.409	-.-	-.-	-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	1.570.117	-.-	-.-	3.344.820
Arcor Canada Inc.	2.001.826	-.-	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	983.281	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	7.326.078	5.586.375	-.-	25.675
Arcor U.S.A. Inc.	25.938.334	-.-	-.-	795.126
Astral S.A.	-.-	-.-	200	-.-
Candy S.A.	5.662.285	6.199.705	2.237.572	-.-
Carlisa S.A.	1.751.030	94.979	1.037.575	-.-
Cartocor S.A.	6.275.738	17.522.595	1.738.829	60.636
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	200	1.800
Converflex Argentina S.A.	12.231.253	12.183.592	328.528	191.792
Converflex S.A.	3.504.590	21.467.419	828.081	711
DEU de Colombia Ltda.	60.916	-.-	-.-	-.-
Dulciora S.A.	8.513.955	2.510.416	4.030.215	9.146
Estirenos S.A.	18.700.271	8.220.055	3.215.433	1.722
Flexiprin S.A.	-.-	-.-	19.088	27.000
Frutos de Cuyo S.A.	4.162.172	1.682.315	4.481.085	1.440
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	11.691.466	324.107	-.-	-.-
Indalar S.A.	-.-	-.-	200	6.000
Metalbox S.A.	512	-.-	31.947	-.-
Productos Naturales S.A.	1.501.829	1.687.141	222.249	383
Unidal Ecuador S.A.	3.518.604	-.-	-.-	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	4.689.507	-.-	-.-	195.887
Van Dam S.A.	6.119.735	-.-	-.-	-.-
TOTALES	132.014.015	78.152.350	19.852.250	4.662.138
VINCULADAS	VENTAS	COMPRAS	OTROS INGRESOS	OTROS EGRESOS
30.06.04	30.06.04	30.06.04	30.06.04
Arcorpar S.A.	4.326.467	-.-	-.-	71.698

NOTA 6: GARANTIAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES

- GARANTIAS OTORGADAS

ACREEDOR / BENEFICIARIO	TIPO DE GARANTIA	MONEDA ORIGINAL	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	TIPO DE CAMBIO	VALOR DE LIBROS GARANTIA OTORGADA AL 30.06.04 $
D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH)	Codeudor Solidario de Cartocor S.A.	U$S	3.751.549	2,958	11.097.083
Credibanco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	2.513.372	0,939	2.360.056
Sudameris S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	1.436.210	0,939	1.348.601
Bradesco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	1.555.894	0,939	1.460.984
Scotiabank Sud Americano	Codeudor Solidario de Industrias de Alimentos Dos en Uno	Pesos Chilenos	697.844.000	0,0039	2.787.504
Banco Santander Santiago	Codeudor Solidario de Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Pesos Chilenos	1.495.438.116	0,0039	5.973.455
Banco Santander Santiago	Codeudor Solidario de Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Pesos Chilenos	425.656.441	0,0039	1.700.264
Estado Nacional	Codeudor solidario de Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	26.790.000
Estado Nacional	Codeudor solidario de Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	5.103.592
Estado Nacional	Codeudor solidario con Cartocor S.A. (Fianza)	$	-.-	-.-	12.950.000

- COMPROMISOS EVENTUALES

La Sociedad suscribió acuerdos por el uso de máquinas y equipos de propiedad de Brach’s y Arcor U.S.A. Inc. siendo Arcor responsable de su mantenimiento durante la vigencia de los mismos. Al 30 de junio de 2004, el valor de los bienes de uso recibidos de Brach’s y Arcor U.S.A. Inc. asciende a U$S 4.870.265 y U$S 810.000 respectivamente.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos stock de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de $ 1.876.295.

NOTA 7: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:


	2002	2003	2004
Capital social al inicio	46.211.714	46.211.714	46.211.714
Capital social al cierre	46.211.714	46.211.714	46.211.714

El Capital Social al 30 de junio de 2004 es de $ 46.211.714, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 8: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – REFINANCIACION DE DEUDA BANCARIA

Al 30 de junio de 2004, la deuda bancaria de la Sociedad se encuentra conformada de la siguiente manera:


BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES	CAPITAL AL 30.06.04	TIPO DE PRESTAMO. REFERENCIA
Citibank suc. Bs.As.	U$S	25.000.000	Libor + 3,95 %	Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año (1)	Se abonan en forma trimestral.	18.629.551	Préstamo Sindicado (1)
Citibank N.A.	U$S	25.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	15.258.717
BankBoston N.A.	U$S	27.800.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.384.497
BBVA Banco Francés S.A.	U$S	35.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	27.567.969
Rabobank International	U$S	47.200.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	35.707.108
Banco Santander Central Hispano S.A.	U$S	20.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.980.899
Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX)	U$S	20.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.961.206
Citibank N.A.	U$S	15.675.000	Libor + 3,95 %	Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año (1)	Se abonan en forma trimestral.	15.675.000	Prefinanciación de Exportaciones (2)
Rabobank International	U$S	8.125.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	6.725.672
BankBoston N.A.	U$S	15.375.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.630.378
Banco Societe Generale S.A.	U$S	700.000	5,00 %	Totalmente pagadero a su vencimiento, en septiembre de 2004	Se abonan al vencimiento.	700.000	Prefinanciación de Exportaciones
U$S	800.000	4,00 %	Totalmente pagadero a su vencimiento, en septiembre de 2004	Se abonan al vencimiento.	800.000
BBVA Banco Francés S.A.	U$S	1.500.000	3,50%	Totalmente pagadero a su vencimiento, en noviembre de 2004	Se abonan al vencimiento.	1.500.000	Prefinanciación de Exportaciones
Banco Río de la Plata S.A.	$	24.000.000	Tasa de encuesta B.C.R.A. corregida + 4,80 %	Pagadero en 10 cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año.	Se abonan en forma semestral.	14.175.083	Préstamos en $ (3)
BankBoston N.A.	$	16.000.000	Tasa repactable mensual	Adelanto en cuenta corriente a 15 días renovable a su vencimiento.		16.000.000	Préstamos en $ (4)

NOTA 8: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – REFINANCIACION DE DEUDA BANCARIA (continuación)

Con fecha 15 de diciembre de 2003, la Sociedad suscribió una serie de acuerdos modificatorios de los contratos de préstamos vigentes a esa fecha, los cuales se resumen a continuación.

Préstamo Sindicado

Amortización de capital

A la fecha del acuerdo se abonaron U$S 27.986.646. El acuerdo alcanzado contempla amortizaciones semestrales de capital y el vencimiento del saldo final está previsto para el 1 de diciembre de 2008.

Con fecha 15 de Junio de 2004 se abonaron U$S 7.584.260 con motivo del vencimiento de la cuota semestral pactada.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003 los intereses se abonan en forma trimestral y la tasa aplicable surge de adicionar a la tasa Libor un margen del 3,95%.

Cesión de créditos entre Bank Boston N.A. y Rabobank International

Con fecha 5 de mayo de 2004 fue celebrada una cesión de créditos (Assignment and Acceptance) entre BankBoston N.A. y Rabobank International, por la cual BankBoston N.A. le cede al Rabobank International, y éste acepta, U$S 12.200.000 del capital adeudado por Arcor S.A.I.C. a BankBoston N.A. en concepto del préstamo sindicado.

Restricciones a la distribución de utilidades y cumplimiento de índices financieros

El acuerdo modificatorio del contrato original estableció ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia del mismo, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices específicos, la restricción en la distribución de dividendos en exceso de cierto monto, la obligación de destinar cierto porcentaje de las sumas obtenidas como consecuencia de la venta o transferencia de negocios o activos a la precancelación del préstamo sindicado, la restricción a procesos de consolidación o fusión con otras sociedades, la restricción a la constitución de gravámenes y cargas sobre los activos, el límite de endeudamiento máximo y requerimientos mínimos de patrimonio neto de la Sociedad.

Prefinanciación de exportaciones con BankBoston N.A., Citibank N.A. y Rabobank Internacional

Amortización de capital

Se abonó a la fecha del acuerdo U$S 1.086.996. Por el saldo de U$S 38.138.004, se suscribió un nuevo acuerdo modificatorio del contrato original que estipula amortizaciones parciales por U$S 3.348.800 el 15 de junio de 2004 y por U$S 1.255.800 el 15 de diciembre de 2004. El vencimiento del saldo final está previsto para el 5 de diciembre de 2008.

Con fecha 15 de Junio de 2004 se abonaron U$S 2.106.954 con motivo del vencimiento de la cuota semestral pactada.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003 los intereses se abonan en forma trimestral y surgen de adicionar a la tasa Libor un margen del 3,95%.

Préstamo en pesos con Banco Río de la Plata

Amortización de capital

Se abonó a la fecha del acuerdo $ 2.683.569. El saldo adeudado de $ 15.077.754 será amortizado en diez cuotas semestrales con un vencimiento final el 1 de diciembre de 2008.

Con fecha 15 de Junio de 2004 se abonaron $ 902.581 con motivo del vencimiento de la cuota semestral pactada.

NOTA 8: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – REFINANCIACION DE DEUDA BANCARIA (continuación)

Préstamo en pesos con Banco Río de la Plata (continuación)

Costo financiero y período de interés

La tasa de intereses compensatorios será variable y se actualizará semestralmente en base a la Tasa de Encuesta del B.C.R.A corregida, más un margen del 4,80 %. Los intereses serán abonados en forma semestral el día de finalización de cada período de interés.

(4) Préstamo en pesos con BankBoston N.A.

Amortización de capital

El capital adeudado a la fecha del acuerdo, $ 16.000.000, deberá ser abonado totalmente con fecha 1 de diciembre de 2008.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003, en función de este nuevo acuerdo, la tasa y el período de pago de intereses resulta del acuerdo de las partes, debiendo la Sociedad abonarlos el último día hábil del período en cuestión.

A partir del acuerdo alcanzado con sus acreedores bancarios, la Sociedad ha logrado mejorar sustancialmente los plazos de amortización y condiciones de su endeudamiento financiero.

NOTA 9: VENTA DE ACTIVOS - VENTA DE CAMPOS

En el año 2001, la Sociedad realizó la venta de los campos “San Bernardo”, “El Vence” y “Pilar” por un valor de U$S 17.741.909. Durante el año 2002 se renegociaron los saldos remanentes a cobrar de estas operaciones por U$S 4.534.873, convirtiéndose en un saldo a cobrar original de 24.257 toneladas de soja, de las cuales quedan pendientes de cobro 1.409 toneladas que se encuentran valuadas a su valor neto de realización al 30 de junio de 2004 en un total de $ 756.012, expuestos en el rubro Otros créditos corrientes del estado de situación patrimonial.

NOTA 10: SINIESTRO EN DEPOSITO DE PRODUCTOS

El 26 de enero de 2004 un depósito de la Sociedad ubicado en la ciudad de Córdoba que contenía productos propios y de las sociedades controladas Estirenos S.A., Candy S.A., Alica S.A. y Carlisa S.A. se incendió completamente, sufriendo la pérdida total del inmueble y los productos almacenados.

Si bien los activos afectados en el siniestro se encuentran alcanzados por las coberturas de las pólizas de seguros vigentes, el Grupo Arcor expone como pérdida extraordinaria, el importe pendiente de recuperación a la fecha de emisión de los presentes estados contables, en virtud de lo reglado en el punto 4.8. de la R.T. 17 de la F.A.C.P.C.E. que limita la registración de variaciones patrimoniales derivadas de contingencias favorables, al 30 de junio de 2004.

La Sociedad y cada una de las sociedades controladas involucradas en el siniestro consideran que el saldo remanente imputado a pérdida extraordinaria por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004, cuenta con alta probabilidad de ser recuperado una vez que culminen las tareas de verificación y análisis previstas por las compañías aseguradoras.

NOTA 11: RECUPERO DE CREDITOS CON EL ESTADO ARGENTINO

La Sociedad mantiene créditos con el Estado Argentino derivados de:


	Arcor S.A.I.C.
	$
Créditos fiscales y anticipos impositivos	2.481.483
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	17.625.693
Solicitudes de reintegros de exportación y Decreto Nro. 804/96 (*)	8.082.525
Devolución IVA crédito fiscal por exportaciones
En moneda argentina	224.336
En moneda extranjera (*)	1.291.655
Certificados a recibir Ley Nro. 23.697 (Nota 6)	317.670
Contribución solidaria Ley Nro. 23.740	134.522
Letras externas de la República Argentina Serie 74 (*)	24.906.160
TOTAL	55.064.044

(*) Créditos nominados en moneda extranjera, expresados al tipo de cambio de cierre del período.

Los cambios en el contexto económico derivado de la devaluación del peso ocurrido el 6 de enero de 2002 y la situación en la que se encuentra inmerso el país, representan factores que podrían afectar los plazos y las condiciones en que dichos créditos podrían ser realizados.

Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, no existen normas legales que prevean aplicación de alguna tasa de actualización monetaria para los créditos fiscales expresados en moneda argentina. El perjuicio por la no indexación de estos créditos fiscales, calculado en base a la evolución del I.P.I.M. (publicado por el I.N.D.E.C.) hasta el 30 de junio de 2004, asciende a $ 14.507.584 para la Sociedad.

NOTA 12: ALIANZA CON GROUPE DANONE

Con fecha 1 de abril de 2004 la Sociedad, su sociedad controlante Inaral S.A. y Groupe Danone, société anonyme, suscribieron un acuerdo para la constitución de una alianza destinada a fusionar sus actividades en el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y a desarrollar en forma conjunta dichos y otros mercados de Sudamérica. El referido acuerdo fue instrumentado mediante la suscripción de un “Contrato Marco de Inversión”, el cual regula los diversos actos y operaciones necesarios para el cierre de cada etapa de la transacción y establece las obligaciones de cada una de las partes, sus declaraciones y garantías y las tareas que cada parte deberá llevar a cabo, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias y transferencias de activos y relaciones contractuales y laborales requeridas. El nuevo emprendimiento conjunto será llevado a cabo a través de nuevas sociedades operativas a ser constituidas en la Argentina, Brasil y Chile, las cuales serán controladas por una sociedad holding a ser constituida en España, cuyas acciones corresponderán en un 51 % a Arcor S.A.I.C. y en un 49 % a Groupe Danone y cuyo gerenciamiento estará a cargo de Arcor S.A.I.C..

El cierre de la operación está sujeto a la aprobación por las autoridades en defensa de la competencia y a las correspondientes aprobaciones e inscripciones administrativas en la Argentina, Brasil y Chile y tendría lugar aproximadamente el 2 de enero de 2005, sin perjuicio del inicio de las reorganizaciones societarias y otras operaciones durante el presente año.

En virtud de ello, con fecha 1 de julio de 2004 nuestra sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. suscribió con Tricamp Alimentos Ltda., sociedad del Grupo Danone, un contrato de asesoría de negocio para el período comprendido entre el 1 de julio de 2004 y el 31 de diciembre de 2004.

NOTA 13: VENTA DE ACCIONES DE INDALAR S.A. – PROYECTO PUERTO SAN PEDRO

Con fecha 20 de abril de 2004 el Directorio de la Sociedad ha instrumentado la venta de 3.430.000 acciones de la tenencia accionaria que mantenía sobre la sociedad controlada Indalar S.A. a la firma Grupo Los Grobo S.A., a los efectos de desarrollar en forma conjunta, un proyecto de construcción de un puerto en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires.

Por esta operación de venta de tenencia accionaria la Sociedad ha generado un resultado positivo por un monto de $ 1.398.839, el que se expone en el rubro Resultado de Inversiones Permanentes del estado de resultados.

El puerto se instalará en una superficie de aproximadamente 50.000 m2 sobre el río Baradero y se estima que comenzará a operar a principios del mes de marzo de 2005 con una inversión aproximada de U$S 20 millones.

NOTA 14: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Con fecha 24 de abril de 2004 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de deuda y la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de U$S 200 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dichas resoluciones.

NOTA 15: HECHOS POSTERIORES - ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

Con fecha 17 de julio de 2004 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea Extraordinaria han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día:

Ratificación de la totalidad de lo actuado por los miembros del Directorio hasta la fecha, con relación a la instrumentación de las diversas operaciones previstas en el marco del emprendimiento común a ser desarrollado con Groupe Danone S.A. descripto en la nota 12 a los presentes estados contables especiales.
Diferir el tratamiento de los siguientes puntos para la Asamblea Extraordinaria convocada para el 31 de Agosto de 2004:
Consideración de (i) la escisión de parte del patrimonio de la Sociedad para constituir con dichos activos y pasivos una nueva sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo 88 y disposiciones concordantes de la Ley Nro. 19.550 y sus modificatorias y por el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y normas concordantes de su decreto reglamentario; y (ii) las condiciones previas a las cuales pueda encontrarse sujeta dicha escisión-constitución.
Consideración, a fin de reflejar la separación del patrimonio escindido, de (i) la reducción del capital social por el monto que resulte del balance especial de escisión-constitución al 30 de junio de 2004; (ii) la cancelación de las acciones correspondientes a dicho capital; y (iii) la consecuente reforma del estatuto social en su artículo 5°.
Consideración de la atribución de las acciones de la nueva sociedad creada como consecuencia de la escisión-constitución a los accionistas de la Sociedad.
Consideración del proyecto de estatuto, designación del Directorio y Comisión Fiscalizadora, y demás particularidades de la nueva sociedad creada como consecuencia del proceso de escisión-constitución.
Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la implementación de lo resuelto por la Asamblea, incluyendo, a título meramente enunciativo, la facultad de efectuar las publicaciones legales requeridas por las normas aplicables y de realizar todos los actos que resulten conducentes con relación al trámite de escisión-constitución, con plenas facultades para llevar a cabo dichos trámites ante las autoridades que correspondan.

BIENES DE USO ANEXO A


CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (1)	VALOR AL CIERRE DEL PERIODO

Máquinas e instalaciones	687.612.920	2.491.506	(39.268.175)	7.556.406	658.392.657
Moldes y herramientas	26.655.748	1.262.393	(14.639.043)	59.637	13.338.735
Muebles y útiles	95.376.759	970.096	(3.570.811)	426.024	93.202.068
Vehículos	12.818.475	233.031	(1.262.270)	-.-	11.789.236
Inmuebles terrenos	22.721.127	-.-	(49.775)	20.636	22.691.988
Inmuebles edificios	198.775.190	34.744	(8.704.426)	2.985.451	193.090.959
Inmuebles instalaciones	193.338.366	59.441	(3.785.651)	1.297.238	190.909.394
Semovientes	117	-.-	-.-	-.-	117
Hacienda de pedigree	7.607.618	807.345	(797.845)	-.-	7.617.118
Alfalfares y praderas permanentes	191.829	-.-	-.-	-.-	191.829
Plantaciones	15.388	-.-	-.-	-.-	15.388
Cañaverales	9.869.661	-.-	-.-	-.-	9.869.661
Bienes de uso en tránsito	5.459	38.560	(5.459)	(13.773)	24.787
Obras en construcción	10.092.480	11.006.987	(320.036)	(11.926.864)	8.852.567
Anticipos a proveedores
- Moneda local	-.-	57.799	(57.799)	-.-	-.-
Anticipos por operaciones de importación
- Moneda local	543	1.365.598	(179.047)	-.-	1.187.094
- Moneda extranjera (Anexo G)	3.039.112	3.960.812	(6.774.213)	(159.321)	66.390

TOTALES AL 30.06.04	1.268.120.792	22.288.312	(79.414.550)	245.434	1.211.239.988

Incluye transferencias desde y hacia el rubro Otras inversiones no corrientes y Otros activos no corrientes.

BIENES DE USO Anexo A (continuación)


CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S						NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (2)	%	DEL PERIODO (3)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERIODO	30.06.04 (Nota 2)

Máquinas e instalaciones	(577.256.066)	33.124.284	-.-	10	(16.374.065)	(560.505.847)	97.886.810
Moldes y herramientas	(21.927.389)	10.430.274	-.-	20	(463.449)	(11.960.564)	1.378.171
Muebles y útiles	(85.393.390)	3.124.501	-.-	10	(2.019.521)	(84.288.410)	8.913.658
Vehículos	(9.387.482)	1.099.191	(6.694)	20	(627.736)	(8.922.721)	2.866.515
Inmuebles terrenos	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	22.691.988
Inmuebles edificios	(79.147.758)	2.927.911	109.982	3	(3.201.465)	(79.311.330)	113.779.629
Inmuebles instalaciones	(120.180.972)	1.918.006	-.-	5	(4.032.951)	(122.295.917)	68.613.477
Semovientes	(117)	-.-	-.-	10	-.-	(117)	-.-
Hacienda de pedigree	(2.194.259)	643.743	-.-	10	(499.676)	(2.050.192)	5.566.926
Alfalfares y praderas permanentes	(191.829)	-.-	-.-	20	-.-	(191.829)	-.-
Plantaciones	(8.445)	-.-	-.-		(453)	(8.898)	6.490
Cañaverales	(7.779.035)	-.-	-.-	20	(354.455)	(8.133.490)	1.736.171
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	24.787
Obras en construcción	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	8.852.567
Anticipos a proveedores
- Moneda local	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-
Anticipos por operaciones de importación
- Moneda local	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	1.187.094
- Moneda extranjera	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	66.390

TOTALES AL 30.06.04	(903.466.742)	53.267.910	103.288		(27.573.771)	(877.669.315)	333.570.673

Incluye transferencias desde el rubro Otras inversiones no corrientes.
El destino contable de las depreciaciones del período se informan en el Anexo H.

ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE DE NEGOCIO ANEXO B


CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N			A M O R T I Z A C I O N E S				DESVALORIZA-CIONES (Nota 2.4.k. y Anexo E)	NETO RESULTANTE
	VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES	VALOR AL CIERRE DEL PERIODO	ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES	DEL PERIODO	ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERIODO	30.06.04 (Nota 2)

Marcas de fábrica y registros de diseños	21.951.829	(2.933.227)	19.018.602	(19.391.433)	2.927.267	(371.564)	(16.835.730)	-.-	2.182.872
Gastos de organización y preoperativos	3.041.230	-.-	3.041.230	(3.041.230)	-.-	-.-	(3.041.230)	-.-	-.-

SUBTOTALES	24.993.059	(2.933.227)	22.059.832	(22.432.663)	2.927.267	(1) (371.564)	(19.876.960)	-.-	2.182.872

Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	67.755.138	-.-	67.755.138	(12.044.968)	-.-	(1.549.792)	(13.594.760)	(19.613.503)	34.546.875
Astral S.A. y Estirenos S.A.	179.596.199	-.-	179.596.199	(31.656.249)	-.-	(3.294.717)	(34.950.966)	(9.700.963)	134.944.270
Van Dam S.A.	8.408.806	-.-	8.408.806	(2.522.642)	-.-	(210.220)	(2.732.862)	(5.675.944)	-.-

SUBTOTALES	255.760.143	-.-	255.760.143	(46.223.859)	-.-	(2) (5.054.729)	(51.278.588)	(34.990.410)	169.491.145
TOTALES AL 30.06.04	280.753.202	(2.933.227)	277.819.975	(68.656.522)	2.927.267	(5.426.293)	(71.155.548)	(34.990.410)	171.674.017

El destino contable de las amortizaciones se informa en nota 3.8..
El destino contable de las amortizaciones se informa en nota 3.9..

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C


EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR NOMINAL	CANTIDAD	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
30.06.04 (Nota 2)

INVERSIONES NO CORRIENTES
ACCIONES SIN COTIZACION
- Otros	-.-	990	1.691	3.268
Subtotal			1.691	3.268

ACCIONES SOCIEDAD ART. 33 LEY Nro. 19.550
-Alica S.A.	0,01	171.995.272	4.457.361	9.286.197
-Alimentos Indal S.A.	(1) -.-	223.757	5.794.116	6.216.983
-Arcor Canada Inc.	(5) 1,00	99	218	287.156
-Arcor de Perú S.A.	(2) 1,00	48.939.465	33.142.984	11.541.446
-Arcor do Brasil Limitada	(3) 1,00	163.532.424	271.520.460	165.160.098
-Arcor A.G. (S.A., Ltd.).	(8) 10,00	278.744	6.567.241	429.544
-Arcor U.S.A. Inc.	(5) 1,00	9.406	25.365	8.234.726
-Arcorpar S.A.	(4) 10.000,00	400.000	1.733.860	3.337.227
-Astral S.A.	1,00	9.424.850	91.139.809	66.785.074
-Candy S.A.	0,01	126.296.536	3.292.318	9.187.633
-Carlisa S.A.	1,00	1.782.000	2.375.424	7.499.837
-Cartocor S.A.	1,00	7.399.778	26.747.470	120.901.899
-Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	0,01	4.588.820	77.889	833.361
-Converflex S.A.	0,01	149.624.220	6.186.750	10.034.426
-Dulciora S.A.	0,01	111.991.041	279.023	11.683.171
-Estirenos S.A.	10,00	240.000	60.759.873	17.153.276
-Flexiprin S.A.	0,01	161.387.809	4.039.648	5.364.378
-Frutos de Cuyo S.A.	0,01	592.262.500	22.506.373	47.610.236
-Indalar S.A.	0,01	3.290.000	87.622	(84.577)
-Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	(1) -.-	156.025.883	161.015.923	126.726.514
-Industria Dos en Uno de Colombia Limitada	(9) 2.550,00	636.680	6.798.000	1.565.525
-Metalbox S.A.	0,01	91.287.220	2.269.547	1.952.486
-Productos Naturales S.A.	0,01	113.997.013	2.812.793	4.733.193
-Unidal Ecuador S.A.	(5) 0,04	28.299.591	1.101.088	5.760.623
-Unidal México S.A. de C.V.	(6) 700,00	115.385	26.644.816	10.151.635
-Van Dam S.A.	(7) 1.000,00	70.000	33.459.328	3.312.963
Subtotal			774.835.299	655.665.030

(1) Pesos Chilenos, (2) Nuevos Soles, (3) Reales, (4) Guaraníes, (5) Dólares Estadounidenses, (6) Pesos Mexicanos, (7) Pesos Uruguayos, (8) Francos Suizos, (9) Pesos Colombianos.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C (continuación)


EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
30.06.04 (Nota 2)

CUOTAS SOCIALES:
- Banco Empresario de Tucumán	106.999	106.999
- Cooperativa Eléctrica y Servicios Públicos Arroyito Ltda.	69.279	69.279
- Cooperativa de Servicios Públicos y Sociales San Pedro	346.416	346.416
- Otras cuotas sociales	88.210	88.210

Subtotal	610.904	610.904

APORTES IRREVOCABLES SOC. ART. 33 LEY Nro. 19.550:
- Arcor Canada Inc.	219.607	219.607
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	1.184	1.184
- Arcor U.S.A. Inc.	9.708.269	9.708.269
- Astral S.A.	36.977.913	36.977.913
- Carlisa S.A.	4.352.562	4.352.562
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	2.229.406	2.229.406
- Estirenos S.A.	26.336.152	26.336.152
- Indalar S.A.	785.220	785.220
- Unidal Ecuador S.A.	79.232	79.232
Subtotal	80.689.545	80.689.545

OTROS APORTES IRREVOCABLES
- Otros	39.972	39.972

Subtotal	39.972	39.972
TOTAL	856.177.411	737.008.719

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES ANEXO C (continuación)


EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R
ACTIVIDAD PRINCIPAL	U L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
FECHA	*CAPITAL SOCIAL ()**		RESULTADOS	PATRIMONIO NETO	%	VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOC. ART. 33 LEY Nro. 19.550:
- Alica S.A.	Fábrica de Alimentos en Polvo	30.06.04	1.720.000		1.058.359	9.373.426	99,997251	9.286.197
- Alimentos Indal S.A.	Fábrica de Conservas de Frutas	30.06.04	2.520.064		(1.364.803)	6.360.896	99,867960	6.216.983
- Arcor Canada Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	100		221.546	544.436	99,000000	506.763
- Arcor de Perú S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	30.06.04	20.747.311		(1.570.776)	12.180.605	95,316758	11.541.446
- Arcor do Brasil Alimentos Limitada	Fábrica de Chocolates y Golosinas	30.06.04	150.386.952		(2.463.505)	166.322.040	99,979976	165.160.098
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	Comercialización de Productos Alimenticios	30.06.04	6.439.165		(568.505)	496.009	100,000000	430.728
- Arcor U.S.A. Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	30.06.04	26.830		1.871.427	19.805.618	94,060000	17.942.995
- Arcorpar S.A.	Fábrica de Golosinas	30.06.04	2.890.954		2.300.462	6.674.454	50,000000	3.337.227
- Astral S.A.	Sociedad de Inversiones	30.06.04	9.550.000		7.891.069	105.545.195	98,689529	103.762.987
- Candy S.A.	Fábrica de Golosinas	30.06.04	1.263.000		2.613.907	9.340.036	99,997257	9.187.633
- Carlisa S.A.	Fábrica de Galletitas	30.06.04	1.800.000		98.526	12.111.762	99,000000	11.852.399
- Cartocor S.A.	Fábrica de Cartón Corrugado	30.06.04	7.400.000		32.323.421	122.689.732	99,997000	120.901.899
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Construcciones	30.06.04	45.921		43.720	3.070.257	99,928573	3.062.767
- Converflex S.A.	Fábrica de Films Plásticos	30.06.04	1.640.000		2.589.160	12.147.145	91,234280	10.034.426
- Dulciora S.A.	Fábrica de Dulces	30.06.04	1.120.000		3.698.629	11.741.553	99,992001	11.683.171
- Estirenos S.A.	Fábrica de Chocolates y Golosinas	30.06.04	6.000.000		12.496.191	109.099.164	40,000000	43.489.428
- Flexiprin S.A.	Convertidora de Flexibles	30.06.04	1.614.000		807.395	5.364.781	99,992447	5.364.378
- Frutos de Cuyo S.A.	Fábrica de Conservas	30.06.04	6.250.000		4.672.844	50.256.314	94,762000	47.610.236
- Indalar S.A.	Industr. y Comerc. de Cartón Corrugado	30.06.04	70.000		(332.490)	1.490.729	47,000000	700.643
- Industria de Alim. Dos en Uno S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	30.06.04	89.705.051		5.924.874	128.840.862	98,652926	126.726.514
- Ind. de Alim. Dos en Uno de Colombia Ltda.	Comercialización de Productos Alimenticios	30.06.04	10.408.752		(127.120)	2.492.979	62,856090	1.565.525
- Metalbox S.A.	Fábrica de Hojalata	30.06.04	913.000		566.903	1.952.760	99,986002	1.952.486
- Productos Naturales S.A.	Fábrica de Esencias	30.06.04	1.338.000		194.089	5.752.326	85,199561	4.733.193
- Unidal Ecuador S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	30.06.04	2.362.636		324.538	6.012.421	99,982010	5.839.855
- Unidal México S.A de C.V.	Comercialización de Productos Alimenticios	30.06.04	24.238.215		(794.838)	10.393.294	99,991330	10.151.635
- Van Dam S.A.	Fábrica de Golosinas	30.06.04	7.287.160		(356.715)	3.555.191	100,000000	3.312.963

(*) Expresados en pesos argentinos.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D


CUENTA PRINCIPAL - CARACTERISTICAS	VALOR DE COSTO	VALOR REGISTRADO
30.06.04 (Nota 2)

INVERSIONES CORRIENTES

Títulos públicos
En moneda extranjera (Anexo G) (1)	24.906.160	24.906.160

TOTALES AL 30.06.04	24.906.160	24.906.160

Ver nota 2.4.d.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N					D E P R E C I A C I O N E S				NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINU-CIONES	TRANSFE- RENCIAS (1)	VALOR AL CIERRE DEL PERIODO	VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINU-CIONES	DEL PERIODO (1)	ACUMULA-DAS AL CIERRE DEL PERIODO	30.06.04 (Nota 2)

Forestación	1.730.438	-.-	(109.914)	-.-	1.620.524	-.-	-.-	-.-	-.-	1.620.524
Construcciones y viviendas	4.521.903	-.-	(636.844)	-.-	3.885.059	(3.659.276)	348.432	(24.155)	(3.334.999)	550.060
Maquinas y equipos	405.054	-.-	-.-	-.-	405.054	(365.258)	-.-	(5.139)	(370.397)	34.657
Moldes y herramientas	3.224	-.-	-.-	-.-	3.224	(1.064)	-.-	(173)	(1.237)	1.987
Muebles y útiles	615.673	224.798	(116.564)	(224.798)	499.109	(509.492)	93.251	(9.645)	(425.886)	73.223
Vehículos	15.095	-.-	-.-	-.-	15.095	(15.095)	-.-	-.-	(15.095)	-.-
Terrenos	4.846.555	-.-	(59.336)	(20.636)	4.766.583	-.-	-.-	-.-	-.-	4.766.583
Edificios	5.978.753	-.-	(200.930)	-.-	5.777.823	(3.321.314)	64.228	(94.689)	(3.351.775)	2.426.048
Instalaciones	625.551	-.-	-.-	-.-	625.551	(365.994)	-.-	(15.506)	(381.500)	244.051

TOTALES AL 30.06.04	18.742.246	224.798	(1.123.588)	245.434	17.598.022	(8.237.493)	505.911	(149.307)	(7.880.889)	9.717.133

(1) Las depreciaciones del período se exponen dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.9.).

PREVISIONES ANEXO E


R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION	TRANSFERENCIAS	AUMENTOS	DISMINUCIONES	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL PERIODO (Nota 2)

DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Créditos por ventas (Nota 3.2.)
Para deudores incobrables
Moneda local	13.667.681	-.-	-.-	(1) 1.846.868	(2) (1.118.712)	(104.918)	14.290.919
Moneda extranjera (Anexo G)	2.491.354	32.878	-.-	(1) 229.917	(2) (685.036)	(257.522)	1.811.591

Otros créditos (Nota 3.3.)
Por reintegros a perc. y factor de converg.
Moneda local	-.-	-.-	456.851	-.-	-.-	-.-	456.851
Moneda extranjera (Anexo G)	4.281.541	3.025	(456.851)	(2) 20.164	(2) (1.016.927)	(2.579.472)	251.480
Por otros créditos incobrables	1.020.762	-.-			(4) (18.609)		1.002.153

No Corrientes
Otros créditos (Nota 3.3.)
Por otros créditos incobrables	463.730	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	463.730

Desvalorización de otros activos	762.113	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	762.113

Valor Llave de negocio
Desvalorización llave de negocio	36.408.614	-.-	-.-	-.-	(3) (1.418.204)	-.-	34.990.410

INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios laborales, civiles y comerciales	2.275.790	-.-	-.-	(1) 450.012	(2) (134.519)	(71.504)	2.519.779
Para contingencias	9.803.246	-.-	-.-	(4) 8.017.320	(4) (2.267.412)	-.-	15.553.154

No corrientes
Para juicios laborales, civiles y comerciales	2.037.615	-.-	-.-	(1) 284.139	(2) (188.504)	(38.374)	2.094.876
Para contingencias	1.552.336	-.-	-.-	(4) 9.700	(4) (1.057)	-.-	1.560.979

TOTALES AL 30.06.04	74.764.782	35.903	-.-	10.858.120	(6.848.980)	(3.051.790)	75.758.035

La contrapartida contable de los aumentos del período se informa en Anexo H.
La contrapartida contable de la disminución del período se informa en Otros Ingresos (egresos) operativos netos (nota 3.8.).
La contrapartida contable de la disminución del período se informa en Resultados de inversiones permanentes (nota 3.9.)
La contrapartida contable del aumento y disminución del período se informa en Otros Ingresos (egresos) no operativos netos (nota 3.10.).

COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS ANEXO F


	30.06.04 (Nota 2)

Existencia al comienzo del ejercicio:
Mercadería de reventa	562.190
Productos terminados	59.170.043
Productos en proceso	6.982.167
Materias primas y materiales	79.441.175
Maquinarias en construcción y terminados	778.218
Hacienda	745.071
Semillas, forrajes y otros	3.451.069	151.129.933

Compras del período		315.948.548

Gastos según detalle en información Anexo H:
Sueldos, jornales y cargas sociales	65.918.689
Depreciaciones de bienes de uso	22.897.730
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	12.316.517
Otros gastos	58.820.057	159.952.993

Resultado por tenencia (estado de resultados)		4.376.204

Existencia al final del período (Nota 3.4.):
Mercadería de reventa	(1.108.253)
Productos terminados	(65.218.681)
Productos en proceso	(7.694.302)
Materias primas y materiales	(94.302.106)
Maquinarias en construcción y terminados	(660.413)
Hacienda	(818.911)
Semillas, forrajes y otros	(3.058.133)	(172.860.799)

TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		458.546.879

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G


RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA LOCAL AL
30.06.04 (Nota 2)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	102.202	Dólares Estadoun.	2,91800000	298.226
Bancos del exterior	6.817.830	Dólares Estadoun.	2,91800000	19.894.428
	832.085	Euros	3,54920000	2.953.235
Bancos locales	10.843	Dólares Estadoun.	2,91800000	31.639	23.177.528

Inversiones
Títulos públicos	8.535.353	Dólares Estadoun.	2,91800000	24.906.160	24.906.160

Créditos por ventas
Comunes	14.997.093	Dólares Estadoun.	2,91800000	43.761.517
	271.254	Euros	3,54920000	962.736
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	15.717.151	Dólares Estadoun.	2,91800000	45.862.647
	517.750	Euros	3,54920000	1.837.598
Previsión para incobrables	(620.833)	Dólares Estadoun.	2,91800000	(1.811.591)	90.612.907

Otros créditos
Diversos	2.642	Dólares Estadoun.	2,91800000	7.708
Reintegros a percibir y factor de convergencia	2.614.105	Dólares Estadoun.	2,91800000	7.627.959
Previsión reintegros a percibir y factor de convergencia	(86.182)	Dólares Estadoun.	2,91800000	(251.480)
Reembolsos de IVA	442.651	Dólares Estadoun.	2,91800000	1.291.655
Otras cuentas a cobrar Soc. Art. 33	18.387	Dólares Estadoun.	2,95800000	54.389
Anticipos a proveedores	20.017	Dólares Estadoun.	2,95800000	59.210
	59.986	Euros	3,59810000	215.836
Deudores financieros Soc. Art 33	1.889.478	Dólares Estadoun.	2,91800000	5.513.496	14.518.773

Bienes de cambio
Anticipos a proveedores	10.998	Dólares Estadoun.	2,95800000	32.533
Anticipos operaciones de importación	16.883	Dólares Estadoun.	2,95800000	49.938	82.471

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE					153.287.839

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G (continuación)


RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA LOCAL AL
30.06.04 (Nota 2)

ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones
Acciones y otros títulos en serie Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 (*)	117.452.595	Dólares Estadoun.	2,91800000	342.726.673
Aportes irrevocables a capitalizar Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 (*)	3.429.846	Dólares Estadoun.	2,91800000	10.008.292
Otros aportes irrevocables	9.932	Dólares Estadoun.	2,91800000	28.981	352.763.946

Bienes de uso
Anticipos operaciones de importación	22.444	Dólares Estadoun.	2,9580000	66.390	66.390

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE					352.830.336
TOTAL DEL ACTIVO					506.128.175

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Comunes	13.989.319	Dólares Estadoun.	2,95800000	41.380.405
	1.343.790	Euros	3,59810000	4.835.092
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	1.726.536	Dólares Estadoun.	2,95800000	5.107.093
	121.000	Euros	3,59810000	435.370	51.757.960
Préstamos
Bancarios	25.377.347	Dólares Estadoun.	2,95800000	75.066.192
Financieros	2.692.094	Dólares Estadoun.	2,91800000	7.855.531
Financieros Soc. Art. 33 Nro. Ley 19.550	1.600	Dólares Estadoun.	2,95800000	4.733	82.926.456

Anticipos de clientes	330.113	Dólares Estadoun.	2,91800000	963.270
	43.562	Euros	3,54920000	154.609	1.117.879

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE					135.802.295

PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Bancarios	152.715.765	Dólares Estadoun.	2,958000000	451.733.233	451.733.233
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE					451.733.233	-.-
TOTAL DEL PASIVO					587.535.528

(*) Las monedas de origen de estos activos se revelan en Anexo C, convertidos a dólares para su exposición.

ANEXO H


R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCION	GASTOS DE ADMINISTRACION	GASTOS DE COMERCIALIZACION	TOTALES AL 30.06.04

Retribución de administradores, directores y síndicos	-.-	966.169	-.-	966.169
Honorarios y retribuciones por servicios	597.408	1.664.170	5.102.976	7.364.554
Sueldos, jornales y cargas sociales	65.918.689	11.441.752	16.085.977	93.446.418
Impuestos, tasas y contribuciones	510.982	1.395.460	729.400	2.635.842
Impuestos directos	-.-	-.-	7.698.069	7.698.069
Fletes y acarreos	6.255.696	-.-	27.136.958	33.392.654
Combustibles y lubricantes	2.155.380	27.827	288.356	2.471.563
Gastos de exportación	-.-	-.-	13.396.761	13.396.761
Gastos de importación	1.583	-.-	-.-	1.583
Servicios de terceros	16.019.196	402.203	3.923.221	20.344.620
Conservación de bienes de uso	16.290.897	703.721	2.044.898	19.039.516
Depreciación de bienes de uso	22.897.730	3.183.357	1.492.684	27.573.771
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	12.316.517	1.516.666	1.579.621	15.412.804
Gastos de viaje, movilidad y estadía	1.855.466	1.647.718	3.437.217	6.940.401
Servicios bancarios	-.-	1.861.681	90.227	1.951.908
Gastos generales varios	14.719.748	3.822.657	6.871.298	25.413.703
Calidad y medio ambiente	142.770	-.-	-.-	142.770
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	30.305.416	30.305.416
Quebranto por deudores incobrables	-.-	-.-	2.076.785	2.076.785
Quebranto por juicios laborales y otros	270.931	1.112	462.108	734.151
Deudores incobrables	-.-	-.-	248.030	248.030
TOTALES AL 30.06.04	159.952.993	28.634.493	122.970.002	311.557.488

INFORME DE LOS AUDITORES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial especial de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2004, del correspondiente estado de resultados especial y de evolución del patrimonio neto especial, por el período de seis meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 15 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables especiales, en base a la auditoría que efectuamos.
Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
Tal como se expresa en nota 1 a los estados contables especiales, los mismos han sido preparados al sólo efecto de ser utilizados por la gerencia de la Sociedad, para la confección del Balance Especial de Escisión al 30 de junio de 2004, a ser considerado por el Directorio y la Asamblea de Accionistas, con motivo de la propuesta de escisión de ciertos activos y pasivos de la División Galletitas de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y la constitución de una nueva sociedad, que continuará con la operación desarrollada actualmente por ella.
Debido al propósito específico de los presentes estados contables especiales, los mismos no presentan:
La información comparativa al 31 de diciembre de 2003 y/o al 30 de junio de 2003.
El estado de flujo de efectivo.
Los estados consolidados, como información complementaria.

En razón de ello, no cumplen con lo exigido por las normas contables profesionales vigentes de exposición, contenidas en las Resoluciones Técnicas Nro. 8 y 9 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, modificadas por la Resolución Técnica Nro. 19. En consecuencia, los presentes estados contables especiales, no podrán ser utilizados para otros fines distintos a los mencionados en la nota 1 a los estados contables especiales y en el punto 3 del presente informe.

En nuestra opinión, excepto por lo indicado en el punto 4 del presente informe, los estados contables especiales de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2004, los resultados de sus operaciones y las variaciones en su patrimonio neto por el período de seis meses terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
los estados contables especiales de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
los estados contables especiales de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
los montos totales del activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación:

c.1) Estado de situación patrimonial especial al 30 de junio de 2004:


	30.06.04
Activo	1.859.564.269
Pasivo	956.325.872
Patrimonio neto	903.238.397

c.2) Estado de resultados especial por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004, el cual arroja una ganancia de $56.195.779.

Al 30 de junio de 2004 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 4.241.883,22, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Córdoba, 9 de agosto de 2004


PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3 R.A.P.U.
Diego M. Niebuhr Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Córdoba Mat. Profes. Nº 10.12393.9

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO. CORDOBA

Hemos examinado el estado de situación patrimonial especial de ARCOR SOCIEDAD, ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2004, y el correspondiente estado de resultados especial y de evolución del patrimonio neto especial por el período de seis meses terminado en esa fecha y las notas 1 a 15 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestros exámenes fueron practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 9 de agosto de 2004 con salvedades. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
Tal como se expresa en nota 1 a los estados contables especiales, los mismos han sido preparados al sólo efecto de ser utilizados por la gerencia de la Sociedad, para la confección del Balance Especial de Escisión al 30 de junio de 2004, a ser considerado por el Directorio y la Asamblea de Accionistas, con motivo de la propuesta de escisión de ciertos activos y pasivos de la División Galletitas de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y la constitución de una nueva sociedad, que continuará con la operación desarrollada actualmente por ella.
Tal como se menciona en nota 2.4.b. a los estados contables especiales, de acuerdo con normas contables profesionales y de organismos de contralor, la Sociedad activó ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa e indirecta de bienes de uso, inversiones en propiedades, activos intangibles y otros activos que ascienden a un monto neto del ajuste por inflación de $ 33.695.534 (valor residual) al 30 de junio de 2004.
Debido al propósito específico de los presentes estados contables especiales, los mismos no presentan:
La información comparativa al 31 de diciembre de 2003 y / o al 30 de junio de 2003.
El estado de flujo de efectivo.
Los estados consolidados, como información complementaria.

En razón de ello, no cumplen con lo exigido por las normas contables profesionales vigentes de exposición, contenidas en las Resoluciones Técnicas Nro. 8 y 9 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, modificadas por la Resolución Técnica Nro. 19. En consecuencia, no podrán ser utilizados para otros fines distintos a los mencionados en la nota 1 a los estados contables especiales y en el punto 3. del presente informe.

Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:
en nuestra opinión, excepto por lo indicado en el punto 5. del presente informe, los estados contables especiales de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2004 y los resultados de sus operaciones y las variaciones en su patrimonio neto por el período de seis meses terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes;
En relación a lo determinado por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), informo que he leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

i) las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, las que contemplan los requisitos de independencia, y

ii) los estados contables especiales han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba y las disposiciones de la C.N.V.

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Córdoba, 9 de agosto de 2004

Andrés Suarez

Presidente

Comisión Fiscalizadora

AI assistant

ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2004

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 44 – Segundo Trimestre

CAPITAL: $ 46.211.713,88

INDICE DE NOTAS

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

ARROYITO. CORDOBA

AI assistant

ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2004

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 44 – Segundo Trimestre

CAPITAL: $ 46.211.713,88

INDICE DE NOTAS

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

ARROYITO. CORDOBA

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