ARCOR SAIC — Governance Information 2019

Aug 23, 2019

23 de agosto de 2019

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Presente MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. (MAE) Presente BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Presente

Ref.: Proyecto Reforma de Estatutos

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes a efectos de informarles que el Directorio de Arcor S.A.I.C. (la "Sociedad"), en reunión del día 23 de agosto de 2019, aprobó un proyecto de reforma de estatutos a fin de someter a consideración de la Asamblea de Accionistas, a celebrarse el 19 de setiembre de 2019, la modificación de los artículos 13 y 19 del Estatuto Social de la Sociedad.

Se adjunta a la presente nota el proyecto de reforma de estatutos que será sometido a consideración de los Accionistas de Arcor S.A.I.C.

Sin otro particular, saludamos muy atentamente.

ARCOR Luis Alejandro Pagani Presidente

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Proyecto de Reforma al Estatuto de Arcor S.A.I.C.

(Aprobado en reunión de Directorio de la Sociedad del 23 de agosto de 2019)

por Directorio de programas para la emisión y/o la creación y/o prórroga admitido convertibles en acciones, especial, o bien, (ii) por el atípico $\circ$ e, típico eb negociables La emisión negociable ampliación extranjero. de acuerdo al artículo 325 y siguientes 19.550, obligaciones negociables de con las disposiciones de la Ley e-valor negociable típico o atípico s modificatorias y , asimismo , cualquier admitido por la legislación vigente en el país o, en y/o la creación y/o prórroga y/o de programas para la emisión de valores negociables, podrá ser decidida (i) por la o Extraordinaria (ii) por el Directorio de la la legislación vigente. En caso de emitirse valores la Asamblea, esta podrá delegar en el Directorio según corresponda de acuerdo a la legislación Sociedad en tanto ello se encuentre permitido por contarse con la aprobación de la Asamblea de Cuando la decisión sea adoptada por autorizar al Directorio la subdelegación deberá todas o algunas de las condiciones de emisión y, acciones. Sociedad General, Ordinaria convertibles en el extranjero. ها bien, conformidad La emisión su caso, en especial, o negociables Accionistas. debentures de acuerdo al artículo 325 y siguientes debentures 23.576 y su en su caso, ampliación otro titulo de la Ley Asamblea MANAGEMENT emitir conformidad con las disposiciones de la Ley 23.576 y sus modificatorias y, asimismo, cualquier de la Ley 19.550, obligaciones negociables de legislación vigente en el país o, en su caso, en el pregis the ray constitution. Box, poe bacidion contention eus 自我的行政 全体的花300 ~ Capt / claim Reliefer URRANISM otro título o valor típico o atípico admitido por la Manufacture PRODUCTION CONTACT AND A SUBSCRIPTIONS potence Machael Communication a Sa asideur asketbiore a los interestions access Southern celebration construction and topography eta myzikir. podrá - 2005年10月1日, 12:40以下 PRODUCE V OR OLEAN POSTAGES Randales Telloner L mol site hand: to a cheathoce to SAFEKICH EINER Sociedad 1 CONGE ○ 在这里的在这部分的一点, 对自己的说 habrenta. Distant INGENIAL ာ ခ CONTROLS IN THE CONTROL INTO CARD IN THE REAL ENROPEDIATE nom n g dayayaa extranjero. Associat SECRET	Redacción Actual	Cambios Propuestos	Redacción final propuesta
	13° ARTÍCULO	emitir podrá 13° ARTÍCULO	emitir podrá Sociedad 13° ARTÍCULO
			debentures de acuerdo al artículo 325 y siguientes
			de la Ley 19.550, obligaciones negociables de
			conformidad con las disposiciones de la Ley
			23.576 y sus modificatorias y, cualquier otro valor
			$\overline{\omega}$
			legislación vigente en el país o, en su caso, en el
			y/o
			g
			valores negociables, podrá ser decidida (i) por la
			Asamblea General, Ordinaria o Extraordinaria
			según corresponda de acuerdo a la legislación
			$\overline{a}$
			Sociedad en tanto ello se encuentre permitido por
			la legislación vigente. En caso de emitirse valores
			deberá
			contarse con la aprobación de la Asamblea de
			Accionistas. Cuando la decisión sea adoptada por
			la Asamblea, esta podrá delegar en el Directorio
			todas o algunas de las condiciones de emisión y,
			en su caso, autorizar al Directorio la subdelegación

$\times$

		o en comandita por acciones, adquirir el activo y
acordados, celebrar contratos de locación por un	acordados, celebrar contratos de locación por un	comprar acciones de otras sociedades anónimas
sus importes, al contado o al final de los plazos	sus importes, al contado o al final de sozeid so	ခု servicios, fijando su retribución; suscribir o
estime conveniente, satisfaciendo o percibiendo	estime conveniente, satisfaciendo o percibiendo	excede o no de los seis años, incluso locaciones
plazos, forma de pago y demás condiciones que	plazos, forma de pago y demás condiciones que	celebrar contratos de locación por un plazo que
halle en el comercio, por los precios, cantidades,	halle en el comercio, por los precios, cantidades,	contado $\circ$ al final de los sozeid acordados,
negociables, acciones y cualquier otro bien que se	negociables, acciones y cualquier otro bien que se	satisfaciendo $\circ$ percibiendo sns importes, உ
muebles, semovientes, créditos, títulos, valores	muebles, semovientes, créditos, títulos, valores	demás condiciones que estime conveniente,
negociar, transferir o gravar bienes raices,	negociar, transferir o gravar bienes raíces,	los precios, cantidades, plazos, forma de pago y
caucionar, hipotecar y de cualquier modo adquirir,	caucionar, hipotecar y de cualquier modo adquirir,	cualquier otro bien que se halle en el comercio, por
(ii) comprar, vender, arrendar, permutar, ceder,	(ii) comprar, vender, arrendar, permutar, ceder,	muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones y
conveniente a los intereses sociales	conveniente a los intereses sociales;	negociar, transferir o gravar bienes raíces,
autárquicas, en las condiciones que creyere	autárquicas. eg as condiciones que creyere	caucionar, hipotecar y de cualquier modo adquirir,
Municipales, instituciones descentralizadas $\circ$	Municipales, i nstituciones descentralizadas $\circ$	comprar, vender, arrendar, permutar, ceder,
Gobierno Nacional, Gobiernos Provinciales ≺	Gobierno e-Nacional, Gobiernos Prov inciales $y_{\tau}$	que creyere conveniente a los intereses sociales;
(i) solicitar concesiones 9 P todas clases ရ	(i) solicitar concesiones de todas clases del les	descentralizadas o autárquicas en las condiciones
consecuencia:	consecuencia:	Nacional, Provinciales, Municipales, Instituciones
mas anplias facultades pudiendo en	más anplias facultades pudie endo 9U	concesiones de todas clases de los Gobiernos
b) Administrar los negocios de la Sociedad con las	b) Administrar los negocios de la Sociedad con las	facultades pudiendo en consecuencia: solicitar
Estatuto	Estatuto	negocios de la Sociedad con las más amplias
del Presidente o quien lo reemplace según este	del Presidente o quien lo reemplace según este	reemplace según este Estatuto. b) Administrar los
representación legal de la misma por intermedio	representación legal de la misma por intermedio	misma por intermedio del Presidente o quien lo
a) Cumplir los objetivos de la Sociedad y ejercer la	a) Cumplir los objetivos de la Sociedad y ejercer la	Sociedad y ejercer la representación legal de la
Directorio son:	Directorio son:	Directorio son: a) Cumplir los objetivos de ø
ARTICULO 19°: Los deberes y atribuciones $\frac{1}{\theta}$	ARTICULO 19°: Los deberes ≺ atribuciones del	ARTICULO 19°: Los deberes y atribuciones del
aplicable	aplicable
de dicha facultad de conformidad con la legislación	de dicha facultad de conformidad con la legislación

Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires,	$\frac{\theta}{\theta}$ Nacional Banco Argentina, República	seguros sobre los bienes de la sociedad, endosar
Nación $\overline{\omega}$ g Banco Argentina, República	formas y secciones con el Banco Central de la	prescripciones adquiridas; celebrar contratos de
secciones con el Banco Central de la formas y	de crédito, privado u oficial, operando en todas las	$\omega$ renunciar de deudas, remisiones y quitas
de crédito, privado u oficial, operando en todas las	naturaleza e importe y a cualquier establecimiento	especial, renunciar a trámites, hacer novaciones,
naturaleza e importe y a cualquier establecimiento	de cualquier préstamos bancarios (vii) solicitar	apelar, renunciar este derecho, constituir domicilio
de cualquier préstamos bancarios solicitar (iii)	requerido	para prorrogar o declinar de jurisdicción, desistir,
requerido;	legalmente fuere $e$ lo cuando competente	administrativa, criminal o correccional con facultad
legalmente fuere $\frac{1}{10}$ cuando competente	Asamblea previa resolución de la $\mathbf{r}$ aplicables	contenciosa, voluntaria, ĝ jurisdicción
Asamblea previa resolución de la aplicables y	las disposiciones legales que fueren conforme	actor o demandado en todos los asuntos de
que fueren disposiciones legales conforme las	de la Asamblea de Accionistas) o no, aprobación	árbitros, juris o arbitradores; estar en juicio como
aprobación de la Asamblea de Accionistas) o no,	$\overline{a}$ caso será necesaria cuyo (en convertibles	clase de cuestiones judiciales, comprometer en
cuyo caso será necesaria la (en convertibles	garantía real, especial o flotante o sin garantía,	comerciales con registro o civiles; transar toda
garantía real, especial o flotante o sin garantía,	ociables representativos de deuda con valores neg	constituir, renovar, cancelar o reinscribir prendas
valores negociables representativos de deuda con	otros × negociables obligaciones extranjera,	$\circ$ o reinscribir hipotecas; aceptar cancelar
otros $\rightarrow$ negociables obligaciones extranjera,	en moneda nacional o fuera del país. dentro y/o	la Capital Federal, Provincias o exterior; aceptar o
dentro y/o fuera del país, en moneda nacional o	para la emisión de valores negociables. programas	de cualquier jurisdicción oficial, mixto o privado de
programas para la emisión de valores negociables,	ampliar y/o crear y/o prorrogar y/o (vi) emitir	Banco de la Provincia de Córdoba o cualquier otro
ampliar emitir y/o crear y/o prorrogar y/o $\hat{v}$	(v) dar y tomar dinero prestado;	Nacional, Banco de la Provincia de Buenos Aires,
(v) dar y tomar dinero prestado;	sociedad;	Nación Argentina, Banco Hipotecario $\overline{a}$ g
sociedad;	$\overline{a}$ a que se deba o percibir todo lo (iv) cobrar	Argentina, Banco Nacional de Desarrollo, Banco
$\overline{\omega}$ a deba Se que percibir todo lo o (iv) cobrar	o industriales;	secciones con el Banco Central de la República
industriales;	el activo y pasivo de establecimientos comerciales	privado u oficial, operando en todas las formas y
$\circ$ activo y pasivo de establecimientos comerciales	anónimas o en comandita por acciones, y adquirir	importe y a cualquier establecimiento de crédito,
adquirir el $\overline{ }$ otras sociedades de negociables	sociedades otras de negociables valores	préstamos bancarios de cualquier naturaleza e
valores vender y/o comprar suscribir, $\widehat{(\mathbb{H})}$	acciones vender comprar y/o suscribir_o $\equiv$	a la sociedad; dar y tomar dinero prestado; solicitar
locaciones de servicios, fijando su retribución;	de servicios, fijando su retribución; locaciones	industriales; cobrar o percibir todo lo que se deba
plazo que excede o no de los seis años, incluso	excede o no de los seis años, incluso plazo que	$\circ$ comerciales establecimientos g pasivo

aduanas, correos y telégrafos y reparticiones enunciativa. c) $\overline{\omega}$ convenientes para los fines de la sociedad, siendo administración ejecutar todos los demás actos de enajenación o autárquicas en general, el Directorio podrá extranjeros, incluyendo todos los ministerios, Provincias o de las Municipalidades y de países para absolver posiciones en juicio, actuar ante revocarlos, pudiendo autorizar a los apoderados otorgar poderes generales o especiales y contenciosa, administrativa, criminal giro normal de los negocios; formular facturas, sean requeridas por operaciones derivadas del crédito; aceptar fianzas y otorgar las garantías que | comprometer en árbitros, juris o arbitradores; provisión de fondos; dar y aceptar cartas de descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin pagarés; girar cheques contra depósitos o en extender, aceptar, endosar o avalar letras, vales y endosarlos; aceptar bienes en pago, girar, anticresis u otros, bajo cualquier condición y portador, celebrar contratos de warrant, fianzas, endosar guías, cartas de porte, conocimientos, transporte, fletamento, consignaciones, suscribir y | Hipotecario Nacional, Banco de la Provincia de as todos los poderes públicos de la Nación, de las prendas y expedir certificados nominativos y al enumeración pólizas. celebrar contratos que considere necesarios y Registrar, adquirir, transferir y due preceden, ခု tan acarreos,

civiles. mixto o privado de la Ciudad de Buenos Aires, de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba o (ix) aceptar o constituir, renovar, cancelar o (viii) aceptar o cancelar o reinscribir hipotecas; lasCapital Federal, Provincias o del exterior; cualquier otro de cualquier jurisdicción oficial, Besarrelle, Banco de la Nación Argentina, Banco reinscribir prendas comerciales con registro o

deudas, renunciar a prescripciones adquiridas; de jurisdicción, desistir, apelar, renunciar este derecho, constituir domicilio especial, renunciar a correccional con facultad para prorrogar o declinar todos los asuntos de jurisdicción voluntaria, (xi) estar en juicio como actor o demandado en trámites, hacer novaciones, remisiones y quitas de (x) transar toda clase de cuestiones judiciales, $\circ$

solo certificados nominativos y al portador, celebrar de porte, conocimientos, prendas y expedir bajo cualquier condición y endosarlos contratos de acarreos, transporte, fletamento, de la Seociedad, endosar las pólizas, celebrar consignaciones, suscribir y endosar guías, cartas (xii) celebrar contratos de seguros sobre los bienes

Banco de la Provincia de Córdoba o cualquier otro exterior; | la Ciudad de Buenos Aires, de las Provincias o de de cualquier jurisdicción oficial, mixto o privado de

(viii) aceptar o cancelar o reinscribir hipotecas; reinscribir prendas (ix) aceptar o constituir, renovar, cancelar o

comprometer en árbitros, juris o arbitradores; (x) transar toda clase de cuestiones judiciales,

correccional con facultad para prorrogar o declinar deudas, renunciar a prescripciones adquiridas; trámites, hacer novaciones, remisiones y quitas de de jurisdicción, desistir, apelar, renunciar este todos los asuntos de jurisdicción voluntaria, derecho, constituir domicilio especial, renunciar a contenciosa, (xi) estar en juicio como actor o demandado en administrativa, criminal $\circ$

de porte, conocimientos, prendas y expedir certificados nominativos y al portador, celebrar contratos de warrant, fianzas, anticresis u otros | consignaciones, suscribir y endosar guías, cartas (xii) celebrar contratos de seguros sobre los bienes de la Sociedad, endosar contratos de acarreos, transporte, fletamento las pólizas, celebrar

(xiii) aceptar bienes en pago, girar, extender, aceptar, endosar o avalar letras, vales y pagarés;

εñ actuar ante todos los poderes públicos de la descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin (xvi) aceptar fianzas y otorgar las garantías que (xvii) formular facturas, otorgar poderes generales o especiales y revocarlos, pudiendo autorizar a los de fábricas y patentes de invención y querellar a Nación, de las Provincias, de la Ciudad de Buenos o especiales y revocarlos, pudiendo autorizar a los | Aires o de las Municipalidades y de países aduanas, correos y telégrafos y reparticiones El Directorio podrá ejecutar todos los demás actos necesarios y convenientes para los fines de la c) Registrar, adquirir, transferir y explotar marcas intereses de la sociedad. e) Crear los empleos que | descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin | sean requeridas por operaciones derivadas del apoderados para absolver posiciones en juicio, extranjeros, incluyendo todos los ministerios, de enajenación o administración que considere Sociedad, siendo la enumeración que preceden, cualquier imitador o falsificador de dichas marcas autárquicas y entes descentralizados en general. $\circ$ depósitos (xv) dar y aceptar cartas de crédito; contra giro normal de los negocios; cheques tan solo enunciativa. provisión de fondos: girar o patentes $(xiv)$ (xiii) aceptar bienes en pago, girar, extender, (xiv) -- girar cheques contra depósitos o en sean requeridas por operaciones derivadas del (xvii) formular facturas, otorgar poderes generales contratos de warrant, fianzas, anticresis u otros, apoderados para absolver posiciones en juicio, aduanas, correos y telégrafos y reparticiones 5965/63 (Ley 16.478) y un mil ochocientos ochenta | actos de enajenación o administración que | y uno del Código Civil con exclusión de los incisos | considere necesarios y convenientes para los fines | de la sociedad, siendo la enumeración que (xvi) aceptar fianzas y otorgar las garantías que actuar ante todos los poderes públicos de la memoria sobre la marcha de los negocios, así Nación, de las Provincias, de la Ciudad de Buenos como el inventario, balance general y estado de Aires o de las Municipalidades y de países pérdidas y ganancias, proponiendo el dividendo a extranjeros, incluyendo todos los ministerios, Realizar todos los actos para los cuales requiere | autárquicas y entes descentralizados en general_a poder especial en artículos 9° de Decreto Ley Eel Directorio podrá ejecutar todos los demás aceptar, endosar o avalar letras, vales y pagarés; $\sigma$ c) Registrar, adquirir, transferir y explotar marcas fábricas y patentes de invención y querellar invención y querellar a cualquier imitador o bajo cualquier condición y endosarlos; conceder licencia a todos los empleados, agentes, | (xv) dar y aceptar cartas de crédito; preceden, tan solo enunciativa. emolumentos, sueldos, comisiones, participación | giro normal de los negocios; crea conveniente; nombrar, trasladar, remover, provisión de fondos; $\frac{1}{\sigma}$ de conveniente con o sin contratos, fijando sus anualmente a la Asamblea, una falsificador de dichas marcas o patentes. d) persona que cometa delitos en perjuicio de los profesionales, asesores o técnicos que creyere en los beneficios o gratificaciones, fijando sus $\frac{1}{2}$ $\boxed{9}$ Ejercer cualquier acción criminal contra cualquier repartir y las previsiones que juzgue necesarias. h) quinto y sexto. i) Establecer sucursales, agencias género de representaciones o escritorios de compras o ventas, en cualquier lugar fábricas y patentes deberes y atribuciones. f) Convocar a o extraordinarias. Asambleas ordinarias explotar marcas de y cualquier Presentar

																									capital determinado.	ael pais $\circ$ del exterior, asignándoles o no, un
de la Nación	exclusión de los incisos quinto y sextey Comercial	e) a m) del artículo 375 del Código Civil een	y un mil echecientes echenta y une de los incisos	articulos 9° de Decreto Ley 5965/63 (Ley 16.478)	requiere poder especial en los términos del	-h) Realizar todos los actos para selauo sol	necesarias	dividendo a repartir y las previsiones an6zní anb	pérdidas y gananciasresultados, proponiendo el	como el inventario, balance general y estado de	memoria sobre la marcha de los negocios, así	g) Presentar anualmente a la Asamblea, una	y/o extraordinariasExtraordinarias	f) Convocar a las Asambleas erdinarias Ordinarias	gratificaciones, fijando sus deberes y atribuciones.	comisiones, participación en los beneficios $\circ$	o sin contratos, fijando sus emolumentos, sueldos,	asesores o técnicos que creyere conveniente con	todos los empleados, agentes, profesionales,	nombrar, trasladar, remover, conceder licencia a	e) Crear los empleos que crea conveniente;	de los intereses de la sociedad.	cualquier persona que cometa delitos en perjuicio	$\mathbf{e}$ Ejercer cualquier acción criminal contra	o patentes	cualquier imitador o falsificador de dichas marcas
					Comercial de la Nación.	e) a m) del artículo 375 del Código Civil y	Decreto Ley 5965/63 (Ley 16.478) y de los incisos	poder especial en los términos del artículos 9° de	h) Realizar todos los actos para los cuales requiere	las previsiones que juzgue necesarias	resultados, proponiendo el dividendo a repartir y	como el inventario, balance general y estado de	memoria sobre la marcha de los negocios, así	g) Presentar anualmente a la Asamblea, una	Extraordinarias	f) Convocar a las Asambleas Ordinarias y/o	gratificaciones, fijando sus deberes y atribuciones.	comisiones, participación en los beneficios $\circ$	o sin contratos, fijando sus emolumentos, sueldos,	asesores o técnicos que creyere conveniente con	todos los empleados, agentes, profesionales,	nombrar, trasladar, remover, conceder licencia a	e) Crear los empleos que crea conveniente;	de los intereses de la sociedad	cualquier persona que cometa delitos en perjuicio	e Ejercer cualquier acción criminal contra

$\bar{\nu}$

	ana- 11 J	计外 保护保险的 nda este no el dealth $\sim$	너 가 자신의 부모를 10146
$\sim$ $\sim$ i) Establecer sucursales, agencias y cualquier género de representaciones o escritorios de compras o ventas, en cualquier lugar del país o del capital $\overline{5}$ ig. $\ddot{\bullet}$ asignándoles determinado. exterior,	Alejandro Pagani $\circ$ RCORSA $\mathbf{A}$ $\times \frac{3}{4}$ Ì	Presidente
	$\frac{1}{2}$ i i