ARCOR SAIC — Governance Information 2013

Mar 11, 2013

Anexo I

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario

(Anexo V del Capítulo XXIII del Libro 7 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Nuevo Texto 2001 aprobado por la Resolución General N° 368, actualizado hasta la Resolución General N° 615))

	Cumplimiento			Incumpli- miento	Informaro Explicar
Total	Parcial
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. (La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. ) Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas		X			La Sociedad cumple con las normas legales vigentes que comprenden, entre otras materias, temas tales como los conflictos de intereses, las operaciones con partes relacionadas y la revelación de este tipo de operaciones. Por otra parte, y teniendo en cuenta que la Sociedad no realiza oferta pública de sus acciones, no le resultan aplicables los lineamientos del artículo 73 y concordantes de la Ley N° 17.811 (artículo 72 y disposiciones concordantes de la Ley N° 26.831). Sin perjuicio de lo mencionado, el Directorio aprobó un Código de Ética y Conducta (en adelante, el “Código de Ética y Conducta”) y un Procedimiento de Conflicto de Interés (en adelante, el “Procedimiento de Conflicto de Interés”), los cuales se aplican tanto a los miembros del órgano de administración como a todo el personal en relación de dependencia, siendo responsabilidad del Comité de Ética y Conducta el control y la aplicación del Código de Ética y Conducta y del Procedimiento de Conflicto de Interés. Dicho Código se basa en ocho principios éticos, los cuales comprenden, entre otras cuestiones, el actuar con transparencia, imparcialidad y objetividad, respeto a los acuerdos establecidos, como así también respecto de las leyes y convenios aplicables a las actividades de la Sociedad. Si bien el Directorio de la Sociedad entiende que el nivel de transparencia y control alcanzado mediante las prácticas y políticas antes mencionadas es adecuado, analizará crear a futuro nuevas normas que profundicen las pautas prescriptas por esta recomendación.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. (La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X				La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta, el cual ha sido firmado por los integrantes del Directorio y por todos los colaboradores del Grupo Arcor, y un Procedimiento de Conflicto de Interés, que resultan aplicables a los miembros del Directorio y a todo el personal en relación de dependencia directa de la Sociedad y de las compañías pertenecientes al Grupo Arcor. Además la Sociedad cuenta con un Comité de Ética y Conducta, órgano responsable del control y de la aplicación de Código de Ética y Conducta y del Procedimiento de Conflicto de Interés. Dicho Comité cuenta con la colaboración de la Gerencia de Auditoría Interna, responsable de la administración de la línea ética a través de la cual se reciben, registran y analizan los casos a presentar al Comité. Anualmente los colaboradores pertenecientes a los niveles superiores y aquellos que cumplen tareas sensibles dentro de la Sociedad, deben presentar con carácter de declaración jurada una manifestación personal sobre conflicto de interés.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. (La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. ) Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X				Sin perjuicio del cumplimento de las normas vigentes respecto de la utilización de información privilegiada, la Sociedad a través del Código de Ética y Conducta cuyo control de aplicación está a cargo del Comité de Ética y Conducta con la colaboración de la Gerencia de Auditoría Interna, cuenta con un mecanismo que contempla la prevención del uso indebido de información privilegiada respecto de los miembros del Directorio y del personal en relación de dependencia de todo el Grupo Arcor. Además, existen políticas de seguridad informática respecto a la protección de datos de la Sociedad, como así también se suscriben compromisos de confidencialidad con los proveedores. Adicionalmente, se informa que la Sociedad ha certificado la Norma internacional ISO 27001 en cuanto a la protección y acceso a los datos de la empresa.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
II.1.1 (el órgano de administración aprueba:)
II.1.1.1(el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,)	X				El Directorio es, conforme a las normas vigentes, el máximo órgano de administración de la Sociedad y como tal evalúa y aprueba el plan estratégico de la Sociedad, el presupuesto para el año calendario siguiente y los objetivos del año en cuestión.
II.1.1.2 (la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,)	X				La política de inversiones y financiación surge de los lineamientos del presupuesto y del plan estratégico aprobados por el Directorio. Adicionalmente la Sociedad cuenta con un Comité de Finanzas, Inversiones y Estrategias encargado de evaluar las fuentes alternativas de financiamiento, los planes de inversiones y los nuevos negocios, efectuando a través de la gerencia las propuestas de inversión y financiamiento aconsejadas al Directorio.
II.1.1.3 (la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario))			X		La Sociedad ha implementado una serie de políticas y/o mecanismos contemplados en las buenas prácticas de gobierno corporativo, relacionadas principalmente a la ética y conducta de su órgano de administración y del personal en relación de dependencia, control de gestión, fijación y cumplimento de objetivos, sustentabilidad y cuidado del medio ambiente, entre otros. Al margen de las políticas y/o mecanismos antes mencionados, la Sociedad no cuenta actualmente con un Código de Gobierno Societario. El Directorio analizará la formalización de un Código de Gobierno Corporativo.
II.1.1.4 (la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,)	X				La selección de los integrantes de la alta gerencia se realiza en base a descripciones de perfiles acordes a cada puesto. La evaluación de la alta gerencia se basa en una herramienta de gestión denominada Sistema de Gestión del Desempeño (en adelante “SGD”) la cual consiste en la fijación de metas y la posterior evaluación de su nivel de cumplimiento, sumado a la evaluación de las habilidades de gestión definidas en el modelo de competencias. Respecto de la remuneración a la alta gerencia, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración compuesta por una parte fija y otra variable. La remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado. La remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico.
II.1.1.5 (la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea)	X				La Sociedad cuenta con descripciones de los puestos y de áreas de responsabilidad de cada integrante de la alta gerencia.
II.1.1.6 (la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea)	X				El Grupo Arcor gestiona los planes de sucesión para todos los niveles gerenciales mediante el denominado Proceso de Planeamiento de Recursos Estratégicos (PRE). El foco del proceso se centra en lograr una mejor identificación de nuestros talentos mediante herramientas que validen su potencial de desarrollo. Es un proceso clave que contribuye a gestionar el futuro de la organización. A través del mismo se busca asegurar la generación, el desarrollo y la retención de nuestros talentos para la sustentabilidad del negocio.
II.1.1.7 (la política de responsabilidad social empresaria)	X				La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta el cual, entre otras cuestiones, orienta la actuación de la Sociedad y de sus empleados hacia una gestión sustentable, e implica una declaración explícita de valores, principios éticos y normas de conducta.
II.1.1.8 (las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes)		X			La gestión de riesgos de la Sociedad es llevada a cabo por la gerencia de cada área de responsabilidad. A su vez la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Ética y Conducta los que a través de la Gerencia de Auditoría Interna reciben información vinculada a aspectos de la gestión de riesgos y detección de posibles fraudes. El Directorio analizará formalizar una política de gestión integral de riesgos.
II.1.1.9 (la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea) De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas. .		X			La Sociedad, mediante la aplicación del Sistema de Gestión del Desempeño y la descripción de puestos fomenta y orienta la capacitación de los miembros de la alta gerencia. A su vez tanto los miembros del Directorio como de la alta gerencia asisten a diferentes foros, conferencias y participan en diversas cámaras con el objetivo de mantenerse actualizados respecto de las regulaciones y situaciones que afectan a sus áreas de incumbencia. El Directorio analizará formalizar una política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del órgano de administración y de la alta gerencia.
II.1.2 (De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos)					No existen políticas que se consideran relevantes que no hayan sido mencionadas.
II.1.3 (La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar).	X				El Estatuto de la Sociedad indica en su artículo 30° que es responsabilidad del presidente del Directorio someter a consideración del órgano de administración todos los asuntos o negocios de la Sociedad, con los antecedentes o informaciones necesarias para la debida consideración y resolución de los mismos. A su vez, la alta gerencia cuenta con informes internos periódicos vinculados a la gestión de la Sociedad y al contexto nacional e internacional, los que se encuentran a disposición de todos los miembros del Directorio que los requieran. Adicionalmente, existen diversos comités en los que tienen participación miembros independientes del Directorio y gerentes de la Sociedad.
II.1.4 (Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.)	X				Los temas sometidos a consideración del Directorio son, previamente, analizados por las áreas con el conocimiento técnico respectivo y presentado al Directorio por integrantes de la alta gerencia con incumbencia en el tema tratado. En tal presentación, de corresponder, se detallan los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria. (El Órgano de Administración verifica:)
II.2.1 (el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios)	X				Periódicamente la alta gerencia presenta al Directorio la evolución de las operaciones comparando el presupuesto, con su nivel de ejecución y el desempeño en igual periodo del año anterior. En esta instancia se explican las razones de las desviaciones respecto de lo presupuestado.
II.2.2 (el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.)) Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	X				El Directorio al aprobar el presupuesto determina objetivos para la alta gerencia. A su vez periódicamente las gerencias presentan informes de gestión al órgano de administración respecto de la evolución de los diferentes negocios y aspectos de la Sociedad, lo que permite dar seguimiento y verificar el nivel de cumplimiento de los objetivos. La Política de Control de Gestión de la Sociedad consiste en la emisión y comunicación mensual, a los miembros de la alta gerencia, de un informe de resultados. En el mismo se comparan los resultados obtenidos por cada negocio, y por la Sociedad en forma consolidada, con los niveles presupuestados y el desempeño en el año anterior, detallándose las razones de los principales desvíos que pudieran presentarse. Periódicamente se presenta este informe ante el Directorio.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
II.3.1 (Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.)	X				Todos los miembros del Directorio cumplen con el Estatuto de la Sociedad. A su vez se informa que el Directorio no cuenta con un reglamento de funcionamiento en los términos del artículo 5° y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales.
II.3.2 (El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2) Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.		X			El Directorio pone a disposición de los accionistas la información y documentación en los términos dispuestos por las normas legales vigentes, a fin de que los mismos puedan realizar una adecuada evaluación de la gestión en ocasión de celebrase la asamblea de accionistas. Los documentos antes mencionados revelan datos tanto financieros como no financieros y la descripción de los objetivos del Directorio para el año siguiente como así también de la estrategia a emplear y el grado y medios de cumplimiento. El Directorio evaluará la conveniencia de presentar en el futuro un informe como el mencionado en esta recomendación. La última Asamblea de Accionistas que trató los documentos antes mencionados fue celebrada el 28 de abril de 2012. En el punto segundo del Orden del Día fueron aprobados la Memoria, el Balance y la Reseña Informativa relacionados al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011; y en el punto tercero del Orden del Día se aprobó la gestión del Directorio relacionada al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1 (La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.)	X				El Directorio de la Sociedad está compuesto actualmente por once miembros titulares y tres suplentes, de los cuales, dos miembros titulares y uno suplente reúnen la condición de independiente conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores. Teniendo en cuenta que el accionista controlante detenta el 99,68% de los votos de la Sociedad, el Directorio considera que la composición del mismo es adecuada a la estructura de capital.
II.4.2 (Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.) Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.			X		El artículo 14 del Estatuto de la Sociedad establece que será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas. A su vez, determina que los directores durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Por su parte, el artículo 15 del Estatuto de la Sociedad dispone que en tanto la Sociedad se encuentre admitida al Régimen de Oferta Pública y resulte obligatorio, se contará con un Comité de Auditoría conformado por tres miembros titulares y tres suplentes, de los cuales, la mayoría de ellos deberán revestir el carácter de independientes de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la totalidad de estos pertenecer al Directorio de la Sociedad. Respecto a lo dispuesto por el artículo 15 del Estatuto de la Sociedad, resulta oportuno aclarar que la Sociedad no cuenta con autorización para la emisión de acciones, y por lo tanto, no resulta obligatoria la constitución del Comité de Auditoría. La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2011, resolvió designar para conformar el Directorio a once miembros titulares y a tres miembros suplentes, de los cuales dos miembros titulares y un miembro suplente reúnen la condición de independientes de acuerdo a los criterios establecidos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Cabe destacar que idéntica proporción de miembros independientes había designado oportunamente la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de mayo de 2008. Adicionalmente se informa que (i) la Sociedad no ha tomado conocimiento de la existencia de acuerdos de accionistas, (ii) en el último ejercicio no se ha cuestionado el carácter de independencia de ninguno de los directores independientes, y (iii) en el último ejercicio no se han producido abstenciones por conflictos de interés. El Directorio analizará en ejercicios futuros proponer a la Asamblea de Accionistas modificar el Estatuto Social, a fin de determinar la designación de una proporción mínima de miembros independientes en el Directorio.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
II.5.1 (La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:)			X		El Directorio de la Sociedad considera que las funciones atribuidas, por la Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores al Comité de Nombramientos, son adecuadamente ejercidas por la Asamblea de Accionistas en lo pertinente a los integrantes del órgano de administración, y por los directores, con la colaboración de la Gerencia de Recursos Humanos en lo que respecta a la alta gerencia de la Sociedad. El Directorio evaluará la conveniencia de constituir en el futuro un Comité con las características atribuidas al Comité de Nombramientos por la Comisión Nacional de Valores.
II.5.1.1 (integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes)					No aplicable.
II.5.1.2 (presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración)					No aplicable.
II.5.1.3 (que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano)					No aplicable.
II.5.1.4 (que se reúna al menos dos veces por año)					No aplicable.
II.5.1.5 (cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.)					No aplicable.
II.5.2 (En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo)					No aplicable.
II.5.2.1. (verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,)					No aplicable.
II.5.2.2 (propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea)					No aplicable.
II.5.2.3 (identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas)					No aplicable.
II.5.2.4 (sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,)					No aplicable.
II.5.2.5 (recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora)					No aplicable.
II.5.2.6 (asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,)					No aplicable.
II.5.2.7 (constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea)					No aplicable.
II.5.3 (De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.)					No aplicable.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. (La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite)			X		El Directorio considera que, en la medida que sus miembros y/o síndicos cumplan debidamente con sus responsabilidades, no resulta necesario fijar límites para participar en el Directorio o en el órgano de fiscalización de otras sociedades. El Directorio evaluará la conveniencia de proponer a la Asamblea de Accionistas, en ejercicios futuros, la incorporación al Estatuto de la Sociedad de normas que establezcan limitaciones a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras sociedades que no sean del Grupo Arcor.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1 (La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.)		X			Los miembros del Directorio y de la alta gerencia asisten a foros, conferencias, ferias y participan de diversas actividades de actualización y perfeccionamiento. La Sociedad mediante la aplicación del Sistema de Gestión del Desempeño y de las descripciones de puestos incentiva y orienta los cursos de acción a tomar respecto de sus necesidades de formación y capacitación. El Directorio evaluará formalizar un programa de capacitación continua.
II.7.2 (La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.)	X				El Sistema de Gestión del Desempeño y la descripción de puestos son medios utilizados por la Sociedad para incentivar en sus colaboradores una capacitación permanente que complemente su nivel de formación. Dentro del Sistema de Gestión del Desempeño los colaboradores de la Sociedad deben plantear anualmente su plan de desarrollo, considerando el Manual de Competencias, las descripciones de puestos con las que cuenta la empresa y su desempeño durante el periodo anterior.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
III.1 (La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.)		X			El Directorio, a fin de gestionar los riesgos asociados a su labor, realiza un control periódico del cumplimiento del presupuesto, monitorea los objetivos estratégicos y solicita informes específicos a la alta gerencia y a consultores especializados. A su vez, la alta gerencia de la Sociedad respalda sus decisiones sobre la gestión del riesgo empresarial a través de trabajos interdisciplinarios e informes de fuentes especializadas. De este modo el Directorio entiende que las acciones llevadas a cabo por los actores claves de la Sociedad son adecuadas a fin de mitigar el riesgo que enfrenta el Grupo Arcor. El Directorio evaluará la formalización de una política de gestión integral de riesgos empresariales.
III.2 (Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales)		X			En lo que respecta a la gestión de riesgos, el Comité de Auditoría recibe y analiza de la Gerencia de Auditoría Interna evaluaciones de riesgos utilizadas en la planificación y desarrollo de los trabajos de auditoría propiamente. Tanto la dirección como la alta gerencia realizan evaluaciones de riesgo en forma permanente a fin de tomar decisiones y evaluar la gestión empresarial. Los comités de la Sociedad han sido estructurados de forma tal que en los mismos participen tanto miembros del órgano de administración como de la alta gerencia, lográndose de este modo una adecuada interacción en materia de gestión de riesgos. El Directorio evaluará la formalización de una política de gestión integral de riesgos.
III.3 (Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar. )				X	No existe una función independiente de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente.
III.4 (Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).)		X			Actualmente se ha implementado, en los negocios Alimentos, Golosinas y Chocolates, la elaboración de una Matriz de Riesgos y Controles, tomando como base el marco conceptual de COSO. Está previsto avanzar en su instrumentación en los restantes negocios en el transcurso de 2013, sin embargo actualmente no se han documentado formalmente las tareas efectuadas. El Directorio evaluará la formalización de una política de gestión integral de riesgos.
III.5 (El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.)	X				El Directorio informa en sus Estados Financieros y en la Memoria sobre los factores de riesgos financieros y las acciones que se han llevado a cabo para mitigar cada uno de ellos.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1 (El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.)				X	La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría constituido por decisión voluntaria del Directorio, en razón de que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones. El Comité de Auditoría está conformado por cuatro miembros del Directorio, uno de los cuáles cumple con las condiciones de independencia prescriptas por la Comisión Nacional de Valores. Además, participa del Comité de Auditoría el Gerente Corporativo de Auditoría Interna.
IV.2 (Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. ) Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).	X				El Comité de Auditoría realiza una evaluación del desempeño tanto de auditores internos como de externos. Los profesionales a cargo de la función de Auditoría Interna son independientes respecto de las restantes áreas operativas de la empresa. El Área de Auditoría Interna realiza sus tareas respetando los lineamientos establecidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el IIA.
IV.3 (Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.)		X			Es función del Comité de Auditoría evaluar los diferentes servicios prestados por los auditores externos, y su relación con la independencia de estos de acuerdo con lo establecido por las normas contables vigentes, como así también el desempeño de los mismos. Sin embargo, estas evaluaciones no son documentadas.
IV.4 (La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.)		X			Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos por la Asamblea de Accionistas por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente de acuerdo al Estatuto de la Sociedad. La Asamblea de Accionistas designa a los auditores externos de la Sociedad para que desempeñen sus tareas por periodos anuales, en este sentido, la política referida a la rotación del auditor externo de la Sociedad es la determinada en las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1 (El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.)				X	La Sociedad cumple con las normas vigentes en materia de presentación de estados financieros y revelación de información relevante dispuestas por la Comisión Nacional de Valores, y con la correspondiente legislación respecto del acceso a la información por parte de los accionistas. A su vez, en ocasión de convocarse a Asambleas de Accionistas, con la antelación requerida por las normas vigentes, la información y documentación necesaria se pone a disposición de los accionistas en la sede social. El Directorio evaluará a futuro la implementación de reuniones informativas periódicas.
V.1.2 (La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.)		X			La Sociedad utiliza, como mecanismos de comunicación con los inversores, su sitio web (www.arcor.com), el de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar) y las Asambleas de Accionistas. El Directorio evaluará la implementación de otros mecanismos de información.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1 (El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.)	X				La Sociedad cumple con las normas legales vigentes a fin de promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas de la Sociedad.
V.2.2 (La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.)				X	La Sociedad cumple con las normas legales vigentes en materia de puesta a disposición de los accionistas de la información y documentación necesaria para la toma de decisiones. Es por ello que, con no menos de quince días de anticipación a la celebración de las Asambleas de Accionistas, se pone a disposición de los accionistas, en la sede social, la información y documentación necesaria para la toma de decisiones. Asimismo, y simultáneamente con su presentación a la Comisión Nacional de Valores por medio de la Autopista de la Información Financiera, los estados financieros trimestrales y la Memoria y los estados financieros anuales quedan a disposición de los accionistas en la sede social.
V.2.3 (Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.)	X				El Directorio está obligado a velar por el cumplimiento de las normas que le resulten aplicables a la Sociedad y en tal sentido no existen impedimentos para que los accionistas minoritarios propongan al Directorio asuntos para ser tratados en las Asambleas. Se informa que a la fecha no existen antecedentes respecto de propuestas de asuntos a ser tratados en la Asamblea efectuadas por accionistas minoritarios.
V.2.4 (La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.)				X	El Directorio considera adecuado que la Sociedad no efectúe distinción entre sus accionistas al momento de convocar a las Asambleas o brindarles información, por lo tanto, no se ha planteado la posibilidad de instrumentar políticas de estas características en el futuro.
V.2.5 (En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.)				X	Las normas que resultan de aplicación a la Sociedad al momento de la designación y aceptación de cargos de los miembros del Directorio no requieren tales manifestaciones. El Directorio evaluará proponer la implementación de la presente recomendación en la próxima Asamblea en que se designe a sus integrantes.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. (La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.)		X			Si bien el capital de la Sociedad está representado por acciones clase A con derecho a cinco votos cada una, y por acciones clase B con derecho a un voto cada una, las acciones clase A representan sólo un 0,024 % del total de acciones emitidas por la Sociedad y tienen derecho a un 0,118 % de los votos posibles de la Sociedad. En los últimos tres años no se ha modificado la composición relativa de votos por clases de acciones. Teniendo en cuenta el escaso poder de voto de las acciones clase A respecto del total de votos posibles de la Sociedad, el Directorio no tiene previsto proponer a la Asamblea de Accionistas modificaciones al respecto.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. (La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.)				X	La Sociedad no tiene autorización para la oferta pública de acciones y, por lo tanto, no está obligada legalmente a la implementación de tales mecanismos. En caso de solicitar autorización para la oferta pública de sus acciones, y en razón de las normas vigentes, la Sociedad deberá adherir obligatoriamente al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. (La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.)				X	La Sociedad no hace oferta pública de sus acciones y, por lo tanto, no cuenta con una política para aumentar su dispersión en el mercado. El Directorio no tiene previsto proponer a la Asamblea cambios en este sentido. El accionista controlante posee el 99,6865% de las acciones representativas del capital social, no habiéndose presentado variaciones significativas en los últimos tres años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1 (La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.)				X	Anualmente el Directorio deja a consideración de la Asamblea de Accionistas el destino de los resultados del ejercicio y de las reservas de la Sociedad, indicado en la Memoria y demás documentos pertinentes, las limitaciones que deberá considerar la Asamblea respecto del destino de los fondos antes mencionados. El Directorio entiende que es facultad e incumbencia de la Asamblea la determinación del destino de saldo de los resultados de cada ejercicio, y no tiene previsto efectuar propuesta alguna en este sentido.
V.6.2 (La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.)		X			El Directorio informa en la Memoria de cada ejercicio sobre los efectos y las restricciones de las normas vigentes respecto del destino de los resultados acumulados. A tal fin, se sustenta en informes que elabora la alta gerencia. En la Asamblea de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2012 se resolvió: (i) distribuir un dividendo en efectivo por la suma de pesos cien millones ($ 100.000.000), (ii) capitalizar el Ajuste Integral del Capital Social por $ 65.184.108, la Prima de Emisión por $ 102.202.244, y Resultados No Asignados por $ 486.401.934,12, a fin de incrementar el Capital Social en la suma de $ 653.788.286,12, mediante la emisión de acciones liberadas y (iii) constituir una Reserva Legal por $ 23.791.171; una Reserva Facultativa de $ 799.713.358,88 con el fin de financiar futuras inversiones de la Sociedad; y una Reserva Especial para Futuros Dividendos por $ 300.000.000.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
VI.1 (La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.)	X				La Sociedad cuenta con diversos canales que recogen las inquietudes de usuarios en general, entre los que se encuentran: * Web institucional (www.arcor.com): desde donde se puede acceder al sector, de la Comisión Nacional de Valores, donde la Sociedad pone a disposición del público en general su Estatuto Social, información sobre la composición de su órgano de administración y los estados financieros entre otros informes y documentos; además en el sitio www.arcor.com se encuentran disponibles los datos de contacto de cada una de las filiales de la Sociedad: correo electrónico, teléfono, dirección postal y otros datos de interés para el público en general. * Redes Sociales * Servicio de atención al consumidor * Portal Arcor Buy, para contacto con proveedores Por otra parte, en el marco del Programa de Relaciones con la Comunidad, el Grupo Arcor promueve diversas instancias de diálogo con actores relevantes de las comunidades donde opera, que incluyen entrevistas presenciales a referentes de la zona (miembros de organizaciones y vecinos), y encuentros presenciales a partir de charlas y talleres realizados en organizaciones locales (escuelas, comedores, asociaciones).
VI.2 (La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria -Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras-)		X			Desde 2005, el Grupo Arcor publica anualmente su Reporte de Sustentabilidad. El alcance es corporativo y el mismo se encuentra disponible en el sitio web de la empresa. A través de este documento, la empresa informa el desempeño económico, social y ambiental a sus grupos de interés. El reporte es realizado siguiendo los lineamientos de la Guía G3 de la Iniciativa de Reporte Global (Global Reporting Initiative - GRI). A su vez, en base al documento “Estableciendo la Conexión” el Reporte presenta la Comunicación sobre el Progreso (COP) en la cual Arcor da cuenta del avance en el cumplimiento de los diez Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas sobre derechos humanos, prácticas laborales, medio ambiente y anti-corrupción. El documento no cuenta con una verificación externa.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1 (La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:)				X	El Directorio considera que las funciones atribuidas, por la Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores al Comité de Remuneraciones son adecuadamente ejercidas por la Asamblea de Accionistas, el Directorio de la Sociedad y la Gerencia de Recursos Humanos. El Directorio evaluará la conveniencia de constituir en el futuro un comité de las características atribuidas al Comité de Remuneraciones.
VII.1.1 (integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,)					No aplicable.
VII.1.2 (presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,)					No aplicable.
VII.1.3 (que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,)					No aplicable.
VII.1.4 (que se reúna al menos dos veces por año)					No aplicable.
VII.1.5 (cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración)					No aplicable.
VII.2 (En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:)					No aplicable.
VII.2.1 (asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración)					No aplicable.
VII.2.2 (supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,)					No aplicable.
VII.2.3 (revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,)					No aplicable.
VII.2.4 (define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,)					No aplicable.
VII.2.5 (informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,)					No aplicable.
VII.2.6 (da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,)					No aplicable.
VII.2.7 (garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea)					No aplicable.
VII.3 (De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. )					No aplicable.
VII.4 (En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.)	X				A continuación se detallan como son llevadas a cabo por el Directorio de la Sociedad y la Gerencia de Recursos Humanos las funciones descriptas en el punto VII.2 del presente anexo: II.2.1 - La política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en un esquema de remuneración compuesta por una parte fija y una variable. La remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado. La remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico. A fin de evaluar la relación entre la remuneración de la alta gerencia, los riesgos asumidos y su administración, anualmente se aprueba el SGD de cada colaborador de la Sociedad, en el que se determinan sus responsabilidades primarias y objetivos específicos, siendo finalmente controlado el cumplimiento del mismo al cierre de cada año. Adicionalmente, se revisa en forma periódica si la posición que ocupa cada gerente tiene una compensación anual (remuneración y beneficios) acorde a lo que el mercado local está fijando. Esta comparación se realiza en base al Grado HAY de cada posición, respaldado en fichas y descripciones de puestos armados con el Sistema de Remuneraciones HAY a nivel global. VII.2.2- Los honorarios de los miembros del Directorio son propuestos por el órgano de administración a la Asamblea de Accionistas en base a las normas aplicables (artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales y artículo 2 del Capítulo III del Libro 1 y disposiciones concordantes del Texto Ordenado 2001 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores), las tareas realizadas, el desempeño de la Sociedad y la información respecto de remuneraciones equiparables obtenida del mercado. Por otra parte la remuneración variable de la alta gerencia y de los miembros ejecutivos del Directorio es afectada en por lo menos un 10% por el cumplimiento de objetivos enmarcados en la Política de Sustentabilidad Arcor, la Matriz de Riesgos y Oportunidades de Sustentabilidad y las líneas prioritarias de acción del Grupo Arcor, vinculándose de este modo la parte variable de la remuneración con el rendimiento de la Sociedad a mediano y largo plazo. Los documentos mencionados en este párrafo pueden ser consultados en el Reporte de Sustentabilidad de la Sociedad publicado en su sitio web www.arcor.com VII.2.3 – La Gerencia de Recursos Humanos elabora, junto a especialistas, y presenta periódicamente diversos informes al Directorio de la Sociedad a fin de informar el grado de adecuación de las remuneraciones y beneficios de la empresa respecto de los datos observados en los mercados en los que se desempeña. VII.2.4- El Directorio, en ejercicio de sus atribuciones, junto a la Gerencia de Recursos Humanos, ha establecido y comunicado a los integrantes de la Sociedad el Modelo de Competencias del Grupo Arcor, el Sistema de Gestión del Desempeño, el Sistema de Remuneraciones basado en Método HAY y el Plan de Recursos Estratégicos, los que, junto al Código de Ética y Conducta, configuran la política de retención, promoción, despido, capacitación y suspensión del personal de todo el Grupo Arcor. VII.2.5- El Directorio ha establecido y comunicado un Plan de Pensiones y un Plan de Retiro Anticipado los cuales incluyen, entre otros, a la alta gerencia y miembros del Directorio que se desempeñen en relación de dependencia. VII.2.6- El Directorio da cuenta a los accionistas de los temas tratados en la presente recomendación, mediante la información que pone a su disposición en la Memoria, el Reporte de Sustentabilidad y en los estados financieros anuales. VII.2.7- Los miembros del Directorio están a disposición de los accionistas en las Asambleas, a fin de evacuar cualquier duda que pudiera surgir respecto de la política de la Sociedad en lo referido a la remuneración del Directorio y de la alta gerencia.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1 (La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.)	X				El Código de Ética y Conducta del Grupo Arcor establece formalmente el conjunto de valores, principios y normas que orientan la actuación responsable de la Sociedad. Para asegurar su cumplimiento, se desarrolló un procedimiento para administrarlo, se creó un Comité de Ética y Conducta y se habilitó una Línea Ética para que todos los colaboradores, proveedores y clientes del Grupo Arcor puedan realizar consultas o denuncias anónimas y confidenciales. Las disposiciones del Código de Ética y Conducta se aplican a los miembros del Directorio y a todo el personal en relación de dependencia directa con las sociedades pertenecientes al Grupo Arcor. Los miembros del Directorio y del nivel de conducción de la empresa (gerentes), han firmado su adhesión formal al Código de Ética y Conducta. La aplicación de los principios éticos del Grupo Arcor es fomentada en clientes y proveedores mediante la comunicación a los mismos de la Línea Ética. A su vez, a los proveedores del Grupo Arcor se les solicita, al momento de iniciar la relación comercial, la firma de una carta de adhesión a principios básicos de gestión responsable y durante el año 2012 se ha comenzado a aplicar idéntica política respecto de los clientes del Grupo Arcor.
VIII.2 (La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.)	X				La empresa cuenta con una Línea Ética a través de la cual se reciben consultas, denuncias y comentarios; y un Comité de Ética y Conducta que vela por el cumplimiento del Código de Ética y Conducta. La Línea Ética es una herramienta para facilitar la presentación, de manera anónima y confidencial, de consultas o hechos que puedan manifestar un incumplimiento del Código de Ética y Conducta. Consiste en un número de fax, un correo electrónico y una dirección postal. El servicio de recepción y evaluación de denuncias es interno, y está a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna.
VIII.3 (La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.)	X				Para administrar el cumplimiento del Código de Ética y Conducta y asegurar su implementación de manera uniforme en las actividades cotidianas del negocio, el Grupo Arcor ha establecido un procedimiento cuyos pasos se detallan a continuación: 1. RECEPCION: con absoluta confidencialidad y reserva, la Gerencia de Auditoría Interna recibe y analiza los casos presentados. 2. REGISTRO: cada caso es registrado y se inicia el proceso de análisis para presentar al Comité de Ética y Conducta. 3. ANALISIS: se realiza un análisis del caso para lo cual podrán hacerse preguntas aclaratorias y se llevan a cabo acciones para establecer la veracidad de las situaciones planteadas. 4. RESOLUCION: el Comité de Ética y Conducta se reúne para tratar los casos y las resoluciones son comunicadas a las partes interesadas, y realizándose un seguimiento para asegurar su cumplimiento. El Área de Auditoría Interna informa al Comité de Auditoría sobre denuncias relevantes relacionadas con temas de control interno y fraudes.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. (El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.)				X	El Directorio analizará proponer a futuras Asambleas de Accionistas la formalización e incorporación en el Estatuto de la Sociedad de ciertas prácticas y políticas del buen gobierno corporativo que la Sociedad actualmente aplica, como así también evaluará proponer la implementación de nuevas políticas que permitan avanzar gradualmente hacia un mayor nivel de cumplimiento de buenas prácticas del buen gobierno corporativo.

ARCOR S.A.I.C.

Luis Alejandro Pagani

Presidente