ARCOR SAIC — Governance Information 2004

Aug 19, 2004

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ESTATUTO SOCIAL (Texto Ordenado)

TÍTULO PRIMERO

Nombre, Domicilio y Duración.

ARTÍCULO 1°: Queda constituida una sociedad anónima con la denominación de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL”, que se regirá por estos estatutos y en lo que no estuviere previsto en los mismos, por las disposiciones del Código de Comercio y leyes aplicables.-------------------------------------

ARTÍCULO 2°: El domicilio legal de la Sociedad lo es en Arroyito, Departamento San Justo de la Provincia de Córdoba, República Argentina. El Directorio queda facultado para constituir domicilios especiales que para determinados actos o contratos sea necesario, pudiendo, asimismo establecer sucursales o agencias dentro y fuera del país.----------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 3°: El término de su duración será de noventa y nueve años a contar de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-------------------------------

TÍTULO SEGUNDO

Objeto

ARTÍCULO 4°: La sociedad por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tiene por objeto:-------------------------------------------------------------------------------------------

1. Continuar sin interrupción el giro en el comercio de golosinas, caramelos y dulces de la actual sociedad “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” y de su antecesora “ARCOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.---------------------------------------------------------------
2. Elaborar toda clase de golosinas, caramelos, confituras, productos alimenticios y sus derivados, como así también los insumos para su fabricación, y todo lo referente a su comercialización.-----------------------------------------------------------------
3. Dedicarse a las actividades agrícola-ganaderas sin limitación alguna.----------------
4. Fabricar, industrializar y comercializar toda clase de máquinas, herramientas, repuestos, papeles, cartones y envases.------------------------------------------------------
5. Realizar operaciones inmobiliarias y construcciones urbanas y/o rurales.-----------
6. Generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica propia o de terceros, y de cualquier tipo de combustibles.-------------------------------
7. Industrialización y comercialización de películas termoplásticas obtenidas por extrusión, sus tratamientos de superficie y su correspondiente impresión con eventual tratamiento del material impreso.----------------------------------------------------
8. Realizar toda operación referida a publicidad en todas sus formas y utilizando todos los medios.------------------------------------------------------------------------------------
9. La realización de operaciones financieras mediante aportes e inversiones de capitales a particulares, empresas o sociedades de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la materia.------------------------------------------------------------------

Para el cumplimiento de sus fines la sociedad podrá ejecutar todos los actos y contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto, importar y exportar y ejercitar representaciones, comisiones, mandatos y consignaciones.--------

TÍTULO TERCERO

Capital, Acciones y Títulos de Deuda

ARTÍCULO 5°: El Capital Social es de PESOS CUARENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS ONCE MIL SETECIENTOS TRECE CON OCHENTA Y OCHO CENTAVOS ($ 46.211.713,88), representados por UN MILLÓN NOVENTA Y UN MIL QUINIENTOS SESENTA Y CUATRO (1.091.564) Acciones Ordinarias Nominativas no endosables de PESOS UN CENTAVO ($ 0,01) valor nominal cada una, Clase “A”, y CUATRO MIL SEISCIENTOS VEINTE MILLONES SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTICUATRO (4.620.079.824) Acciones Ordinarias Nominativas no endosables de PESOS UN CENTAVO ($ 0,01) valor nominal cada una, Clase “B”, totalmente suscripto e integrado. El aumento de Capital, de acuerdo a las previsiones estatutarias y la ley, podrá efectuarse combinando una o varias series de las formas siguientes:------------------------------------------------------------------------------------

1. Apelando al aporte de nuevos capitales, por lanzamiento a integrar en efectivo, pudiendo disponerse que éstas se coloquen por encima de la par. Las primas de colocación deberán llevarse a fondo de reserva no distribuible.------------------------
2. Emitiendo acciones liberadas con imputaciones a ganancias líquidas y realizadas de los ejercicios anuales de la Sociedad.---------------------------------------
3. Emitiendo acciones para el pago de derechos o bienes que se incorporan al patrimonio social, siempre y cuando los mismos representen un valor equivalente al de las acciones entregadas.---------------------------------------------------
4. Por capitalización del excedente del valor que pueden tener los bienes del activo social sobre el valor del inventario, determinado en base de una revaluación efectuada por medios técnicos y de aceptación corriente, como así también en base a revalúos que surjan de normas contables y legales.-----------------------------
5. Por capitalización de todo o parte del dividendo asignado a los accionistas por la Asamblea.---------------------------------------------------------------------------------------------
6. Convirtiendo en capital accionario total o parcialmente los debentures emitidos por la Sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 6°: Las acciones podrán ser ordinarias o preferidas según lo resuelva la Asamblea. Las acciones ordinarias se dividen en clase “A” con derecho a cinco votos por acción y Clase “B” con derecho a un voto por acción. Si la emisión fuere de acciones preferidas, la Asamblea de Accionistas fijará el dividendo preferencial y adicional que gozarán, si serán con o sin prima y demás condiciones que estime conveniente. No gozarán de derecho a voto, salvo en los casos previstos en este Estatuto y la Ley, pudiendo asistir con voz a las Asambleas. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.--------------

ARTÍCULO 7°: Por resolución de una Asamblea Ordinaria el capital social podrá elevarse de acuerdo al Art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. No podrán efectuarse nuevas emisiones mientras las anteriores no hayan sido suscriptas. Los tenedores de las acciones ordinarias al realizarse las nuevas emisiones tendrán preferencia en la suscripción de acciones en proporción a sus tenencias, con excepción del caso previsto en el inciso c) del Art. 5°. Las emisiones se harán conocer mediante aviso publicado por tres días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, y el derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los treinta días posteriores a contar de la última publicación.----------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 8°: Las acciones tendrán los requisitos prescriptos por el art. 211 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente, un Director y un Síndico. Las firmas podrán ser autógrafas o impresas, bajo las condiciones del art. 212 de la citada Ley.-

ARTÍCULO 9°: Las acciones son indivisibles y la Sociedad no reconocerá más que un solo propietario por cada una de ellas.----------------------------------------------------------

ARTÍCULO 10°: La suscripción o adquisición de acciones importa el conocimiento y aceptación de estos estatutos y de las decisiones que dentro de sus facultades adopten las autoridades que por ellos se crean.--------------------------------------------------

ARTÍCULO 11°: Las acciones deberán abonarse en la forma, plazo y condiciones que determine la emisión. Mientras no se abonen íntegramente se otorgarán certificados provisorios nominativos. Una vez integrados los importes, se canjearán los certificados provisorios por los títulos definitivos.--------------------------------------------

ARTÍCULO 12°: En caso de mora en el pago de las acciones suscriptas, el Directorio a su elección podrá seguir cualquiera de estos procedimientos:---------------

1. Hacer vender extrajudicialmente las acciones respectivas en remate público o por medio de un agente de bolsa, aplicando el producido al pago de las cuotas vencidas, intereses moratorios, gastos y perjuicios que se hubieren ocasionado.-
2. Intimar al accionista moroso a regularizar su situación en un término no mayor de treinta días, bajo apercibimiento de caducar sus derechos con pérdida de las sumas abonadas.------------------------------------------------------------------------------------
3. Exigirle el pago de lo adeudado con más los intereses moratorios y gastos.--------

ARTÍCULO 13°: La Sociedad podrá emitir debentures de acuerdo al artículo 325 y siguientes de la Ley 19.550, obligaciones negociables de conformidad con las disposiciones de la Ley23.576 y sus modificatorias y, asimismo, cualquier otro título o valor típico o atípico admitido por la legislación vigente en el país o, en su caso, en el extranjero.------------------------------------------------------------------------------------------------

TÍTULO CUARTO

Administración de la Sociedad

ARTÍCULO 14°: La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas. El Directorio elegirá de su seno en la primera reunión que celebre un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Los Directores suplentes se incorporarán en el orden en que fueron electos, cuando se produjeran vacantes de los cargos titulares. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas, aún cuando haya vencido el plazo del ejercicio para el cual fueron elegidos y hasta tanto los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos.--------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 15°: Mientras la Sociedad se encuentre admitida al Régimen de Oferta Pública y resulte obligatorio, de conformidad con la normativa aplicable, la existencia de un Comité de Auditoría (el "Comité"), la Sociedad contará con dicho Comité que tendrá a su cargo, como función primordial, la de apoyar al Directorio en sus funciones de control interno. El Comité observará las previsiones contenidas en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto 677/2001, la Resolución General N° 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores y demás normas que resulten aplicables. Estará integrado por tres directores titulares y tres suplentes que serán designados por el Directorio, de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios. La mayoría, al menos, de sus miembros titulares y suplentes deberán investir la condición de independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Los miembros suplentes independientes reemplazarán únicamente a los titulares independientes en caso de ausencia o impedimento de algún titular y en el orden de su elección. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno, del que dará cuenta al Directorio. El quórum, el régimen de mayorías, la periodicidad de sus reuniones y la duración de sus mandatos se regirán por lo establecido en el presente Estatuto para el funcionamiento del Directorio. Los restantes miembros del Directorio y los síndicos podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el Artículo 15 del Decreto 677/2001 y en la Resolución General N° 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio del que deberá dar cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Los demás directores, síndicos, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y permitir el acceso a la información de que dispongan. El Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la Sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto apruebe la Asamblea de Accionistas. Para ello, con carácter previo a la celebración de la Asamblea anual que aprueba los estados contables, el Comité deberá estimar su presupuesto anual y entregarlo al Directorio para que éste incluya el tema en el orden del día de dicha Asamblea. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité.-----------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 16°: Al asumir sus funciones los Directores depositarán en la Sociedad la suma de PESOS UN MIL ($ 1.000.-) cada uno en garantía del desempeño de su cargo, importe que no podrá ser retirado hasta seis meses después de finalizar su mandato.----------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 17°: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos de sus miembros presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, siempre que todos los participantes puedan ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real. Los directores que asistan por cualquiera de los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. En caso de empate el presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar. En caso de que asistan miembros a distancia, deberá constar en el acta qué directores asisten de tal forma y el voto emitido por ellos con relación a cada resolución adoptada; cada director que asista a distancia firmará un ejemplar del acta y la transmitirá por facsímile a la Sociedad o, en caso de que así lo resuelva el Directorio, deberá transmitir a la Sociedad por correo electrónico un ejemplar del acta firmado digitalmente. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia en el acta de los nombres de los directores que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. El Directorio se reunirá por convocatoria del presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez cada tres meses. Las resoluciones se consignarán en un libro de actas sellado de conformidad al del Código de Comercio. El miembro del Directorio que, debidamente citado, no participe (personalmente o a distancia) sin causa justificada a tres reuniones consecutivas o a cinco alternadas durante el ejercicio de su mandato, será considerado dimitente y reemplazado como corresponda.-----------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 18°: Los miembros del Directorio podrán desempeñar funciones especiales directamente relacionadas con la administración de la sociedad, debiendo la Asamblea de Accionistas aprobar sus emolumentos. La remuneración que se les fije será imputada a gastos generales del ejercicio en que fueron devengados. El mandato de director no impide el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco ocupar el cargo de Director o Síndico en otra sociedad, debiendo en todos los casos tenerse en cuenta las incompatibilidades y limitaciones de los art. 264, 273 y 286 de la Ley 19.550.-----------

ARTÍCULO 19°: Los deberes y atribuciones del Directorio son:-----------------------------

1. Cumplir los objetivos de la Sociedad y ejercer la representación legal de la misma por intermedio del Presidente o quien lo reemplace según este Estatuto.--
2. Administrar los negocios de la Sociedad con las más amplias facultades pudiendo en consecuencia: solicitar concesiones de todas clases de los Gobiernos Nacional, Provinciales, Municipales, Instituciones descentralizadas o autárquicas en las condiciones que creyere conveniente a los intereses sociales; comprar, vender, arrendar, permutar, ceder, caucionar, hipotecar y de cualquier modo adquirir, negociar, transferir o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones y cualquier otro bien que se halle en el comercio, por los precios, cantidades, plazos, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente, satisfaciendo o percibiendo sus importes, al contado o al final de los plazos acordados, celebrar contratos de locación por un plazo que excede o no de los seis años, incluso locaciones de servicios, fijando su retribución; suscribir o comprar acciones de otras sociedades anónimas o en comandita por acciones, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales o industriales; cobrar o percibir todo lo que se deba a la sociedad; dar y tomar dinero prestado; solicitar préstamos bancarios de cualquier naturaleza e importe y a cualquier establecimiento de crédito, privado u oficial, operando en todas las formas y secciones con el Banco Central de la República Argentina, Banco Nacional de Desarrollo, Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba o cualquier otro de cualquier jurisdicción oficial, mixto o privado de la Capital Federal, Provincias o exterior; aceptar o cancelar o reinscribir hipotecas; aceptar o constituir, renovar, cancelar o reinscribir prendas comerciales con registro o civiles; transar toda clase de cuestiones judiciales, comprometer en árbitros, juris o arbitradores; estar en juicio como actor o demandado en todos los asuntos de jurisdicción voluntaria, contenciosa, administrativa, criminal o correccional con facultad para prorrogar o declinar de jurisdicción, desistir, apelar, renunciar este derecho, constituir domicilio especial, renunciar a trámites, hacer novaciones, remisiones y quitas de deudas, renunciar a prescripciones adquiridas; celebrar contratos de seguros sobre los bienes de la sociedad, endosar las pólizas, celebrar contratos de acarreos, transporte, fletamento, consignaciones, suscribir y endosar guías, cartas de porte, conocimientos, prendas y expedir certificados nominativos y al portador, celebrar contratos de warrant, fianzas, anticresis u otros, bajo cualquier condición y endosarlos; aceptar bienes en pago, girar, extender, aceptar, endosar o avalar letras, vales y pagarés; girar cheques contra depósitos o en descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos; dar y aceptar cartas de crédito; aceptar fianzas y otorgar las garantías que sean requeridas por operaciones derivadas del giro normal de los negocios; formular facturas, otorgar poderes generales o especiales y revocarlos, pudiendo autorizar a los apoderados para absolver posiciones en juicio, actuar ante todos los poderes públicos de la Nación, de las Provincias o de las Municipalidades y de países extranjeros, incluyendo todos los ministerios, aduanas, correos y telégrafos y reparticiones autárquicas en general, el Directorio podrá ejecutar todos los demás actos de enajenación o administración que considere necesarios y convenientes para los fines de la sociedad, siendo la enumeración que preceden, tan solo enunciativa.---------------
3. Registrar, adquirir, transferir y explotar marcas de fábricas y patentes de invención y querellar a cualquier imitador o falsificador de dichas marcas o patentes.-----------------------------------------------------------------------------------------------
4. Ejercer cualquier acción criminal contra cualquier persona que cometa delitos en perjuicio de los intereses de la sociedad.-----------------------------------------------------
5. Crear los empleos que crea conveniente; nombrar, trasladar, remover, conceder licencia a todos los empleados, agentes, profesionales, asesores o técnicos que creyere conveniente con o sin contratos, fijando sus emolumentos, sueldos, comisiones, participación en los beneficios o gratificaciones, fijando sus deberes y atribuciones.----------------------------------------------------------------------------------------
6. Convocar a las Asambleas ordinarias o extraordinarias.----------------------------------
7. Presentar anualmente a la Asamblea, una memoria sobre la marcha de los negocios, así como el inventario, balance general y estado de pérdidas y ganancias, proponiendo el dividendo a repartir y las previsiones que juzgue necesarias.--------------------------------------------------------------------------------------------
8. Realizar todos los actos para los cuales requiere poder especial en artículos 9° de Decreto Ley 5965/63 (Ley 16.478) y un mil ochocientos ochenta y uno del Código Civil con exclusión de los incisos quinto y sexto.---------------------------------
9. Establecer sucursales, agencias y cualquier género de representaciones o escritorios de compras o ventas, en cualquier lugar del país o del exterior, asignándoles o no, un capital determinado.--------------------------------------------------

ARTÍCULO 20°: Los documentos y contratos que obliguen a la sociedad deberán ser suscriptos por el Presidente o por un apoderado especialmente facultado al efecto. En caso de reemplazo del Presidente conforme a lo previsto en el presente estatuto el Vicepresidente firmará conjuntamente con un Director titular.------------------

ARTÍCULO 21°: Los poderes otorgados por el Directorio subsistirán aún cuando este haya sufrido modificaciones en su composición o cesado en sus funciones, mientras aquéllos no sean expresamente revocados.-------------------------------------------

ARTÍCULO 22°: El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del Directorio, incluido sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de sus funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder del 25 % de las utilidades. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de algunos de los Directores, imponga, frente a lo reducido de las utilidades, la necesidad de exceder el porcentaje prefijado, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si son expresamente acordadas por la Asamblea de Accionistas a cuyo efecto deberá incluirse como uno de los puntos del Orden del Día.-------------------------

TÍTULO QUINTO

Fiscalización

ARTÍCULO 23°: La fiscalización será ejercida por tres Síndicos Titulares y tres Suplentes y sus funciones son las que determina la Ley 19.550. La actuación de los Síndicos se efectuará como cuerpo colegiado bajo la denominación de “COMISIÓN FISCALIZADORA”.---------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 24°: En caso de vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, cada Síndico en esas condiciones será reemplazado por el suplente que corresponda, según el orden en que fueron electos.

ARTÍCULO 25°: Los síndicos titulares y suplentes serán elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durarán tres ejercicios en sus funciones pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sus remuneraciones serán fijadas anualmente por la Asamblea de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 26°: La “Comisión Fiscalizadora”, será presidida por uno de sus miembros, elegido por mayoría de votos. El cargo de Presidente de la “Comisión Fiscalizadora”, tendrá la misma duración que la del mandato como Síndico. Deberá también elegirse un reemplazante para el caso de ausencia, vacancia definitiva o inhabilitación del Síndico que haya sido elegido Presidente.----------------------------------

ARTÍCULO 27°: La representación de la “Comisión Fiscalizadora” en las reuniones del Directorio y de la Asamblea y en el ejercicio de sus funciones corresponderá al Presidente de la Comisión o a quien lo reemplace, sin perjuicio de las facultades que como Síndico correspondan al Síndico disidente.------------------------------------------------

ARTÍCULO 28°: La “Comisión Fiscalizadora” se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, con la presencia de dos de sus miembros como mínimo, debiendo ser convocada por el Presidente o quien lo reemplace. La “Comisión Fiscalizadora”, se reunirá también a pedido de cualquiera de sus miembros, dentro de los cinco días del pedido. Los Síndicos Suplentes podrán asistir a las reuniones de la “Comisión Fiscalizadora”, como tales, a efectos informativos.----------------------------------------------

ARTÍCULO 29°: Se labrará acta de las reuniones de la “Comisión Fiscalizadora” en el libro respectivo, la que será suscripta por los Síndicos presentes.-----------------------

TÍTULO SEXTO

Del Presidente, Vicepresidente y Secretario del Directorio

ARTÍCULO 30°: El Presidente del Directorio ejerce la representación legal de la Sociedad. En caso de renuncia, muerte, ausencia o impedimento de éste, sin tener que justificarlo ante terceros, será reemplazado por el Vicepresidente quien firmará conjuntamente con un Director Titular y tendrá los siguientes deberes, facultades, obligaciones y prerrogativas:---------------------------------------------------------------------------

1. Presidir las sesiones del Directorio y las reuniones de asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas.------------------------------------------------------------------
2. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y reglamentos dictados por el Directorio y las decisiones, disposiciones y resoluciones tomadas por el mismo.-----------------
3. En las resoluciones del Directorio, decidirá con doble voto en caso de empate.--
4. Convocar a sesiones del Directorio por lo menos una vez cada mes y someterle todos los asuntos o negocios con los antecedentes o informaciones necesarias para la debida consideración y resolución de los mismos.-------------------------------
5. Someter a la consideración y aprobación del Directorio el Balance Anual, la propuesta de amortizaciones generales, así como la de los castigos a efectuarse sobre mercaderías o créditos, el destino de sumas para previsiones especiales o circunstanciales y proyecto de distribución de las utilidades líquidas y realizadas que resulten, así como el proyecto de memoria y los informes que deban ser sometidos al Síndico y a la Asamblea de Accionistas.---
6. Realizar todos los demás actos inherentes a la índole de sus funciones y tendientes a asegurar el mejor éxito en la gestión industrial, comercial y administrativa de los negocios de la sociedad y en las relaciones de ésta con terceros.-----------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 31°: El secretario tendrá especialmente a su cargo las obligaciones siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Suscribir las actas de sesiones del Directorio y de las Asambleas.-------------------
2. Expedir con el visto bueno del Presidente o de quien haga su vez, certificados de todos los documentos y constancias sociales.------------------------------------------
3. Suscribir con el Presidente o quien haga su vez los balances e informes. En caso de ausencia o impedimento será reemplazado por un Secretario ad-hoc designado por el Directorio entre sus miembros.-------------------------------------------

TÍTULO SÉPTIMO

Asambleas

ARTÍCULO 32°: Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y se convocarán con las formalidades y en las épocas establecidas por la Ley y este Estatuto. La Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y la Asamblea Extraordinaria, la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, tanto la Asamblea Ordinaria como la Extraordinaria, se considerarán constituidas cualquiera sea el número de esas acciones presentes, salvo para tratar los asuntos previstos en el art. 244 de la Ley 19.550, en cuyos casos regirá el quórum previsto en dicho dispositivo.--------------

ARTÍCULO 33°: Las convocatorias a Asambleas deberán publicarse en el Boletín Oficial de la Provincia y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, con la anticipación que prescriben las normas legales vigentes, debiendo además cumplimentarse con las exigencias de los Decretos Provinciales que rijan la materia. Las Asambleas Ordinarias podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria.-----------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 34°: La Asamblea Ordinaria tendrá lugar para tratar los asuntos previstos en el art. 234 de la Ley 19.550.-----------------------------------------------------------

ARTÍCULO 35°: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas en los casos previstos en la Ley 19.550 y en estos Estatutos, cuando lo decida el Directorio, lo soliciten los Síndicos en los casos previstos por la ley, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social..----------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 36°: Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán tomadas en primera o segunda convocatoria, por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cada acción ordinaria tendrá derecho a un voto, salvo lo que respecta a las acciones correspondientes a la Clase “A” que tienen derecho a cinco votos por acción. En todos los casos para la elección de Síndicos Titulares y Síndicos Suplentes, los supuestos del último apartado del art. 244 de la Ley 19.550 y los del art. 13 inc. 7°) apartado d) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las acciones ordinarias, inclusive las de voto múltiple, sólo tendrán derecho a un voto por cada acción. Para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de títulos valores se tendrán en cuenta las normas vigentes para las sociedades que hacen oferta pública.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 37°: Para tener acceso y formar parte de las Asambleas, los accionistas deberán depositar en la Caja de la Sociedad, sus acciones o certificados bancarios donde conste el depósito de las mismas con la numeración respectiva, hasta tres días antes de la fecha fijada para la Asamblea. La Sociedad otorgará al accionista un recibo y una boleta de entrada al local y en ella constará el nombre del accionista o representante y el número de votos a que tiene derecho. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas confiriendo autorización especial al efecto por medio de carta dirigida al Directorio con la firma certificada por escribano o un Director Titular.--------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 38°: El resumen de las deliberaciones, forma de votación y las resoluciones adoptadas por las Asambleas, se consignarán en Actas labradas en un libro especial destinado al efecto, y las suscribirán el Presidente, el Secretario, y dos accionistas designados en el mismo acto.----------------------------------------------------------

TÍTULO OCTAVO

De los Balances Generales, Cuentas de Ganancias y Pérdidas y Distribución de Utilidades

ARTÍCULO 39°: El ejercicio económico terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.----------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 40°: Las utilidades líquidas y realizadas luego de deducir las amortizaciones, previsiones y castigos que el Directorio considere necesario serán destinadas y/o distribuidas en la siguiente forma:------------------------------------------------

1. El cinco por ciento para constituir el fondo de reserva legal hasta que ésta alcance el veinte por ciento del capital social.-----------------------------------------------
2. Las sumas que fueren votadas para el Directorio y Comisión Fiscalizadora. La distribución entre los directores se realizará por el Directorio en su primera reunión posterior a la Asamblea fijando el monto que se acordará a cada uno de los titulares. Igual procedimiento seguirá la Comisión Fiscalizadora entre sus miembros.---------------------------------------------------------------------------------------------
3. La suma que la Asamblea estime conveniente para amortizaciones extraordinarias y fondo de previsión.----------------------------------------------------------
4. La suma que corresponda para abonar el dividendo fijo y adicional a las acciones preferidas, si las hubiere.-------------------------------------------------------------
5. El remanente podrá o no ser distribuido en forma de dividendo en la proporción que corresponda, entre las acciones ordinarias suscriptas e integradas. Las acciones no integradas gozarán del dividendo en función del tiempo de su integración parcial. La Asamblea determinará si el dividendo se distribuirá en efectivo o acciones ordinarias, y/o combinando ambas formas a la vez, dentro de los plazos que fijen las normas vigentes para las Sociedades que hacen oferta pública. Los dividendos no percibidos, ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha que estuvieren a disposición de los accionistas se considerarán prescriptos a favor de la Sociedad.------------------------------------------

ARTÍCULO 41°: Se podrá repartir dividendos provisorios a cuenta del que corresponda al final del ejercicio sobre utilidades líquidas y realizadas, establecido por balance que se ajuste a lo prescripto por las normas legales vigentes.---------------

TÍTULO NOVENO

De la Disolución y Liquidación

ARTÍCULO 42°: La disolución y liquidación de la Sociedad se hará de acuerdo a las normas previstas en el Capítulo I Sección XIII de la Ley 19.550, estando la misma a cargo del último Directorio que hubiere dirigido los destinos de la Sociedad con la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Sociedad ha sido autorizada para funcionar por el Superior Gobierno de Córdoba, según Decreto del Ministerio de Gobierno N° 2902, Serie “A”, dictado el 24 de Julio de 1961, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio, a los folios 6 – 37, Protocolo N° 10 de Inscripciones de Contratos del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de la ciudad de San Francisco, el 19 de Enero de 1962.-

La última modificación al presente Estatuto fue introducida por Asamblea Extraordinaria del 20 de Setiembre de 2003, que fue aprobada por Resolución N° 1170/2003-B- de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 10 de Diciembre de 2003, dictada en el Expte. N° 0007-042769/2003, e inscripta en el Registro Público de Comercio, Protocolo de Contrato y Disoluciones bajo la Matrícula 76-A8, en Córdoba, el 10 de Diciembre de 2003.-