ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2025

Apr 14, 2025

$\mathcal{I}$

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL (la "Sociedad"), con domicilio legal en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, una sociedad anónima de industria y comercio constituida bajo las leyes de la República Argentina, en la Ciudad de San Francisco, Provincia de Córdoba, el 30 de diciembre de 1961, por un período de 99 años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, y autorizada para funcionar por el Superior Gobierno de Córdoba, según Decreto N° 2902, serie "A", dictado el 24 de julio de 1961, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba, a los folios 6 a 37, Protocolo N° 10 de Inscripciones de Contratos del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de la ciudad de San Francisco, el 19 de enero de 1962, publica el presente aviso en los términos del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 conforme fuera sustituido por el artículo 148 de la Ley Nº 27.440. En relación con la emisión de la clase 18 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U\$S372.058.000, con vencimiento en 9 de octubre de 2027 emitidas bajo el programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, por un monto máximo acumulado en circulación de hasta dólares estadounidenses mil doscientos millones (U\$S 1.200.000.000) o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor (el "Programa"), constituido de conformidad con lo resuelto por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2010 y por las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebradas el 28 de noviembre de 2014, el 27 de abril de 2018, el 25 de abril de 2020 y el 31 de mayo de 2022, así como por lo dispuesto por el Directorio en sus reuniones del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 23 de octubre de 2014, del 29 de abril de 2020 y del 4 de octubre de 2022. La creación del Programa fue autorizada por la Resolución N°16.439 del 25 de octubre de 2010 de la CNV, y la prórroga y el aumento del monto del Programa fue autorizado por la Resolución N° 17.849 del 30 de octubre de

$\overline{2}$

1. La nueva prórroga del Programa y modificación de ciertos términos y condiciones fue autorizada por la Disposición N° DI-2020-52-APN-GE#CNV del 5 de noviembre de 2020. El nuevo aumento del monto del Programa fue autorizado por la Disposición N° DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa cuentan, por tanto, con la autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores. Los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables a emitir en el marco del Programa serán destinados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 (texto según la Ley N° 27.440), para su aplicación en la República Argentina. La oferta de canje y la emisión de la clase 18 de Obligaciones Negociables fueron aprobadas por el Directorio el 20 de abril de 2022 y el 4 de octubre de 2022, en ejercicio de las facultades que le fueran delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de abril de 2020 y por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 31 de mayo de 2022. De acuerdo al artículo cuarto del Estatuto Social la Sociedad tiene por objeto social, por cuenta propia, por intermedio de terceros o asociada a terceros: A) Elaborar, fabricar, procesar, industrializar, fraccionar, envasar, transportar, distribuir, comercializar, comprar, vender, exportar y/o importar: (i) toda clase de alimentos y bebidas, tales como productos de confitería, golosinas, caramelos, confituras, dulces y mermeladas, alimentos a base de cacao, chocolate y sus derivados, alimentos a base de frutas, hortalizas, legumbres y/o granos, especias y condimentos vegetales, salsas y aderezos, aceites comestibles, alimentos farináceos, bebidas analcohólicas, helados, conservas de origen animal (de pescado, aves, entre otros) y mixtas, alimentos lácteos, alimentos dietéticos, suplementos dietarios, alimentos libres de gluten, entre otros, todos ellos en sus diferentes estados de presentación y conservación; y (ii) toda otra clase de productos, insumos y/o materias primas que se utilicen o se obtengan en los procesos productivos descriptos en el inciso (i) del presente apartado. B) Realizar todo tipo de actividades (i) agropecuarias, entre otras, agrícola, forestal, ganadera, hortícola, frutícola y tambera; y (ii) agroindustriales, incluyendo pero no limitando, la vinculada a los productos y subproductos de la molienda y/o procesamiento de cereales y caña de azúcar. La Sociedad podrá elaborar, fabricar,

$\overline{\mathbf{3}}$

procesar, industrializar, comprar, vender, fraccionar, envasar, transportar, acopiar, distribuir, comercializar, exportar y/o importar toda clase de productos, insumos y/o materias primas utilizados u obtenidos en las actividades detalladas en los incisos (i) y (ii) del presente apartado. C) Elaborar, fabricar, procesar, industrializar, fraccionar, envasar, reciclar, transportar, distribuir, comercializar, comprar, vender, exportar y/o importar: (i) toda clase de envases, láminas y películas, de cartón, papel, hojalata y/o materiales flexibles, incluyendo la impresión, laminación, metalización, gofrado u otro tipo de tratamiento del material; (ii) films obtenidos por extrusión a partir de resinas y aditivos de todo tipo; (iii) papel y pasta celulósica; y (iv) toda otra clase de productos, insumos y/o materias primas que se utilicen o se obtengan en los procesos productivos descriptos en los incisos (i), (ii) y (iii) del presente apartado. D) Fabricar, transformar, reparar, industrializar, comprar, vender, comercializar, transportar, distribuir, exportar y/o importar toda clase de máquinas, herramientas y repuestos. E) Realizar operaciones inmobiliarias y construcciones urbanas, rurales y/o industriales. F) Alquilar, arrendar y dar o recibir en comodato bienes muebles e inmuebles. G) Generar, almacenar, transmitir, distribuir, comprar, vender, comercializar, exportar y/o importar energía eléctrica propia o de terceros, obtenida a partir de fuentes renovables o no renovables, con posibilidad de comercializar subproductos de las tecnologías biomasa y biogás. H) Realizar toda operación referida a publicidad en todas sus formas y utilizando todos los medios. I) Realizar operaciones financieras y de inversión, mediante aporte de capitales a particulares o empresas constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizarse, compra, venta y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores negociables ya sean públicos o privados con excepción de las operaciones a que se refiere la Ley N° 21.526 y sus modificatorias. La Sociedad está habilitada para otorgar avales, fianzas y/o garantías a favor de sus sociedades controladas y vinculadas, según se define en la Ley General de Sociedades. J) Comprar, vender, producir, distribuir, transportar, exportar y/o importar materiales de promoción, tales como juguetes, necesarios para la elaboración y/o promoción de los productos que se fabrican, industrializan y/o comercializan. K) Desarrollar y explotar derechos de propiedad intelectual, tales como patentes de invención, licencias

$\frac{1}{4}$

comerciales, modelos y diseños industriales, modelos de utilidades, derechos de autor, marcas de fábrica y/o de comercio; L) Ejercer representaciones, comisiones, mandatos, consignaciones y cesiones. Y M) Brindar toda clase de servicios corporativos a sociedades controladas o vinculadas. En general, la Sociedad podrá celebrar todos los actos y contratos necesarios para el cumplimiento de su objeto. La actividad principal desarrollada a la fecha por la Sociedad es la elaboración y comercialización de golosinas y chocolates. El capital social suscripto e integrado de la Sociedad es de \$700.000.000; siendo su patrimonio al 31 de diciembre de 2021 de, expresado en miles de pesos, \$99.198,4 y de, expresado en miles de pesos, \$103.848,8 al 30 de junio de 2022 (en ambos casos en moneda homogénea de junio de 2022). A la fecha de este aviso, la Sociedad no tiene emitidos debentures. El 9 de noviembre de 2010 se emitió la clase 1 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U\$S200.000.000 y vencimiento el 9 de noviembre de 2017, que fue cancelada íntegra y anticipadamente en virtud de una oferta de compra y la recompra con lo producido de la clase 9 de Obligaciones Negociables emitida el 6 de julio de 2016. El 22 de julio de 2013 se emitieron las clases 2 y 3 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$140.000.000, y vencimiento el 22 de enero de 2015, y \$160.000.000 y vencimiento el 22 de julio de 2016, respectivamente, habiendo sido la clase 2 amortizada íntegramente el 22 de enero de 2015 y la clase 3 amortizada íntegramente el 22 de julio de 2016. El 17 de diciembre de 2013 se emitieron las clases 4 y 5 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$111.823.333, y vencimiento el 17 de junio de 2015, y \$388.176.667 y vencimiento el 17 de diciembre de 2016, respectivamente, habiendo sido la clase 4 amortizada íntegramente el 17 de junio de 2015 y la clase 5 amortizada íntegramente el 17 de diciembre de 2016. El 15 de julio de 2014 se emitieron las clases 6 y 7 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$184.447.777, y vencimiento el 15 de enero de 2016, y \$315.552.223 y vencimiento el 15 de julio de 2017, respectivamente, habiendo sido la clase 6 amortizada íntegramente el 15 de enero de 2016 y la clase 7 amortizada íntegramente el 15 de julio de 2017. El 15 de junio de 2015 se emitió la clase 8 de Obligaciones Negociables por \$500.000.000 y vencimiento el 15 de junio de 2017, habiendo sido la clase 8 amortizada íntegramente el 15 de junio de 2017. El

$5^{\circ}$

6 de julio de 2016 se emitió la clase 9 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U\$S350.000.000 y vencimiento el 6 de julio de 2023. El 3 de mayo de 2017 se emitieron las clases 10 y 11 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$285.000.000, y vencimiento el 3 de mayo de 2019, y \$1.215.000.000 y vencimiento el 3 de mayo de 2021, respectivamente, habiendo sido la clase 10 amortizada íntegramente el 3 de mayo de 2019, en tanto que la clase 11 fue amortizada íntegramente el 3 de mayo de 2021. El 19 de junio de 2017 se emitió un adicional de la clase 9 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U\$S150.000.000 y vencimiento el 6 de julio de 2023. El 23 de diciembre de 2019 se emitió la clase 12 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$1.653.586.000, y vencimiento el 23 de junio de 2020, habiendo sido íntegramente cancelada el 23 de junio de 2020. El 3 de marzo de 2020 se emitieron las clases 13 y 14 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$1.065.220.000, y vencimiento el 6 de septiembre de 2020, y \$1.535.111.111, y vencimiento el 6 de septiembre de 2021, respectivamente, habiendo sido la clase 13 amortizada íntegramente el 6 de septiembre de 2020, en tanto que la clase 14 fue amortizada íntegramente el 6 de septiembre de 2021. El 6 de julio de 2020 se emitió la clase 15 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$2.500.000.000 y vencimiento el 6 de octubre de 2021, fecha en la que fue íntegramente cancelada. El 20 de octubre de 2021 se emitió la clase 16 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de \$1.500.000.000 y cuyo vencimiento opera en tres pagos consecutivos, el primero de los cuales fue efectuado el 20 de octubre de 2022 por el 33% del valor nominal; el segundo, vencerá el 20 de enero de 2023 por el 33% del valor nominal; y, el tercero coincide con el vencimiento, el 20 de abril de 2023 por el 34% del valor nominal. El 20 de octubre de 2021 se emitió la clase 17 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de 27,864 UVA, equivalente a \$2.500 millones considerando el valor UVA a la fecha de emisión y su vencimiento opera en un único pago el 20 de octubre de 2025. El 9 de noviembre de 2022 se amortizo parcialmente la clase 9 de Obligaciones Negociables por un monto de U\$S372.058.000 en el contexto de una oferta de canje, quedando en circulación un capital de U\$S127.942.000 de Obligaciones Negociables de las clase 9. El 9 de noviembre de 2022 se emitió la clase 18 de Obligaciones Negociables por un valor

$6$

nominal de U\$S 265.427.742 y cuyo vencimiento operará en siete cuotas semestrales consecutivas comenzando el 9 de octubre de 2024 y finalizando el 9 de octubre de 2027. Las primeras seis cuotas amortizan el 14,285% del monto de capital original en tanto la séptima cuota amortizará el 14,290% del monto de capital original. La Sociedad otorgó avales a favor de (1) Tuccor DMCC por U\$S4.500.000; (2) Arcor AG por U\$S9.015.000; (3) Arcor do Brasil Ltda. por BRL15.000.000 y (4) Bagley do Brasil Alimentos Ltda. por BRL45.000.000.

ARCOR S.A.I.C.

Rogelio Javier Gibaut Subdelegado