EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGOS. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN CALIFICADAS POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO ("FIX ARGENTINA"). VER EL CAPÍTULO "CALIFICACIÓN DE RIESGO" EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

Las Obligaciones Negociables serán listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y negociadas en A3 Mercados S.A. ("A3"). Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear") y/o Clearstream Banking Societé Anonyme ("Clearstream").

La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo "Factores de Riesgo" del Prospecto adjunto y de este Suplemento.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que se podrá emitir una clase o que no se emitirán Obligaciones Negociables de ninguna clase. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización.

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES EMITIDOS EN SU MARCO FUE AUTORIZADA POR LA RESOLUCIÓN Nº 16.439 DEL 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV Y LA PRÓRROGA Y EL AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADO POR LA RESOLUCIÓN Nº17.849 DEL 30 DE OCTUBRE DE 2015. LA NUEVA PRÓRROGA DEL PROGRAMA Y LA MODIFICACIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES FUE AUTORIZADA POR LA DISPOSICIÓN Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV DEL 5 DE NOVIEMBRE DE 2020. EL NUEVO AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADO POR LA DISPOSICIÓN Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV DEL 13 DE JUNIO DE 2022. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO ADJUNTO NI EN ESTE SUPLEMENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA, DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A ELLOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, RESULTANDO DE APLICACIÓN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. ASIMSIMO, LA EMISORA ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LAS DECLARACIONES REALIZADAS EN EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SOBRE LA COMPLETITUD EN LA DIVULGACIÓN DE LOS RIESGOS INVOLUCRADOS Y LA SITUACIÓN ACTUAL DE LA EMISORA, LOS CUALES SE BASAN EN LA INFORMACIÓN DISPONIBLE Y EN LAS ESTIMACIONES RAZONABLES DE SU ADMINISTRACIÓN.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV AL PROGRAMA, EN EL MARCO DE LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 41 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO HA SIDO PREVIAMENTE REVISADO NI CONFORMADO POR LA CNV. DE ACUERDO CON EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 51 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. DENTRO DE LOS CINCO DÍAS HÁBILES DE SUSCRIPTAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA COMPAÑÍA PRESENTARÁ LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA RELATIVA A ELLAS.

CUIT: 30-50279317-5 Teléfono: (+54 351 420 8200) Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba [email protected] / www.arcor.com

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores negociables en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables Clase 26 no cumplen con los requisitos del Decreto N° 621/2021, referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables Clase 26 cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Atento a ello, en caso de que el agente de depósito colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General n° 917 de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase 26 podrían dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter de Tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 26 a emitirse en el marco del presente.

ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO.

La creación del Programa fue autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de la Compañía celebrada el 27 de febrero de 2010 y por resoluciones del Directorio de la Compañía del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010 y del 12 de octubre de 2010. La extensión del plazo y el aumento del monto del Programa fueron autorizados por resolución de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de noviembre de 2014 y el 25 de abril de 2020. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de la Compañía el 11 de abril de 2025, en ejercicio de las facultades que le fueran delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 31 de mayo de 2022 y que fueran oportunamente renovadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025.

Agentes Colocadores

____________________________

Banco Santander Argentina S.A.

ALyC y AN – Integral Matrícula N° 72 de la CNV

Banco Patagonia S.A.

ALyC y AN – Integral Matrícula N° 66 de la CNV

Banco de la Provincia de Buenos Aires

ALyC y AN – Integral Matrícula N°43 de la CNV

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

ALyC y AN - Integral Matrícula N° 22 de la CNV

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.

ALyC y AN - Integral Matrícula N° 75 de la CNV

Petrini Valores S.A.

ALyC y AN – Integral Matrícula N°85 de la CNV

Banco BBVA Argentina S.A.

ALyC y AN – Integral Matrícula N° 42 de la CNV

Balanz Capital Valores S.A.U.

ALyC y AN – Integral Matrícula N° 210 de la CNV

Invertir en Bolsa S.A.

ALyC y AN - Integral Matrícula N°246 de la CNV

Macro Securities S.A.

ALyC y AN – Integral Matricular N° 59 de la CNV

SBS Trading S.A.

ALyC y AN - Integral Matrícula N° 53 de la CNV

Banco Comafi S.A.

ALyC y AN – Integral Matrícula N° 54 de la CNV

ALyC y AN – Integral Matrícula N° 28 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 29 de abril de 2025

INDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE	6
TERMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	7
TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 26	12
TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 27	16
CALIFICACIONES	20
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	21
INFORMACIÓN FINANCIERA	33
ACONTECIMIENTOS RECIENTES	35
FACTORES DE RIESGO	37
DESTINO DE LOS FONDOS	40
GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y	41
GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS	41
CONTRATO DE COLOCACIÓN	42
INFORMACION ADICIONAL	43

INFORMACIÓN RELEVANTE

Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables el público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto adjunto y/o de este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes) no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Usted deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Para mayor información véase "Información Relevante" del Prospecto adjunto.

Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores han autorizado a persona alguna a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto adjunto y/o en el Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Compañía ni por los Agentes Colocadores, no siendo responsables por la información que otros puedan proveer.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto adjunto y el presente Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Ni el Prospecto adjunto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigente

TERMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los siguientes puntos bajo el presente título "Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables" son los términos y condiciones comunes correspondientes a las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de este Suplemento de Prospecto y deben ser leídos junto con el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto que se adjunta al presente (lo que respecto de las Obligaciones Negociables resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente) y los términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase 26 y de las Obligaciones Negociables Clase 27 (ver los capítulos "Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 26" y "Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 27" en este Suplemento de Prospecto.

1.	Emisor	Arcor S.A.I.C.

2. Título Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables.

3. Monto Máximo de Emisión Las Obligaciones Negociables Clase 26 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 27 podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta el Monto Máximo de Emisión.

Para determinar el Monto Máximo de Emisión las Obligaciones Negociables Clase 27 serán convertidas a Dólares Estadounidenses tomando el tipo de cambio informado por la Comunicación "A" 3500 del BCRA para Día Hábil inmediatamente anterior al inicio del Período de Subasta Pública (conforme se define más adelante).

El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la "Página Web de la CNV") en el ítem "Empresas-Arcor-Hechos relevantes", el Boletín Diario del BYMA (el "Boletín Diario de BYMA"), la página web de A3 (https://marketdata.mae.com.ar/licitaciones) (la "Página Web de A3") y la página web institucional de la Compañía (www.arcor.com.ar) (la "Página Web de Arcor").

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CUALQUIER CLASE, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA. EN TAL CASO, LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AGENCIA DE RECAUDACIÓN Y CONTROL ADUANERO, PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO

GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO OFERTAS DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

5. Sumas Adicionales; Rescate por Razones Impositivas

4. Fecha de Emisión Será a los dos Días Hábiles (tal como se define en el presente) de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto (el "Aviso de Resultados") que se publicará por un día en la Página Web de la CNV, en el ítem Empresas-Arcor-Hechos relevantes", en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 bajo la sección "Mercado Primario" y en la Página Web de Arcor.

Todo pago con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de impuestos, derechos, tasas, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuras, de cualquier naturaleza establecidos por la Argentina, o por cualquier autoridad o subdivisión política de la misma con autoridad tributaria, salvo que la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.

En tal caso, la Compañía abonará las sumas adicionales ("Sumas Adicionales") que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Tenedores después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido bajo las Obligaciones Negociables en ausencia de tales retenciones o deducciones. Sin perjuicio de ello, dichas Sumas Adicionales no serán pagaderas respecto de las Obligaciones Negociables (i) cuyos Tenedores estén obligados al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación con las Obligaciones Negociables en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de ésta) distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o la recepción del capital o intereses respecto de las mismas; (ii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Tenedor de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina del Tenedor, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que la Compañía notifique por escrito al Tenedor con una anticipación de 30 días al día en el cual el Tenedor deba satisfacer dichos requerimientos; (iii) respecto de impuestos, contribuciones, tasas u otras cargas gubernamentales que sean pagaderas de forma distinta a la deducción o retención de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; (iv) cuando sean pagaderas en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuestos, contribuciones, tasas o cargas gubernamentales similares; o (v) cualquier combinación de las anteriores.

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse por razones impositivas, a opción de la Compañía, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Tenedores (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección "Notificaciones", en el presente), a un precio de rescate igual al monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de ellas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de ésta, que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Compañía hubiera pagado o se viera obligada a pagar Sumas Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Compañía tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Compañía podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales.

6. Compromisos Se aplicarán los compromisos descriptos en el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertos compromisos de nuestra parte" del Prospecto adjunto.

7. Listado y Negociación Solicitaremos el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su admisión para la negociación en A3. Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

8. Agente de Cálculo Arcor S.A.I.C. El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento, pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía.

9. Agente de Liquidación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

10. Emisiones Adicionales. Recompra La Compañía, con sujeción a las normas de la CNV, podrá emitir nuevas obligaciones negociables, sin el consentimiento de los Tenedores, así como crear y emitir nuevas obligaciones negociables con idénticos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación o que sean iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas de emisión, fecha de inicio del devengamiento de intereses y/o su precio de emisión). Dichas obligaciones negociables serán consolidadas con las obligaciones negociables en circulación y formarán una única clase con éstas.

La Compañía, a su sólo criterio, podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y también podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento.

11. Agentes Colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ("Galicia"), Banco Patagonia S.A. ("Banco Patagonia"), Banco Santander Argentina S.A. ("Santander") Macro Securities S.A. ("Macro Securities"), Banco BBVA Argentina S.A. ("BBVA"), SBS Trading S.A. ("SBS"), Invertir en Bolsa S.A. ("IEB"), Banco de la Provincia de Córdoba S.A. ("Bancor"), Balanz Capital Valores S.A.U. ("Balanz"), Puente Hnos. S.A. ("Puente"), Petrini Valores S.A. ("Petrini"), Banco Comafi S.A. ("Comafi") y Banco de la Provincia de Buenos Aires ("BAPRO").
12. Forma Las Obligaciones Negociables estarán representadas en dos certificados globales permanentes a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores"). Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro será llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada Tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones.
13. Liquidación La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión. La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación CLEAR y/o el que en el futuro lo reemplace.
14. Destino de los Fondos Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en el capítulo "Destino de los fondos" en este Suplemento de Prospecto.

15. Notificaciones La Compañía notificará a los Tenedores (i) en la medida que sea requerido por ley, en el Boletín Oficial de la Argentina; (ii) en un periódico de circulación general en la Argentina; (iii) en el Boletín Diario de BYMA (en tanto las Obligaciones Negociables se listen en el BYMA); (iv) en la Página Web de la CNV en el ítem "Empresas-Arcor-Hechos relevantes"; y (v) en la Página Web de A3 (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en A3). Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones.

La Compañía efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables de la bolsa de comercio pertinente.

La omisión en dar aviso a un Tenedor en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un Tenedor en particular, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores.

16. Rango / Acción Ejecutiva Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a la garantía común e incondicional de la Compañía. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según establezca en el futuro la ley de la Argentina, igual orden de prelación en el pago (pari-passu) que el resto de las deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Compañía. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en ellas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que instrumentan las Obligaciones Negociables confieren a los Tenedores acción ejecutiva. Cualquier tenedor de una cuenta en Caja de Valores que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Obligaciones Negociables.

17. Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

18. Jurisdicción Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por arbitraje de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias. A tal efecto, intervendrá el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que lo reemplace en el futuro de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cese en sus funciones. En los casos en que en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

19. Factores de Riesgo Ver el capítulo "Factores de riesgo" del presente Suplemento y del Prospecto adjunto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables.

20. Día Hábil A los efectos del presente Suplemento de Prospecto "Día Hábil" significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires.

21. Intereses Punitorios En el supuesto en que la Compañía no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, éstas devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.

TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 26

Los siguientes puntos son los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 26 ofrecidas a través de este Suplemento de Prospecto y deben ser leídos junto con el capítulo "Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables" del presente Suplemento de Prospecto y con el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto adjunto (en este último caso, los que respecto de las Obligaciones Negociables Clase 26 resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente).

1. Clase N° 26

2. Moneda de denominación, integración y pago

Dólares Estadounidenses en la Argentina.

Conforme lo establecido en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 26 será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 26 dando el equivalente en moneda de curso legal. La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 26 la Sociedad no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en la Argentina, la Sociedad deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase 26.

3.	Forma de Integración	Los inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 26 efectivamente adjudicadas, en Dólares Estadounidenses en la Argentina, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
		En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 26, éstas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores") de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.
4.	Unidad mínima de negociación y denominación mínima	U\$S1 y múltiplos de U\$S1 por encima de dicho monto.
5.	Monto mínimo de suscripción	U\$S100 y múltiplos de U\$S1 por encima de dicho monto.
6. 7.	Valor nominal unitario	U\$S1.
	Monto	Un valor nominal de U\$S 30.000.000, ampliable hasta U\$S 100.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 27
		El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo la Página Web de la CNV en el ítem "Empresas-Arcor-Hechos relevantes", el Boletín Diario del BYMA, la Página Web de A3 y la Página Web de Arcor").
8.	Pagos	Todos los pagos serán efectuados por la Compañía en Dólares Estadounidenses mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores con derecho a cobro.
		Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá igual validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía, y se devengarán intereses

9. Fecha de Vencimiento de la Clase 26

inmediato posterior.

durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil

El día en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento de la Clase 26"). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 26 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 26 será el Día Hábil inmediatamente siguiente, devengándose intereses entre la Fecha de Vencimiento de la Clase 26 y ese Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento de la Clase 26 de las Obligaciones Negociables Clase 26 será informada mediante el Aviso de Resultados y se publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera--Emisoras-

		Emisoras en el régimen de la oferta pública--Arcor--Hechos relevantes", en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.
10.	Amortización	Las Obligaciones Negociables Clase 26 serán amortizadas en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase 26.
11.	Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase 26 devengarán intereses a la Tasa Fija Aplicable Clase 26 que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables" del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
12.	Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 26.
13.	Fecha de Pago de Intereses	Los intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente semestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26"), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26, que será en la Fecha de Vencimiento de la Clase 26. Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 26 serán informadas mediante el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.
14.	Base de cálculo para el pago de los intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
15.	Período de Devengamiento de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento Clase 26, y la Fecha de Vencimiento de la Clase 26, respectivamente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
16.	Calificación de riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase 26 contarán con una calificación de riesgo que otorgará Fix Argentina en o antes de la Fecha de Emisión, y que será informada en un aviso o suplemento complementario al presente Suplemento de Prospecto.
17.	Rescate opcional	En la medida en que las normas vigentes lo permitan, la Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad o parcialmente, las Obligaciones Negociables Clase 26, en o desde la fecha en que se cumplan tres meses previos a la Fecha de Vencimiento de la Clase

26, previa notificación con al menos 10 Días Hábiles. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables Clase 26, se rescatarán la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación al valor nominal con más los intereses devengados y cualquier monto impago bajo las Obligaciones Negociables Clase 26 hasta la fecha de rescate. En caso de un rescate parcial, la selección de las Obligaciones Negociables Clase 26 para el rescate se realizará a pro rata entre los Tenedores. A dichos efectos, la Emisora notificará a los Tenedores con una anticipación de no menos de 10 Días Hábiles y no mayor de 20 Días Hábiles de la fecha en que se realizará el rescate y que se notificará mediante un aviso complementario a publicar en la Página Web de la CNV, en la Página Web de BYMA y en el Boletín Electrónico de A3. En todos los casos se garantizará el trato igualitario entre los inversores.

TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 27

Los siguientes puntos son los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 27 ofrecidas a través de este Suplemento de Prospecto y deben ser leídos junto con el capítulo "Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables" del presente Suplemento de Prospecto y con el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables" del Prospecto adjunto (en este último caso, los que respecto de las Obligaciones Negociables Clase 27 resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente).

1. Clase Nº: 27. 2. Moneda de denominación, Integración y pago Pesos. 3. Unidad mínima de negociación y denominación mínima \$1 y múltiplos de \$1 por encima de dicho monto. 4. Monto mínimo de suscripción \$500.000 y múltiplos de \$1 por encima de dicho monto. 5. Valor nominal unitario \$1. 6. Forma de integración Los inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 27 efectivamente adjudicadas, (a) en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra; y/o, (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles conforme la Relación de Canje. Las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas y en las que el inversor adjudicado haya indicado que integraría la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Obligaciones Negociables Elegibles, libre de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 27, éstas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra. Para mayor información relativa a los procesos de suscripción e integración por favor ver el capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables" de este Suplemento de Prospecto. 7. Relación de Canje La relación de canje aplicable a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 27 será informada mediante aviso complementario al presente Suplemento (la "Relación de Canje"). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las

Obligaciones Negociables Elegibles ofrecidas en canje a través de Caja de Valores, no serán pagados por la Emisora directamente, sino que dichos intereses fueron considerados para la determinación de la Relación de Canje aplicable a las Obligaciones Negociables Elegibles.

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles que decida no presentar Órdenes de Compra por las Obligaciones Negociables Clase 27 integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles, no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Elegibles, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables Elegibles, publicado en la AIF.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles deberán considerar los riesgos descriptos en el capítulo "Factores de Riesgo" de este Suplemento referidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles. Asimismo, se considerara que los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que decidan presentar Órdenes de Compra por las Obligaciones Negociables Clase 27 integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles, renuncian al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran incluidos en la respectiva Relación de Canje.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles podrán ser consultados en los medios informativos de BYMA y A3, bajo los códigos: Obligaciones Negociables Clase 20, código de especie CVSA: 57035 / Ticker A3/BCBA: RCCLO / Código ISIN: ARARCS5600H6.

8. Fecha de Vencimiento de la Clase 27 El día en que se cumplan 12 meses contados desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento de la Clase 27"). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 27 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 27 será el Día Hábil inmediatamente siguiente, devengándose intereses entre la Fecha de Vencimiento de la Clase 27 y ese Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento de la Clase 27 será informada mediante el Aviso de Resultados y se publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera—Emisoras—Emisoras en el régimen de la oferta pública—Arcor—Hechos relevantes", en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.
9. Precio de Emisión 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 27.
10. Amortización Las Obligaciones Negociables Clase 27 serán amortizadas en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase 27.
11. Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables Clase 27 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable al Período de

Devengamiento de Intereses (según se define más adelante) más (b) el Margen Aplicable Clase 27 (tal como se define más abajo) que se determine en el proceso licitatorio conforme lo descripto en el capítulo Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del presente Suplemento de Prospecto y que será informado en el Aviso de Resultados (los "Intereses Clase 27").

La "Tasa de Referencia" será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo en Pesos de más de mil millones de Pesos para los bancos privados de la República Argentina por períodos de entre 30 y 35 días que se publica en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina (el "BCRA" y la "Tasa TAMAR Privada", respectivamente), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente.

En caso de que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa TAMAR Privada (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos a plazo fijo en Pesos por un monto mayor a mil millones de Pesos para idéntico plazo, o el monto que resulte actualizado anualmente por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Por "Margen Aplicable Clase 27" se entiende la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales) a ser adicionada a la Tasa TAMAR Privada en cada Fecha de Pago de Intereses, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor. El Margen Aplicable no podrá ser inferior al 0,00%.

12. Fecha de Pago de Intereses Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27"), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27, que será en la Fecha de Vencimiento de la Clase 27. Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 27 serán informadas mediante el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.
13. Base de cálculo para el pago de los intereses Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
14. Período de Devengamiento de Intereses Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27

inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase 27, y la Fecha de Vencimiento de la Clase 27, respectivamente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

15. Pagos Todos los pagos serán efectuados por la Compañía en Pesos mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores con derecho a cobro.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá igual validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía, y se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

16. Calificación de riesgo Las Obligaciones Negociables Clase 27 contarán con una calificación de riesgo que otorgará Fix Argentina en o antes de la Fecha de Emisión, y que será informada en un aviso o suplemento complementario al presente Suplemento de Prospecto.

CALIFICACIONES

Cada clase de las Obligaciones Negociables contará con una calificación de riesgo que otorgará Fix Argentina en o antes de la Fecha de Emisión, y que será informada en un aviso o suplemento complementario al presente Suplemento de Prospecto.

La mencionada calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representará en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la sección VIII del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre la Compañía y Colocadores (tal como se los define más adelante) (el "Contrato de Colocación"), la oferta de las Obligaciones Negociables será dirigida al público inversor en general. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de la publicación del Aviso de Resultados por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.

Las actividades de formación de mercado que pudieran realizar los Colocadores estarán sujetas a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, la Compañía no puede garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver el capítulo "Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables" en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto adjunto.

Ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

La Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables será a los dos Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o aquella otra fecha que sea oportunamente informada en el Aviso de Resultados que se publicará por un Día Hábil en la Página Web de la CNV en el ítem "Empresas-Arcor-Hechos relevantes", en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE POTENCIALES INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO EL PRESENTE CAPÍTULO.

Proceso de suscripción y adjudicación

La Compañía ha designado a Galicia, Banco Patagonia, Santander, Macro Securities, BBVA, SBS, IEB, Bancor, Balanz. Puente, Petrini, Comafi y a BAPRO. como agentes colocadores (los "Agentes Colocadores" o "Colocadores") de las Obligaciones Negociables, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública el Contrato de Colocación. De conformidad con el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los "Esfuerzos de Colocación"). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por la Compañía.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública ("Subasta Pública"), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL de A3 (el "Sistema SIOPEL"), de conformidad con las Normas de la CNV y las pautas que se describen más abajo, cumpliendo

con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8 de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV.

Galicia será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Colocador, según fuera el caso, será responsable por las Órdenes de Compra (según se definen más adelante) por él cargadas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo "Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos" del Prospecto adjunto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los agentes de A3, adherentes a A3 y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los "Agentes Intermediarios Habilitados"), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo "Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos" del Prospecto adjunto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.

La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores que presenten Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre ellos. La Compañía y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.

La rueda de la Subasta Pública tendrá la modalidad de "abierta", conforme lo establece el artículo 8, inciso d) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. La oferta constará de dos tramos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. El correspondiente pedido deberá ser realizado durante el Período de Difusión Pública y hasta las 16 horas del día de cierre de dicho período.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Dicha solicitud deberá ser realizada con antelación suficiente pero nunca más allá de las 16 horas del último día del Período de Difusión Pública.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.

El resultado de la Subasta Pública será dado a conocer el mismo día de su finalización conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso a).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, a través del Aviso de Resultados.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni Compañía ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL y/o al utilizarlo. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del "Manual del Usuario - Colocadores" y la documentación relacionada publicada en la Página Web de A3.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

(i) poner a disposición de los posibles inversores a través del sitio web institucional de cada uno de los Colocadores, según sea el caso, y distribuir copia electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). "Documentos Informativos" significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto; (c) los informes de calificación de riesgo referidos en el Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción (tal como se define más abajo) correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el Aviso de Resultados; y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Prospecto que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Prospecto y el Prospecto adjunto (los "Documentos de la Oferta") a posibles inversores (pudiendo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales ("net road shows") y/o presenciales ("road shows"), de ser factible, con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre ellos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en sus versiones preliminares, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta, en la medida que resulte factible;
(v) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
(vi) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) y el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vii) otros actos que la Compañía y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, período que podrá ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado según determinen en conjunto la Compañía y los Colocadores según se detalla en el presente (el "Período de Difusión Pública"), a más tardar el Día Hábil anterior al fin de dicho período mediante un aviso a ser publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3y en la Página Web de Arcor. En la oportunidad que determine la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el "Aviso de Suscripción") en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor, en el cual conforme las Normas de la CNV se indicará, entre otra información: (i) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del período de subasta pública (el "Período de Subasta Pública"), que será de, por lo menos, un Día Hábil, pudiendo los inversores remitir Órdenes de Compra a los Colocadores hasta las 16 horas del último día del Período de Subasta Pública, con la salvedad expuesta seguidamente; (iii) el domicilio y datos de contacto de los Colocadores; y (iv) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Suplemento de Prospecto y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HORAS.

PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra.

Período de Subasta Pública

Iniciado el Período de Subasta Pública y de conformidad con las Normas de la CNV, los inversores podrán presentar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las "Órdenes de Compra") por alguno de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado y/o adoptado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente; (ii) presencial y/o mediante Courier en las oficinas de los Colocadores (o sucursales de cada uno de los Colocadores, sólo en el caso de sea habilitado por cada uno de los Colocadores) y Agentes Intermediarios Habilitados; y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través de canales de "home banking" o plataformas electrónicas. Los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el monto nominal total a suscribir y la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto adjunto, el Suplemento de Prospecto y demás documentos conexos, entre otros requisitos que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Prospecto y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a indemnización o compensación alguna.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas (según dicho término se define más adelante) ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

En la fecha de finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso a).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes.

La Fecha de Emisión será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en Caja de Valores en las cuentas indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar a los dos Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante el Aviso de Resultados, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Emisión.

Procedimiento de Colocación

En la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción o en cualquier otro aviso complementario a aquél, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir Obligaciones Negociables.

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender, modificar, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cualquier momento, comunicando por escrito dicha circunstancia con una anterioridad de una hora previo a la finalización del período de que se trate (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta Pública fuere de un Día Hábil), en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en BYMA para su publicación en el Boletín Diario de BYMA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) publicado en la Página Web de A3 y (iv) publicado en la Página Web de Arcor. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. Las Órdenes de Compra deberán ser presentadas a los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados por los medios descriptos precedentemente e incluirán la siguiente información:

(i) nombre o denominación del oferente;
(ii) valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27 (el "Monto Solicitado Clase 26" y el "Monto Solicitado Clase 27", respectivamente);
(iii) la Tasa Fija Solicitada Clase 26 y/o el Margen Solicitado Clase 27, si la orden fuera para Tramo Competitivo.
(iv) aceptación del oferente del procedimiento de colocación y del mecanismo de suscripción y adjudicación descripto más adelante;
(v) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL; y
(vi) otros datos específicos, de acuerdo al mecanismo de presentación de la Orden de Compra que se trate.

Respecto de cada oferta, en el registro deberán: (i) constar los datos de identidad del inversor o el nombre del Agente Intermediario Habilitado de A3 o Colocador que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros (ii) detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas; (iii) el valor nominal de Obligaciones Negociables requeridas; (iv) la Tasa Fija Solicitada Clase 26 y/o el Margen Solicitado Clase 27; (v) y cualquier otro dato que resulte relevante.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra.

Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas, conforme lo dispuesto en el presente Suplemento de Prospecto, podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor.

En caso de que a más tardar en la Fecha de Emisión el oferente no hubiere integrado total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas mediante la integración de Dólares Estadounidenses en la Argentina y/o Pesos, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente. Los oferentes que hubieran indicado que suscribirán en especie Obligaciones Negociables Clase 27, deberán integrar el monto correspondiente mediante la transferencia a la cuenta comitente del Agente de Liquidación, del valor nominal respectivo de las Obligaciones Negociables Elegibles que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje para integrar las Obligaciones Negociables Clase 27 hasta las 12 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión. En caso de que dicho oferte no hubiere integrado en especie hasta las 12 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión, perderá automáticamente los derechos a recibir las Obligaciones Negociables 27 adjudicadas y que no hayan sido integradas. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Compañía y/o a los Colocadores. Asimismo, los inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, emitidas por la Unidad de Información Financiera ("UIF"), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y guardarán las Órdenes de Compra, ya sea por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como también el respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA AL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A

RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables (las "Ofertas").

La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de: (i) fuerza mayor; (ii) inconvenientes técnicos; (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación; y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a BYMA y a A3 con razonable anticipación, y en cualquier caso al menos un Día Hábil anterior a la finalización de dicho período, y publicar un aviso en el Boletín Diario de BYMA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en la Página Web de la CNV, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.

Mecanismo de Adjudicación

La oferta constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y de un tramo no competitivo (el "Tramo No Competitivo"). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada Clase 26 y/o el Margen Solicitado Clase 27 que corresponda, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables.

Tramo Competitivo

Bajo el Tramo Competitivo, los inversores, en caso de que así lo deseen, podrán limitar el monto de las Obligaciones Negociables solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de cada clase de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables a los inversores, en todos los casos, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir el Emisor, y (ii) el Monto Solicitado previsto en la Orden de Compra solicitada; el que sea menor.

Tramo No Competitivo

Podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos inversores que remitieran, de manera individual o conjunta con otras Órdenes de Compra, Órdenes de Compra por hasta U\$S 50.000 para las Obligaciones Negociables Clase 26 y por hasta \$60.000.000 para las Obligaciones Negociables Clase 27. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo este tramo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse, salvo que el total de las Órdenes de Compra adjudicadas en el Tramo Competitivo, más la suma de las Órdenes de Compra adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, en cuyo caso la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido. Asimismo, las Órdenes de Compra recibidas de inversores que sean tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles para la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase 27, no serán tenidas en cuenta a los efectos del cálculo ni de la implementación del Tramo No Competitivo. En caso que las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo superen el 50% del monto total a ser emitido y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo No Competitivo (sin Tasa Fija Solicitada Clase 26 ni Margen Solicitado Clase 27) y una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo Competitivo (con Tasa Fija Solicitada Clase 26 y/o Margen Solicitado Clase 27); y en cada caso con diferentes Montos Solicitados que se pretendan suscribir en relación con las Obligaciones Negociables, pudiendo resultar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas.

Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (según corresponda) cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores y/o agentes de A3 y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de licitación.

Determinación de la Tasa Fija Aplicable Clase 26 y/o del Margen Aplicable Clase 27; Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL de A3, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 26, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada Clase 26 y en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 27, sobre la base del Margen Aplicable Clase 27, considerando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Compañía teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o Obligaciones Negociables Clase 27 o declarar desierta su colocación, conforme lo establecido más adelante, aun cuando hayan sido presentadas Ofertas.

En caso de que decida adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o Obligaciones Negociables Clase 27, determinará el monto efectivo a emitir de cada clase de las Obligaciones Negociables y la Tasa Fija Aplicable Clase 26 y/o el Margen Aplicable Clase 27, según corresponda. Dicha determinación será realizada mediante el Sistema SIOPEL.

Todas las Órdenes de Compra de cada clase de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de Obligaciones Negociables a ser emitido, salvo que el total de las Órdenes de Compra adjudicadas en el Tramo Competitivo, más la suma de las Órdenes de Compra adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, en cuyo caso la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido Asimismo, las Órdenes de Compra recibidas de inversores que sean tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles para la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase 27, no serán tenidas en cuenta a los efectos del cálculo ni de la implementación del Tramo No Competitivo. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 5, sección I, del capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV y demás normas aplicables.

En caso de que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27 serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al monto mínimo de suscripción aplicable a cada clase de las Obligaciones Negociables.

En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27 integradas en Pesos por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27 de la siguiente forma: (i) todas las Órdenes de Compra con la Tasa Fija Solicitada Clase 26 inferior a la Tasa Fija Aplicable Clase 26 y todas las Órdenes de Compra con el Margen Solicitado Clase 27 inferior al Margen Aplicable Clase 27 serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Fija Aplicable Clase 26 y al Margen Aplicable Clase 27, según corresponda; (ii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada Clase 26 igual a la Tasa Fija Aplicable Clase 26 y todas las Órdenes de Compra con el Margen Solicitado Clase 27 igual al Margen Aplicable Clase 27 serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Fija Aplicable Clase 26 y al Margen Aplicable Clase 27, según corresponda, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre si sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y (iii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada Clase 26 superior a la Tasa Fija Aplicable Clase 26 y todas las Órdenes de Compra con un Margen Solicitado Clase 27 superior al Margen Aplicable Clase 27 no serán adjudicadas. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses y/o Pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos el monto asignado será el importe entero superior. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los inversores que les hayan presentado las correspondientes órdenes de compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que ellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.

Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor.

La Compañía, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27, cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iii) la Tasa Fija Solicitada Clase 26 para las Obligaciones Negociables Clase 26, y/o el Margen Solicitado Clase 27 para las Obligaciones Negociables Clase 27 fuera superior a la esperada por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; y/o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo o las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.

Ni la Emisora ni los Colocadores pueden asegurar a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables, respecto de las cuales se hubiera ofertado ni que, en caso haber sido adjudicado, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a lo dispuesto precedentemente en relación con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en este capítulo, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo, indemnización y/o a compensación alguna.

Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de cualquiera de las clases de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de cualquiera de las clases de las Obligaciones Negociables Clase.

Mecanismo de liquidación. Integración. Emisión

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión.

La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el "Sistema de compensación CLEAR" y/o "CLEAR").

Cada inversor adjudicado de Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de Obligaciones Negociables Clase 27 a integrar en efectivo (en el caso de órdenes presentadas a través de alguno de los Colocadores) y los Agentes Intermediarios Habilitado (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos inversores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán causar que una cantidad de Dólares Estadounidenses o Pesos, según corresponda, suficientes para cubrir el precio de suscripción respecto de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por CLEAR indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, o (ii) en la cuenta custodio de los Agentes Intermediarios Habilitados abierta en el Sistema de Compensación CLEAR, en el caso de ofertas ingresadas por este a través del SIOPEL.

Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 27, junto con la presentación de las Órdenes de Compra correspondientes, cada inversor deberá instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 27, conforme la Relación de Canje, que deseen suscribir a más tardar a las 12 horas de Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables Clase 27 en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase "Factores de Riesgo ― Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase 27 si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento" del presente Suplemento.

Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Clase 27 y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles que correspondan no se les entregarán las Obligaciones Negociables 27

En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, éstas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación CLEAR que hubiese indicado el Inversor en su respectiva Orden de Compra. Además, cada Agente Intermediario Habilitado deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo en Caja de Valores.

Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará al Inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de dos certificados globales permanentes, que serán depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores, de que:

(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(b) se le ha puesto a disposición o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y al decidir presentar la Orden de Compra en cuestión se ha basado solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común, en todos los casos ya sea directa o indirectamente (ni de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes o que difieran de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), este Suplemento de Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(e) conoce y acepta la totalidad de los procedimientos y los términos descriptos bajo este capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables";

(f) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación descripto en el apartado "Determinación de la Tasa Fija Aplicable Clase 26; Adjudicación" de este capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables": (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra respectiva; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Fija Solicitada Clase 26;

(g) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho a rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en este capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables";

(h) acepta que la Compañía (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores) podrá declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en este capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables" o de general al describir los términos y condiciones a las Obligaciones Negociables (ver el capítulo "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 26---Monto Máximo de Emisión" del presente Suplemento de Prospecto);

(i) no se encuentra radicado en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº 589/2013, y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables;

(j) los fondos, valores correspondan a la integración de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;

(k) toda la información consignada en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores es exacta y verdadera;

(l) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246, sus modificatorias y normas reglamentarias y cumple adecuadamente dichas disposiciones;

(m) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión;

(n)conoce y acepta que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 27, la sola entrega de una Orden de Compra importara, respecto de dicho inversor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran incluidos en la Relación de Canje por lo que el inversor pierde el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase 27;

(o) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro;

(p) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase 26 están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en la Argentina y que, la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 26 puede verse afectada por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/u otras situaciones de pérdida de poder adquisitivo del Peso contra el Dólar Estadounidense; y

(q) acepta que la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra.

LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO O SI LOS INVERSORES HUBIESEN INCUMPLIDO CON LAS DECLARACIONES PRECEDENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Negociación secundaria

Estarán facultados para intervenir en la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables, sea cómo adquirentes o vendedores, toda persona humana o jurídica con capacidad para contratar.

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Agentes Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase el capítulo "Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables" del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto adjunto.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer el presente capítulo, como así también las capítulos "Antecedentes financieros" y "Reseña y perspectiva operativa y financiera" del Prospecto adjunto. Para una descripción detallada del pasivo corriente y no corriente de la Sociedad ver los capítulos "Información financiera"—"Capitalización y endeudamiento" del Prospecto adjunto que incluyen dicha información en base a los Estados Financieros Consolidados Anuales. Pueden verse también el Estado de Situación Financiera los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2024 y 2023.

El siguiente cuadro desglosa el pasivo total de las subsidiarias del grupo en Argentina, clasificando las deudas según su tipo al 31 de diciembre de 2024 y al 25 de abril de 2025, ambos valores en moneda de diciembre de 2024 y corresponden a información no auditada.

	Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 (no auditado)	Al 25 de abril de 2025
Pagarés electrónicos	-	-
Cheques y diferidos (físicos y electrónicos)	27.378	27.285
Facturas de crédito	59.963	46.748
Cauciones	-	-
Deudas financieras bancarias	875.468	928.521
Otras deudas	-
Total	962.809	1.002.554

El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de las obligaciones en los siguientes tramos desde el 25 de abril de 2025.

	Hasta tres meses	De tres a seis meses	De seis a nueve meses	De nueve meses a un año	Mayor a 1 año
			(no auditado)
Pagarés electrónicos	-	-	-	-	-
Cheques y diferidos (físicos y electrónicos)	24.622	2.662	-		-
Facturas de crédito	45.320	1.382	19	-	26
Deudas financieras bancarias	265.720	105.319	179.145	124.763	253.573
Otras deudas	-	-	-	-	-
Total	335.662	109.363	179.164	124.763	253.599

La Sociedad no estima modificar su política respecto de la emisión de pagarés electrónicos y cheques diferidos electrónicos o físicos.

El porcentaje del endeudamiento total desde el último estado financiero publicado (como participación del endeudamiento) expresado en relación con el pasivo total es 49,5%, respecto del activo total: 31,2% y frente al patrimonio neto es 84,1%. La información financiera incluida en el presente capítulo es preliminar (excepto por aquella información al 31 de diciembre de 2024), no ha sido auditada ni revisada por auditores independientes y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento al Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV

La Emisora asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en este Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto o aviso complementario respectivo sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actual de la Emisora, los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de su administración.

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Alta gerencia

Como consecuencia de modificaciones de la estructura organizativa de primera línea de la Compañía, desde el 5 de mayo de 2025, el señor Andrés Graziosi fue designado como Chief Executive Officer, a quien reportarán nuestras gerencias generales. Ello apunta a fortalecer nuestra competitividad en un contexto económico y comercial desafiante, con especial foco en la innovación, la sustentabilidad y la expansión internacional.

Documentación contable relativa al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025 aprobó la Memoria y Su anexo, el Inventario, de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Reseña informativa, los informes de los auditores y el informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025 aprobó como retribución del Directorio por sus tareas realizadas durante el 2024 las sumas cargadas en el Estado de Resultados Individual al 31 de diciembre de 2024.

Dicha Asamblea aprobó, también, como retribución de la Comisión Fiscalizadora por sus tareas realizadas durante el 2024 las sumas cargadas en el Estado de Resultados Individual al 31 de diciembre de 2024 y un adicional.

Aprobación de la gestión de directores y síndicos

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025 aprobó la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Designación de auditor externo

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025 designó como auditor externo a los fines de la certificación de los estados financieros del ejercicio económico iniciado el 1º de enero de 2025 al Cr. Guillermo Miguel Bosio y como suplente al Cr. Hernán Rodolfo Pérez Raffo, ambos socios de Price Waterhouse & Co. S.R.L. (firma miembro de PriceWaterhouseCoopers) y delegó en nuestro Directorio la determinación de su retribución.

Resultado del Ejercicio, Dividendos, Resultados Acumulados, y Reservas

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025 aprobó el Resultado del Ejercicio que surge del Estado de Resultados Individual incluido en los Estados Financieros Individuales Anuales al 31 de diciembre de 2024 y que asciende, en millones de Pesos, a una ganancia de \$291.079 (en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2024), importe que está incluido en el saldo de la cuenta Resultados No Asignados que surge del Estado de Cambios en el Patrimonio Individual al 31 de diciembre de 2024.

Además, aprobó (i) pagar un dividendo por la suma de \$32.860.000.000, el cual proviene de la desafectación total de la Reserva Especial para Futuros Dividendos y de los Resultados No Asignados, con puesta a disposición de los accionistas a partir del 8 de mayo de 2025; (ii) no constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje requerido por la Ley General de Sociedades; (iii) desafectar el 100% de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, a fin de destinar dicho saldo a la distribución de un dividendo; y (iv) destinar el saldo restante de los Resultados No Asignados a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos; y la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones.

Prórroga del Programa Global de Obligaciones Negociable

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025 aprobó: (i) prorrogar la vigencia del Programa Global de Obligaciones Negociables autorizado por la CNV mediante la Disposición Nº DY-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022, por un plazo de cinco años contados a partir de la autorización de la prórroga del Programa por la CNV o el plazo máximo que pueda ser fijado por futuras reglamentaciones que resulten aplicables; (ii) ratificar el destino posible de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y (iii) renovar la delegación de facultades de la Asamblea en el Directorio, en los términos del artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo la determinación de las condiciones de las emisiones que se efectúen en el marco del Programa y la potestad de subdelegar dichas facultades, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la CNV.

Solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2025 aprobó: (i) solicitar a la CNV el ingreso y registro de la Sociedad bajo el Régimen de Emisor Frecuente ("REF") establecido por el artículo 67 de la sección VIII del capítulo V del título II de las Normas de la CNV y disposiciones concordantes, para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles acciones, por hasta un valor nominal de US\$1.200.000.000 en conjunto con las emisiones que se efectúen bajo el Programa; (II) fijar el destino posible de los fondos provenientes de la colocación de obligaciones negociables a emitir bajo el REF para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y (iii) delegar las facultades de la Asamblea en el Directorio, en los términos del artículo 9° de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo la determinación de las condiciones de las emisiones que se efectúen en el marco del REF y la potestad de subdelegar dichas facultades, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la CNV.

Inversión en Mastellone

En el marco de la opción de compra y venta de acciones (en adelante "la Opción de Compra") del 3 de diciembre de 2015 de Mastellone Hermanos S.A (en adelante "MHSA") celebrada entre nosotros, Bagley Argentina S.A. ("Bagley") y Bagley Latinoamérica S.A. (la cual, junto con nosotros y Bagley, es denominada como los "Compradores" en la Opción de Compra) y la totalidad de los accionistas de las clases A, B, C y D de MHSA (los "Vendedores"); el 28 de abril de 2025 nuestro Directorio ha resuelto enviar la notificación de ejercicio de la Opción de Compra, en conjunto con los demás Compradores, por la totalidad de las acciones de MHSA sujetas a la Opción de Compra (del orden del 51% del paquete accionario de MHSA), en los términos acordados en el contrato de Opción de Compra. De acuerdo a la Opción de Compra, los Vendedores cuentan con un plazo de 30 días para la revisión del cálculo del precio de la operación. Para mayor información al respecto ver el capítulo "Reseña y perspectiva operativa y financiera—Acuerdos con Mastellone y sus accionistas" del Prospecto adjunto.

Conforme lo informado por MHSA a la CNV el 28 de abril de 2025, los representantes de los Vendedores le comunicaron que impugnaran el precio por acción notificado por los Compradores por considerar que no concuerda con las pautas establecidas en la Opción de Compra. Para ello cuentan con un plazo contractual de 30 días corridos.

Aporte de capital en Constructora Mediterráneo S.A.C.I.F.I.

El 28 de abril de 2025, nuestro Directorio resolvió efectuar un aporte de capital en nuestra controlada Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. por la suma de \$140.000.000, que serán destinados a la cancelación de pasivos. Dicho aporte no modificará significativamente nuestras tenencias directas e indirectas en Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los posibles inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos en el capítulo "Factores de riesgo" del Prospecto adjunto, y en el presente antes de tomar una decisión sobre la inversión en las Obligaciones Negociables. Los riesgos descritos a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente se entiende que podrían afectarlos significativamente. Los riesgos adicionales no conocidos actualmente o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían sin embargo perjudicar nuestro negocio. El Prospecto adjunto contiene, además, declaraciones sobre hechos futuros que incluyen riesgos e incertidumbres. Ver el capítulo "Información relativa a declaraciones a futuro" del Prospecto adjunto. Los resultados reales pueden diferir significativa y negativamente de aquellos anticipados en estas proyecciones futuras como consecuencia de ciertos factores, que incluyen los riesgos descritos a continuación y en el capítulo "Factores de Riesgo" del Prospecto adjunto.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a nuestra opción bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en "Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables— Sumas adicionales. Rescate por razones impositivas" y "Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 26—Rescate opcional" en el presente Suplemento y "Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate por razones impositivas" y "Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate a nuestra opción" del Prospecto adjunto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un valor negociable similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables y nuestra capacidad de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por las disposiciones cambiarias vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses localmente en la Argentina a través de Caja de Valores, según lo previsto en este Suplemento. Las normas del BCRA han impedido en el pasado y podrían impedir en el futuro el acceso al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera destinada al pago de obligaciones pagaderas en moneda extranjera, ya sea en la Argentina, como es el caso de las Obligaciones Negociables, o en el exterior, tanto en monto o como en oportunidad de pago. Por lo cual, nuestra posibilidad de acceder posteriormente al Mercado de Cambios para adquirir las divisas necesarias para efectuar pagos de capital y/o de intereses bajo las Obligaciones Negociables en sus respectivas fechas de pago podría verse afectada. En tal caso, podríamos tener que afrontar el repago de las Obligaciones Negociables con eventuales fondos de libre disponibilidad (de existir) y/o de conformidad con cualquier otro mecanismo de pago válido de conformidad con las normas aplicables. Adicionalmente, de acuerdo con las normas del BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, en caso de recurrir a ciertos mecanismos alternativos que permiten indirectamente la adquisición de moneda extranjera, podríamos ver temporalmente restringido nuestro acceso al Mercado de Cambios, incluyendo sin limitación el acceso para el repago de otros endeudamientos en moneda extranjera. Por lo demás, de acuerdo con las normas antes mencionadas, la posibilidad de recurrir a tales alternativas también está sujeta al transcurso de un cierto plazo (determinado en función del tipo de títulos a ser utilizados bajo el mecanismo que se adopte) a contar desde el último acceso al Mercado de Cambios. No podemos garantizar que el BCRA no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y

limitaciones existentes a la fecha, o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

Conforme resulta de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes, los inversores no residentes en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos. Para más información sobre la restricción al acceso de divisas ver el capítulo "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina" del Prospecto adjunto.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales nacionales competentes con el objeto de hacer valer nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. No podemos asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados. Por otro lado, hasta la sanción del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, el Código Civil y Comercial de la Nación establecía que las obligaciones estipuladas en moneda que no fueran de curso legal en la República Argentina deberían ser consideradas como "de dar cantidades de cosas", pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, y de la actual redacción del artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, no podemos asegurar que la anterior redacción del artículo 765 del Código no recobrará vigencia y, en tal caso, que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de "dar sumas de dinero" en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Por lo tanto, no podemos asegurar que en el futuro un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de "dar cantidades de cosas". En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme la redacción previa al dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, hemos renunciado a liberarnos de nuestras obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal y no tendrá efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar. Además, renunciamos a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, de la lesión subjetiva, así como también a cualquier otro argumento u oposición sobre la materia.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase 27 con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase 27 con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas Obligaciones Negociables Elegibles que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúen vigentes.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado.

Ni nuestro Directorio de Emisora ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para la Emisora y/o para los tenedores.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables Clase 27 los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Elegibles vencen antes que las Obligaciones Negociables Clase 27. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Elegibles pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 27 incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, las Obligaciones Negociables Elegibles que no hubieran sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Clase 27, según corresponda, habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que canjearon sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables Clase 27, según corresponda, si se cancelaran. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo al presente Suplemento debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clase 27 expone a los tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase 27 si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles para el canje. Ni Emisora, ni los Agentes Colocadores asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles.

Para mayor información sobre los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Factores de Riesgo" del Prospecto adjunto.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora destinará el producido proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en la Argentina, ya sea total o parcialmente, para uno o más de los destinos que se detallan a continuación:

Repago y/o refinanciación de deudas existentes, sean bancarias o representadas por valores negociables y/o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
Inversión en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a integración de capital de trabajo en la Argentina, Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina comprenden inversiones en terrenos, plantas y edificios, líneas de producción, equipamiento de plantas de producción de golosinas y chocolates, packaging y alimentos en general, materiales y equipos en depósito, muebles y útiles e instalaciones, equipos de distribución comercialización, entre otros.
Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía y el pago de remuneraciones al personal,

En cumplimiento de las Normas Cambiarias del BCRA y en virtud de los puntos 2.5 y 3.6.1.3 de dicho cuerpo normativo, la Emisora se compromete a liquidar la totalidad de los fondos obtenidos a partir de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 26. De tal manera, y siempre que se cumpla con los restantes requisitos establecidos o que pudiera disponer en el futuro el BCRA, la Emisora tendrá acceso al Mercado de Cambios para la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase 26.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones incluyendo, pero no limitado a, depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, en fondos comunes de inversión, en instrumentos financieros con oferta pública, y en instrumentos de cobertura, todo ello de acuerdo a nuestra política interna, incluyendo sus vinculadas (en cumplimiento de lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).

El uso y la asignación de los ingresos están influenciados por una serie de factores fuera de nuestro control, incluidas las condiciones del mercado, y se basan en nuestro análisis, estimaciones y puntos de vista actuales sobre eventos y tendencias futuros. Los cambios en las tendencias y otros factores pueden requerir que revisemos, a nuestra discreción, nuestro uso previsto de los ingresos de la presente oferta.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora, representarían, aproximadamente, el 1% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculado sobre el Monto Máximo de Emisión) e incluyen principalmente: (i) las comisiones de los Colocadores; (ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores; y (iii) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las correspondientes publicaciones.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. En el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión Pública, firmaremos junto con los Agentes Colocadores, el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en la Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en el capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables" del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Subasta Pública, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina al público en general, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador. Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo "Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables" del presente Suplemento de Prospecto.

INFORMACION ADICIONAL

Generalidades

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la resolución del Directorio de la Compañía del 11 de abril de 2025.

Pueden obtenerse copias del Prospecto adjunto, de los estados financieros y de este Suplemento de Prospecto en la Página Web de la CNV. La copia del Prospecto adjunto estará disponible en el ítem "Empresas-Arcor-Emisiones-Obligaciones negociables-Prospectos"; la copia de los Estados Financieros Anuales estará disponible en el ítem "Empresas-Arcor-Información financiera"; y, la copia de este Suplemento de Prospecto estará disponible en el ítem "Empresas-Arcor-Emisiones-Suplementos". Todos estos documentos estarán disponibles en la Página Web de A3 y en la Página Web de Arcor. Asimismo, los inversores podrán obtener copias del Prospecto adjunto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores que seguidamente se detallan: (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, C.A.B.A., Argentina; (b) Banco Santander Argentina S.A., con domicilio en Av. Juan de Garay 151, piso 9°, C.A.B.A., Argentina; (c) Banco Patagonia S.A., con domicilio en Av. de Mayo 701, piso 24°, C.A.B.A., Argentina; (d) Banco BBVA Argentina S.A., con domicilio en Av. Córdoba 111, piso 31°, C.A.B.A., Argentina; (e) SBS Trading S.A., con domicilio en Av. E. Madero 900, piso 19º, Torre Catalinas Plaza, C.A.B.A., Argentina; (f) Petrini Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 267, piso 3, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina; (g) Banco de la Provincia de Córdoba S.A., con domicilio en Bartolomé Mitre 341, piso 3°, C.A.B.A., Argentina; (h) Macro Securities S.A. con domicilio en Av. E. Madero 1182, C.A.B.A., Argentina; (i) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, piso 3°, of. 362, CABA, Argentina; (j) Puente Hnos. S.A. con domicilio en Tucumán 1, piso 14°, C.A.B.A., Argentina; (k) Banco Comafi S.A., con domicilio en Roque Sáenz Peña 660, C.A.B.A., Argentina; (l) Invertir en Bolsa S.A., con domicilio en Avenida del Libertador 498, piso 10º, C.A.B.A., Argentina y (m) Banco de la Provincia de Buenos Aires, con domicilio en San Martín 108, piso 15º, C.A.B.A., Argentina.

Los inversores Calificados pueden requerir la documentación mencionada precedentemente también en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Sociedad (e-mail: [email protected] /teléfono: (+54 11) 4310-9724) o bien contactando a los Colocadores: (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, C.A.B.A., Argentina, At. Juan Ignacio Roldan, Lucila Zallio, e-mail: [email protected], [email protected], teléfono: (+5411) 6329-3084); (b) Banco Patagonia S.A., con domicilio en Av. de Mayo 701, piso 24º, C. A.B. A., Argentina, At. Maria Fernanda Geragalet, Pamela Pereyra y Bautista Tettamanti, email: [email protected] / [email protected] / [email protected]), teléfono: (+5411) 4343-5150; (c) Banco Santander Argentina S.A., con domicilio en Av. Juan de Garay 151, piso 9°, C.A.B.A., Argentina, At. Ventas Institucionales, email: INSTITUCIONAL\[email protected], teléfono: (+5411) 4341-1140; (d) Macro Securities S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 1182, C.A.B.A., Argentina (At. Leandro Lintura, teléfono: (+5411) 5222-6720, e-mail: [email protected]); (e) Banco BBVA Argentina S.A., con domicilio en Avda. Córdoba 111, piso 31°, C.A.B.A, Argentina, At. Ricardo Rodríguez Marengo, Rosario Garat, e-mail: mesa [email protected], teléfono: (+5411) 4346-4278 / 4346-4276); (f) SBS Trading S.A., con domicilio en Av. E. Madero 900, piso 19º, Torre Catalinas Plaza, C.A.B.A., Argentina, At. Gastón Donnadio, Francisco Bordo Villanueva, Flavia Domina, Inés Aloé, Valentín Nejamky, e-mail: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]); (g) Petrini Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 267, piso 31, C.A.B.A., Argentina, At. Isaac Fainstein / Mauricio Brunetto, e-mail: [email protected] / [email protected], teléfono: (+54351-423-0048; (h) Banco de la Provincia de Córdoba S.A., con domicilio en Bartolomé Mitre 341, piso 3°, C.A.B.A., Argentina, At. [email protected] / [email protected], teléfonos: (+5411) 5811-8802 y (+54351) 420- 5666/5789; (i) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, piso 3º, of. 362, C.A.B.A., Argentina, At. Juan Barros Moss, e-mail: [email protected], Santiago Giambruni email: [email protected]; teléfono: (+5411) 5276-7010); (j) Puente Hnos. S.A., con domicilio en Tucumán 1, piso 14°, C.A.B.A., At. Sales and Trading, teléfono: (+5411) 4329-0130; email: [email protected]); (k) Banco Comafi S.A., con domicilio en Cecilia Grierson 355 Piso 25, C.A.B.A., Argentina, Juan Pablo Martín, Teléfono: 11 4338-9344, Mail: [email protected] y Javier Gourdy Allende, Teléfono 11 4338-9270 Mail: [email protected] y/o Correo electrónico: Banca Institucional [email protected]; (l) Invertir en Bolsa S.A., con domicilio en Avenida del Libertador 498, piso 10º, C.A.B.A., Argentina, e-mail: Sebastián Money ([email protected]); Gonzalo Mendive ([email protected]); Diego Stella ([email protected]); Tomás Herrlein ([email protected]); Pedro Coll Dati ([email protected]) y (m) Banco de la Provincia de Buenos Aires, con domicilio en San Martín 108, piso 15º, C.A.B.A., Argentina, teléfono: (5411) 4347-0000 email: [email protected].

Los Agentes Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán efectuarse de conformidad con lo prescripto en el artículo 12 de la sección IV, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV (ver el capítulo "Información relevante" del Prospecto adjunto).

Regulaciones contra el Lavado de Activos

Para mayor información sobre el régimen en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Información Relevante-Regulación contra el lavado de activos" del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo en caso de invertir en las Obligaciones Negociables.

Tipos de Cambio y Control de Cambios

Para mayor información sobre el régimen cambiario de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Tipos de Cambio y Control de Cambios" del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias de invertir en las Obligaciones Negociables.

Asuntos Impositivos

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Asuntos Impositivos" del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

Documentos Disponibles

Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto adjunto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Prospecto adjunto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: Arcor, en el de los Agentes Colocadores; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de la Compañía http://www.arcor.com.

En o alrededor del 12 de mayo de 2025, estarán disponibles en su versión electrónica, en la AIF, los Estados Financieros Intermedios para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2025.

nco Santander rgentina S.A.	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Banco BBVA Argentina S.A.	Macro Securities S.A
n de Garay 151, piso lad de Buenos Aires, Argentina	Tte. Gral. Juan Domingo Av. Córdoba 111, piso Perón 430, Ciudad de 31°, Ciudad de Buenos Buenos Aires, Argentina Aires, Argentina		Av. Eduardo Madero 11 Ciudad de Buenos Aire Argentina
o Patagonia S.A.	Banco de la Provincia de Córdoba S.A.	Balanz Capital Valores S.A.U.	SBS Trading S.A.
Mayo 701, piso 23°, d de Buenos Aires, Argentina	Bartolomé Mitre 341, piso 3°, Ciudad de Buenos Aires, Argentina	Av. Corrientes 316, piso 3°, Ciudad de Buenos Aires. Argentina	Av. Eduardo Madero 900, 19°, Ciudad de Buenos A Argentina
de la Provincia de Suenos Aires	Petrini Valores S.A.	Invertir en Bolsa S.A.	Banco Comafi S.A.
artín 108, piso 15°, $11m$	25 de mayo 267, piso $3^\circ$ , Ciudad de Córdoba,	Av. del Libertador 498, piso 10°, Ciudad de	Roque Sáenz Peña 660 Ciudad de Buenos Aire