ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2025

Jul 21, 2025

Las Obligaciones Negociables constituirán una obligación de pago directa, no subordinada e incondicional, y los Tenedores serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí (pari-passu) y con los acreedores de cualquiera de las obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentren oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas o con rango superior de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las Obligaciones Negociables constituirán "obligaciones negociables" en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 y por la Ley Nº 27.440 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), se encuentran sujetas a los beneficios impositivos y a los requisitos sustanciales y procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Ley N° 26.831, modificada por la Ley Nº 27.440 y las reglamentaciones aplicables (la "Ley de Mercado de Capitales"), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") receptadas por la Resolución General N° 622/2013 de la CNV y sus modificatorias y complementarias (las "Normas de la CNV").

Las Obligaciones Negociables no han sido calificadas en la Argentina. Internacionalmente las Obligaciones Negociables han sido calificadas como B+ (perspectiva estable) por Fitch Ratings Ltd. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Ver el capítulo "Calificación de riesgo" en este Suplemento de Prospecto.

La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo "Factores de Riesgo" del Prospecto adjunto y el capítulo "Factores de Riesgo Adicionales" de este Suplemento.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Agentes Colocadores Locales (tal como dicho término se define más adelante), ni tampoco otorgará derecho alguno de compensación o indemnización a favor de los Inversores Interesados (tal como dicho término se define más adelante) que hayan presentado Manifestaciones de Interés.

El Prospecto adjunto y este Suplemento fueron publicados en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv bajo el ítem: "Empresas" de la Autopista de Información Financiera de la CNV (la "AIF"), en el Boletín Diario del BYMA (el "Boletín Diario de BYMA"), en la página web de A3 (www.marketdata.mae.com.ar) (la "Página Web de A3 Mercados") y en la página web institucional de la Compañía (www.arcor.com.ar) (la "Página Web de Arcor"). Los responsables del presente Suplemento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento se encuentran vigentes. En la medida que la información contenida en el presente Suplemento sea inconsistente con el Prospecto adjunto, se considerará que el Prospecto adjunto prevalece por sobre el Suplemento, excepto que se trate de disposiciones más beneficiosas para los tenedores de las Obligaciones Negociables (los "Tenedores" u "Obligacionistas").

LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO ADJUNTO NI EN ESTE SUPLEMENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA, DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A ELLOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, RESULTANDO DE APLICACIÓN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. ASIMSIMO, LA EMISORA ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LAS DECLARACIONES REALIZADAS EN EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SOBRE LA COMPLETITUD EN LA DIVULGACIÓN DE LOS RIESGOS INVOLUCRADOS Y LA SITUACIÓN ACTUAL DE LA EMISORA, LOS CUALES SE BASAN EN LA INFORMACIÓN DISPONIBLE Y EN LAS ESTIMACIONES RAZONABLES DE SU ADMINISTRACIÓN.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV, EN EL MARCO DE LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 74 BIS DE LA SECCI´ÓN VIII DELCAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA DISPOSICIÓN Nº DI-2025-118-APN-GE#CNV DEL 2 DE JULIO DE 2025. ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO HA SIDO PREVIAMENTE REVISADO NI CONFORMADO POR LA CNV. DE ACUERDO CON EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 77 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LA SECCIÓN VIII DE LAS NORMAS DE LA CNV, DENTRO DE LOS CINCO DÍAS HÁBILES DE FINALIZADO EL PERÍODO DE COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA COMPAÑÍA PRESENTARÁ LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA RELATIVA A ELLAS ANTE LA CNV.

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, el Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte a los Inversores Calificados que las Obligaciones Negociables no cumplen con los requisitos del Decreto N° 621/2021, referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional,sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Atento a ello, en caso de que el agente de depósito colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General N° 917 de la CNV, las Obligaciones Negociables podrían dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter de Tenedor de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente.

ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO.

Agentes Colocadores Locales

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 21 de julio de 2025

INFORMACIÓN RELEVANTE 5
DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	7
CALIFICACIÓN DE RIESGO50
PLAN DE DISTRIBUCIÓN51
INFORMACIÓN FINANCIERA58
ACONTECIMIENTOS RECIENTES60
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES61
DESTINO DE LOS FONDOS64
GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y 65
GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS65
CONTRATO DE COLOCACIÓN 66
INFORMACION ADICIONAL67
ANEXO A69

INFORMACIÓN RELEVANTE

Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables el Inversores Calificados deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto adjunto y/o de este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes) no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Usted deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Para mayor información véase "Información Relevante" del Prospecto adjunto.

En la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a "inversores calificados", según se definen en el Artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV a través de los Colocadores Locales, de conformidad con los términos y condiciones descriptos en el Contrato de Colocación Local.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase "Información Adicional" del Prospecto adjunto.

Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores Locales han autorizado a persona alguna a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto adjunto y/o en el Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Compañía ni por los Agentes Colocadores Locales, no siendo responsables por la información que otros puedan proveer.

El Prospecto adjunto y el presente Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Ni el Prospecto adjunto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular Manifestaciones de Interés, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigente.

Los inversores no residentes deberán considerar las regulaciones cambiarias vigentes en Argentina que les impiden acceder al mercado de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables, y que ellas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. La distribución de este Suplemento y del Prospecto adjunto, o de cualquier parte de ellos, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidos por la ley. La Compañía y los Agentes Colocadores Locales requieren que las personas en posesión de este Suplemento o del Prospecto adjunto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones. Ni el Prospecto adjunto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Manifestaciones de Interés (conforme dicho término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación.

Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la Ley N° 20.628, sus modificatorias y complementarias, inclusive las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 (la "Ley del Impuesto a las Ganancias" ), son aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (fijada actualmente en 25%). A su vez, las jurisdicciones no cooperantes son aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Los acuerdos y convenios aludidos deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de

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información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. El Poder Ejecutivo Nacional elabora un listado de las jurisdicciones no cooperantes que puede consultarse en el artículo 24 del Anexo al Decreto Nº 862/2019. Losinversores que se encuentren en jurisdicciones de baja o nula tributación o jurisdicciones no cooperantes, así como aquellos que utilicen para la adquisición de las Obligaciones Negociables fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes, serán considerados inversores restringidos (los "Inversores Restringidos").

Los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto los Agentes Colocadores Locales como la Compañía podrán rechazar Manifestaciones de Interés presentadas por cualquier Inversor Restringido. Los inversores deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto adjunto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

En caso de que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias).

La información contenida en el Prospecto adjunto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en ellos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto adjunto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de ellos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto adjunto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto adjunto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de la Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto adjunto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto adjunto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

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DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los siguientes puntos bajo el presente capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables" son los términos y condiciones generales correspondientes a las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de este Suplemento de Prospecto y deben ser leídos junto con los términos particulares de las Obligaciones Negociables que se describen como anexo del presente capítulo.

Emisor	Arcor S.A.I.C.
Clase Nº	1.
Título	Obligaciones Negociables a tasa fija nominal anual con vencimiento a los ocho años desde la Fecha de Emisión.
Contrato de Fideicomiso	Las Obligaciones Negociables son emitidas de conformidad con el contrato de fideicomiso celebrado el 27 de octubre de 2019 (complementado y modificado por el quinto suplemento al contrato de fideicomiso a ser celebrado en o antes de la Fecha de Emisión entre nosotros, The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente Principal de Pago, Agente de Pago en Londres y Agente de Transferencia y Banco Santander Argentina S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia, y Representante del Fiduciario en la Argentina.
Monto de Emisión	Hasta U\$S300.000.000, ampliable hasta U\$S400.000.000. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA, la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera-Emisoras-Emisoras en el régimen de la oferta pública-Arcor-Hechos relevantes", la Página Web de A3 Mercados y la Página Web de Arcor.
Precio de Emisión	Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el "Aviso de Resultados") que se publicará por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA, la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera—Emisoras—Emisoras en el régimen de la oferta pública—Arcor—Hechos relevantes", la Página Web de A3 Mercados y la Página Web de Arcor.
Fecha de Emisión	La Fecha de Emisión y Liquidación, será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados, y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro (tal como dicho término se define más adelante).
Moneda de Denominación y Pago	Dólares Estadounidenses. De conformidad con el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago bajo los títulos se realizará única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, sin que

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	tenga efecto cancelatorio ningún pago efectuado en una moneda distinta a los Dólares Estadounidenses, en estricto cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, según fuera modificado por el Decreto Nº 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el "Decreto 70/23"). En caso de que el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina vuelva a su redacción anterior al Decreto 70/23, la Emisora renuncia para siempre e irrevocablemente a cualquier derecho que pudiera asistirle para alegar que cualquier pago relacionado con los títulos pueda realizarse en una moneda distinta a los Dólares Estadounidenses, y por lo tanto renuncia y desiste de la aplicabilidad de dicha disposición a cualquier pago relacionado con los títulos.
Fecha de Vencimiento	Sin perjuicio de lo dispuesto en "Rescate Opcional" más adelante, será a los ocho años contados desde la Fecha de Emisión.
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables será pagadero en tres cuotas anuales consecutivas, empezando en las fechas de pago que se indicarán mediante un aviso complementario al presente y por los montos de capital establecidos en la tabla bajo el apartado "Términos específicos de las Obligaciones Negociables—General" del Anexo A al presente Suplemento de Prospecto.
Calificación de riesgo	Las Obligaciones Negociables no han sido calificadas en la Argentina. Internacionalmente las Obligaciones Negociables han sido calificadas como B+ (perspectiva estable) por Fitch Ratings Ltd. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables La calificación de un valor negociable no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores negociables y podría estar sujeta, en cualquier momento, a revisión o retiro de dicha calificación sin previo aviso por parte de la agencia calificadora Ver el capítulo "Calificación de Riesgo" del presente Suplemento.
Monto mínimo de Suscripción. Valor nominal unitario. Denominaciones mínimas.	El monto mínimo de suscripción será de US\$1.000. El valor nominal unitario de cada Obligación Negociable será de U\$S 1.000. La negociación de las Obligaciones Negociables se efectuará en denominaciones mínimas de U\$S 1.000 y múltiplos enteros de U\$S 1.000 en exceso de dicho monto.
Tasa de interés fija: (i) Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija nominal anual, que será informada mediante el Aviso de Resultados.

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(ii) Fechas de Pago de Intereses	Será pagadero en forma semestral por período vencido en las fechas indicadas en el Aviso de Resultados.
(iii) Fecha de registro regulares	El día inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, sea o no un Día Hábil (según se define más adelante).
(iv) Base de cálculo de días	30/360.
Día Hábil	"Día Hábil" significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Nueva York, la Ciudad de Buenos Aires, Argentina y en la ciudad en que se encuentre el Agente de Pago respectivo.
Rescate Opcional	Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, total o parcialmente, a un precio de rescate basado en una prima de compensación (Make Whole Premiun). Véase "Términos Específicos de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate Opcional con Prima de Compensación (Make Whole Premiun", adjuntas como Anexo A al presente Suplemento de Prospecto.
	Podremos, también, rescatar las Obligaciones Negociables, total o parcialmente, a los precios de rescate establecidos en los "Términos Específicos de las Obligaciones Negociables— Rescate Opcional— Rescate Opcional sin Prima de Compensación", adjuntas como Anexo A al presente Suplemento de Prospecto.
	Podremos rescatar hasta el 35% del capital original de las Obligaciones Negociables con el producto de ciertas ofertas de acciones a un precio de rescate de un porcentaje del capital de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de rescate (excluyendo dicha fecha) en la forma descripta en "Términos Específicos de las Obligaciones Negociables— Rescate Opcional— Rescate Opcional con el Producto de Ofertas de Acciones" adjuntas como Anexo A al presente Suplemento de Prospecto.
	Podemos rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad pero no parcialmente, a un precio equivalente al 100% del capital más los intereses devengados e impagos y cualquier Suma Adicional hasta, pero sin incluir, la fecha de rescate, en caso de que se produzcan ciertas modificaciones en la legislación tributaria argentina. Véase "Términos Específicos de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional — Rescate por Razones Impositivas" adjuntas como Anexo A al presente Suplemento de Prospecto.

$$
\frac{1}{2}mv^2
$$

Sumas Adicionales; Rescate a opción de la Compañía por razones impositivas	Con el alcance establecido en el presente, realizaremos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables sin retenciones o deducciones por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de requerirse tales deducciones o retenciones, abonaremos las Sumas Adicionales (conforme se las define en el presente) que permitan que usted obtenga los montos que hubiera recibido en relación con los pagos de tales Obligaciones Negociables de no haberse practicado dichas retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. En el caso de producirse ciertas modificaciones a la legislación tributaria de la Argentina que resulten en el pago de Sumas Adicionales, estaremos habilitados a rescatar las Obligaciones Negociables. Ver "Términos Adicionales de las Obligaciones Negociables—Rescate opcional; Sumas Adicionales" adjuntas como Anexo A al presente Suplemento de Prospecto.
Compromisos de no hacer	Las Obligaciones Negociables contendrán compromisos que limitarán nuestra capacidad y la de nuestras Subsidiarias para: ● incurrir en deudas adicionales; ●pagar dividendos o efectuar ciertos pagos ; ●crear gravámenes; ●celebrar ciertas transacciones con sociedades relacionadas; y ●restringir la capacidad de nuestras subsidiarias para pagar dividendos. Adicionalmente, en caso que tenga lugar un Cambio de Control (conforme dicho término se define en el Anexo A del presente Suplemento), estaremos obligados a ofrecer la recompra de las Obligaciones Negociables al 101% de su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados. Ver "Términos Adicionales de las Obligaciones Negociables" adjuntas como Anexo A de este Suplemento de Prospecto.
Listado y negociación	Solicitaremos el listado de las Obligaciones Negociables en y su admisión para la negociación en A3 Mercados.

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Emisiones adicionales	Oportunamente, podremos crear y emitir Obligaciones Negociables adicionales, sujeto a la autorización de la CNV, si fuera requerido, sin el consentimiento de los Tenedores de cualquiera de las Obligaciones Negociables en circulación, así como crear y emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación o que sean iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas de emisión, fecha de inicio del pago de intereses y/o sus precios de emisión). Dichas Obligaciones Negociables serán consolidadas con las Obligaciones Negociables y formarán una Clase única con ellas, sin perjuicio que dichas Obligaciones Negociables adicionales no tendrán el mismo CUSIP, ISIN, Código Común u otro número de identificación que las Obligaciones Negociables en circulación, a menos que dichas Obligaciones Negociables adicionales sean fungibles con dichas Obligaciones Negociables en circulación para fines de impuestos federales sobre la renta de los Estados Unidos.
Joint Book Runners	Citigroup Global Markets Inc, Itau BBA USA Securities, Inc, J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC.
Agentes Colocadores Locales	Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Balanz Capital Valores S.A.U. y Latin Securities S.A.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables serán emitidas completamente en forma cartularsin cupones de interés adjuntos. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma y denominación" de este Suplemento de Prospecto.
Sistema de compensación	DTC.
Destino de los fondos	Tenemos la intención de utilizar los fondos netos de la emisión de las Obligaciones Negociables (tras el pago de las comisiones y gastos estimados), de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normativa argentina aplicable, para los siguientes fines: (i) el reembolso y/o refinanciamiento total de nuestras Obligaciones Negociables Clase 18 en circulación y demás deuda a corto plazo, y (ii) otros fines corporativos generales. Ver el capítulo "Destino de los fondos" de este Suplemento de Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento	Se aplicarán los Supuestos de Incumplimiento descriptos en el Anexo A "Términos y condiciones adicionales de las Negociables—Supuestos de Incumplimiento" de este Suplemento de Prospecto.

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Restricciones a la transferencia	Existen restricciones a la venta y a la transferencia de las Obligaciones Negociables. Ver el capítulo "Restricciones a la Transferencia" de este Suplemento de Prospecto.
Prelación / Acción ejecutiva	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas,sujetas a nuestra garantía común e incondicional. Nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según se establezca o pueda establecer en el futuro la ley argentina, el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) que el resto de nuestras deudas sujetas a garantía común y no subordinadas presentes y futuras pendientes de pago. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y todas las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en ellas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyen obligaciones negociables confieren a los Tenedores una acción ejecutiva. Si no se emiten obligaciones negociables definitivas, cualquier tenedor de una cuenta en un sistema de compensación que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable Global respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Obligaciones Negociables sin necesidad de ningún requisito adicional.
Ley aplicable	Nuestros derechos y obligaciones, así como los derechos de los Tenedores derivados del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, o en relación con ellos, se rigen por las leyes del Estado de Nueva York y se interpretarán de conformidad con ellas, sin que resulten de aplicación sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Sin perjuicio de lo anterior, todos los asuntos relacionados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, como nuestra capacidad y autorizaciones corporativas para ejecutarlas y entregarlas, la autorización de la CNV bajo el Régimen de Emisor Frecuente y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, y los requisitos para calificarlas como obligaciones negociables no convertibles, se rigen por la Ley de Obligaciones Negociables, junto con la Ley General de Sociedades, y sus modificaciones, y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, sin que resulten de aplicación sus disposiciones sobre conflicto de leyes.
Fiduciario	The Bank of New York Mellon

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Representante del Fiduciario en la Argentina	Banco Santander Argentina S.A.
Factores de riesgo	Ver el capítulo "Factores de riesgo" del Prospecto adjunto y "Factores de riesgo adicionales del presente Suplemento para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables.

TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los términos particulares de las Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con este Suplemento están descriptos en el Anexo A al Suplemento. Los términos y condiciones generales establecidos en este capítulo se aplican a cada una de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, incluyendo las Obligaciones Negociables, a menos que se especifique lo contrario en el Anexo A al presente Suplemento. Copias del Contrato de Fideicomiso se encuentran disponibles para su inspección en las oficinas designadas del Fiduciario (según se definen en el presente) y de los Agentes de Pago (según se define en el presente).

Conforme la Ley Nº 24.587, no se les permite a las empresas argentinas emitir valores negociables al portador. A menos que esas regulaciones sean cambiadas, únicamente emitiremos Obligaciones Negociables nominativas y, de otra forma, de conformidad con los requerimientos de las leyes y regulaciones de la Argentina.

A los fines de este capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables", los términos "Compañía", "nosotros" y "nuestro" se refieren a Arcor S.A.I.C. y cualquier obligado sucesor de las Obligaciones Negociables, y no a cualquiera de sus sociedades controladas.

Generalidades

Las Obligaciones Negociables son emitidas de acuerdo con un contrato de fideicomiso (el "Contrato de Fideicomiso"), fechado el 26 de octubre de 2010, celebrado entre nosotros, The Bank of New York Mellon que se desempeñará como fiduciario (el "Fiduciario", término que incluye a todo sucesor o cesionario del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), como coagente de registro (el "Coagente de Registro" y, junto con el Agente de Registro en la Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios, y cualquier agente de registro adicional calificado, los "Agentes de Registro"), como principal agente de pago (el "Agente Principal de Pago" y junto con el agente de pago en Londres y los demás agentes de pago adicionales, los "Agentes de Pago"), como agente de transferencia (el "Agente de Transferencia y junto con cualquiera de los agentes de transferencia adicionales calificados, colectivamente designados en el presente como los "Agentes de Transferencia"), The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia, y el Banco Santander Río S.A. como Agente de Registro, Agente de Transferencia, Agente de Pago y Representante del Fiduciario en la Argentina.

Todas las Obligaciones Negociables emitidas oportunamente por nosotros de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y que se encuentren En Circulación (según se define más adelante en "--Ciertas definiciones" se definen en el presente como las "Obligaciones Negociables" y el término "Obligación Negociable" será interpretado en forma concordante. Las Obligaciones Negociables que tengan la misma fecha de emisión original (la "Fecha de Emisión"), precio de emisión, fecha de vencimiento y Fechas de Pago de Interés (tal como se las define más adelante), sean pagaderas en la misma moneda, devenguen interés a la misma tasa y cuyos términos resulten idénticos independientemente de que las Obligaciones Negociables listen en una bolsa de comercio, se definen en el presente como una "Clase". Los tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase (cada uno, un "Tenedor de Obligaciones Negociables" o un "Obligacionista") y, en caso de Obligaciones Negociables globales, los titulares de una participación en ellas, y los tenedores de cupones de interés de cada Clase (los "Cupones"), si los hubiera, correspondientes

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a tales Obligaciones Negociables (cada uno de ellos un "Tenedor de Cupones"), estarán sujetos a las disposiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso.

El Contrato de Fideicomiso preverá la emisión de Obligaciones Negociables en una o más Clases que no superen U\$S500 millones (o, si alguna estuviera denominada en una moneda o un valor que no fuera el Dólar (la "Moneda Especificada"), el equivalente en esa Moneda Especificada redondeado a las 1.000 unidades más próximas) del capital total En Circulación u otro monto (el "Monto Máximo") según lo consideremos necesario o apropiado a nuestra discreción, siempre y cuando dicho monto esté debidamente autorizado por nuestros accionistas y aprobado por la CNV y, si fuese aplicable, por cualquier bolsa de comercio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables constituirán nuestras obligaciones directas, no subordinadas y con garantía común y se las tratará en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y pari passu y con toda otra obligación con garantía común y no subordinada presente o futura que se encuentre En Circulación, excepto en el caso de que dichas obligaciones tengan preferencia o rango superior por convención o de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

A menos que sea previamente rescatada o recomprada y cancelada, cada Obligación Negociable tendrá el vencimiento que se indicará en el Anexo A al presente Suplemento, cuyo vencimiento deberá cumplir con toda la normativa aplicable

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase pueden listar en el BYMA, en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o en cualquier otra bolsa, y podrán ser admitidas para su negociación en MAE, el Mercado Euro MTF o cualquier otro mercado, en cada caso según se especifique en el Anexo A al presente Suplemento. La negociación de las Obligaciones Negociables será detallada en el Anexo A al presente Suplemento; no obstante, se podrán emitir Obligaciones Negociables que no se negocien en ninguna bolsa de comercio o mercado.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y otras normas aplicables, incluyendo la Resolución General Nº 622/2013 de la CNV y sus modificatorias (las "Normas de la CNV"). La emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue autorizada por la Disposición Nº DI-2025-118-APN-GE#CNV del 2 de julio de 2025 que permiten emisiones de Obligaciones Negociables con el plazo establecido en este Suplemento, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables. La oferta pública en la Argentina de cada Clase de Obligaciones Negociables se efectuará según los términos de las Normas de la CNV.

Para una descripción de los términos particulares de cada Clase, se hace referencia a los términos y condiciones tal como se establecen en las obligaciones negociables complementados por el suplemento de prospecto correspondiente, incluyendo (i) la designación de las obligaciones negociables de esa Clase; (ii) cualquier límite al total del capital de las obligaciones negociables de esa Clase; (iii) la fecha o fechas en las cuales se pagará el capital (y la prima, si la hubiera) de las obligaciones negociables de esa Clase (fechas que estarán dentro de los plazos de vencimiento mínimos y máximos que permitan las normas aplicables); (iv) el precio al cual las obligaciones negociables de esa Clase serán emitidas, la tasa o tasas a la que las obligaciones negociables de esa Clase devengarán interés, si lo hubiera, la fecha o fechas a partir de las cuales se devengará el interés, y las fechas de pago del interés; y (v) cualquier otro término de las obligaciones negociables de esa Clase (término que no deberá ser inconsistente con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso). Asimismo, el suplemento de prospecto correspondiente describirá, de corresponder, el grado en que los términos y condiciones particulares de cada Clase de obligaciones negociables varíen respecto de los términos y condiciones generales que se establecen en el presente.

Forma y denominación

Generalidades

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma nominativa sin Cupones ("Obligaciones Negociables Nominativas") y al portador con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador"), incluyendo Obligaciones Negociables al Portador en forma cartular con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Cartulares") u Obligaciones Negociables al Portador globales en forma definitiva con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas"). A opción nuestra, las Obligaciones Negociables al Portador pueden ser emitidas inicialmente en forma temporaria sin Cupones

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("Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias" y, junto con las Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas, las "Obligaciones Negociables al Portador Globales"). En o luego de la Fecha de Canje (según se define más adelante), las participaciones de las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias podrán ser canjeadas por participaciones en Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares o cualquier otra obligación cartular negociable con o sin cupón según lo permita la legislación argentina y de los Estados Unidos aplicable en materia de forma y registración de valores negociables, o en cualquier otra forma especificada en este Suplemento, sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Con excepción de lo que se describe más adelante y de lo que se especifica en el suplemento de prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables Nominativas y las Obligaciones Negociables al Portador podrán emitirse en denominaciones de U\$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas)(o como sea indicado en el suplemento de prospecto respectivo, en la medida permitida por las normas aplicables) o, en exceso de U\$S 2.000 por un múltiplo entero de U\$S 1.000 (o 1.000 unidades más próximas de esa Moneda Especificada), sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables al Portador estarán sujetas a ciertos requisitos y limitaciones establecidos por las leyes y regulaciones impositivas federales de los Estados Unidos (incluyendo aquellas descriptas en "Restricciones a la Transferencia" más adelante). Además, la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y nominatividad de valores negociables.

Todas las Obligaciones Negociables Nominativas emitidas a Personas de los Estados Unidos (conforme los términos de la Regulación S) o a compradores en los Estados Unidos o en sus dominios (según se los define más adelante) serán nominativas con o sin cupones.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase que se vendan a compradores de los Estados Unidos (según se las define en la Regulación S) o a QIBs de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por participaciones en obligaciones negociables nominativas globales restringidas (una "Obligación Negociable Nominativa Global Restringida") o por Obligaciones Negociables nominativas en forma cartular (cada una, una "Obligación Negociable Nominativa Cartular"). La venta de una Obligación Negociable Nominativa a ciertos "Inversores Institucionales Acreditados" ("Institutional Accredited Investors"), (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la "Regulación D") de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, que no sea un QIBs con el significado de la Regla 144A), será en forma de una Obligación Negociable Nominativa Cartular.

Todas las Obligaciones Negociables vendidas a compradores de los Estados Unidos o sus dominios deberán ser nominativas. Las Obligaciones Negociables vendidas en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S estarán representadas por una sola obligación negociable nominativa global no restringida permanente en forma definitiva sin Cupones (una "Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida") y junto con las Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas, las "Obligaciones Negociables Nominativas Globales" depositadas con el Fiduciario como custodio de The Depository Trust Company ("DTC") o, si las Obligaciones Negociables de una Clase pueden emitirse como Obligaciones Negociables al Portador, entonces una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva con o sin Cupones, o a opción nuestra, inicialmente, como una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria" sin Cupones que serán canjeables en o luego de la Fecha de Canje en su totalidad o, de conformidad con las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte, por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva con o sin Cupones o por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y registración de valores negociables. Las Obligaciones Negociables Nominativas, y las transferencias de éstas y de sus participaciones serán registradas según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Cualquier persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable Nominativa o el portador de cualquier Obligación Negociable al Portador o de cualquier Cupón que pertenezca a tal Obligación Negociable al Portador podrá (en la mayor medida en que las leyes aplicables lo permitan) ser tratada en todo momento, por toda persona y a todos los efectos, como el titular absoluto de tal Obligación Negociable, no obstante cualquier notificación de derecho de propiedad, robo o pérdida o cualquier escrito sobre las mismas.

A menos que indiquemos lo contrario en el Anexo A al presente Suplemento, las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares y el pago del capital, de las primas, si las hubiera y de los intereses de las Obligaciones Negociables incluyendo las Sumas Adicionales (como se las define más adelante bajo el título "--Rescate y recompra-- Rescate por razones impositivas; Sumas adicionales") serán

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realizados en Dólares. Si alguna de las Obligaciones Negociables se denominara en una moneda distinta del Dólar, se incluirá en el Anexo A al presente Suplemento la información adicional relativa a los términos de las Obligaciones Negociables y otras cuestiones de importancia para los Tenedores.

Después del depósito de una Obligación Negociable Global con el Depositario (conforme se define más adelante), cualquier Participante (tal como se lo define más adelante) estará facultado, sujeto a, y de acuerdo con los términos y condiciones, los procedimientos de operación y las regulaciones de dirección del Depositario, a transferir dicha participación (siempre que, a menos que dicho cambio resultare en que el monto del capital sea reducido a cero, los intereses transferidos y cualquier interés retenido cada uno debe representar un monto de capital de al menos U\$S 2.000 y múltiplos integrales de U\$S 1.000 (o monto equivalente en una Moneda Especificada) en exceso del mismo o dicha otra denominación según sea determinado) por el suplemento de prospecto correspondiente) y, sujeto a, y bajo el pago realizado por nosotros al tenedor de acuerdo con cualquier Obligación Negociable Global, éste tendrá derecho a recibir pagos de dicho Depositario calculados con referencia a sus participaciones en la Obligación Negociable Global acreditado a su cuenta de valores negociables con dicho Depositario. Cualquier declaración emitida por un Depositario o Depositario Común (tal como se lo define más adelante) al Fiduciario, a cualquier Agente de Pago o cualquier Participante relativo a una participación especificada en una Obligación Negociable Global acreditada a la cuenta de valores negociables de dicho Participante e indicando el monto de capital de dicha participación y certificada por un Depositario o Depositario Común será considerada un registro fidedigno de dicha cuenta de valores negociables en ausencia de error manifiesto y evidencia concluyente de los registros de un Depositario o Depositario Común (ello sin perjuicio de producir dichos registros por cualquier otro medio de prueba) y el Fiduciario podrá confiar de forma concluyente en dichos registros cuando actúe bajo sus obligaciones de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Obligaciones Negociables Nominativas Globales

Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas según la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, que sean emitidas el mismo día, y conforme a los mismos Términos, estarán inicialmente representadas por una única Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida y serán depositadas ante el Fiduciario como custodio para DTC y registradas a nombre de quien DTC designe. Antes del vencimiento del período de 40 días que comienza con la conclusión de la distribución de cualquier Clase de Obligaciones Negociables correspondiente (el "Período Restringido"), tal Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida sólo podrán ser detentadas a través de Euroclear, o a través de Clearstream Luxembourg.

Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas al amparo de la Regla 144A que sean emitidas el mismo día y conforme a los mismos términos y condiciones, estarán representadas inicialmente por una única Obligación Negociable Nominativa Global Restringida y serán depositadas con un custodio para DTC y registradas a nombre de quien DTC designe. Las Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas y las Obligaciones Negociables que se emitan en su canje estarán sujetas a ciertas restricciones a la reventa y a la transferencia establecidas en el presente y en el Contrato de Fideicomiso y, salvo que nosotros determinemos lo contrario de acuerdo con las leyes aplicables, contendrán la leyenda relativa a tales restricciones conforme se establece en el capítulo "Restricciones a la transferencia".

Las disposiciones sobre procedimientos operativos, términos y condiciones y otras normas y regulaciones dictadas por DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otra agencia compensadora serán aplicables a cualquier Obligación Negociable detentada por o a nombre de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg o cualquier agencia compensadora (los "Participantes"), según corresponda. Las personas que mantengan cuentas o los participantes en DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otra agencia compensadora no tendrán derechos bajo el Contrato de Fideicomiso con relación a las Obligaciones Negociables Globales y el tenedor de cualquier Obligación Negociable Nominativa Global y el portador de cualquier Obligación Negociable al Portador Global será tratado por nosotros, el Fiduciario y cualquiera de nuestros agentes o del Fiduciario como el titular de dicha Obligación Negociable Global para cualquier propósito. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna cuestión aquí considerada impedirá al Fiduciario o cualquiera de nuestros agentes o los agentes del Fiduciario o a nosotros a dar efecto a cualquier certificación escrita, poder u otra autorización emitida por un depositario elegible designado como tal para una Clase de Obligaciones Negociables (el "Depositario") o el Depositario Común (conforme se define más adelante) u obstruir, entre el Depositario o el Depositario Común y sus respectivos miembros y Participantes, la operación de las prácticas habituales que gobiernan el ejercicio de los derechos de cualquier tenedor de una Obligación Negociable.

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\frac{1}{2} \frac{16}{4}
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Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares

A menos que se especifique lo contrario en el Anexo A al presente Suplemento, las Obligaciones Negociables Nominativas adquiridas inicialmente por Inversores Institucionales Acreditados estarán representadas por Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, registradas a nombre del comprador de las mismas o de quien éste designe. Estas Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares portarán la leyenda descripta en el capítulo "Restricciones a la transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda").

Además, con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable se emitirán Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda con respecto a una Clase en particular a favor de Obligacionistas o de quienes éstos designen respecto de participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global Restringida de dicha Clase y Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin la leyenda descripta en el capítulo "Restricciones a la transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin Leyenda"), con respecto a las participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida de dicha Clase si (i) DTC nos notifica que no desea o no puede continuar como Depositario de dicha Clase o, si en cualquier momento, el Depositario de dicha Clase no estuviera ya calificado para actuar como tal y nosotros no pudiéramos designar a un Depositario sucesor para dicha Clase dentro de los 90 días posteriores a la recepción de la notificación o de tomar conocimiento de esa imposibilidad; o (ii) las Obligaciones Negociables de una Clase no pudieran seguir siendo representadas en forma global de conformidad con cualquier ley o reglamentación aplicable, y en tal caso, nuestra elección respecto de que las Obligaciones Negociables de tal Clase sean representadas por una Obligación Negociable Global carezca ya de efectividad; en ese supuesto, el Fiduciario, contra recibo del certificado del funcionario para la autenticación y entrega de las Obligaciones Negociables Cartulares, autenticará y hará disponible para su entrega, Obligaciones Negociables Cartulares en cualquier denominación autorizada por un monto total de capital igual al monto de capital de la porción de dicha Obligación Negociable Global canjeada; (iii) o se produzca un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define en el presente Prospecto) que continúe sin ser subsanado y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que es necesario o apropiado para el Fiduciario que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Nominativa Global ya no representará a las Obligaciones Negociables; no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global.

Mediante la transferencia, canje o reemplazo de las Obligaciones Negociables Cartulares con Leyenda (ver el capítulo "Restricciones a la transferencia") o mediante una solicitud específica para remover la leyenda de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, entregaremos sólo Obligaciones Negociables que porten tal leyenda, o nos rehusáramos a remover la leyenda, según sea el caso, a menos que se nos entregue una evidencia satisfactoria, la cual podrá incluir una opinión del asesor legal, tal como sea razonablemente solicitada por nosotros, que establezca que no se requiere ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia establecidas en aquélla para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Ninguna Obligación Negociable Nominativa Cartular sin Leyenda podrá ser emitida por nosotros antes del vencimiento del Período Restringido aplicable.

Obligaciones Negociables al Portador Globales

Las Obligaciones Negociables al Portador de una Clase vendida de acuerdo con la Regulación S, emitida el mismo día y sujeta a idénticos términos y condiciones, podrán estar representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva. A opción nuestra, las participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global pueden estar inicialmente representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria que será depositada en o antes de la Fecha de Emisión, inclusive, en un Depositario Común para Euroclear o Clearstream Luxembourg u otro depositario elegible (el "Depositario Común"). Contra depósito de una Obligación Negociable al Portador Global, Euroclear o Clearstream Luxembourg, o cualquier otro Depositario elegible, según sea el caso, acreditarán al suscriptor un monto de capital de las Obligaciones Negociables igual al monto de capital de las mismas que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U\$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas) o cualquier múltiplo entero de U\$S 1.000 (o 1.000 unidades de la Moneda Especificada) en exceso de U\$S 2.000. En el caso de emisión de una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, en o luego de la Fecha de Canje, las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas en su totalidad o, sujeto a las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte por participaciones

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en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva que represente Obligaciones Negociables de la misma Clase o por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares, u otras obligaciones negociables cartulares, con o sin Cupones, según lo permita la legislación argentina aplicable en materia de forma y nominatividad de valores negociables, según se indique en el Anexo A al presente Suplemento. Antes de acreditar las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva la persona autorizada a recibir tal participación o cupón deberá suministrar un certificado que acredite que no pertenece a Personas de los Estados Unidos en calidad de beneficiarios ("Certificado de Inexistencia de Participaciones Estadounidenses"). Los titulares deberán canjear su participación en las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o, según se describe más adelante, por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda. En caso de que nos encontremos obligados por la ley aplicable o lo consideremos necesario o conveniente para cumplir con dicha ley o con la interpretación de la misma (lo cual podrá ser certificado al Fiduciario mediante un Certificado de un Funcionario y una opinión de un asesor legal) según se define en el Contrato de Fideicomiso, nosotros podremos, a nuestro solo juicio y sin el consentimiento de los accionistas, entregar una Obligación Negociable Nominativa Cartular con o sin Cupón, una Obligación Negociable Nominativa Global o cualquier otro tipo de Obligación Negociable Nominativa Global que será depositada directamente con el Depositario Común para Euroclear y Clearstream Luxembourg en canje por cualquier Obligación Negociable al Portador Global emitida en virtud del Programa.

A menos que el Anexo A al presente Suplemento establezca lo contrario, los titulares de participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global sólo podrán canjearlas por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, en su totalidad pero no en parte y sin costo alguno, a solicitud del Tenedor, en cualquier momento a partir del Período Restringido, si correspondiera, si (i) Euroclear y/o Clearstream Luxembourg u otro Depositario de cualquier Clase de Obligaciones Negociables, según sea el caso, nos notificara que no desea o no puede continuar como Depositario de esa Clase o si en cualquier momento el Depositario correspondiente a la Clase ya no estuviera calificado para actuar como tal, y nosotros no pudiéramos designar un Depositario sucesor para esa Clase dentro de los 90 días de haber recibido dicha notificación o de tomar conocimiento de esa imposibilidad o (ii) las Obligaciones Negociables de una Clase no pudieran seguir siendo representadas en forma global de conformidad con cualquier ley o reglamentación aplicable, y en tal caso nuestra elección respecto de que las Obligaciones Negociables de tal Clase sean representadas por una Obligación Negociable Global carezca ya de efectividad y en ese supuesto el Fiduciario, contra recibo del certificado del funcionario para la autenticación y entrega de las Obligaciones Negociables Cartulares, autenticará y hará disponible para su entrega, Obligaciones Negociables Cartulares en cualquier denominación autorizada por un monto total de capital igual al monto de capital de la porción de dicha Obligación Negociable Global canjeada; (iii) o se produzca un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define más adelante) bajo las Obligaciones Negociables o una Clase y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que es necesario o apropiado para el Fiduciario que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Nominativa Global ya no representará a las Obligaciones Negociables; no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global.

Obligaciones Negociables al Portador Cartulares

Las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares que se emitan el mismo día y tengan los mismos Términos estarán representadas inicialmente por una Obligación Negociable al Portador Temporaria, que será depositada en un Depositario Común para Euroclear o Clearstream Luxembourg u otro Depositario elegible, según sea el caso, para ser acreditada en las cuentas de los suscriptores de las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares en la fecha de "liquidación" respectiva. Contra depósito de cada Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, Euroclear o Clearstream Luxembourg, acreditarán al suscriptor un monto de capital de Obligaciones Negociables igual al monto de capital de la misma que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U\$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas). Las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas totalmente o, sujeto a las normas y regulaciones de la agencia de compensación correspondiente, en parte, por las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares con anterioridad a la Fecha de Canje o aquellas Obligaciones Negociables con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y nominatividad de valores negociables como que se indique en el suplemento de prospecto correspondiente. Estas últimas no se entregarán hasta tanto se reciba un Certificado de Inexistencia de Participaciones Estadounidenses ni

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tampoco se entregarán las otras Obligaciones Negociables en forma cartular a las que se hace referencia en la oración anterior en tanto y en cuanto no se trate de Obligaciones Negociables Nominativas para los fines impositivos de los Estados Unidos. El titular beneficiario deberá canjear sus participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda; siempre que, sin embargo, los intereses sean cobrados sin efectuar un canje, si (i) participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria resulten sujetas a repago o rescate de acuerdo con los términos y condiciones de dicha Obligación Negociable, (ii) nosotros no canjeamos, por cualquier razón, dichos intereses por intereses en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o por una(s) Obligación(es) Negociable(s) al Portador Cartulares o (iii) estando pendiente dicho canje, el titular de una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria provee un certificado al Depositario Común de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario es provisto de una certificación escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado que les asigna el Internal Revenue Code de 1986, sus modificaciones ("Código Fiscal de los Estados Unidos") y su reglamentación.

Limitaciones a la emisión de Obligaciones Negociables al Portador

A menos que se especifique de otro modo en el suplemento de prospecto correspondiente, la exención aplicable TEFRA es "Rules C" o "no aplicable", cada distribuidor (como se define en el artículo 1.163- 5(c)(2)(i)(D)(1)(ii) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos(Treasury Regulations)) debe declarar y estar de acuerdo en relación con cada Obligación Negociable al portador que:

(A) salvo en la medida que lo permita el artículo. 1.163-5(c)(2)(i)(D) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos (las "D Rules") (1) no ha ofrecido o vendido, y durante un período restringido de 40 días no ofrecerá ni venderá, Obligaciones Negociables al portador a una persona que está dentro de los Estados Unidos o sus dominios o a Personas de los Estados Unidos, y (2) no ha entregado y no entregará Obligaciones Negociables al portador dentro de los Estados Unidos o sus dominios en relación con Obligaciones Negociables que se vendan durante el período restringido (como se define en el artículo 1.163- 5 (c)(2)(i)(D)(7));

(B) tiene, y mantendrá vigentes durante todo el período restringido, procedimientos razonablemente establecidos para asegurar que sus empleados y agentes que están directamente dedicados a la venta de Obligaciones Negociables al Portador conocen lasrestricciones descriptas anteriormente,salvo lo permitido por las D Rules;

(C) si se trata de una Persona de los Estados Unidos, que está adquiriendo las Obligaciones Negociables al portador a efectos de su reventa en conexión con su emisión original y si retiene las Obligaciones Negociables al portador por cuenta propia, sólo lo hará de conformidad con los requisitos del artículo 1.163- 5(c)(2)(i)(D)(6) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos;

(D)respecto a cada afiliado que adquiere de éste Obligaciones Negociables al portador con el fin de ofrecer o vender dichas Obligaciones Negociables durante el período restringido, o bien (1) repite y confirma las declaraciones contenidas en las sub-cláusulas (A), (B) y (C) anteriores en nombre de dicho afiliado o (2) está de acuerdo en que obtendrá de dicho afiliado las declaraciones contenidas en las subcláusulas (A), (B) y (C) anteriores para el beneficio de la Compañía; y

(E) no ha firmado y no firmará ningún contrato por escrito que no sea conforme a los cuales cualquier otra parte en el contrato (que no sea uno de sus afiliados) haya ofrecido o vendido, o durante el período restringido ofrecerá o venderá, ninguna Obligaciones Negociables, salvo en los casos en que de conformidad con el contrato el distribuidor haya obtenido u obtendrá de esa otra parte, en beneficio de la Compañía y los distribuidores, las declaraciones contenidas en, y el acuerdo de esa otra parte para cumplir con, las disposiciones de las sub-cláusulas (A), (B), (C) y (D) anteriores.

Los términos utilizados en el presente párrafo tienen el significado que se les da en el Código Fiscal de los Estados Unidos de 1986 y sus reglamentaciones, incluyendo las D Rules.

Además de lo anteriormente mencionado, la emisión de Obligaciones Negociables al Portador estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y registración de valores negociables.

19

Pagos y agencias de pago

Generalidades

Salvo que se especifique lo contrario en el Anexo A a este Suplemento, todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán exclusivamente en la moneda o divisa estadounidense que al momento de pago sea de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominen, con el alcance permitido por la legislación aplicable. Salvo estipulación en contrario, todo lo mencionado con respecto a los pagos de las Obligaciones Negociables a los que se refiere este Programa o en los términos y condiciones se aplicará también a las Sumas Adicionales que deban pagarse según lo establecido anteriormente.

Obligaciones Negociables Nominativas

El capital (incluyendo las Sumas Adicionales) de las Obligaciones Negociables Nominativas se pagará a los Tenedores en la fecha de pago establecida contra presentación y entrega de dichas Obligaciones Negociables Nominativas en la Corporate Trust Office del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o, conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables, en la oficina de cualquier agente de pago ubicado fuera del territorio de los Estados Unidos mediante cheque en Dólares (o en otra Moneda Especificada) girado contra, o en el caso de un Tenedor de por lo menos U\$S 1.000.000 (o su equivalente en otra Moneda Especificada) de capital de Obligaciones Negociables de una Clase - y contra solicitud de dicho Tenedor al Fiduciario o al Agente de Pago, según sea el caso, a quien tal Tenedor deberá entregar las Obligaciones Negociables, al menos diez días antes de la fecha de pago del capital, con instrucciones apropiadas de transferencia cablegráfica-, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

El pago de intereses y Sumas Adicionales, si las hubiera, correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará a las personas a cuyo nombre estén registradas tales Obligaciones Negociables (o, si hubiere titularidad conjunta, al primeros de los mencionados como co-titulares de tal Obligación Negociable) al cierre del Día Hábil inmediatamente anterior a la siguiente fecha de pago de interés correspondiente a tal Obligación Negociable (la "Fecha de Registro"), excepto en el supuesto de que nosotros no cumpliéramos con el pago de intereses(incluyendo las Sumas Adicionales), adeudados en dicha fecha de pago de interés, en cuyo caso el interés impago (incluyendo Sumas Adicionales), se pagará a las Personas a cuyo nombre estén registradas dichas Obligaciones Negociables Nominativas al cierre del día en la Fecha de Registro posterior, que será el Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha de pago correspondiente, como se fija mediante notificación enviada por correo por nosotros o en nuestro nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Nominativas con no menos de diez días de anticipación a dicha Fecha de Registro posterior; y a condición, además, de que los intereses (incluyendo las Sumas Adicionales) pagaderos al vencimiento, rescate o cancelación (sea o no la fecha de vencimiento, rescate o cancelación de una fecha de pago de interés) será pagadero a la persona a la cual corresponda el capital.

El pago de intereses (incluyendo las Sumas Adicionales), si las hubiera, de Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará (i) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Global, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos); (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, ya sea (A) mediante un cheque en Dólares(o cualquier otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o si esta Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos) remitido al Tenedor al domicilio del mismo o (B) contra solicitud al Fiduciario del Tenedor de por lo menos U\$S 1.000.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada) del capital de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares de esa Clase- junto con instrucciones de transferencia cablegráfica apropiadas, en o antes de la Fecha de Registro correspondiente-, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

$$
\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \
$$

Los pagos de capital e intereses de una Obligación Negociable Nominativa Global y las Sumas Adicionales, si corresponde, registrada a nombre de un Depositario o de quien éste designe se efectuarán al Depositario o a quien éste designe, según sea el caso, como titular registral de la Obligación Negociable Nominativa Global. Ni nosotros, sujeto a la legislación aplicable, ni el Fiduciario, ni ninguno de nuestros respectivos agentes tendrán responsabilidad u obligación alguna en ningún aspecto por los registros relativos a participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales, o a los pagos efectuados en razón de éstos, o por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a las participaciones mencionadas.

Esperamos que el Depositario de las Obligaciones Negociables Nominativas Globales o la persona que éste designe, contra la recepción de cualquier pago de capital o intereses respecto de una Obligación Negociable Nominativa Global mantenida por dicho Depositario o por la persona que éste designe, acredite en forma inmediata en las cuentas de los Participantes los pagos en sumas proporcionales a sus respectivas participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global tal como se refleja en los registros del Depositario o de la persona que éste designe. También esperamos que los pagos de los Participantes a los titulares de participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global mantenida a través de dichos Participantes estarán regidos por las instrucciones y prácticas habituales, tal como sucede actualmente con los valores negociables mantenidos para las cuentas de clientes registrados a nombre de quienes éstos designen. Los mencionados pagos serán responsabilidad de dichos Participantes. Ver el capítulo "Forma y denominación; Liquidación y compensación".

Obligaciones Negociables al Portador

El Capital y los intereses de Obligaciones Negociables al Portador (incluyendo las Sumas Adicionales, si corresponden), se pagarán contra presentación y, en el caso de pago del capital, contra entrega de dichas Obligaciones Negociables al Portador y/o de los Cupones correspondientes a las mismas, según sea el caso, y sujeto a las leyes y regulaciones aplicables, en las oficinas de los Agentes de Pago fuera de los Estados Unidos y sus dominios, que nosotros designemos oportunamente en virtud del Contrato de Fideicomiso, y en las cuales dichos pagos se efectuarán mediante cheque en Dólares (u otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o, en caso de que se encuentre denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares, fuera de los Estados Unidos) o, a opción de un Tenedor de por lo menos U\$S 1.000.000 (o el equivalente en otra Moneda Especificada) en concepto de capital de Obligaciones Negociables de una Clase- y ante presentación por parte de dicho Tenedor de una solicitud al Agente de Pago, a quien deberá presentarse y/o entregarse, según sea el caso, el Cupón u Obligación Negociable al Portador por lo menos diez días anteriores a dicha fecha de pago junto con las instrucciones de transferencia cablegráfica correspondientes-, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (u otra Moneda Especificada) mantenida por el beneficiario en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos y sus dominios (o en el centro financiero correspondiente, en el caso de Obligaciones Negociables al Portador denominadas en una Moneda Especificada). Sin perjuicio de lo antedicho, los pagos respecto de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso, podrán ser efectuados en efectivo (en Dólares) en la Argentina en la Fecha de Pago de Interés o de capital respectiva solamente contra presentación en la oficina del Agente de Pago en la Argentina de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso (junto con un formulario de solicitud de pago proporcionado por dicho Agente de Pago) con por lo menos cinco y no más de nueve Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Interés o del capital respectiva, a condición de que, salvo que dicha presentación se efectúe dentro de dicho plazo, el Agente de Pago en la Argentina no estará obligado a realizar dicho pago en efectivo en la fecha de pago correspondiente, pero sí los efectuará dentro de los cinco Días Hábiles de la fecha real de presentación. No se efectuará ningún pago respecto de una Obligación Negociable al Portador o Cupón en la Corporate Trust Office del Fiduciario, ni ningún pago mediante transferencia a una cuenta, o envío por correo a una dirección en los Estados Unidos, salvo que lo permitan las leyes y regulaciones impositivas de los Estados Unidos en vigencia en la fecha de dicho pago, sin ningún perjuicio para nosotros. No obstante lo antedicho, el pago de Obligaciones Negociables al Portador o de Cupones podrá efectuarse contra entrega de los mismos en la Corporate Trust Office del Fiduciario solamente si: (i) el pago en todas las agencias de pago fuera de los Estados Unidos fuera ilegal o fuera realmente imposible de realizar debido a restricciones de los controles cambiarios u otras restricciones similares (con el significado del artículo 1.163-5(c)(2)(v) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos); (ii) si dicho pago no tuviere a efecto impositivo adverso para nosotros o para los Tenedores o cause que las Obligaciones Negociables sean tratadas como obligaciones "con registro requerido" por las leyes de los Estados Unidos; o (iii) se solicitara que el pago sea realizado en Dólares.

$$
\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2}
$$

Con excepción de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, los titulares de una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria no estarán facultados para recibir los pagos respecto de las Obligaciones Negociables hasta que la participación sea canjeada por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o una Obligación Negociable al Portador Cartular de conformidad con los Términos descriptos en el capítulo "Forma y denominación–Obligaciones Negociables al Portador Globales". Los montos pagaderos respecto de cualquier porción no canjeada de la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria serán pagados por nosotros al Fiduciario, quien los retendrá para su entrega contra dicho canje. Todo pago del capital, intereses y Sumas Adicionales, si corresponde, respecto de cualquier porción de las Obligaciones Negociables representada por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva será realizado al Portador contra presentación y entrega de un Cupón o, en el caso de pago del capital, de la Obligación Negociable, según sea el caso.

Pago de Obligaciones Negociables Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y Cupones en la Argentina

Los Tenedores (salvo por los tenedores que sean personas humanas) de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones, si los hubiera, que opten por recibir el pago del capital y/o de los intereses o el precio de rescate, si lo hubiera, en la Argentina, deberán presentar una solicitud en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés correspondiente, o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos, a fin de recibirlo en la Fecha de Pago de Interés o fecha de rescate o vencimiento. La presentación mencionada se efectuará mediante un formulario que se puede obtener en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina y por medio del cual se requerirá a cada uno de los Tenedores que indique, entre otras cosas, si está o no sujeto al Decreto Nº 1.076/y al Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias (u sus modificaciones y reglamentaciones). Si el Tenedor omitiera efectuar la presentación entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés, fecha de rescate o fecha de vencimiento respectiva, el Tenedor tendrá derecho a recibir el pago respectivo al tercer Día Hábil posterior a la fecha en la cual se haya efectuado la presentación al Agente de Pago. Todos los pagos que efectúe el Agente de Pago en la Argentina respecto de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones se efectuarán en efectivo o mediante transferencia cablegráfica a la cuenta del Tenedor en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos (a condición de que el Tenedor haya proporcionado al Agente de Pago en la Argentina suficiente información respecto de tal cuenta y banco no menos de cinco Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Interés correspondiente o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos). Ver el capítulo "Información adicional–Carga tributaria–Impuesto a las ganancias" del Prospecto Adjunto.

En relación con el párrafo anterior, todo Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, sujeto al Decreto Nº 1076/1992 deberá presentar su Obligación Negociable Nominativa Cartular, Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón exclusivamente al Agente de Pago en la Argentina y cumplir con lo previsto en el párrafo inmediato anterior a fin de recibir pagos de capital y/o del interés o el precio de rescate respecto de las mismas. No obstante, lo anterior, ni nosotros ni ningún Agente de Pago podrán rehusarse a realizar cualquier pago como consecuencia de la oración precedente o requerir una certificación acerca de si algún Obligacionista se encuentra sujeto a dicho Decreto. Ver el capítulo "Información adicional–Carga tributaria–Impuesto a las ganancias" del Prospecto adjunto.

Días Hábiles; Sumas de dinero sin reclamar

Si la fecha de vencimiento, una fecha de rescate anticipado o una fecha de pago de interés de las Obligaciones Negociables no fuera en un Día Hábil, el pago del capital o interés (excepto en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (conforme se define más adelante) en las que designara la tasa LIBOR como tasa base) y las Sumas Adicionales, si hubiera, se realizará en el Día Hábil siguiente, salvo que se establezca de otra forma en el Suplemento de Prospecto aplicable. Todos los pagos que se realicen en virtud de la oración anterior en el Día Hábil siguiente tendrán la misma fuerza y efecto como si se hubieran efectuado en el día correspondiente y no se devengará interés alguno para el período que comience a partir de esa fecha de vencimiento, rescate o recompra, o fecha de pago de interés, según sea el caso. En el caso de las Obligaciones Negociables a tasa flotante, si la tasa LIBOR fuera la tasa base (tal como se indica en el anverso de la Obligación Negociable), y el Día Hábil tenga lugar en el mes siguiente, la fecha de pago de interés correspondiente será el Día Hábil inmediatamente anterior.

$$
\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}
$$

Toda suma pagada por nosotros o en nuestra representación al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o de los intereses de cualquier Obligación Negociable y las Sumas Adicionales, si corresponden, y que no sea aplicada y permanezca sin reclamar durante tres años con posterioridad a la fecha en que hubiera vencido y fuera pagadera, será, a menos así lo exija la ley, repagada a nuestro favor por el Fiduciario o el agente de pago y a menos que así lo exija la ley, el Tenedor de tal Obligación Negociable podrá únicamente reclamarnos cualquier pago que tal Tenedor se encuentre autorizado a cobrar y cesará toda responsabilidad del Fiduciario o del Agente de Pago con respecto a tal pago.

Restricciones cambiarias

Conforme los términos de las Obligaciones Negociables, hemos acordado que, en el caso de cualquier restricción o prohibición a la convertibilidad o transferencia de divisas en el mercado cambiario argentino, pagaremos todos los montos adeudados en relación con cualquier Serie de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada (que no sea Pesos), en la medida que la ley aplicable lo permita, mediante (i) la compra, con Pesos u otra moneda de curso legal en Argentina, de cualesquiera títulos públicos o privados emitidos en Dólares u otra Moneda Especificada en la Argentina o en el exterior, y transfiriendo y vendiendo dichos títulos fuera de Argentina por la moneda de dichas Obligaciones Negociables, o (ii) cualquier otro mecanismo legal para la compra de la Moneda Especificada en cualquier mercado cambiario. Todos los gastos, incluyendo cualquier impuesto, relativos a los procedimientos referidos en (i) y (ii) serán soportados por nosotros. En caso de que las restricciones o prohibiciones cambiarias se apliquen a pagos relativos a las Obligaciones Negociables en una Moneda Especificada que no sea el Dólar, tales pagos se deberán realizar en Dólares obtenidos de la misma manera a un tipo de cambio prevaleciente en la ciudad de Nueva York o Londres, a opción nuestra, al momento del pago.

Interés

Generalidades

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse (i) devengando intereses a una tasa fija (las "Obligaciones Negociables a Tasa Fija"), (ii) devengando interés a una tasa flotante (las "Obligaciones Negociables a Tasa Flotante"), (iii) con descuento sin devengar interés (las "Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original"), o (iv) según se especifique en el suplemento de prospecto correspondiente.

El agente de cálculo (el "Agente de Cálculo"), expresión que incluirá a cualquier otro agente de cálculo autorizado con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, será estipulado en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Cada Obligación Negociable a Tasa Fija devengará interés desde la Fecha de Emisión a la tasa anual que indiquemos en el anverso de la misma hasta que su capital sea pagado o se encuentre disponible para el pago. A menos que indiquemos lo contrario en el suplemento de prospecto correspondiente, el interés se calculará sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno. A menos que indiquemos lo contrario en el suplemento de prospecto correspondiente, los pagos de interés de las Obligaciones Negociables con Tasa Fija se efectuarán semestralmente y al vencimiento.

Los pagos de interés por Obligaciones Negociables a Tasa Fija incluirán el interés devengado desde la Fecha de Emisión o desde la última fecha respecto de la cual se haya pagado interés o se lo haya puesto a disposición, según sea el caso, hasta, pero excluyendo, la Fecha de Pago de Interés o la fecha de vencimiento o la fecha de su rescate o repago anticipado, según sea el caso.

Obligaciones Negociables a Tasa Flotante

En el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a partir de la Fecha de Renovación del Interés Inicial (especificada en el anverso de la Obligación Negociable) después de la Fecha de Emisión Originaria (especificada en el anverso de la misma), la tasa a la cual será pagadero el interés de esta Obligación Negociable se renovará diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anualmente, como se indica en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, bajo "Período de Renovación del Interés"; no obstante lo anterior, (i) la tasa de interés en vigencia desde la Fecha de Emisión Originaria hasta la Fecha de Renovación del Interés Inicial especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante será

$$
\frac{1}{2}M\sqrt{2}
$$

la tasa de interés inicial, (ii) la tasa de interés en vigencia para los 15 días inmediatamente anteriores al vencimiento, al rescate o a la fecha de cancelación de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, según corresponda, será la tasa en vigencia el decimoquinto día anterior a tal vencimiento, rescate o fecha de cancelación de tal Obligación Negociable, según corresponda. La tasa de interés en vigencia en cualquier Fecha de Renovación del Interés será la tasa aplicable según se renueve en esa fecha. La tasa de interés aplicable a cualquier otro día será la de la Fecha de Renovación del Interés inmediata anterior (o, si no existiera, la tasa de interésinicial). Si cualquier Fecha de Renovación del Interés (especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante) fuera por el contrario un día que no es Día Hábil, tal Fecha de Renovación del Interés será pospuesta hasta el siguiente Día Hábil, salvo que en la Obligación Negociable a Tasa Flotante se consignara como Tasa Base la Tasa LIBOR (como se define más adelante), y el Día Hábil tuviera lugar en el mes calendario inmediato siguiente, en tal caso la Fecha de Renovación del Interés será el Día Hábil inmediato anterior. Sujeto a las disposiciones legales aplicables y salvo por lo aquí especificado, en cada Fecha de Renovación del Interés, la tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante será la tasa determinada de acuerdo con el párrafo inmediatamente siguiente y las disposiciones de las tasas de interés descriptas en el Contrato de Fideicomiso, que sean aplicables.

Si en la Obligación Negociable a Tasa Flotante se consignara como Tasa Base la Tasa LIBOR en el suplemento de prospecto respectivo se indicará como se modificará si fuera el caso con sujeción al procedimiento establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Ver el apartado "Modificaciones y enmiendas" de este capítulo.

La tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante se calculará por referencia a la tasa base especificada (i) más o menos el margen, si lo hubiera, especificado en el suplemento de prospecto correspondiente y/o (ii) multiplicado por el multiplicador de margen, si lo hubiera, especificado en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante y en el suplemento de prospecto correspondiente.

Los pagos de intereses de una Obligación Negociable a Tasa Flotante (salvo que el interés de la Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente) consistirán en los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, inclusive, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente dicho pago, excluyendo la Fecha de Pago de Interés o fecha de vencimiento, rescate o cancelación. Si el interés sobre esta Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente, los pagos de interés serán los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente su pago, inclusive, según sea el caso, hasta la Fecha de Registro inmediatamente anterior a tal Fecha de Pago de Interés, inclusive, excepto que al vencimiento o en cualquier rescate o cancelación anterior, el interés pagadero incluirá el devengado, pero excluirá la fecha de vencimiento, rescate o cancelación, según sea el caso.

Si la tasa base de una Obligación Negociable corresponde a la Tasa para Plazos Fijos (CD Rate), la Tasa para Valores Negociables (Commercial Paper Rate), la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos (Federal Funds Rate), o la Tasa Prime (según esas tasas son determinadas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), la "Fecha de Determinación de Interés" perteneciente a la Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Hábil inmediato siguiente a tal Fecha de Renovación del Interés. Si la tasa base sobre esa Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la tasa LIBOR, la "Fecha de Determinación de Interés" correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Bancario de Londres (como se define más adelante) anterior a esa Fecha de Renovación del Interés. Si la Tasa Base sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro, entonces la "Fecha de Determinación de Interés" correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el día de la semana en el cual tuviera lugar la Fecha de Renovación del Interés, y que normalmente se subasten letras del Tesoro. Las letras del Tesoro normalmente se subastan los lunes de cada semana, a menos que sea un feriado nacional, en cuyo caso la subasta se celebra normalmente el martes siguiente, pero puede celebrarse el viernes anterior. Si la subasta se efectuara el viernes anterior como resultado de un feriado nacional, ese viernes será la Fecha de Determinación de Interés correspondiente a la Fecha de Renovación del Interés de la semana inmediata siguiente. Si la subasta coincidiera con una Fecha de Renovación del Interés, ésta será el Día Hábil inmediato siguiente.

Sin perjuicio de lo que antecede, la tasa de interés establecida en cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante no podrá ser mayor a la tasa de interés máxima, si la hubiera, ni menor a la tasa de interés mínima, si la hubiera, consignada en el anverso de la Obligación Negociable e indicada en el suplemento de prospecto correspondiente. El Agente de Cálculo (especificado en el suplemento de prospecto

$$
\left{\begin{array}{c}\text{min} \ \text{min} \end{array}\right}^{24}
$$

correspondiente) calculará la tasa de interés sobre la Obligación Negociable de conformidad con lo antedicho y en o con anterioridad a cada Fecha de Cálculo, inclusive, (como se la define a continuación). La Tasa de Interés sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima permitida por las leyes de Nueva York que puede ser modificada por las leyes de aplicación general de los Estados Unidos.

El Agente de Cálculo notificará la tasa de interés, la suma de interés para cada período y la Fecha de Pago de Interés a nosotros, al Fiduciario y a cualquier bolsa de comercio en la que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, tan pronto como le sea posible luego de su determinación, pero nunca después del cuarto Día Hábil de la misma. Dicha notificación será realizada de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables referidas a las notificaciones a sus Tenedores. Ver el capítulo "Notificaciones" más adelante. La suma de interés y la Fecha de Pago de Interés pueden ser modificadas posteriormente (o debidamente ajustadas) sin notificación de dicha modificación en caso de que el Período de Renovación del Interés resulte extendido o abreviado. Cualquier modificación será inmediatamente notificada a las bolsas de comercio en que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante.

La tasa de interés para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante que no sea una Obligación Negociable cuya Tasa Base sea la Tasa LIBOR o la Tasa de los Bonos del Tesoro será determinada de conformidad con las disposiciones de dicha Obligación Negociable y del suplemento de prospecto correspondiente.

Cuando sea aplicable, la "Fecha de Cálculo" correspondiente a cualquier Fecha de Determinación de Interés será la/s fecha/s especificada/s en el suplemento de prospecto correspondiente. Si esta fecha no se especificara en el suplemento de prospecto correspondiente, la Fecha de Cálculo será la que resulte primero entre el décimo día corrido posterior a tal Fecha de Determinación de Interés o la próxima Fecha de Registro posterior a la Fecha de Determinación de Interés o, si cualquiera de tales días no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.

El interés devengado se calculará multiplicando el monto de capital de la Obligación Negociable a Tasa Flotante por un factor de interés devengado. El mencionado factor de interés devengado se computará sumando los factores de interés calculados para cada día del período para el cual se está pagando interés. El factor de interés para cada uno de esos días se computa dividiendo la tasa de interés aplicable a ese día por 360, si la Tasa Base especificada en el suplemento de prospecto correspondiente fuera la Tasa para Plazos Fijos, la Tasa para Valores Negociables, la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos, la LIBOR o la Tasa Prime, o por la cantidad real de días del año, si la Tasa Base respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro. Todos los porcentajes utilizados en o resultantes de cualquier cálculo de la tasa de interés respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante serán redondeados, si fuera necesario, a un cienmilésimo de un punto de porcentaje, con cinco millonésimos de un punto de porcentaje hacia arriba, y todos los montos en Dólares utilizados en o resultantes de tal cálculo respecto de una Obligación Negociable a Tasa Flotante se redondearán con una aproximación de un centavo, con medio centavo hacia arriba.

Otras Obligaciones Negociables que devengan interés y Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

La tasa de interés, si la hubiera, o el método para determinar el interés pagadero, si lo hubiera, con respecto a cualquier Obligación Negociable que no sea una Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante será especificado en el suplemento de prospecto correspondiente.

Rescate y recompra

Rescate al vencimiento

En el caso de que las Obligaciones Negociables no sean previamente rescatadas, compradas o canceladas, las Obligaciones Negociables serán rescatadas a su monto de capital (o cualquier otro monto de rescate determinado en los términos y condiciones y en el Anexo A al presente Suplemento en la Moneda Especificada (salvo que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecieran lo contrario) a la fecha o fechas determinadas en el Anexo A al presente Suplemento o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a la Fecha de Pago de Interés correspondiente al mes de rescate.

25

Recompra y cancelación

Nosotros y cualquiera de nuestras de nuestras respectivas Sociedades Relacionadas (como se las define más adelante) podremos en cualquier momento y en forma periódica comprar cualesquiera Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de cualquier otra forma y a cualquier precio con la condición de que (i) en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular se compre junto con todos los Cupones no vencidos y que (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa, nosotros o nuestras respectivas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, hayamos cumplido con los requisitos del presente párrafo. Cualquier Obligación Negociable así comprada por nosotros o cualquiera de dichas Sociedades Relacionadas podrá ser reemitida o revendida o, a opción nuestra o de dichas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, podrá ser entregada al Fiduciario para su cancelación. Las Obligaciones Negociables así adquiridas, mientras estén en nuestra posesión o de nuestras Sociedades Relacionadas, o a nuestro nombre, no darán derecho de voto al Tenedor en ninguna asamblea de Obligacionistas y no se las considerará En Circulación a los fines de calcular el quórum en las asambleas de Obligacionistas. Nosotros no adquiriremos participación alguna, y no permitiremos que nuestras Sociedades Relacionadas la adquieran, en ninguna Obligación Negociable, salvo que notifiquemos tal compra al Fiduciario. El Fiduciario y todos los Obligacionistas tendrán derecho a confiar, sin necesidad de mayor investigación, en cualquiera de tales notificaciones (o en la ausencia de las mismas).

Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales

Todo pago efectuado por nosotros con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de ningún impuesto, derecho, tasa, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuros, de cualquier naturaleza impuesto, gravado o establecido por la Argentina o en nuestra representación, o de cualquier autoridad o subdivisión política de la misma que tengan autoridad para gravar, salvo que nos veamos legalmente obligados a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.

En tal caso, abonaremos las sumas adicionales ("Sumas Adicionales") que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Obligacionistas después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables en ausencia de dichas retenciones o deducciones; no obstante lo cual, ninguna de dichas Sumas Adicionales será pagadera respecto de cualquier Obligación Negociable o Cupón (i) presentado para su pago más de 30 días después de la última de las siguientes fechas: (A) la fecha en la cual dicho pago venciera por primera vez y (B) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario a más tardar en dicha fecha de vencimiento, o en la misma fecha en la cual habiéndose recibido el monto total, el Fiduciario haya dado notificación al respecto a los Tenedores, salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a dichas Sumas Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable o Cupón para el pago, el último día de dicho período de 30 días; (ii) mantenido por o en representación de un Obligacionista que deba abonar el impuesto a las ganancias, o que esté obligado al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación a dicha Obligación Negociable o Cupón en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquiersubdivisión política o autoridad de la misma) que no sea la mera tenencia de dicha Obligación Negociable o Cupón, o la recepción del capital o intereses respecto de los mismos; (iii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Obligacionista de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho Obligacionista, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que notifiquemos con una anticipación de 30 días respecto del día del pago en el cual el Obligacionista debe satisfacer dichos requerimientos; o (iv) Con respecto a cualquier propiedad, activos, consumo, herencia, donación, venta, uso, valor agregado, rotación, transferencia de impuestos sobre la deuda del fondo de comercio o cualquier otro impuesto similar, evaluación o cargas gubernamentales, (v) con respecto a cualquier impuesto, derechos, contribuciones u otras cargas gubernamentales que se pagan de otra manera que no sea por deducción o retención de pagos de las Obligaciones Negociables, (vi) cuando se impone dicha retención o deducción en el pago a un individuo y se requiere que se haga en virtud de una directiva de la Unión Europea sobre el impuesto al ahorro implementando las conclusiones de la Reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 noviembre de 2000 o cualquier ley de ejecución o cumplimiento, o introducidas con el fin de cumplir con, dicha Directiva; o (vii) cualquier combinación de las anteriores.

$$
\frac{1}{2}MUV
$$

Abonaremos todo impuesto presente o futuro de sellos, tasa judicial o documentaria o todo otro impuesto interno o impuesto a los bienes(a excepción de lo estipulado en el capítulo "Información adicional – Carga tributaria"), cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, establecidos por la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma), que surjan como resultado de la ejecución, entrega, o registro de las Obligaciones Negociables o de un Cupón o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las Obligaciones Negociables, excluyendo todos los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por alguna jurisdicción fuera de la Argentina.

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción nuestra, en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Obligacionistas (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en el capítulo "Notificaciones"), a un precio de rescate igual al monto del capital de las mismas, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, si las hubiera, a la fecha de rescate si (i) nosotros determinásemos y certificásemos al Fiduciario que como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones promulgadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en o con posterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, nosotros hemos pagado o nos viéramos obligados a pagar Sumas Adicionales respecto de dichas Obligaciones Negociables en virtud del suplemento de prospecto correspondiente y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por nosotros tomando las medidas razonables de que dispongamos. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual podríamos realizar dicho pago sin que nos fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales. Con anterioridad a la publicación de cualquier notificación de rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de lo antedicho, nosotros entregaremos al Fiduciario un certificado firmado por un Representante Autorizado por nosotros (según se lo define en el Contrato de Fideicomiso) acreditando que nosotros no podemos evitar, mediante las medidas comercialmente razonables disponibles, nuestra obligación de pagar Sumas Adicionales. Entregaremos asimismo un dictamen de un auditor independiente o asesor legal (de reconocido prestigio) declarando que estaremos obligados al pago de Sumas Adicionales debido a la modificación en las leyes impositivas de conformidad con lo descripto en la cláusula (i) precedentemente mencionada. El Fiduciario aceptará el certificado y el dictamen como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes previstas en las cláusulas (i) y (ii) antes mencionadas, en cuyo caso el mismo será definitivo y vinculante para los Tenedores de Obligaciones Negociables y de Cupones.

Rescate a nuestra opción

Si así lo estableciera en los términos y condiciones, podremos (salvo estipulación en contrario del suplemento de prospecto correspondiente) notificando previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación no menor de 30 y no mayor a 60 días, de conformidad con el capítulo "Notificaciones" del presente, (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario y a la CNV, rescatar todas o sólo algunas de las Obligaciones Negociables en circulación a esa fecha (la(s) "Fecha(s) de Rescate Opcional") y por las sumas (las "Sumas de Rescate Opcional") especificadas o determinadas de la forma establecida en el suplemento de prospecto correspondiente o aviso complementario junto con el interés devengado (si lo hubiera) a la fecha fijada para el rescate (fecha que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, debe ser una Fecha de Pago de Interés). En el caso de que se rescate sólo algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase, los términos de dicho rescate deben ser por la suma que indiquemos el suplemento de prospecto correspondiente. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, a menos que se estipule lo contrario en el suplemento de prospecto correspondiente, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas de cualquier manera que el Fiduciario considere justa y equitativa para los Tenedores no más de 60 días antes de la fecha de rescate fijada y se notificará (conforme al capítulo "Notificaciones") una lista de las Obligaciones Negociables que se van a rescatar con no menos de 30 días de anterioridad a esa fecha. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables serán seleccionadas de manera tal que el Fiduciario considere justo y equitativo para los Tenedores, y que se cumpla con cualquier ley, norma o regulación aplicable, incluyendo sin limitación, las normas aplicables del Depositario y sus Participantes, según sea el caso.

$$
\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \right)^{27}
$$

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

A menos que el suplemento de prospecto correspondiente especifique lo contrario, en el caso de rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, la suma exigible al vencimiento (la "Suma Amortizada") será equivalente al monto que resulte de la adición de los siguientes conceptos: (i) el precio de referencia especificado en el suplemento de prospecto correspondiente o, si el precio de referencia no estuviera especificado en el suplemento de prospecto correspondiente, el primer precio al que se hubiera vendido una cantidad sustancial de Obligaciones Negociables, excluyendo a los suscriptores iniciales (underwriters), colocadores, o mayoristas (el "Precio de Emisión"), de dicha Obligación Negociable; y (ii) el producto de (a) el rendimiento devengado especificado en el suplemento de prospecto correspondiente (compuesto anualmente) acumulado y (b) el precio de referencia especificado en el Suplemento de prospecto correspondiente o, si el precio de referencia no estuviera especificado en el suplemento de prospecto correspondiente, el Precio de Emisión. Desde (e incluyendo) la fecha de emisión (pero excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en el caso de rescate anticipado por razonesimpositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de conformidad con los principios generalmente aceptados sobre cómputos de rendimiento de bonos de los Estados Unidos.

Sin embargo, en ningún caso la Suma Amortizada podrá exceder del capital de dichas Obligaciones Negociables adeudado a su vencimiento. Todo monto de capital en circulación de aquella Obligación Negociable que no sea pagado al vencimiento devengará interés desde la fecha de vencimiento a una tasa anual igual al Rendimiento al Vencimiento especificado en el suplemento de prospecto correspondiente. Dicho interés se seguirá devengando (antes y después de la sentencia, en la medida en que lo permita la legislación aplicable) hasta el día en que todas las sumas debidas con respecto a dicha Obligación Negociable hayan sido pagadas o debidamente entregadas.

Repago a opción de los Obligacionistas

Salvo indicación en contrario en el suplemento de prospecto correspondiente, las Obligaciones Negociables no podrán rescatarse a opción de los Obligacionistas, o en el caso de una Obligación Negociable Global, a opción de los titulares de una participación, antes del vencimiento. Si así lo especificara el suplemento de prospecto correspondiente, una Obligación Negociable será rescatable a opción del Obligacionista o, en caso de una Obligación Negociable Global, por el titular de una participación en la misma, en la fecha o fechas especificadas antes de su fecha de vencimiento y, salvo especificación en contrario en el suplemento de prospecto correspondiente, a un precio igual al 100% del capital respectivo, junto con el interés devengado a la fecha de repago.

Salvo indicación en contrario en el suplemento de prospecto correspondiente, para que la Obligación Negociable sea repagada, el Fiduciario deberá recibir por lo menos con 15 días y no más de 30 días de anticipación a la fecha de repago la Obligación Negociable con el formulario denominado "Opción para la Elección de Repago" en el reverso de la Obligación Negociable debidamente completado, o un telegrama, transmisión por fax o una carta del Depositario o Depositario Común de la Obligación Negociable, consignando el nombre de los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables, el monto del capital de la Obligación Negociable, el monto de capital de la Obligación Negociable que se cancelará, el número del certificado (si correspondiere) o una descripción del tenor y el suplemento de prospecto de la Obligación Negociable, una declaración de que la opción para elección del repago se está ejerciendo de acuerdo con los mismos, y una garantía de que la Obligación Negociable que será repagada, junto con la "Opción para Elección de Repago" debidamente completada, será recibida por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil posterior a la fecha de la transmisión por fax o carta; no obstante, la transmisión por fax o carta sólo será efectiva si tal Obligación Negociable y el formulario debidamente completado fueran recibidos por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil mencionado. Salvo que el suplemento de prospecto correspondiente especifique lo contrario, el ejercicio de la opción de repago por el Tenedor de la Obligación Negociable será irrevocable. La opción de repago podrá ser ejercida por el Tenedor de la Obligación Negociable por una cantidad inferior a la suma total de capital de la Obligación Negociable pero, en tal caso, el monto del capital de la Obligación Negociable que permanezca en circulación después del rescate deberá ser una denominación autorizada.

El Depositario o su designatario será el Tenedor de cualquier Obligación Negociable Global y por lo tanto será la única entidad que podrá ejercer un derecho de repago. A fin de asegurar que el Depositario o quien éste designe ejercerá oportunamente un derecho de repago con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares en calidad de beneficiarios de la Obligación Negociable deberán instruir al Participante Directo o Indirecto con el Depositario a través del cual mantiene una participación en la

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\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \
$$

Obligación Negociable que notifique al Depositario su intención de ejercer un derecho de repago. Cada compañía tiene diferentes fechas límite para la aceptación de instrucciones de sus clientes y, consecuentemente, cada titular en calidad de beneficiario deberá consultar al agente u otro Participante Directo o Indirecto a través del cual mantiene una participación en una Obligación Negociable a fin de determinar la fecha límite dentro de la cual debe darse tal instrucción para notificar oportunamente al Depositario.

Ciertos compromisos de nuestra parte

A menos que indiquemos de otra manera en el respectivo suplemento de prospecto, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, nosotros nos comprometemos y acordamos, en tanto y en cuanto alguna de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación:

Prohibición de constituir gravámenes

Nosotros no constituiremos ni nos veremos afectados, ni permitiremos que ninguna de nuestras Sociedades Controladas (como se las define en el presente) constituya o se vea afectada por la existencia de una hipoteca, prenda con desplazamiento, carga, derecho de garantía u otro gravamen incluyendo, con carácter meramente enunciativo, cualquier derecho equivalente constituido de acuerdo a las leyes de la Argentina (cada uno, un "Gravamen"), sobre cualquiera de nuestros Bienes presentes o futuros (definidos más adelante) para garantizar el pago de Deudas (definidas más adelante), salvo que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional, excepto:

(i) cualquier Gravamen existente a la fecha en la cual se celebre una compraventa u otro acuerdo similar relacionado con la emisión original de cualquiera de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación;

(ii) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente en la fecha de adquisición de dicho Bien; (b) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deudas incurridas o asumidas con el solo objeto de financiar cualquier compra o adquisición de dichos Bienes (incluyendo bienes muebles o inmuebles tales como bienes de capital y/o participaciones de capital) que se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente con su adquisición o dentro de los 120 días de su adquisición, o que se incurra o asuma sólo con el propósito de financiar el costo de construcción o de mejoras (o adiciones o mejoras) de los Bienes así financiados; (c) cualquier Gravamen sobre los Bienes importados por nosotros, constituido en relación con la adquisición de dichos Bienes; (d) cualquier Gravamen sobre el producido de la venta de mercadería exportada por nosotros, cuya recepción por nosotros se encuentre pendiente y que haya sido constituido en el curso ordinario de nuestra actividad comercial con el fin de financiar la venta de dichos productos exportados, con la condición de que dicho Gravamen sólo se extienda a los Bienes así financiados; y (e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien creado a favor de la Argentina o cualquier subdivisión política o representación del país o cualquier banco o institución financiera, cuyos bienes sean gravados por nosotros en el curso ordinario de nuestra actividad comercial con el fin de obtener financiación para dicha actividad;

(iii) cualquier Gravamen en la forma de impuestos, tasas u otras cargas gubernamentales que no se encuentren en mora o sean pagaderos sin multa o cuya validez sea objetada de buena fe mediante los procedimientos adecuados, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución relacionada con el mismo;

(iv) cualquier Gravamen conforme a una resolución judicial o embargo o proceso legal similar que surja en relación con procesos judiciales y que sea impugnado de buena fe mediante los procedimientos adecuados dentro de los 90 días, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o previo depósito de una caución relacionada con el mismo;

(v) cualquier Gravamen constituido en garantía de reclamos de mecánicos, obreros, operarios, servicios de reparaciones, proveedores, transportistas, depositarios, locadores o vendedores u otros reclamos en virtud de disposiciones de leyes argentinas y de cualquier otra jurisdicción en la que realicemos actividades, que no sean aún exigibles y morosos o que estén siendo objetados de buena fe mediante los procedimientos adecuados;

(vi) cualquier Gravamen sobre Bienes de propiedad conjunta nuestra y de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas y de terceros no relacionados, socios de un joint venture, siempre que dicho

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Gravamen sea constituido para adquirir dichos Bienes o financiar un joint venture en el que nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas posean una participación significativa;

(vii) cualquier Gravamen creado por una Sociedad Controlada a nuestro favor (o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas);

(viii) cualquier Gravamen constituido sobre cuentas a cobrar de clientes exportadores, o facturas a los mismos (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a nuestras Sociedades Controladas) y sobre el producido de las mismas para garantizar pagarés u otras obligaciones similares y nuestras obligaciones emergentes de la documentación relacionada;

(ix) cualquier Gravamen constituido sobre contratos para vender, comprar o recibir commodities celebrados con clientes exportadores (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a nuestras Sociedades Controladas) y los fondos derivados de los mismos;

(x) cualquier Gravamen que prorrogue, renueve o reemplace, en todo o en parte, a un Gravamen permitido en virtud de cualquiera de las cláusulas anteriores, en tanto la Deuda garantizada por dicho Gravamen no exceda el monto del capital pendiente al momento de la prórroga, renovación o reemplazo del Gravamen al cual prorroga, renueva o reemplaza;

(xi) exenciones menores por relevamiento o gravámenes, servidumbres o reservas menores, o derechos de terceros sobre servidumbres de paso, servicios públicos y otros fines similares, o restricciones de urbanización o de otro tipo relativas al uso de los inmuebles, que sean necesarias para llevar a cabo nuestras actividades y las de nuestras Sociedades Controladas, o que usualmente existan sobre los bienes de las Personas (como se define más adelante) que desarrollan actividades semejantes y que se encuentran en una situación similar y que en ningún caso restrinjan sustancialmente el uso de los mencionados bienes en el curso de nuestras operaciones y de nuestras Sociedades Controladas;

(xii) depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios y en cada caso que no se hayan efectuado o realizados en relación con el préstamo de dinero, para asegurar el cumplimiento de (a) las ofertas, licitaciones, contratos comerciales, contratos de arrendamiento, obligaciones legales, bonos de seguros y garantías, o garantía de ejecución, o (b) garantías de cumplimiento, contratos de construcción o compraventa y otras obligaciones de naturaleza análoga, y

(xiii) gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xii) mencionadas precedentemente) constituidos por nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas que, al momento de su constitución, no garanticen, junto con todos los referidos Gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xii) mencionadas precedentemente) un monto de capital total para nosotros que no exceda (al momento de su constitución) el 10% de nuestros Activos Tangibles Netos en ese momento; estableciéndose, sin embargo que; la Deuda incurrida en relación con una venta permitida y con operaciones de "sale and lease back" que sean consideradas deuda de conformidad con las normas contables vigentes en la Argentina se incluirá en la mencionada determinación y será tratada como garantizada por Gravámenes no permitidos de otro modo en virtud de las cláusulas (i) a (xii).

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Mantenimiento de la existencia

Salvo en relación con una Reorganización Societaria (según se define más adelante) mantendremos vigente y con plenos efectos nuestra existencia societaria y todas las licencias y permisos necesarios para llevar a cabo en forma apropiada nuestra actividad comercial o para ser propietarios de nuestros inmuebles, excepto en aquellos casos en los que no hacerlo no representaría en forma razonable un efecto adverso de importancia en nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.

Seguros

Tendremos y mantendremos en plena eficacia y efecto, en todo momento, con aseguradores de acreditada solvencia patrimonial, seguros contra los riesgos que consideremos razonables y prudentes de conformidad con las circunstancias; no obstante lo cual, podamos auto asegurarnos en tanto lo consideremos razonable y prudente y hasta el límite permitido por la ley y; siempre que posteriormente dichos seguros y auto seguros puedan ser comparables con seguros y auto seguros llevados a cabo, o de otra forma mantenidos, por compañías comparables en situaciones similares en negocios similares.

Conformidad con las leyes y otros acuerdos

Nosotros cumpliremos, y dispondremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas cumplan, con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y directivas de cualquier entidad gubernamental con jurisdicción sobre la misma o sobre nuestras actividades. Asimismo, nosotros cumpliremos y, haremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas cumplan con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo en el cual nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas sea parte, excepto cuando el incumplimiento no tuviere efectos adversos substanciales sobre nuestra situación patrimonial u otra condición o sobre los resultados, las operaciones o las actividades y de nuestras Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa.

Memoria y Estados Financieros

Por el tiempo durante el cual las Obligaciones Negociables de una Clase permanezcan en Circulación, nosotros proporcionaremos, o dispondremos que se proporcione al Fiduciario (i), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico, una copia completa de nuestra memoria consolidada (una "Memoria") y de los Estados Financieros Anuales; y (ii), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de 90 días del cierre de cada trimestre de cada uno de nuestros ejercicios económicos, una copia completa de nuestro informe trimestral consolidado (un "Informe Trimestral") el cual incluirá los Estados Financieros Intermedios. En el caso de los Estados Financieros Anuales, serán auditados por un contador público independiente seleccionado por nosotros, que emitirá un dictamen, y en el caso de cada Estado Financiero Intermedio, sujeto a revisión limitada.

Mantenimiento de libros y registros

Nosotros llevaremos y dispondremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas lleven libros contables, asientos y registros de acuerdo con las normas legales vigentes en la Argentina o aquellos requerimientos legales en el país en el cual la Sociedad Controlada se encuentra constituida, según sea el caso.

Compromisos adicionales

Nosotros, a nuestro propio costo y cargo, otorgaremos y entregaremos al Fiduciario los demás documentos, instrumentos y acuerdos y realizaremos todos los demás actos y diligencias que sean razonablemente requeridas, según la opinión del Fiduciario, para permitirle ejercer y hacer cumplir sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso y a los documentos, instrumentos y acuerdos exigidos por el Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo el objeto del mismo.

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Ciertas definiciones

A los fines del presente, los siguientes términos tendrán los significados respectivos:

"Activos Tangibles Netos" significa respecto a cualquier Persona el monto total de los activos (menos las previsiones asociadas) después de deducir de estas todos los activos intangibles, de conformidad con lo dispuesto en el balance consolidado más reciente de dicha Persona y calculado de conformidad con las normas contables vigentes en la Argentina.

"Bienes", ya sean tangibles o intangibles, inmuebles o muebles, significa cualquier activo, ingreso o derecho a recibir ingresos o cualquier otro bien y, a los fines del presente, los Bienes de una de las partes de una Reorganización Societaria que no seamos nosotros, se considerarán "adquiridos" por nosotros como parte de la Reorganización Societaria, aun cuando nosotros no seamos la sociedad resultante;

"Centro Financiero Principal" significa la ciudad capital del país de la Moneda Especificada.

"Deuda" significa deuda, respecto de cualquier Persona, la Deuda de dicha Persona respecto de: (i) sumas de dinero aceptadas en virtud de un plan de crédito; (ii) sumas de dinero recibidas en virtud de un programa de valores negociables; (iii) el capital, prima (si la hubiere) e intereses acumulados sobre cualquier debenture, título valor, pagaré, loan stock o instrumento similar (se haya o no emitido por una contraprestación monetaria); (iv) el monto de cualquier obligación por contratos de leasing o contratos con opción de compra que sería tratada, de acuerdo con las NIIF (tal como se utiliza en nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales auditados más recientes), como financiamiento o locación de capital; y (v) el monto de cualquier obligación con respecto al precio de compra de bienes o servicios cuyo pago haya sido diferido por un período superior a los 90 días después de la respectiva compra.

"Día Hábil" significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en (i) la ciudad de Nueva York, (ii) la ciudad de Buenos Aires, Argentina; (iii) la ciudad donde se encuentre el agente de pago o el agente de transferencia respectivo, (iv) el Centro Financiero Principal, con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en la Moneda Especificada (otra que euros), (v) Londres, con respecto a las Obligaciones Negociables cuyo interés pagadero se determina por referencia a la Tasa Interbancaria Ofrecida de Londres (LIBOR), y (vi) en caso que las Obligaciones Negociables estén denominadas en euros, cualquier día en que el Sistema TARGET2 (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer), o cualquier sucesor a este, esté operando.

"EBITDA Consolidado Ajustado" significa, con relación a cualquier Persona y por el período relevante, el resultado operativo consolidado más la depreciación consolidada de propiedad, planta, equipo y activos por derechos de uso y propiedades de inversión, y la amortización consolidada de los activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo consolidado, más (menos) el resultado por tenencia de los bienes de cambio consolidado.

"En Circulación", cuando se lo utilice respecto de Obligaciones Negociables, significa, salvo que se estipule lo contrario en el Contrato de Fideicomiso, en cualquier momento en particular, todas las Obligaciones Negociables autenticadas y entregadas por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, con excepción de (i) Obligaciones Negociables canceladas hasta ese momento por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación; (ii) Obligaciones Negociables, o partes de las mismas, para cuyo pago o rescate se hayan depositado los fondos necesarios en fideicomiso con el Fiduciario o con cualquier Agente de Pago; no obstante lo anterior, si esas Obligaciones Negociables o partes de las mismas, fueran a rescatarse antes de su vencimiento, el aviso de rescate se deberá cursar como se especifica en las mismas, o se deberán tomar los recaudos satisfactorios para el Fiduciario para dar dicho aviso; y (iii) Obligaciones Negociables en substitución de las cuales se hayan autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables, o que se hayan pagado, en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso (con excepción de cualquiera de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se haya probado satisfactoriamente para el Fiduciario que es detentada por una persona en cuyo poder la Obligación Negociable es una obligación válida y exigible por nosotros).

"Fecha de Canje" significa el día 40 contado a partir de la fecha original de emisión y compra de las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias que representen cualquier Clase de Obligaciones Negociables.

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"Fecha de Emisión Original" de cualquier Obligación Negociable (o parte de la misma) significa la primera de las siguientes fechas (a) la fecha de dicha Obligación Negociable o (b) la fecha de cualquier Obligación negociable (o parte de la misma) para la cual dicha Obligación Negociable fue emitida (directa o indirectamente) para registro de transferencia, canje o substitución.

"LIBOR" significa la tasa interbancaria pasiva de Londres ("London Interbank Offerred Rate").

"Obligación de Cobertura" significa, con relación a cualquier Persona, las obligaciones que dicha Persona bajo (i) acuerdos de canje de tasa de interés, acuerdos de tope de tasa de interés, acuerdos de canales de tipo de tasa de interés y otros acuerdos o contratos respecto de tasas de interés; (ii) acuerdos de canje de commodities , acuerdos de opción de commodities, contratos a plazo, y otros acuerdos o acuerdos respecto de precios de commodities; y (iii) contratos extranjeros de cambio, acuerdos de canje de divisas y otros acuerdos o contratos respecto de tipos de cambio de divisas extranjeras.

"Persona" significa todo persona humana, sociedad anónima, sociedad por partes de interés, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, sociedad de hecho, o entidad gubernamental, u otra entidad.

"Sociedad Controlada Significativa" significa, en cualquier momento relevante, con relación a la Compañía, cualquiera de las Sociedades Controladas de la Compañía para las cuales, con relación a los cuatro períodos económicos completos trimestrales de la Compañía finalizados más recientemente para las cuales los estados financieros trimestrales o anuales estén disponibles, el EBITDA Consolidado Ajustado de dicha Sociedad Controlada para dichos períodos exceda el 10% del EBITDA Consolidado Ajustado de la Compañía para dicho período.

"Sociedad Controlada" significa, con relación a cualquier Persona, cualquier otra Persona de la cual el 50% o más de su capital accionario emitido que confiere derechos de voto para elegir a la mayoría de los administradores de dicha entidad sea detentado directa o indirectamente, en ese momento, por dicha Persona, por dicha Persona y una o más de sus Sociedades Controladas o por una o más de sus Sociedades Controladas.

"Sociedad Relacionada" de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona que directa o indirectamente controla, es controlada o se encuentra bajo control común, directo o indirecto, con dicha Persona. A los fines de la presente definición, "control", cuando se lo utilice en relación con cualquier persona específica, significa la capacidad de (i) dirigir, directa o indirectamente, la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la propiedad de las acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo o (ii) votar el 50% o más de los valores negociables con derecho a voto para elegir a los directores de la misma; los términos "controlante" y "controlada" tendrán un significado correlativo con lo que antecede.

"Reorganización Societaria" significa respecto a una persona, una fusión, absorción o amalgama con ella, la cesión, transferencia o alquiler de todos o substancialmente todos sus activos a cualquier otra Persona.

Supuestos de incumplimiento

A menos que se establezca de otro modo en el suplemento de prospecto correspondiente, si se produjera alguno de los siguientes supuestos el cual no fuera subsanado (cada uno, un "Supuesto de Incumplimiento"):

Falta de pago

El incumplimiento por nuestra parte de realizar un pago (o de procurar que se realice en nuestro nombre) de capital o intereses respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento se prolonga durante un período de cinco Días Hábiles.

Incumplimiento de otras obligaciones

El incumplimiento por nuestra parte de algún compromiso o acuerdo de importancia emergente del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, y dicho supuesto no es subsanado durante un período de 30 Días Hábiles posteriores a que la notificación de incumplimiento haya sido cursada al Fiduciario por cualquier Obligacionista en la oficina por designada por el Fiduciario.

33

Incumplimiento de otras Deudas

El incumplimiento en virtud de una Deuda por dinero tomado por nosotros o con relación a una Obligación de Cobertura asumidas por nosotros, en cada caso, que supere una suma total del capital de U\$S 40 millones (o un monto equivalente en otras monedas), cuyo incumplimiento (i) constituye el incumplimiento en el pago de cualquier vencimiento o de cualquier porción de capital o interés de dicha Deuda, cuando sea exigible y pagadera luego del vencimiento del período de gracia aplicable, o (ii) haya resultado en la aceleración de los plazos para el pago de la Deuda sin que la misma haya sido rescindida o anulada durante el período de gracia correspondiente.

Actos ilícitos

Si se nos tornase ilícito cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso o cualquiera de nuestras obligaciones derivadas de éstos deja de ser válida, obligatoria o exigible siempre que (a) fuera ilícito para nosotros cumplir con sus obligaciones de acuerdo con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como consecuencia de cualquier modificación a la legislación argentina aplicable y que (b) dentro de los 60 días posteriores a dichas modificaciones, presentemos evidencia razonablemente satisfactoria para el Fiduciario de que las obligaciones siguen siendo válidas y exigibles y que permanecemos incondicionalmente obligados a cumplir con nuestras obligaciones en virtud de dichas modificaciones; en consecuencia, dicho acto no constituirá un Supuesto de Incumplimiento de acuerdo con el presente.

Liquidación

Salvo en el caso de una Reorganización Societaria, si se dicta una orden o se aprueba una resolución según la cual debemos ser liquidados o disueltos.

Embargos

Un gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituye o ejecuta contra una parte de nuestros bienes que sea significativo para nuestra situación, financiera o de otra naturaleza, o bien para nuestras ganancias, operaciones o actividades o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas, consideradas como una sola empresa, y (i) dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no fuera interrumpido dentro de los 90 días de su inicio o (ii) si dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no hubiese sido interrumpido dentro de dicho período de 90 días, hubiéramos impugnado dentro de dicho período de 90 días el embargo, ejecución u otro proceso judicial, de buena fe y mediante procedimientos apropiados para procurar la suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución.

Procedimientos ejecutivos

Se dicte en contra nuestra una o más sentencias definitivas u órdenes de pago de sumas de dinero que, en forma individual o colectiva, excedan U\$S 40 millones (o un monto equivalente al mismo) en la extensión no cubierta por un seguro y: (i) dicha sentencia u orden no fuera cumplida y continúe vigente por un período de 90 días o, en el caso de una orden administrativa, 120 días y (ii) nosotros no hubiéramos, dentro del período de 90 o 120 días, según corresponda, apelado o de cualquier otra forma impugnado de buena fe y a través de los procedimientos apropiados dicha sentencia u orden a los efectos de suspender su ejecución.

Ejecución de garantías

Un tribunal o autoridad gubernamental competente dicta una orden mediante la cual designa un síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de nuestros bienes, activos e ingresos o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa y la revocación de la designación del síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar no se realiza dentro de los 60 días.

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Insolvencia

Un tribunal que tenga jurisdicción emite un decreto u orden para (i) una medida cautelar respecto de nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas en un caso involuntario según la Ley Nº 24.522, modificada (la "Ley de Concursos"), o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo o (ii) el nombramiento de un administrador, síndico, fiduciario o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas que es material para todos o sustancialmente todos nuestros bienes o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas y, en cada caso, tal decreto u orden permanece sin suspensión y vigente por un período de 90 días consecutivos; o nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas (a) iniciar caso voluntario de acuerdo con la Ley de Concursos o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo, (b) consentimos el nombramiento de o de toma de posesión por un administrador, síndico, fiduciario o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas de todo o una parte sustancial de nuestros bienes o todos los bienes de cualquiera dicha Sociedad Controlada Significativa, (c) firmar o presentar un acuerdo preventivo judicial o extrajudicial con sus acreedores o (d) efectuemos cualquier asignación general en beneficio de los acreedores.

Expropiación

Todo acto por parte del gobierno nacional o provincial u organismo o dependencia del mismo, que resulte en la expropiación de todos o substancialmente todos nuestros bienes;

entonces, (x) si cualquier Supuesto de Incumplimiento descripto bajo "Supuesto de Incumplimiento - Insolvencia" se produce respecto de nosotros y continúa ocurriendo, el capital En Circulación de las Obligaciones Negociables de una Clase automáticamente será y se convertirá en exigible e inmediatamente pagadero, sin notificación o solicitud al Fiduciario o a los Tenedores de Obligaciones Negociables, e (y) si se produce y continúa sin ser subsanado cualquier otro Supuesto de Incumplimiento, (A) a más tardar dentro de los 90 días después de que un Funcionario Responsable del Fiduciario (según se define en el Contrato de Fideicomiso) tomara conocimiento de dicho Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario notificará respecto del mismo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma estipulada más adelante en el capítulo "Notificaciones" y la consiguiente publicación se hará durante cinco días corridos en cada lugar de publicación y (B) los Tenedores de al menos el 25% del capital total de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento podrán declarar que las Obligaciones Negociables sean exigibles y pagaderas, después de lo cual cada Obligación Negociable se tornará inmediatamente exigible y pagadera por su capital impago en ese momento, junto con los intereses devengados y cualquier suma adicional pagadera en virtud de las mismas, sin más formalidades, a menos que dicho Supuesto de Incumplimiento hubiera sido subsanado antes de que el Fiduciario recibiera dicha notificación. Las disposiciones precedentes no perjudicarán los derechos de cada Tenedor de Obligaciones Negociables en particular de iniciar una acción judicial contra nosotros por el pago de cualquier parte del capital y/o los intereses vencidos (incluyendo cualquier Suma Adicional) relativos a cualquier Obligación Negociable o Precio de Rescate adeudado con respecto a cualquier Obligación Negociable, según corresponda, derecho que será absoluto y no estará sujeto a condición alguna, excepto por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie particular pueden contener supuestos de incumplimiento adicionales conforme se los describa en el suplemento de prospecto respectivo.

Modificaciones y enmiendas

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones para la convocatoria de asambleas de Obligacionistas a fin de considerar asuntos que afecten sus intereses. La asamblea de Obligacionistas podrá ser convocada por el Fiduciario o por nuestro Directorio o Comisión Fiscalizadora para modificar, enmendar u obtener una dispensa a cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables. A solicitud por escrito de los Obligacionistas que representen por lo menos un 5% del capital total de una Clase de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento, el Fiduciario debe convocar tal asamblea para su celebración dentro de los 40 días posteriores a la recepción de la solicitud. Dicha asamblea de obligacionistas es el órgano establecido por ley para el ejercicio de los derechos políticos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

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El Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado por el Fiduciario y por nosotros con el fin de aclarar cualquier ambigüedad, o de subsanar, corregir o complementar cualquier disposición viciada o incongruente contenida en el mismo, o de cualquier manera necesaria o aconsejable y que no afecte los intereses de los Obligacionistas, por lo cual cada Obligacionista prestará su consentimiento mediante la aceptación de las Obligaciones Negociables o de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales.

Sujeto al párrafo precedente, (i) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso, a las Obligaciones Negociables y a los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases, y se podrá dispensar el cumplimiento futuro o el incumplimiento pasado incurrido por nosotros bajo cualquiera de las disposiciones de las Obligaciones Negociables y de los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases o del Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de Obligacionistas que representen la mayoría del monto del capital total de las Obligaciones Negociables de todas las Clases En Circulación en ese momento presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable); a condición, sin embargo, de que no se podrá efectuar ninguna modificación, enmienda o dispensa que afecte desfavorablemente una o más Clases de Obligaciones Negociables, en comparación con cualquier otra Clase de Obligaciones Negociables, sin el consentimiento del porcentaje requerido de Obligacionistas de esa Clase desfavorablemente afectada especificado en la siguiente cláusula (ii); y (ii) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular y, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de tal Clase, al Contrato de Fideicomiso, y el futuro cumplimiento o incumplimiento por nosotros bajo cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de esa Clase o, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de esa Clase, se podrá dispensar el Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de los Tenedores que representen la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase En Circulación a la fecha presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y, en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable).

Sin perjuicio de lo expuesto, se requerirá la aprobación unánime o voto afirmativo unánime de los Obligacionistas de una Clase para adoptar una decisión válida en relación con dicha Clase, en forma ejemplificativa respecto de lo siguiente: (i) modificar el vencimiento establecido del capital o interés, de cualquier Obligación Negociable o Cupón respectivo; (ii) reducir el capital de o el interés de cualquier Obligación Negociable o Cupón; (iii) modificar nuestra obligación de pagar Sumas Adicionales, (salvo en virtud de lo permitido de cualquier otro modo por dicha Obligación Negociable); (iv) cambiar la moneda de pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables o Cupones (incluyendo cualquier Suma Adicional que correspondiera); (v) reducir los requisitos de quórum o voto en el porcentaje de Obligaciones Negociables requerido para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Obligacionistas; (vi) reducir el porcentaje de capital de Obligaciones Negociables En Circulación cuyos Tenedores tengan derecho a convocar una asamblea de Obligacionistas; (vii) afectar la prelación de las Obligaciones Negociables; o (viii) impedir el ejercicio del derecho a iniciar cualquier acción para exigir el pago de una Obligación Negociable o Cupón.

Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires; estableciéndose que, sin embargo, nosotros o el Fiduciario podemos determinar (a menos que lo instruyan por escrito, los Tenedores que representen como mínimo la mayoría del capital de una Clase en particular de Obligaciones Negociables En Circulación) la celebración de cualquiera de las asambleas simultáneamente en Buenos Aires, Nueva York y/o en Londres por cualquier medio de telecomunicación que permita que los participantes puedan hablarse y escucharse entre ellos. Sin perjuicio de ello, en caso de persistir las medidas de emergencia sanitaria y restricción de la circulación dictadas por el Poder Ejecutivo Nacional como consecuencia de la pandemia del Covid-19, durante todo el período que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables podrán ser celebradas a distancia de conformidad con lo establecido en la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV, con sujeción a la totalidad de los requisitos allí indicados

Si se celebra una asamblea conforme a la solicitud por escrito de los Tenedores de Obligaciones Negociables, el orden del día será aquel que determinen los Obligacionistas en la solicitud y la asamblea se celebrará dentro de los 40 días desde la fecha en que el Fiduciario o nosotros, según sea el caso, la hayan recibido. La notificación a asambleas de Obligacionistas, que establecerá la fecha, hora y lugar en que se celebrará y, en términos generales, las medidas que se propondrán, deberá publicarse en el Boletín Oficial de la Argentina y en un periódico de amplia circulación en Buenos Aires (que se estima será La Nación) y

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\left{\begin{array}{c}\text{mod } 36 \ \text{mod } 1\end{array}\right.
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tal como se especifique en las Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente no menos de diez días ni más de 30 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea y como lo exija la legislación argentina aplicable.

Toda asamblea de Obligacionistas puede ser citada en primera y segunda convocatoria, la segunda convocatoria tendrá lugar en caso de que fracase la primera. Tanto la primera como la segunda convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables, podrán realizarse simultáneamente, en cuyo caso, la asamblea en segunda convocatoria se celebrará una hora después de fracasada la primera. El quórum requerido para una asamblea conforme a la primera convocatoria, estará representado por personas que poseen o representan por lo menos el 51% del capital total de Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación. No se realizará ninguna transacción a menos que el quórum esté presente cuando se llama a asamblea para que la misma sea iniciada. En ausencia de quórum dentro de los 30 minutos de la hora fijada para cualquiera de esas asambleas, la asamblea podrá ser aplazada por un período de una hora y el quórum requerido para la segunda convocatoria será de las personas que posean o representen al menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación.

El Fiduciario designará, mediante un instrumento por escrito, una persona que actuará por él, en representación de los obligacionistas y que presidirá la asamblea. Si el fiduciario no designara a ninguna persona, entonces, tal como lo requiere la legislación argentina, será designado un miembro de la Comisión Fiscalizadora de nosotros o, en su defecto, un representante de la autoridad de control en la Argentina, o quien designe el juez competente, para actuar en representación de los Obligacionistas y para presidir la asamblea. Para asistir a una asamblea de Obligacionistas o para votar en la misma, los Tenedores de Obligaciones Negociables, o titulares de participación en calidad de beneficiarios en una Obligación Negociable Global, deberán obtener un Certificado de Titularidad o un poder del Agente de Pago (excepto los directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora, o cualquier empleado nuestro).

En toda asamblea, cada Obligacionista o apoderado tendrá derecho a un voto por cada U\$S 1.000 (o, si la Obligación Negociable u Obligaciones Negociables en poder del Tenedor estuviera o estuvieran denominadas en una Moneda Especificada, por cada 1.000 unidades de la Moneda Especificada) de capital de Obligaciones Negociables detentado o representado por dicho Obligacionista; estableciéndose, sin embargo que, ningún voto será emitido o computado en ninguna asamblea respecto de cualquier Obligación Negociable que se impugne como no En Circulación y que el presidente de la asamblea determine que no está En Circulación. Las asambleas de Obligacionistas convocadas en debida forma y en las cuales se obtuvo quórum pueden, ante la propuesta del presidente, pasar a cuarto intermedio por una vez y reanudarse dentro de los 30 días sin que sea necesario, en tal caso, efectuar ninguna notificación adicional.

Toda modificación, enmienda o dispensa de las Obligaciones Negociables, o del Contrato de Fideicomiso (o de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en particular o del Contrato de Fideicomiso en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular) debidamente aprobada de acuerdo con los requisitos de mayoría establecidos en el Contrato de Fideicomiso será definitiva y vinculante para todos los Obligacionistas (o para todos los Obligacionistas de dicha Clase), hayan o no todos los Obligacionistas (o todos los de tal Clase) prestado su consentimiento, y para todos los Tenedores de Cupones (o Tenedores de Cupones de esa Clase), si los hubiera, ya sea que las modificaciones, enmiendas o dispensas hayan sido anotadas o no, en todas las Obligaciones Negociables o Cupones, si los hubiera, (o en todas las Obligaciones Negociables o Cupones de esa Clase, si los hubiera) y para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables o de Cupones, si los hubiera, (o de Obligaciones Negociables y Cupones de tal Clase, si los hubiera).

Reemplazo de Obligaciones Negociables y Cupones

En el caso de que cualquier Obligación Negociable o Cupón resultara mutilado o deteriorado o destruido, extraviado o robado, firmaremos y, a nuestra solicitud, el Fiduciario autenticará y hará entrega de una nueva Obligación Negociable (y, en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular, con los Cupones respectivos adheridos), que llevará un número que no se encuentre en ese momento En Circulación, en canje de la Obligación Negociable que fuera mutilada o deteriorada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón mutilado o deteriorado, o en reemplazo y substitución de la Obligación Negociable evidentemente destruida, extraviada o robada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón evidentemente destruido, extraviado o robado. Informaremos a la CNV sobre la emisión de tales Obligaciones Negociables. En todos los casos, excepto respecto de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, el solicitante de una Obligación Negociable substituta presentará

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a favor nuestro y del Fiduciario aquellas garantías e indemnidades que puedan ser requeridas por ellos a fin de mantener a cada uno de ellos indemne y, en todos los casos de destrucción, extravío o robo, el solicitante presentará evidencia satisfactoria respecto a la evidente destrucción, extravío o robo de la Obligación Negociable y de la titularidad de la misma. En caso de emitirse cualquier Obligación Negociable substituta, el Tenedor de la Obligación Negociable, si así lo solicitamos, abonará una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto, impuesto de sellos u otra carga gubernamental que se exija respecto de la misma y cualquier otro gasto (incluyendo los gastos y honorarios del Fiduciario) en relación con la preparación y emisión de la Obligación Negociable substituta.

Si cualquier Obligación Negociable al Portador o Cupón fuera en cualquier momento extraviada, robada mutilada, destruida o deteriorada de manera tal que no pudieran identificarse, la persona que solicita el reemplazo de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón deberá firmar un certificado notarial, en el cual consigne, entre otras cosas, la identidad del solicitante, una descripción de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, la forma en que fue adquirida la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón y, de ser posible, la fecha de adquisición, la fecha en que se cobró el último pago y, en caso de extravío, robo o destrucción, la forma en que se produjo el hecho mencionado. El solicitante deberá suministrar el certificado a nosotros dentro de las 24 horas de su otorgamiento y nosotros informaremos (dentro de los dos Días Hábiles posterior a su recepción) al Fiduciario. Dicha notificación servirá para suspender todo derecho de otra persona en virtud de la Obligación Negociable al Portador o Cupón originales. Nosotros notificaremos la certificación en la forma estipulada seguidamente bajo el capítulo Notificaciones" y su publicación se realizará durante un Día Hábil en cada lugar de publicación. Todo pago adeudado en virtud de la Obligación Negociable al Portador Cartular o del Cupón se depositará en una cuenta en un banco estatal situado en la jurisdicción en la que tengamos un domicilio especial designado a tal fin y se pondrá a disposición del solicitante en el segundo aniversario de la fecha de certificación, con la condición de que con anterioridad al vencimiento de ese período ninguna otra persona haya demostrado titularidad de esa Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón.

Ejecución

Sujeto a los párrafos siguientes y con excepción de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de otra forma de acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables con respecto a reclamos iniciados ante los tribunales de la Argentina, ningún Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón de cualquier Clase, tendrá derecho alguno, valiéndose de una disposición del Contrato de Fideicomiso o del suplemento de prospecto correspondiente, a iniciar un proceso, acción o procedimiento conforme a los principios de equity o del common law, o de quiebra o de otro modo o en virtud del Contrato de Fideicomiso o en relación con las Obligaciones Negociables, o para la designación de un síndico, administrador, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para cualquier otro recurso en virtud de del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables, salvo que (i) el Obligacionista haya dado previamente notificación por escrito al Fiduciario de un Incumplimiento y de que el incumplimiento continúa sin subsanarse tal como se establece en el Contrato de Fideicomiso y en las Obligaciones Negociables respecto de la Clase correspondiente de Obligaciones Negociables y (ii) los Tenedores que representen no menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de tal Clase En Circulación en ese momento hubieran solicitado por escrito al Fiduciario que instituya la acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y hubiera ofrecido al Fiduciario la indemnización satisfactoria que este pudiera requerir contra los costos, gastos y obligaciones en que incurra en o respecto de las mismas y (iii) el Fiduciario durante los 60 días siguientes a la recepción de la notificación, solicitud y ofrecimiento de indemnización hubiera omitido instituir cualquiera de tales acciones, juicios o procedimientos y no se hubiera dado por escrito una instrucción al Fiduciario incongruente con esa solicitud en virtud del Contrato de Fideicomiso, estando entendido y previsto, y siendo expresamente convenido por todo Tenedor de Obligaciones Negociables con cualquier otro Tenedor de Obligaciones Negociables y el Fiduciario, que ningún Tenedor de Obligaciones Negociables de cualquier Clase tendrá ningún derecho de cualquier forma en virtud de o valiéndose de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso a afectar, molestar o perjudicar los derechos de cualquier otro Tenedor de Obligaciones Negociables, o a obtener o tratar de obtener prioridad o preferencia sobre cualquier otro Tenedor o a ejecutar cualquier derecho bajo el Contrato de Fideicomiso o bajo las Obligaciones Negociables, excepto de la forma prevista en el presente y para beneficio igual, proporcional y común de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente.

No obstante el párrafo precedente, el derecho de cualquier Obligacionista a recibir el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si hubiere, de esa Obligación Negociable, respecto de las fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o de iniciar acciones para ejecutar cualquier de

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tales pagos en o después de dichas fechas, incluyendo sin carácter limitativo lo establecido en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables no será alterado o afectado de modo alguno sin el consentimiento del Obligacionista. Al efecto cualquier propietario de una Obligación Negociable Global necesitará acreditar su participación de la que es titular en la Obligación Negociable Global de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales (incluyendo para iniciar un juicio ejecutivo del modo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), y en ese supuesto dicho titular de una participación será considerado como propietario de la porción de la Obligación Negociables Global que representa su participación en la misma.

Con respecto a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales u Obligaciones Negociables al Portador Globales, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de dichas Obligaciones Negociables, nosotros acordamos irrevocablemente, para beneficio de cualquier participante directo o indirecto con DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otro Depositario, según sea el caso, que posea una participación en esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada a su cuenta periódicamente y sus sucesores a título universal y particular, que si por alguna razón las Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares no fueran entregadas en canje de participaciones en una Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, según sea el caso, de acuerdo con los términos y condiciones de cada una de dichas Obligaciones Negociables o del Contrato de Fideicomiso, o si nosotros no realizáramos el pago al vencimiento de las mismas o de otra forma, cada participante directo o indirecto o sus respectivos sucesores a título universal o particular podrá, sin el consentimiento y excluyendo al titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, presentar una demanda, instituir acciones o instaurar procedimientos directamente contra nosotros para exigir el cumplimiento de nuestra obligación en virtud de la misma de pagar toda suma adeudada o que se adeude con respecto a cada Obligación Negociable representada por tal Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada en la cuenta de dicho Participante Directo o Indirecto con un Depositario en la misma forma en que se hubiera realizado si la Obligación Negociable mencionada anteriormente estuviera representada por una obligación negociable definitiva. En tal caso no deberá presentarse esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, siempre y cuando el titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global no hubiera previamente presentado una demanda, iniciado acciones o procedimientos para exigir el cumplimiento de los pagos con respecto a dicha Obligación Negociable. El capital de las participaciones en cualquier Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global se verá reducido en función del capital, si lo hubiera, de cada Obligación Negociable representada por la misma respecto de la cual se haya producido el pago total como resultado de la demanda, acción o procedimiento antes mencionado.

Cualquier Obligacionista podrá exigir en forma individual el cumplimiento de las Obligaciones Negociables que posea contra nosotros ante los tribunales argentinos de conformidad con el procedimiento ejecutivo previsto en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Indemnidad. Conversión de la Moneda

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal fuera necesario la conversión de la moneda de una suma adeudada al Tenedor de una Obligación Negociable de una moneda a otra moneda, nosotros y cada Obligacionista acordamos, en la medida en que puedan efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, el Tenedor pueda comprar la primera de esas monedas con tal otra moneda en la ciudad que sea el Centro Financiero Principal del país de emisión de la primera moneda dos Días Hábiles anteriores al día en que se pronuncia una sentencia definitiva.

En la medida que lo permita la legislación aplicable, nuestra obligación respecto de cualquier suma pagadera al Tenedor de Obligaciones Negociables sólo se extinguirá, sin perjuicio de cualquier sentencia en una moneda (la "Moneda de Sentencia") que no sea aquella en la cual estuviera denominada la suma de acuerdo con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso o de la Obligación Negociable respectiva (la "Moneda del Contrato") en la medida en que, el Día Hábil posterior a la recepción por parte del Tenedor de Obligaciones Negociables de cualquier suma que se haya declarado así adeudada por una sentencia en la Moneda de Sentencia, el Tenedor de Obligaciones Negociables pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios usuales, comprar la Moneda del Contrato con la Moneda de Sentencia;si el monto de la Moneda del Contrato así comprado fuera inferior a la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables en la Moneda del Contrato (determinada de la forma prevista en el párrafo

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precedente), hemos acordado, como obligación separada y no obstante cualquiera de tales sentencias, indemnizar al Tenedor de Obligaciones Negociables contra la pérdida. Si el monto de la Moneda del Contrato excede la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables, el Tenedor acepta remitirnos el excedente; no obstante lo anterior, el Tenedor no tendrá obligación alguna de remitir ninguno de tales excedentes en tanto nosotros no le hayamos pagado alguna obligación adeudada y pagadera de acuerdo con la Obligación Negociable, en cuyo caso el excedente podrá ser aplicado a nuestras obligaciones de acuerdo con la Obligación Negociable de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

Cancelación anticipada

A menos que el Anexo A a este Suplemento estipule lo contrario y sujeto a ciertas condiciones, nosotros podremos optar por (i) cancelar anticipadamente y liberarnos de todas las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, incluyendo cualquier obligación de rescatar las Obligaciones Negociables (diferente de la obligación de pagar capital, intereses y primas, si las hubiere, cuando se tornen exigibles) y las obligaciones descriptas anteriormente en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" (excepto para ciertas obligaciones de pagar Sumas Adicionales, brindar la información requerida por la Regla 144 (d)(4) de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos descripta en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte", registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables, reemplazar Obligaciones Negociables temporarias o mutiladas, destruidas, extraviadas o robadas, someterse a una cierta jurisdicción o mantener un Fiduciario y Agentes de Pago con respecto a esas Obligaciones Negociables) (la "Cancelación Total") o (ii) cancelar anticipadamente y liberarnos de dichas obligaciones con respecto a Obligaciones Negociables según se describe en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" y hacer que el acaecimiento de un caso descripto en el capítulo "Supuestos de incumplimiento" no constituya un Supuesto de Incumplimiento (pero sólo mientras que tal Supuesto de Incumplimiento se refiera a las obligaciones descriptas en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" de las que hemos sido liberada) (la "Cancelación Parcial").

Nosotros podemos ejercer una opción de Cancelación Total o Parcial con respecto a las Obligaciones Negociablessólo luego de satisfacer las condicionessuspensivas establecidas en el Contrato de Fideicomiso que incluyen (i) el depósito en fideicomiso con el fiduciario de cancelación de dinero y/o títulos de deuda pública por una suma, específicamente gravada como garantía y destinada sólo al beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, que resulte suficiente para pagar el capital e intereses de las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, siempre que los títulos de deuda pública del gobierno de los Estados Unidos no comprenderán en ningún momento más del 50% (medido a valores de libro y mercado) de los activos prendados como garantía de cualquier Obligación Negociable al Portador, (ii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de un certificado de un auditor independiente de reconocido prestigio que exprese que los pagos de capital e intereses al vencimiento y sin reinvertir en los títulos de deuda Pública, más cualquier suma de dinero depositada sin invertir generará efectivo en las oportunidades y en las sumas suficientes para pagar capital e intereses adeudados respecto de todas las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (iii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de opiniones de asesores independientes con el fin de que los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables no reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto a las ganancias de la Argentina o los Estados Unidos como resultado de dicha anulación y estarán sujetos al impuesto a las ganancias en la Argentina y en los Estados Unidos sobre los mismos montos, y en la misma forma y oportunidades que habrían tenido si la cancelación anticipada no se hubiera llevado a cabo, (iv) la inexistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o hecho, el cual mediante una notificación o el transcurso del tiempo o ambos, se tornaría un Supuesto de Incumplimiento el día del depósito o (v) la ausencia de cualquier incumplimiento, violación de un acuerdo en el que nosotros seamos parte como resultado de dicha Cancelación Total o Cancelación Parcial.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los Obligacionistas de una Clase en particular se publicarán (A) en la medida requerida por la legislación argentina aplicable, en el Boletín Oficial de la Argentina, (B) en un periódico de amplia circulación de la Argentina (que se prevé será La Nación), (C) en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (https://www.cnv.gov.ar), (D) en el Boletín Diario del BYMA (en tanto las Obligaciones Negociables listen en el BYMA), (E) en el Boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el sitio web de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (http://www.bourse.lu) en tanto las Obligaciones Negociables listen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sus reglas lo requieran). Las publicaciones en diarios serán efectuadas en Días Hábiles y en ediciones matutinas. Las

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notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación como se indica anteriormente o, de publicarse en fecha distintas, en la fecha de la última publicación. Además, se notificará a los sistemas de compensación correspondientes para que se entreguen a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables a través de DTC y del Depositario Común para Euroclear y Clearstream Luxembourg.

Además, se nos exigirá que efectuemos todas las publicaciones de tales notificaciones que exijan en su oportunidad las leyes y las normas de las bolsas de comercio que sean aplicables.

Repago de Montos; Prescripción

Todos los montos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago de capital o interés o de cualquier otra suma a abonar con respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) que no se reclamen por el término de tres años luego de la fecha en la cual dicho capital o interés u otras sumas (incluyendo las Sumas Adicionales) se han convertido en exigibles y pagaderas, serán, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, repagados a nosotros por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable podrá, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, exigirnos sólo a nosotros por cualquier pago que dicho Tenedor tenga derecho a cobrar, y cesará toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con respecto a tales montos.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por ley.

Otras emisiones.

Periódicamente, y sujetos a la autorización de la CNV, y sin el consentimiento de los Tenedores de cualquier Obligación Negociable en circulación, podremos crear y emitir otras Obligaciones Negociables que contengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación o que sean iguales en todos sus aspectos (con excepción de sus fechas de emisión, las fechas en que comienza a devengarse interés, y/o los precios de emisión) de manera tal que sea consolidado de igual manera y conformen una única Clase con dichas Obligaciones Negociables en circulación.

Ley aplicable; jurisdicción; notificaciones judiciales

Nuestros derechos y obligaciones y los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables, emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, están regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes, excepto que se disponga lo contrario en el suplemento de prospecto respectivo. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, tal como nuestra capacidad y autorización social para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y los requisitos para que las Obligaciones Negociables no convertibles califiquen como tales, están regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, junto con la Ley General de Sociedades, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes.

Acordamos que todo juicio, acción o procedimiento contra nosotros o nuestros bienes, activos o ingresos relativo o vinculado al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables (cada uno, un "Proceso Conexo") podrá ser entablado en forma no exclusiva ante los tribunales del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, de la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, y ante los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires o aquel que indiquemos en el suplemento de prospecto respectivo (en su conjunto, los "Tribunales Especificados"). Cualquier Persona que entable un Proceso Conexo podrá a su sola discreción hacerlo ante cualquiera de los Tribunales Especificados. Irrevocablemente, consentimos someternos a la jurisdicción de cada uno de los mencionados tribunales a los fines de cualquier Proceso Conexo, renunciando irrevocablemente, en la máxima medida posible, a cualquier objeción que tuviéramos o pudiéramos tener con respecto a la determinación de la jurisdicción de cualquier Proceso Conexo en cualquiera de los mencionados tribunales y a cualquier reclamo respecto de que un Proceso Conexo en los mencionados tribunales ha sido promovido ante un fórum non conveniens.

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En la medida en que nosotros o nuestros ingresos, activos o bienes tuvieran derecho a alguna inmunidad respecto de cualquier Proceso Conexo iniciado en cualquier momento contra nosotros o contra cualquiera de nuestros ingresos, activos o bienes en los tribunales anteriormente mencionados, ya sea ante juicios, procesos de embargo o procesos de ejecución de sentencia o a cualquier otro recurso legal o judicial, y en la medida en que se le atribuya tal inmunidad en cualquiera de las mencionadas jurisdicciones, nosotros aceptamos por el presente en forma irrevocable no efectuar ningún reclamo y renunciamos irrevocablemente a tal inmunidad con el alcance permitido por las leyes, respecto de nuestras obligaciones según el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y los Cupones. Nosotros aceptamos que una sentencia definitiva pronunciada en cualquier juicio, acción o proceso iniciado en el mencionado tribunal será definitiva y vinculante y podrá ejecutarse en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sometidos mediante un procedimiento relativo a la mencionada sentencia, con la condición de que se curse la notificación a nosotros en la forma especificada más adelante o bien como lo permita la ley.

Mientras que alguna Obligación Negociable o algún Cupón permanezca En Circulación, tendremos un agente autorizado en la ciudad de Nueva York a quien se le cursarán todas las notificaciones relacionadas con cualquier acción o procedimiento legal derivado del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o los Cupones. Nosotros aceptamos que toda cédula, demanda y citación en cualquier Proceso Conexo que se inicie en nuestra contra en el Estado de Nueva York podrá ser cursada a un agente autorizado que oportunamente designemos mediante notificación escrita al Fiduciario (el "Agente para la Notificación del Proceso"), y hemos designado en forma irrevocable al Agente para la Notificación del Proceso como su representante y apoderado legítimo para que acepte en su nombre y representación, la entrega de todas y cualquiera de las mencionadas cédulas, demandas y citaciones y acepta que la omisión por parte del Agente para la Notificación del Proceso de comunicarle cualquiera de tales notificaciones no afectará ni disminuirá la validez de tal notificación o de cualquier sentencia basada en la misma. Nosotros aceptamos mantener en todo momento un representante con oficinas en Nueva York para actuar como Agente para la Notificación del Proceso. Ninguna de las disposiciones del presente se interpretará como limitativa de la posibilidad de entregar cualquiera de tales cédulas, demandas y citaciones de cualquier otra forma permitida por la ley aplicable.

Autenticación

Las Obligaciones Negociables y los Cupones, si los hubiera, correspondientes a las mismas no tendrán validez ni serán obligatorios hasta tanto el Fiduciario o su representante hayan firmado el certificado de autenticación de los mismos.

Fiduciario

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones respecto de la indemnización del Fiduciario y de la exención de su responsabilidad. Las obligaciones del Fiduciario para con el Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón están sujetas a las inmunidades y derechos que se estipulen en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario designará a quien será su representante en la Argentina para recibir en su nombre notificaciones en la Argentina por parte de los Obligacionistas.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Nosotros designaremos a los Agentes de Pago, Agentes de Transferencia, Coagentes de Registro y Agente de Registro. Nosotros podremos en cualquier momento designar Agentes de Pago, Agentes de Transferencia, Coagentes de Registro o Agentes de Registro adicionales y dar por concluida la designación de los mismos; estableciéndose, sin embargo que, mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en Circulación mantendremos una oficina o agencia para el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si las hubiere, de Obligaciones Negociables, como lo dispone el suplemento de prospecto, en la Ciudad de Nueva York y en Buenos Aires y mantendrán un Agente de Registro y un Agente de Transferencia en la Argentina. La notificación de cualquier nombramiento adicional o remoción o renuncia, o de cualquier modificación de las oficinas a través de las cuales actúa cualquier Agente de Pago, Agente de Transferencia o Agente de Registro se efectuará de inmediato de la manera descripta en el suplemento de prospecto.

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Liquidación y compensación

Los sistemas de compensación

Aunque DTC, Euroclear y Clearstream Luxembuorg acordaron los siguientes procedimientos para facilitar la transferencia de participaciones en los Títulos Globales entre Participantes de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg, los mismos no tienen obligación de realizar o continuar realizando esos procedimientos y dichos procedimientos pueden ser interrumpidos en cualquier momento. Ni la Sociedad ni el Fiduciario tendrán responsabilidad alguna por la actuación de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg o sus respectivos Participantes o participantes indirectos en sus obligaciones respectivas bajo las normas y procedimientos que gobiernan estas operaciones.

Clearstream, Luxembourg

Clearstream, Luxembourg (anteriormente Cedel Bank) fué constituída según las leyes de Luxemburgo como depositaria professional.

Clearstream Luxembourg mantiene valores negociables para sus clientes y facilita la compensación y liquidación de operaciones con valores negociables entre clientes de Clearstream Luxembourg a través de asientos escriturales electrónicos en las cuentas de los clientes de Clearstream Luxembourg, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de títulos. Clearstream Luxembourg provee a sus clientes, entre otros, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de valores negociables negociados internacionalmente, toma y préstamo de valores negociables.

Clearstream Luxembourg interactúa con mercados locales de diversos países. Como depositaria profesional Clearstream Luxembourg está sujeta a la regulación de la Comisión para la Supervisión del Sector Financiero (Comission de Surveillance du Secteur Financier). Los participantes de Clearstream Luxembourg (los "Participantes de Clearstream Luxembourg") son entidades financieras en todo el mundo, incluidos otros operadores y agentes de valores negociables que actúan por cuenta propia o de terceros, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación y algunas otras organizaciones. Los Participantes de Clearstream Luxembourg en los Estados Unidos están limitados a corredores y colocadores de valores negociables y bancos. El acceso indirecto a Clearstream Luxembourg también está disponible para otras entidades que compensan o mantienen una relación de custodia con un Participante de Clearstream Luxembourg ya sea en forma directa o indirecta.

Euroclear

Euroclear fue creada en 1968 para mantener valores negociables en nombre de sus participantes (los "Participantes de Euroclear") y compensar y liquidar operaciones entre Participantes de Euroclear a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de valores negociables y cualquier riesgo debido a la falta de transferencias simultáneas de valores negociables y efectivo.

Euroclear ofrece diversos servicios, como el préstamo y la toma de valores en préstamo, e interactúa con los mercados nacionales de varios países. Euroclear es operado por Euroclear Bank, S.A. / N.V. (a la que nos referimos como el "Operador de Euroclear") bajo contrato con Euro-Clear Clearance Systems, S.C., una cooperativa belga (a la que nos referimos como la "Cooperativa"). Todas las operaciones son realizadas por el Operador de Euroclear, y todas las cuentas de compensación de valores negociables de Euroclear y las cuentas de efectivo de Euroclear se mantienen con el Operador de Euroclear, no con la Cooperativa. La Cooperativa establece la política de Euroclear en nombre de los participantes de Euroclear. Entre los participantes de Euroclear se incluyen bancos (incluidos los bancos centrales), corredores y agentes de valores negociables y otros intermediarios financieros profesionales. El acceso indirecto a Euroclear también está disponible para quienes compensan a través de un participante de Euroclear o mantienen una relación de custodia con él, ya sea directa o indirectamente.

Dado que el Operador de Euroclear es una entidad bancaria de Bélgica, Euroclear se encuentra regulado y controlado por la Asociación de Bancos de Bélgica y el Banco Nacional de Bélgica.

Las cuentas de compensación de los valores negociables y cuentas de efectivo con el Operador de Euroclear están regidas por los Terms and Conditions Governing Use of Euroclear y las Operating Procedures of the Euroclear System relacionadas, y lasleyes de Bélgica aplicables, las cuales están referidas en el presente como los "Términos y Condiciones de Euroclear". Los Términos y Condiciones de Euroclear

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regulan las transferencias de valores negociables y de efectivo dentro de Euroclear, retiro de valores negociables y de efectivo de Euroclear y recibos de pago con respecto a valores negociables en Euroclear. Todos los valores negociables en Euroclear están mantenidos en una base fungible sin la atribución de certificados específicos a cuentas específicas de compensación de valores negociables. El Operador de Euroclear actúa bajo los términos y condiciones de Euroclear sólo en nombre de Participantes de Euroclear, y no tiene registro o relación con personas mantenidas a través de Euroclear.

Las distribuciones con relación a intereses en Obligaciones Negociables Globales mantenidas beneficialmente a través de Euroclear serán acreditadas en las cuentas en efectivo de los Participantes de Euroclear, de acuerdo con los términos y condiciones de Euroclear, hasta el límite recibido por el Depositario para Euroclear.

Euroclear nos ha avisado que inversores que adquieran, mantengan y transfieran intereses en Obligaciones Globales por entrega escritural a través de cuentas con el Operador de Euroclear o cualquier otros valores negociables intermedios están sujetos a las leyes y disposiciones contractuales que rigen sus relaciones entre dicho intermediario y cualquier otro intermediario, si hubiera, entre ellos y las Obligaciones Negociables Globales.

DTC

DTC es una sociedad fiduciaria de objeto limitado constituida según las leyes del Estado de Nueva York, una "entidad bancaria" según el significado asignado por las leyes de bancos del Estado de Nueva York miembro del Sistema de Reserva Federal, una "sociedad de compensación" en lostérminos del Código de Comercio Uniforme de Nueva York y una "cámara de compensación" registrada de conformidad con las disposiciones del artículo 17A de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

DTC fue creada para la tenencia de valores negociables de los participantes de DTC (los "Participantes de DTC") y para facilitar la compensación y liquidación de operaciones con valores negociables entre sus participantes mediante el ingreso electrónico de asientos en las cuentas de los Participantes de DTC, eliminando de esta forma la necesidad del traslado físico de títulos. Los Participantes de DTC incluyen agentes y operadores de bolsa, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación, y pueden en el futuro incluir otras organizaciones. El acceso indirecto al sistema de DTC se encuentra disponible para quienes compensan a través de un Participante de DTC o mantienen una relación de custodia de valores negociables con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente.

Restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables

En General

Cada Obligación Negociable Global Restringida y cada Obligación Negociable Certificada con Leyenda estarán sujetas a las restricciones a la transferencia establecidas en las Obligación Negociables y en el Contrato de Fideicomiso, y llevarán la leyenda descrita en el apartado "Restricciones a la Transferencia".

Cada Obligación Negociable al Portador y cada Cupón, si lo hubiera, estarán sujetos a ciertas restricciones a la transferencia establecidas en la Obligación Negociable, el Cupón, el Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con la legislación aplicable. Además, llevarán la siguiente leyenda:

"CUALQUIER PERSONA DE LOS ESTADOS UNIDOS QUE TENGA ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ESTARÁ SUJETA A LAS RESTRICCIONES IMPUESTAS POR LAS LEYES DEL IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS DE LOS ESTADOS UNIDOS, INCLUIDAS LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTÍCULOS 165(j) Y 1287(a) DEL CÓDIGO DE INGRESOS INTERNOS DE LOS ESTADOS UNIDOS". Además de las restricciones de reventa y transferencia establecidas en la leyenda anterior, Las Obligaciones Negociables Registradas estarán sujetas a las demás disposiciones y restricciones de canje y transferencia establecidas en esta sección. En ningún caso se podrá canjear una Obligación Negociable Registrada por una Obligación Negociable al Portador, ni una Obligación Negociable al Portador por una Obligación Negociable Registrada.

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Transferencias de Participaciones en los Obligación Negociables Globales

Salvo que se especifique lo contrario en el Anexo A del presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que se vendan al amparo de la Regla 144A estarán representados por una Obligación Negociable Global que se depositará ante un custodio de DTC y se registrará a nombre de un representante de este (cada una, una "Obligación Negociable Global Registrada Restringida"). Un Obligación Negociable Global Registrada Restringida (y cualquier Obligación Negociable emitida a cambio de ella) estará sujeta a ciertas restricciones de transferencia establecidas en dicho documento y en el Contrato de Fideicomiso, y llevará la leyenda relativa a dichas restricciones descrita en "Restricciones a la Transferencia".

A menos que se especifique lo contrario en el suplemento aplicable, las obligaciones negociables que se vendan fuera de los Estados Unidos en conformidad con la Regulación S estarán representadas por una Obligación Negociable Global que se depositará con un custodio y se registrará a nombre de un nominado de DTC o se depositará con un depositario común fuera de los Estados Unidos para Euroclear y Clearstream y se registrará a nombre de dicho depositario común o su nominado para las cuentas de Euroclear y Clearstream (cada uno, una "Obligación Global de la Regulación S").

A más tardar el día 40º después de la finalización de la distribución de los obligación negociables de una Clase representada en su totalidad o en parte por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, un titular de un interés beneficiado en dicha Obligación Negociable Global de la Regulación S puede transferirse a una persona que reciba la entrega en forma de un interés en una Obligación Negociable Global Registrada Restringido de la misma Clase, pero solo tras la recepción por parte del Fiduciario (directamente o a través de un agente de transferencias) de una certificación escrita del transferente (en el formulario provisto en el Contrato de Fideicomiso) en el sentido de que dicha transferencia se está realizando a una persona que el cedente cree razonablemente que está comprando para su propia cuenta o cuentas sobre las que ejerce un poder de inversión discrecional y exclusivo y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un "comprador institucional calificado" dentro del significado de la Regla 144A, en cada caso en una transacción que cumple con los requisitos de la Regla 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y de conformidad con las leyes de valores negociables aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción (un "Certificado de Transferencia de la Regla 144A"). Después de ese día 40º, dicho requisito de certificación ya no se aplicará a dichas transferencias.

Los intereses beneficiarios de una Obligación Negociable Global Registrada Restringida pueden transferirse a una persona que reciba la entrega en forma de un interés en una Obligación Negociable Global Regulación S de la misma Clase, ya sea antes, durante o después de dicho día 40º, pero solo tras la recepción por parte del Fiduciario de una certificación escrita del cedente (en el formulario provisto en el Contrato de Fideicomiso) en el sentido de que dicha transferencia se realiza de conformidad con la Regla 903 o la Regla 904 de la Regulación S (un "Certificado de Transferencia de la Regulación S") o la Regla 144 de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y que, si dicha transferencia ocurre durante o antes de dicho día 40º, el interés transferido se mantendrá inmediatamente después solo a través de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo. Cualquier interés beneficiario de una Obligación Negociable Global que se transfiera a una persona que lo reciba en forma de un interés en otra Obligación Negociable Global de la misma Clase, al momento de la transferencia, dejará de ser un interés en la Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en un interés en la Obligación Negociable Global posterior y, en consecuencia, en adelante estará sujeto a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a los intereses beneficiarios en la Obligación Negociable Global posterior mientras siga siendo titular de tal interés.

A más tardar el 40º día tras la finalización de la distribución de obligaciones negociables de una Clase representada total o parcialmente por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, los inversores podrán mantener sus participaciones en dicha Obligación Negociable Global de la Regulación S únicamente a través de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, si participan en dichos sistemas, o indirectamente a través de organizaciones que participen en dichos sistemas. Posteriormente, los inversores también podrán mantener dichas participaciones a través de organizaciones distintas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo que sean Participantes de DTC (según se define en el presente documento). Euroclear y Clearstream, Luxemburgo mantendrán participaciones en una Obligación Negociable Global de la Regulación S en nombre de sus participantes a través de las cuentas de valores negociables de los clientes, a su nombre, en los libros de sus respectivos depositarios, que a su vez mantendrán dichas participaciones en las cuentas de valores nehociables de los clientes, a nombre de los depositarios, en los libros de DTC.

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Sistema de entrada de libros (Book-Entry System)

Tras la emisión de un Obligación Negociable Global, DTC acreditará, en su sistema interno de anotaciones en cuenta, los importes de capital respectivos de los derechos de participación individuales representados por dicha Obligación Negociable Global en las cuentas de las personas que tengan cuentas en DTC. Dichas cuentas serán designadas inicialmente por, o en nombre de, los distribuidores participantes (o, en su defecto, la Compañía). La titularidad de los derechos de participación en una Obligación Negociable Global se limitará a las personas que tengan cuentas en DTC (cada una, un "Participante de DTC"), o a las personas que posean derechos a través de los Participantes de DTC. La titularidad de los derechos de participación en las Obligación Negociables Globales se mostrará en, y la transferencia de dicha titularidad se efectuará únicamente a través de, los registros mantenidos por DTC o su nominado (con respecto a los derechos de los Participantes de DTC) y los registros de los Participantes de DTC (con respecto a los derechos de personas distintas de los Participantes de DTC), que pueden incluir depositarios de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, como se describe a continuación.

Mientras DTC, o su representante, sea el propietario o tenedor registrado de una Obligación Negociable Global, DTC o dicho representante, según corresponda, se considerará el único propietario y tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso y de las Obligación Negociables. Salvo en las circunstancias limitadas descritas en "Restricciones a la Transferencia de las Obligación Negociables — Obligación Negociables Certificadas", los titulares de derechos beneficiarios en dicha Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registre ninguna parte de ella a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de la Obligación Negociables en forma certificada y no se considerarán propietarios o tenedores de dicha Obligación Negociable Global (ni de ninguna Obligación Negociable representado por esta) en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligación Negociables. Si en algún momento DTC no desea o no puede continuar como depositario de una Obligación Negociable Global, o deja de ser una "Agencia de Compensación" registrada bajo la Ley de Mercados, y no designamos un sucesor dentro de 90 (noventa) días, emitiremos Obligaciones Negociables Certificadas a cambio de la Obligación Negociable Global correspondiente. En el caso de Obligaciones Negociables Certificados emitidas a cambio de Obligaciones Negociables Globales Registradas Restringidas, dichas Obligaciones Negociables Certificadas llevarán y estarán sujetas a la leyenda descrita en "Restricciones a la Transferencia". Además, ningún propietario beneficiario de un interés en una Obligación Negociable Global podrá transferir ese interés excepto de conformidad con los procedimientos aplicables de DTC (además de aquellos bajo el Contrato de Fideicomiso y, si corresponde, los de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo).

Los inversores pueden mantener sus participaciones en una Obligación Negociable Global Registrada Restringida directamente a través de DTC, si son Participantes de DTC, o indirectamente a través de organizaciones que sí lo son.

Las transferencias entre Participantes de DTC se efectuarán de acuerdo con los procedimientos de DTC y se liquidarán en fondos el mismo día. La legislación de algunos estados de Estados Unidos exige que ciertas personas reciban físicamente los valores negociables en su forma definitiva. Por consiguiente, la capacidad de transferir participaciones en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede ser limitada. Dado que DTC solo puede actuar en nombre de los Participantes de DTC, quienes a su vez actúan en nombre de los participantes indirectos y de ciertos bancos, la capacidad de una persona con una participación en una Obligación Negociable Global para prendar dicha participación a personas o entidades que no participan en el sistema de DTC, o para tomar medidas con respecto a dicha participación, puede verse afectada por la falta de un certificado físico de dicha participación. Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream, Luxembourg, se efectuarán de la forma habitual, de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones de transferencia aplicables a las Obligación Negociables descritas en el apartado "Restricciones a la Transferencia", las transferencias entre mercados entre Participantes directos o indirectos de DTC, por una parte, y participantes de Euroclear o Clearstream (Luxemburgo), por otra, serán efectuadas por DTC, de conformidad con sus normas, en nombre de Euroclear o Clearstream (Luxemburgo), según corresponda, por su respectivo depositario. No obstante, dichas transacciones entre mercados requerirán la entrega de instrucciones a Euroclear o Clearstream (Luxemburgo), según corresponda, por la contraparte en dicho sistema, de conformidad con sus normas y procedimientos y dentro de los plazos establecidos. Si la transacción cumple los requisitos de liquidación, Euroclear o Clearstream (Luxemburgo) entregará instrucciones a su respectivo depositario para que proceda a la liquidación final en su nombre mediante la entrega o recepción de intereses en una Obligación

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Negociable Global a través de DTC, y el pago de conformidad con los procedimientos habituales de liquidación de fondos en el mismo día aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y de Clearstream (Luxemburgo) no podrán entregar instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Clearstream (Luxemburgo).

Debido a las diferencias horarias, la cuenta de valores negociables de un participante de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, que adquiera una participación en una Obligación Negociable Global de un Participante de DTC se abonará durante el día de procesamiento de la liquidación de los valores negociables (que debe ser un día hábil para Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC. Dicha Obligación Negociable de cualquier transacción de participaciones en una Obligación Negociable Global liquidada durante dicho día de procesamiento se notificará al participante correspondiente de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, ese mismo día. El efectivo recibido en Euroclear o Clearstream, Luxemburgo como resultado de la venta de participaciones en una Obligación Negociable Global por o a través de un participante de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, a un Participante de DTC se recibirá por su valor en la fecha de liquidación de DTC, pero estará disponible en la cuenta de efectivo correspondiente de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, solo a partir del día hábil posterior a la liquidación en DTC.

DTC nos ha informado que tomará cualquier medida permitida al tenedor de un Obligación Negociable Global (incluida la presentación de Obligaciones Negociables para su canje, como se describe a continuación) únicamente por orden de uno o más Participantes de DTC en cuya cuenta con DTC se abonen los intereses en dicha Obligación Negociable Global, y únicamente respecto de la parte del capital total de la Obligación Negociable Global que dicho Participante o Participantes de DTC hayan indicado. Sin embargo, en caso de incumplimiento de una Obligación Negociable Global, a solicitud del beneficiario final, DTC canjeará dicha Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables Certificadas (que, en el caso de Obligaciones Negociables Globales Registradas Restringidas, llevarán la leyenda aplicable a las transferencias de conformidad con la Regla 144A), que distribuirá a los Participantes de DTC.

Si los derechos sobre una Obligación Negociable Global se compensan únicamente a través de Euroclear y Clearstream (y no de DTC), podrá realizar y recibir a través de Euroclear y Clearstream pagos, entregas, transferencias, canjes, notificaciones y otras transacciones relacionadas con valores mantenidos a través de dichos sistemas únicamente en los días en que estos estén abiertos. Es posible que dichos sistemas no estén abiertos en los días en que los bancos, corredores y otras instituciones estén abiertos en los Estados Unidos. Además, debido a las diferencias horarias, los inversores estadounidenses que mantengan sus derechos sobre los valores negociables a través de estos sistemas y deseen transferirlos, recibir o realizar un pago o entrega, o ejercer cualquier otro derecho con respecto a sus derechos, en un día determinado, podrían encontrarse con que la transacción no se efectuará hasta el siguiente día hábil en Luxemburgo o Bruselas, según corresponda.

Si bien DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo han acordado los procedimientos anteriores para facilitar la transferencia de participaciones en las Obligación Negociables Globales entre sus participantes, no tienen obligación de aplicar ni seguir aplicando dichos procedimientos, que podrán ser interrumpidos en cualquier momento. Ni nosotros, ni el Fiduciario, ni el Agente de Registro, ni ningún Agente de Pago asumiremos responsabilidad alguna por el cumplimiento por parte de DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, ni de sus respectivos participantes o participantes indirectos, de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

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Obligaciones Negociables Certificadas

Si se especifica en el Anexo A al presente Suplemento, las Obligaciones Negociables en forma de Obligaciones Negociables Certificadas podrán venderse inicialmente a QIB y a personas fuera de los Estados Unidos, de conformidad con la Regulación S.

Si (i) DTC o cualquier depositario no desea o no puede, en cualquier momento, continuar como depositario de una Obligación Negociable Global según lo establecido en el "Sistema de Anotaciones en Cuenta", o deja de ser una "Agencia de Compensación" registrada bajo la Ley de Mercados (en el caso de DTC o cualquier sucesor de esta) y no designamos un sucesor cualificado dentro de los 90 (noventa) días posteriores a la recepción de la notificación de dicha incapacidad o falta de voluntad, o (ii) se produce un Supuesto de Incumplimiento en virtud de dichas Obligación Negociables, o según se especifique de otro modo en el Anexo A de este Suplemento, emitiremos, y el Fiduciario autenticará y entregará, a cambio de los derechos de usufructo en dicha Obligación Negociable Global, Obligaciones Negociables Certificadas de la misma clase y con un capital equivalente. Tras recibir instrucciones de DTC al Fiduciario, prepararemos para su entrega las Obligaciones Negociables Certificadas solicitados. En todos los casos, las Obligaciones Negociables Certificadas entregadas a cambio de participaciones en cualquier Obligación Negociable Global o derechos beneficiarios sobre ellas se registrarán a su nombre y se emitirán en cualquier denominación aprobada que solicite DTC o cualquier depositario. En el caso de Obligaciones Negociables Certificadas emitidas a cambio de cualquier Obligación Negociable Global Registrada Restringida, dichas Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en las denominaciones mínimas y llevarán la leyenda aplicable a las transferencias de conformidad con la Regla 144A, mencionada en el apartado "Restricciones a la Transferencia" (salvo que se especifique lo contrario o que determinemos lo contrario de conformidad con la legislación aplicable).

De conformidad con nuestras instrucciones escritas, el Fiduciario, tras la emisión original de cualquier Clase de Obligación Negociables, entregará cada Obligación Negociable Certificada ejecutada y autenticada según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso (a) al colocador correspondiente o a la persona que este designe, o (b) en el caso de una venta conforme a un acuerdo con un sindicato de colocadores, al administrador principal del mismo o a la persona que este designe, para beneficio del comprador de dicha Obligación Negociable, o (c) en el caso de una venta realizada directamente por nosotros a un comprador, a dicho comprador o a la persona que este designe. Trasla emisión original de cualquier Clase de Obligación Negociables, el Agente de Registro, con respecto a cualquier Obligación Negociable Certificada de dicha Clase, registrará a la persona designada por el colocador, el administrador principal o nosotros, según corresponda, como tenedor registrado de dicho Obligación Negociable Certificada.

Sujeto a las restricciones y certificaciones descritas en "Restricciones a la Transferencia", y a las regulaciones razonables y habituales que podamos prescribir de tiempo en tiempo, las transferencias de cualquier Obligación Negociable Certificada en su totalidad o en parte deben realizarse en la oficina de fideicomiso corporativa del Fiduciario o su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier otro Agente de Transferencia que podamos designar mediante la entrega de dicha Obligación Negociable Certificada con la forma de transferencia en la misma debidamente endosada por, o acompañada por, un instrumento escrito de transferencia en forma satisfactoria para nosotros y el Fiduciario o su agente debidamente autorizado o cualquier otro Agente de Transferencia, según sea el caso, debidamente ejecutada por el Tenedor de Obligaciones Negociables o el apoderado de dicho Tenedor de Obligaciones Negociables debidamente autorizado por escrito. A cambio de cualquier Obligación Negociable Certificada debidamente presentada para su transferencia, el Fiduciario deberá autenticar y entregar o hacer que se autentique y entregue con prontitud en su oficina fiduciaria corporativa o en la oficina de su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier otro Agente de Transferencia que podamos designar, según sea el caso, al cesionario o enviar por correo (a riesgo del cesionario) a la dirección que el cesionario pueda solicitar, una Obligación Negociable Certificada u Obligaciones Negociables de la misma Clase, registradas a nombre de dicho cesionario, por el mismo monto de capital total que el transferido. Sujeto a los requisitos de denominación mínima establecidos en el Contrato de Fideicomiso, en caso de transferencia parcial de cualquier Obligación Negociable Certificada, el Fiduciario deberá autenticar y entregar, o hacer que se autentiquen y entreguen, en su oficina fiduciaria corporativa, en la oficina de su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier Agente de Transferencia que designemos, según corresponda, al cedente, o enviar por correo (a riesgo del cedente) a la dirección que este solicite, uno o más Obligaciones Negociables Certificadas de la misma Clase, registradas a nombre del cedente, por el capital total no transferido. Las Obligación Negociables Certificadas también podrán canjearse por otras Obligación Negociables Certificadas de la misma Clase, en cualquier denominación autorizada y por el mismo capital total de las Obligación Negociables de dicha Clase, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, sujeto

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a los requisitos de denominación mínima establecidos en el mismo. No se realizará ninguna transferencia ni canje de una Obligación Negociable Certificada a menos que la solicitud de dicha transferencia o canje la realice el tenedor del mismo o un apoderado debidamente autorizado en la oficina fiduciaria corporativa del Fiduciario, en la oficina de su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier otro agente de transferencias que designemos. En caso de dicha transferencia o canje, el Fiduciario deberá solicitar al Agente de Registro que realice las anotaciones correspondientes en el Registro que reflejen dicha transferencia o canje.

Las Obligación Negociables Certificadas adquiridas por los QIB conforme a la Regla 144A podrán canjearse por derechos de usufructo en una Obligación Negociable Global Restringida Registrada que represente Obligaciones Negociables de la misma Clase. A cambio de cualquier Obligación Negociable Certificada debidamente presentada por un QIB para su transferencia, el Fiduciario incrementará (o hará que se incremente) el importe de la Obligación Negociable Global Restringida Registrada correspondiente en la cantidad de dicha Obligación Negociable Certificada y dispondrá que el Agente de Registro realice las anotaciones pertinentes en el Registro que indiquen la transferencia de un derecho de usufructo a dicho QIB o a un Participante de DTC que este especifique; sin embargo, antes de que dicha Obligación Negociable Certificada pueda transferirse a una persona que reciba la entrega en forma de derecho de usufructo en un Obligación Negociable Global Restringida, el cedente deberá proporcionar al Fiduciario ciertos certificados, incluyendo un Certificado de Transferencia de la Regla 144A. Salvo lo especificado en este párrafo, las Obligación Negociables Certificadas no serán canjeables por derechos de usufructo en una Obligación Negociable Global Restringida Registrada.

Antes de transferir una Obligación Negociable Certificada a una persona que lo reciba como derecho de participación en una Obligación Negociable Global, el cedente deberá proporcionar al Fiduciario ciertos certificados, incluyendo un Certificado de Transferencia de la Regla 144A o un Certificado de Transferencia de la Regulación S, según corresponda. Todo tenedor que desee canjear una Obligación Negociable Certificada con leyenda por un derecho de participación en una Obligación Negociable Global debe certificar que (i) en el caso de un canje deseado por un derecho de participación en una Obligación Negociable Global Registrada Restringida, el tenedor es un QIB y (ii) en el caso de un canje deseado por un derecho de participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S, que la Obligación Negociable Certificada se adquirió en una transacción que cumple con la Regulación S (o dicho tenedor puede certificar alternativamente que la transferencia se ha efectuado de conformidad con la Regla 144 de la Ley de Valores, Negociables de los Estados Unidos, si corresponde).

Tras la transferencia, canje o sustitución de las Obligaciones Negociables que lleven la leyenda descrita en "Restricciones a la Transferencia", o tras una solicitud específica de eliminación de la leyenda en una obligación negociable, entregaremos únicamente las Obligaciones Negociables que lleven dicha leyenda, o nos negaremos a eliminarla, según corresponda, a menos que se nos entregue evidencia satisfactoria, que puede incluir la opinión de un abogado, que razonablemente podamos requerir de que ni la leyenda ni las restricciones de transferencia allí establecidas son necesarias para garantizar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos.

Ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Transferencias registrarán la transferencia o el canje de Obligaciones Negociables Certificadas durante un período de 15 (quince) días anteriores a la fecha de vencimiento del pago de intereses de las Obligaciones Negociables o durante el período de 30 (treinta) días que finaliza en la fecha de vencimiento del pago del capital de las Obligaciones Negociables, ni registrarán la transferencia o el canje de Obligaciones Negociables previamente solicitados para su reembolso.

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CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables no han sido calificadas en la Argentina. Internacionalmente, Fitch Ratings Ltd. calificó a las obligaciones negociables como B+ (perspectiva estable).

La mencionada calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representará en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la sección VIII del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Introducción

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina de conformidad con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables. En virtud de ello, la Sociedad ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Colocadores Locales y de los Compradores Iniciales por un valor nominal de hasta U\$S300.000.000, ampliable hasta el Monto Máximo y al precio de emisión que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.

La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables a Inversores Calificados constará de: (i) una oferta dirigida a inversores en la Argentina (la "Oferta Local"), oferta que será realizada por intermedio de los Agentes Colocadores Locales de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento y en el contrato a ser suscripto entre Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Latin Securities S.A., en su carácter de Colocadores Locales, y la Sociedad (el "Contrato de Colocación Local"). El Contrato de Colocación Local firmado será presentado en la CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el período de colocación; y (ii) una oferta dirigida a (a) "compradores calificados" (Qualified Institutional Buyers o QIB según se los define en la Regla 144A dentro de los Estados Unidos; y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S, oferta que será realizada por intermedio de los Compradores Iniciales (la "Oferta Internacional", y junto con la Oferta Local, la "Oferta") de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el contrato de compra (purchase agreement) a ser firmado entre Citigroup Global Markets Inc, Itau BBA USA, Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC , actuando en su carácter de Compradores Iniciales, y la Sociedad (el "Contrato de Compra Internacional"). De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional, cada Comprador Inicial acordará comprar de manera individual y no solidariamente, y la Sociedad acordará vender las Obligaciones Negociables a dicho Comprador Inicial, en el monto de capital que oportunamente se informe en el Aviso de Resultados.

La colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título "—Esfuerzos de Colocación". Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración.

De conformidad con el Contrato de Colocación Local, los Colocadores Locales acordarán realizar una serie de esfuerzos de comercialización y colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina con sujeción a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables. Fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables se ofrecerán únicamente de conformidad con las leyes de la jurisdicción aplicable en virtud de las exenciones a los requisitos de registro u oferta pública para dicha jurisdicción. Los Colocadores Locales no serán Compradores Iniciales ni realizarán ninguna actividad de colocación fuera de Argentina. La Emisora mantendrá indemne a los Colocadores Locales frente a ciertas responsabilidades.

Las Obligaciones Negociables no serán registradas

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Cada Comprador Inicial ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables sólo (i) en los Estados Unidos a compradores calificados según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o (ii) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables ofrecidas o vendidas de acuerdo con la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse en los Estados Unidos o a ninguna persona estadounidense, o en beneficio o por cuenta de ninguna persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud de Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o estuviera disponible alguna exención de tal registro. Los términos utilizados más arriba tienen los significados que se les asigna en la Regulación S y en la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Para más información, véase "Descripción de las Obligaciones Negocianles--Restricciones a la Transferencia" del presente Suplemento.

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Por un plazo de cuarenta (40) días después del comienzo de la Oferta, cualquier oferta o venta de las Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos por parte de un operador de bolsa (ya sea que participe o no en esta Oferta) puede violar los requisitos de registro de la Ley de Valores, a menos que dicha oferta o venta se realice de conformidad con una exención disponible de los requisitos de registro de la misma. Para más información, véase "Descripción de las Obligaciones Negociables--Restricciones a la Transferencia" del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Colocación Local, los Colocadores Locales acordarán realizar una serie de gestiones de comercialización y esfuerzos de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina sujetas a la Ley de Mercado de Capitales de la Nación, las Normas de la CNV y demás normativas aplicables.

Nueva emisión de obligaciones negociables

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas. La Sociedad solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y A3 Mercados. Sin embargo, no se puede asegurar que esas solicitudes serán aprobadas.

Los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales han informado a la Emisora que actualmente tienen la intención de desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables después de la finalización de la Oferta. Sin embargo, los Compradores Iniciales no están obligados a hacerlo y pueden interrumpir cualquier actividad de creación de mercado con respecto a las Obligaciones Negociables en cualquier momento sin previo aviso. Ni la Compañía, ni los Compradores Iniciales, ni los Colocadores Locales pueden proporcionar ninguna garantía en cuanto a la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrolla un mercado público activo de negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados negativamente. Si las Obligaciones Negociables no se negocian, pueden negociarse con un descuento de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores similares, las condiciones económicas generales y otros factores.

Esfuerzos de Colocación

La Emisora y los Colocadores Locales realizarán esfuerzos de colocación y ofrecerán las Obligaciones Negociables en la Argentina a través de una oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales de la Nación, las Normas de la CNV y demás normativas aplicables, incluyendo, sin limitación, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

De acuerdo con la normativa aplicable de la Argentina, las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas directamente al público en Argentina por nadie que no sea la Emisora o los Colocadores Locales. La oferta pública de las Obligaciones Negociables se realizará a través del Prospecto y el presente Suplemento, de conformidad con los términos de la Ley de Mercado de Capitales de la Nación, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y demás normas o procedimientos aplicables descriptos en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la Argentina por los Colocadores Locales en los términos y condiciones del Contrato de Colocación Local. Los Colocadores Locales están autorizados por la legislación argentina para actuar como agentes colocadores en la Argentina.

En la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a "inversores calificados", según se definen en el Artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV a través de los Colocadores Locales, de conformidad con los términos y condiciones descriptos en el Contrato de Colocación Local.

En la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a Inversores Calificados, de conformidad con las Normas de la CNV y los términos y condiciones descriptos en el Contrato de Colocación Local Además, la Emisora junto con los Compradores Iniciales, realizarán gestiones de colocación de las Obligaciones Negociables en el mercado internacional fuera de la Argentina y de los Estados Unidos, de acuerdo con la normatividad aplicable en cada jurisdicción. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidos por los Compradores Iniciales fuera de la Argentina y de los Estados Unidos de acuerdo con las leyes

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aplicables de cada jurisdicción en la que se ofrezcan las Obligaciones Negociables de acuerdo con la Regla 144A y la Regulación S.

Los esfuerzos de colocación pueden consistir en una variedad de métodos de comercialización, utilizados en transacciones similares, que pueden incluir, entre otros, los siguientes: (i) la realización de presentaciones ("road show") a posibles inversores locales o internacionales; (ii) conferencias telefónicas, o llamadas individuales, en las que los posibles inversores tendrán la oportunidad de hacer preguntas sobre los negocios de la Emisora y las Obligaciones Negociables; (iii) directores y administradores de la Emisora también estarán disponible para potenciales inversores, tanto en la Argentina como en el extranjero, a través de (a) conferencias telefónicas; b) reuniones; y c) reuniones generales de grupos; (iv) un "road show electrónico", una presentación en línea que permite a los posibles inversores acceder a la presentación de la Compañía; (v) la publicación de una versión del Prospecto y de este Suplemento, y la publicación en la Argentina de otras comunicaciones y avisos; (vi) distribución (impresa y/o electrónica) del Prospecto y del presente Suplemento, en la Argentina, y documentos similares en inglés para otros países (de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S), que serán sustancialmente idénticos entre sí; y (vii) poner a disposición de los potenciales inversores argentinos, a solicitud de éstos en las oficinas de la Emisora y en las oficinas de los Colocadores Locales y de los Compradores Iniciales, copias de los documentos de la emisión.

Oferta Local

Los Colocadores Locales solo podrán solicitar o recibir manifestaciones de interés de inversores residentes en la Argentina.

Colocación y Adjudicación Inicial de las Obligaciones Negociables

En virtud del Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables se realizará bajo el proceso denominado proceso de formación de libro, conocido internacionalmente como "book building" (el "Mecanismo de Formación de Libro"), que estará a cargo de los Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales.

Los Compradores Iniciales volcarán las Manifestaciones de Interés (según este término se define más abajo) recibidas de los potenciales inversores fuera de la Argentina en el Registro (según este término se define más abajo), mientras que los Colocadores Locales estarán a cargo de volcar las Manifestaciones de Interés recibidas dentro de la Argentina en el Registro.

Los Compradores Iniciales recibirán las Manifestaciones de Interés presentadas por los potenciales inversores fuera de la Argentina y los Colocadores Locales recibirán las Manifestaciones de Interés presentadas por inversores en Argentina y serán incluidas en un libro de registro llevado de conformidad con las prácticas habituales y normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el artículo 1º de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el "Registro"). El Registro se llevará en la Ciudad de Nueva York a través de la plataforma informática de los Compradores Iniciales e identificará en forma precisa la siguiente información de conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV: nombre del potencial inversor, país donde se encuentra dicho inversor, el tipo de institución o persona de que se trata, el monto de la Manifestación de Interés recibida, la tasa de interés, el precio de emisión requerido por el potencial inversor, el rendimiento solicitado y la fecha y hora en que fue efectuada.

Los inversores interesados en comprar las Obligaciones Negociables deben presentar manifestaciones de interés especificando la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior a U\$S1.000,00 y múltiplos integrales de U\$S1.000 en exceso de dicho monto (el "Monto Solicitado"); (iii) el rendimiento ofertado para las Obligaciones Negociables (el "Rendimiento Ofertado") y (iv) cualquier otro requisito que a criterio de los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas manifestaciones de interés (las "Manifestaciones de Interés").

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Período de la Oferta y Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés

Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán presentarse ante los Colocadores Locales durante el período de al menos un Día Hábil que comenzará y finalizará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el "Aviso de Suscripción") que oportunamente publicaremos en la Página Web de la CNV, en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA y en la página web del A3 Mercados, en el horario de 10 a 16 (el "Periodo de la Oferta") y en la Fecha de Adjudicación (conforme dicho término se define más adelante) en el cual los Colocadores Locales recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 13 horas (el Período de la Oferta y la fecha y hora de la finalización del Período de la Oferta, la "Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés"). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Entre las 13 y las 17 horas de la Fecha de Adjudicación, los Compradores Iniciales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro (determinada a exclusivo criterio de los Compradores Iniciales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación), la "Fecha de Cierre del Registro"). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.

Adjudicación

De acuerdo con las Normas de la CNV, el día posterior a la finalización del Periodo de la Oferta (la "Fecha de Adjudicación"), con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Compradores Iniciales, la Compañía, conjuntamente con los Compradores Iniciales determinará (i) el precio de emisión aplicable; (ii) la tasa de interés aplicable; (iii) el plazo de vencimiento de las Obligaciones Negociables; y (iv) el monto de Obligaciones Negociables a emitir, todo ello, en función de la demanda recibida y de acuerdo con el Mecanismo de Formación de Libro.

En la Fecha de Adjudicación y luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la CNV, tan pronto como sea posible, en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web del A3 Mercados, indicando el monto de las Obligaciones Negociables requeridas, el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, el plazo de vencimiento, el precio de emisión y la tasa de interés.

Terminación Anticipada, Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta. Rechazo de Manifestaciones de Interés.

La terminación anticipada, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a la Emisora ni a los Colocadores Locales ni a los Compradores Iniciales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizado el Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

Si se suspende o amplía el Período de la Oferta, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su discreción y sin penalización alguna, retirar sus Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o del nuevo Periodo de la Oferta ampliado.

La suspensión, modificación y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación antes de la expiración del plazo original puede ser decidida, previa notificación a los Compradores Iniciales y a

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los Colocadores Locales, por la Emisora mediante una notificación como la utilizada en el Aviso de Suscripción y no someterá a la emisora, ni a los Compradores Iniciales ni a los Colocadores Locales, a ninguna responsabilidad y no dará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés ningún derecho a compensación o indemnización alguna. En el caso de que la Fecha de Adjudicación sea terminada o revocada, o si se decide no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso de que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación.

Las personas que presenten una Manifestación de Interés podrán verse obligadas a suministrar a los Colocadores Locales y/o a los Compradores Iniciales toda aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquellos, según fuera el caso, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, los Colocadores Locales y/o los Compradores Iniciales podrán rechazar dichas Manifestaciones de Interés, sin ningún tipo de responsabilidad.

La Emisora y/o los Colocadores Locales y/o los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que no se han cumplido a su satisfacción con los requerimientos de información, con la documentación solicitada y/o con los requisitos formales establecidos en relación con los mismos y/o con las garantías requeridas y con las leyes y regulaciones aplicables, leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF y demás normas similares de la CNV y del BCRA, incluyendo, sin limitación, la Ley de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento igualitario de todos los inversores.

Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de A3 Mercados.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante o inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) la Compañía no ha recibido Manifestaciones de Interés o si todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) el Rendimiento Solicitado por inversores fuera mayor a los esperados por la Emisora; (iii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal de las Obligaciones Negociables que, al ser considerado razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no fuera deseable para la Emisora; (v) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o en el mercado de capitales local o internacional o en la situación general de la Emisora y/o de la Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito de la Emisora, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en el suplemento de prospecto correspondiente, o (vi) los inversores interesados no hubieren dado cumplimiento a las normas legales sobre lavado de dinero y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA, incluyendo, sin limitación la Ley de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Adicionalmente, la colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de acuerdo con lo establecido por los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional. terrorismo emitidas por la UIF y demás normas similares de la CNV y del BCRA, incluyendo, sin limitación, la Ley de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento igualitario de todos los inversores.

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\overbrace{\phantom{1}}^{1}M^{1}M^{1}M^{1}M^{1}
$$

Proceso de adjudicación

En la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del Registro, la Sociedad y los Compradores Iniciales determinarán: (i) el precio de emisión, (ii) la tasa de interés, (iii) el rendimiento aplicable determinado por la Sociedad (el "Rendimiento Aplicable"), y (iv) el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, en cada caso en función de las ofertas recibidas y de conformidad con el Mecanismo de Formación de Libro. La Emisora dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Emisora y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales. Los criterios de adjudicación de las Obligaciones Negociables entre inversores a ser utilizados por la Emisora se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del Rendimiento Solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Emisora y la calidad crediticia del inversor.

La adjudicación se realizará al mismo valor a fin de que todos los inversores puedan ser adjudicados.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Rendimiento Solicitado mayor al Rendimiento Aplicable determinado por la Emisora recibirá Obligaciones Negociables.

La Emisora no puede garantizar que las Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.

Ni la Sociedad, ni los Compradores Iniciales, ni los Agentes Colocadores Locales tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Manifestación de Interés haya sido total o parcialmente excluida de dicha exclusión.

Liquidación

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro del quinto Día Hábil de finalizada la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha posterior indicada en el Aviso de Resultados. Todas las Obligaciones Negociables serán abonadas por los inversores en o antes de las 10:00 hs (Horario de Buenos Aires) del Día Hábil inmediato anterior de la Fecha de Emisión y Liquidación en Dólares Estadounidenses por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Colocadores Internacionales y/o los Agentes Colocadores Locales de acuerdo con las prácticas habituales de mercado.

Los inversores que adquieran las Obligaciones Negociables no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a las Obligaciones Negociables, incluido el sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar cargos a los Participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de A3 Mercados.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante o inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) la Compañía no ha recibido Manifestaciones de Interés o si todas las Manifestaciones

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Oferta Internacional

Las Obligaciones Negociables serán colocadas fuera de Argentina por medio de una oferta realizada de conformidad con lasleyes de las jurisdicciones correspondientes, en virtud de las exenciones a los requisitos de registro u oferta pública.

Las Obligaciones Negociables no han sido, ni serán, registradas bajo la Ley de Títulos Valores. Los Compradores Iniciales ofrecerán o venderán las Obligaciones Negociables únicamente (i) en los Estados Unidos a QIB en base a la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores o (ii) fuera de los Estados Unidos en base a la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores. Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en virtud de la Reglamentación S no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas en los Estados Unidos ni a, como tampoco por cuenta o para el beneficio de, cualquier persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores o que exista una exención a los requisitos de registro de dicha ley. Los términos empleados anteriormente tienen los significados que se les asigna en la Reglamentación S y en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores.

La oferta de las Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se realizará a través de un prospecto (offering memorandum), redactado en idioma inglés que contiene sustancialmente la misma información que el presente Suplemento y del Prospecto adjunto, que podrá obtenerse de parte de los Compradores Iniciales. Dicho documento no se encuentra sujeto a la autorización de la CNV. Los Compradores Iniciales han implementado, fuera de la Argentina, diversos métodos de comercialización congruentes con prácticas internacionales para la colocación de títulos en operaciones comparables (incluyendo, entre otras, giras de presentación (roadshows), conferencias telefónicas globales o individuales, reuniones individuales o grupales, y la distribución del prospecto), y también pueden ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas calificadas.

Por un plazo de 40 días contados desde el comienzo de esta oferta, cualquier oferta o venta de Obligaciones Negociables realizada dentro de los Estados Unidos por un operador de bolsa (independientemente de que haya o no participado de la Oferta) puede violar los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores, a menos que dicho operador de bolsa realice la oferta o venta de conformidad con la Regla 144A u otra exención de registro disponible, de conformidad con la Ley de Títulos Valores.

LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS AGENTES COLOCADORES LOCALES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO O SI LOS INVERSORES HUBIESEN INCUMPLIDO CON LAS DECLARACIONES PRECEDENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES LOCALES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer el presente capítulo, como así también las capítulos "Antecedentes financieros" y "Reseña y perspectiva operativa y financiera" del Prospecto adjunto. Para una descripción detallada del pasivo corriente y no corriente de la Sociedad ver los capítulos "Información financiera"—"Capitalización y endeudamiento" del Prospecto adjunto que incluyen dicha información en base a los Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Consolidados Intermedios. Pueden verse también en el Estado de Situación Financiera los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2024 y 2023 y en los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2025 y 2024.

El siguiente cuadro desglosa el pasivo total de las subsidiarias del grupo en la Argentina, clasificando las deudas según su tipo al 31 de marzo de 2025 y al 16 de julio de 2025, ambos valores expresados en moneda de cada una esas fechas y corresponden a información no auditada.

	Para el período finalizado el 31 de marzo de 2025	Al 16 de julio de 2025
	(no auditado)
Pagarés electrónicos	-	-
Cheques y diferidos (físicos y electrónicos)	29.976	35.190
Facturas de crédito	44.016	47.574
Cauciones	-	-
Deudas financieras bancarias	872.827	1.094.136
Otras deudas	-	-
Total	946.819	1.176.900

El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de las obligaciones en los siguientes tramos desde el 16 de julio de 2025.

	Hasta tres meses	De tres a seis meses	De seis a nueve meses	De nueve meses a un año	Mayor a 1 año
			(no auditado)
Pagarés electrónicos	-	-	-	-	-
Cheques y diferidos (físicos y electrónicos)	28.153	7.030	7	-	-
Facturas de crédito	46.059	1.494	20	-	-
Deudas financieras bancarias	449.436	182.789	153.843	43.646	264.421
Otras deudas	-	-	-	-	-
Total	523.648	191.313	153.870	43.646	264.421

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La Sociedad no estima modificar su política respecto de la emisión de pagarés electrónicos y cheques diferidos electrónicos o físicos.

El porcentaje del endeudamiento total desde el último estado financiero publicado (como participación del endeudamiento) expresado en relación con el pasivo total es 54,0%, respecto del activo total: 34,2% y frente al patrimonio neto es 93,3%. La información financiera incluida en el presente capítulo es preliminar (excepto por aquella información al 31 de marzo de 2025), no ha sido auditada ni revisada por auditores independientes y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento al Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV.

La Emisora asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en este Prospecto y/o en el Suplemento o aviso complementario respectivo sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actual de la Emisora, los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de su administración.

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ACONTECIMIENTOS RECIENTES

En el marco de la opción de compra y venta de acciones (en adelante "la Opción de Compra") del 3 de diciembre de 2015 de Mastellone Hermanos S.A (en adelante "MHSA") celebrada entre nosotros, Bagley Argentina S.A. ("Bagley") y Bagley Latinoamérica S.A. (la cual, junto con nosotros y Bagley, es denominada como los"Compradores" en la Opción de Compra) y la totalidad de los accionistas de las clases A, B, C y D de MHSA (los "Vendedores"); el 28 de abril de 2025 nuestro Directorio ha resuelto enviar la notificación de ejercicio de la Opción de Compra, en conjunto con los demás Compradores, por la totalidad de las acciones de MHSA sujetas a la Opción de Compra (del orden del 51% del paquete accionario de MHSA), en los términos acordados en el contrato de Opción de Compra. El 23 de mayo de 2025 los Vendedores manifestaron que el ejercicio de la Opción de Compra no cumple con todos los términos de la Opción de Compra. A la fecha de este Suplemento de Contrato continúan los procedimientos previstos en la Opción de Compra. Para mayor información al respecto ver el capítulo "Reseña y perspectiva operativa y financiera—Acuerdos con Mastellone y sus accionistas" del Prospecto adjunto.

Actualmente, no controlamos Mastellone ni podemos controlar los resultados de su negocio. Si bien creemos que una integración con Mastellone nos agregaría valor, Mastellone opera en un sector diferente y no podemos asegurar que dicha integración ocurrirá o, si ocurre, qué efectos tendrá sobre nuestros negocios y operaciones.

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\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{60}
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FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

La inversión en las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los posibles inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos en el capítulo "Factores de riesgo" del Prospecto adjunto, y en el presente antes de tomar una decisión sobre la inversión en las Obligaciones Negociables. Los riesgos descritos a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente se entiende que podrían afectarlos significativamente. Los riesgos adicionales no conocidos actualmente o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían sin embargo perjudicar nuestro negocio. El Prospecto adjunto contiene, además, declaraciones sobre hechos futuros que incluyen riesgos e incertidumbres. Ver el capítulo "Información relativa a declaraciones a futuro" del Prospecto adjunto. Los resultados reales pueden diferir significativa y negativamente de aquellos anticipados en estas proyecciones futuras como consecuencia de ciertos factores, que incluyen los riesgos descritos a continuación y en el capítulo "Factores de Riesgo" del Prospecto adjunto.

Riesgos relativos a las Obligaciones Negociables

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a nuestra opción bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en "Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables—Sumas adicionales. Rescate por razones impositivas" y "Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate opcional" en el presente Suplemento y "Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate por razones impositivas" y "Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate a nuestra opción" del Prospecto adjunto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un valor negociable similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables y nuestra capacidad de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por las disposiciones cambiarias vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior, según lo previsto en este Suplemento. Las normas del BCRA han impedido en el pasado y podrían impedir en el futuro el acceso al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera destinada al pago de obligaciones pagaderas en moneda extranjera, ya sea en la Argentina, o en el exterior, tanto en monto o como en oportunidad de pago. Por lo cual, nuestra posibilidad de acceder posteriormente al Mercado de Cambios para adquirir las divisas necesarias para efectuar pagos de capital y/o de intereses bajo las Obligaciones Negociables en sus respectivas fechas de pago podría verse afectada. En tal caso, podríamos tener que afrontar el repago de las Obligaciones Negociables con eventuales fondos de libre disponibilidad (de existir) y/o de conformidad con cualquier otro mecanismo de pago válido de conformidad con las normas aplicables. Adicionalmente, de acuerdo con las normas del BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, en caso de recurrir a ciertos mecanismos alternativos que permiten indirectamente la adquisición de moneda extranjera, podríamos ver temporalmente restringido nuestro acceso al Mercado de Cambios, incluyendo sin limitación el acceso para el repago de otros endeudamientos en moneda extranjera. Por lo demás, de acuerdo con las normas antes mencionadas, la posibilidad de recurrir a tales alternativas también está sujeta al transcurso de un cierto plazo (determinado en función del tipo de títulos a ser utilizados bajo el mecanismo que se adopte) a contar desde el último acceso al Mercado de Cambios. No podemos garantizar que el BCRA no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento.

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Riesgos relativos a la Argentina

Para un análisis de los factores de riesgo relativos a la Argentina los inversores deben tomar en consideración que: (a) conforme el IPC Nacional elaborado por el INDEC la inflación de junio de 2025 fue de 1,6%, en los primeros seis meses de 2025, la inflación fue del 15,1% y acumula en los últimos 12 meses un aumento interanual del 39,4% (conforme al IPC Nacional); y (b) el 18 de julio de 2025, el tipo de cambio divisas Peso-Dólar cotizado por el Banco de la Nación para la venta de Dólares fue de \$1.286 por U\$S 1.

Riesgos relativos a Brasil

Para un análisis de los factores de riesgo relativos a Brasil los inversores deben tomar en consideración que: (a) conforme el Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo–IPCA, según publica el Instituto Brasileiro de Geografía e Estadística, en los primerosseis meses de 2025 la inflación fue del 31% y acumula en los últimos 12 meses un aumento interanual del 5,2%; y (b) el 18 de julio de 2025, la relación de cambio era de aproximadamente 5,6 Reales por Dólar.

Riesgos relativos a Chile

Para un análisis de los factores de riesgo relativos a Brasil los inversores deben tomar en consideración que: (a) de acuerdo con lo publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile el IPC de junio de 2025 fue negativo (-0,4%), en los primeros seis meses de 2025 la inflación fue del 1,9% y acumula en los últimos 12 meses un aumento interanual del 4,1%; y (b) el 18 de julio de 2025, la relación de cambio era de aproximadamente 964 Pesos chilenos por Dólar.

Riesgos relativos a las Obligaciones Negociables

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

Conforme resulta de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes, los inversores no residentes en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos. Para más información sobre la restricción al acceso de divisas ver el capítulo "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina" del Prospecto adjunto.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales nacionales competentes con el objeto de hacer valer nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. No podemos asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados. Por otro lado, hasta la sanción del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, el Código Civil y Comercial de la Nación establecía que las obligaciones estipuladas en moneda que no fueran de curso legal en la República Argentina deberían ser consideradas como "de dar cantidades de cosas", pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, y de la actual redacción del artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, no podemos asegurar que la anterior redacción del artículo 765 del Código no recobrará vigencia y, en tal caso, que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de "dar sumas de dinero" en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Por lo tanto, no podemos asegurar que en el futuro un tribunal no interprete o determine a las obligaciones

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\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \
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de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de "dar cantidades de cosas". En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme la redacción previa al dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, hemos renunciado a liberarnos de nuestras obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal y no tendrá efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar. Además, renunciamos a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, de la lesión subjetiva, así como también a cualquier otro argumento u oposición sobre la materia.

Para mayor información sobre los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Factores de Riesgo" del Prospecto adjunto.

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DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora destinará el producido proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en la Argentina, ya sea total o parcialmente, para uno o más de los destinos que se detallan a continuación:

(1) Refinanciación de pasivos correspondientes al pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase 18 emitidas el 9 de noviembre de 2022 (con vencimiento el 9 de noviembre de 2027) a tasa de interés fija del 8,250% por un monto de U\$S 189,6 millones de capital más sus intereses devengados, mediante el ejercicio de una opción de compra anticipada; y

(2) Repago y/o refinanciación de deudas existentes, sean bancarias o representadas por valores negociables cuyo vencimiento opera durante 2025, las cuales no excederán el 50% de la colocación de las Obligaciones Negociables; y/o

(3) Integración de capital de trabajo en la República Argentina a ser aplicado en 2025 en tanto existan fondos netos provenientes de la emisión que excedan la aplicación señalada en los apartados (1) y (2). Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía y el pago de remuneraciones al personal, en tanto los fondos netos provenientes de la emisión superen la suma antes indicada.

En cumplimiento de las Normas Cambiarias del BCRA y en virtud de los puntos 2.5 y 3.6.1.3 de dicho cuerpo normativo, la Emisora se compromete a liquidar la totalidad de los fondos obtenidos a partir de la colocación de las Obligaciones Negociables. De tal manera, y siempre que se cumpla con los restantes requisitos establecidos o que pudiera disponer en el futuro el BCRA, la Emisora tendrá acceso al Mercado de Cambios para la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de las Obligaciones Negociables.

El uso y la asignación de los ingresos están influenciados por una serie de factores fuera de nuestro control, incluidas las condiciones del mercado, y se basan en nuestro análisis, estimaciones y puntos de vista actuales sobre eventos y tendencias futuros. Los cambios en las tendencias y otros factores pueden requerir que revisemos, a nuestra discreción, nuestro uso previsto de los ingresos de la presente oferta.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones incluyendo, pero no limitado a, depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, en fondos comunes de inversión, en instrumentos financieros con oferta pública, y en instrumentos de cobertura, todo ello de acuerdo a nuestra política interna, incluyendo sus vinculadas (en cumplimiento de lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

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\overbrace{\phantom{aaaaaa}}^{\textrm{full}}\qquad \qquad \overbrace{\phantom{aaaaaa}}^{\textrm{64}}
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GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora, representarían, aproximadamente, el 1,1% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculado sobre el Monto Máximo de Emisión) e incluyen principalmente: (i) las comisiones de los Joint Book Runners y de los Agentes Colocadores Locales; (ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Joint Book Runners y Agentes Colocadores Locales; y (iii) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las correspondientes publicaciones.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. En el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión Pública, firmaremos junto con los Agentes Colocadores Locales, el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en la Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en el capítulo "Plan de distribución" del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de la Oferta, los Agentes Colocadores Locales se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a Inversores Calificados, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador. Los Agentes Colocadores Locales serán los encargados de ingresar las Manifestaciones de Interés al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Agentes Colocadores Locales no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo "Plan de distrinución" del presente Suplemento de Prospecto.

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INFORMACION ADICIONAL

Generalidades

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la resolución del Directorio de la Compañía del 22 de mayo de 2025 y del subdelegado por el Directorio del 21 de julio de 2025..

Pueden obtenerse copias del Prospecto adjunto, de los estados financieros y de este Suplemento de Prospecto en la Página Web de la CNV. La copia del Prospecto adjunto estará disponible en el ítem "Empresas-Arcor-Emisiones-Obligaciones negociables-Prospectos"; la copia de los Estados Financieros Anuales y de los Estados Financieros Trimestrales estará disponible en el ítem "Empresas-Arcor-Información financiera"; y, la copia de este Suplemento de Prospecto estará disponible en el ítem "Empresas-Arcor-Emisiones-Suplementos". Todos estos documentos estarán disponibles en la Página Web de A3 Mercados y en la Página Web de Arcor. Asimismo, los inversores podrán obtener copias del Prospecto adjunto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales que seguidamente se detallan: (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, C.A.B.A., Argentina; (b) Banco Santander Argentina S.A., con domicilio en Av. Juan de Garay 151, piso 9°, C.A.B.A., Argentina; (c) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, piso 3°, of. 362, CABA, Argentina; y (d) Latin Securities S.A. con domicilio en Arenales 707, piso 6°, C.A.B.A., Argentina.

Los inversores pueden requerir la documentación mencionada precedentemente también en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Sociedad (e-mail: arcorgroupir@arcor.com /teléfono: (+54 11) 4310-9724) o bien contactando a los Agentes Colocadores Locales: (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, C.A.B.A., Argentina, At. Juan Ignacio Roldan, Lucila Zallio, email: juan.roldan@bancogalicia.com.ar, Lucila.Zallio@bancogalicia.com.ar, teléfono: (+5411) 6329- 3084); (b) Banco Santander Argentina S.A., con domicilio en Av. Juan de Garay 151, piso 9°, C.A.B.A., Argentina, At. Ventas Institucionales, e-mail: INSTITUCIONAL\_SALES@santander.com.ar, teléfono: (+5411) 4341-1140; (c) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, piso 3º, of. 362, C.A.B.A., Argentina, At. Juan Barros Moss, e-mail: jbarrosmoss@balanz.com, Santiago Giambruni email: sgiambruni@balanz.com; teléfono: (+5411) 5276-7010); y (d) Latin Securities S.A., con domicilio en Arenales 7078, piso 6º, C.A.B.A., Argentina, e-mail: finanzas.corporativas@latinsecurities.ar , teléfono: (+5411) 4850-2500.

Los Agentes Colocadores Locales podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán efectuarse de conformidad con lo prescripto en el artículo 12 de la sección IV, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV (ver el capítulo "Información relevante" del Prospecto adjunto).

Regulaciones contra el Lavado de Activos

Para mayor información sobre el régimen en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Información Relevante-Regulación contra el lavado de activos" del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo en caso de invertir en las Obligaciones Negociables.

Tipos de Cambio y Control de Cambios

El 18 de julio de 2025, el tipo de cambio divisas Peso-Dólar cotizado por el Banco de la Nación para la venta de Dólares fue de \$1.286 por U\$S 1.

Para mayor información sobre el régimen cambiario de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Tipos de Cambio y Control de Cambios" del Prospecto adjunto.

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Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias de invertir en las Obligaciones Negociables.

Asuntos Impositivos

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo "Asuntos Impositivos" del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

Documentos Disponibles

Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto adjunto (incluyendo los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios que se mencionan en el Prospecto adjunto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: Arcor, en el de los Agentes Colocadores Locales; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de la Compañía http://www.arcor.com.

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TERMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se incluye una descripción de los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y debería ser leída junto con la descripción general de los términos y condiciones del capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables del presente Suplemento de Prospecto. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables difieren de la descripción general de los términos y condiciones de las obligaciones negociables descriptos en el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables del presente Suplemento de Prospecto. En la medida que esta descripción no sea consistente con el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables del presente Suplemento de Prospecto, se considerará que esta descripción prevalece.

Usted puede encontrar las definiciones de ciertos términos utilizados en esta descripción bajo el título "—Ciertas definiciones"). Ciertos términos definidos utilizados en esta descripción pero no definidos a continuación bajo el título "Ciertas definiciones" tienen los significados atribuidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables. En la presente descripción, la palabra "Compañía" hace referencia exclusiva a Arcor S.A.I.C. y no a cualquiera de sus subsidiarias.

General

El capital de las Obligaciones Negociables será pagadero en tres cuotas anuales consecutivas, en lasfechas de pago establecidas en el aviso complementario detallado en el presente apartado y en los montos de capital establecidos en la siguiente tabla; teniendo en cuenta que cualquier pago parcial anticipado del capital de las Obligaciones Negociables de conformidad con "—Rescate Opcional" u otras recompras de las Obligaciones Negociables reducirán el monto de capital adeudado en cada fecha de pago subsiguiente en forma prorrateada por el monto de capital pagado en relación con dicho pago anticipado o recompra durante las fechas de pago restantes. Notificamos que cualquier reducción de este tipo, incluso un programa de amortización actualizado, se proporcionará a los Tenedores y que la Compañía entregará un Certificado de Funcionario al Fiduciario incluyendo dicho calendario de amortización actualizado, el cual será conclusivo y vinculante en ausencia de error manifiesto. La última cuota del capital será, en todo caso, igual al saldo pendiente de capital de las Obligaciones Negociables y será pagado por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables. El vencimiento final de las Obligaciones Negociables será en la Fecha de Vencimiento. La fecha del primer, segundo y tercer pago de capital será informada en un aviso complementario que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA, la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera-Emisoras-Emisoras en el régimen de la oferta pública-Arcor-Hechos relevantes", la Página Web de A3 Mercados y la Página Web de Arcor.

Pago programado	Porcentaje del monto de capital original pendiente de pago(1) (1)
Primer pago de capital	33,00%
Segundo pago de capital	33,00%
Tercer pago de capital(2)	34,00%

⁽¹⁾ Sujeto a reducción prorrateada por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier rescate parcial de las Obligaciones Negociables. Sujeto a aumento en forma prorrateada por cualquier aumento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables adicionales. (2) La última cuota de capital será, en cualquier caso, igual al saldo total de capital pendiente en ese momento de las Obligaciones Negociables.

Incurrimiento de Deuda adicional

La Compañía no Incurrirá, ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Incurra, directa o indirectamente, en cualquier Deuda adicional; estableciéndose que, sin embargo, la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias podrán Incurrir en Deuda adicional si: (i) el Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos para los últimos cuatro trimestres fiscales completos de la Compañía respecto de los cuales los estados

financieros intermedios o anuales se encuentran disponibles en forma inmediatamente precedente al día que en dicha deuda adicional sea Incurrida, haya sido de al menos 2,00 a 1, determinado sobre una base pro forma luego de haber efectivizado el Incurrimiento de la misma (incluyendo una aplicación sobre una base pro forma de los fondos netos derivados de dicha Deuda), como si la Deuda adicional hubiera sido Incurrida al inicio de dichos cuatro períodos trimestrales, y (ii) no haya tenido lugar ni continúe existiendo al tiempo de dicho Incurrimiento ningún Supuesto de Incumplimiento, ni vaya a producirse como consecuencia del Incurrimiento de la Deuda.

El primer párrafo de este compromiso no prohibirá el Incurrimiento de cualquiera de las siguientes Deudas (en conjunto, la "Deuda Permitida"):

(1) el Incurrimiento de Deuda Existente;

(2) el Incurrimiento por la Compañía de Deuda representado por las Obligaciones Negociables a ser emitidas en la Fecha de Emisión;

(3) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de Deuda Refinanciada Permitida en reemplazo de, o los fondos netos derivados de la misma que sean utilizados para reintegrar, refinanciar o reemplazar Deuda (que no sean de la Deuda entre compañías) que el Contrato de Fideicomiso permite incurrir bajo el primer párrafo de este compromiso o las cláusulas (1), (2), (3), (11) o (12) de este párrafo;

(4) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de Deuda entre compañías, adeudada a y mantenida por, la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, estableciéndose que: (i) cualquier emisión posterior o transferencia de cualquier Participación de Capital que resulte en cualquier Deuda en poder de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria de la misma, y (ii) cualquier venta u otra transferencia de esa Deuda a una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria de la misma, se considerará, en cada caso, que constituye un Incurrimiento de dicha Deuda por la Compañía o dicha Subsidiaria, según sea el caso, que no estaba permitido por esta cláusula (4);

(5) la Garantía por la Compañía o una Subsidiaria de la Compañía de Deuda cuyo Incurrimiento está permitido por otra disposición de este compromiso;

(6) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en Obligaciones de Cobertura que son Incurridas con el propósito de fijar, cubrir o intercambiar tasas de interés, precios de commodities o riesgos de tipo de cambio de moneda extranjera (o reversar o enmendar cualquiera de dichos acuerdos previamente celebrados para dichos propósitos), y no con fines especulativos;

(7) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de Deuda surgida de acuerdos sobre indemnizaciones, ajuste de precio de compra u obligaciones similares, o garantías de letras de crédito, cauciones personales o cauciones de desempeño que garanticen cualquier obligación de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de conformidad con dichos contratos, en cualquier caso Incurridas en relación con la disposición de cualquier negocio, activo o Subsidiaria (que no sean las Garantías de Deuda Incurridas por cualquier Persona que adquiera todo o parte de dicho negocio, activo o Subsidiaria con el propósito de financiar dicha adquisición), en tanto el monto no exceda los fondos brutos realmente recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en relación con dicha disposición;

(8) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de Deuda derivada del pago por un banco u otra entidad financiera de cheque, nota o instrumento similar (incluidos descubiertos del día pagados en su totalidad al cierre de los negocios en el día en que dicho descubierto fue Incurrido) librado sin fondos suficientes en el curso ordinario de los negocios, siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco Días Hábiles de su Incurrimiento;

(9) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de Deuda que constituya obligaciones de reembolso con relación a las letras de crédito emitidas en el curso ordinario de los negocios;

(10) el Incurrimiento por la Compañía de Deuda en la medida que los fondos netos derivados del mismo sean debidamente depositados para cancelar, o satisfacer y saldar las Obligaciones Negociables;

(11)(a) Deuda Incurrida de una Subsidiaria y en circulación en o antes del día en que dicha Subsidiaria fue adquirida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (que no sea la Deuda Incurrida como contraprestación de, o para proveer la totalidad o una parte de los fondos o soporte de créditos utilizados

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para consumar, la transacción o transacciones relacionadas en virtud de la cual dicha Subsidiaria se convirtió en una Subsidiaria, o fuera adquirida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias), estableciéndose sin embargo, que a la fecha que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias adquieren dicha Subsidiaria, la Compañía habría estado en posición de incurrir en U\$S 1 de Deuda adicional de conformidad con el párrafo primero descripto en esta sección, luego de dar un efecto pro forma al incurrimiento de dicha Deuda de conformidad con esta sub-cláusula 11(a) y nuestra adquisición de tal Subsidiaria, como si tal Deuda fuera incurrida y tal adquisición consumada al comienzo del período fiscal más reciente de cuatro trimestres para los cuales la Compañía ha presentado sus estados financieros; (b) Deuda de Mastellone Hermanos S.A. ("Mastellone") y por un capital máximo de U\$S 280 millones más las eventuales primas e intereses devengados e impagos si los hubiese, en caso que Mastellone se convierta en una Subsidiaria de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias; y, (c) Incurrimiento de Deuda por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que surja en relación con el ejercicio de la opción de compra por la adquisición del Capital Social de Mastellone; y (d)Incurrimiento de Deuda por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias o por nosotros para refinanciar la Deuda Incurrida de conformidad con esta cláusula (11); o

(12) el Incurrimiento por la Compañía de Deuda adicional por un monto agregado en cualquier momento en circulación, incluyendo todas las Deudas Refinanciadas Permitidas Incurridas para reintegrar, refinanciar o reemplazar cualquier Deuda Incurrida y Deudas de corto plazo para fines de capital de trabajo de conformidad con esta cláusula (12), que no exceda el mayor entre: (i) U\$S 3000 millones (o su equivalente en otras monedas) y (ii) el 10% de nuestros Activos Totales Consolidados en cualquier momento en circulación.

A fines de determinar el cumplimiento de, y el capital en circulación de, cualquier Deuda Incurrida de acuerdo con y en cumplimento de este compromiso:

(a) en el caso que cualquier Deuda propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (1) a (12) antes referidas, o esté habilitada para ser Incurrida de conformidad con el primer párrafo de este compromiso, se permitirá a la Compañía clasificar dicho caso de Deuda al momento que es Incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso;

(b) cualquier Deuda originalmente clasificada como Incurrida de conformidad con las cláusulas (1) a (12) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Compañía, considerándose que ésta ha sido Incurrida de conformidad con alguna otra de dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda reclasificada pudiera ser Incurrida de conformidad con dicha nueva cláusula al momento de su reclasificación.

(c) interés devengado, dividendos devengados, el valor adicional o la amortización del valor adicional u original de emisiones con descuento y el pago de dividendos en la forma de acciones adicionales a Acciones Excluidas, según sea el caso, no será considerado un Incurrimiento de Deuda para el propósito de este compromiso;

(d) el capital en circulación de cualquier ítem de Deuda sólo será contabilizado una vez;

(e) Deuda permitida por este compromiso que no sea permitida por referencia a una cláusula que permita dicha Deuda, pero puede ser permitida parcialmente por dicha cláusula y parcialmente por una o más cláusulas de este compromiso facultando dicha Deuda;

(f) el monto de la Deuda emitida a un precio que sea menor al capital de ella será igual al monto de dicha deuda determinado de acuerdo con las NCP de la Argentina; y

(g) Garantías de obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relativos a Deudas que de otro modo ésten incluidas en la determinación de un monto particular de Deuda no serán incluidas.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, el monto máximo de Deuda que puede ser Incurrida de conformidad con este compromiso no será considerado como excedido con relación a cualquier Deuda pendiente debido solamente al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas.

A los fines de determinar la conformidad con cualquier restricción al Incurrimiento de Deuda denominada en dólares estadounidenses, el monto del capital equivalente en dólares estadounidenses de la Deuda denominada en una moneda diferente a dólares estadounidenses, se deberá calcular en base a la tipo

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de cambio calculado a la fecha del estado de situación patrimonial de los estados financieros más recientes de la Compañía presentados ante la CNV, de acuerdo a lo informado por el Banco de la Nación Argentina. El capital de cualquier Deuda Incurrida para refinanciar otra Deuda, en el caso que se incurra en una moneda diferente a la de la Deuda a refinanciar, deberá calcularse en base al tipo de cambio existente entre la moneda de la Deuda a refinanciar y la moneda de dicha Deuda refinanciada, utilizando el tipo cambio pertinente conforme fuera indicado en la primera oración de este párrafo.

Pagos Restringidos

La Compañía no realizará ninguno de los siguientes actos (cada uno de ellos, en adelante denominados "Pagos Restringidos"):

(1) declarar o pagar dividendos a los accionistas de la Compañía, en efectivo o en especie, relativos a o sobre dicho capital social (con la excepción de aquellos dividendos o aquellas distribuciones pagaderas en acciones de la Compañía); o,

(2) comprar, rescatar o de otra forma adquirir o retirar a título oneroso el capital social de la Compañía (con la excepción de las acciones en poder de la Compañía o sus Subsidiarias);

Excepto que al momento de los Pagos Restringidos e inmediatamente luego que entrase en vigencia:

(A) no hubiese ocurrido y ni continuara ocurriendo un Supuesto de Incumplimiento;

(B) la Compañía está facultada para incurrir en al menos una Deuda Adicional por un monto de hasta U\$S 1,00 en virtud de la cláusula (1) del compromiso "—Incurrimiento de Deuda Adicional"; y

(C) el monto total de dichos Pagos Restringidos y todos los Pagos Restringidos que se efectúen posteriormente a la Fecha de Emisión (con excepción de aquellos pagos permitidos de conformidad con las disposiciones que se incluyen a continuación) no exceda la suma de:

(i) el 100% del EBITDA Ajustado para el período tratado como un período contable que va desde el 1º de enero de 2024 hasta el último día del último trimestre finalizado antes de la fecha de dichos Pagos Restringidos menos un monto igual al 150% de los Cargos Fijos acumulados para ese período; y

(ii) toda reducción en la deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias que ocurra luego de la Fecha de Emisión (con excepción del Deuda que las Subsidiarias le deban a la Compañía) por conversión o intercambio del capital social de la Compañía o de sus Subsidiarias.

Sin perjuicio del apartado anterior, este compromiso no prohibirá:

(1) el pago de cualquier dividendo, rescate o distribución que se realice luego de la fecha de declaración de dicho dividendo, rescate o distribución siempre que se haya autorizado y notificado dicho pago;

(2) la compra, rescate, retiro u otra adquisición del capitalsocial de la Compañía que se realice a cambio de o en virtud de los fondos provenientes de la emisión o la venta del capital social de la Compañía;

(3) la compra, rescate, retiro u otra adquisición de acciones que componen el Capital Social o de otros valores negociables que formen parte del Capital Social o que puedan ser convertidos en Capital Social a cualquier empleado, gerente, director o asesor, ya sea actual o desvinculado, de la Compañía o de sus Subsidiarias o a los representantes designados en caso de muerte, incapacidad, finalización de la relación laboral o del cargo de director de dichos empleados, gerentes o directores o la subrogación laboral de dichos asesores;

(4) la compra, rescate u otra adquisición o retiro de las acciones que representan el capital social que pudiesen ocurrir luego de ejecutada la opción de compra de acciones, garantías o cualquier otro derecho a fin siempre que tal capital social representase una porción de esa opción de compra, garantía o derecho a fin;

(5) la compra, rescate u otra adquisición o retiro de una porción de las acciones que surjan de la distribución de dividendos, el fraccionamiento, la combinación o la combinación comercial de dichas acciones.

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(6) el pago o distribución a accionistas disidentes tenedores de acciones del capital social de la Compañía o de sus Subsidiarias de conformidad con la ley aplicable relativa a fusiones u operaciones similares que cumplan con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso;

(7) Pagos Restringidos por un monto que no exceda el monto total de las ganancias netas y el Valor Justo de Mercado de cualquier bien o capital que reciban la Compañía o sus Subsidiarias luego de la Fecha de Emisión como fruto de (i) aportes de capital o emisiones o ventas del capital social o (ii) la emisión de Deuda por parte de la Compañía o sus Subsidiarias que haya convertido en o intercambiado por el Capital Social luego de la Fecha de Emisión;

(8) el total de los Pagos Restringidos que en conjunto con todos los Pagos Restringidos efectuados posteriormente la Fecha de Emisión en virtud de esta cláusula (8) no excedan el mayor de: (i) U\$S 400 millones y (ii) el 20% del Total de Activos Consolidados de la Compañía al último día del trimestre fiscal más reciente emitido por la Compañía.

A los fines de determinar el cumplimiento del presente compromiso, en el caso que los Pagos Restringidos que sean autorizados cumplieran con todos los criterios de dos o más categorías de los Pagos Restringidos enunciados en las clausulas (1) a (8), la Compañía podrá clasificar dicho Pago Restringido el día en que se ejecute o podrá reclasificarlo posteriormente, en parte o en su totalidad, de cualquier modo de conformidad con el presente compromiso. Se entenderá, entonces, que dicho Pago Restringido se efectuó en virtud de solo una de las cláusulas del presente compromiso.

Emisiones Adicionales

La Compañía podrá periódicamente, sujeto a la autorización de la CNV, si fuera requerido, , y sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en Circulación pertenecientes a ellos aquí ofrecidas, crear y emitir Obligaciones Negociables adicionales que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en Circulación o que son los mismos en todos los aspectos (salvo sus fechas de emisión, fechas de inicio del devengamiento de intereses y/o el precio de emisión) de forma que los mismos se consolidarán y formarán una sola Serie con dichas Obligaciones Negociables en Circulación aquí ofrecidas; teniéndose presente que dichas Obligaciones Negociables adicionales no tendrán el mismo CUSIP, ISIN, Código Común u otro número de identificación que las Obligaciones Negociables en Circulación aquí ofrecidas a menos que dichas Obligaciones Negociables adicionales sean fungibles con las Obligaciones Negociables en circulación a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos.

Sumas Adicionales

Todo pago efectuado por o en representación de la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de ningún impuesto, derecho, tasa, u otra carga gubernamental, presente o futuro, de cualquier naturaleza impuesto, gravado o establecido por la Argentina o en nuestra representación, o por cualquier autoridad o subdivisión política de la misma que tenga autoridad para gravar, salvo que nos veamos obligados por ley a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.

En tal caso, la Compañía abonará las sumas adicionales ("Sumas Adicionales") que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Obligacionistas después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables en ausencia de dichas retenciones o deducciones; no obstante, ninguna de dichas Sumas Adicionales será pagadera respecto de cualquier Obligación Negociable (i) presentado para su pago con más de 30 días de posterioridad de la última de las siguientes fechas: (A) la fecha en la cual dicho pago venciera por primera vez y (B) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en o antes de dicha fecha de vencimiento, o en la misma fecha en la cual habiéndose recibido el monto total, el Fiduciario haya dado notificación al respecto a los Tenedores, salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a dichas Sumas Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable para el pago, el último día de dicho período de 30 días; (ii) mantenido por un Obligacionista, o en su representación, que esté obligado al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación a dicha Obligación Negociable en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de la misma) que no sea la mera tenencia de dicha Obligación Negociable, o la recepción del capital o interesesrespecto de los mismos; (iii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Obligacionista de cumplir con algún requisito de certificación,

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$$

identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina del Obligacionista, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que la Compañía notifique por escrito con una anticipación de 30 días respecto del día del pago en el cual el Obligacionista deba satisfacer dichos requerimientos; (iv) respecto de cualquier patrimonio, bien, consumo, herencia, donación, venta, uso, valor agregado, rotación, impuesto de transferencia sobre la deuda de negocios o cualquier impuesto similar, tasas o cargas gubernamentales; (v) respecto de cualquier impuestos, contribuciones, tasas u otras cargas gubertanmentales que sean pagaderas de otra forma que por la deducción o retención a los pagos de las Obligaciones Negociables; (vi) con respecto a los impuestos, derechos, gravámenes u otros cargos gubernamentales impuestos por la Argentina o cualquier subdivisión política de ella o cualquier autoridad en ella en la medida en que la Compañía haya determinado, con base en la información obtenida directamente del destinatario o de terceros , que dichos impuestos, tasas, gravámenes u otros cargos gubernamentales se imponen (A) debido a la residencia del receptor extranjero del pago en una jurisdicción designada como jurisdicción no cooperante o (B) debido a la hecho de que los fondos invertidos por el receptor extranjero del pago se originen en una jurisdicción designada como jurisdicción no cooperante, en cada caso según lo determinen las leyes y reglamentaciones de la Argentina o (viii) cualquier combinación de las anteriores.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de los términos del presente, cualquier monto a pagar sobre las Obligaciones Negociables por o de parte de la Compañía se pagará neto de cualquier deducción o retención impuesta o requerida conforme a un acuerdo descrito en la Sección 1471(b) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de 1986 y sus modificaciones (el "Código"), o impuesto de otro modo conforme a las Secciones 1471 a 1474 del Código (o cualquier de sus reglamentos o interpretaciones oficiales de los mismos) o un acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos y otra jurisdicción que facilite la implementación del mismo (o leyes, normas o prácticas fiscales o reglamentarias que implementen dicho acuerdo intergubernamental)(cualquier retención o deducción, una "Retención FATCA"). Ni la Compañía ni ninguna otra persona deberá pagar cualquier monto adicional con respecto a la Retención FATCA.

Abonaremos todo impuesto presente o futuro de sellos, tasa judicial o documentaria o todo otro impuesto interno o impuesto a la propiedad, cargas o gravámenessimilares, presentes o futuros, establecidos por la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma), que surjan como resultado de la ejecución, entrega, o registro de las Obligaciones Negociables o de un Cupón o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las Obligaciones Negociables, excluyendo todos los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por alguna jurisdicción fuera de la Argentina, pero incluyendo cualesquiera impuestos, cargos o gravámenes similares no argentinos que resulten de la ejecución de las Obligaciones Negociables, o que se deban pagar en relación con ello, siguiendo el ocurrencia de un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables.

Rescate Opcional

Rescate a Opción de la Compañía con Prima (Optional Redemption with Make-Whole Premium):

Antes de la fecha que será informada mediante un aviso complementario que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA, la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera-Emisoras-Emisoras en el régimen de la oferta pública-Arcor-Hechos relevantes", la Página Web de A3 Mercados y la Página Web de Arcor, (la "Fecha de la Primera Llamada"), la Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables, a su opción, en su totalidad o en parte, mediante aviso con no menos de 10 (diez) ni más de 60 (sesenta) días de antelación a los Tenedores, a un precio de rescate (expresado como un porcentaje del monto principal y redondeado a tres decimales) igual al mayor de:

(1)(a) la suma de los valores presentes de los pagos restantes programados de capital e intereses descontados a la fecha de rescate (asumiendo que las Obligaciones Negociables vencieron en la Fecha de la Primera Llamada y con base en el precio de rescate establecido en "Porcentaje" en la tabla a continuación bajo "—Rescate Opcional sin Prima de Compensación") en base semestral (asumiendo un año de 360 días consistentes en meses de 30 días cada uno) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, menos (b) intereses devengados a la fecha de rescate; y

$$
\frac{1}{2}mv^{34}
$$

(2) 100% del monto del capital de las Obligaciones Negociables a rescatar, más, en cualquier caso, los intereses devengados y no pagados, excluyendo, la fecha de rescate.

Tasa del Tesoro" significa, respecto de cualquier fecha de rescate, el rendimiento determinado por la Compañía de acuerdo con los dos párrafos siguientes.

La Tasa del Tesoro será determinada por la Compañía después de las 4.15 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York (o después de dicha hora ya que la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal publica diariamente los rendimientos de los valores negociables del gobierno de los Estados Unidos), en el tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate en función del rendimiento o rendimientos del día másreciente que aparecer después de esa hora en ese día en el comunicado estadístico más reciente publicado por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal designado como "Tasas de interés seleccionadas (diarias) - H.15" (o cualquier designación que la suceda o publicación) ("H.15") bajo el título "U.S. valores gubernamentales–Tesorería vencimientos constantes–Nominal" (o cualquier título o encabezamiento que lo suceda). Al determinar la Tasa del Tesoro, la Compañía seleccionará, como aplicable: (1) el rendimiento para el Tesoro de vencimiento constante en H.15 exactamente igual al período desde la fecha de rescate a la Fecha de la Primera Llamada (la "Vida Remanente"); o (2) si no existe tal constante Tesoro de vencimiento constante en H.15 exactamente igual a la Vida Remanente, dos rendimientos - un rendimiento correspondiente al Tesoro de vencimiento constante en H.15 inmediatamente más corto y un rendimiento correspondiente al Tesoro de vencimiento en H.15 inmediatamente más largo que la Vida Remanente, y deberá interpolar a la Fecha de la Primera Llamada de forma lineal (usando el número real de días) usando dichosrendimientos y redondeando el resultado a tres decimales; o (3)si no existe tal Tesoro de vencimiento constante en H.15 más corto o más largo que la Vida Remanente, el rendimiento para el único Tesoro con vencimiento constante en H.15 más cercano a la Vida Remanente. Para efectos de este párrafo, se considerará que el vencimiento o los vencimientos constantes del Tesoro aplicables en H.15 tienen un vencimiento fecha igual al número pertinente de meses o años, como en su caso, de dicho Tesoro de vencimiento constante desde la fecha de rescate.

Si en el tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate H.15, o cualquier designación que la suceda, la publicación ya no es publicada, la Compañía calculará la Tasa de Tesorería con base en la tasa anual igual al rendimiento equivalente semestral al vencimiento a las 11 a. m., hora de la Ciudad de Nueva York, en el segundo Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate de los valores negociables del Tesoro de los Estados Unidos que vence en, o con un vencimiento más cercano a, la Fecha de la Primera Llamada, según corresponda. Si no hay valores negociables del Tesoro de los Estados Unidos que venzan en la Fecha de la Primera Llamada pero hay dos o más valores negociables del Tesoro de los Estados con fecha de vencimiento equidistante de la Fecha de la Primera Llamada, uno con una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de la Primera Llamada y otra con una fecha de vencimiento posterior a la Fecha de la Primera Llamada, la Compañía seleccionará el valor negociable del Tesoro de los Estados Unidos con una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de la Primera Llamada. Si hay dos o más valores negociables del Tesoro de los Estados Unidos con vencimiento en la Fecha de la Primera Llamada o dos o más valores negociables del Tesoro de los Estados Unidos que cumplan con los criterios de la oración anterior, la Compañía seleccionará de entre estos dos o más valores negociables del Tesoro de los Estados Unidos el valor negociable del Tesoro de los Estados Unidos que se negocia más cercano a la par basado sobre el promedio de los precios de oferta y demanda de dichos valores negociables del Tesoro de los Estados Unidos a las 11 a. m., hora de la Ciudad de Nueva York. Al determinar la Tasa del Tesoro de conformidad con los términos de este párrafo, el rendimiento semestral hasta el vencimiento del valor negociable del Tesoro de los Estados Unidos correspondiente deberá basarse en el promedio de los precios de oferta y demanda (expresados como porcentaje del monto de capital) a las 11 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, de dicho valor negociable del Tesoro de los Estados Unidos y redondeado a tres decimales.

Las acciones y determinaciones de la Compañía al determinar el precio de rescate serán concluyentes y vinculante a todos los efectos, salvo error manifiesto. El Fiduciario no tendrá obligación de calcular o verificar el precio de rescate, la prima de compensación o cualquier componente de los mismos.

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Rescate a Opción de la Compañía sin Prima (Optional Redemption without Make-Whole Premium)

En cualquier momento a partir de la Fecha de la Primera Llamada (inclusive), la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar, en todo o parte, las Obligaciones Negociables, mediante notificación enviada con una anticipación no menor 10 días ni mayor a 60 días, a los precios de rescate, expresados como porcentajes del monto del capital, más los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, hasta, pero excluyendo, el rescate aplicable a la fecha, si se canjea durante el período de 12 meses a partir de la fecha y de los años que se informaran mediante un aviso complementario que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA, la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera-Emisoras-Emisoras en el régimen de la oferta pública-Arcor-Hechos relevantes", la Página Web de A3 Mercados y la Página Web de Arcor,

Rescate Opcional con el Producto de Ofertas de Acciones

En cualquier momento antes de la Fecha de la Primera Llamada, la Compañía podrá, a su elección, en una o más ocasiones, mediante preaviso a los Tenedores con al menos 10 y hasta 60 días de antelación, amortizar hasta el 35% del capital total de las Obligaciones Negociables (incluidos las Obligaciones Negociables adicionales) a un precio de rescate equivalente a un porcentaje del capital de las mismas, más los intereses devengados e impagos (incluidos las Sumas Adicionales, si los hubiera) hasta la fecha de rescate, pero excluida dicha fecha, con el producto neto en efectivo de una o más Ofertas de Acciones; siempre que:

(1) Las Obligaciones Negociables con un capital total igual al menos al 65% del capital total de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión permanezcan en Circulación inmediatamente después de dicho reembolso; y

(2) el rescate deberá producirse dentro de los 90 días siguientes a la fecha de cierre de dicha Oferta de Acciones.

"Oferta de Acciones" significa una oferta pública o privada en efectivo que ocurre después de la Fecha de Emisión, de Acciones Calificadas de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias (en la medida en que sus producido contribuya al capital común de la Compañía o de una Subsidiaria de la misma).

El precio de rescate será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA, la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera-Emisoras-Emisoras en el régimen de la oferta pública-Arcor-Hechos relevantes", la Página Web de A3 Mercados y la Página Web de Arcor.

Rescate por razones impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción nuestra, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 10 y no más de 60 días de anticipación a los Obligacionistas (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe más adelante en "—Notificaciones", a un precio de rescate igual al monto del capital de las mismas, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, si las hubiera, pero excluyendo la fecha estipulada para el rescate si (i) nosotros determinásemos que como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones promulgadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Compañía ha pagado o nos viéramos obligados a pagar Sumas Adicionalesrespecto de dichas Obligaciones Negociables en virtud de los términos y condiciones de las mismas y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Compañía tomando las medidas comerciales razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual podríamos realizar dicho pago sin que nos fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales; estipulándose que la frase "en su totalidad, pero no en parte" hace referencia a las Obligaciones Negociables y no será necesario que rescatemos ninguna otra Clase de Obligaciones Negociables a la cual no se aplica dicha obligación. Con anterioridad a la publicación de cualquier notificación de rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de lo antedicho, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado firmado por un Representante Autorizado (según se lo define en el Contrato de Fideicomiso) acreditando que nosotros no podemos evitar,

$$
\frac{1}{2}x^{36}
$$

mediante las medidasrazonables disponibles, nuestra obligación de pagar Sumas Adicionales. La Compañía entregará asimismo un dictamen de un auditor independiente o asesor legal (de reconocido prestigio) expresando que estaríamos obligados al pago de Sumas Adicionales debido a cambios en las leyes impositivas de conformidad con lo descripto en la cláusula (i) precedentemente mencionada. El Fiduciario aceptará el certificado y el dictamen como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes previstas en las cláusulas (i) y (ii) antes mencionadas, en cuyo caso el mismo será definitivo y vinculante para los Tenedores de Obligaciones Negociables.

Notificaciones de Rescate Opcional; Rescates Parcial

Las notificaciones de cualquier rescate serán efectuadas como se describe más adelante en "— Notificaciones". La notificación de cualquier rescate puede, a discreción de la Compañía, estar sujeta a la satisfacción (o renuncia por la Compañía a su exclusivo criterio) de una o más condiciones suspensivas, que pueden incluir consumación de cualquier oferta relacionada de Participaciones Accionarias, incurrir en Deuda o la ocurrencia de un Cambio de Control. Si tal rescate opcional o la notificación está sujeto al cumplimiento de una o más condiciones suspensivas, dicha notificación puede indicar que, a discreción de la Compañía, la fecha de rescate puede retrasarse hasta el momento en que cualquiera o todas las condiciones serán satisfechas (o renunciadas por la Compañía a su sola discreción), o bien el rescate puede no ocurrir y dicha notificación puede ser rescindida en el caso de que alguna o todas de dichas condiciones no deberán haber sido (o, a exclusivo criterio de la Compañía, no podrán ser) satisfechas (o renunciadas por la Compañía a su sola discreción) en la fecha de rescate, o en la fecha de rescate demorada.

Sujeto a lo precedente, en caso de cualquier rescate opcional de menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables, tales Obligaciones Negociables serán rescatadas, en la medida permitida por ley y por la normas de los mercados de valores que resulten aplicables, en forma proporcional. Si las Obligaciones Negociables fueran rescatadas únicamente en parte, la notificación de rescate en relación con tales Obligaciones Negociables deberá establecer la porción de su capital a ser rescatado. El Agente de Registro registrará cada rescate parcial en el registro, y los Tenedores de las Obligaciones Negociables en forma nominativa podrán requerir la emisión de Obligaciones Negociables en forma nominativa en el nombre del tenedor en un monto de capital igual a la porción no rescatada al momento y la cancelación de las Obligaciones Negociables originales en forma nominativa.

Cambio de control

Si ocurre un Cambio de Control, cada tenedor de Obligaciones Negociables tendrá el derecho de solicitar a la Compañía que recompre todas o cualquier parte (equivalente a U\$S 1,0 o un múltiplo entero de U\$S 1,0 en exceso de dicho monto) de las Obligaciones Negociables de ese Tenedor de conformidad con una oferta (una "Oferta de Cambio de Control") en los términos establecidos en las Obligaciones Negociables. En la Oferta de Cambio de Control, la Compañía ofrecerá un pago (un "Pago de Cambio de Control") en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables recompradas más los intereses devengados y no pagados y Sumas Adicionales, de corresponder, sobre los mismos, al día de la recompra. Con no más de 30 días de posterioridad a cualquier Cambio de Control, la Compañía enviará al Fiduciario para su posterior distribución a cada Tenedor, una notificación describiendo la transacción o transacciones que componen el Cambio de Control y ofreciendo recomprar las Obligaciones Negociables en la fecha especificada en dicha notificación (la "Fecha de Pago del Cambio de Control"), fecha que no podrá ser anterior a 30 días ni posterior a 60 días de la fecha en que dicha notificación sea cursada, de conformidad con los procedimientos requeridos por el Contrato de Fideicomiso y descriptos en dicha notificación. La Compañía cumplirá con los requisitos de toda ley o regulación que sean aplicables en relación con la recompra de las Obligaciones Negociables como resultado de un Cambio de Control. En la medida que las disposiciones de cualquier ley o regulación sobre valores negociables se hallen en conflicto con las previsiones sobre Cambio de Control de las Obligaciones Negociables, la Compañía cumplirá con todas las leyes o regulaciones sobre valores negociables aplicables y no se considerará que ha violado sus obligaciones bajo las disposiciones sobre Cambio de Control de las Obligaciones Negociables en virtud de dicho cumplimiento.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía, en la medida legalmente permitida, depositará en el Fiduciario un monto igual al Pago por Cambio de Control con respecto a todas las Obligaciones Negociables o partes de las mismas así presentadas.

En la Fecha de Pago del Cambio de Control, la Compañía, en la medida que lo permita la legislación:

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• (1) aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables o porción de las mismas debidamente ofrecidas de conformidad con la Oferta de Cambio de Control; y
• (2) entregará o hará que sean entregadas al Fiduciario las Obligaciones Negociables aceptadas junto con un Certificado de un Funcionario que determine el monto de capital agregado de las Obligaciones Negociables o porción de ellas que está siendo comprado por la Compañía.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables rápidamente notificará por correo o transferirá a cada Tenedor de las Obligaciones Negociables en forma nominativa ofrecidas el Pago del Cambio de Control por dichas Obligaciones Negociables, y el Fiduciario rápidamente autenticará y enviará por correo a cada Tenedor una nueva Obligación Negociable en forma nominativa equivalente en su monto de capital a cualquier porción no comprada de las Obligaciones Negociables en forma nominativa cedidas, de existir; estableciéndose que el monto de capital de dicha nueva Obligación Negociable en forma nominativa será de U\$S 1.000 o un múltiplo entero de U\$S 1.000 en exceso de dicho monto.

La Compañía anunciará públicamente los resultados de la Oferta de Cambio de Control en la Fecha de Pago del Cambio de Control o lo antes posible con posterioridad a dicha fecha.

Si ocurre un Cambio de Control, no puede asegurarse que la Emisora tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el Pago de Cambio de Control para todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregados por los Tenedores que pretendan aceptar la Oferta de Cambio de Control. En el caso que la Compañía sea requerida a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta de Cambio de Control, la Compañía considera que buscaría financiamiento de terceros en la medida que no contemos con fondos disponibles para cumplir con nuestras obligaciones de compra. Sin embargo, no puede asegurarse que estaría en condiciones de obtener el financiamiento necesario o que dicho financiamiento de terceros estará permitido bajo los términos de otra Deuda de la Compañía.

Las disposiciones anteriormente descriptas que requieren a la Compañía realizar una Oferta de Cambio de Control después de un Cambio de Control serán aplicables sin perjuicio de cualesquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables aplicable. Excepto por lo descripto anteriormente con relación a un Cambio de Control, el Contrato de Fideicomiso no contiene disposiciones que permitan a los Tenedores de las Obligaciones Negociables requerir que la Compañía recompre o rescate las Obligaciones Negociables en el caso de una toma de control, recapitalización o transacción similar.

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Cambio de Control a partir de un Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta de Cambio de Control en la forma, en los tiempos y de conformidad con los demás requisitos establecidos en el presente, en el Contrato de Fideicomiso y en las Obligaciones Negociables aplicables a una Oferta de Cambio de Control realizada por la Compañía y compra todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas bajo dicha Oferta de Cambio de Control.

Dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias

La Compañía no creará ni permitirá, ni autorizará que cualquier de sus Subsidiarias, directa o indirectamente, creen o permitan la existencia o la entrada en vigencia de cualquier gravamen consentido o restricción de la capacidad de cualquier Subsidiaria para:

• (1) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución de su Capital Accionario (o con respecto a cualquier otra participación en, o medida a través de, sus beneficios) a la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o pagar cualquier pasivo debido a la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias;
• (2) otorgar préstamos o adelantos a, o en Garantía de cualquier Deuda u otras obligaciones de, la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias; o
• (3) transferir cualquiera de sus propiedades o activos a la Compañía o a cualquiera de sus Subsidiarias.

Sin embargo, las restricciones precedentes no se aplicarán a gravámenes o restricciones:

(1) existentes bajo, por razón de o con respecto a la Deuda Existente o cualquier otro acuerdo vigente en la Fecha de Emisión y cualquier enmienda, modificación, texto ordenado, renovación,

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extensión, suplemento, reembolso, reemplazo o refinanciación de los mismos, siempre que los gravámenes y restricciones establecidas en dicha enmienda, modificación, texto ordenado, renovación, extensión, suplemento, reembolso, reemplazo o refinanciación no sean más restrictivos, considerados en su conjunto, que aquellos contenidos en la Deuda Existente u otros contratos, según sea el caso, vigentes a la Fecha de Emisión;

• (2) existentes bajo, por razón de, o con respecto a, la ley o normativa aplicable;
• (3) con respecto a cualquier Persona o la propiedad o activos de una Persona adquirida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias existentes al momento de dicha adquisición y no Incurridos en relación con o en consideración de dicha adquisición, cuando dicho gravamen o restricción no es aplicable a cualquier Persona o las propiedades o activos de cualquier Persona que no sea la Persona o la propiedad o bienes de la Persona, así adquiridos y cualquier enmienda, modificación, texto ordenado, renovación, extensión, suplemento, reembolso, reemplazo o refinanciación de los mismos, siempre que los gravámenes y restricciones contenidos en dicha enmienda, modificación, texto ordenado, renovación, extensión, suplemento, reembolso, reemplazo o refinanciación no sean más restrictivos, considerados en su conjunto, que aquellos vigentes al momento de la adquisición;
• (4) (A) que restrinja en una forma habitual el subalquiler, cesión o transferencia de cualquier propiedad o activo que sea un alquiler, licencia, transferencia de dominio o contrato, o similar propiedad o activo,
• (B) existente en virtud de cualquier transferencia de, acuerdo para transferir, opción o derecho con relación a, o Gravamen sobre, cualquier propiedad o activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria de la misma que no se halle prohibida de otra manera por el Contrato de Fideicomiso, o
• (C) que surja o haya sido acordada en el curso ordinario de los negocios, sin relación con cualquier Deuda o, y que no detraiga, individual o colectivamente, el valor de la propiedad de los o activos de la Compañía o de cualquier Subsidiaria de la misma en cualquier forma significativa a la Compañía o cualquier Subsidiaria de la misma;
• (5) existente bajo, por razón de o con respecto a cualquier acuerdo para la venta u otra disposición de todo o sustancialmente todo el Capital Accionario de, o propiedades o activos de, una Subsidiaria que restrinja distribuciones por esa Subsidiaria cuando esté pendiente dicha venta u otra disposición;
• (6) existente bajo restricciones en el efectivo u otros depósitos o patrimonio neto impuestos por clientes o requeridos por compañías de seguros o cauciones, en cada caso, bajo contratos celebrados en el curso ordinario de los negocios;
• (7) existente bajo, o creado por (incluyendo todo tipo de enmiendas, modificaciones, ordenamientos, renovaciones, extensiones, suplementos, reintegros, reemplazo o refinanciación) cualquier contrato relacionado al Incurrimiento de Deuda por cualquier Proyecto de Financiación de Subsidiarias (tal como se define más adelante) con respecto a financiamientos sin recurso o con recurso limitado para el desarrollo o construcción de nuevas instalaciones y (b) Subsidiaria en relación con financiamientos y dichas restricciones entran en vigencia en caso de incumplimiento o supuesto de incumplimiento bajo dicho financiamiento;
• (8) existente bajo, por razón de, o con respecto a, previsiones relacionadas con la disposición o distribución de activos o propiedades, en cada caso contenidas en contratos de joint venture, y respecto de las cuales el Directorio determine que no afectan negativamente la capacidad de la Compañía para efectuar pagos de capital o de intereses de las Obligaciones Negociables.
• (9) impuestas de conformidad con cualquier acuerdo de crédito o cualquier otro acuerdo del cual una Subsidiaria sea parte que limite la capacidad de dicha Subsidiaria de pagar dividendos o hacer otras distribuciones sobre su Capital Social, de hacer préstamos o anticipos a, o transferir

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propiedad a, la Compañía o cualquier otra Subsidiaria; siempre que (i) en cualquier año calendario, el monto agregado resultante de dichas restricciones, junto con todas lasrestricciones similares impuestas de conformidad con esta cláusula (9) en dicho año calendario, no exceda los U\$S20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), y (ii) dichos gravámenes o restricciones no perjudiquen materialmente la capacidad de la Compañía de realizar pagos de las Obligaciones Negociables cuando venzan, según lo determine el juicio de buena fe de la Compañía, según se certifique al Fiduciario en un Certificado del Funcionario al momento en que se acuerden dichos gravámenes o restricciones.

Transacciones con Sociedades Relacionadas

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias realice, ningún pago a, o venta, alquiler, transferencia u otra clase de disposición de sus propiedades o activos a, o compra de cualquier propiedad o activo de, o celebración, concreción, enmienda, renovación o extensión de cualquier transacción, acuerdo, entendimiento, préstamo, adelanto o Garantía con, o a beneficio de, cualquier Sociedad Relacionada (cada una, una "Transacción con Relacionadas"), a menos que:

• (1) dicha Transacción con Relacionadas se realice en términos no menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria relevante que aquellos que se habrían obtenido en una operación comparable entre partes no relacionadas y en condiciones de mercado por la Compañía o dicha Subsidiaria con una Persona que no sea una Sociedad Relacionada de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias; y
• (2) la Compañía entregue al Fiduciario con respecto a cualquier Transacción con Relacionadas o una serie de Transacciones con Relacionadas que involucren una contraprestación agregada superior a U\$S 20,0 millones por año calendario, una Resolución del Directorio, incluida en un Certificado de un Funcionario que certifique que dicha Transacción con Relacionadas o serie de Transacciones con Relacionadas cumplen con este compromiso y que dicha Transacción con Relacionadas o serie de Transacciones con Relacionadas han sido aprobadas por el Directorio de la Compañía.

Los siguientes supuestos no serán considerados Transacciones con Relacionadas y, en consecuencia, no estarán sujetos a las previsiones del párrafo anterior:

• (1) transacciones entre la Compañía y/o sus Subsidiarias;
• (2) pagos de honorarios y compensaciones razonables a, e indemnizaciones razonables y pagos similares en nombre de, directores de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias;
• (3) transacciones de conformidad con acuerdos o convenios vigentes a la Fecha de Emisión y descriptos en el presente Suplemento de Prospecto, o cualquier enmienda, modificación o suplemento al mismo, reemplazo, extensión o renovación del mismo, mientras dicho acuerdo o convenio, según sea enmendado, modificado, complementado, reemplazado, extendido o renovado considerado en su conjunto, no es más desventajoso para la Compañía y sus Subsidiarias que el acuerdo original o convenio vigente en la Fecha de Emisión;
• (4) cualquier contrato de empleo, consultoría, servicios o finiquito, o acuerdos indemnizatorios razonables y habituales, celebrados entre la Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias con funcionarios y empleados de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias y el pago de compensación a funcionarios y empleados de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (incluyendo pagos efectuados de conformidad con planes de beneficios de empleados, opciones de acciones para empleados, o planes similares), mientras cualquiera de dichos acuerdos o pagos haya sido realizada en el curso ordinario de los negocios o aprobado por la mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía sin intereses en la cuestión;
• (5) préstamos y adelantos a funcionarios, directores y empleados de la Compañía o cualquier Subsidiaria en el curso ordinario de los negocios por un monto agregado de capital que no exceda de U\$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en un mismo momento.

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• (6) transacciones o pagos incluyendo la constitución de garantías, opciones sobre acciones y derechos similares, de conformidad con cualquier compensación o plan o acuerdo celebrado con cualquier empleado, funcionario o directo en el curso ordinario de los negocios y aprobado por el Directorio de la Compañía.
• (7) cualquier acuerdo de empleo celebrado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso ordinario de sus negocios.

Pablo A. Mainardi - Subdelegado

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Prohibición de constituir gravámenes

La Compañía no constituirá ni se verá afectada, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias constituya o se vea afectada por la existencia de una hipoteca, prenda con desplazamiento, carga, derecho de garantía u otro gravamen incluyendo, con carácter meramente enunciativo, cualquier derecho equivalente constituido de acuerdo a las leyes de la Argentina (cada uno, un "Gravamen"), sobre cualquiera de los Bienes presentes o futuros de la Compañía o de sus Subsidiarias, para garantizar el pago de Deudas, salvo que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional, excepto:

(1) cualquier Gravamen existente en la Fecha de Emisión;

(2) (a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente en la fecha de adquisición de dicho Bien; (b) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deudas incurridas o asumidas con el solo objeto de financiar cualquier compra o adquisición de dichos Bienes (incluyendo bienes muebles o inmuebles tales como bienes de capital y/o participaciones de capital) que se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente con su adquisición o dentro de los 120 días de su adquisición, o que se incurra o asuma sólo con el propósito de financiar el costo de construcción o de mejoras (o adiciones o mejoras) de los Bienes así financiados; (c) cualquier Gravamen sobre los Bienes importados por la Compañia, constituido en relación con la adquisición de dichos Bienes; (d) cualquier Gravamen sobre el producido de la venta de mercadería exportada por la Compañia, cuya recepción por la Compañía se encuentre pendiente o dicho producto esté depositado en un cuenta segregada con la entidad financiera que financia las exportaciones. y que haya sido constituido en el curso ordinario de la actividad comercial de la Compañía con el fin de financiar la venta de dichos productos exportados, con la condición de que dicho Gravamen sólo se extienda a los Bienes así financiados o el producto de los mismos en depósito en dicha cuenta segregada; y (e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien creado a favor de la Argentina o cualquier subdivisión política o representación del país o cualquier banco o institución financiera, cuyos bienes sean gravados por la Compañía en el curso ordinario de la actividad comercial de la Compañia con el fin de obtener financiación para dicha actividad;

(3) cualquier Gravamen en la forma de impuestos, tasas u otras cargas gubernamentales que no se encuentren en mora o sean pagaderos sin multa o cuya validez sea objetada de buena fe mediante los procedimientos adecuados, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución relacionada con el mismo;

(4) cualquier Gravamen conforme a una resolución judicial o embargo o proceso legal similar que surja en relación con procesos judiciales y que sea impugnado de buena fe mediante los procedimientos adecuados dentro de los 90 días, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o previo depósito de una caución relacionada con el mismo;

(5) cualquier Gravamen constituido en garantía de reclamos de mecánicos, obreros, operarios, servicios de reparaciones, proveedores, transportistas, depositarios, locadores o vendedores u otros reclamos en virtud de disposiciones de leyes argentinas y de cualquier otra jurisdicción en la que la Compañía realice actividades, que no sean aún exigibles y morosos o que estén siendo objetados de buena fe mediante los procedimientos adecuados;

(6) cualquier Gravamen sobre Bienes de propiedad conjunta de la Compañía y de cualquiera de sus Subsidiarias y de terceros no relacionados, socios de un joint venture, siempre que dicho Gravamen sea constituido para adquirir dichos Bienes o financiar un joint venture en el que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias posean una participación significativa;

(7) cualquier Gravamen creado por una Subsidiaria a favor de la Compañía (o cualquiera de sus Subsidairias);

(8) cualquier Gravamen constituido sobre cuentas a cobrar de clientes exportadores, o facturas a los mismos (incluyendo, en forma meramente enunciativa, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía) y sobre el producido de las mismas para garantizar pagarés u otras obligaciones similares y las obligaciones de la Compañía emergentes de la documentación relacionada;

(9) cualquier Gravamen constituido sobre contratos para vender, comprar o recibir commodities celebrados con clientes exportadores (incluyendo, en forma meramente enunciativa, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía) y los fondos derivados de los mismos;

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(10) cualquier Gravamen que prorrogue, renueve o reemplace, en todo o en parte, a un Gravamen permitido en virtud de cualquiera de las cláusulas anteriores, en tanto la Deuda garantizada por dicho Gravamen no exceda el monto del capital pendiente al momento de la prórroga, renovación o reemplazo del Gravamen al cual prorroga, renueva o reemplaza;

(11) exenciones menores por relevamiento o gravámenes, servidumbres o reservas menores, o derechos de terceros sobre servidumbres de paso, servicios públicos y otros fines similares, o restricciones de urbanización o de otro tipo relativas al uso de los inmuebles, que sean necesarias para llevar a cabo las actividades de la Compañía y las de sus Subsidiarias, o que usualmente existan sobre los bienes de las Personas que desarrollan actividades semejantes y que se encuentran en una situación similar y que en ningún caso restrinjan sustancialmente el uso de los mencionados bienes en el curso de las operaciones de la Compañía y de sus Subsidiarias;

(12) depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios y en cada caso que no se hayan efectuado o realizados en relación con el préstamo de dinero, para asegurar el cumplimiento de (a) las ofertas, licitaciones, contratos comerciales, contratos de arrendamiento, obligaciones legales, bonos de seguros y garantías, o garantía de ejecución, o (b) garantías de cumplimiento, contratos de construcción o compraventa y otras obligaciones de naturaleza análoga,;

(13) cualquier Gravamen sobre las Propiedades de Mastellone y sus Subsidiarias existentes en el momento de convertirse Mastellone en una Subsidiaria de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (y no creada en la contemplación de que Mastellone se convierte en una Subsidiaria de la Compañía); y

(14) gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (1) a (13) mencionadas precedentemente) constituidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que, al momento de su constitución, no garanticen, junto con todos los referidos Gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (1) a (12) mencionadas precedentemente) un monto de capital total para la Compañía que no exceda (al momento de su constitución) el 10% de los Activos Totales Consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias en ese momento; estableciéndose, sin embargo que; la Deuda incurrida en relación con una venta permitida y con operaciones de "sale and lease back" que sean consideradas deuda de conformidad con las normas contables vigentes en la Argentina se incluirá en la mencionada determinación y será tratada como garantizada por Gravámenes no permitidos de otro modo en virtud de las cláusulas (1) a (13) mencionadas precedentemente.

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Liberación de compromisos

Si en cualquier día posterior a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables:

• (1) dos Calificadoras de Riesgo Internacionalmente Reconocidas asignaron a las Obligaciones Negociables una calificación de grado de inversión; y
• (2) no ocurrió ni continúa ocurriendo un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento, entonces, comenzando en dicho día y sujeto a lo establecido en los siguientes dos párrafos, los compromisos específicamente enumerados bajo los siguientes títulos serán suspendidos automáticamente, sin notificación de ningún tipo (la Compañía y sus Subsidiarias no tendrán obligación ni responsabilidad alguna con respecto a dichos compromisos):
• (i) Incurrimiento de Deuda adicional;
• (ii) Pagos Restringidos;
• (iii) Dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias;
• (iv) Transacciones con Sociedades Relacionadas;

las cláusulas (i) a (iv) anteriores son conjuntamente referidas como los "Compromisos Suspendidos".

Si durante cualquier período en el cual los Compromisos Suspendidos se encuentren suspendidos con respecto a las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables dejaran de tener una calificación de grado de inversión de al menos dos Calificadoras de Riesgo Internacionalmente Reconocidas, los Compromisos Suspendidos serán restablecidos a continuación y serán aplicables de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso (incluyendo en relación con la realización de cualquier cálculo o evaluación para determinar el cumplimiento con los términos del Contrato de Fideicomiso), a menos y hasta que las Obligaciones Negociables posteriormente obtengan una Calificación de Grado de Inversión por al menos dos Calificadoras de Riesgo Internacionalmente Reconocidas (en cuyo caso los Compromisos Suspendidos serán nuevamente suspendidos por aquel tiempo en que las Obligaciones Negociables mantengan una Calificación de Grado de Inversión por al menos dos Calificadoras de Riesgo Internacionalmente Reconocidas); estableciéndose que, sin embargo, no se considerará que existe ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento o violación de cualquier tipo bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables con relación a los Compromisos Suspendidos (ya sea durante el período en el cual los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o posteriormente), basado en que ni la Compañía ni sus Subsidiarias soportarán cualquier tipo de responsabilidad (ya sea durante el período en el cual los compromisos suspendidos fueron suspendidos o posteriormente) para, cualquier tipo de acción adoptadas o eventos que ocurran luego que las Obligaciones Negociables obtengan una Calificación de Grado de Inversión por al menos dos Calificadoras de Riesgo Internacionalmente Reconocidas y antes de cualquier restablecimiento de los Compromisos Suspendidos como se describe anteriormente, o cualquier acción adoptada en cualquier momento (ya sea durante el período en el cual los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o posteriormente) de acuerdo a cualquier obligación legal o contractual que surja con anterioridad al restablecimiento, sin perjuicio de si esas acciones o eventos hubieran estado permitidos si el Compromiso Suspendido aplicable hubiera permanecido vigente durante dicho período.

Ciertas definiciones

A continuación se incluyen ciertos términos definidos utilizados en el Contrato de Fideicomiso. Para obtener el listado completo de dichos términos, así como cualquier otro término utilizado en mayúscula no definido en el presente nos remitimos al Prospecto que se acompaña.

"Acciones con Derecho a Voto" de cualquier Persona a cualquier fecha significa el Capital Accionario de dicha Persona que normalmente tiene derecho a voto en la elección del Directorio de dicha Persona.

"Acciones Excluídas" significa el Capital Accionario que por sus términos (o por los términos de cualquier valor negociable por el que es convertible o canjeable, en cada caso a opción del tenedor), o ante el acaecimiento de un hecho, será exigible o rescatable en virtud de una obligación de un fondo de amortización o de algún otro modo, o es rescatable, en todo o en parte, a opción del tenedor de la misma, a

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un año posterior del vencimiento de las Obligaciones Negociables o con anterioridad a ella. El término "Acciones Excluídas" incluirá, asimismo, cualquier opción, garantía u otros derechos que sean convertibles en Acciones Excluídas o sean rescatables a opción del tenedor, o requeridas de ser rescatables, con anterioridad al año posterior a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

"Acciones Preferidas" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier parte del Capital Accionario de dicha Persona que tiene derechos preferenciales con respecto a otras unidades del Capital Accionario de dicha Persona con relación a los dividendos o cuota de liquidación.

"Activo Total Consolidado" significa, el activo total para la Compañía y sus Subsidiarias sobre una base consolidada de conformidad con los NCP de la Argentina.

"Calificadora de Riesgo Internacionalmente Reconocida" significa Standard & Poor's International Ratings Ltd. o cualquier sucesor ("S&P"), o Fitch Ratings Ltd. o cualquier sucesor ("Fitch") o Moody's Investor Services, Inc. o cualquier sucesor ("Moody's") (o si cualquiera de dichas entidades dejara de calificar las Obligaciones Negociables o hacer pública tal calificación, cualquier otra "calificadora de riesgo localmente reconocida" de conformidad con el artículo 3(a)(62) (bajo la Ley de Mercado de Valores seleccionada por la Compañía como calificadora reemplazante).

"Cambio de Control" significa, para los ítems (i) y (ii) abajo indicados, con respecto a la Compañía o el Sponsor, y para el ítem (ii) abajo indicado con respecto a la Compañía, cualquier venta o disposición, fusión por absorción, consolidación fusión propiamente dicha, reestructuración u otra transacción o acuerdo conforme con el cual

• (i) cualquier Persona (que no sea la Compañía, el Sponsor o cualquier Sociedad Relacionada de los mismos) o grupo de Personas (que no sea la Compañía, el Sponsor o cualquier Sociedad Relacionada de los mismos) adquiera o de otra manera obtenga:
• (a) una mayoría en la participación de las acciones con derecho a voto de dicha entidad existente o su sucesora, según sea el caso; o
• (b) el derecho a designar o elegir la mayoría de los directores de dicha entidad existente o su sucesora (a menos que dicha Persona al momento de dicha transacción ya fuera titular directa o indirectamente, de una mayoría en la participación de las acciones con derecho a voto de dicha entidad existente o su sucesora o ya tuviera el derecho a nominar o elegir la mayoría de los directores de dicha entidad existente o su sucesora); o
• (ii) la Compañía vaya a ser disuelta o liquidada.

"Capital Accionario" significa:

• (1) en el caso de una sociedad anónima, el capital accionario;
• (2) en el caso de una asociación o entidad de negocios, todas y cada una de las acciones, intereses, participaciones, derechos u otros equivalentes (de cualquier forma en que sean llamados) del capital accionario;
• (3) en el caso de una sociedad colectiva o sociedad de responsabilidad limitada, la participación social o cuotas del capital (ya sean generales o limitadas); y
• (4) cualquier otra participación o interés que otorgue a una Persona el derecho a recibir una parte de las ganancias y de las pérdidas de la Persona que los emita o la distribución de sus activos.

"Cargos Fijos" significa, con respecto a cualquier Persona determinada para cualquier período, la suma, sin duplicación, de:

(1) los intereses consolidados de dicha Persona y sus Subsidiarias para dicho período, ya sea pagados o devengados, incluyendo, sin limitación, la amortización de los costos de emisión de deuda y descuento de emisión original, pagos de intereses no realizados en efectivo, el componente de interes de cualquier obligación de pago diferido excluyendo las realizadas para adquirir materia prima para el proceso productivo, el componente de

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intereses de todos los pagos asociados con las Obligaciones por Leasing Financiero, comisiones, descuentos y otros honorarios y cargos incurridos en relación con financiamientos por aceptación de letras de crédito de bancos,y netos del efecto de (i) todos los pagos efectuados o recibidos de conformidad con las Obligaciones de Cobertura Financiera; y, (ii) los ingresos financieros consolidados generados por los intereses sobre el equivalente en efectivo otras inversiones y cambios en el valor razonable de los activos financieros; y (iii) y (iii) resultados financieros reconocidos por modificaciones o extinciones de Deuda; más

• (2) el interes consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias capitalizado durante dicho período; más
• (3) los intereses sobre la Deuda de otra Persona que sea Garantizada por dicha Persona o una de sus Subsidiarias o garantizada por un Gravamen en los bienes de dicha Persona o sus Subsidiarias, sea o no que dicha Garantía o Gravamen sea ejecutable; más
• (4) el producto de (a) todos los dividendos, ya sean en efectivo o no, pagados o devengados, de cualquier serie de Acciones Excluídas o Acciones Preferidas de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias, que no sean los dividendos por Participación de Capital pagaderos sólo en Participación de Capital (que no sean Acciones Excluídas) de la Compañía o a la Compañía o una Subsidiaria de la Compañía, por (b) una fracción, cuyo numerador es uno y su denominador es uno menos la tasa de impuestos federal, estadual y local combinada de dicha Persona, expresada como un decimal,

en cada caso, sobre una base consolidada y de conformidad con las NCP de la Argentina y ajustado por inflación según corresponda por las NCP de la Argentina.

"Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos" significa con respecto a la Compañía para cualquier período, el coeficiente de EBITDA Ajustado Consolidado de la Compañía para dicho período con relación a los Cargos Fijos de la Compañía para dicho período. En el caso que la Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias Incurra, repague, recompre o rescate cualquier Deuda o emisiones, recompre o rescate Acciones Preferidas con posterioridad al comienzo del período para el cual se calcula el Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos y en el mismo día o con anterioridad al día en que el evento para el cual se realiza el cálculo del Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos (el "Día de Cálculo"), entonces el Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos será calculado dando efecto pro forma a dicho Incurrimiento, repago, recompra o rescate de la Deuda, o dicha emisión, recompra o rescate de Acciones Preferidas, y la utilización de los fondos derivados de los mismos como si los mismos hubieran ocurrido al comienzo de dicho período.

Asimismo, a fines de calcular el Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos:

• (1) las adquisiciones y disposiciones de entidades de negocios o propiedades y activos que constituyen una división o línea de negocios de cualquier Persona que haya realizado la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo fusiones o consolidaciones, durante el período de referencia de cuatro trimestres, o con posterioridad a dicho período de referencia y en el Día de Cálculo, o con anterioridad al mismo, se les dará efecto pro forma como si hubieran tenido lugar el primer día del período de referencia de cuatro trimestres y el EBITDA Ajustado para dicho período de referencia será calculado sobre una base pro forma;
• (2) el EBITDA Ajustado atribuible a operaciones discontinuadas, según se lo determine de conformidad con las NCP de la Argentina, será excluido;
• (3) los Cargos Fijos atribuibles a operaciones discontinuadas, según se los determine de conformidad con las NCP de la Argentina, serán excluidos, pero sólo en la medida en que las obligaciones que den origen a dichos Cargos Fijos no constituyeran en el futuro obligaciones de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias después del Día de Cálculo; y
• (4) los gastos de interés consolidado aplicables a intereses de cualquier Deuda (ya sea existente o a ser Incurrida) calculados sobre una base pro forma y que devenguen una

$$
\overbrace{\phantom{1}}^{86}
$$

tasa de interés flotante serán calculados como si la tasa vigente el Día de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para el período completo (tomando en consideración cualquier opción sobre tasa de interés, swap, tope o contrato similar aplicable a dicha Deuda si el término pendiente de dicho contrato supera los 12 meses o, si es más corto, al menos igual al término pendiente de dicha Deuda).

"Deuda" significa endeudamiento, con respecto a cualquier Persona, Deuda de dicha Persona en respecto de: (i) cantidades generadas por la aceptación bajo cualquier facilidad de crédito; (ii) cantidades generadas bajo cualquier aceptación por la compra de valores de deuda; (iii) el capital, la prima (si la hubiere) y los intereses devengados con respecto a cualquier debenture, bono, obligación negociable préstamo de acciones o instrumento similar (ya sea que se haya emitido o generado por una contraprestación en efectivo); (iv) todas las Obligaciones por Leasing Fuinanciero; y (v) el monto de cualquier pasivo respecto a cualquier precio de compra de bienes o servicios cuyo pago se difiera por un período mayor de 90 (noventa) días después de la compra respectiva (pero excluyendo cuentas comerciales pagaderas en el curso ordinario de los negocios).

"Deuda Existente" significa el monto total de la Deuda de la Compañía y sus Subsidiarias (que no sea la Deuda en virtud las Obligaciones Negociables) existente en la Fecha de Emisión luego de efectuar la aplicación de los fondos procedentes de las Obligaciones Negociables, hasta que los mismos sean cancelados.

"Deuda Refinanciada Permitida" significa cualquier Deuda de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias emitida a cambio de, o cuyos fondos netos son utilizados, para extender, refinanciar, renovar, reemplazar, revocar o reintegrar otras Deudas de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (que no sean Deudas entre compañías); siempre que:

• (1) el monto de dicha Deuda Refinanciada Permitida no exceda el monto de la Deuda extendida, refinanciada, renovada, reemplazada, revocada o reintegrada (más todos los intereses devengados y no pagados del mismo y el monto de cualquier prima razonablemente determinada necesaria para cumplir con dicha refinanciación y dichos gastos razonables Incurridos en relación con el mismo);
• (2) dicha Deuda Refinanciada Permitida tenga una fecha de vencimiento final posterior a la fecha de vencimiento final de la Deuda extendida, refinanciada, renovada, reemplazada, revocada o reintegrada; y tiene una Vida Promedio Ponderada al Vencimiento equivalente o mayor que la Vida Promedio Ponderada al Vencimiento de dicha Deuda;
• (3) si el derecho de pago de la Deuda extendida, refinanciada, renovada, reemplazada, revocada o reintegrada tiene el mismo orden de prelación en el pago (pari passu)que las Obligaciones Negociables, dicha Deuda Refinanciada Permitida tendrá el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) con las Obligaciones Negociables, o derecho de pago subordinado a las mismas.

"EBITDA Ajustado" significa el resultado operativo consolidado más (i) la depreciación de las propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión y la amortización de activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo; (ii) ualquier diferencia de cambio o resultado de la posición monetaria neta incluido en el resultado operativo de acuerdo con las NCP de la Argentina; y (iii) en su caso, componentes de financiamiento de ingresos y gastos, en cada caso ajustados por inflación, según corresponda conforme a las NCP de la Argentina.

"EBITDA Ajustado Consolidado" significa, respecto de cualquier persona y cualquier período, el resultado operativo consolidado más (i) la depreciación de las propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión consolidada y la amortización de activos intangibles consolidada, ambos incluidos en el resultado operativo consolidado y (ii) en su caso, componentes financieros consolidados de ingresos y gastos, en cada caso ajustados por inflación, según corresponda, de acuerdo con las NCP de la Argentina.

"Fecha de Emisión" significa la fecha dentro de los cinco Días Hábiles desde la Fecha de Adjudicación o la fecha que se informe en un aviso complementario que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA, la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera-Emisoras-Emisoras en el régimen de la oferta pública-Arcor-Hechos relevantes", la Página Web de A3 Mercados y la Página Web de Arcor.

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"Garantía" significa, en relación con cualquier Persona, una garantía que no sea por endoso de instrumentos negociables para el cobro en el curso ordinario de los negocios, directo o indirecto, en cualquier forma incluyendo, sin limitación, a través de la prenda de activos o a través de letras de crédito o contratos de reintegro con respecto a los mismos, de la totalidad o cualquier parte de cualquier Deuda de otra Persona.

"Grado de Inversión" significa, con respecto a la calificadora S&P, una calificación de BBB- o mejor, o, con respecto a la calificadora Fitch, una calificación de BBB- o mejor, o con respecto a las calificadora Moody's, una calificación de Baa.3 o mejor (o si cualquiera de dichas calificadoras cesara de calificar las Obligaciones Negociables o hacer pública tal calificación, la califcación de grado de inversión equivalente de otra Calificadora de Riesgo Internacionalmente Reconocida, seleccionada por la Compañía).

"Gravamen" significa, con respecto a cualquier activo, cualquier hipoteca, gravamen, prenda, carga o interés de cualquier especie con respecto a dicho activo, ya sea que se encuentre o no registrado, inscripto o perfeccionado de otra manera de acuerdo con la ley aplicable, incluyendo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de título, cualquier alquiler en la naturaleza del mismo, cualquier opción u otro acuerdo para vender u otorgar garantías, siempre que, ese Gravamen no incluya ningún derecho o interés que surja de la venta (incluida a través de una cesión fiduciaria sin recurso contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias) por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de cuentas por cobrar relacionados con cualquier titularización de cartera de créditos o transacción similar.

"Incurrir" significa, respecto de cualquier Deuda, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo obligarse directa o indirectamente por, o ser responsables por, o con relación al pago de dicha Deuda, en forma contingente o de otra forma (e "Incurrida", "Incurrencia", "Incurrirá" o "Incurrimiento" tendrán el significado correlativo con lo siguiente); estipulándose que (i) cualquier Deuda de una Persona existente al momento que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria de la Compañía será considerada Incurrida por dicha Subsidiaria al momento que se convierta en una Subsidiaria de la Compañía; y (ii) ni el devengamiento de intereses ni el aumento del descuento de la emisión original ni el pago de intereses en la forma de Deuda adicional con los mismos términos y el pago de dividendos por las Acciones Excluídas o Acciones Preferidas en la forma de acciones adicionales de la misma clase de Acciones Excluídas o Acciones Preferidas (en la medida establecida en el momento en que se emitió originalmente la Deuda o las Acciones Excluídas o las Acciones Preferidas respecto de las cuales se paga dichos intereses o dividendos) serán considerados un Incurrimiento en Deuda.

"NCP de la Argentina" significa las normas contables profesionales vigentes en la Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (C.P.C.E.Cba.), y de conformidad con las regulaciones contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las sociedades que realizan oferta pública de valores negociables en la Argentina, según se encuentran vigentes a la Fecha de Emisión.

"Obligaciones" significa todas las obligaciones de pago, sean o no contingentes, de capital, intereses, penalidades, honorarios, Sumas Adicionales, indemnizaciones, reintegros, daños y otros pasivos pagaderos de acuerdo con la documentación correspondiente a cualquier Deuda.

"Obligaciones de Cobertura" significa, con respecto a cualquier Persona determinada, las obligaciones de dicha Persona bajo:

• (1) contratos de swap de tasas de interés, contratos de límite de tasas de interés, contratos de interés y otros contratos o acuerdos con respecto a tasas de interés;
• (2) contratos de swap de commodities, contratos de opción de commodities, contratos de futuros y otros contratos o acuerdos con respecto al precio de las commodities; y
• (3) contratos de cambio de moneda extranjera, contratos de swap de moneda y otros contratos y acuerdos con respecto a tasas de cambio de moneda extranjera.

"Obligaciones de Cobertura Financiera" significa, con respecto a cualquier Persona determinada, las obligaciones de dicha Persona bajo acuerdos de swap de tasas de interés, contratos de límite de tasas de interés y otros contratos o acuerdos de cobertura con relación a tasas de interés.

"Obligaciones por Leasing Financiero" significa, al momento en que una determinación de las mismas sea realizada, pasivos con respecto a arrendamientos de capital que transfieren al arrendatario, sustancialmente, todos los riesgos y recompensas incidentales a la propiedad de un bien. El monto de la Deuda representado por tales obligaciones será el monto capitalizado de dichas obligaciones en el momento

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en que se deba realizar cualquier determinación de éstas, y el Vencimiento Establecido de ella será la fecha del último pago de la renta o cualquier otra cantidad adeudada bajo dichos arrendamientos antes de la primera fecha, si dichos arrendamientos pueden rescindirse sin penalización. Para evitar dudas, excluye cualquier arrendamiento operativo o parte del mismo tratado como deuda por la aplicación de la NIIF 16 y cualquier pasivo con respecto a un contrato de arrendamiento o venta a plazos que, de acuerdo con las NIIF vigentes antes del 1º de enero de 2019, han sido tratados como un arrendamiento operativo.

"Participación de Capital" significa el Capital Accionario y todas las garantías, opciones u otros derechos para la adquisición del Capital Accionario (excluyendo, cualquier valor negociable representativo de deuda que sea convertible o canjeable por Capital Accioniario).

"Persona" significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad civil, joint venture, asociación, sociedades por partes de interés, fideicomiso, sociedad de hecho, sociedad de responsabilidad limitada, el gobierno o cualquier otra entidad.

"Proyecto de Financiación de Subsidiarias" significa cualquier Subsidiaria recientemente constituída como un vehículo especial en relación al financiamiento sin recurso o con recurso limitado para el desarrollo o construcción de nuevas instalaciones.

"Relacionada" de cualquier Persona específica significa toda otra Persona que directa o indirectamente controla, es controlada o se encuentra bajo control común directo o indirecto, con dicha Persona. A los fines de la presente definición, "control", cuando se lo utilice en relación con cualquier persona específica, significa la capacidad de (i) dirigir, directa o indirectamente, la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la propiedad de las acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo o (ii) votar el 50% o más de los valores negociables con derecho a voto para elegir a los directores de la misma; los términos "controlante" y "controlada" tendrán un significado correlativo con lo que antecede.

"Resolución del Directorio" significa una resolución debidamente adoptada por el Directorio de la Compañía certificada por un abogado interno de la Compañía que se encuentre vigente al día de dicha certificación.

"Sponsor" significa Grupo Arcor S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la Argentina.

"Subsidiaria" significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona de la cual más del 50% de los votos ordinarios totales para elegir la mayoría de los directores de dicha entidad, en cualquier momento directa o indirectamente, son propiedad de aquella Persona, por dicha Persona y uno o más de las Subsidiarias de dicha Persona, o una o más de las otras Subisidirias de dicha Persona.

"Subsidiaria Significativa" significa, en cualquier momento relevante, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía que, con respecto a los últimos cuatro trimestres más recientes, para los cuales los estados financieros anuales o trimestrales estén disponibles, el EBITDA Ajustado de dichas Subisidiaras por ese período exceda el 10% del EBITDA Ajustado Consolidado de la Compañía en dicho período.

"Tenedor" significa una Persona a cuyo nombre se registra una Nueva Obligación Negociable.

"Titular Beneficiario" tiene el significado asignado a dicho término por la Regulación 13d-3 y Regulación 13d-5 bajo la Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos, excepto respecto del cálculo de la propiedad beneficiaria de una "persona" (según se define ese término en la sección 13(d)(3) de la Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos), se considerará que dicha "persona" tiene propiedad beneficiaria de todoslos valores negociables que dicha "persona" tiene el derecho de adquirir por conversión o ejercicio de otros valores negociables, ya sea que dicho derecho pueda ser ejercido en el presente o sólo lo será en función del acaecimiento de una condición futura. Los términos "Posee Beneficiariamente" y "Beneficiariamente Poseído" tendrán un significado indistinto.

"Valor Justo de Mercado" significa el precio que sería pagado en una transacción entre partes no relacionadas, entre un vendedor informado no presionado y con intenciones de vender y un comprador informado no presionado y con intenciones de comprar.

"Vencimiento Establecido" significa, con respecto a cualquier cuota de interés o capital en cualquier Deuda, la fecha sobre el cual se programó el pago de dicha cuota de interés o capital en el plazo original en la documentación que rija tal Endeudamiento, y no incluirá ninguna obligación contingente a

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reembolsar, rescatar o recomprar dicho interés o capital con anterioridad a la fecha originalmente prevista para su pago.

"Vida Promedio Ponderada al Vencimiento" significa, cuando se aplica a cualquier Deuda en cualquier fecha, el número de años obtenidos al dividir:

• (1) la suma de los productos obtenidos al multiplicar (a) el monto de cada cuota pendiente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento de la serie u otros pagos requeridos de capital, incluyendo el pago al vencimiento final, con respecto a los mismos, por (b) el número de años (calculados a la doceava parte más próxima) que transcurrirán entre dicha fecha y la efectivización de dicho pago; por
• (2) el monto de capital de dicha Deuda en circulación en ese momento.

Supuestos de Incumplimiento

Supuestos de incumplimiento

Si se produjera alguno de los siguientes supuestos (cada uno, un "Supuesto de Incumplimiento") y continúa ocurriendo respecto de las Obligaciones Negociables:

Falta de pago

El incumplimiento por la Compañía de realizar un pago (o de procurar que se realice en su nombre) de (i) capital de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento continúe por un período de cinco días calendario o (ii) cualquier interés, prima o Sumas Adicionales de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento continúe por un período de 30 días calendario;

Incumplimiento de otras obligaciones

El incumplimiento por la Compañía de algún compromiso o acuerdo de importancia emergente del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, y dicho supuesto no es subsanado durante un período de 30 Días Hábiles posteriores a que la notificación de incumplimiento haya sido cursada al Fiduciario por cualquier Obligacionista en la oficina por designada por el Fiduciario.

Incumplimiento de otras Deudas

El incumplimiento en virtud de una Deuda por dinero tomado por la Compañía o con relación a una Obligación de Cobertura asumida por la Compañía, en cada caso, que supere una suma total del capital de U\$S 50 millones (o un monto equivalente en otras monedas), cuyo incumplimiento (i) constituye el incumplimiento en el pago de cualquier vencimiento o de cualquier porción de capital o interés de dicha Deuda, cuando sea exigible y pagadera luego del vencimiento del período de gracia aplicable, o (ii) haya resultado en la aceleración de los plazos para el pago de la Deuda sin que la misma haya sido rescindida o anulada durante el período de gracia correspondiente.

Actos ilícitos

Si se tornase ilícito para la Compañía cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstos deja de ser válida, obligatoria o exigible siempre que (a) fuera ilícito para la Compañía cumplir con sus obligaciones de acuerdo con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como consecuencia de cualquier modificación a la legislación argentina aplicable y que (b) dentro de los 60 días posteriores a dichas modificaciones, la Compañía presente evidencia razonablemente satisfactoria para el Fiduciario de que las obligaciones siguen siendo válidas y exigibles y que la Compañía permanece incondicionalmente obligada a cumplir con sus obligaciones en virtud de dichas modificaciones; en consecuencia, dicho acto no constituirá un Supuesto de Incumplimiento de acuerdo con el presente.

Liquidación

Salvo en el caso de una Reorganización Societaria, si se dicta una orden o se aprueba una resolución según la cual la Compañía deba ser liquidada o disuelta.

$$
\overline{max} = \left( \begin{array}{c} 90 \ 1 \end{array} \right)
$$

Embargos

Un gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituye o ejecuta contra una parte de los bienes de la Compañía que sea significativo para su situación, financiera o de otra naturaleza, o bien para sus ganancias, operaciones o actividades o de cualquiera de sus Sociedades Controladas, consideradas como una sola empresa, y (i) dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no fuera interrumpido dentro de los 90 días de su inicio o (ii) si dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no hubiese sido interrumpido dentro de dicho período de 90 días, la Compañía no hubiera impugnado dentro de dicho período de 90 días el embargo, ejecución u otro proceso judicial, de buena fe y mediante procedimientos apropiados para procurar la suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución.

Procedimientos ejecutivos

Se dicte en contra de la Compañía una o más sentencias definitivas u órdenes de pago de sumas de dinero que, en forma individual o colectiva, excedan U\$S 50 millones (o un monto equivalente al mismo) en la extensión no cubierta por un seguro y: (i) dicha sentencia u orden no fuera cumplida y continúe vigente por un período de 90 días o, en el caso de una orden administrativa, 120 días y (ii) la Compañía no hubiera, dentro del período de 90 o 120 días, según corresponda, apelado o de cualquier otra forma impugnado de buena fe y a través de los procedimientos apropiados dicha sentencia u orden a los efectos de suspender su ejecución.

Ejecución de garantías

Un tribunal o autoridad gubernamental competente dicta una orden mediante la cual designa un síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de nuestros bienes, activos e ingresos o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa y la revocación de la designación del síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar no se realiza dentro de los 60 días.

Insolvencia

Un tribunal que tenga jurisdicción emite un decreto u orden para (i) una medida cautelar respecto de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Controladas Significativas en un caso involuntario según la Ley Nº 24.522, modificada (la "Ley de Concursos"), o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo o (ii) el nombramiento de un administrador, síndico, fiduciario o interventor para la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Controladas Significativas que es material para todos o sustancialmente todos nuestros bienes o de cualquiera de las Sociedades Controladas Significativas y, en cada caso, tal decreto u orden permanece sin suspensión y vigente por un período de 90 días consecutivos; o la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Controladas Significativas (a) iniciar caso voluntario de acuerdo con la Ley de Concursos o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo, (b) consentimos el nombramiento de o de toma de posesión por un administrador, síndico, fiduciario o interventor para la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Controladas Significativas de todo o una parte sustancial de sus bienes o todos los bienes de cualquiera dicha Sociedad Controlada Significativa, (c) firmar o presentar un acuerdo preventivo judicial o extrajudicial con los acreedores de la Compañía o (d) efectuar la Compañía cualquier asignación general en beneficio de los acreedores.

Expropiación

Todo acto por parte del gobierno nacional o provincial u organismo o dependencia del mismo, que resulte en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Compañía;

entonces, (x) si cualquier Supuesto de Incumplimiento descripto bajo "Supuesto de Incumplimiento - Insolvencia" se produce respecto de la Compañía y continúa ocurriendo, el capital En Circulación de las Obligaciones Negociables de una Clase automáticamente será y se convertirá en exigible e inmediatamente pagadero, sin notificación o solicitud al Fiduciario o a los Tenedores de Obligaciones Negociables, e (y) si se produce y continúa sin ser subsanado cualquier otro Supuesto de Incumplimiento, (A) a más tardar dentro de los 90 días despuésés de que un Funcionario Responsable del Fiduciario (según se define en el Contrato de Fideicomiso) tomara conocimiento de dicho Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario notificará

$$
\leftarrow \text{min} \quad \text{and} \quad
$$

respecto del mismo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables notificando a DTC en la forma estipulada más adelante en "Notificaciones" y (B) los Tenedores de al menos el 25% del capital total de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento podrán declarar que las Obligaciones Negociables sean exigibles y pagaderas por notificación por escrito a la Compañía (con copia al Fiduciario, después de lo cual cada Obligación Negociable se tornará inmediatamente exigible y pagadera porsu capital impago en ese momento, junto con los intereses devengados y cualquier Suma Adicional pagadera en virtud de las mismas, sin más formalidades, a menos que dicho Supuesto de Incumplimiento hubiera sido subsanado antes de que LA Compañía recibiera dicha notificación. Las disposiciones precedentes no perjudicarán los derechos de cada Tenedor de Obligaciones Negociables en particular de iniciar una acción judicial contra nosotros por el pago de cualquier parte del capital y/o los intereses vencidos (incluyendo cualquier Suma Adicional) relativos a cualquier Obligación Negociable o precio de rescate adeudado con respecto a cualquier Obligación Negociable, según corresponda, derecho que será absoluto y no estará sujeto a condición alguna.

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Prescripción

Todos los reclamos contra nosotros por el pago del capital o interés, u otros montos pagaderos respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo Sumas Adicionales) estarán prescriptas a menos que hayan sido realizados dentro de los cinco años, en el caso del capital, y dos años, en caso del interés, desde la fecha en la cual el respectivo pago sea debido, o dentro del periodo más corto establecido por la ley aplicable.

Restricciones para el Cambio de Divisas

Hemos acordado que, en caso de cualquier restricción o prohibición de cambio de moneda extranjera en la convertibilidad o transferibilidad de las divisas en el mercado cambiario argentino, pagaremos todos los montos adeudados en virtud de cualquier Clase de Obligaciones Negociables denominados en una Moneda Específica (otra que pesos), en la medida en que lo permita la legislación aplicable, mediante (i) la compra, con pesos u otros moneda de curso legal de la Argentina, cualquier valor negociable público o privado emitido dentro o fuera de Argentina y pagaderos en Dólares Estadounidenses u otra Moneda Especificada y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina por la moneda de dichas Obligaciones Negociables, o (ii) cualquier otro mecanismo legal del adquisición de la Moneda Especificada en cualquier mercado cambiario. Todos los costos, incluidos los impuestos, relativas a los trámites a que se refieren los incisos (i) y (ii) anteriores correrán por nuestra cuenta. En caso de que la restricción o prohibición de cambio de moneda extranjera se aplicará a los pagosrelativos a las Obligaciones Negociables en una Moneda Específica que no sean Dólares Estadounidenses, dichos pagos se realizarán en Dólares Estadounidenses adquiridos de la misma manera al tipo de cambio para dicha moneda vigente en Nueva York o Londres, a nuestra opción, en el momento del pago.

La Compañía renuncia al derecho de invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo cualquier defensa en los términos del artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación), imposibilidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo la responsabilidad por cualquier fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluidos, entre otros, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

Asimismo, la Compañía se obliga a realizar el pago de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto 70/23.

Listado

La Compañía presentará una solicitud para listar las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y se admitan a negociación en A3 Mercados S.A. (anteriormente Mercado Abierto Electrónico S.A.) ("A3 Mercados").

Notificaciones

La Compañía notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables (A) en la extensión requerida bajo el derecho de la Argentina, en el Boletín Oficial de la Argentina, (B) en un periódico de circulación general en la Argentina (que se espera que sea La Nación), (C) en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables listen en el BYMA); (D) en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem Información Financiera", (E) en el Boletín Electrónico de A3 Mercados (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en A3 Mercados); y (F) en la página web de la Compañía (www.arcor.com.ar). Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en diferentes días, en la fecha de la última de dichas publicaciones. Además, todos los avisos serán enviados a DTC para su entrega a las participaciones y a los propietarios beneficiarios finales de v las Obligaciones Negociables.

La Compañía efectuara toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables del mercado de comercio pertinente.

La omisión en dar aviso a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a otro tenedor de las Obligaciones Negociables.

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