ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2024

May 2, 2024

INFORMACIÓN RELEVANTE4
CUESTIONES LEGALES DEL REINO UNIDO7
CUESTIONES LEGALES DEL ÁREA ECONÓMICA EUROPEA8
OTRAS JURISDICCIONES8
INFORMACIÓN RELATIVA A DECLARACIONES A FUTURO 8
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA10
FACTORES DE RIESGO40
POLITICAS DE LA EMISORA 67
DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN, AUDITORES, ASESORES Y EMPLEADOS 68
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS80
ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA83
ANTECEDENTES FINANCIEROS86
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA97
EL PROGRAMA137
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 145
LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN 176
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 178
PLAN DE DISTRIBUCIÓN180
DESTINO DE LOS FONDOS184
CALIFICACIÓN DE RIESGO 185
INFORMACIÓN ADICIONAL 186
INFORMACION INCORPORADA POR REFERENCIA 237

ESTE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de cualquier Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Usted deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido.

No hemos solicitado ni solicitaremos autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la United States Securities Act of 1933 y sus modificatorias (la "Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos") o las leyes en materia de valores negociables de ninguno de sus estados. Nuestras Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas, directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos o sus dominios ni a cuenta ni en beneficio de ninguna Persona de los Estados Unidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos) excepto en el caso de determinadas transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o no sujetas a ellos y en todo caso de acuerdo con cualquier otra ley aplicable. La totalidad de nuestras Obligaciones Negociables, incluyendo las Obligaciones Negociables adquiridas en virtud de la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, podrán estar sujetas a las restricciones a la transferencia que se establecen más adelante en el capítulo "Restricciones a la transferencia".

Informamos al público inversor que el presente Prospecto no sigue estrictamente la diagramación establecida en el Anexo I de la sección I del capítulo IX del título II de las Normas de la CNV a fin de evitar una asimetría en la información entre los inversores locales y foráneos, en tanto el Programa prevé la colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina y en el exterior, extremo por cual incorporamos la información requerida por las prácticas de los diferentes mercados.

EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACION DE SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN, UNA VEZ QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACION SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR NUESTRA CUENTA O DEL TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPITULO IV DEL TITULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN SER REALIZADAS POR LOS COLOCADORES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACION DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE

HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (V) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERAN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DE LAS OPERACIONES.

Luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, confirmamos que este Prospecto o cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente contienen y contendrán toda la información relativa a la Sociedad, a sus sociedades controladas y vinculadas, a las industrias en las cuales participa y sus regulaciones, a la Argentina y su economía y a las Obligaciones Negociables, que pueda ser significativa para la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en este Prospecto, en cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente no conduce a error y que no hay ningún otro hecho cuya omisión haga que la totalidad de este Prospecto, cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente o cualquier información contenida en ellos sea conducente a error en aspectos significativos. La información provista en este Prospecto sobre el entorno del mercado, el desarrollo del mercado, las tasas de crecimiento, las tendencias de mercado y la situación de la competencia en los mercados se basa en información publicada por el gobierno nacional y los gobiernos locales a través del Instituto Nacional de Estadística y Censos (el "INDEC"), el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA"), la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad de Buenos Aires. Los estudios de mercado en general se basan en información y presunciones que pueden no ser exactas o apropiadas, y su metodología es, por naturaleza, especulativa y con perspectiva a futuro. Este Prospecto también contiene estimaciones efectuadas por nosotros basadas en datos del mercado de terceros que, a su vez, se basa en datos de mercado publicados o cifras de fuentes disponibles al público. No hemos verificado las cifras, los datos de mercado ni ninguna otra información sobre la que los terceros basaron sus estudios y dichos terceros no han verificado las fuentes externas sobre las que se basan esas estimaciones. Por lo demás, la información suministrada en el presente Prospecto con relación a la Argentina, Brasil, Chile y sus economías se suministra como información de conocimiento público y no ha sido verificada en forma independiente. Nuestro Directorio asume responsabilidad sólo en el caso de que se determine que dicha información ha sido incorrectamente resumida o transcripta.

Este Prospecto también contiene estimaciones de información y datos de mercado derivados que no pueden obtenerse de publicaciones de instituciones de investigación de mercado o cualquier otra fuente independiente. Dicha información se basa en nuestras estimaciones internas. En muchos casos, no existe información disponible al público sobre esos datos de mercado, por ejemplo, de asociaciones de la industria, de autoridades públicas o de otras organizaciones e instituciones. Creemos que estas estimaciones internas de información y datos de mercado derivadas son útiles para brindarles a los inversores un mejor conocimiento de la industria en la que operamos y de nuestra posición en esta industria. Si bien creemos que nuestras observaciones de mercado internas son confiables, nuestras estimaciones no son revisadas ni verificadas por fuentes externas. No asumimos responsabilidad alguna por la precisión de nuestras estimaciones ni por la información derivada de ellas. Estas pueden desviarse de las estimaciones efectuadas por nuestros competidores o de las futuras estadísticas provistas por institutos de investigación de mercado o de fuentes independientes. No podemos garantizarles que nuestras estimaciones o las presunciones sean correctas o reflejen correctamente la situación y el desarrollo de nuestra posición en la industria.

La información contenida en este Prospecto y en todo suplemento relativo a la Sociedad, al Programa y a las Obligaciones Negociables ha sido suministrada por la Sociedad, que ha autorizado la entrega de este Prospecto. Los Colocadores y los Agentes que actúan en representación de la Sociedad no han verificado en forma independiente la información contenida en el presente, en cualquier suplemento o en los estados financieros incluidos por referencia en este Prospecto.

No hemos autorizado a ninguna persona a que brinde información o realice declaraciones fuera de las incluidas en este Prospecto, cualquier suplemento o Suplemento de Precio y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Sociedad, los Colocadores o los Agentes correspondientes. Ni este Prospecto ni ningún suplemento o Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. La entrega de este Prospecto, algún suplemento o cualquier Suplemento de Precio bajo ninguna circunstancia crearán la presunción de que la información del presente o de dichos suplemento o informes de términos y condiciones sea correcta en cualquier momento posterior a su fecha de publicación. Usted deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha. Nuestros negocios, situación patrimonial, resultados de operaciones y perspectivas podrían cambiar desde esa fecha.

La distribución de este Prospecto, de cualquier suplemento y de cualquier Suplemento de Precio y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden encontrarse restringidas por ley; le requerimos que, si está en posesión de este Prospecto, cualquier suplemento o cualquier Suplemento de Precio se informe acerca de estas restricciones y las cumpla. Nosotros y los Colocadores exigimos que las personas que tengan acceso a este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las observen. Para una descripción de ciertas restricciones a la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto y otro material de oferta relativo a las Obligaciones Negociables, remitirse a los capítulos "Descripción de las Obligaciones Negociables", "Plan de distribución" y "Restricciones a la transferencia". Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables en los países de su residencia y domicilio y de las restricciones cambiarias que pudieran afectarlos. Además, excepto en los casos específicamente previstos en este Prospecto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en el Reino Unido ni en los Estados Unidos. Ver los capítulos "Descripción de las Obligaciones Negociables", "Restricciones a la transferencia" y "Plan de distribución".

De conformidad con lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales, los oferentes de valores negociables con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos registrados ante la CNV. Las entidades y Agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o Colocadores, en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar en forma diligente la información contenida en el prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertos capítulos del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Podremos ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en la Argentina en forma directa o a través de agentes o Colocadores autorizados de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente. Podremos, además, ofrecer las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en una versión en inglés sustancialmente similar a este Prospecto y a los informes de términos y condiciones que oportunamente correspondan, (i) en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y (ii) en los Estados Unidos, en transacciones exceptuadas de registro a QIBs o a Inversores Institucionales Acreditados que no sean QIBs. Ver el capítulo "Restricciones a la transferencia".

La Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, dispone que las sociedades constituidas en la Argentina no pueden emitir títulos de deuda al portador. Los valores negociables pueden estar representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. Conforme a lo establecido en las Normas de la CNV, Euroclear Bank, SA/NV ("Euroclear"), Clearstream Banking, Société Anonyme ("Clearstream, Luxembourg"), The Depositary Trust Company ("DTC"), SEGA-Schweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation y Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores") han sido autorizados como sistemas de depósito colectivo a los fines de la Ley Nº 24.587. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normas, solo emitiremos Obligaciones Negociables en el marco del Programa de conformidad con ellas. Además, las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos exigidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas fuera de Estados Unidos en base a la Regulación S bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global en forma totalmente nominativa, sin cupones de interés (la "Obligación Negociable Global bajo la Regulación S"), la cual será depositada ante un custodio de un representante de DTC o Euroclear y Clearstream Luxembourg, y registrada a nombre de dicho representante. Las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas o canjeadas por QIBs en base a la Regla 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global restringida en forma nominativa, sin cupones de interés (la "Obligación Negociable Global Restringida" y junto con la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, las "Obligaciones Negociables Globales Nominativas") depositadas ante un custodio de DTC y registradas a nombre de su representante. Las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas se negociarán en el Sistema de Liquidación de Fondos del Mismo Día de DTC y, por ende, la actividad de negociación de dichas Obligaciones Negociables en el mercado secundario se liquidará en fondos de disponibilidad inmediata. Los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables Globales Nominativas se asentarán en los registros mantenidos por DTC y sus participantes, entre ellos Euroclear y Clearstream Luxembourg, y las transferencias de ellas se efectuarán únicamente a través de dichos registros. Excepto según se describe en este Prospecto, no se emitirán Obligaciones Negociables en forma cartular en canje por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales Nominativas. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables".

Se entenderá que toda persona de los Estados Unidos que compra o recibe nuestras Obligaciones Negociables que detentan una leyenda restrictiva (i) declara que dicha persona está comprando o recibiendo las Obligaciones Negociables por su propia cuenta o para beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales de inversión exclusivas y que ella o dicha cuenta es un QIBs y (ii) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y no podrán ser reofrecidas, revendidas, prendadas o transferidas en forma alguna excepto (A) en cumplimiento de la Regla 144A, a favor de una persona que a juicio razonable del vendedor reviste el carácter de QIBs, (B) fuera de Estados Unidos, en cumplimiento de la Regulación S, o (C) de conformidad con una exención disponible al registro bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos establecida por la Regla 144A bajo la misma, y en cada caso de acuerdo con las leyes sobre valores negociables aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción. Para una descripción de éstas y otras restricciones adicionales a la oferta y venta de Obligaciones Negociables, y a la distribución de este Prospecto, ver los capítulos "Descripción de las Obligaciones Negociables", "Plan de distribución" y "Restricciones a la transferencia" del presente. El Suplemento de Precio correspondiente describirá otras restricciones adicionales, según corresponda.

La Resolución General Nº 917 de la CNV dispuso que toda emisora deberá incluir, en forma destacada, en todo prospecto o suplemento de prospecto, una advertencia que indique si cumple con los requisitos previstos en el Decreto Nº 621/2021 y sobre las consecuencias, para los inversores, que deriven del incumplimiento de las disposiciones aplicables para gozar de la exención impositiva. Se hace saber a los inversores que, en caso de que se emitan Obligaciones Negociables en el marco del presente Programa, la emisora cumplirá con los requisitos previstos por la Resolución General Nº 917 de la CNV.

CUESTIONES LEGALES DEL REINO UNIDO

El presente documento sólo se distribuye y está dirigido exclusivamente a (i) personas que se encuentren fuera del Reino Unido o (ii) profesionales de inversión que queden comprendidos en el artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido de 2000, Orden 2005 (y sus modificatorias) (la "Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido") o (iii) entidades con un alto patrimonio neto, u otras personas que queden comprendidas en el artículo 49(2) de la Orden a quienes puede comunicarse el mismo lícitamente o (iv) personas a las que una invitación a participar en actividades de inversión (con el significado del artículo 21 la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido) con relación a la emisión de Obligaciones Negociables puede ser legalmente comunicada (denominándose conjuntamente a dichas personas las "Personas Relevantes"). El presente documento solamente está a disposición de las Personas Relevantes y toda invitación, oferta o acuerdo de suscripción, compra u otra adquisición relacionada con este documento solamente podrá convenirse con dichas Personas Relevantes. Toda persona que no sea una Persona Relevante no deberá tomar medidas en función de este documento o

cualquier parte de su contenido ni deberá basarse en el mismo. En el Reino Unido, cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiera este documento solo está disponible para, y solo se realizará con, Personas Relevantes.

CUESTIONES LEGALES DEL ÁREA ECONÓMICA EUROPEA

En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva (UE) 2017/1129 (según sea modificada, la "Directiva sobre Prospectos") (cada uno de ellos, un "Estado Miembro Relevante"), cada Comprador Inicial de las Obligaciones ha declarado y acordado que, con efecto desde el día en que la Directiva sobre Prospectos haya sido implementada en cada Estado Miembro Relevante (el "Día de Implementación Relevante"), no ha hecho y no hará una oferta de las Obligaciones Negociables al público en dicho Estado Miembro Relevante antes de la publicación de un prospecto en relación a las Obligaciones Negociables que haya sido aprobada por la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante o, cuando fuere apropiado, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado a la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, excepto que hubiera hecho, con efecto desde el Día de Implementación Relevante, una oferta al público de las Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Relevante aprobada por autoridad competente.

Por ello, las Obligaciones Negociables no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de ningún otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de ningún otro modo a un inversor minorista en el Área Económica Europea. Para estos fines, un inversor minorista significa una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista como se define en el punto (11) del artículo 4 (1) de la Directiva (UE) 2014/65 (según sea modificada, la "MIFID II"); o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97, donde ese cliente no calificaría como un cliente profesional como se define en el punto (10) del artículo 4 (1) de la MIFID II; o (iii) no es un inversor calificado como se define en la Directiva sobre Prospectos. Por consiguiente, no se ha preparado ningún documento de información clave requerido por la Directiva (UE) 2014/1286 (según sea modificado, la "Directiva PRIIP") para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el Área Económica Europea o que pueda ser ilegal según la Directiva PRIIP. Este Prospecto se ha preparado sobre la base de que cualquier oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier Estado Miembro Relevante se realizará de conformidad con una exención del requisito de publicar un prospecto para la oferta de valores negociables en los términos de la Directiva sobre Prospectos. Este Prospecto no es un prospecto a los efectos de la Directiva sobre Prospectos

Esta restricción de venta en el Área Económica Europea es adicional a toda otra restricción de venta establecida en este Prospecto.

OTRAS JURISDICCIONES

LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO Y LA OFERTA AQUÍ DESCRIPTA PUEDEN ESTAR LEGALMENTE RESTRINGIDAS EN OTRAS JURISDICCIONES. REQUERIMOS A AQUELLAS PERSONAS QUE RECIBAN ESTE PROSPECTO QUE SE INFORMEN ADECUADAMENTE Y RESPETEN CUALQUIER EVENTUAL RESTRICCIÓN.

INFORMACIÓN RELATIVA A DECLARACIONES A FUTURO

Este Prospecto contiene ciertas "declaraciones a futuro" en los términos del artículo 21E de la Ley de Mercados de Valores de 1934. La información incluida en este Prospecto contiene ciertas estimaciones e información sobre el futuro, entre ellas, sin carácter taxativo, las siguientes:

nuestras expectativas de cambios futuros relativas a acontecimientos que afecten nuestro negocio;

nuestras expectativas acerca de nuestro desempeño, ingresos, resultados, gastos de capital, dividendos, liquidez y estructura de capital futuros; y/o

el impacto de la inflación y la volatilidad de la moneda sobre nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Además, este tipo de declaraciones pueden ser identificadas en general mediante el uso de términos tales como "puede", "podrá", "considera", "prevé", "planea", "tiene intención de", "debería", "procura", "estima", "futuro" o expresiones similares. Estas declaraciones aluden a las expectativas futuras, contienen proyecciones sobre los resultados de las operaciones o la situación financiera o expresan otro tipo de estimaciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Al considerar las declaraciones sobre el futuro, deberán tenerse en cuenta los factores descriptos en el capítulo "Factores de riesgo" y otras declaraciones de carácter precautorio incluidas más adelante en el capítulo "Reseña y perspectiva operativa y financiera". Estos "Factores de riesgo" y otras declaraciones describen circunstancias que podrían causar que los resultados difirieran considerablemente de los contenidos en cualquiera de las declaraciones sobre el futuro. Los riesgos e incertidumbres que podrían afectar nuestra situación en el futuro incluyen, sin carácter taxativo, los siguientes:

incertidumbres relacionadas con las condiciones políticas (incluyendo aquellas relacionadas con la escalada de conflictos a nivel de estados), sociales, jurídicas y económicas en la Argentina o en otras jurisdicciones que pudieran afectar nuestros negocios;

conflictos bélicos, incluyendo aquellos en curso entre Rusia y Ucrania e Israel y el grupo Hamas en el oriente medio.

riesgos de inflación y cambiarios, incluyendo fluctuaciones en el valor del Peso u otras monedas y el desdoblamiento del tipo de cambio, qué pudieran afectar nuestros negocios;

• el impacto de la competencia en los mercados en los cuales operamos;
• cambios en el marco regulatorio aplicable a nuestras actividades;

las restricciones a la capacidad de convertir el Peso a moneda extranjera o de transferir fondos al exterior;

el impacto de las medidas adoptadas por terceros, entre ellos, los tribunales de justicia y otras autoridades gubernamentales;

el impacto de epidemias, pandemias tales como la generada por el virus SARS CoV-2 y cualquier otra clase de crisis sanitaria;

el impacto y las incertidumbres relacionadas con el aumento de nuestros costos y el control de la inflación en la Argentina; y/o

cuestiones adicionales identificadas en el capítulo "Factores de riesgo".

Nuestros resultados pueden diferir de los analizados en estas declaraciones sobre el futuro, debido a que, por su naturaleza, dichas declaraciones implican estimaciones, presunciones e incertidumbres. Las declaraciones sobre el futuro contenidas en el presente aluden únicamente a la fecha de este Prospecto y no asumimos ninguna obligación de actualizar ninguna de las declaraciones sobre el futuro u otra información de forma de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha del presente o de reflejar el impacto resultante del acontecimiento de hechos no previstos.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Reseña

Somos Arcor S.A.I.C., CUIT 30-50279317-5, líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. Somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina. Consideramos nuestro negocio tanto desde una perspectiva geográfica como de una basada en los tipos de producto que ofrecemos. Desde el punto de vista geográfico, consideramos el desempeño delos siguientes segmentos: (i) la Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, Estados Unidos, España, China y Angola), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas nuestras plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios; y (vi) Otros industriales. Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.

De acuerdo al artículo cuarto de nuestro Estatuto Social tenemos por objeto social, por cuenta propia, por intermedio de terceros o asociada a terceros: a) continuar sin interrupción el giro en el comercio de golosinas, caramelos y dulces de la actual sociedad; b) elaborar, procesar, industrializar, comprar, fraccionar y comercializar (i) toda clase de alimentos, entre otros, golosinas, caramelos, confituras, chocolates, cacao y sus derivados, helados, polvos para preparar alimentos y bebidas, frutas y vegetales en conservas, dulces y mermeladas, alimentos farináceos, bebidas analcohólicas, productos lácteos y sus derivados; y (ii) toda clase de insumos y/o materias primas que se utilicen en sus procesos productivos; c) realizar actividades agrícolas, forestales, ganaderas, hortícolas, frutícolas y tamberas y agroindustriales, incluyendo pero no limitando, la vinculada a los productos y sub productos de la molienda y/o procesamiento de cereales y caña de azúcar; d) fabricar, industrializar, fraccionar y comercializar (i) toda clase de envases, láminas y películas, de cartón, papel y/o materiales flexibles, incluyendo la impresión, laminación, metalización, gofrado u otro tipo de tratamiento del material, (ii) films obtenidos por extrusión a partir de resinas y aditivos de todo tipo, (iii) papel y pasta celulósica, y (iv) toda otra clase de insumos y/o materias primas que se utilicen en los procesos productivos descriptos, ya sea como un producto final o subproducto; e) fabricar, transformar, reparar, industrializar y/o comercializar toda clase de máquinas, herramientas y repuestos; f) realizar operaciones inmobiliarias y construcciones urbanas y/o rurales; g) alquilar y dar en comodato bienes muebles; h) generar, transmitir, distribuir y/o comercializar energía eléctrica propia o de terceros, obtenida a partir de fuentes renovables o no renovables, con posibilidad de comercializar subproductos de las tecnologías biomasa y biogás; i) realizar toda operación referida a publicidad en todas sus formas y utilizando todos los medios; j) realizar operaciones financieras y de inversión, mediante aporte de capitales a particulares o empresas constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizarse, compra, venta y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores negociables ya sean públicos o privados con excepción de las operaciones a que se refiere la Ley de Entidades Financieras; y, k) comprar, vender, exportar y/o importar materiales de promoción, tales como juguetes, necesarios para la elaboración y/o promoción de los productos que se fabrican, industrializan y/o comercializan.

Nuestras ventas netas consolidadas fueron de \$1.915.229,0 millones en 2023 (expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023), de los cuales el 28,6% fue generado por nuestras operaciones internacionales, principalmente en Brasil y Chile (sin considerar las exportaciones realizadas desde la Argentina). Al considerar las exportaciones realizadas desde la Argentina, la participación de las operaciones internacionales en nuestras ventas netas consolidadas se incrementa al 31,7%. Nuestras marcas llegan a millones de consumidores en aproximadamente 90 países de los cinco continentes, en mercados tales como Latinoamérica, Estados Unidos, África, Medio Oriente y Europa. Al 31 de diciembre de 2023, nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates por un lado y de galletas por el otro, representaban el 36,4% y el 23,4%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas totales.

Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos son materias primas, envases, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de estos productos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche. Los ingresos de nuestro segmento de packaging provienen de la venta de cartón corrugado a clientes industriales de la Argentina y Chile.

El siguiente cuadro refleja las ventas netas consolidadas (1) de cada uno de nuestros segmentos geográficos principales, detallado además por segmentos de negocios para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023:

	Argentina		Brasil		Región Andina		Norte, Centro y Overseas(2)		Filiales Sur(2)		Agronegocios Exterior			Resto de los países y negocios(2)	Total
	\$	%	\$	%	\$	%	\$	%	\$	%	\$	%	\$	%	\$	%
Golosinas y chocolates	350.495,0	25,6	86.503,1	50,0	89.791,7	48,0	91.434,3	100,0	79.029,6	100,0	-	-	126,4	100,0	697.380,1	36,4
Galletas	321.668,7	23,5	86.374,8	50,0	40.573,9	21,7	-	-	-	-	-	-	-	-	448.617,4	23,4
Alimentos	147.760,3	10,8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	147.760,3	7,7
Packaging	311.927,7	22,8	-	-	56.816,5	30,4	-	-	-	-	-	-	-	-	368.744,2	19,3
Agronegocios	234.583,6	17,2	-	-	-	-	-	-	-	-	17.706,3	100,0	-	-	252.289,9	13,2
Otros industriales	437,1	0,0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	437,1	0,0
Total	1.366.872,4	100,0	172.877,8	100,0	187.182,1	100,0	91.434,3	100,0	79.029,6	100,0	17.706,3	100,0	126,4	100,0	1.915.229,0	100,0

En millones de Pesos (expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023)

Notas:

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos geográficos y de negocios. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) El principal segmento de negocios en estas regiones es golosinas y chocolates. En consecuencia, a los efectos de

esta presentación, las ventas netas de estos países fueron incluidas en el segmento de negocio "golosinas y chocolates".

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros–Forma de presentación de la información financiera".

Al 31 de diciembre de 2023, contábamos con aproximadamente 21.300 empleados a nivel mundial. Somos uno de los mayores empleadores de la Argentina, donde empleamos aproximadamente a 13.700 personas.

Historia y crecimiento

Durante el curso de nuestra historia y hasta la fecha, hemos atravesado cinco etapas de crecimiento:

Primera etapa – "Orígenes en el interior de la Argentina". Iniciamos nuestras operaciones en 1951 como una empresa familiar en la ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina. Durante el período transcurrido desde nuestra fundación hasta 1970, crecimos consolidando nuestras operaciones en el interior de la Argentina, experimentando un crecimiento constante en nuestros productos de golosinas y chocolates, y estableciendo una red de distribución de alcance nacional.

Segunda etapa – "Una compañía multi-producto con cobertura nacional y exportaciones incipientes". Durante la década de los setenta, expandimos nuestra cobertura al Gran Buenos Aires, como así también la cantidad de plantas de producción y su capacidad. Asimismo, comenzamos a maximizar nuestra eficiencia de producción a través de nuestra red de plantas industriales. Comenzamos a exportar a mercados internacionales. Para fines de dicha década, nuestras ventas totalizaban aproximadamente U\$S280 millones, casi el triple que en 1970 y contábamos con aproximadamente 2.300 empleados, el doble que en 1970.

Tercera etapa – "La compañía alimenticia local se transforma en internacional". Durante la década de los ochenta, reforzamos nuestra presencia en el mercado interno y comenzamos a construir una empresa multinacional a través de la adquisición de compañías y la construcción de plantas de producción fuera de la Argentina, principalmente en países limítrofes. Hacia finales de los ochenta, nuestras ventas alcanzaron los U\$S420 millones y contábamos con aproximadamente 5.400 empleados, de los cuales el 21,0% trabajaba en el exterior.

Cuarta etapa – "El Grupo latinoamericano con alcance internacional". Durante la década de los noventa, consolidamos nuestra posición en el mercado argentino y defendimos exitosamente nuestra posición estratégica frente al ingreso de competidores multinacionales al mercado. También crecimos significativamente en la región a través de adquisiciones e inversiones en Chile y Brasil y continuamos expandiendo nuestra presencia en otros mercados internacionales. Para 1999, nuestras ventas alcanzaron U\$S1.100 millones, y contábamos con aproximadamente 13.600 empleados, 30,0% de los cuales trabajaba en el exterior.

Quinta etapa – "Consolidación en América Latina y expansión a nuevos mercados internacionales". A partir de 2000, consolidamos y continuamos expandiendo nuestra posición de liderazgo en Latinoamérica a través de adquisiciones y asociaciones estratégicas, y abriendo nuevos mercados internacionales. En los últimos diez años, hemos invertido más de U\$S1.000 millones en la construcción de plantas de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos de producción y adquisiciones estratégicas.

Ventajas competitivas

Hemos desarrollado ventajas competitivas que nos han permitido obtener un fuerte crecimiento en nuestros negocios. Consideramos que, en la medida que desarrollemos dichas ventajas competitivas, podremos mantener y mejorar nuestro posicionamiento en todos los mercados en los que operamos. Asimismo, hemos exportado consistentemente nuestros productos, incluso bajo condiciones económicas adversas.

Marcas y productos líderes. Poseemos una amplia cartera de marcas en cada uno de nuestros segmentos de negocios en la Argentina y hemos desarrollado productos con características específicas para nuestros mercados internacionales, especialmente Brasil y Chile. Los consumidores reconocen nuestras marcas líderes por su calidad y valor. Las mismas incluyen, entre otras, Arcor, Butter Toffees, Mr. Pop's, Topline, Bon o Bon, Rocklets, Cofler, Aguila, Tortuguita, Arcor Cereal Mix, Opera, Sonrisas, Rumba, Criollitas, Traviata, Saladix, Maná, Aymoré, Triunfo, La Campagnola, BC, Nereida, Dos en Uno, Big Time, BIG BIG, Sapito, Nikolo y Golpe. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y envases nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua permitiéndonos lograr una respuesta veloz a las tendencias de los consumidores, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio..

Amplio sistema de distribución para abastecer a una base de clientes diversificada. Creemos que contamos con una de las redes de distribución y logística de productos de consumo masivo más extensa de la Argentina, compuesta por más de 160 distribuidores, la cual nos permite abastecer a aproximadamente 245.700 puntos de venta en todo el país. Nuestro amplio sistema de distribución abastece a una diversificada base de clientes proveyendo una amplia variedad de productos. Nosotros proveemos a nuestros distribuidores prácticas comerciales estandarizadas y un soporte de marketing intenso para los puntos de ventas. Nuestros distribuidores en la Argentina visitan los puntos de ventas en un promedio de tres veces por semana. Como resultado de nuestra escala siginificativa, particularmente en el mercado de la Argentina, y la eficiencia de nuestra red de distribución, creemos que nuestros gastos de ventas fueron reducidos y el tiempo de entrega abreviado. Nuestro amplio portfolio de productos provee a los distribuidores la escala necesaria para conseguir una posición de liderazgo en el punto de venta, incrementando nuestra participación de mercado en la Argentina. Consideramos que esta red de distribución es una barrera significativa para la entrada de nuevos competidores.

Presencia internacional. Una parte importante (31,7%) de nuestras ventas netas consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 (considerando cifras expresadas en moneda homogénea), se realizaron fuera de la Argentina (incluidas las ventas de nuestras sociedades controladas fuera de la Argentina y las exportaciones de la Argentina a terceros). Además de nuestras capacidades de fabricación y distribución

en Brasil, Chile y México, tenemos diez oficinas comerciales en China, los Estados Unidos, España, Panamá, Bolivia, Paraguay, Colombia, Ecuador, Uruguay y Angola, que cubren los principales mercados para nuestros productos. Nuestras marcas llegan a millones de consumidores en aproximadamente 90 países en cinco continentes.

Estabilidad financiera. Consideramos que tenemos uno de los más sólidos registros financieros de la Argentina. Durante la grave crisis de la Argentina en 2001 y 2002, no hemos incumplido ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional. Además, contamos con sólidas políticas de control de financiamiento y costos, lo cual nos ha ayudado a lograr un crecimiento sostenido.

Reconocida trayectoria de crecimiento a través de asociaciones estratégicas y adquisiciones. Hemos implementado estrategias de crecimiento a través de distintas asociaciones y adquisiciones. En 2004, celebramos un joint venture con Danone para conformar Bagley Latinoamérica S.A. ("BLASA"), el mayor comercializador de galletas de Sudamérica y donde tenemos el 51,0% del capital social. En 2005, con el objetivo de consolidar la posición de mercado de nuestro segmento de alimentos, adquirimos La Campagnola S.A.C.I., una compañía líder del mercado de alimentos en la Argentina. En 2006, celebramos una asociación de manufactura con el Grupo Bimbo S.A.B. de C.V. para producir golosinas y chocolates en México y abastecer tanto al mercado mexicano como a otros países de la región. En 2010, celebramos un contrato de uso de marca con The Coca Cola Company conforme al cual tenemos el derecho a comercializar algunos de nuestras golosinas utilizando ciertas marcas de The Coca-Cola Company en la Argentina, Chile, Perú, Paraguay y Uruguay. En diciembre de 2015, sellamos un acuerdo con los accionistas de Mastellone Hermanos. S.A. ("Mastellone") que nos permite participar en el capital social de una compañía con más de 90 años de historia en el mercado local, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Este acuerdo constituye un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios, consolidándonos como uno de los grupos más fuertes en el país. Asimismo, implica una asociación entre empresas argentinas que se unen para encarar los desafíos del futuro. En julio de 2017, adquirimos, además, el 100% del capital social y de los derechos de voto de Zucamor S.A. y de sus sociedades controladas: Zucamor Cuyo S.A., BI S.A. y Papel Misionero S.A. A su vez, en marzo de 2018, hemos perfeccionado un acuerdo de cooperación comercial estratégico con Laboratorios Bagó S.A., creando Simple, una línea de suplementos dietarios. Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país que se inauguró el 9 de junio de 2022 en Luanda. Durante marzo de 2019, en línea con la innovación en los negocios y el espíritu emprendedor característico del grupo, lanzamos Kamay Ventures, que es un fondo que apunta a financiar y asesorar start-ups con proyectos innovadores, siendo el primer fondo abierto de capital corporativo creado en la Argentina para este tipo de proyectos. En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated; en el marco de dicho acuerdo, se creó la sociedad Ingrear Holding S.A., en la que participamos en el 51,0% del capital social, y el 49,0% participa Ingredion Argentina S.R.L., que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile, y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa,fructosa, almidones y maltodextrina.

Integración vertical. Una de nuestras ventajas competitivas clave es nuestra integración vertical en la Argentina. Producimos jarabe de maíz, azúcar, leche y cartón corrugado e imprimimos films flexibles. La producción propia de estos productos provee una parte sustancial de nuestras necesidades de materias primas, incluyendo aproximadamente 1.300.000 toneladas de caña de azúcar por año y unos 45.000 litros de leche por día. Asimismo, contamos con nuestra propia usina para abastecer de energía eléctrica a varias de nuestras plantas de producción. Esta integración nos permite reducir los costos de producción, ofrecer precios competitivos y diversificar y cubrir los riesgos. Consideramos que nos hemos convertido en uno de los mayores productores de cartón corrugado de la Argentina, siendo la producción mayormente vendida a terceros, y en uno de los mayores impresores de films flexibles y envases de la Argentina.

Tecnología de producción. Poseemos tecnología moderna en nuestras plantas de producción. Nuestras inversiones se han concentrado en la construcción de nuevas plantas de producción, la actualización de tecnología y la modernización de procesos productivos. Para una descripción de nuestras plantas de producción, ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Plantas de producción" de este Prospecto.

Equipo gerencial experimentado. Estamos liderados por un equipo gerencial con vasta experiencia en las industrias de golosinas y chocolates, galletas, alimentos, cartón corrugado e impresión de films. La mayor parte de nuestro equipo gerencial ha adquirido una experiencia significativa trabajando con nosotros durante los últimos diez años o en compañías de primera línea relacionadas con nuestras actividades comerciales.

Nuestra estrategia

Nuestra estrategia es desarrollar, hacer crecer y mantener nuestro diversificado grupo de productos de alta calidad comercializados bajo marcas altamente reconocidas, fortalecer nuestras redes de distribución para el consumo masivo y expandirnos hacia mercados internacionales. Continuaremos buscando realizar adquisiciones y asociaciones estratégicas con empresas de nivel mundial, aplicar en forma consistente una sólida estructura financiera y estrictas políticas de control de costos y generar constantes acciones de marketing.

Fortalecer el liderazgo en el mercado. Continuaremos fortaleciendo el liderazgo en nuestros segmentos de negocios reforzando nuestra extensa red de distribución para el consumo masivo, abasteciendo a una diversificada base de clientes a través de la provisión de una amplia gama de productos.

Focalizar y diversificar nuestros esfuerzos en nuestros productos de consumo masivo. Continuaremos innovando y entregando productos de alta calidad elaborados en modernas plantas de producción con tecnología de nivel mundial. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y envases nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores.

Expansión internacional continua. Intentaremos continuar la expansión de nuestra presencia en otros mercados e incrementar nuestras participaciones de mercado en Latinoamérica replicando la exitosa estrategia que implementamos en la Argentina, la que incluye, entre otras cosas, establecer redes de distribución nacionales y producir y comercializar productos adaptados al consumidor local bajo marcas reconocidas. Actualmente, alcanzamos aproximadamente los siguientes puntos de venta: y. Además, nuestra estrategia continuará centrándose en expandir nuestra presencia en otros mercados. Nuestra expansión comercial sigue tres etapas progresivas. Primero, antes de establecer una oficina comercial en un país determinado, exploramos la dimensión del mercado, las preferencias de los consumidores y el ambiente competitivo a través de la exportación de nuestros productos desde los países en los que tenemos plantas de producción. Luego, establecemos una oficina comercial local y comenzamos a desarrollar nuestra red de distribución. Finalmente, analizamos la viabilidad de producir en forma local e invertimos según sea apropiado. Continuaremos implementando estas estrategias en mercados donde creemos que es apropiado.

Procurar asociaciones estratégicas y adquisiciones. Continuaremos analizando y buscando concretar adquisiciones y asociaciones con la finalidad de expandir nuestra presencia en una región y/o segmento de negocios.

Mantener una sólida estructura financiera y una política de control de costos. Continuaremos implementando una sólida estructura financiera y las políticas de control de costos, para asegurar un crecimiento sostenido y preservar nuestro perfil financiero.

Principales asociaciones estratégicas y recientes adquisiciones

A continuación, describimos brevemente ciertas asociaciones y adquisiciones que hemos realizado en los últimos años:

Asociación con Danone. El 1° de abril de 2004 celebramos una asociación estratégica con Danone para el negocio de galletas en la Argentina, Brasil y Chile y su expansión a Sudamérica. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Asociación con el Grupo Bimbo. El 6 de septiembre de 2005 celebramos una asociación estratégica con Friser S.A. de C.V. de México (una sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) para establecer una nueva sociedad manufacturera dedicada a la producción conjunta de ciertos productos de golosinas y chocolates que actualmente produce el Grupo Bimbo y nosotros. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Adquisición de La Campagnola S.A.C.I. El 28 de diciembre de 2005 adquirimos La Campagnola S.A.C.I., una compañía argentina (anteriormente denominada Benvenuto S.A.C.I.), que incrementó nuestra participación de mercado en el segmento de negocios de alimentos en la Argentina. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Acuerdo por Mastellone. En diciembre de 2015, sellamos un acuerdo con los accionistas de Mastellone que nos permite participar en el capital social de una compañía con 90 años de historia en el mercado local, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Este acuerdo constituye un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios, consolidándonos como uno de los grupos más fuertes en el país. Asimismo, implica la asociación entre empresas argentinas que se unen para encarar los desafíos del futuro. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Adquisición del Grupo Zucamor. A partir de julio 2017, y con la adquisición del Grupo Zucamor, hicimos foco en mantener el market share en corrugado en la Argentina y mejorar el posicionamiento en aquellas actividades con potencial exportador, tales como las industrias frigorífica, frutihortícola y láctea, entre otras. También se puso foco en el crecimiento del negocio de bolsas multipliego y exportación de papeles de fibras vírgenes, con motivo de la mejora de la competitividad del país en el último año. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Acuerdo de cooperación comercial estratégico con Laboratorios Bagó S.A. Durante marzo de 2018, aprobamos un acuerdo, a través de aportaciones comunes para la elaboración, venta, distribución, publicidad y comercialización de productos del segmento de alimentos formulados para nutrición. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Asociación con el Grupo Webcor en Angola. Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país que se inauguró en Luanda el 9 de junio de 2022. En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC ("Tucor") cuyos accionistas son, en partes iguales, nuestra controlada Arcor AG S.A., Ltd.) (Absorbida por fusión por nuestra subsidiaria Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal desde el mes de julio de 2022) y Alison Industry Ltd., controlada por Grupo Webcor. Tucor posee el 100% de participación de Dulcería Nacional (SU), Limitada, sociedad constituida en la República de Angola. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Alianza de inversión con Coca – Cola de Argentina. Kamay Ventures. Durante marzo de 2019, en línea con la innovación en los negocios y el espíritu emprendedor característico del grupo, lanzamos Kamay Ventures, en asociación con Coca-Cola de Argentina.Las dos grandes compañías, ambas con posiciones de liderazgo de mercado en distintos segmentos de alimentos y bebidas, lanzaron este fondo que apunta a financiar y asesorar start-ups con proyectos innovadores, en siete diferentes áreas: comercio digital, banca digital (fintech), digital S&OP (inteligencia del consumidor), internet de las cosas (distribución, embalaje y logística), Ag-Tech (producción primaria, trading y sustentabilidad), biotecnología aplicada y medio ambiente. Se trata del primer fondo abierto de capital corporativo creado en la Argentina para este tipo de proyectos, y es gestionado en forma independiente por Overboost, que es una aceleradora de empresas con experiencia en la materia. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Asociación con Ingredion. En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated; en el marco de dicho acuerdo, se creó la sociedad Ingrear Holding S.A., en la que participamos en el 51,0% del capital social, y el 49,0% participa Ingredion Argentina S.R.L., que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile, y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

Segmentos reportables

Presentamos nuestro negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de productos que ofrecemos. Desde el punto de vista geográfico, evaluamos el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile -salvo Ingredion Chile S.A.-, Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, Estados Unidos, España, China y Angola), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay -salvo Ingredion Uruguay S.A.-, Paraguay y Bolivia), (vi) Agronegocios Exterior (incluye Ingredion Uruguay S.A. e Ingredion Chile S.A., a partir del negocio adquirido en función del joint venture con Ingredion Argentina S.R.L.) y (vii) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas nuestras plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en base a los siguientes tipos de productos o servicios si los mismos son ofrecidos en la geografía correspondiente: (i) Golosinas y chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios; y (vi) Otros industriales.

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas (1) por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por segmento geográfico y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos a las ventas netas consolidadas. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29):

		Período finalizado el 31 de diciembre de
	2023(2)		2022(2)		2021(3)
	\$	%	\$	%	\$	%
			(en millones de Pesos en moneda homogénea de diciembre de 2023, excepto porcentajes)
Argentina	1.366.872,4	71,4	1.408.950,7	72,4	1.294.474,9	70,9
Brasil	172.877,8	9,0	161.406,8	8,3	145.564,9	8,0
Región Andina	187.182,1	9,8	204.069,3	10,5	210.862,8	11,5
Norte, Centro y Overseas	91.434,3	4,8	79.067,0	4,1	89.440,0	4,9
Filiales Sur	79.029,6	4,1	73.178,7	3,8	77.635,2	4,2
Agronegocios Exterior	17.706,3	0,9	19.835,0	1,0	9.013,9	0,5
Resto de los países y negocios	126,4	0,0	46,0	0,0	5,5	0,0
Total	1.915.229,0	100,0	1.946.553,5	100,0	1.826.997,2	100,0

Notas:

____________________

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos geográficos. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros–Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Forma de presentación de la información financiera".

El siguiente cuadro detalla nuestro resultado operativo consolidado por los principales segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos al resultado operativo consolidado. Los resultados operativos consolidados al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresados conforme a la NIC 29):

		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	2023(1)		2022(1)		2021(2)
					Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
	\$	%	\$	%	\$	%
			(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Argentina	96.228,6	89,0	105.526,9	79,9	107.944,7	80,7
Brasil	5.807,7	5,4	(951,7)	(0,7)	551,8	0,4
Región Andina	(187,9)	(0,2)	18.192,3	13,8	14.919,1	11,2
Norte, Centro y Overseas	(862,5)	(0,8)	(899,6)	(0,7)	1.725,2	1,3
Filiales Sur	5.825,5	5,4	7.769,8	5,9	8.266,5	6,2
Agronegocios Exterior	1.527,3	1,4	2.904,6	2,2	1.109,9	0,8
Resto de los países y negocios (3)	(166,4)	(0,2)	(416,5)	(0,3)	(777,7)	(0,6)
Total	108.172,4	100,0	132.125,7	100,0	133.739,5	100,0

Nota:

(1) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Incluye Resto de los países y negocios y, de corresponder, las cifras de ajustes y eliminaciones conforme a nuestros Estados Financieros. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Al 31 de diciembre de 2023, la mayor parte de nuestras ventas netas consolidadas 68,3% y de nuestro resultado operativo 89,0% se originaron en nuestras operaciones en la Argentina (considerando a las exportaciones a terceros desde la Argentina como ventas en el exterior). Esto es principalmente debido a nuestra posición líder de mercado en la Argentina en los mercados de golosinas y chocolates, galletas y alimentos. Esperamos que a medida que continuamos invirtiendo en la expansión de nuestras operaciones y ganando participación de mercado en otros mercados, en particular en Brasil, la combinación de nuestras fuentes de ganancias operativas debería tender a estar más alineada con nuestra variedad de ventas netas consolidadas.

Plantas de producción

Actualmente, poseemos y operamos 48 plantas de producción, la mayoría de ellas dotadas con tecnología de nivel mundial en la Argentina, Brasil, Chile, México, Perú y Angola. El siguiente cuadro basado en información interna de la Compañía refleja el detalle por segmento geográfico y segmento de negocios:

	Argentina	Brasil	Chile	México	Perú	Angola	Total
Golosinas y chocolates	6	2	1	1	1	1	12
Galletas	4	2	1	-	-	-	7
Alimentos	5	-	-	-	-	-	5
Packaging	11	-	1	-	1	-	13
Agronegocios y otros	11	-	-	-	-	-	11
Total	37	4	3	1	2	1	48

Consideramos que todas nuestras plantas de producción se encuentran en buenas condiciones y resultan adecuadas para sus respectivos propósitos en cada país en el que se encuentran ubicadas. Poseemos un programa de mejora y reemplazo de los activos cuando ello resulta necesario para satisfacer necesidades operativas.

Materias primas y proveedores

Para la elaboración de nuestros productos utilizamos una amplia variedad de materias primas. Las principales incluyen cacao, azúcar, leche, maíz, harina y papel. Ninguno de nuestros proveedores representa más del 5,0% de nuestras compras totales. Una porción sustancial de dichas materias primas es provista desde la Argentina y Brasil. No hemos experimentado dificultades significativas para obtener cualquiera de estas materias primas clave.

Clientes

Nuestros clientes son principalmente distribuidores mayoristas, cadenas de supermercados, intermediarios y otros. Nuestros clientes luego revenden nuestros productos a los consumidores finales en aproximadamente los siguientes puntos de venta: 245.700 en la Argentina, 326.200 en Brasil, 55.600 en Chile, 170.000 en México y 59.100 en Perú. Las estimaciones de los puntos de venta se basan en información interna de la Compañía.

Exportaciones

Nuestras exportaciones (1) de bienes desde países en los que tenemos instalaciones de producción tanto a nuestras sociedades controladas como a terceros independientes se contabilizan como ventas en los estados financieros individuales de cada uno de los exportadores. Las exportaciones a sociedades controladas son eliminadas en los Estados Financieros Consolidados Anuales. El siguiente cuadro refleja los montos de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, en relación al valor de exportaciones. Las exportaciones al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

					Ejercicios finalizados el 31 de diciembre
		2023			2022			2021
			Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre 2023
País	Al grupo	A terceros	Total	Al grupo	A terceros	Total	Al grupo	A terceros	Total
					(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Argentina	78.143,6	57.677,9	135.821,5	90.089,6	79.017,2	169.106,8	88.615,3	71.856,7	160.472,0
Brasil	12.139,0	3.872,9	16.011,9	11.529,2	5.014,6	16.543,8	10.950,4	4.921,4	15.871,7
Región Andina	19.491,1	2.808,7	22.299,8	19.208,2	2.955,3	22.163,5	17.692,7	2.496,8	20.189,5

Porcentaje(2)		4,5%			5,5%			5,7%
Total	110.750,1	86.816,3	197.566,4	121.854,4	107.895,3	229.749,7	117.908,5	103.238,0	221.146,7
Norte, Centro y Overseas	976,4	22.456,8	23.433,2	1.027,3	20.908,2	21.935,6	650,3	23.963,2	24.613,4

Notas:

__________

(1) Información no auditada. La información correspondiente a este punto no se encuentra revelada directamente en los Estados Financieros Consolidados Anuales por no ser un requerimiento específico de las NIIF. No obstante, ella fue elaborada a partir de información contable utilizada para elaborar los Estados Financieros Consolidados Anuales.

(2) Calculado como exportaciones a terceros dividido por el total de ventas netas.

Fuente: En base a los registros contables. Incluye exportaciones de bienes.

Estructura y organización

Nuestro principal accionista es Grupo Arcor S.A. ("GASA"), que posee aproximadamente el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente.

El siguiente cuadro refleja la estructura de la Compañía y sus principales sociedades controladas, y el porcentaje de participación directa de la Compañía en ellas. Ver nuestros Estados Financieros para una lista completa de nuestras sociedades controladas; en particular, la nota 2.3 de los Estados Financieros Consolidados Anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 que se acompañan al Prospecto de donde resulta la denominación y razón social, país de constitución o incorporación y la proporción de la participación directa en el capital social detentado por la Sociedad, considerando la reorganización societaria mencionada en nota 40 de los Estados Financieros Consolidados Anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, respecto del aporte de tenencias societarias del exterior en Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal, una sociedad constituida en España, las cuales fueron aprobadas por nuestro Directorio el 16 de diciembre de 2021.

Argentina

Reseña

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, las operaciones que se llevan a cabo en la Argentina, representaron el 68,3% de nuestras ventas netas consolidadas expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023 (incluyendo las exportaciones desde la Argentina). Contamos con una posición de liderazgo en la mayoría de nuestros segmentos de negocios. Poseemos la mayor red de distribución y logística de productos de consumo masivo, compuesta por más de 160 distribuidores, lo cual nos permite abastecer aproximadamente a 245.700 puntos de venta en todo el país. Nuestro amplio sistema de distribución abastece una diversificada base de clientes, a los que provee de una amplia variedad de productos. Brindamos a nuestros distribuidores prácticas comerciales estandarizadas y un intenso apoyo de comercialización para los puntos de venta. Nuestra amplia cartera de productos otorga a los distribuidores la escala necesaria para obtener una posición de liderazgo en cada punto de venta, incrementando, de esta forma, nuestra participación

de mercado en la Argentina. Consideramos que esta red de distribución es una significativa barrera de entrada para nuestros competidores.

Poseemos marcas líderes en cada uno de nuestros segmentos de negocios en la Argentina con características específicas para las demandas del mercado argentino. Estas marcas son reconocidas por los consumidores por su calidad y valor. La flexibilidad en las operaciones, estudios de mercado e innovaciones constantes en los productos y envases nos permite lanzar nuevos productos de manera continua, lo que es un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores locales.

Somos uno de los mayores empleadores de la Argentina, donde empleamos aproximadamente a 13.700 personas.

Segmentos de negocios

Los siguientes son nuestros segmentos de negocios en la Argentina:

• Golosinas y chocolates.
• Galletas.
• Alimentos.
• Packaging.
• Agronegocios.
• Otros industriales.

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas en la Argentina (1) por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por segmento de negocios en la Argentina y la contribución relativa de cada uno de los segmentos de negocios a las ventas netas consolidadas en la Argentina. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

			Ejercicios finalizados el 31 de diciembre
	2023(2)		2022(2)		2021(3)
					Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
	\$	%	\$	%	\$	%
			(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Golosinas y chocolates	350.495,0	25,6	348.020,5	24,7	320.216,4	24,7
Galletas	321.668,7	23,5	323.836,1	23,0	301.150,8	23,3
Alimentos	147.760,3	10,8	147.583,9	10,5	150.975,7	11,7
Packagimg	311.927,7	22,8	344.038,8	24,4	330.822,8	25,6
Agronegocios	234.583,6	17,2	244.893,3	17,4	190.664,5	14,7
Otros industriales	437,1	0,0	578,0	0,0	644,7	0,0
Total	1.366.872,4	100,0	1.408.950,7	100,0	1.294.474,9	100,0

Notas:

_______________

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos de negocios. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo

"Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Golosinas y chocolates. Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates de la Argentina. Nuestros productos de golosinas y chocolates más importantes son caramelos, chupetines, gomas de mascar y caramelos de goma. Los chocolates incluyen: bombones, confitados, tabletas, productos infantiles, línea hogar y productos estacionales (Pascuas, Halloween y Navidad). Nuestras principales marcas incluyen: Arcor, Bon o Bon, Arcor Butter Toffees, TopLine, Cabsha, Rocklets, Águila, Cofler, Tofi, Block, Menthoplus, Mr. Pop´s, Butter´n Cream y Mogul. Durante 2005, ingresamos en el mercado de helados, con una amplia y variada oferta de productos identificados con nuestras marcas líderes, Bon o Bon, Rocklets, Cofler, Águila, Tofi, Block y Mr. Pop´s, convirtiéndonos en uno de los líderes del mercado.

Nuestras plantas de producción de golosinas y chocolates en la Argentina se encuentran ubicadas en: Recreo (Catamarca), Villa Mercedes y San Luis (San Luis), Colonia Caroya (Córdoba), Lules (Tucumán) y Arroyito (Córdoba). Durante el 2023, utilizamos en promedio aproximadamente un 76,5% de nuestra capacidad instalada.

Nuestros principales competidores en el mercado de golosinas y chocolates en la Argentina son compañías multinacionales tales como Mondelez, Ferrero y Nestlé, y compañías locales y regionales como Felfort, Lheritier y Costa.

Galletas. Somos líderes del mercado de galletas en la Argentina. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes". Vendemos los siguientes productos: crackers, galletas de cereal, surtidas, rellenas, dulces, secas, barras de cereal, alfajores, pan dulce, snacks, cereales para desayuno y obleas. Contamos con importantes marcas que son ampliamente reconocidas, incluyendo: Sonrisas, Merengadas, Rumba, Amor, Coquitas, Criollitas, Traviata, Opera, Maná, Hogareñas, Saladix, Formis, Bon o Bon, Tofi y Arcor Cereal Mix.

Un gran logro de 2012 fue la ampliación de la planta de galletas Bagley en la ciudad de Salto, con una nueva nave productiva y la puesta en marcha de nuevas líneas, convirtiéndola en la planta productora de galletas más grande de Argentina y una de las más importantes de Latinoamérica. Con esta ampliación, el grupo logró duplicar la superficie de producción, pasando de 40.000 a 80.000 m2. Además, la planta se diseñó considerando la Política de Sustentabilidad Arcor, utilizando tecnologías para la reducción de agua y el uso racional de la energía. Durante la obra se emplearon a más de 200 personas, y la gran fortaleza estuvo en el esfuerzo conjunto de los equipos de todas las áreas involucradas.

Nuestras plantas de producción de galletas en la Argentina se encuentran ubicadas en Villa del Totoral (Córdoba), Villa Mercedes (San Luis), Salto (Buenos Aires), Córdoba (Córdoba) y Recreo (Catamarca). Durante el 2023, utilizamos en promedio, aproximadamente un 86,7% de nuestra capacidad instalada.

Nuestro principal competidor en el mercado de galletas en la Argentina es Mondelez.

Alimentos. Hemos desarrollado un importante know-how en la producción de alimentos que nos permite mantener participaciones de mercado como líderes en los principales segmentos en los que operamos. Con el objetivo de consolidar nuestra participación de mercado, a fines de 2005 adquirimos La Campagnola S.A.C.I, una compañía líder en alimentos.

Vendemos los siguientes productos: salsas y conservas de tomates, dulces sólidos, conservas de vegetales y de frutas, conservas de pescado, postres para preparar, mermeladas y jaleas, cacao en polvo, polenta, harina de maíz, aceites, aderezos, dulce de leche y jugos. Nuestras principales marcas son: Arcor, Prestopronta, Godet, La Campagnola, Nereida, BC, Salsati y Dulciora.

Nuestras plantas de producción de alimentos en la Argentina se encuentran ubicadas en Villa Krause (San Juan), Recreo (Catamarca), Mar del Plata (Buenos Aires), San Rafael (Mendoza) y Villa Mercedes (San Luis). Durante el 2023, utilizamos en promedio, aproximadamente un 54,4% de nuestra capacidad instalada.

Nuestros principales competidores en el mercado local de alimentos son Unilever, Mondelez y Molinos Río de la Plata.

Packaging. Somos uno de los mayores productores de cartón corrugado de la Argentina y uno de los mayores impresores de films flexibles de la Argentina. Nuestros productos incluyen cartón corrugado, impresión de materiales flexibles, PVC rígido y papel.

Nuestras plantas de producción en la Argentina están ubicadas en Arroyito (Córdoba), Villa del Totoral (Córdoba), Paraná (Entre Ríos),, dos en Luján (Buenos Aires), una en Ranelagh (Buenos Aires), Quilmes (Buenos Aires), San Juan (San Juan), Puerto Mineral (Misiones), San Luis (San Luis) y Maipú (Mendoza). En el 2023, utilizamos en promedio, aproximadamente un 84,0%, un 78,0 % y el 100% de nuestra capacidad instalada de las plantas de cartón corrugado, de flexibles y de papel, respectivamente.

Nuestros principales competidores en la elaboración de cartón corrugado son Smurfit Kappa de Argentina, Unionpel, Celulosa San Pedro, Argen Craft y Quilmespack.

Agronegocios. Una de nuestras ventajas competitivas es nuestra integración vertical en la Argentina. Dentro de las actividades de Agronegocios, producimos jarabe de maíz, harina de maíz, sémola de maíz, aceite de maíz, azúcar y leche. La producción propia de estos productos nos provee de una parte sustancial de nuestras necesidades de materia prima, incluyendo aproximadamente 1.300.000 toneladas de caña de azúcar por año y unos 45.000 litros de leche por día, en cinco tambos industriales. Generamos también una importante cantidad de subproductos que se utilizan entre otros, en la alimentación animal. Además, producimos en la Argentina alcohol etílico de cereales.

En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated; en el marco de dicho acuerdo, se creó la sociedad Ingrear Holding S.A., en la que participamos en el 51,0% del capital social, y el 49,0% participa Ingredion Argentina S.R.L. (con el propósito que cumpla el rol de compañía holding del joint venture; implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina. En virtud de este acuerdo, durante el mes de febrero 2021 creamos una nueva sociedad operativa denominada Ingrecor S.A., a la cual transferimos las operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en la planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en las dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Adicionalmente, como parte de dicha transferencia, cedimos a la mencionada sociedad (integrante del joint venture) los elementos de propiedad, planta y equipos (incluyendo derechos de usufructo sobre ciertos inmuebles), la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (principalmente existencias de maíz) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente, ascendió a U\$S11,0 millones. Dichas operaciones forman parte de nuestro segmento de "Agronegocios– Argentina". Ingredion Argentina S.R.L., por su parte, le transfirió a Ingrear Holding S.A. sus tenencias accionarias en Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., sociedades que comercializan en Chile y en Uruguay, respectivamente, principalmente productos del joint venture fabricados en la Argentina y otros que son importados de subsidiarias de Ingredion Incorporated radicadas en otros países, actividad que desarrollaban con anterioridad a dicha fecha como subsidiarias de Ingredion Argentina S.R.L. Asimismo, Ingredion Argentina S.R.L. constituyó durante el mes de marzo de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ardion S.A. a la cual le transfirió, a partir del 2 de agosto de 2021, sus operaciones de molienda húmeda y aceite de maíz desarrolladas en dos plantas de producción ubicadas en las ciudades de Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires). Como parte de dicha transferencia, Ingredion Argentina S.R.L. le cedió a la mencionada sociedad los elementos de propiedad, planta y equipos, la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (compuesto, principalmente, por existencias, créditos por venta y deudas comerciales) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente y en conjunto con el capital de trabajo de Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a dicha fecha, ascendió a U\$S35.0 millones. Las operaciones de Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., se reportan en el segmento "Agronegocios Exterior"; mientras que la correspondiente a Ardion S.A., se reportan en el segmento "Agronegocios–Argentina". Ver el capítulo "Información sobre la Emisora– Contratos importantes".

Nuestras plantas de producción en la Argentina están ubicadas en Arroyito (Córdoba), Lules (Tucumán), Baradero (Provincia de Buenos Aires), Chacabuco (Provincia de Buenos Aires), Concepción (Tucumán) y San Pedro (Buenos Aires). En el 2023, utilizamos en promedio, aproximadamente un 74,2% de nuestra capacidad instalada.

Otros industriales. Comprende principalmente, las operaciones de venta de energía. Desde hace años, y el marco de nuestra estrategia de integración vertical, nos hemos convertido en generadores independientes de energía, construyendo nuestra propia usina para abastecer con energía eléctrica a varias de nuestras plantas de producción.

Brasil

Reseña

Nuestra operación en Brasil representó, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 el 9,0% de nuestras ventas netas consolidadas, expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023. Consideramos a este país como un mercado estratégico, por lo tanto, estamos realizando y esperamos seguir realizando, inversiones significativas para expandir nuestra capacidad de producción, líneas de productos y presencia de mercado.

Poseemos una amplia red de distribución y logística de productos de consumo masivo en Brasil basada en nuestro modelo y en las prácticas comerciales estandarizadas aplicadas en la Argentina. Nuestra red de distribución se compone de 130 distribuidores, permitiéndonos abastecer aproximadamente 326.200 puntos de venta a través de todo el país. Brindamos a nuestros distribuidores un intenso apoyo de comercialización en los puntos de venta. A través de nuestra asociación estratégica con Danone en el segmento de galletas, proveemos una amplia gama de productos que nos han permitido lograr la escala necesaria para alcanzar una mejor posición competitiva en cada punto de venta, incrementando, de esta forma, nuestra participación de mercado en Brasil.

Contamos con marcas líderes tanto en el mercado de golosinas y chocolates como en el de galletas en Brasil, con productos específicamente adaptados para el mercado brasilero. Dichas marcas son reconocidas por los consumidores por su calidad y valor. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y envases nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores. Adicionalmente, somos uno de los principales exportadores de golosinas desde Brasil. Actualmente, empleamos aproximadamente a 4.080 personas en Brasil.

Segmentos de negocios

Los siguientes son nuestros segmentos de negocios en Brasil:

• Golosinas y chocolates; y
• Galletas.

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas en Brasil (1) por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por segmento de negocios en Brasil y la contribución relativa de cada uno de los segmentos de negocios en Brasil respecto las ventas netas consolidadas totales en Brasil. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

	(2) 2023-		2022 (2)		2021 (3)
			Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
	\$ %		\$	%	\$	%
			(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Golosinas y chocolates	86.503,1	50,0	84.224,6	52,2	76.548,6	52,6
Galletas	86.374,8	50,0	77.182,2	47,8	69.016,4	47,4
Total	172.877,8	100,0	161.406,8	100,0	145.564,9	100,0

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre

Notas:

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos de negocios. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Golosinas y chocolates. Golosinas es nuestro principal negocio dentro de este segmento. Somos líderes en el mercado de gomas de mascar infantiles y poseemos una participación significativa en el fragmentado mercado de caramelos. Adicionalmente, somos uno de los exportadores líderes de golosinas desde Brasil. Nuestras principales marcas son: Arcor Butter Toffees, Rocklets, Topline, BIG, Poosh, Bolin Bola, Tortuguitas, Samba, Huevitos, 7Belo, Kids, Dinovo y Bon o Bon.

Contamos con dos plantas de producción que elaboran caramelos, gomas de mascar y chocolates, las cuales se encuentran ubicadas en el estado de San Pablo. Durante el 2023, utilizamos en promedio, aproximadamente un 60,5% de nuestra capacidad instalada.

El mercado brasilero es altamente competitivo, con una fuerte presencia de compañías multinacionales como Nestlé y Mondelez y participantes locales como Riclan. Aún cuando el mercado de caramelos duros es relativamente reducido, involucra a algunos pequeños competidores locales, generalmente informales.

Galletas. Somos uno de los principales participantes del mercado de galletas con una creciente participación de mercado en las regiones de San Pablo, Gran San Pablo, Río de Janeiro, Espírito Santo y Minas Gerais. Nuestras marcas principales son: Aymoré, Triunfo, Break up y Danix. El mercado de galletas es altamente competitivo, con una presencia importante de empresas multinacionales como Nestlé y Mondelez y fuertes participantes locales como MDBranco y Bauducco.

Contamos con dos plantas de producción en Brasil especializadas en una amplia variedad de productos de galletas, tales como crackers, rellenas, dulces, panetones, saladas y obleas. Nuestras plantas de producción se encuentran en Campinas (San Pablo) y Belo Horizonte (Minas Gerais). Durante el 2022, utilizamos en promedio, aproximadamente un 82,9% de nuestra capacidad instalada.

Región Andina

Reseña

Nuestra operación en la Región Andina incluye nuestras actividades en Chile (salvo Ingredion Chile S.A.), Perú, Ecuador y Colombia. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, representaron un 9,8% de nuestras ventas netas consolidadas, expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023.

En Chile, lideramos el mercado de golosinas y chocolates, y contamos con una importante participación en el mercado de galletas.

Poseemos una amplia y creciente red de distribución y logística de productos de consumo masivo basada en nuestro modelo y las prácticas comerciales estandarizadas aplicadas en la Argentina. Nuestra red de distribución en Chile se compone de 30 distribuidores, permitiéndonos abastecer aproximadamente a 55.600 puntos de venta en todo el país. Brindamos a nuestros distribuidores un intenso apoyo de comercialización en cada punto de venta. La incorporación de los segmentos de negocios de Dos en Uno S.A., empresa adquirida en 1998, fue complementada con nuestra amplia cartera de productos, proveyendo a los distribuidores la escala necesaria para alcanzar una posición altamente competitiva en el punto de venta. Consideramos que nuestra red de distribución en Chile representa una significativa ventaja competitiva.

Contamos con marcas líderes en el mercado de golosinas y chocolates y en el de galletas, con adaptaciones específicas de los productos para el mercado chileno. Nuestras marcas son reconocidas por los consumidores por su calidad y valor. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y envases nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores. Somos unos de los exportadores líderes de golosinas de Chile.

En Perú, participamos principalmente en los mercados de golosinas, con productos de importación y producidos localmente en nuestra planta ubicada en Chancay, Lima. Contamos con 20 distribuidores oficiales que atienden aproximadamente a 59.100 puntos de venta.

En Ecuador, comercializamos productos de importación, principalmente golosinas y chocolates, a través de nuestra oficina comercial ubicada en Guayaquil.

Actualmente, empleamos aproximadamente a 2.100 personas en la Región Andina.

Segmentos de negocios

Los siguientes son nuestros segmentos de negocios en la Región Andina:

• Golosinas y chocolates;
• Galletas; y
• Packaging.

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas en Región Andina (1) por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 por segmento geográfico y la contribución relativa de cada uno de los segmentos de negocios de Región Andina respecto a las ventas netas consolidadas de Región Andina. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2022 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

	2023(2)		2022(2)		2021(3)
			Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
	\$	%	\$	%	\$	%
		(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Golosinas y chocolates	89.791,7	48,0	84.918,9	41,6	99.404,2	47,1
Galletas	40.573,9	21,7	32.578,0	16,0	37.369,9	17,7
Packagimg	56.816,5	30,4	86.572,4	42,4	74.088,7	35,1
Total	187.182,1	100,0	204.069,3	100,0	210.862,8	100,0

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre

Notas:

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos de negocios. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Golosinas y chocolates. Somos líderes en el mercado de golosinas en Chile, particularmente en gomas de mascar y chupetines, y uno de los principales participantes en el mercado de chocolates. Nuestras marcas son muy reconocidas por nuestros consumidores. Nuestras principales marcas son: Bon o Bon, Arcor Butter Toffees, Rocklets, Big Time, Dos en Uno, Mitimiti, Alka, Nikolo, Golpe y Privilegio.

En la Región Andina, contamos con dos plantas, una de ellas localizada en Santiago de Chile, y una en Perú, Chancay, Lima. Durante el 2022, utilizamos en promedio un 68,1% de nuestra capacidad instalada. Esta capacidad de producción es complementada por importaciones desde nuestras plantas en la Argentina.

Nuestros principales competidores en la Región Andina son Costa, Nestlé y Mondelez.

Galletas. Somos uno de los principales participantes del mercado chileno de galletas. Nuestras marcas principales son: Selz, Dos en Uno y Bagley. La cartera de productos incluye: galletas dulces secas, galletas rellenas, galletas de salvado, crackers, obleas, galletas saladas, alfajores y barras de cereal. Nuestros principales competidores son Costa y Nestlé.

En la Región Andina, contamos con una planta localizada en Santiago de Chile. Durante el 2022, utilizamos en promedio un 79,7% de nuestra capacidad instalada.

Packaging. Luego de muchos años de abastecer la creciente demanda local de cartón corrugado a través de importaciones desde la Argentina, en 2006 invertimos una suma significativa en la construcción de una nueva planta de producción de cartón corrugado en Rancagua, cerca de Santiago de Chile para abastecer el mercado local en forma directa. Durante el 2023, utilizamos en promedio, aproximadamente un 62,2 % de nuestra capacidad instalada. En el primer semestre de 2022, finalizamos la construcción de una unidad productiva en Perú que complementa el proceso productivo de cartón corrugado sobre la base de producción proveniente de la planta de Rancagua.

Norte, Centro y Overseas

Reseña

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, Norte, Centro y Overseas representó el 4,8% de nuestras ventas netas consolidadas, expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023. En el 2005, acordamos una asociación estratégica con el Grupo Bimbo para la producción de golosinas y chocolates en México. Adicionalmente, el Grupo Bimbo se convirtió en el distribuidor exclusivo en México de nuestro producto de chocolate "Bon o Bon". Antes de nuestra asociación con el Grupo Bimbo, abastecíamos este mercado con producción proveniente de la Argentina, Brasil y Chile.

Con relación a México, estamos construyendo una red de distribución y logística que replique nuestro modelo y las prácticas comerciales estandarizadas aplicadas en la Argentina. Nuestra red de distribución se compone de 6 distribuidores, permitiéndonos abastecer a aproximadamente 170.000 puntos de venta en todo el país. Brindamos a nuestros distribuidores un intenso apoyo de comercialización para los puntos de venta. Esperamos continuar invirtiendo en el desarrollo de nuestra red de distribución en México. Consideramos que la combinación de nuestras marcas líderes, la producción local y la creciente red de distribución, nos posicionará para ganar participación de mercado. Actualmente, empleamos aproximadamente a 1.030 personas en México.

Parte de nuestra estrategia, en el resto de los mercados, es continuar focalizándonos en expandir nuestra presencia en mercados internacionales. Nuestra expansión comercial sigue tres etapas progresivas. Primero, exploramos la dimensión del mercado, las preferencias de los consumidores y el ambiente competitivo a través de las exportaciones desde los países en los que tenemos plantas de producción. Luego, establecemos una oficina comercial local y comenzamos a desarrollar nuestra red de distribución. Finalmente, analizamos la viabilidad de producir localmente.

Actualmente empleamos aproximadamente 140 personas en el resto de países de este segmento. Contamos con una red de oficinas comerciales en distintos países del mundo, con el objetivo de prestar el mejor servicio para nuestros clientes ubicados en China, España y Estados Unidos.

Segmentos de negocios

Actualmente participamos únicamente en el segmento de negocios de golosinas y chocolates en Norte, Centro y Overseas. Con la inauguración en junio de 2022 de la planta en Luanda, Angola que elabora golosinas y chocolates, este segmento incorporará también el negocio galletas.

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas del segmento Norte, Centro y Overseas (1) por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por segmento de negocios y la contribución relativa de cada uno de los segmentos negocios respecto a las ventas netas consolidadas de Norte, Centro y Overseas. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

		Ejercicios finalizados el 31 de diciembre
	2023 (2)		2022 (2)		2021 (3)
		Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
	\$	%	\$	%	\$	%
			(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Golosinas y chocolates	91.434,3	100,0	79.067,0	100,0	89.440,0	100,0

Notas:

_______________

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos de negocios. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(4) Nuestras principales ventas en Norte, Centro y Overseas corresponden a golosinas y chocolates.

Golosinas y chocolates. Nuestras principales marcas son: Bon o Bon, Arcor Butter Toffees, Poosh, Samba, Nikolo y Sapito.

En México, como resultado de nuestra asociación estratégica con el Grupo Bimbo, poseemos una planta de producción en Toluca. El mercado mexicano es altamente competitivo con la presencia de fuertes participantes multinacionales como Nestlé, Hershey's, Mondelez y participantes locales como el Grupo Bimbo.

Filiales Sur

Las ventas netas en Filiales Sur (Uruguay, Paraguay y Bolivia) representaron el 4,1% de nuestras ventas netas consolidadas totales expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas (1) por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por segmento de negocios de Filiales Sur y la contribución relativa de cada uno de los segmentos de negocios respecto a las ventas netas consolidadas totales de Filiales Sur. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

	2023 (2)		2022 (2)		2021 (3)
			Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
	\$	%	\$	%	\$	%
			(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Golosinas y chocolates (4) ___	79.029,6	100,0	73.178,7	100,0	77.635,2	100,0

Notas:

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos de negocios. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(4) Nuestras principales ventas en Filiales Sur corresponden a golosinas y chocolates.

Actualmente empleamos 243 personas en el segmento Filiales Sur.

Agronegocios Exterior

Las ventas netas en Agronegocios Exterior (incluye las operaciones en el exterior desarrolladas a través de las controladas Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., representaron el 0,9% de nuestras ventas netas consolidadas totales expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas (1) por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, por el segmento Agronegocios Exterior. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (considerando que las operaciones por el joint venture iniciaron el 2 de agosto de 2021) se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

				Ejercicios finalizados el 31 de diciembre
	2023 (2)		2022 (2)		2021 (3)
		Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
	\$	%	\$	%	\$	%
				(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Agronegocios exterior	17.706,3	100,0	19.835,0	100,0	9.013,9	100,0

Notas:

_______________

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos (terceros) por cada uno de los segmentos de negocios. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que

surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Actualmente empleamos 21 personas en el segmento Agronegocios Exterior.

Calidad y medio ambiente

Nuestros pioneros comprendieron, desde los inicios de nuestras actividades, que el progreso económico estaba necesariamente asociado al desarrollo social y a la conservación de los recursos naturales. Esa convicción fue evolucionando y tomando diferentes formas con el transcurso del tiempo, marcados por algunos hechos claves para definir nuestra política ambiental.

Calidad y medio ambiente

Nuestros pioneros comprendieron, desde los inicios de nuestras actividades, que el progreso económico estaba necesariamente asociado al desarrollo social y a la conservación de los recursos naturales. Esa convicción fue evolucionando y tomando diferentes formas con el transcurso del tiempo, marcados por algunos hechos claves para definir nuestra política ambiental.

En 1992, en asociación con otras empresas, fundamos el Consejo Empresario Argentino para el Desarrollo Sostenible (CEADS), como una réplica del World Business Council for Sustainable Development.

En 1994 creamos un área corporativa específica para gestionar todo lo referido a la gestión ambiental, la Gerencia MAHPI (Medio Ambiente, Higiene y Protección Industrial) con el objetivo de definir y coordinar la gestión relativa al ambiente y a la seguridad en el trabajo, a nivel corporativo. La Gerencia MAHPI ha definido su visión, misión y políticas, y sobre esos enunciados dirige y materializa la gestión. MAHPI comenzó a gestionar el medio ambiente (eliminación o reducción de los impactos adversos), la higiene (ambiente de trabajo sano y confortable) y la protección industrial (seguridad de las personas). El principal ámbito de acción está en las fábricas, los depósitos y las comunidades en las que están localizadas las fábricas.

La gestión de MAHPI se impulsó a partir de tres pilares que la soportaron en todos sus procesos:

• (i) cumplimiento de la legislación ambiental y de seguridad en el trabajo;
• (ii) la existencia de operaciones industriales ecoeficientes, que permiten mejorar al mismo tiempo, la eficiencia económica y ecológica de la empresa; y
• (iii) el control de los riesgos laborales.

Estos pilares se consolidaron en busca de la excelencia, bajo el desarrollo y mejora continua de herramientas, procurando el mayor grado de integración e involucramiento de todas las personas que conforman la empresa.

En 2000/2001, convencidos del camino y para cumplir con las pautas establecidas desarrollo un sistema propio para la gestión de sus operaciones industriales, que se denominó Sistema de Gestión Integral (SGI). El objetivo del SGI fue implementar en todas las plantas los mejores resultados en eficiencia, cuidado del ambiente, calidad, trabajo sin riesgos para el personal, siempre basados en el aprendizaje continuo.

En 2004 lanzamos en la Argentina el Pacto Global y fuimos una de las 230 organizaciones comprometidas con el Pacto Global, que presentó el "Documento Base de adhesión al Pacto Global en Argentina". Dicha adhesión fue remarcar un modelo de desarrollo en Arcor que desde sus inicios equilibraba los resultados económicos, sociales y ambientales. De este modo adoptamos y nos comprometimos con los diez principios del Pacto Global y específicamente con los tres principios relativos al medio ambiente.

En 2005 definimos la Política de Responsabilidad Social Arcor y el Código de Ética y de Conducta (el "Código de Ética"), como parte del Programa de Responsabilidad Social Empresaria. El Código de Ética contiene los principios que resumen nuestra forma de hacer y de pensar y, entre ellos, el principio 7 especifica lo relativo al ambiente.

En 2006-2007 como parte de nuestro compromiso con la mitigación de las causas que provocan el efecto global de cambio climático se certificaron 100.000 toneladas de C02. Reducción obtenida por cambios tecnológicos que remplazaron consumo de combustibles fósiles (gas natural) por biomasa (bagazo). Un hito que marca nuestro compromiso ambiental.

En 2010 profundizamos y evolucionamos definiendo la Política de Sustentabilidad Arcor porque entendemos que el desarrollo económico debe estar en armonía con el bienestar e inclusión social y con la valorización, conservación y defensa del medio ambiente. Como parte del compromiso con el medio ambiente se comenzó a trabajar en la construcción del inventario de Gases Efecto Invernadero.

En 2011-2012, comenzamos a trabajar en un Programa de Eficiencia Energética que permitió desarrollar luego de un extenso diagnóstico y relevamiento una guía de "Criterios de buenas prácticas en el diseño para ahorro de energía. En el mismo período se comenzaron acciones sobre el uso racional del material de empaque, que tuvieron impacto positivo en la reducción de GEI (Remplazo de PVC por OPP Cold Twist).

En 2021, como resultado de un proceso de planificación estratégica, nuestro Comité de Sustentabilidad desarrolló y aprobó una nueva Política y Estrategia de Sustentabilidad 2030. El objetivo de la Estrategia 2030 es producir alimentos sustentables, promoviendo la prosperidad de las personas y preservando la sostenibilidad para que todas las personas puedan vivir mejor.

La organización y definición de una metodología de trabajo planteada en el Sistema de Gestión Integral (el "SGI") que diseñamos y adoptamos como metodología de gestión industrial, completa el encuadre que permite desarrollar la gestión ambiental considerando la mejora continua en su más amplio sentido. El SGI es un sistema que contempla las características propias de la empresa y las bases de las distintas herramientas para la gestión implementadas en el mundo y se sustenta en seis componentes que son el eje principal: (i) compromiso y liderazgo de la dirección; (ii) orientación a los clientes y la comunidad; (iii) gerenciamiento de los procesos; (iv) recursos humanos comprometidos; (v) proveedores confiables; y, (vi) mejorar continuamente. Como parte fundamental del sistema, se ha definido la política del SGI, que incluye como uno de sus lineamientos estratégicos a la gestión ambiental.

En el marco del SGI, hemos certificado gran parte de nuestras unidades productivas bajo normas internacionales. Pusimos en marcha el Proyecto de Certificación Corporativa de las Normas ISO 9001 (Gestión de Calidad), ISO 14001 (Gestión Ambiental) e ISO 45001 (Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional) como consecuencia del acuerdo suscripto con DNV (Det Norske Veritas). Este proyecto implica la obtención de un certificado corporativo para cada una de las Normas Internacionales involucradas, que abarca a todas las plantas incluidas; la ejecución de auditorías externas integrales, alineadas al SGI y la designación de un grupo de auditores que trabajan coordinados y garantizan la unificación de criterios y exigencias en todo el grupo. Continuando con la implementación del plan de certificación de los Sistemas de Gestión bajo normas ISO en nuestras plantas industriales, incorporamos las plantas de Cartocor (ex Zucamor) al Proyecto de Certificación Corporativa. A la fecha, 57 sitios han obtenido y mantienen la certificación de la norma ISO 9001, 58 la del Sistema Internacional de Gestión Ambiental ISO 14001 y 53 cuentan con certificación del Sistema de Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional acorde con los requisitos de la norma ISO 45001.

Avanzamos en nuestras plantas en el proceso de certificación de normas / estándares de Seguridad Alimentaria reconocidos por GFSI (Global Food Safety Initiative), como BRC, FSSC 22000, IFS y Global GAP, según las características del sitio. Estos estándares de reconocimiento internacional brindan a nuestros clientes la seguridad de que nuestros productos son inocuos y elaborados bajo un sistema de gestión que cumple con los más altos estándares internacionales de seguridad alimentaria. Hoy contamos con 41 sitios certificados con estándares GFSI reconocidos y con 46 sitios que tienen alguna certificación en seguridad alimentaria (GFSI reconocidas y otras como HACCP).

Además, contamos con certificaciones de gestión forestal, como FSC y PEFC, en 13 de nuestros sitios operativos asociados al negocio de Packaging.

Por último, contamos con otros tipos de certificaciones como Global GAP, Local GAP y BONSUCRO para la producción de azúcar en el Ingenio La Providencia, como así también con Rainforest Alliance (para la cadena de custodia-balance de masa para cacao sustentable) y RSPO (para la cadena de suministro-balance de masa para aceite de palma sustentable) en 2 de nuestros sitios operativos.

Este Proyecto de Certificación Corporativa integrada representa un avance significativo, ya que nos permite contar con una visión integrada de los procesos, una alineación con los documentos y lineamientos corporativos y un seguimiento focalizado de los aspectos críticos de la gestión industrial del grupo.

Durante 2021, incorporamos el valor de Calidad dentro de la Filosofía Corporativa: "Asumimos el compromiso de máxima calidad, escuchando la voz de nuestros clientes y consumidores en cada etapa de la cadena de valor, para lograr la experiencia que esperan con nuestros productos".

En el 2022 integramos a la Estrategia de Sustentabilidad 2030, "Vivir Mejor", nuestro compromiso para "garantizar la máxima calidad de todos los alimentos que ofrecemos, considerando las expectativas de los consumidores y asegurando una cadena de abastecimiento confiable, procesos productivos certificados y una red de comercialización eficiente".

También manifestamos en nuestra estrategia de calidad, que cada uno de los colaboradores contribuye a la creación de la experiencia que al final reciben nuestros clientes y consumidores. Para eso promovemos un efectivo liderazgo que motive a los equipos y su nivel de compromiso para comunicar, liderar, escuchar, aprender y reconocer en cada una de nuestras acciones de gestión, generando constantemente propuestas de mejora con el propósito de superarnos y potenciar nuestras ventajas competitivas.

Contratos importantes

Acuerdos con el Grupo Bimbo

El 6 de septiembre de 2005 suscribimos con Friser S.A. de C.V. de México (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) un contrato constitutivo de una nueva sociedad manufacturera (el "Contrato con Friser") con el objeto de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabricamos junto al Grupo Bimbo.

En cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el Contrato con Friser, el 7 de abril de 2006 constituimos una nueva sociedad denominada Mundo Dulce S.A. de C.V., cuyas acciones corresponden en un 50,0% a nuestra sociedad controlada Unidal México S.A. de C.V. y el restante 50,0% a Consultores Unidos S.A. de C.V. (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo).

Sin perjuicio de los intereses económicos descriptos, de acuerdo con lo establecido en el Contrato con Friser, asumimos el control social de Mundo Dulce S.A. de C.V. por medio de la tenencia de la mayoría simple de los votos, a través de la sociedad controlada Unidal México S.A. de C.V. Adicionalmente asumimos el gerenciamiento operativo y financiero de esta nueva sociedad, con facultades del ejercicio de la presidencia del Consejo de Administración y la designación de los funcionarios claves a cargo de la nueva operación.

Acuerdo con Danone

El 1º de abril de 2004 suscribimos, junto a nuestra sociedad controlante Inaral S.A. (actualmente GASA) y Danone un acuerdo para la constitución de una asociación destinada a fusionar nuestras actividades en el negocio de galletas en la Argentina, Brasil y Chile y para el desarrollo de dichos y otros mercados de Sudamérica. El referido acuerdo fue instrumentado mediante la suscripción de un "Contrato Marco de Inversión", el cual entre otras consideraciones, establece que las obligaciones y objetivos contenidos en el mismo sean llevados a cabo a través de nuevas sociedades operativas constituidas en la Argentina, Brasil y Chile (todas las cuales han sido creadas y están operando), las cuales son controladas por BLASA, una sociedad holding constituida en España, cuyas acciones corresponden en un 51,0% a la Compañía y en un 49,0% a Danone y cuyo gerenciamiento está a cargo de la Compañía.

Acuerdo relativo a Mastellone.

El 3 de diciembre de 2015, sellamos un acuerdo histórico con Mastellone, compañía argentina con más de 90 años de historia, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Dicho acontecimiento constituyó un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios y nos consolida como uno de los grupos de consumo masivo más importantes del país.

Desde esa fecha, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta definida en el contrato marco celebrado en el 2015, han procedido a vender parte del paquete accionario. Durante el 2018, las opciones de ventas ejercidas ascendieron a un total aproximado de U\$S12,0 millones, en el transcurso de 2019 las opciones de ventas ejercidas ascendieron a un total aproximado de U\$S13,4 millones, en tanto que durante el 2020 las opciones de ventas ejercidas ascendieron a un total aproximado de U\$S3,7 millones (el 5 de mayo de 2020, un total aproximado de U\$S1,7 millones y el 16 de junio de 2020, un total aproximado de U\$S2,0 millones). Las adquisiciones fueron realizadas en partes iguales por Bagley Argentina S.A y por nosotros, quienes en conjunto poseemos el 48,67674% del capital de Mastellone.

Desde la concepción de la alianza con Mastellone, se han lanzado productos con co-branding, como una forma de potenciar las marcas de ambas compañías. Asimismo, aprovechando nuestra presencia regional se han desarrollado modelos comerciales en los países pertenecientes al negocio de Filiales Sur, que permitieron incorporar productos lácteos al portfolio comercial.

Adquisición del Grupo Zucamor.

En julio de 2017 con la adquisición del Grupo Zucamor, hicimos foco en mantener el market share en el negocio de cartón corrugado en la Argentina y mejorar el posicionamiento en aquellas actividades con potencial exportador, tales como la industria frigorífica, frutihortícola y láctea, entre otras. También pusimos foco en el crecimiento del negocio de bolsas multipliego y exportación de papeles de fibras vírgenes.

Asociación con el Grupo Webcor.

Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país que se inauguró en Luanda el 9 de junio de 2022. En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC ("Tucor") cuyos accionistas son, en partes iguales, nuestra controlada Arcor AG S.A., Ltd.)(Absorbida por fusión por nuestra subsidiaria Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal desde el mes de julio de 2022) y Alison Industry Ltd., controlada por Grupo Webcor. Tucor posee el 100% de participación de Dulcería Nacional (SU), Limitada, sociedad constituida en la República de Angola.

Alianza de inversión con Coca – Cola de Argentina.

Durante marzo de 2019, en línea con la innovación en los negocios y el espíritu emprendedor característico del grupo, lanzamos de Kamay Ventures, en asociación con Coca-Cola de Argentina. Las dos grandes compañías, ambas con posiciones de liderazgo de mercado en distintos segmentos de alimentos y bebidas, lanzaron este fondo que apunta a financiar y asesorar start-ups con proyectos innovadores, en siete diferentes áreas: comercio digital, banca digital (fintech), digital S&OP (inteligencia del consumidor), internet de las cosas (distribución, embalaje y logística), Ag-Tech (producción primaria, trading y sustentabilidad), biotecnología aplicada y medio ambiente. Se trata del primer fondo abierto de capital corporativo creado en la Argentina para este tipo de proyectos, y es gestionado en forma independiente por Overboost, que es una aceleradora de empresas con experiencia en la materia.

Asociación con Ingredion.

En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated; en el marco de dicho acuerdo, se creó la sociedad Ingrear Holding S.A., en la que participamos en el 51,0% del capital social, y el 49,0% participa Ingredion Argentina S.R.L. (con el propósito que cumpla el rol de compañía holding del joint venture; implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina. En virtud de este acuerdo, durante el mes de febrero 2021 creamos una nueva sociedad operativa denominada Ingrecor S.A., a la cual transferimos las operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en la planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en las dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Adicionalmente, como parte de dicha transferencia, cedimos a la mencionada sociedad (integrante del joint venture) los elementos de propiedad, planta y equipos (incluyendo derechos de usufructo sobre ciertos inmuebles), la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (principalmente existencias de maíz) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente, ascendió a U\$S11,0 millones. Dichas operaciones forman parte de nuestro segmento de "Agronegocios– Argentina". Ingredion Argentina S.R.L., por su parte, le transfirió a Ingrear Holding S.A. sus tenencias accionarias en Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., sociedades que comercializarán en Chile y en Uruguay, respectivamente, principalmente productos del joint venture fabricados en la Argentina y otros que serán importados de subsidiarias de Ingredion Incorporated radicadas en otros países, actividad que desarrollaban con anterioridad a dicha fecha como subsidiarias de Ingredion Argentina S.R.L.. Asimismo, Ingredion Argentina S.R.L. constituyó durante el mes de marzo de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ardion S.A. a la cual le transfirió, a partir del 2 de agosto de 2021, sus operaciones de molienda húmeda y aceite de maíz desarrolladas en dos plantas de producción ubicadas en las ciudades de Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires). Como parte de dicha transferencia, Ingredion Argentina S.R.L. le cedió a la mencionada sociedad los elementos de propiedad, planta y equipos, la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (compuesto, principalmente, por existencias, créditos por venta y deudas comerciales) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente y en conjunto con el capital de trabajo de Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a dicha fecha, ascendió a U\$S35,0 millones. Las operaciones de Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., se reportan en el segmento "Agronegocios Exterior"; mientras que la correspondiente a Ardion S.A., se reportan en el segmento "Agronegocios–Argentina".

Marco regulatorio

Nuestras actividades se encuentran sujetas a un gran número de normas nacionales, provinciales y municipales que regulan la seguridad social, la salud pública, la defensa del consumidor y el medio ambiente, entre otras áreas. A la fecha de este Prospecto, nuestra gerencia considera que cumplimos con todas las leyes, ordenanzas y regulaciones nacionales, provinciales y municipales sustanciales vigentes en cada uno de los países en los que desarrollamos nuestras actividades. En este sentido, contamos con todas las licencias y permisos sustanciales requeridos para el desarrollo de nuestras actividades.

Procedimientos legales

Somos parte de varios reclamos civiles, impositivos, comerciales y laborales que se generan en el curso ordinario de nuestros negocios. Con el propósito de determinar el nivel apropiado de provisiones relacionadas con estas contingencias, nuestra gerencia, basada en la opinión de nuestros asesores legales internos y externos, determina la probabilidad del dictado de cualquier sentencia o resolución adversa relacionada con estas cuestiones, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, se efectúa una determinación del monto de provisiones requeridas para estas contingencias luego de un cuidadoso análisis de cada caso en particular. La determinación de las provisiones requeridas puede modificarse en el futuro debido a novedades o modificaciones en la legislación o en la interpretación de las leyes aplicables. Al 31 de diciembre de 2023 el monto de las provisiones ascendía a \$2.264,5 millones en moneda homogénea de diciembre de 2023. Para obtener mayor información respecto de nuestra política contable relativa a tales reclamos, ver la nota 25 de nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales.

Dividendos

El 6 de abril de 2021, nuestros accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron distribuir dividendos en efectivo por un total de \$2.650,0 millones (que, en moneda homogénea de diciembre 2023, equivalen a \$22.514,7 millones), pagaderos en valores históricos en dos cuotas, el 14 de abril de 2021 de \$1.600,0 millones y el 5 de julio de 2021 de \$1.050,0 millones.

El 20 de agosto de 2021, nuestros accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron distribuir dividendos en efectivo por un total de \$2.700,0 millones (que, en moneda homogénea de diciembre 2023, equivalen a \$19.152,1 millones).

El 29 de abril de 2022, nuestros accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron distribuir dividendos en efectivo por un total de \$ 7.000,0 millones (que, en moneda homogénea de diciembre 2023, equivalen a \$36.583,2 millones), con puesta a disposición de los accionistas desde el 9 de mayo de 2022.

El 28 de abril de 2023, nuestros accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron distribuir dividendos en efectivo por un total de \$ 14.000,0 millones (que, en moneda homogénea de diciembre 2023, equivalen a \$ 33.533,6 millones), con puesta a disposición de los accionistas desde el 11 de mayo de 2023, pagaderos de la siguiente forma: (i) \$ 9.430,0 millones por transferencia y/o cheque; y (ii) \$ 4.570,0 millones, en Dólares Estadounidenses, vía transferencia, que a ese momento equivalieron a USD 20 millones.

El 13 de septiembre de 2023, nuestros accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron distribuir dividendos en efectivo por un total de \$ 14.490,0 millones (que, en moneda homogénea de diciembre 2023, equivalen a \$ 22.360,2 millones), con puesta a disposición de los accionistas desde el 26 de septiembre de 2023.

El 29 de abril de 2024, nuestros accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron distribuir dividendos en efectivo por un total de \$14.500,0 millones, con puesta a disposición de los accionistas desde el 8 de mayo de 2024.

Marcas

Somos dueños de marcas, patentes y logotipos registrados que son utilizados en nuestra actividad comercial. Estas marcas, patentes y logotipos son activos valiosos que nos distinguen de nuestros competidores y contribuyen al reconocimiento de nuestros productos por nuestros consumidores.

Seguros

Hemos contratado las pólizas de seguro necesarias por las sumas que resultan habituales en las industrias en las que operamos, incluyendo la cobertura de accidentes de trabajo y lesiones, daños patrimoniales, incendio y robo. Consideramos que nuestra cobertura de seguros es adecuada, tanto en términos de riesgos como de montos, para las actividades que desarrollamos.

Innovación

Trabajamos permanentemente en la exploración de nuevas tendencias del mercado consumidor como así también del mercado tecnológico de la cadena de valor de nuestras actividades y, por consiguiente, en el lanzamiento de nuevos productos mediante la apropiación de las tecnologías emergentes de estas exploraciones, mejora de nuestra productividad, nuevos procesos, envases y materias primas. A través de un sistema de Vigilancia Tecnológica e Inteligencia Competitiva, mantenemos actualizada la información de las tecnologías actuales y emergentes, permitiéndonos informar y tomar decisiones en materia de innovación tecnológica para toda la Sociedad.

Sustentabilidad

Entendemos la sostenibilidad como un enfoque empresarial que permite gestionar los riesgos y maximizar las oportunidades de la actividad empresarial y del vínculo con sus grupos de interés, para generar valor económico, social y ambiental a largo plazo.

Plasmamos nuestro compromiso con la sustentabilidad en nuestra misión, visión, valores, así como en nuestro propósito corporativo, en el Código de Ética y de Conducta corporativo, y también en todas las políticas y procedimientos asociados.

Contamos con una Estrategia de Sustentabilidad 2030, "Vivir Mejor", la cual se encuentra alineada con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas y establece los compromisos que hemos definido con el objetivo de producir alimentos sustentables, promover la prosperidad de las personas y preservar la sostenibilidad del planeta para que todas las personas puedan vivir mejor. A través de nueve compromisos prioritarios organizados en tres pilares, "Vivir Mejor" busca guiar los esfuerzos de Arcor para hacer crecer el negocio dejando una huella positiva en las personas y el planeta:

Producir alimentos sustentables

• 1. Alimentación saludable y accesible. Durante 2023 avanzamos en una revisión de las iniciativas comprendidas en la Estrategia de Alimentación & Hábitos de Vida Saludable: Alimentos para Vivir Mejor, focalizada en tres los pilares de acción que impulsamos con el objetivo de promover una alimentación variada, equilibrada, inclusiva y accesible: productos que evolucionan para ofrecer las mejores opciones, alianzas y conocimientos para innovar y acciones para promover hábitos de vida saludable. En el marco del pilar de productos, a lo largo del año impulsamos 48 iniciativas de mejora nutricional continua y de desarrollo de nuevos productos.
• 1. Calidad en cada paso. En el marco de la Estrategia de Calidad: Valor en cada paso, durante 2023, se superaron nuevas Auditorías de Global Food Safety Initiative (GFSI) en las que 29 plantas industriales del Grupo alcanzaron la certificación BRC.
• 1. Agricultura regenerativa. En 2023 continuamos impulsando las iniciativas del Programa Agro Sustentable, orientadas a promover un abastecimiento sustentable de las principales materias primas agrícolas que el Grupo produce y adquiere. En el marco de esa iniciativa logramos la certificación de 280.000 hectáreas de maíz y trigo (de 13 productores) bajo el estándar de producción sustentable SAI-FSA; alcanzamos la recertificación del estándar BONSUCRO para la producción en más de 5.100 hectáreas propias de caña de azúcar, superamos las 84.000 toneladas de caña de azúcar certificada orgánica bajo el estándar

35 Rogelio J. Gibaut - Subdelegado

USDA-NOP, recertificamos la producción propia de frutas bajo Global GAP en 275 hectáreas y procesamos 196.800 toneladas de madera certificada bajo PEFC para la producción de papel. Además, en el marco de la iniciativa Agro+30, junto con CREA y la empresa UPL lanzamos un proyecto para la medición de carbono orgánico en suelo en nueve cadenas productivas en cuatro regiones de la Argentina (caña de azúcar, carne, tomate, frutas de carozo, vid, citrus, ganadería ciclo completo, forestal y rotación maíz, trigo, soja) que favorezcan el desarrollo de estrategias de manejo para incrementar el carbono orgánico en suelo.

Promover la prosperidad de las personas

• 1. Inclusión, diversidad y equidad. Continuamos impulsando la Estrategia de Diversidad de la Compañía, impulsada por el Comité de Diversidad para fomentar una cultura interna diversa trabajando en los siguientes focos: equidad de género, inclusión de personas con discapacidad, generaciones, diversidad sexual (LGBTIQ+), y razas y etnias. En base a las actividades impulsadas en cada foco, durante 2023 se logró que el 42% de los ingresos a la Compañía fueran mujeres, que el 36% de las vacantes gerenciales fueran cubiertas por mujeres y que el 1,5% de la dotación total esté integrada por personas con discapacidad.
• 1. Bienestar laboral. Continuamos implementando diversos programas orientados a promover la seguridad, la salud y el bienestar de los colaboradores en las operaciones industriales: Programa Integral de Evolución Cultural, Programa de Ergonomía, Programa de Riesgos 6C. En base a las iniciativas impulsadas logramos reducir en un 5% los accidentes con respecto al período 2022.
• 1. Desarrollo de las comunidades y de la cadena de valor. En el marco de la Estrategia de Gestión de Impactos Comunitarios implementada por Grupo desde hace 15 años, durante 2023 avanzamos en la conformación del Comité Local de Relaciones con la Comunidad en la planta de Rio Das Pedras (Brasil). Con ello, fueron 30 los Comités de Relaciones con la Comunidad que funcionaron en las operaciones del Grupo en la Argentina, Chile, México y Brasil, con el objetivo de promover un vínculo empresa-comunidad que genere condiciones favorables para el desarrollo de la actividad industrial de las bases del Grupo. Además, continuamos dando impulso a los diferentes programas comunitarios: Programa de Formación Ambiental Ser Parte, Programa de Compras Inclusivas Responsables, Programa de Vinculación con Escuelas Técnicas y Programa ADN PyME. También avanzamos en las iniciativas orientadas a promover una cadena de valor responsable y sustentable: 143 nuevos proveedores participaron del Programa REconocer, de evaluación y gestión de proveedores con criterios de calidad comercial y sustentabilidad, y 100% de los distribuidores y transportistas fueron evaluados por su desempeño en sustentabilidad.

Preservar la sostenibilidad del planeta

• 1. Cuidado del agua. En 2023 avanzamos en la implementación de la Estrategia de Agua, orientada a promover un uso cada vez más eficiente de este recurso. A partir de las mejoras impulsadas durante el año, logramos una reducción en el consumo específico de agua del 8% respecto de 2022¹ . En aquellas operaciones ubicadas en regiones de riesgo hídrico alto, la reducción en el consumo específico de agua fue cercana al 15%.
• 1. Acción por el clima y la biodiversidad. En 2023 iniciamos una revisión integral de la Estrategia de Cambio Climático, con el objetivo de completar el inventario de emisiones de gases de efecto invernadero de Grupo incluyendo las emisiones de Alcance 3 para avanzar, a futuro, en la revisión de las metas de cambio climático conforme los estándares

¹ El indicador no incluye las plantas de Baradero, Chacabuco y fincas propias.

internacionales en la materia. Como complemento de este proceso, avanzamos en la certificación del inventario de emisiones de Cartocor S.A. y se logró la certificación de la planta de Papel Misionero S.A. como Carbono Neutral para, siendo la primera planta de Grupo en alcanzar este objetivo. Por otra parte, en el marco de la Estrategia de Biodiversidad, efectuamos un relevamiento de fauna en áreas de producción forestal y de reserva de Papel Misionero S.A. que permitió identificar, a través de más de 50 cámaras trampa, 29 especies de mamíferos, incluyendo especies amenazadas y en peligro de extinción.

1. Circularidad de los materiales. Durante 2023 continuamos avanzando con el Programa de Enterramiento Cero al 2025 y logramos que cinco nuevas de las plantas de la Argentina (Caroya, Quilmes, Totoral, Córdoba y Baradero) alcancen el objetivo de no enviar residuos a enterramiento. Con este avance, suman 13 las plantas que cumplen con esta condición en todo Grupo. Finalmente, en línea con las iniciativas y políticas vinculadas con los envases de los productos de consumo masivo del Grupo, durante 2023 impulsamos iniciativas piloto para el recupero post-consumo y reciclado de envases larga vida y polietileno.

Por otro lado, considerando que todos los compromisos de la Estrategia de Sustentabilidad 2030 se apoyan en la integridad, el respeto por los derechos humanos y la innovación como la base para impulsar las acciones que se llevan adelante, durante 2023 avanzamos en la formalización de una Política de Compromiso con los Derechos Humanos aplicable a todo el Grupo. Quedaron allí plasmados los compromisos vinculados con los derechos referidos a prácticas laborales, preservación del ambiente, información y confidencialidad, comunidades e integridad.

Para acompañar la implementación de la Estrategia de Sustentabilidad 2030, y de las iniciativas vinculadas con cada uno de los compromisos, se continuó avanzando en la implementación del Plan 2022/2023 orientado a integrar la sustentabilidad en todos los negocios de la Compañía de manera transversal, a través de tres palancas de acción:

• Negocios sustentables, impulsando estrategias para la generación de valor económico, social y ambiental en todas las unidades de negocio de Grupo, a través de la gestión e innovación sustentables.
• Marcas y productos sustentables, creando valor sustentable para nuestros consumidores, la empresa y la sociedad, a través de nuestras marcas y productos.
• Liderazgo sustentable, desarrollando estructuras, procesos y relaciones que hagan de la sustentabilidad un componente esencial en la toma de decisiones de la Compañía.

En este marco, durante 2023 avanzamos en el desarrollo y sistematización de un dashboard de 20 metas corporativas a 2025 y 2030, que consideran seis de los nueve compromisos de la Estrategia: Calidad en Cada Paso; Inclusión, Diversidad y Equidad; Bienestar Laboral; Desarrollo de las Comunidades y la Cadena de Valor; Cuidado del Agua; Circularidad de los Materiales.

Finalmente, continuamos impulsando transversalmente un sistema de gobierno y gestión de la sustentabilidad en todos los negocios y áreas corporativas de la empresa. El Comité Corporativo de Sustentabilidad se reunió tres veces a lo largo del año para monitorear el avance de cada una de las estrategias impulsadas para abordar los compromisos definidos. A su vez, los negocios del Grupo promovieron 996 iniciativas a través de sus Planes Operativos de Sustentabilidad y 3.818 colaboradores fueron abarcados por objetivos de sustentabilidad que impactaron en su remuneración variable.

Relaciones con la comunidad

La gestión de los impactos comunitarios de las bases industriales de Grupo es uno de los compromisos de la Estrategia de Sustentabilidad 2030. En este marco, asumimos como un actor corresponsable del desarrollo integral de las comunidades de las que formamos parte.

Durante 2023, ampliamos la cobertura de actuación de los Programas Corporativos y de las iniciativas locales que gestionaron por los 30 Comités Locales de Relaciones con la Comunidad que están conformados en la Argentina, Chile, Brasil y México.

Para fortaleces los vínculos con los actores de las comunidades de las que formamos parte, participamos de diversos espacios de articulación, considerándolos clave para nuestro papel como actor social y económico.

Durante este período, generamos espacios de diálogo para la presentación de los resultados de los estudios de percepción realizados en 14 territorios de la Argentina durante 2023, convocando a los actores que participaron en dicha instancia para compartirles conclusiones acerca de cómo se percibe a la comunidad y al territorio, cuáles problemas se identifican, cómo se percibe a la empresa y su relación con el territorio.

También fortalecimos la alianza con la Asociación Empresaria Argentina, con quien implementamos el Proyecto de Mentorías para jóvenes estudiantes secundarios de escuelas públicas y privadas de las Provincias de San Luis, San Juan y la localidad de Lujan. En base al compromiso que asumimos desde nuestros inicios con la educación de los niños, jóvenes y adultos en los territorios en los que estamos insertos, en el 2023 continuamos con la implementación del Programa de Vinculación con las Escuelas Técnicas a través del cual 300 jóvenes realizaron pasantías en nuestras plantas industriales.

En la Región Cuyo mantuvimos la participación en espacios convocados por las Comisiones Provinciales contra la Prevención y Erradicación del Trabajo Infantil (COPRETI), principalmente en la provincia de San Juan.   Así mismo, continuamos participando a nivel Nacional de la Red de Empresas contra el Trabajo Infantil.

En el Ingenio La Providencia y en el Complejo Misky realizamos el Programa de Fortalecimiento a Organizaciones Sociales con la finalidad de dotar a las organizaciones sociales de herramientas para potenciar sus capacidades de formulación, acción, gestión, articulación, diseño de proyectos y gestión de impacto de sus acciones Participaron 25 organizaciones sociales, 45 personas representando a estas entidades pertenecientes a 12 localidades.

Durante este período, firmamos un convenio con la Universidad Nacional de Córdoba (UNC) y la Municipalidad de Arroyito para crear el primer Centro de Estudios Superiores Arroyito (CESA), que favoreció el acceso a la educación superior universitaria a 95 jóvenes y adultos. En Arcor Recreo mediante la mesa de trabajo industrial compuesta por empresas locales y el municipio identificamos la necesidad de trabajar en mejorar la oferta educativa local, por lo que se instalaron Aulas Móviles, en convenio con el Ministerio de Educación de la Provincia de Catamarca, para la formación en oficios vinculados a la industria destinada a jóvenes y adultos de la Comunidad. En el 2023 asistieron 60 personas al curso de Soldador Básico. Por otra parte, a través del Programa de Donaciones de Productos, donamos 1.017.111 kilos en la Argentina a organizaciones que trabajan para facilitar el acceso a la alimentación de los sectores más empobrecidos. A su vez, considerando la situación social y económica del país, implementamos por tercer año consecutivo la iniciativa "Acción Especial Fin de Año", con el objetivo de acompañar a distintas organizaciones que brindan asistencia alimentaria directa a los sectores urbanos en situación de vulnerabilidad. En diciembre donamos productos no perecederos y navideños para cubrir 60 mil raciones de almuerzos/cenas y meriendas en Córdoba y el partido de Tigre, provincia de Buenos Aires.

El Programa de Compras Inclusivas Responsables (CIR) continuó ampliando su cobertura a través de la incorporación de nuevos proveedores y de nuevas compras realizadas a nivel corporativo y en las distintas bases de operación. Durante 2023 efectuamos compras por más de \$160 millones.

El Programa de Formación Ambiental "Ser Parte" se desarrolló nuevamente de manera presencial, llegando este año a 2.471 niños y niñas en edad escolar primaria de la Argentina y Chile, que asisten a 12 escuelas vecinas a las bases operativas de la empresa. Así mismo, se continuó implementando el Programa de Visitas a las plantas industriales y durante 2023 recibimos a más de 16.000 personas, principalmente niños, adolescentes y jóvenes.

Inversión social regional en niñez

Estamos comprometidos con el respeto y promoción de los derechos de la niñez. Por ello, para llevar adelante nuestra Estrategia de Inversión Social en Latinoamérica, Fundación Arcor en la Argentina (1991), Instituto Arcor Brasil (2004) y Fundación Arcor en Chile (2015) desarrollan iniciativas de alcance regional, con la misión de contribuir a generar igualdad de oportunidades educativas para la niñez.

La inversión social regional de Grupo focaliza su accionar en dos ejes temáticos:

• Niñez y Desarrollo Integral en los Primeros Años: fortaleciendo servicios y entornos de atención y educación de la Primera Infancia a través de la capacitación de adultos referentes y apoyo a las condiciones materiales de las instituciones que trabajan con la niñez.
• Niñez y Vida Saludable: promoviendo la construcción de hábitos de vida saludable en la niñez por medio del apoyo a proyectos en las comunidades, instancias de capacitación y formación para adultos referentes de espacios educativos posicionamiento y difusión de la temática.

Asimismo, y como estrategia transversal a este accionar, se impulsa el eje Niñez en la Agenda Pública, orientado a promover la reflexión, visibilidad y mejora de la situación de la infancia en Latinoamérica. Durante el año 2023, apoyamos e impulsamos 156 iniciativas en la Argentina, Brasil, Chile y otros países de la Región, a través de las cuales se alcanzaron a 356.517 niños y niñas, y se capacitaron 40.777 personas vinculadas a la temática de la niñez. Asimismo, participaron 426.587 personas en forma digital y se alcanzaron a 3.250.826 personas del público masivo

Recursos destinados a la inversión social y a la gestión de impactos en la comunidad

En 2023, el monto total destinado a la inversión social y la gestión de impactos en la comunidad ascendió a \$ 1.662,3 millones, de los cuales \$ 1.170,3 millones se canalizaron a través de donaciones de productos. En dinero y materiales para concretar diferentes iniciativas de vinculación comunitaria, se aportaron \$ 255,8 millones. En tanto que, para las acciones de Inversión Social Regional, realizadas por Fundación Arcor en la Argentina y Chile e Instituto Arcor Brasil se destinaron \$ 236,2 millones.

Inscripciones societarias

Fuimos autorizados para funcionar por el Gobierno de la Provincia de Córdoba, según Decreto N° 2.902, serie "A", dictado el 25 de julio de 1961, y fuimos inscriptos en el Registro Público de Comercio de Córdoba el 19 de enero de 1962. Nos encontramos inscriptos en la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba bajo el Nº 459. Coforme a lo previsto por el Estatuto, nuestra duración es de 99 años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, hasta el 19 de enero de 2061.

Nuestra información de contacto

Nuestro domicilio social se encuentra en la Avenida Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina. Nuestra sede ejecutiva principal está ubicada en Ingeniero Guillermo White 4546, pisos 4º y 5º, B1605CKE Munro, Provincia de Buenos Aires, Argentina. La dirección de nuestro sitio en Internet es http://www.arcor.com. La información relacionada con nuestro sitio en Internet no está incluida ni incorporada por referencia en este Prospecto. Nuestro correo electrónico de contacto con inversores es arcorgroupir@arcor.com.

FACTORES DE RIESGO

Los siguientes factores de riesgo relativos a nuestra Compañía, nuestras controladas y vinculadas, la industria en la que operamos, la Argentina, Brasil, Chile y sus economías y otros factores de riesgo, junto con la totalidad de la información incluida en este Prospecto y en cualquier suplemento o Suplemento de Precio, deben ser cuidadosamente evaluados antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

La información de este capítulo de Factores de Riesgo incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados finales pueden diferir significativamente de aquellos anticipados en estas declaraciones a futuro como resultado de numerosos factores, incluyendo aquellos descriptos en el capítulo "Información relativa a declaraciones a futuro".

Riesgos relacionados con la Argentina

Introducción.

Si bien las ventas y exportaciones en el exterior (incluyendo las exportaciones desde la Argentina) constituyen un 31,7% de nuestras ventas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, la mayor parte de nuestras operaciones y activos están ubicados en la Argentina y la mayor parte de nuestros ingresos están denominados en Pesos. En consecuencia, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones económicas, regulatorias y políticas imperantes en la Argentina y del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar. Recesiones y desaceleraciones en el crecimiento de la economía argentina nos han afectado negativamente en el pasado, y si vuelven a repetirse en el futuro, pueden continuar afectando negativamente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones, y pueden deteriorar nuestra capacidad de realizar pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables.

La inestabilidad política y económica en la Argentina ha afectado negativamente y puede continuar afectando negativamente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

El gobierno nacional históricamente ejerció una influencia significativa sobre la economía del país. Las fluctuaciones en la economía de la Argentina, la inestabilidad política y las medidas adoptadas por el gobierno nacional han afectado negativamente y pueden seguir afectando negativamente a las entidades argentinas, incluyéndonos. Específicamente, en el pasado nos han afectado negativamente el aumento de la inflación, las variaciones en las tasas de interés, la volatilidad del valor del Peso frente a las monedas extranjeras, los controles de precios, así como los controles cambiarios y en el comercio exterior, las regulaciones comerciales e impositivas y, en general, el ambiente político y económico de la Argentina y de otros países cuyas acciones y políticas puedan afectar a la Argentina.

La economía de la Argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizadas por períodos de bajo o negativo crecimiento, altos y variables niveles de inflación y devaluación de la moneda. Durante 2008 y 2009, la economía argentina sufrió una desaceleración del crecimiento experimentado entre el 2003 y el 2011 atribuida a factores locales y externos, incluidos los efectos de la crisis económica global y una sequía extensa que afectó las actividades agrícolas. Las condiciones económicas en la Argentina desde 2012 hasta 2015 incluyeron la imposición de controles cambiarios (que comenzaron a mediados de 2011), controles de precios, incremento de la intervención directa del Estado en la economía, modificación a leyes y reglamentaciones que afectaron al comercio exterior y a las inversiones extranjeras directas, aumento de la inflación, un creciente aumento del déficit fiscal y limitaciones de la capacidad de la Argentina de cumplir con su deuda soberana. Entre el 2016 y el 2019 el gobierno de Mauricio Macri impulsó una serie de medidas tendientes a reordenar las variables económicas. Sin embargo, la alta inflación y la depreciación de la moneda obligaron al gobierno a la reimplementación de medidas excepcionales, tales como los controles de cambio que habían sido eliminados entre 2015 y 2016. Si bien en 2017 el PBI creció un 2,7%, se contrajo un 2,5% en 2018, un 2,2% en 2019 y un 9,9% en 2020, para crecer un 10,3% en 2021 y un 5,2% en 2022, en tanto se contrajo un 1,6% en 2023.

Existe incertidumbre acerca de los niveles de crecimiento de la Argentina y de las medidas que implemente el gobierno nacional recientemente asumido para atraer o retener inversiones extranjeras y financiamiento internacional, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico del país y, a su vez, afectar nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones. La economía argentina depende de una serie de factores, incluyendo (pero no limitado) a: (i) la demanda internacional para los principales productos de exportación de la Argentina; (ii) los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina; (iii) las condiciones climáticas en la Argentina respecto de sus principales commodities, que pueden impactar también en su volumen y por tanto disminuir los ingresos por exportación (por ejemplo, un período de sequía prolongada durante el 2022 y el primer trimestre de 2023); (iv) la estabilidad y competitividad del Peso con relación a otras monedas y las restricciones cambiarias; (v) el nivel de consumo interno y de inversión; (vi) el financiamiento interno y externo; (vii) shocks económicos externos adversos; (viii) los cambios en las políticas económicas o fiscales que pudiera adoptar el gobierno nacional; (ix) disputas laborales y paros, que pueden afectar diversos sectores de la economía argentina, (x) el nivel de gastos por parte del gobierno nacional y la dificultad de disminuir el déficit fiscal, (xi) el nivel de desempleo, que afecta el consumo, (xii) la inestabilidad política; (xiii) la tasa de interés y de inflación y (xiv) las fluctuaciones de interés del BCRA. En particular, la Argentina cuenta con un elevado nivel de endeudamiento, que fue creciendo en los últimos años como resultado del incremento del déficit fiscal y la falta de capacidad de la Argentina de obtener financiamiento internacional. Los esfuerzos del gobierno nacional y las medidas que se tomen pueden no resultar suficientes para administrar el stock de deuda.

La economía argentina es particularmente sensible a los acontecimientos políticos locales. Adicionalmente, la economía argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como Brasil, China o los Estados Unidos, podría tener un efecto sustancial adverso en la balanza comercial y afectar negativamente el crecimiento económico de la Argentina, y por lo tanto podría afectar adversamente nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones. Por otra parte, una significativa depreciación de las monedas de nuestros socios comerciales o competidores comerciales, en especial Brasil, podría afectar negativamente a la competitividad de la Argentina y por lo tanto afectar negativamente su economía y nuestra situación financiera y resultados de operación. Una mayor devaluación del real puede causar un descenso de las exportaciones argentinas y un aumento de las importaciones de la Argentina.

La situación política y económica doméstica se ha deteriorado rápidamente en el pasado y puede rápidamente deteriorarse en el futuro, y no podemos asegurarle que la economía argentina crecerá a niveles satisfactorios. La economía puede verse afectada si las presiones políticas y sociales impiden al gobierno nacional implementar políticas diseñadas para estabilizar los precios, generar crecimiento y mejorar la confianza de consumidores e inversores. Además, ciertas medidas relativas a la economía, incluyendo aquellas relacionadas a la inflación, las tasas de interés, los controles de precios, los controles de cambios y los impuestos han tenido y pueden seguir teniendo, un efecto negativo sobre las entidades argentinas, incluyendo nuestra Compañía. Además, la inestabilidad financiera global y las consecuencias derivadas de pandemias y eventos similares pueden impactar sobre la economía argentina e impedir a la Argentina retornar al camino del crecimiento, o bien agravar la actual recesión económica con consecuencias en la balanza comercial y fiscal y el índice de desempleo. Considerando la incertidumbre global respecto del futuro del virus, no podemos predecir con precisión el impacto final en el resultado de nuestras operaciones.

Finalmente, la invasión de Ucrania por la Federación de Rusia y el conflicto entre el grupo Hamas e Israel en el oriente medio han afectado y podrían continuar afectando a otros países, generando aumentos en el precio del petróleo y del gas, así como del trigo, inflación y turbulencias en los mercados. Además, si bien por el momento ambos conflictos son regionales, en la eventualidad de que los conflictos se extiendan más allá de las fronteras de los países involucrados, por ejemplo por la Federación de Rusia a otros países limítrofes miembros de la Organización del Tratado del Atlántico Norte ("OTAN") podría generar un escenario de guerra mundial.

No podemos asegurar que las condiciones a nivel internacional comiencen un rumbo de recuperación o continúen con tendencias negativas. En este sentido, la economía argentina podría verse negativamente afectada como resultado de una menor demanda internacional y menores precios por los productos y servicios

que conforman el negocio de la Compañía, falta de acceso al crédito internacional, menor ingreso de capitales y una mayor aversión al riesgo, lo que podría también afectar adversamente nuestras actividades, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo. Tampoco podemos asegurar que el desarrollo económico, social y político futuro en la Argentina, sobre el que no tenemos control, no afectarán negativamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones, incluyendo nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas a su vencimiento, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, el Peso se ha devaluado significativamente en el pasado y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas en el futuro y por lo tanto afectar nuestra situación financiera y resultados operativos (ver además las consideraciones de inversión sobre los riesgos generados por las fluctuaciones del tipo de cambio).

Un brote de una enfermedad podría tener consecuencias adversas sustanciales en nuestras operaciones.

El brote de una pandemia, enfermedad o amenaza similar para la salud pública puede generar consecuencias adversas sustanciales en la economía global que podrían afectar en forma sustancial y adversa nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones, como el caso de la pandemia de Covid-19 (SARS-CoV-2). Algunos de los efectos negativos podrían ser: impactos adversos en los mercados financieros; reducción de nuestros niveles de actividad y de inversión; una caída significativa de precios internacionales, por el efecto combinado de una fuerte caída de la demanda, afectando negativamente el entorno económico argentino; y cambios sustanciales en las empresas y en el comportamiento social y su potencial impacto en las ventas. No podemos predecir o estimar el impacto negativo futuro que una pandemia podría tener en nuestro negocio, condición financiera y los resultados de nuestras operaciones, dado que dependerá de circunstancias fuera de nuestro control, incluida la intensidad y duración de la pandemia y las medidas tomadas por los diferentes gobiernos, incluido el gobierno nacional, para contener el virus y/o mitigar el impacto económico.

Las recientes elecciones presidenciales en la Argentina y las medidas a instrumentar por la nueva administración pueden generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

Las elecciones presidenciales y legislativas nacionales tuvieron lugar el 22 de octubre de 2023 y el ballotage entre los dos principales candidatos a presidente tuvo lugar el 19 de noviembre de 2023, como resultado del cual Javier Milei fue elegido presidente de la Argentina. El nuevo gobierno asumió el 10 de diciembre de 2023. Sin perjuicio de ello, en función de los resultados de las elecciones legislativas generales, el partido oficialista, "La Libertad Avanza", tiene representantes propios por el 9,7% en la Cámara de Senadores y por el 14,7% en la Cámara de Diputados. El espacio político del gobierno saliente, "Unión por la Patria", mantiene un 45,8% de su representación en la Cámara de Senadores y un 42,0% de la Cámara de Diputados, mientras que "Juntos por el Cambio" tiene un 29,1% de representación en la Cámara de Senadores y un 36,5% en la Cámara de Diputados, perteneciendo el resto de los escaños a otros espacios políticos.

El nuevo gobierno se enfrente a una delicada situación económica: (i) la inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares en el futuro; de acuerdo con un informe publicado por el INDEC, al 31 de diciembre del 2023 el índice de inflación acumulado en 2023 medido por el IPC fue del 211,4%) la más elevada desde 1991; (ii) en el tercer trimestre de 2023 el PBI muestra una caída de 0,8% con relación al mismo período del año anterior; (iii) la deuda pública de la Argentina como un porcentaje del PBI continúa siendo elevada; (iv) el aumento discrecional del gasto público ha generado y podría continuar generando déficit fiscal; (v) la inversión como porcentaje del PBI continúa siendo muy baja; (vi) podrían llevarse a cabo una cantidad significativa de manifestaciones o huelgas, como sucedió en el pasado, que podrían afectar adversamente los distintos sectores de la economía argentina; (vii) el suministro de energía o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo interno; (viii) el desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados; y (ix) el Peso se devaluó un 77,8% en 2023.

Desde su asunción, el nuevo gobierno ha anunciado diversas reformas económicas y políticas. En dicho sentido, el 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N°

70/2023 (el "DNU 70/2023"), el cual, entre otras medidas, declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025. Adicionalmente, el DNU 70/2023 tiene por finalidad sentar las bases para una reforma del Estado, que incluye la privatización de numerosas empresas públicas. A tal efecto, el DNU 70/2023 deroga numerosas leyes de intervención estatal en la economía, como la de Ley de Góndolas N° 27.545 (y sus modificatorias y complementarias), la Ley de Abastecimiento N° 20.680 (y sus modificatorias y complementarias), Ley N° 26.992 de creación del Observatorio de Precios (y sus modificatorias y complementarias), la Ley de Alquileres N° 27.551 (y sus modificatorias y complementarias), Ley N° 27.437 de Compre Argentino (y sus modificatorias y complementarias) y la Ley N° 20.075 de Sociedades del Estado (y sus modificatorias y complementarias) con el objetivo de liberalizar el comercio, los servicios y la industria, y eliminar restricciones a la oferta de bienes y servicios que distorsionen los precios de mercado. Asimismo, el DNU 70/23 modifica diversos cuerpos normativos, que incluyen el Código Civil y Comercial de la Nación, reforzando la libertad de contratación, el principio de la autonomía de la voluntad y la legalidad y ejecutabilidad de los contratos en moneda extranjera; el Código Aduanero, liberalizando el comercio exterior; la Ley de Contrato de Trabajo, flexibilizando las relaciones laborales individuales y colectivas; el sistema de salud, flexibilizando las contrataciones de obras sociales y prepagas; y el régimen de tarjetas de crédito, eliminando topes de comisiones e intereses. El DNU 70/2023 entró en vigencia el 29 de diciembre de 2023. Sin embargo, de acuerdo con lo previsto en la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente del Congreso de la Nación debe expedirse acerca de la validez o invalidez del DNU 70/2023, pronunciándose sobre su adecuación a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, elevando un dictamen al plenario de cada cámara legislativa para su expreso tratamiento. A la fecha de este Prospecto, la Cámara de Senadores rechazó la validez del DNU 70/23. En consecuencia, conforme lo establecido por la Ley N° 26.122, el DNU 70/2023 es válido mientras no se produzca su rechazo expreso por ambas cámaras legislativas. Adicionalmente, desde su dictado por el Poder Ejecutivo Nacional, el DNU 70/2023 ha sido objeto de numerosos cuestionamientos respecto a su constitucionalidad, lo que dio lugar a la presentación de varias acciones de amparo ante la justicia nacional en lo laboral y el fuero contencioso administrativo federal, entre otros. A la fecha de este Prospecto, parte de dichas acciones de amparo han sido aceptadas por los tribunales intervinientes y se han concedido diversas medidas cautelares con efectos y alcances diversos, tales como las presentadas por (i) la Confederación General del Trabajo (CGT) solicitando la suspensión de la aplicabilidad de lo dispuesto en el Título IV "Trabajo" del DNU 70/2023, la cual fue concedida en sus efectos por la sala de feria de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo y obtuvo sentencia favorable declarando la inconstitucionalidad del mencionado Título IV "Trabajo" del DNU 70/2023, encontrándose actualmente bajo la gestión del recurso extraordinario interpuesto por el Estado Nacional; (ii) la Central de Trabajadores y Trabajadoras de la Argentina (CTA) solicitando la suspensión de los efectos del DNU 70/2023 en lo que hace a la operatividad de las previsiones contenidas en su Título IV "Trabajo" hasta tanto se dicte resolución sobre el fondo, la cual fue concedida en sus efectos por la sala de feria de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo; (iii) la acción presentada por Wilson, Eduardo Santiago, en la que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal admitió que la acción tramite como amparo colectivo y ordenó su inscripción en el Registro Público de Procesos Colectivos, aclarando que la composición del colectivo comprende a todos los afectados por la derogación dispuesta por los artículos 267 y 269. En paralelo, mediante el Decreto 76/2023 el Poder Ejecutivo Nacional convocó a sesiones legislativas extraordinarias para tratar, entre otras cuestiones, un proyecto de ley ómnibus denominado "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" que proponía profundizar las reformas integrales introducidas por el DNU 70/2023. En esta línea, ratifica la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por el Poder Ejecutivo por dos años adicionales. Asimismo, durante la vigencia de la emergencia, el proyecto proponía la delegación de facultades legislativas en favor del Poder Ejecutivo Nacional, en los términos del artículo 76 de la Constitución Nacional.

Del mismo modo que el DNU 70/2023, el proyecto de ley proponía una reforma integral del Estado y una fuerte desregulación de la economía planteando modificaciones y derogaciones de normas en los siguientes campos: (i) organización de la administración pública; (ii) procedimiento administrativo y calidad regulatoria; (iii) resolución de disputas con el Estado; (iv) régimen de seguros; (v) régimen aplicable a las sociedades comerciales; (v) régimen de administración financiera del Estado; (vi) reforma impositiva integral y establecimiento de un régimen de regularización excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de seguridad social; (vii) sectores de agricultura, energético, turismo, entre otras actividades e industrias; (viii) régimen de obligaciones y contratos tendientes a reforzar la autonomía de la voluntad entre las partes; (ix) defensa de la competencia; (x) propiedad intelectual; y (xi) fomentos e incentivos para grandes inversiones.

Si bien inicialmente el mencionado proyecto de ley ómnibus recibió aprobación general de la Cámara de Diputados, en la votación particular varios de sus artículos centrales fueron rechazados, por lo que el proyecto fue devuelto para su tratamiento en las comisiones correspondientes. El 17 de abril de 2024 el Poder Ejecutivo remitió un nuevo proyecto de ley de bases y puntos de partida para la libertad de los argentinos con modificaciones al proyecto anterior así como un proyecto de ley de medidas fiscales paliativas y relevantes, que incluye un régimen de regulación excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de la seguridad social, un régimen de regularización de activos, la modificación de la ley del impuesto a las ganancias, la eliminación del impuesto a la transferencia de inmuebles de personas físicas y sucesiones indivisas, la modificación de las cargas de los contribuyentes alcanzados por el impuesto a los bienes personales, la modificación del régimen simplificado para pequeños contribuyentes y la creación de un régimen de transparencia fiscal al consumidor. El 30 de abril de 2024 ambos proyectos obtuvieron media sanción de la Cámara de Diputados.

A la fecha de este Prospecto, los proyectos de ley no han sido sancionados por el Congreso de la Nación y existe incertidumbre respecto de la implementación de las medidas previstas por los proyecto de ley ómnibus y del paquete fiscal; y, en su caso, acerca del impacto que estas medidas y cualquier otra medida a ser adoptada por el nuevo gobierno, tendrán sobre la economía nacional en general, lo que podría tener un efecto negativo sobre los resultados de nuestras operaciones y negocios, y eventualmente afectar nuestra capacidad de efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables.

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Las fluctuaciones en el valor del Peso pueden afectar negativamente la economía argentina y nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con el pago de nuestras deudas, incluyendo nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.

El valor del Peso ha fluctuado significativamente en el pasado y puede seguir haciéndolo en el futuro. Desde el fin de la paridad Peso-Dólar en enero de 2002 bajo el régimen de convertibilidad establecido por la Ley N° 23.928 y el Decreto N° 529/1991, el valor del Peso ha fluctuado significativamente. Como resultado de ello, el BCRA ha adoptado diversas medidas para estabilizar el tipo de cambio y preservar sus reservas. La fuerte devaluación del Peso en el 2002 tuvo un impacto negativo en la capacidad del gobierno nacional y las compañías argentinas de honrar su deuda denominada en moneda extranjera; inicialmente esto condujo a una tasa muy alta de inflación y tuvo un impacto negativo en los negocios cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

El Peso perdió un 10,6% de su valor con respecto al Dólar en 2017, el 73,7% en 2018, el 47,1% en 2019, un 40,5% en 2020, el 22,1% en 2021, un 72,5% en 2022 y un 77,8% en 2023. La depreciación del Peso puede afectar negativamente a las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectar negativamente la capacidad del gobierno nacional de cumplir con sus obligaciones de deuda externa. Un aumento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar representa riesgos para la economía doméstica, ya que puede conducir a un deterioro del saldo de la cuenta corriente y la balanza de pagos del país, lo que puede tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y el empleo y reducir los ingresos del sector público nacional al reducir los ingresos fiscales en términos reales, debido a su fuerte dependencia actual de los impuestos a la exportación. La depreciación del Peso en términos reales puede tener un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas de honrar su deuda denominada en moneda extranjera, y también puede conducir a una inflación muy alta y a una reducción significativa de los salarios reales. Al 30 de abril de 2024, el tipo de cambio vendedor divisas del Banco de la Nación Argentina ("Banco de la Nación") era de \$876,5 por Dólar. Ver el capítulo "Información adicional–Tipos de cambio y control de cambios" del Prospecto.

En septiembre de 2019 se restablecieron los controles a la compra de moneda extranjera en la Argentina. Como consecuencia de la reimposición de los controles de cambio, sumado al incremento de la base monetaria para financiar el déficit fiscal, el diferencial entre el tipo de cambio oficial y otros tipos de cambio resultantes implícitamente de ciertas operaciones comunes de los mercados de capitales ("dólar MEP" o "contado con liquidación") por momentos se ha ampliado significativamente, si bien en las últimas semanas alcanzó un valor de aproximadamente un 16,5 % por encima del tipo de cambio oficial al cierre de las operaciones el 26 de abril de 2024. Ver "― Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y nuestra capacidad de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables y las inversiones en nuestras controladas en el exterior" de este Prospecto y el capítulo "Información adicional–Tipos de cambio y control de cambio" del presente Prospecto.

Desde el fin de la paridad Peso-Dólar, en repetidas oportunidades el BCRA ha intervenido en el mercado cambiario comprando Pesos para evitar mayores devaluaciones del Peso. Dichas intervenciones disminuyeron las reservas internacionales del BCRA. No podemos predecir el valor futuro del Peso respecto del Dólar u otras divisas, ni las políticas monetarias que se apliquen tendientes a contener una devaluación ni el eventual efecto de dichas políticas.

Si el Peso se continuara devaluando significativamente, los efectos negativos en la economía argentina relacionados con tal devaluación pueden repetirse. Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar también presenta riesgos para la economía argentina ya que puede conducir a un deterioro de las exportaciones del país, afectando negativamente la balanza de cuenta corriente y la balanza de pagos. En cualquiera de los dos casos, podría tener consecuencias negativas para nuestro negocio, situación financiera y resultado de las operaciones. La mayor parte de nuestros ingresos provienen de ventas en la Argentina y están denominados en Pesos y, por lo tanto, una mayor devaluación del Peso podría tener un efecto sustancial adverso en nuestra capacidad para pagar deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables que están denominada en Dólares.

No podemos predecir si, o en qué medida, el valor del Peso puede apreciarse o depreciarse en el futuro frente al Dólar y cómo tales fluctuaciones pueden afectar la demanda de nuestros productos. Además, no podemos asegurar que el gobierno nacional no introducirá cambios regulatorios que impongan más restricciones, desdoblamiento del tipo de cambio, impidan o limiten la compensación del riesgo derivado de la exposición en Dólares ni, de ocurrir, qué impacto tendrán esos cambios en la situación financiera y resultado de nuestras operaciones. Una potencial futura devaluación del Peso afectará negativamente nuestros ingresos expresados en Dólares, a la vez que incrementará el costo relativo, expresado en Pesos, de los gastos y otras obligaciones expresadas en monedas extranjeras y podría producir un efecto negativo significativo en nuestra liquidez y en nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables.

La inflación ha aumentado significativamente en los últimos años, y podría continuar aumentando en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo significativo en la economía argentina en general, en el resultado de nuestras operaciones y en nuestra situación financiera.

En el pasado, la Argentina experimentó períodos con altos índices inflacionarios. La inflación ha venido creciendo desde 2005 y se ha mantenido relativamente elevada desde entonces. No puede garantizarse que el índice de inflación no será mayor en el futuro. El INDEC informó una variación acumulada del índice de precios al consumidor nacional (IPC Nacional") de 24,8% para 2017, 47,6% para 2018, 53,8% para 2019, 36,1% para 2020, 50,9% para 2021, 94,8% para 2022 y 211,4% en 2023. En los primeros tres meses de 2024, la inflación fue del 51,6% y acumula en los últimos 12 meses un aumento interanual del 287,9% (conforme al IPC Nacional).

Anteriormente, la inflación deterioró notablemente a la economía de la Argentina y menoscabó la capacidad del gobierno nacional para crear condiciones que permitan el crecimiento. Un ambiente inflacionario daña la competitividad argentina en el exterior al diluir los efectos de la devaluación del Peso, con iguales consecuencias negativas sobre el nivel de actividad económica y empleo. La inflación sigue siendo un desafío para la Argentina dada su persistencia en la economía argentina. Si las medidas que adopte la administración actual no logran resolver los desarreglos inflacionarios estructurales de la Argentina, los niveles inflacionarios actuales podrían subsistir o, inclusive, continuar con tendencias alcistas. La incertidumbre sobre la futura inflación y la capacidad de negociar e implementar acuerdos de precios pueden tener un efecto negativo en el crecimiento económico argentino y, como resultado, en nuestro negocio, situación financiera y resultado de las operaciones. Además, una porción de la deuda pendiente de pago del gobierno nacional se ajusta por referencia al Coeficiente de Estabilización de Referencia. Por lo tanto, cualquier incremento significativo de los índices de inflación podría aumentar la deuda nacional pendiente de pago y, en consecuencia, afectar en forma adversa la situación patrimonial de la Argentina ejerciendo un efecto negativo en el crecimiento económico nacional y como resultado en nuestro negocio, situación financiera y resultado de las operaciones y en nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Nuestro acceso a los mercados de capitales internacionales y el precio de mercado de las Obligaciones Negociables se ve influenciado por la percepción de riesgo sobre la Argentina y otras economías emergentes.

De acuerdo a un informe de Morgan Stanley Capital Investment del 25 de junio de 2021, ha decidido rebajar a la Argentina desde el estatus de mercado emergente a standalone, como consecuencia de los controles de capitales impuestos por parte del país desde septiembre de 2019. El nuevo estatus implica un escalón por debajo de la clasificación de "mercado de frontera". Como economía standalone, la Argentina comparte lista con países como, entre otros, Bosnia, Bulgaria, Botswana, Jamaica, Trinidad y Tobago y Ucrania. Dicha clasificación aplica para economías con fuertes restricciones a la movilidad de capitales. Esta reclasificación puede tener un impacto negativo sobre el mercado y generar volatilidad dado que descarta potenciales flujos de mercado que, de otro modo, podrían haber sido canalizadas hacia activos argentinos en caso de haberse mantenido la clasificación de mercado emergente o, incluso, en caso de haberse reclasificado como de frontera.

Las condiciones económicas y de mercado en la Argentina y en otros países emergentes, de frontera o standalone, en especial los de América Latina, ejercen su influencia sobre el mercado de valores negociables emitidos por las empresas constituidas en la Argentina. No podemos asegurar que la percepción de riesgo en la Argentina y en otros mercados emergentes no puedan tener un efecto material adverso en nuestra capacidad de obtener financiamiento, incluyendo nuestra capacidad de refinanciar nuestra deuda al vencimiento, lo cual afectaría negativamente nuestros planes de inversiones y consecuentemente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones y, también, en la negociación de nuestros valores negociables, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y nuestra capacidad de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables y las inversiones en nuestras controladas en el exterior.

El mercado financiero y la economía argentina pueden verse negativamente afectados por el deterioro de otros mercados globales y puede afectar nuestra capacidad para efectuar pagos de nuestra deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Los mercados bursátiles y financieros de la Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las situaciones económicas y de mercado de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en un país puede afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países, incluida la Argentina, así como los valores negociables de emisoras de tales países. Además, la economía argentina podría verse afectada, por acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas o que tengan impacto en la economía global o la de sus principales socios regionales y comerciales. Las fluctuaciones en la cotización de los valores negociables en las principales bolsas mundiales, la desaceleración económica mundial, las fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo (que en mayo de 2020 presentó precios mínimos históricos, causados principalmente por la falta de demanda por el brote pandémico del virus SARS CoV-2, en tanto el 30 de abril de 2024 el barril de WTI cotizaba a aproximadamente en unos U\$S83,5 como derivación de la invasión de Ucrania por la Federación de Rusia) y una abrupta variación del precio de otras commodities constituyen factores que pueden tener un impacto negativo sobre la economía doméstica.

Asimismo, a raíz de la guerra desatada a fines de febrero de 2022 por la invasión de Ucrania por la Federación de Rusia y el conflicto entre el grupo Hamas e Israel en el oriente medio iniciado en octubre de 2023, el contexto económico mundial se complejizó y se produjo un aumento de precios de muchos commodities alimenticios y energéticos. Además, los niveles de inflación a nivel mundial en ascenso, especialmente en Estados Unidos y Europa (donde aún continúan, lo que generó que dichos países aplicaran medidas de política monetaria, aumentando los tipos de interés para tratar de desacelerar la inflación). Por lo demás, no puede asegurarse que supuestos imprevisibles no puedan tener implicancias internacionales que afecten aún más la estabilidad de los mercados financieros globales y que perturban las economías en todo el mundo.

Dicha incertidumbre podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestros negocios, nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones, así como nuestras perspectivas. La ocurrencia de crisis o volatilidad en otros mercados puede ocasionar un impacto sustancial adverso en la economía de la Argentina y en el precio de los valores negociables emitidos por empresas argentinas, incluyendo las Obligaciones Negociables, como ha ocurrido en el pasado. Además, la contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre la economía argentina.

Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y nuestra capacidad de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables y las inversiones en nuestras controladas en el exterior.

El 6 de enero de 2002 el Congreso de la Nación puso fin a la paridad Peso-Dólar establecida por el régimen de la Ley Nº 23.928 que se había extendido por más de diez años y otorgó discrecionalidad al Poder Ejecutivo Nacional para establecer un nuevo régimen de tipo de cambio. Esto originó una devaluación del Peso, lo cual afectó la capacidad de los deudores para pagar sus deudas en moneda extranjera, produjo altos niveles de inflación, redujo significativamente el salario real, afectó empresas cuyo éxito dependía de la demanda en el mercado local y perjudicó la capacidad del gobierno nacional para atender su deuda externa. Luego de un período de relativa estabilidad, en el 2008 el Peso comenzó a depreciarse nuevamente a partir del inicio de la crisis financiera global.

Desde el 2002, la Argentina ha impuesto controles cambiarios y restricciones a las transferencias que han limitado la posibilidad de personas y empresas de comprar y atesorar moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En ese contexto, la Comunicación "A" 6770 del BCRA del 1º de septiembre de 2019, estableció reglas para las exportaciones e importaciones de bienes y servicios, activos extranjeros, operaciones de no residentes, deuda financiera, deudas entre residentes, ganancias y dividendos, y sistemas de información, entre otras. La Comunicación "A" 6770 del BCRA se emitió en respuesta a la publicación del Decreto Nº 609/2019, conforme al cual el gobierno nacional implementó regulaciones cambiarias hasta el 31 de diciembre de 2019 (actualmente prorrogadas hasta el 31 de diciembre de 2024) que establecieron la obligación de convertir el valor de los bienes y servicios exportados a pesos en el sistema financiero local, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos por el BCRA. En línea con las restricciones que existían en el pasado, el BCRA dictó nuevas regulaciones estableciendo ciertas limitaciones al ingreso y egreso de divisas a través del Mercado de Cambios con el objeto de generar estabilidad económica y promover la recuperación económica del país.

De acuerdo con la Comunicación "A" 6844 del BCRA (enmendada y complementada), los exportadores están obligados a repatriar y liquidar en pesos en el Mercado de Cambios (según se define más adelante), todo el producto de sus exportaciones de mercancías y servicios desde del 2 de septiembre de 2019 y el BCRA restituir el producto de la exportación, estableciendo las normas que rigen dicho proceso de seguimiento y sus excepciones. Además, de acuerdo con la normativa cambiaria vigente, los residentes pueden acceder al Mercado de Cambios para cambiar moneda extranjera y transferirla al exterior para realizar pagos de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, si determinadas condiciones se cumplieron o contaron con la aprobación previa del BCRA. Durante 2021, 2022 y 2023 se impusieron nuevas restricciones para acceder al Mercado de Cambios, con el fin de reducir la pérdida de reservas internacionales generada por una mayor demanda de Dólares por parte de los residentes. Ver capitulo "Información adicional–Tipos de cambios y control de cambios" del presente Prospecto.

En el pasado, han existido restricciones respecto de pagos de endeudamientos financieros con el exterior que tengan pagos programados de amortización en determinado período de tiempo, por montos de capital superiores a U\$S 2,0 millones, con ciertas excepciones. En particular, el pago de los montos de capital correspondientes a endeudamientos financieros con el exterior sujetos a dicha normativa tenía que formar parte de un plan de refinanciación obligatorio previamente presentado ante el BCRA, donde se debía contemplar que (i) sólo el 40% del monto de capital vencido y pagadero se pagaría a través del Mercado de Cambios; y (ii) el 60% restante debe refinanciarse de forma que la vida media de la deuda fuera incrementada como mínimo dos años. Las Obligaciones Negociables Clase 18 (según se las define más adelante) encuadran dentro de los límites establecidos por estas disposiciones. No es posible garantizar que el que estas disposiciones no sean reinstaladas en el futuro por el BCRA o que se dicten otras normas con efectos similares que limiten nuestra capacidad para acceder al Mercado de Cambios para pagar nuestras obligaciones financieras en moneda extranjera a su vencimiento, las cuales podrían tener un impacto negativo en nuestros negocios y operaciones. Ver "Información adicional–Control de cambios. Regulación del cambio de divisas–Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras".

Dichas medidas pueden afectar negativamente la competitividad internacional de la Argentina, desalentando las inversiones extranjeras y los préstamos de inversores extranjeros o aumentando la salida de capital extranjero, lo cual podría tener un efecto adverso en la actividad económica doméstica, que a su vez podría afectar negativamente nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones. Cualquier restricción a la transferencia de fondos al exterior podría causar demoras o imponer restricciones a la capacidad de los inversores no residentes para cobrar los pagos de capital e intereses de nuestras obligaciones negociables. Ver el capítulo "Información adicional–Tipos de cambio y control de cambios" de este Prospecto. Tampoco podemos asegurar que el gobierno nacional y el BCRA en un futuro próximo no impongan controles de cambio más severos o restricciones al traslado de capitales más estrictos que los vigentes, como así también que no modifiquen y adopten otras medidas que podrían limitar nuestra capacidad de acceder al mercado de capitales internacional. Controles cambiarios más estrictos pueden ocasionar un efecto adverso en la economía y en nuestro negocio si ellos se impusieran en un ambiente económico en que el acceso al capital fuera más dificultoso. No se puede otorgar seguridad alguna de que el BCRA no mantendrá o impondrá mayores restricciones para el acceso al Mercado de Cambios para los ingresos y egresos de capitales al exterior, lo que podría tener un efecto negativo sobre los resultados de nuestras operaciones y negocios, y eventualmente afectar nuestra capacidad de efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables.

El mercado financiero y la economía argentina pueden verse negativamente afectados por el deterioro de otros mercados globales y puede afectar nuestra capacidad para efectuar pagos de nuestra deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Los mercados bursátiles y financieros de la Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las situaciones económicas y de mercado de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en un país puede afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países, incluida la Argentina, así como los valores negociables de emisoras de tales países. Además, la economía argentina podría verse afectada, por acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas o que tengan impacto en la economía global o la de sus principales socios regionales y comerciales. Las fluctuaciones en la cotización de los valores negociables en las principales bolsas mundiales, la desaceleración económica mundial, las fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo (que en mayo de 2020 presentó precios mínimos históricos, causados principalmente por la falta de demanda por el brote pandémico del virus SARS CoV-2, en tanto el 30 de abril de 2024 el barril de WTI cotiza a aproximadamente en unos U\$S83,5 como derivación de la invasión de Ucrania por la Federación de Rusia) y una abrupta variación del precio de otros commodities constituyen factores que tendrían un impacto negativo sobre nuestros negocios, operaciones, situación patrimonial y perspectivas.

La economía internacional mostro antes de la pandemia de Covid 19 señales contradictorias de crecimiento global, lo cual lleva a una considerable incertidumbre financiera. Cuando las tasas de interés

aumentan significativamente en las economías desarrolladas, incluidos los Estados Unidos, a las economías de los mercados emergentes, entre ellos la de Argentina, les podría resultar más dificultoso y costoso tomar préstamos de capital y refinanciar la deuda actual, lo cual afectaría en forma negativa su crecimiento económico. La inflación es un fenómeno transversal entre economías, aunque no siempre las causas principales son las mismas. En Estados Unidos y el Reino Unido destaca el impulso de la demanda y la estrechez del mercado laboral. En la Eurozona, la energía ha sido la principal causa de la inflación, contribuyendo en torno a la mitad de su aumento. En varios países de América Latina la razón fundamental se asocia al incremento de los precios de la energía y de los alimentos. La guerra desatada por la Federación de Rusia en Ucrania y el conflicto entra el grupo Hamas e Israel en la Franja de Gaza ahondan estás cuestiones. Por lo demás, no puede asegurarse que supuestos imprevisibles no puedan tener implicancias internacionales que afecten aún más la estabilidad de los mercados financieros globales y que perturban las economías en todo el mundo.

La administración de los Estados Unidos ha mostrado cierta inclinación a la implementación de mayores controles al libre comercio, en general, y a la inmigración, generando incertidumbre global por sus diferencias comerciales con China. Los eventuales cambios en las condiciones sociales, políticas, regulatorias y económicas en los Estados Unidos o en las leyes y políticas que rigen el comercio internacional podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y podrían tener un efecto negativo en mercados económicos emergentes.

La volatilidad en los mercados de valores negociables en América Latina y en otros mercados de países emergentes, de frontera o standalone así como el eventual aumento en las tasas de interés en los Estados Unidos u otros países desarrollados, podría tener un impacto negativo sobre el valor de negociación de nuestras Obligaciones Negociables y demás valores negociables que pudiéramos emitir, como sobre nuestra capacidad y los términos en virtud de los cuales podamos tener acceso a los mercados de capitales internacionales.

Por otro lado, hay incertidumbre acerca de cómo se desarrollará la relación comercial entre los estados miembros del MERCOSUR y de este con los demás participantes internacionales, especialmente entre Argentina y Brasil. No podemos predecir el efecto sobre la economía argentina y nuestras operaciones en caso de surgir litigios entre la Argentina y Brasil, o si cualquiera de dichos países decidiera salir del MERCOSUR. En lo reciente, MERCOSUR también retomó las conversaciones con Asociación Europea de Libre Comercio para dar impulso a negociaciones de un acuerdo entre ambas organizaciones.

Dicha incertidumbre sobre el sistema financiero internacional podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestros negocios, nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones, así como nuestras perspectivas. La ocurrencia de crisis o volatilidad en otros mercados puede ocasionar un impacto sustancial adverso en la economía de la Argentina y en el precio de los valores negociables emitidos por empresas argentinas, incluyendo las Obligaciones Negociables, como ha ocurrido en el pasado. Además, la contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre la economía argentina.

La capacidad de la Argentina para estimular el crecimiento económico sostenido puede depender del acceso a los mercados financieros internacionales, el que ha sido limitado y puede continuar siendo limitado en el futuro.

En razón de sus dificultades para reestructurar su deuda soberana y negociar con los acreedores, la Argentina ha visto limitada su capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales.

El 13 de febrero de 2020, la Ley N° 27.544, otorgó facultades al Ministerio de Economía para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa sujeta a ley extranjera y autorizó a emitir nuevos títulos públicos para modificar el perfil de vencimiento de intereses y de amortizaciones de capital, así como determinar plazos y procedimientos de emisión y designar instituciones o asesores financieros para el proceso de restructuración. El 10 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto Nº 250/2020, definió los bonos sujetos a reestructuración y el valor nominal de US\$68.842.528.826, o su equivalente en otras monedas, como el monto máximo las operaciones de gestión de pasivos, canjes o reestructuraciones de los títulos públicos emitidos conforme a la ley extranjera, vigentes al 12 de febrero de 2020. Luego de diversas negociaciones entre el gobierno nacional y los bonistas, el 4 de agosto de 2020, el gobierno nacional anunció la celebración de un principio de acuerdo con los principales grupos de acreedores. Los términos de esta nueva oferta incluyen ciertas condiciones mejoradoras con respecto a las ofertas anteriores (la "Oferta Final"). El 31 de agosto de 2020, el gobierno nacional obtuvo los consentimientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de los bonos elegibles para canjear por nuevos bonos denominados en Dólares y en euros por un valor nominal máximo, en conjunto, de U\$S 64.360 millones, y su consentimiento a las acciones propuestas en la Oferta Final, incluso autorizar e instruir al fiduciario, cuando corresponda, para que modifique los bonos elegibles de las series pertinentes que permanecen pendientes luego de la entrada en vigencia de las ofertas de canje, substituyéndolos por los montos pertinentes de los nuevos bonos.

El 6 de abril de 2020, el Poder Ejecutivo a través del Decreto Nº 346/2020 dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina, hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que determine el Ministerio de Economía, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública. El 5 de agosto de 2020, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 27.556 de Reestructuración de la Deuda bajo Ley Local, la cual contempla la reestructuración de la deuda del Estado Nacional instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares o vinculados al Dólar emitidos bajo ley argentina. Dicha reestructuración se implementó mediante una operación de canje por nuevos títulos a ser emitidos por el Estado Nacional, con base en la Ley Nº 27.541 (la "Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva"). En este sentido, los nuevos bonos soberanos bajo ley local incorporan la cláusula denominada en inglés Rights Upon Future Offers o RUFO. Es decir, si dentro de los cinco años, desde la fecha de liquidación de los nuevos bonos bajo ley extranjera, la Argentina lanzara voluntariamente una mejor oferta a los títulos elegibles regidos por ley argentina o a los títulos elegibles regidos bajo ley extranjera, la mejora se hará extensiva a los tenedores de los nuevos títulos bajo ley argentina. El 4 de septiembre de 2020 el Ministerio de Economía anunció que logró reestructurar el 98,8% de la deuda pública bajo la ley argentina por un monto de U\$S41.715 millones y a la vez pudo pesificar U\$S687 millones.

El 20 de junio de 2018 el Directorio del FMI aprobó un acuerdo de línea de crédito "stand-by" por U\$S57,1 mil millones con un vencimiento de 36 meses. La Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por un total de U\$S46,1 mil millones. El 26 de agosto de 2020, el gobierno nacional reabrió las negociaciones con el FMI por un nuevo programa de asistencia financiera que incluirá la reestructuración del actual crédito "stand-by".

El 3 de marzo de 2022, el gobierno nacional y el FMI comunicaron que alcanzaron un acuerdo de negociado entre febrero de 2021 y marzo de 2022, en tanto a través de la Ley Nº 27.668, promulgada el 16 de marzo de 2022, se aprobaron las operaciones de crédito público contenidas en el Programa de Facilidades Extendidas a celebrarse entre el Poder Ejecutivo Nacional y el FMI para la cancelación del "stand-by" que fuera aprobado el 20 de junio de 2018. El Directorio del FMI aprobó el Programa de U\$S45.000 millones y un desembolso de U\$S9.650 millones de forma inmediata. El Programa prevé una primera etapa de 2,5 años en los que se deberán cumplir diez revisiones trimestrales relativas al cumplimiento de metas de política fiscal, monetaria y cambiaria. El pago de los desembolsos será entre 2026 y 2034. El 23 de agosto de 2023, el FMI confirmó la aprobación del desembolso de U\$S7.500 millones a la Argentina y anticipó que habrá cambios en todas las metas hasta fin de año. Con este último desembolso las reservas netas pasaron de U\$S-10.300 millones a U\$S-4.000 millones, mejorando el balance del BCRA. El 31 de marzo de 2024, el Directorio del FMI, aprobó la séptima revisión trimestral y un nuevo desembolso de U\$S5.400 millones. Por otro lado, en el marco del entendimiento alcanzado con el Club de París, el Decreto Nº 286/2022 difirió los pagos de las deudas contraídas en virtud de los acuerdos bilaterales suscriptos con los países nucleados en el Club de París, hasta la existencia de un nuevo acuerdo marco que reemplace la Declaración Conjunta sobre el Acuerdo de Liquidación de Atrasos de la República Argentina, suscripta el 29 de mayo de 2014, hasta la adecuación de los acuerdos bilaterales suscriptos en su consecuencia, o hasta el 30 de septiembre de 2024, lo que ocurra primero. El Decreto Nº 286/2022 autorizó, además, al Ministerio de Economía a realizar pagos parciales de los servicios de deuda adeudados a los países acreedores nucleados en el Club de París, en un monto equivalente al que se realice en el marco de otros compromisos bilaterales con terceros estados, respetando la proporcionalidad en el pago entre los acreedores nucleados en el Club de París. El 26 de junio de 2023, el entonces Ministro de Economía anunció la refinanciación de la deuda con el Club de París, acordando que la deuda se pagará durante tres semestres consecutivos hasta finalizar el año 2028.

No podemos predecir con exactitud qué medidas se adoptarán para cumplir el Programa, si se podrá reestructurar la deuda con el Club de Paris o sus consecuencias sobre la economía argentina en general y si ello pudiera generar un cambio adverso en nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones en virtud de los Obligaciones Negociables. Si el gobierno nacional no puede cumplir con éxito los términos de la deuda soberana, la capacidad del país para acceder a los mercados de crédito internacionales puede verse negativamente afectada. Como resultado, el gobierno nacional puede no tener la capacidad o los recursos financieros necesarios para fomentar el crecimiento económico, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en la economía del país y, en consecuencia, en nuestro negocio y en el resultado de nuestras operaciones. Además, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra propia capacidad de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar nuestras operaciones y crecimiento, lo que podría afectar negativamente el resultado de nuestras operaciones y situación financiera y ello podría generar un cambio adverso en nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones en virtud de los Obligaciones Negociables.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una empresa que opera en un mercado emergente como lo es la Argentina

Argentina es una economía de mercado emergente, y la inversión en los mercados emergentes generalmente conlleva riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo (i) altas tasas de interés; (ii) cambios bruscos en los valores de las divisas; (iii) altos niveles de inflación; (iv) control de cambios; (v) controles de salarios y precios; (vi) regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones; (vii) cambios en las políticas económicas o fiscales, (viii) regulación de precios y tarifas; y, (ix) tensiones políticas y sociales. Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales, puede afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones o la liquidez, como así también los mercados de valores negociables y consecuentemente el valor de nuestros títulos.

La administración que gobernó desde el 10 de diciembre de 2019 al 10 de diciembre de 2023, incrementó la intervención del estado en la economía, incluso a través de medidas de expropiación y estatización, controles de precios y controles de cambio. Las expropiaciones, los controles de precios, los controles de cambio y otras medidas de intervención directa de la administración anterior en la economía tuvieron un impacto adverso sobre el nivel de inversión en la Argentina, el acceso de empresas argentinas a los mercados internacionales de capitales y las relaciones comerciales y diplomáticas de la Argentina con otros países. Otras acciones realizadas por el gobierno nacional en el pasado en relación con la economía, incluidas las decisiones relativas a tasas de interés, impuestos, controles de precios, aumentos de salarios, prestación de beneficios adicionales para empleados, controles de cambio y potenciales cambios en el Mercado de Cambios, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre el crecimiento de la economía argentina y, en consecuencia, afectar adversamente nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones. Además, cualquier política adicional del gobierno nacional para prevenir conflictos sociales o en respuesta a conflictos sociales podría afectar adversa y sustancialmente la economía y, por lo tanto, nuestros negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el gobierno nacional, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones que nos obliguen a otorgar aumentos salariales o beneficios adicionales a nuestros empleados, todo lo cual podría incrementar nuestros costos operativos.

En el pasado, el gobierno nacional ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y

de ciertos beneficios para los trabajadores. Debido a los altos índices de inflación, los empleadores del sector público y privado soportan gran presión de los sindicatos y sus empleados para obtener nuevos aumentos.

No podemos asegurar que en el futuro el gobierno no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de aumentos salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Todo aumento salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas.

El esfuerzo del gobierno por reducir los aumentos de precios minoristas de productos, podría afectar nuestra capacidad de trasladar a los precios los aumentos en los costos de producción.

El gobierno nacional ha tomado, y se espera que siga tomando, medidas para reducir el aumento de los precios, tales como el objetivo de reducir al mínimo la emisión monetaria y suprimir el déficit fiscal, entre otras medidas macroeconómicas. En un contexto de inflación sustancial, los productores podrían verse afectados por los esfuerzos realizados por el gobierno nacional, puesto que los costos de su producción, especialmente los commodities, podrían no poder ser transferidos directamente al precio final de los productos, que están sujetos a los acuerdos y a las medidas macroeconómicas precedentemente desarrolladas. Si estos esfuerzos del gobierno nacional continúan o aumentan, no podemos asegurarle que estaremos en condiciones de trasladar a los precios finales de nuestros productos todos los costos de producción y, en consecuencia, nuestros negocios, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones podrán verse negativamente afectados.

Debido a los diferentes requerimientos contables y de información corporativa exigidos en los Estados Unidos, nuestra información puede no ser tan detallada o completa como la de las compañías no argentinas, incluyendo las compañías de los Estados Unidos.

No estamos sujetos a requerimientos periódicos de información impuestos por la legislación de Estados Unidos. Estamos sujetos a los requerimientos periódicos de información impuestos por la legislación en materia de valores negociables de la Argentina. Los mercados de valores negociables locales y las actividades de los emisores y los inversores en dichos mercados no se encuentran tan profundamente regulados como los mercados de valores negociables en los Estados Unidos y de otros países desarrollados. Preparamos nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales de acuerdo con las NIIF. Las NIIF difieren en algunos aspectos significativos de las normas contables vigentes en los Estados Unidos. Ver el capítulo "Antecedentes financieros–Forma de presentación de la información financiera".

Una caída en los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina y a nuestro negocio.

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado y ajenos a su control. Los sucesivos gobiernos del país han impuesto determinados tributos que gravan la actividad exportadora. La competitividad de los precios de los commodities, particularmente del precio del principal commodity de exportación, la soja; ha contribuido significativamente al incremento de los ingresos del estado por impuestos sobre las exportaciones. Si los precios de los commodities en el futuro bajan o si cayeran los ingresos por impuestos a las exportaciones, el crecimiento de la economía argentina podría verse afectado adversamente. Dicho supuesto tendría un efecto negativo sobre los niveles de ingresos del gobierno, su habilidad de pagar sus deudas y nuestro negocio. Tales circunstancias podrían tener un impacto negativo en los niveles de ingresos para el estado en las divisas disponibles y en la capacidad del estado para cumplir con el servicio de su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, según cuál sea la reacción del gobierno nacional. Cualquiera de estos resultados podría impactar de manera adversa en el crecimiento económico de la Argentina y, por lo tanto, nuestros negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial.

A partir del 1° de julio de 2018, el Peso es considerado como una moneda de una economía de alta inflación de acuerdo a las NIIF, y debemos realizar ajustes por inflación en nuestros estados financieros, lo que podría afectar adversamente dichos estados financieros, los resultados de las operaciones y la situación financiera y la de nuestras controladas.

Conforme a la Norma Internacional de Contabilidad ("NIC") 29 (Información Financiera en Economías Inflacionarias), los estados financieros de entidades cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria deben ser reexpresados por los efectos de los cambios en un índice de precios adecuado. La NIC 29 no establece cuándo surge la hiperinflación, pero incluye varias características de hiperinflación. El International Accounting Standards Board ("IASB") no identifica jurisdicciones hiperinflacionarias específicas. No obstante, en junio de 2018, el International Practices Task Force of the Centre for Quality (Grupo de Trabajo de Prácticas Internacionales del Centro para la Calidad o "IPTF"), que controla los "países con alta inflación" clasificó a la Argentina como un país con un índice de inflación acumulado proyectado a tres años superior al 100%. Además, se registraban algunos de los otros factores cualitativos de la NIC 29, lo que constituía prueba prima facie de que la economía argentina era "hiperinflacionaria" a los efectos y en los términos de la NIC 29. Por lo tanto, las empresas argentinas que utilizan las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por el IASB ("NIIF") deben aplicar la NIC 29 a sus estados financieros para los períodos finalizados con posterioridad al 1° de julio de 2018.

Los ajustes para reflejar la inflación, como los requeridos por la NIC 29, estaban prohibidos por la Ley N° 23.928. Además, el Decreto N° 664/2003 emitido por el gobierno nacional (el "Decreto 664"), instruía a las autoridades regulatorias, como los Registros Públicos de Comercio, la Inspección General de Justicia y la CNV, a aceptar solamente estados financieros que cumplieran con la prohibición establecida en la Ley Nº 23.928. No obstante, en diciembre de 2018, la Ley Nº 27.468 derogó el Decreto 664 y modificó la Ley Nº 23.928 indicando que la prohibición de indexación ya no se aplicaba a los estados financieros. Algunas autoridades regulatorias, como la CNV, han requerido que los estados financieros para períodos finalizados a partir del 31 de diciembre de 2018 deben ser reexpresados por inflación siguiendo las directivas de la NIC 29 (al respecto, ver el capítulo "Antecedentes financieros–Bases de presentación de la información financiera" en cuyo apartado "Información financiera en economías de alta inflación" se describen los principales lineamientos del método de reexpresión de estados financieros de la NIC 29). En este sentido, la Ley Nº 27.430 de reforma del impuesto a las ganancias reestableció la aplicación del mecanismo de ajuste por inflación impositivo. A efectos de determinar la indexación con fines impositivos, la Ley Nº 27.468 sustituyó al IPIM (Índice de Precios Internos Mayoristas) por el IPC, y modificó las normas que dan lugar al procedimiento de indexación a efectos de la liquidación del tributo, estableciendo un mecanismo de transición en virtud del cual durante los primeros tres ejercicios a partir del 1° de enero de 2018, la aplicación del ajuste por inflación impositivo será aplicable si la variación del IPC excede el 55% en 2018, el 30% en 2019 y el 15% en 2020. Posteriormente, la Ley Nº 27.541, dispuso que los efectos sobre la base imponible del impuesto resultantes de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo correspondientes al primero y al segundo ejercicio iniciados a partir del 1º de enero de 2019, deberían imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. A partir del 1° de enero de 2021, el procedimiento de indexación impositiva se activará en función de parámetros similares a los de la NIC 29 (es decir, ante la existencia de una inflación trianual acumulada superior del 100%), y sus efectos se imputan totalmente en el ejercicio.

No podemos predecir el impacto total a futuro que la aplicación de la NIC 29 y la eventual aplicación del procedimiento de indexación impositiva y los ajustes relacionados tendrá sobre nuestros estados financieros o los efectos sobre nuestros negocios, resultados de las operaciones y situación financiera. Ver el apartado "Factores de riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina—Riesgos relacionados con el ajuste por inflación" del presente Prospecto.

Las medidas implementadas por la nueva administración para solucionar el stock de deuda comercial por importaciones de bienes y servicios podrían ser insuficientes e impactar de manera adversa en nuestra capacidad de acceder a bienes de que son necesarios para nuestras operaciones.

Al 25 de enero de 2024, el stock de deuda comercial por importaciones de bienes y/o servicios al 12 de diciembre de 2023 reportada en el Padrón de Deuda Comercial por Importaciones con Proveedores del Exterior -creado por la Resolución General Conjunta N° 5466/2023 de la AFIP y la Secretaría de Comercioera de U\$\$42,6 mil millones. Con el objetivo de solucionar dicha situación, el 22 de diciembre de 2023 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 72/2023 (y sus modificatorias y complementarias) que dispuso la posibilidad de que los bonos que el BCRA emita hasta el 31 de marzo de 2024 (a ser suscriptos por quienes tengan deudas por importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero y/o de importación de servicios efectivamente prestados hasta el 12 de diciembre de 2023) podrán darse en pago para la cancelación de dichas deudas y ciertas obligaciones impositivas y aduaneras vencidas . Ver, "Información adicional – Control de Cambios – Pagos de importaciones de bienes y servicios" en este Prospecto. En este sentido, entre diciembre de 2023 y febrero de 2024 el BCRA completó las licitaciones de las Series 1 y 2 de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL), completando sus montos máximos de U\$S5.000 millones y U\$S2.000, respectivamente. Durante abril de 2024, el BCRA continuó con la oferta de los BOPREAL mediante la emisión de la Serie 3 por U\$S3.000 millones, de los que colocó hasta la fecha U\$S1.197 millones. El 30de abril de 2024, sujeto a ciertos requisitos, el BCRA habilitó la suscripción en las próximas licitaciones para empresas que requieran distribuir utilidades y/o dividendos a accionistas no residentes.

. No podemos prever como podrían afectar a la economía argentina las medidas que la nueva administración adopte en relación con el pago de la deuda comercial por importaciones, ni el impacto que podrían tener o no sobre la situación financiera y resultados de nuestras operaciones.

La falta del adecuado abordaje de los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de la Argentina.

La falta de un marco institucional sólido, y la corrupción, han sido identificados como un problema significativo para la Argentina. La capacidad del gobierno nacional de implementar medidas tenientes al fortalecimiento institucional es incierta dado que requeriría la intervención del Poder Judicial, que es un poder independiente, así como también el apoyo legislativo de los partidos de la oposición. No podemos asegurarse que la implementación de dichas medidas resultará exitosa.

El entorno político de la Argentina ha influido históricamente en el desempeño de la economía doméstica, y continúa haciéndolo. Las crisis políticas han afectado y continúan afectando la confianza de los inversores y del público en general, lo que históricamente ha generado desaceleración económica y mayor volatilidad en los títulos con riesgo argentino subyacente. La reciente inestabilidad económica de la Argentina ha contribuido a una caída en la confianza del mercado en la economía, así como al deterioro del entorno político. La debilidad de la situación macroeconómica de la Argentina continuó en 2018, se acentuó durante 2019 e incrementó entre 2020 y 2023 como resultado, entre otras causas, de las medidas que implementó la administración y la pandemia por Covid-19, la emisión monetaria y el incremento del déficit fiscal. Por otra parte, diversas investigaciones judiciales en curso por denuncias de lavado de activos y corrupción han repercutido negativamente en la economía y en el entorno político de la Argentina. Ciertos funcionarios gubernamentales, así como funcionarios de alto rango de sociedades con contratos con el estado o integrantes de concesiones públicas han enfrentado o se encuentran enfrentando denuncias de corrupción y lavado de activos como resultado de estas investigaciones. Estas personas son acusadas de haber aceptado o pagado sobornos mediante retornos sobre contratos otorgados por el gobierno a diversas compañías de infraestructura, energía y construcción. Los fondos no eran registrados ni revelados públicamente y, presuntamente, fueron destinados para enriquecer a ciertas personas. Diversos políticos de alto rango, entre ellos miembros del Congreso, y altos ejecutivos y funcionarios de las mayores empresas de la Argentina (i) han sido arrestados por varios cargos de corrupción; (ii) celebraron acuerdos de cooperación con fiscales; y, (iii) han renunciado o sido removidos de sus cargos. El resultado potencial de estas causas, así como otras investigaciones sobre corrupción en curso, es incierto, pero éstas ya han tenido un impacto negativo en la reputación de las compañías implicadas, como así también en la percepción de la economía, el entorno político y los mercados de capitales de la Argentina por parte de los mercados en general.

No tenemos control sobre estas situaciones ni podemos predecir por cuánto tiempo seguirán las investigaciones de corrupción, o si tales investigaciones o denuncias (u otras investigaciones o denuncias futuras) generarán mayor inestabilidad política y económica. Tampoco podemos predecir cuál será el resultado de dichas denuncias o su efecto en los distintos sectores de la economía doméstica.

La imposibilidad de abordar en forma correcta estos riesgos reales y percibidos relativos al deterioro institucional y corrupción por parte del gobierno nacional podrían afectar en forma adversa la economía y la situación financiera de la Argentina, lo cual, a su vez, puede afectar en forma adversa nuestros negocios, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Ciertos accionistas de compañías que operan en nuestro país han iniciado procedimientos de arbitraje de inversión contra la Argentina que han resultado y pueden resultar en laudos arbitrales y/o medidas cautelares contra la Argentina y sus activos que, como resultado, podrían limitar sus recursos financieros.

En respuesta a las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno nacional durante la crisis económica del 2001-2002, una serie de demandas fueron interpuestas contra la Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (el "CIADI"). Los demandantes alegan que las medidas de emergencia eran contrarias a los estándares de trato justo y equitativo que se disponen en varios acuerdos bilaterales de inversión de los que la Argentina era parte por aquel momento. Además, los demandantes iniciaron acciones ante los tribunales arbitrales bajo la órbita de las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (la "CNUDMI" o "UNCITRAL" por su sigla en inglés) y bajo la órbita de las normas de la Cámara de Comercio Internacional (o "CCI"). Varios casos fueron resueltos en contra de la Argentina, mientras que otros se encuentran pendientes de resolución. No podemos dar ninguna garantía de que la Argentina tendrá éxito en la resolución de alguno o todos los casos, o en caso de que los laudos se otorguen en favor de los demandantes, que logre su nulidad. Cualquier caso resuelto en contra de la Argentina podría tener efectos materiales adversos sobre la economía argentina y los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con Brasil

El gobierno brasileño ejerce una influencia significativa sobre la economía brasileña. Las condiciones económicas y políticas pueden tener impacto directo en nuestro negocio.

Una parte de nuestros activos y operaciones se encuentran en Brasil; por tal motivo, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones depende, en cierta medida, de las condiciones económicas brasileras. El gobierno federal de Brasil interviene frecuentemente en la economía brasileña y ocasionalmente impone cambios significativos en la política monetaria, fiscal y en las regulaciones. Nuestros negocios, situación financiera, como así también los resultados de nuestras operaciones, pueden verse afectados en forma adversa por cambios en las políticas y regulaciones que adopte el gobierno federal de Brasil, u otros factores tales como (i) fluctuaciones en el tipo de cambio; (ii) inflación; (iii) inestabilidad de precios; (iv) cambios en las tasas de interés; (v) política fiscal; (vi) inestabilidad política y social; (vii) escasez de energía; (viii) liquidez del capital local y de los mercados de préstamos; (ix) control del flujo de capitales; (x) límites al comercio exterior; (xi) política fiscal; (xii) epidemias y/o pandemias como la generada por el virus SARS CoV-2 u otras crisis sanitarias; y, (xiii) otros acontecimientos políticos, diplomáticos, sociales o económicos que afecten a Brasil o a los mercados internacionales. Las acciones adoptadas por el gobierno brasileño para mantener la estabilidad económica, y también la especulación respecto de sus futuras medidas, pueden generar incertidumbre respecto de la economía brasileña, incrementar la volatilidad en el mercado local de capitales y afectar negativamente nuestro negocio, resultados de las operaciones, situación financiera o nuestra capacidad de cumplir con el pago de intereses o cancelar el capital de las Obligaciones Negociables.

Una mayor inflación en Brasil podría afectar negativamente nuestro resultado de las operaciones.

En el pasado Brasil ha experimentado tasas inflacionarias altas, especialmente antes de 1995. Como resultado de la alta inflación y a efectos de contrarrestarla, Brasil ha adoptado políticas monetarias que han resultado en el pasado en altas tasas de interés. Las tasas de inflación fueron de1 4,3% en 2019, 4,5% en 2020, 10,2% en 2021, 5,6% en 2022 y 4,5% en 2023, conforme la medición del Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA según publica el Instituto Brasileiro de Geografía e Estadística.

La tasa de interés base en Brasil es fijada por el Banco Central (la tasa "SELIC"). Para controlar la inflación, desde el 2013 hasta junio de 2016 el Banco Central aumentó la tasa SELIC, comenzando a partir de allí un proceso de disminución de la tasa de interés. El 17 de marzo de 2020 el Banco Central aumentó la tasa de interés por primera vez en casi siete años en 75 puntos básicos, llevándola a 2,7%, tasa que el 22 de marzo de 2023 se ratificó en 13,7%., el nivel más alto desde enero de 2017, cuando también era del 13,7% anual, para pasar al 10,7% desde marzo de 2024. Si bien se ha registrado un bajo nivel de inflación en Brasil en los últimos años, el país ha experimentado altos niveles de inflación en el pasado y el incremento del nivel general de precios experimentado en 2021 ha sido considerable. Si bien esta situación varió significativamente a partir de julio de 2022, resultando el IPGA de marzo de 2024 de 0,7% y la variación por los últimos 12 meses ascendió a 4,6%. Altos niveles de inflación en Brasil y las medidas adoptadas por el Banco Central de Brasil para contrarrestar la inflación podrían tener un efecto adverso en la economía brasileña e indirectamente en el resultado de nuestras operaciones. Históricamente, una parte significativa de nuestros gastos en Brasil han sido en Reales y cualquier futuro incremento inflacionario en Brasil podría causar un incremento significativo de nuestros gastos y, por lo tanto, afectar negativamente nuestro negocio, resultado de las operaciones y situación financiera. Por otra parte, una política monetaria más laxa podría incrementar la inflación y afectar negativamente nuestro negocio.

La inestabilidad en el tipo de cambio y la devaluación del real pueden afectar adversamente la economía brasilera y nuestro negocio.

Como resultado de presiones inflacionarias, la moneda de Brasil se ha devaluado periódicamente en el pasado en relación al Dólar y a otras monedas. Si bien en los últimos meses la devaluación del Real se ralentizó resultando el tipo de cambio inferior a un Dólar de 5,0 Reales, en las últimas semanas la relación de cambio llegó a superar los 5,2 Reales por Dólar, aproximadamente un alza del 30,0% respecto de los Reales 4,0 de principios de 2020. Al cierre de las operaciones del 26 de abril de 2024, la relación de cambio era de 5,1 Reales por Dólar. Una mayor devaluación del Real puede causar un descenso de las exportaciones argentinas y un aumento de las importaciones a la Argentina pero asimismo podría crear presiones inflacionarias adicionales, lo que podría dar lugar a un mayor aumento de las tasas de intereses y la adopción de políticas recesivas por el gobierno de Brasil. Por otro lado, una apreciación del real podría causar una disminución de las exportaciones brasileras y afectar negativamente la economía brasilera en general y nuestro negocio en Brasil.

Riesgos relacionados con Chile

Una parte de nuestros negocios se encuentra vinculada a la economía chilena.

Una parte de nuestros activos y operaciones se encuentra en Chile y, por consiguiente, nuestra situación financiera y los resultados operativos en cierta medida dependen de las condiciones económicas existentes en Chile. De acuerdo a la información publicada por el Banco Central de Chile, la economía chilena creció a una tasa del 3,9% y del 1,1%, en 2018 y 2018, respectivamente, afectado en este caso por las protestas populares desencadenadas desde el 18 de octubre de 2019 que afectaron el crecimiento económico a través de un deterioro de la confianza de empresas y hogares. En 2020 el PBI se desplomó un histórico 6,1%, afectado por meses en que la pandemia del coronavirus estaba descontrolada y rigieron medidas de confinamiento en la mayor parte del país. En 2021 el PBI creció un 11,7%, su mayor alza anual desde que hay registro, apuntalado por la apertura gradual de la economía tras el golpe de la pandemia de Covid-19 y el aumento de la demanda derivada de las ayudas estatales, en tanto que el crecimiento del PBI disminuyó al 2,4% en 2022. El 23 de abril de 2024 el Banco Central de Chile estimó la variación del PBI para 2023 en 0,2%.

No podemos asumir que los desarrollos futuros de la situación política y de la economía chilena no perjudicaran nuestra capacidad de seguir con nuestros planes estratégicos ni que no tengan un impacto en nuestra situación financiera o en los resultados de nuestras operaciones en Chile. Nuestra situación financiera y el resultado de la operación pueden verse afectados por cambios en las políticas económicas u otras políticas del Estado chileno que han ejercido y continúan ejerciendo una influencia significativa en muchos aspectos del sector privado. Adicionalmente, la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones en Chile pueden verse afectados por otros desarrollos políticos o económicos en dicho país, además de los cambios

regulatorios o las prácticas administrativas de las autoridades chilenas, sobre los cuales no tenemos ningún control.

Una mayor inflación en Chile puede tener un impacto adverso en nuestros resultados operacionales.

Si bien se ha registrado un bajo nivel de inflación en Chile en los últimos años, el país ha experimentado altos niveles de inflación en el pasado. La tasa de variación anual del Índice de Precio al Consumo en Chile ha sido del 2,5% en 2018, del 3,0% en 2019, del 2,9% en 2020, del 7,2% en 2021 y del 12,8% en 2022, el mayor registro desde 2007. En 2023 fue del 3,9%., resultando la inflación acumulada en los primeros tres meses de 2024 del 1,6%., en tanto la variación interanual fue del 3,7%. Altos niveles de inflación en Chile podrían tener un efecto adverso en la economía chilena e indirectamente en el resultado de nuestras operaciones. En términos históricos, una parte importante de los gastos de nuestras operaciones en Chile se ha denominado en Pesos Chilenos y cualquier aumento futuro de la inflación chilena podría ocasionar un alza significativa en nuestros gastos.

Riesgos relacionados con nuestra industria y negocio.

Estamos expuestos a riesgos asociados con la operación en mercados emergentes.

Nos encontramos expuestos a la incertidumbre y a riesgos derivados de nuestras operaciones en países que han experimentado recientemente cierta inestabilidad política, económica y gubernamental. Además, ciertos países donde operamos adoptan, con distinto alcance, regímenes legales que, en ciertos casos, son menos favorables y estables, mantienen ciertos controles a la repatriación de resultados e inversiones, y establecen impuestos y ciertas restricciones a las actividades de las empresas multinacionales incluyendo restricciones a las importaciones. Tampoco podemos asegurar que nuestra situación financiera o nuestras operaciones no se verán afectadas adversamente por un cambio negativo en las condiciones económicas de los países en los cuales operamos, por alguna crisis en la región o por cualquier cambio regulatorio significativo. Adicionalmente, estamos sujetos a diversas regulaciones, con aduanas y prácticas que varían de país en país, las cuales pueden modificarse drásticamente como resultado de eventos políticos, económicos y sociales. Dichos cambios pueden ser amplios y comprender el comercio internacional, las prácticas contables, el régimen impositivo, la confidencialidad de los datos y su protección, prácticas de empleo y ambientales, cuestiones de salud y seguridad, e involucrar acciones tales como el retiro o la destrucción de productos u otras sanciones. Varios países en los que operamos mantienen controles sobre la repatriación de ganancias y el capital. Nuestra imposibilidad de responder exitosa y rápidamente a las situaciones mencionadas anteriormente o a cambios en cualquiera de dichos aspectos, o de tener controles y procedimientos en el lugar que nos permitan hacerlo, podría causar efectos adversos en nuestro negocio, en nuestra situación financiera y en el resultado de nuestras operaciones. Actuamos en muchos países y nuestras operaciones están por lo tanto sujetas a los riesgos e incertidumbres inherentes a la práctica de los negocios en estos países. Nuestras operaciones en un determinado país dependen de que las condiciones del negocio allí sean estables; especialmente en lo que respecta al producto, tecnología, financiamiento y soporte. Cualquier imposibilidad de ejercer un control adecuado de nuestras operaciones en uno o más países podrían impactar negativa y significativamente en nuestra situación financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

Nos encontramos sujetos a regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

Nos encontramos sujetos a un complejo grupo de regulaciones y a la supervisión por parte de autoridades nacionales, provinciales y municipales que generalmente se aplica a sociedades a través de las cuales operamos, incluyendo leyes y regulaciones relativas a la producción, venta, seguridad social, salud pública, importaciones y exportaciones, protección del consumidor, composición de productos y regulación ambiental, entre otras. Los futuros requerimientos impuestos por regulaciones nacionales, provinciales y municipales podrían afectar adversa y significativamente nuestra situación financiera y el resultado de nuestros negocios.

Una disminución de la demanda de nuestros productos podría afectar de modo negativo nuestros ingresos.

Nuestros ingresos dependen en gran medida de nuestra capacidad para fidelizar consumidores. La recesión de la Argentina entre 1999 y 2002, junto con el incremento de la inflación, han conducido a una reducción del ingreso disponible de la población nacional, arrojando como resultado una disminución de la cantidad de consumidores de los productos que ofrecemos. Dicha reducción en el consumo ocasionó a su vez una disminución en nuestros ingresos y flujo de efectivo. No podemos garantizar que no se producirán más reducciones en la demanda de nuestros productos que puedan afectar de modo negativo nuestros resultados. Si bien la Argentina ha experimentado un proceso de recuperación desde 2003, a partir de 2012 el crecimiento se ha desacelerado e incluso ha habido recesiones por lo que no podemos garantizar que la demanda de nuestros productos no disminuirá en el futuro.

Nuestra actividad está expuesta a riesgos operativos.

Nuestras operaciones pueden verse afectadas seriamente por condiciones climáticas adversas, errores humanos, daños físicos en nuestras propiedades o equipos, incluyendo incendios, como así también interrupciones en nuestra producción. Si bien contamos con seguros sobre gran parte de nuestros activos y/u operaciones, no podemos garantizar en el futuro una cobertura adecuada de dichos activos y/u operaciones.

Dependemos de nuestro equipo gerencial y ciertos funcionarios clave.

Nuestro éxito depende, en gran parte, de los servicios de nuestro actual equipo gerencial y otros funcionarios claves, y de nuestra capacidad de atraer y retener personal calificado. Sin perjuicio de tratar de mantener a nuestros funcionarios claves, la pérdida de los servicios de uno o más de nuestros colaboradores claves o nuestra incapacidad de atraer, retener y motivar al personal calificado podría tener un efecto negativo y significativo en nuestra capacidad de operar nuestro negocio, nuestra situación financiera y resultados de las operaciones. Incluso si invertimos recursos significativos para reclutar, entrenar y retener al personal calificado, podríamos no tener éxito en nuestros esfuerzos.

Los precios de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos dependen en gran medida de condiciones del mercado, tanto locales como internacionales y que no se encuentran bajo nuestro control.

El precio de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos tiene un impacto significativo en nuestros costos y, por tanto, en los resultados de nuestras operaciones. Al igual que otros commodities agrícolas, las materias primas que utilizamos se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios, resultantes, entre otros factores, del clima, la naturaleza, las políticas locales e internacionales de comercio, etc. Asimismo, la mayor parte de las materias primas que utilizamos se comercializa en mercados y por tal motivo se encuentran sujetas a especulación, haciendo que esto pueda afectar su precio. Un aumento significativo de los precios de dichas materias primas podría provocar un efecto sustancial adverso en nuestra situación financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

Dependemos de una estructura operativa compleja para poder producir nuestros productos y de terceras partes.

Una parte de nuestro negocio se encuentra orientada fundamentalmente a satisfacer las necesidades de nuestras empresas controladas. Por ejemplo, la mayor parte de nuestros negocios de agricultura, producción de alcohol y azúcar están destinados a nuestro propio consumo. Somos dependientes por tanto de un complejo grupo de operaciones para poder generar nuestros productos.

Somos dependientes de precios de productos que no controlamos como maíz, cacao y papel y no podemos garantizar que los precios de estos productos o que el suministro de productos por parte de terceros se va a mantener estable.

Nuestras ventas son vulnerables a las preferencias de los consumidores y las compras realizadas por ellos.

Nuestro éxito y crecimiento se debe, en parte, a la popularidad de nuestros productos. Un cambio en las preferencias de los consumidores de nuestras marcas y productos podría afectar adversamente a nuestro negocio y rentabilidad. Asimismo, nuestro éxito comercial depende de las compras realizadas por nuestros consumidores. Aquellos factores que afecten a la decisión de consumo afectarán asimismo a nuestras ventas. Si no logramos responder exitosamente a los rápidos cambios en la demanda o preferencias de los consumidores, nuestras ventas o márgenes podrían ser afectados adversamente. Adicionalmente, un deterioro en la economía en mercados o países en los cuales vendemos nuestros productos podría reducir los gastos destinados a la compra de nuestros productos. Una disminución en el consumo podría provocar un efecto sustancial adverso en nuestro negocio, en nuestra situación financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

Operamos en un ambiente altamente competitivo.

Los mercados en los cuales operamos son altamente competitivos. Competimos con otras empresas multinacionales y compañías locales muchas de las cuales tienen significativos recursos financieros para responder y desarrollar los mercados en los cuales tanto ellos como nosotros competimos. Estos recursos podrían ser aplicados a cambiar áreas de enfoque o a incrementar las inversiones en la comercialización de nuevos productos. En el caso que nuestros competidores reduzcan sustancialmente sus precios en los mercados, podríamos vernos obligados a reducir los precios de nuestros productos, o tomar otras medidas para poder competir con ellos, pudiendo ello causar un efecto sustancial adverso en nuestra situación financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

Podemos enfrentar reclamos de nuestros clientes o de los consumidores finales de nuestros clientes en los casos en que sus productos sean defectuosos o causaran algún daño pudiendo ello afectar negativamente nuestra situación financiera.

Nos encontramos expuestos a los reclamos que pudieran surgir por daños causados por nuestros productos. Si bien, no hemos incurrido en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos de este tipo, podríamos estar sujetos a responsabilidades relevantes en el caso en que alguno de los productos cause algún daño grave y las autoridades podrían llegar a ordenarnos o nosotros decidir, la remoción del producto del mercado de conformidad con las normas relacionadas, lo que naturalmente tendría un efecto adverso para nosotros. Asimismo, la defensa ante los reclamos por daños causados por, o los defectos de, los productos que fabricamos pueden ser costosa. Nuestra imagen podría verse afectada por esta clase de reclamos, lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de los mencionados productos y de esta manera afectar nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Es posible que no podamos realizar adquisiciones exitosas.

Nuestra estrategia de crecimiento puede requerir que evaluemos oportunidades de adquisiciones estratégicas para expandir nuestras operaciones y presencia geográfica en el futuro; sin embargo, es posible que no podamos identificar oportunidades de adquisiciones apropiadas o, si lo hacemos, podemos pagar en exceso por estas adquisiciones o no ser capaces de negociar términos y condiciones que sean aceptables para nosotros. También podemos enfrentar dificultades para obtener financiamiento para pagar las adquisiciones. Además, es posible que no podamos obtener las aprobaciones regulatorias, incluidas las aprobaciones del régimen de defensa de la competencia, requeridas para consumar las adquisiciones. Además, incluso si somos capaces de consumar con éxito una adquisición, podemos encontrar desafíos para integrar nuestras adquisiciones, de manera efectiva y rentable en nuestras operaciones. La integración de una adquisición implica una serie de factores que pueden afectar nuestras operaciones, incluido el desvío de la atención de la gerencia, las dificultades para retener al personal y la entrada a mercados desconocidos. Es posible que los negocios adquiridos no alcancen los niveles de productividad previstos o no se desempeñen como se esperaba. Además, podemos estar sujetos a responsabilidades no reveladas relacionadas con contingencias laborales, comerciales, civiles, tributarias, penales y ambientales en las que incurran los negocios que adquirimos como parte de nuestra estrategia de crecimiento, que tal vez no podamos identificar o que no podamos ser adecuadamente indemnizados bajo nuestros acuerdos de indemnidad con los vendedores de dichos negocios, en cuyo caso nuestra condición financiera y el resultado de nuestras operaciones pueden verse negativa y adversamente afectados. Incluso si dichas responsabilidades son asumidas por los vendedores, podemos tener dificultades para hacer cumplir nuestros derechos, contractuales o de otro tipo. No podemos asegurar que futuras adquisiciones cumplan con nuestros objetivos estratégicos, lo que podría tener un efecto negativo en nuestra estrategia de crecimiento.

Podríamos ser objetivos de amenazas de seguridad cibernética.

El aumento de los casos de violación de la seguridad cibernética y el delito cibernético a nivel mundial presentan un riesgo potencial para la seguridad de nuestros sistemas de tecnología de la información, incluidos los de nuestros proveedores de servicios, así como para la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información almacenada en estos sistemas, algunos de que dependen de los servicios prestados por terceros.

Nosotros y nuestros principales proveedores de servicios de tecnologías de la información contamos con planes de contingencia y hemos adoptado medidas para prevenir o mitigar el impacto de eventos tales como interrupciones, fallas o brechas, debido a causas tales como calamidades naturales, cortes de energía, brechas de seguridad, virus informáticos o ataques a nuestra seguridad cibernética. A pesar de estos planes y medidas, seguimos siendo susceptible a posibles ataques de información en los países donde operamos. En caso de un ataque cibernético, podríamos experimentar la interrupción de nuestras operaciones comerciales, fraude, daños a la propiedad e información de clientes robada; pérdida sustancial de ingresos, costos de respuesta y otras pérdidas financieras; y mayor regulación, litigios y daños a nuestra reputación.

Además, si bien no hemos experimentado ninguna pérdida material relacionada con eventos de seguridad cibernética, los planes de contingencia vigentes pueden no ser suficientes para cubrir las responsabilidades asociadas con dichos eventos y, por lo tanto, la cobertura de seguro aplicable puede considerarse inadecuada, lo que nos impida recibir una compensación total por las pérdidas sufridas como resultado de tal interrupción. Si bien tenemos la intención de continuar implementando dispositivos de tecnología de seguridad y establecer procedimientos operativos para evitar las interrupciones resultantes y contrarrestar los efectos negativos de los incidentes de seguridad cibernética, es posible que no todos nuestros sistemas actuales y futuros estén o estén completamente libres de vulnerabilidad y estas medidas de seguridad no tengan éxito. En consecuencia, la seguridad cibernética es un riesgo sustancial para nosotros y un ataque cibernético (ya sea contra nosotros o contra la infraestructura de un tercero) podría afectar negativamente nuestro negocio, los resultados operativos y nuestra situación financiera.

Restricciones en el suministro de energía podrían reducir la producción y podría afectar negativamente el resultado de nuestras operaciones.

Nuestra producción depende de un suministro regular de energía. Sin perjuicio que adoptamos medidas prudentes para asegurar una reserva de suministro energético, por fallas técnicas, la regular y prolongada interrupción del suministro de energía a nuestra producción puede causar un efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones. Las inversiones en gas y suministro de electricidad y transporte en la Argentina han sido limitados en los últimos años. En el transcurso de estos últimos años, la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, producto de una recuperación en las condiciones económicas y precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible.

Aunque se espera que el estado de emergencia permita al gobierno nacional tomar medidas para garantizar el abastecimiento eléctrico y de gas, es imposible garantizar que las restricciones al suministro eléctrico y de gas no van a continuar. Si las medidas adoptadas para aliviar las restricciones al suministro a corto plazo resultan ser insuficientes, si las tarifas energéticas no se actualizan adecuadamente o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía de mediano y largo plazo no se concretan en forma oportuna, nuestra producción en la Argentina (o aquella de nuestros principales proveedores) podría verse reducida y nuestras ventas y ganancias podrían disminuir.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.

Operamos no solamente en la Argentina, sino también en otros países, empleando en total, aproximadamente a 21.300 empleados en todo el mundo al 31 de diciembre de 2023. Nuestros empleados se especializan en distintas profesiones y actividades. La mayoría de nuestros empleados son miembros de sindicatos organizados por actividad o especialización. En los últimos años, la conflictividad gremial se ha incrementado significativamente. En particular, en el pasado, experimentamos, junto con otros miembros de la industria alimenticia, paros laborales en algunas de nuestras plantas en la Argentina. A la fecha de este Prospecto no ha habido nuevos conflictos laborales significativos con los sindicatos. En el caso que nuestros empleados realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse altamente afectadas, debiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos. Adicionalmente, nuestros consumidores podrían considerar cualquier falta de acuerdo con nuestros trabajadores como un hecho negativo, lo que podría causar un efecto sustancial adverso en nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Los intereses de nuestros accionistas mayoritarios pueden diferir de los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

Al 13 de septiembre de 2023, fecha en la cual se celebró nuestra última Asamblea de Accionistas, aproximadamente un 99,7% de nuestras acciones se encontraba en poder de GASA. Nuestras acciones ordinarias son nuestra única clase de acciones y los accionistas tienen derecho a elegir a los miembros del Directorio. GASA, nuestra sociedad controlante, controla nuestros negocios a través de la posibilidad de elegir los miembros del Directorio y determinar el resultado de casi todas nuestras acciones que requieran la aprobación de los accionistas. Muchos de los miembros de nuestro Directorio son accionistas de GASA. Pueden existir circunstancias en las cuales el interés de nuestra accionista pueda diferir de los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y esto podría conllevar a un conflicto de interés.

Nuestra inversión en Mastellone y sus accionistas puede resultar en pérdidas y nuestra estrategia de consolidación puede fallar.

En diciembre de 2015 aceptamos ciertas ofertas realizadas por Mastellone y sus accionistas para realizar aportes irrevocables de capital convertibles en acciones de Mastellone y suscribimos, junto con Bagley Argentina S.A. y Bagley Latinoamérica S.A., opciones de compra para adquirir hasta el 100,0% de Mastellone. Además, se realizaron ventas adicionales de acciones por parte de ciertos accionistas de Mastellone, con relación al acuerdo firmado en diciembre de 2015. Como consecuencia de dichas operaciones, al 31 de diciembre de 2023 somos tenedores de un 48,6767 % del capital y de los derechos de voto de Mastellone. No podemos asegurar que vayamos a ejercer la totalidad de las opciones o que vayamos a tener los recursos financieros necesarios para ejercer dichas opciones. Actualmente no controlamos Mastellone y no podemos controlar los resultados de los negocios de Mastellone. Si bien pensamos que una consolidación con Mastellone nos agregaría valor, Mastellone opera en un segmento distinto al nuestro y no podemos asegurar que dicha consolidación vaya a ocurrir y, de verificarse, los efectos que ello tendrá sobre nuestros negocios y nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con el ajuste por inflación impositivo.

De conformidad con la Ley Nº 27.430 y la Ley Nº 27.468, a partir del 1º de enero de 2018, las compañías argentinas deben aplicar las reglas de ajuste por inflación a los efectos del impuesto a las ganancias, en cualquier ejercicio fiscal en el que se verifique que la variación acumulativa IPC durante los últimos 36 meses haya superado el 100%, y con respecto a los primeros tres años fiscales desde el 1º de enero de 2018, en caso de que el IPC del año supere el 55%, el 30% y el 15%, respectivamente. El umbral del 55% para el año fiscal 2018 no se cumplió y por lo tanto, no se aplicó el ajuste por inflación. Sin embargo, los umbrales previstos para los años fiscales 2019 y 2020 si fueron alcanzados, lo cual derivó en la aplicación del ajuste por inflación previsto en dichas leyes. Conforme a la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, el ajuste por inflación positivo o negativo, correspondiente al segundo y tercer ejercicio iniciado a partir del 1º de enero de 2019 y 2020, calculados según la normativa vigente, deberá imputarse un 1/6 en el período fiscal correspondiente y los 5/6 restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. A partir del ejercicio 2021, el ajuste por inflación impositivo debe imputarse en su totalidad al

período fiscal en curso. Debido a la incertidumbre sobre factores como la variación del IPC y la evolución de los tipos de cambio resulta complejo estimar los efectos que tendrán las reglas de ajuste por inflación sobre nuestra carga tributaria; empero dichos efectos podrían ser significativamente adversos.

Los brotes de infecciones o enfermedades transmisibles u otras pandemias de salud pública, como el reciente brote del virus SARS CoV-2 que actualmente se experimenta en todo el mundo, han impactado y pueden afectar aún más los mercados en los que nosotros, nuestros clientes y nuestros proveedores operan o comercializan y venden sus productos y podrían tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de las operaciones.

Los brotes de enfermedades y otras afecciones de salud pública, como el brote global del SARS CoV-2 que se experimentó en 2020 y 2021, que afectó los mercados en los que operamos, a nuestros clientes y a nuestros proveedores, podrían tener un impacto negativo significativo en nuestros ingresos, rentabilidad y negocios. Debido al brote de SARS CoV-2, ha habido en el 2020 y en los primeros meses de 2021 una reducción e interrupción sustancial de las actividades comerciales en todo el mundo. Estas restricciones e interrupciones incluyen: interrupciones en los procesos fabricación y otros trabajos, cierres de fábricas y otros negocios, retrasos o demoras; restricciones y limitaciones impuestas a los trabajadores y a las fábricas, incluidas las cuarentenas y otras limitaciones a la capacidad de ir y regresar al trabajo; la escasez y demoras en la producción o en el envío de productos o materias primas; y el cierre de fronteras. Hemos visto algunos impactos relacionados con el envío de productos dentro y fuera de numerosos países y regiones, lo que podría afectar aún más nuestra capacidad de enviar productos a los clientes y recibir suministros de los proveedores.

A pesar de las medidas que fueron adoptadas, la pandemia SARS CoV-2 afectó a más de 200 países y territorios, incluyendo países a nivel regional como la Argentina, Brasil, Chile, Uruguay, Paraguay, Méjico y los Estados Unidos, causando una disrupción social y de mercado significativa. No podemos asegurar el efecto que tendrán las medidas que el gobierno nacional ha adoptado y podría adoptar en el futuro para combatir la propagación de la infección en la Argentina y el impacto que éstas puedan tener en la economía local y, en particular, en nuestros negocios el que podría verse afectado de manera negativa ante una disminución de la demanda de nuestros productos y servicios.

La suspensión general de actividades en la economía doméstica no solo puede tener un impacto directo en nuestras operaciones, sino también podría afectar las condiciones financieras de algunos de nuestros clientes, lo que afectaría negativamente su capacidad de pagar los saldos de sus cuentas con nosotros y, en consecuencia, afectaría nuestra condición financiera. Cualquier medida restrictiva prolongada que se aplique para controlar un brote de una enfermedad contagiosa u otro desarrollo adverso de salud pública en cualquiera de nuestros mercados puede tener un efecto significativo y adverso en la economía doméstica y de los países en los que operamos, en los mercados financieros y, en consecuencia, en nuestra condición financiera, en los resultados de nuestras operaciones, producción, ventas, márgenes y flujo de efectivo de operaciones, nuestro acceso a mercados de deuda, el cumplimiento de nuestros compromisos financieros, el deterioro del valor de nuestros activos, en la evolución de los valores razonables de nuestros activos y pasivos, entre otros, y en nuestra situación financiera, situación que podría mantenerse incluso en caso de que las medidas relacionadas a la pandemia se normalicen.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a restricciones a la transferencia que podrían afectar negativamente el valor de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Bajo la ley de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables podrían en consecuencia sólo ser revendidas, prendadas o transferidas si dicha reventa, prenda o transferencia está registrada bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o exenta de los requisitos de la misma. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables" y "Restricciones a la transferencia".

Las Obligaciones Negociables podrían estar efectivamente subordinadas a las deudas financieras actuales y futuras de nuestras controladas.

Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por nuestras controladas y, por tanto, podrían estar efectivamente subordinadas a todas las deudas financieras actuales y futuras y demás obligaciones de nuestras controladas, entre ellas, a las garantías de nuestra deuda por parte de nuestras sociedades controladas. En caso de quiebra, liquidación o disolución de una de nuestras controladas, luego del pago por parte de las restantes controladas de sus obligaciones, éstas podrían no tener activos suficientes para realizar los pagos a nuestro favor. Al 31 de diciembre de 2023, el monto total de la deuda por préstamos incluidos los pasivos por arrendamientos financieros tomados por nuestras controladas eran de \$520.156,4 millones (excluyendo pasivos entre sociedades del grupo) expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023, todos los cuales podrían gozar de preferencia respecto de nuestras obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables.

Existe la posibilidad de que nosotros no podamos hacer una oferta por cambio de control, si es requerido por los términos de una Clase de Obligaciones Negociables, lo que causarían un incumplimiento bajo dichas Obligaciones Negociables.

Los términos de una cierta Clase de Obligaciones Negociables, de establecerse en el Suplemento de Precio correspondiente pueden requerir que nosotros hagamos una oferta de recompra de dichas Obligaciones Negociables ante la ocurrencia de un cambio de control al precio de compra igual al monto de capital de dichas Obligaciones Negociables más un porcentaje, más el interés devengado al día de la compra. Adicionalmente, cualquier arreglo financiero que podamos firmar puede requerir el repago de las sumas en circulación en el caso de un cambio de control y limitar nuestra capacidad para financiar la recompra de las Obligaciones Negociables en ciertas circunstancias. Es posible que no tengamos los fondos suficientes al momento del cambio de control para realizar una recompra o que esas restricciones en nuestros otros arreglos financieros no permitan la recompra.

No podemos asegurar que la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables no disminuirá, se suspenderá o será revocada por las agencias calificadoras de riesgo.

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables puede modificarse después de su emisión. Dichas calificaciones tienen un ámbito limitado y no analizan todos los aspectos vinculados a una inversión en las Obligaciones Negociables y sólo reflejan el punto de vista de dichas calificadoras al momento de emitir su calificación. Por lo demás, los mecanismos para asignar una calificación utilizados por las calificadoras de riesgo argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de los Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas. Nosotros no podemos asegurar que las calificaciones permanecerán vigentes por cualquier período de tiempo o que dichas calificaciones no serán disminuidas, suspendidas o revocadas en cualquier momento por la agencia calificadora de riesgo si, en su entendimiento, las circunstancias se modificaran. Cualquier disminución, suspensión o revocación de dichas calificaciones puede afectar adversamente el precio de mercado o la negociación de las Obligaciones Negociables en cuestión.

La volatilidad del mercado puede afectar el precio de las Obligaciones Negociables.

El mercado de valores negociables emitidos por emisores locales se ve afectado por las condiciones económicas y de mercado de la Argentina y, en diversa medida, por las condiciones de mercado de otros países de Latinoamérica y de los mercados emergentes. Por ejemplo, luego de la devaluación del Peso Mexicano en 1994 y la crisis global debida a los problemas financieros en varios países asiáticos, Rusia y Brasil entre 1997 y 1999, el mercado de instrumentos de deuda emitidos por emisores latinoamericanos experimentó aumentos en los niveles de volatilidad, que afectaron adversamente el precio de los valores negociables. Los niveles de volatilidad volvieron a aumentar durante la mayor parte de los años 2000 y 2001 debido primero a la preocupación por el posible default y, luego, por el default y la devaluación en la Argentina y también luego de la crisis financiera mundial, que comenzó en el último trimestre de 2008. Por otro lado, dado que las reacciones de los inversores internacionales ante los eventos ocurridos en un país emergente aparentan seguir un fenómeno de "contagio", en virtud del cual una región entera o clase de inversión reciben la desaprobación de los inversores internacionales, la Argentina podría verse afectada negativamente por los acontecimientos económico-financieros de otros países con mercados emergentes y en países que son socios comerciales significativos de la Argentina como Brasil (que es el principal socio comercial de Argentina y está actualmente saliendo tenuemente de una recesión), China y los Estados Unidos. No podemos proyectar la duración ni extensión de la crisis en los socios comerciales más importantes de la Argentina ni garantizar que los hechos en la Argentina, en América Latina o en otros lugares, no causarán una nueva volatilidad del mercado o que ella no afectará de manera adversa el precio de las Obligaciones Negociables.

Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables por razones impositivas antes de su vencimiento.

Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento a nuestra opción en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos de la Argentina. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate por razones impositivas". No podemos determinar si las exenciones impositivas vigentes en la Argentina se modificarán o no en el futuro. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un valor negociable similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los Tenedores de las Obligaciones Negociables de ciertas jurisdicciones.

La Argentina efectuó una reforma impositiva que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción "no cooperante", o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley N° 20.628 y sus modificatorias y en su Decreto Reglamentario Nº 862/2019 ( la "Ley de Impuesto a las Ganancias"). Existe incertidumbre respecto del alcance de las modificaciones y si el criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a Tenedores residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y no abonaremos Montos Adicionales (según se define en este Prospecto) a dichos Tenedores. Para mayor información, ver los capítulos "Información adicional–Carga tributaria" y "Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales". Como consecuencia de dicha incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar una reducción de su liquidez, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago capital o intereses en la Argentina o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables podrían no tener acceso al Mercado de Cambios para transferir al exterior el equivalente en moneda extranjera de las sumas que obtengan en razón del pago en la Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables. En tanto restricciones como éstas se impongan o mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago de capital o intereses en la Argentina o de la liquidación de su inversión a través del Mercado de Cambios o que de poder hacerlo ello no genere mayores costos a su exclusivo cargo. No podemos asegurar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Prospecto.

Existe la posibilidad de que Usted no pueda hacer valer sus reclamos en la Argentina.

Nos encontramos organizados conforme al derecho argentino. La mayoría de nuestros directores, miembros de la comisión fiscalizadora y funcionarios y expertos nombrados en el presente residen en la Argentina. Una parte sustancial de nuestros activos se encuentra en la Argentina. De acuerdo con el derecho argentino, la ejecución de fallos extranjeros tendrá lugar una vez que los requisitos procesales locales sean cumplidos, entre los que se incluye el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público del derecho argentino conforme lo determine el tribunal local. Respecto de las Obligaciones Negociables emitidas bajo una ley y/o jurisdicción extranjera, no podemos asegurar que dicho tribunal no considere la ejecución del fallo extranjero que nos condena a realizar el pago de las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera del territorio nacional, contrario al orden público argentino si, al momento, existieran restricciones legales que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera del país a fin de cancelar sus obligaciones.

Es posible que los Tenedores de las Obligaciones Negociables puedan verse impedidos de acceder a la vía ejecutiva para reclamar el pago de los montos adeudados.

Las Obligaciones Negociables otorgarán la vía ejecutiva a sus Tenedores para el reclamo de cualquier monto adeudado en relación con las mismas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. No obstante ello, dado que la norma establece que los títulos representativos de las Obligaciones Negociables son los que otorgan acción ejecutiva a favor de su Tenedor, en caso en que los Tenedores fueran titulares de participaciones en un título o certificado global depositado bajo un sistema de depósito colectivo en el país o en el exterior, y ellos no pudieran obtener de la Emisora o del Agente de Registro un título definitivo, podrían generarse dudas o controversias respecto de la posibilidad de ejercer dicha acción ejecutiva con otro documento que no sea el título definitivo, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan ser instaurados ante los tribunales de otras jurisdicciones que pudieran corresponder.

Podría no generarse un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables.

Usted debería estar preparado para conservar sus Obligaciones Negociables hasta su vencimiento. Las Obligaciones Negociables podrían no tener un mercado de negociación establecido o antecedentes históricos de negociación, y no se pueden realizar afirmaciones con respecto al futuro desarrollo de mercados para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los Tenedores para vender sus Obligaciones Negociables o los precios a los cuales los Tenedores podrían vender sus Obligaciones Negociables. Además, el valor de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables, y su mercado de negociación, puede ser significativa y negativamente afectado por cambios en las tasas de interés, caídas y volatilidad en los mercados de valores negociables similares y en la economía en general, así como por cambios en nuestra situación financiera o en los resultados de nuestras operaciones.

Si se desarrolla un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables, la negociación puede realizarse a precios que no reflejen completamente el valor de los intereses no pagados y devengados y, como resultado, un Tenedor que disponga de sus tenencias entre los días fijados para el pago de intereses podría incurrir en un efecto impositivo adverso.

Un Tenedor que califique como persona de los Estados Unidos que disponga de las Obligaciones Negociables entre los días fijados para los pagos de intereses podrá no recibir un pago de intereses por el período anterior al de la disposición, pero igualmente se le requerirá incluir el interés devengado, pero no pagado hasta el día de la disposición como un ingreso regular a los efectos de la ley de impuesto a las ganancias de los Estados Unidos. Si se desarrolla un mercado de negociación, las Obligaciones Negociables podrán negociarse a precios que no reflejen completamente el valor de los intereses devengados pero no pagados y, en consecuencia, un Tenedor que venda Obligaciones Negociables entre los días designados para el pago de intereses puede reconocer una pérdida de capital a efectos impositivos como resultado de asignar a las distribuciones acumuladas pero no pagadas una porción de los fondos de la venta. Dicha pérdida de capital puede no estar disponible para compensar el ingreso ordinario reconocido como resultado de las distribuciones acumuladas pero no pagadas puesto que, sujeto a limitadas excepciones, las pérdidas de capital no pueden ser aplicadas a la compensación de ingresos ordinarios a los efectos de la ley de impuesto a las ganancias de los Estados Unidos.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los Tenedores emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que nos encontráramos sujetos a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la "Ley de Concursos"), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las doble mayorías requeridas por la Ley de Concursos, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de nuestros restantes acreedores. En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, sus titulares que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que nos involucremos en un proceso concursal o de reestructuración de nuestros pasivos, el poder de negociación de los Tenedores con relación a los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Las obligaciones de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

Conforme a la Ley de Concursos, las obligaciones inherentes a las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos créditos privilegiados; incluyendo los resultantes de reclamos por salarios, obligaciones garantizadas, seguridad social, honorarios, impuestos y gastos judiciales. Si nos encontráramos sujetos a procedimientos de quiebra, procedimientos de reorganización judicial o extrajudicial o su equivalente, los derechos de los Tenedores clasificarán de acuerdo con los privilegios antes mencionados y en consecuencia, afectará negativamente nuestra situación patrimonial y nuestra capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

POLITICAS DE LA EMISORA

Para un análisis de las políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales, así como de dividendos ver el capítulo "Información sobre la Emisora".

DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, AUDITORES, ASESORES Y EMPLEADOS

Directorio, Director ejecutivo y Alta gerencia

Introducción

Nuestro Directorio se encuentra liderado por el presidente. Tiene bajo su responsabilidad todos nuestros negocios. Nuestro presidente es el señor Alfredo Gustavo Pagani. El señor Pagani ocupa dicho cargo desde el 28 de abril de 2023 y su mandato vence el 31 de diciembre de 2025, de conformidad con lo resuelto por la Asamblea de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023.

Directorio

Nuestro Directorio está compuesto por cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo establecido en nuestro Estatuto. Los directores duran tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas y los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos. De conformidad con nuestro Estatuto, el Directorio tiene amplias facultades para administrar nuestros negocios.

Nuestro Directorio se reúne por convocatoria de nuestro presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y al menos una vez cada tres meses. Las resoluciones adoptadas en una reunión de Directorio se registran en el libro de actas rubricado de conformidad al Código Civil y Comercial y la Ley General de Sociedades. Contamos actualmente con ocho directores titulares y tres suplentes conforme lo aprobado por la Asamblea celebrada el 28 de abril de 2023, con mandato hasta el 31 de diciembre de 2025 y continuando en su cargo hasta que los reemplace. Ciertos miembros del Directorio son accionistas de Arcor y de Grupo Arcor S.A. ("GASA").

A la fecha del presente Prospecto, la nómina de nuestros directores titulares y suplentes es la siguiente:

Los miembros del Directorio constituyen los siguientes domicilios: (i) los señores Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Nicolás Enrique Martin y las señoras Andrea Cecilia Pagani, Lilia María Pagani, Karina Ana Mercedes Pagani y Marcela Carolina Giai, en Bv. Chacabuco 1160, X5000IIY Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina; (ii) el señor Fernán Osvaldo Martínez en Maipú 171, B1870BOC Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, Argentina y (iii) el señor Alejandro Asrin en Tablada 451, piso 10, X5000CKE Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina.

A continuación, transcribimos una breve descripción biográfica de los miembros de nuestro Directorio:

Alfredo Gustavo Pagani. El señor Alfredo Pagani, D.N.I. 17.149.542, C.U.I.T. 20-17149542-4, nació el 8 de agosto de 1964. Cursó estudios de ciencias económicas y completó el Programa de Desarrollo de

Directivos del Instituto de Altos Estudios Empresariales ("IAE"), dependiente de la Universidad Austral. Ingresó a la Compañía en 1987 y se desempeña como director titular desde julio de 2004 y como presidente desde fines de abril de 2023. Es, además, presidente de nuestra sociedad controlante GASA, presidente de nuestras sociedades controladas Cartocor S.A., Papel Misionero S.A.I.F.C., Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. y Van Dam S.A. y director suplente de Arcorpar S.A. Además, integra el Comité de Auditoría, el Comité de Finanzas y Estrategias y el Comité de Sustentabilidad. Adicionalmente, es presidente de Estancia Las Guirnaldas S.A., Ibarena S.A., Gumsap S.A. y Liplap S.A. y vicepresidente de Nopa S.A.

Mario Enrique Pagani. El señor Mario Pagani, D.N.I. 20.685.351, C.U.I.T. 20-20685351-5, nació el 17 de abril de 1969. Se graduó de licenciado en recursos humanos. Aceptó el cargo como director titular el 29 de abril de 2022 y como vicepresidente el 28 de abril de 2023. Es vicepresidente de nuestra controlante Grupo Arcor S.A., presidente de nuestra controlada Arcor do Brasil Ltda., vicepresidente de nuestras controladas Papel Misionero S.A. y Cartocor S.A. y director titular de nuestras controladas Arcorpar S.A. y Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y director suplente en nuestra controlada Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. También, integra el Comité de Compras, Comité de Recursos Humanos y Comité de Sustentabilidad. A su vez, se desempeña como presidente del Instituto Arcor Brasil y de Relvefox S.A. y vicepresidente en Vilpefox S.A.

Víctor Daniel Martin. El señor Daniel Martin, D.N.I. 14.627.747, C.U.I.T. 20-14627747-1, nació el 29 de septiembre de 1962. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba. Realizó en 1993 un programa intensivo de dirección de empresas en el IAE de la Universidad Austral. Ingresó a la Compañía en 1983 y se desempeña como director titular desde 2005. En diciembre de 2013 fue designado Responsable de Relaciones con el Mercado suplente de la Compañía. En febrero de 2022 fue designado Responsable de Relaciones con el Mercado para retomar en octubre de 2022 el cargo de Responsable de Relaciones con el Mercado suplente de la Compañía. Es presidente de nuestra controlada Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., director titular de nuestras controladas Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., Cartocor S.A., Van Dam S.A. y Papel Misionero S.A.I.F.C., y director suplente de nuestras controladas Bagley Chile S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcorpar S.A. Integra el Comité de Auditoría, el Comité de Finanzas y Estrategias, el Comité de Compras, el Comité de Recursos Humanos y el Comité de Inversiones. A su vez, se desempeña como presidente en Gap Inversora S.A., Isav S.A. y Ramadazul S.A., vicepresidente de Gumsap y Liplap S.A., y es director suplente de Estancia Las Guirnaldas S.A., Campilco Argentina S.A., y Nopa S.A.

Alejandro Fabián Fernández. El señor Alejandro Fernández, D.N.I. 22.344.817, C.U.I.T. 20-22344817- 9, nació el 4 de diciembre de 1971. Es egresado del Colegio La Salle de Córdoba, ciudad en la que se recibió de contador público nacional en la Universidad Católica de Córdoba en 1995; completó el curso Trader Profesional, dictado por el ICDA de la Universidad Católica de Córdoba; ha obtenido las certificaciones, como Asesor Financiero Certificado (AFC), del Instituto Argentino de Ejecutivos de Finanzas, y como Asesor Financiero, del Instituto Español de Analistas Financieros. Ingresó a la Compañía en 1995 y se desempeña como director titular desde 2008. Además, es director titular de nuestra sociedad controlante GASA.

Andrea Cecilia Pagani. La señora Andrea Pagani, D.N.I. 92.828.726, C.U.I.T 27-92828726-8, nació el 21 de octubre de 1985. Se graduó de licenciada en administración de empresas en la Universidad de San Andrés en 2009, y cuenta con un MBA dictado por el IAE de la Universidad Austral finalizado en el 2012. Ingresó a trabajar en la Compañía en el 2013, y actualmente se desempeña como directora titular de nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A. Integra los comités de Auditoría, Ética y Conducta, y Recursos Humanos. A su vez, se desempeña como vicepresidente de Estancia Las Guirnaldas S.A.

Nicolás Enrique Martin. El señor Nicolás Martin, D.N.I. 32.281.172, C.U.I.T. 20-32281172- 2, nació el 15 de mayo de 1986. Se graduó de ingeniero industrial en la Universidad Católica de Córdoba en 2012; cuenta con un MBA dictado por el ICDA de la Universidad Católica de Córdoba finalizado en el 2020; y actualmente se encuentra cursando un MBA en la Universidad de Columbia de Nueva York, Estados Unidos. A su vez, es director titular de nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A.

Fernán Osvaldo Martínez. El señor Fernán Martínez, D.N.I. 16.062.270, C.U.I.T. 23-16062270-9, nació el 21 de octubre de 1962. Se graduó de ingeniero químico. Desde 2010 hasta la actualidad se desempeña

como CEO y vicepresidente y miembro del Directorio de Grupo Cepas. Se desempeña como director titular desde el 27 de noviembre de 2017. Es, además, presidente de Cepas Uruguay S.A., Agysa S.A., Cepas Chile S.A., Destilados Argentinos S.A., Cepas Argentinas S.A., Cepas Internacional S.A., Speed Publicidad S.A.C.I.F., Distribuidora el Mar S.A.S. y Distribuidora el Mar S.p.A. y vocal titular de Cámara Argentina de Refrescos. A su vez, también se desempeña como gerente general de Cepas Argentinas S.A., y Cepas Internacional S.A. Además es integrante de nuestro Comité de Auditoría y del Comité de Finanzas y Estrategias.

Alejandro Asrin. El señor Alejandro Asrin, D.N.I. 21.022.583, C.U.I.T. 20-21022583-9, nació el 15 de noviembre de 1969. Se graduó de abogado en la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeña como director titular el 26 de agosto de 2021. Tiene una importante trayectoria empresarial, desempeñándose actualmente como presidente en Tarjeta Naranja S.A. y Cobranzas Regionales S.A.; como vicepresidente en Naranja Digital Compañía Financiera S.A.U.; y como director titular en Grupo Financiero Galicia S.A. y Tarjetas Regionales S.A. Además es integrante de nuestro Comité de Finanzas y Estrategias.

Lilia María Pagani. La señora Lilia Pagani, D.N.I. 14.383.501, C.U.I.T. 23-14383501-4, nació el 30 de mayo de 1961. Se graduó de arquitecta en la Universidad Católica de Córdoba y se desempeña como directora suplente desde el 29 de abril de 2017. Es directora suplente de nuestra controlada Cartocor S.A. A su vez, se desempeña como presidente de Vilpefox S.A., y como vicepresidente de Relvefox S.A.

Karina Ana Mercedes Pagani. La señora Karina Pagani, D.N.I. 20.785.499, C.U.I.T. 27-20785499-4, nació el 23 de setiembre de 1969. Se graduó de Analista de Mercado en el IES. Se desempeña como directora suplente desde el 2015. Es, además, directora titular de nuestra sociedad controlante GASA, y secretaria en la Fundación Arcor.

Marcela Carolina Giai. La señora Marcela Giai, D.N.I. 24.518.932, C.U.I.T. 27-24518932-5, nació el 29 de mayo de 1975. Se graduó de Licenciada de Administración de Empresas en la Universidad Católica de Córdoba en 1997 y ha obtenido la Diplomatura en Inteligencia Emocional y Liderazgo Coach en la Universidad Siglo XXI en 2018. Se desempeña como directora suplente desde el 29 de abril de 2017. Es, además, tesorera de Fundación Arcor. A su vez, se desempeña como directora titular de nuestra sociedad controlante GASA y de Nueva Candelaria S.A.

Cabe destacar que la mayoría de nuestros directores mantienen algún tipo de relación familiar entre sí.

De conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV, informamos que Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Andrea Cecilia Pagani, Nicolás Enrique Martin, Lilia María Pagani, Karina Ana Mercedes Pagani y Marcela Carolina Giai son directores no independientes, mientras que Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin son directores independientes.

Remuneración del Directorio

De conformidad con la Ley General de Sociedades, el monto máximo de retribuciones que pueden ser abonadas a nuestros directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones, no puede exceder por cada ejercicio del 25,0% de las utilidades ó 5,0% de las utilidades en caso de que no sean distribuidos dividendos a los accionistas, para cada ejercicio. En caso de que nuestros directores desempeñen comisiones especiales o cumplan ciertas funciones técnico-administrativas, les podremos conceder una compensación adicional, siempre que esté expresamente acordada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Las retribuciones al Directorio son propuestas considerando las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Al 31 de diciembre de 2023 se han devengado retribuciones al Directorio por funciones técnico - administrativas y tareas especiales, por la suma de, en miles, \$2.049.994, en valores nominales, los cuales reexpresados en moneda homogénea de diciembre de 2023, ascienden a, en miles, \$3.564.594. Esta retribución fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2024.

Alta gerencia

Los principales miembros de nuestra alta gerencia a la fecha de este Prospecto son los siguientes:

Cargo
Director Ejecutivo
Gerente General de Negocios
Gerente General de Consumo Masivo
Gerente General de Administración y Finanzas
Gerente General de Packaging
Gerente General de Agronegocios
Gerente General del Negocio de Lácteos
Gerente General de Operaciones y Supply Chain
Gerente General de Recursos Humanos

El domicilio de los señores Victor Daniel Martin y Gabriel Alcides Albertinazzi es Bv. Chacabuco 1160, X5000IIY Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina; el de los señores Modesto Silverio Magadán, Gabriel Ignacio Porciani, Pablo Alberto Mainardi, Guillermo Fabián Muller, Gerardo Enrique Médico y Donald Robert Houlin es Sargento Cabral 3770, B1605CKE Munro, partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires.

Modesto Silverio Magadán. El señor Modesto Magadan, D.N.I. 17.489.375, C.U.I.T. 20-17489375-7, nació el 19 de enero de 1966. Es licenciado en economía graduado en la Universidad de Belgrano y tiene un master en dirección de empresas del CEMA. Trabajó en Banco Bansud S.A. y en 1994 ingresó en el grupo Arcor como gerente de administración y planeamiento, luego paso a desempeñarse en el área comercial siendo gerente de grandes cuentas y supermercados y gerente del canal mayorista. En el 2002 asumió la gerencia del negocio alimentos, en el 2015 asumió como gerente general de agronegocios y desde el 2023 se desempeña como gerente general de negocios. Es integrante del Comité de Sustentabilidad de la Compañía. Es, además, presidente de nuestras sociedades controladas Ingrear Holding S.A., Ingrecor S.A., Ardion S.A., Ingredion Uruguay S.A. e Ingredion Chile S.A. A su vez, es director titular de GAP Inversora S.A. y director suplente en la sociedad controlada Bagley Argentina S.A y en la sociedad asociada Mastellone Hermanos. S.A.

Gabriel Ignacio Porciani. El señor Gabriel Porciani, D.N.I. 23.050.384, CUIT 20-23.050.384-3, nació el 31 de diciembre de 1972. Es licenciado en economía, egresado de la Universidad C.atólica Argentina. Inició sus actividades en Arcor en 1997. En 2002 fue trasladado a Arcor de Brasil como gerente de marketing del negocio de chocolates y luego como director de marketing de los negocios de confectionery, teniendo a su cargo las áreas de marketing, servicios de Marketing e I+D. En 2012 se trasladó a Perú, como gerente general de la filial y regresó a la Argentina en 2016 como gerente de negocio de golosinas, chocolates y helados. A partir de 2020 se desempeñó como gerente general de los negocios de impulso y responsable por las Filiales Sur, que incluyen Uruguay, Paraguay y Bolivia. A partir de 2023 es responsable por todo el negocio de consumo masivo del grupo a nivel mundial. Es, además, director titular de Arcorpar S.A. y director suplente de Arcor Alimentos Bolivia S.A.

Pablo Alberto Mainardi. El señor Pablo Mainardi, D.N.I. 17.901.655, C.U.I.T. 23-17901655-9, nació el 16 de septiembre de 1966. Es ingeniero industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires, cuenta con un master en dirección de empresas y un postgrado en finanzas, en la Universidad del CEMA. Posee un amplio recorrido y experiencia como profesional en diferentes industrias en las que se desempeñó principalmente como director de finanzas y director general. En 1990 inició sus primeros pasos como profesional en IBM Argentina S.A. y ESSO Argentina S.A.P.S.A. con diferentes responsabilidades dentro de las áreas comerciales. En 1992 ingresó a Central Puerto S.A. con responsabilidades de planeamiento y desarrollo para luego asumir como jefe de finanzas. En 1996 ingresó como director de finanzas a Hidroeléctrica Piedra del Águila S.A. y en 1999 retornó a Central Puerto S.A. para asumir las posiciones de gerente de recursos humanos y director de finanzas. En el 2000 ingresó a Termoandes S.A. e Interandes S.A. para desempeñarse como gerente general. Luego en 2002, ingresó al Grupo Arauco como director de finanzas en la Argentina. En 2005 se mudó a Brasil como director general de ese país y en 2009 retornó como director general en la Argentina. En 2018 asumió como gerente de región atlántico y en 2020 como presidente del Directorio en la

Argentina. Es integrante del Comité de Finanzas, Inversiones y Estrategias. En octubre de 2022 fue designado como Responsable de Relaciones con el Mercado de la Compañía.

Guillermo Fabián Muller. El señor Guillermo Muller, D.N.I. 17.615.765, C.U.I.T. 20-17615765-7, nació el 20 de septiembre de 1965. Es contador público nacional egresado de la Universidad Nacional de Entre Ríos. Cuenta con más de 33 años de experiencia en la industria del packaging. Ha realizado diferentes cursos de posgrado en finanzas y negocios en el IAE Business School de la Universidad Austral, la Universidad Católica Argentina y en el Massachusetts Institute of Technology. Actualmente es vicepresidente 2º del Instituto Argentino del Envase y vicepresidente 3º de la Asociación de Celulosa y Papel de Argentina. Participa en forma activa de varias organizaciones gremiales y empresariales tanto de su país como del exterior. Es integrante del Comité de Sustentabilidad y del Comité de Compras de la Compañía. Es, además, presidente subrogante de Ingerdion Chile S.A., vicepresidente de nuestras controladas Ardion S.A., Ingrecor S.A., Ingrear Holding S.A., Cartocor Chile S.A., director titular de nuestra sociedad controlada Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. y director suplente de nuestras controladas Cartocor S.A. y Papel Misionero S.A.I.F.C.

Mariano Adrian Tamborini. El señor Mariano Tamborini, D.N.I. 25.216.649, C.U.I.T. 20-25216649-2, nació el 23 de febrero de 1976. Es ingeniero industrial graduado en la Universidad Argentina de la Empresa. Inició sus actividades en Arcor en 1998. En 2002 fue designado gerente de exportaciones del negocio Golosinas y en 2006 sumó a sus responsabilidades la gerencia de marketing del mismo negocio. En 2016 pasó al negocio Agronegocios como gerente de nuevos negocios y en 2019 asumió como gerente de transformación de grupo Arcor. Lideró el proyecto Kamay en alianza con The Coca Cola Company. Es miembro del comité de inversiones. En 2021 asumió como gerente general de Ingrear Holding S.A., joint venture para la elaboración de ingredientes con Ingredion y desde 2023 se desempeña como gerente general de Agronegocios. Es, además, integrante del comité de sustentabilidad de la Compañía y director suplente en Ingrear Holding S.A., Ingrecor S.A. y Ardion S.A.

Gerardo Enrique Médico. El señor Gerardo Médico, D.N.I. 17.879.250, C.U.I.T. 20-17879250-5, nació el 31 de mayo de 1966. Es contador público nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1990 y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en el IAE de la Universidad Austral en el 2007. Nos representa en diversas cámaras y entidades empresarias. Comenzó su carrera profesional en 1988 en el área de administración de Philco S.A. Posteriormente se desempeñó como gerente de impuestos en el Estudio Pistrelli, Díaz y Asociados, desde 1990 hasta 1998. En 1998 ingresó a la Compañía en el área de planeamiento impositivo y a fines de 1999 fue nombrado gerente corporativo de planeamiento impositivo. En 2008 incorporó a sus funciones la responsabilidad directa sobre las operaciones de impuestos en la Argentina y a partir de agosto de 2009, asumió la posición de gerente general de administración. A partir de 2019 ocupó el cargo de gerente general de administración, impuestos y sistemas hasta el 2021. A partir de dicho año ocupa el cargo de gerente general del negocio de lácteos. Es integrante del Comité de Compras y del Comité de Sustentabilidad y participa del Comité de Auditoría. Es, además, vicepresidente de nuestra sociedad controlada Bagley Argentina S.A. y de Gap Inversora S.A. A su vez, es director titular de nuestras sociedades controladas Ardion S.A., Ingrear Holding S.A. e Ingrecor S.A. y director suplente de nuestras controladas Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Ingredion Chile S.A., Ingredion Uruguay S.A. y de la sociedad asociada Mastellone Hermanos. S.A. Además, es consejero suplente de Unidal México S.A. de C.V.

Gabriel Alcides Albertinazzi. El señor Gabriel Albertinazzi, D.N.I. 18.496.696, C.U.I.T. 20-18496696-5, nació el 16 de diciembre de 1967. Es ingeniero químico egresado de la Universidad Tecnológica Nacional de Córdoba en 1993 y cursó un posgrado en desarrollo gerencial en la Universidad Católica de Buenos Aires en 2002. Ingresó a la Compañía en 1994 como analista de desarrollo en golosinas en Arroyito. En 1998 fue trasladado a la planta Misky Tucumán donde ocupó primero la jefatura de calidad y luego la posición de jefe de planta. En 2003 fue promovido al cargo de gerente operativo del Complejo Recreo, posición que ocupó hasta 2006, cuando fue nombrado director industrial de Mundo Dulce S.A. de C.V. en México. En 2011 regresó a la Argentina para desempeñarse como gerente industrial del negocio de golosinas con base en la Planta Arroyito. En 2014 se trasladó a Brasil para ocupar la posición de director industrial con base en Campinas y en 2017 fue promovido a director general del negocio Brasil. Es integrante del Comité de Compras y del Comité de Sustentabilidad.

Donald Robert Houlin. El señor Donald Houlin, D.N.I. 18.531.274, C.U.I.T. 20-18531274-8, nació el 13 de enero de 1967. Se graduó de abogado en la Universidad de Buenos Aires y ha obtenido un Executive MBA en el IAE de la Universidad Austral. Ingresó a nuestra Compañía en marzo de 2009 como gerente general de recursos humanos. Anteriormente se desempeñó por más de 18 años en la industria del cemento y en la industria petrolera, ocupando posiciones en recursos humanos y teniendo a su cargo en sus últimas funciones, áreas regionales, principalmente de la Argentina y del Brasil. Integra el Comité de Ética y Conducta y el Comité de Sustentabilidad y participa en el Comité de Recursos Humanos.

Remuneración de los cuadros gerenciales

Hemos establecido un esquema de remuneración compuesta por una parte fija y una variable. La remuneración fija está relacionada con el nivel de responsabilidad requerido por el puesto y el mercado; la remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de ellos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico. Además, la Sociedad ha creado un plan de retiro especial para directores (que se desempeñan en relación de dependencia en la Sociedad) y otro para gerentes generales de la Sociedad con base en la Argentina y se ha establecido y comunicado un plan de pensiones (beneficios definidos), los cuales incluyen, entre otros, a los cuadros gerenciales. La Compañía no tiene establecido planes de opciones (stock options) para su personal.

Información adicional relativa a la administración, nuestra Comisión Fiscalizadora, nuestros comités internos y asesores

Comisión Fiscalizadora

De conformidad con la Ley General de Sociedades, constituimos una Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora está compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes, todos ellos elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con nuestro Estatuto. Las vacantes serán cubiertas por los miembros suplentes en el orden en que fueron electos.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora en ejercicio fueron designados por la Asamblea celebrada el 28 de abril de 2023 y su mandato vence el 31 de diciembre de 2025; no obstante permanecen en su cargo hasta ser reemplazados.

Nombre	Cargo
Victor Jorge Aramburu	Síndico titular (Presidente)
Gabriel Horacio Grosso	Síndico titular (Vicepresidente)
Carlos Gabriel Gaido	Síndico titular
Alcides Marcelo Francisco Testa	Síndico suplente
Daniel Alberto Bergese	Síndico suplente
Cristina Beatriz Vaudagna	Síndico suplente

Los domicilios constituidos por los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora son los siguientes: el del señor Victor Jorge Aramburu, Miguel Arrambide 6248, X5021FJF Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina; el de los señores Gabriel Horacio Grosso, Carlos Gabriel Gaido, Daniel Alberto Bergese, y la señora Cristina Beatriz Vaudagna, Jerónimo Luis de Cabrera 1727, X2400CXS San Francisco, Provincia de Córdoba, Argentina; y el del señor Alcides Marcelo Francisco Testa, Miguel del Corro 523, X5000KTK Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina.

A continuación, transcribimos una breve descripción biográfica de cada miembro titular y suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora.

Victor Jorge Aramburu. El señor Victor Aramburu, D.N.I. 12.873.550, C.U.I.T. 20-12873550-0, nació el 6 de marzo de 1959. Es contador público nacional, docente en la Universidad Nacional de Córdoba, desempeñándose también como docente de postgrado en diversas universidades del país. Es socio retirado de Deloitte, donde se desempeñó como socio del área de impuestos hasta el 2020. Tiene más de 20 años de

experiencia en el área, lo cual queda de manifiesto en sus numerosas publicaciones. Dictó cursos y seminarios organizados por Deloitte además de participar de reuniones de perfeccionamiento y desarrollo profesional organizadas por dicha firma y por organizaciones profesionales y empresariales en el país. Posee gran experiencia en el área de impuestos en empresas de origen nacional y multinacional de diversos rubros. Desde abril 2014 se desempeña como presidente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra Compañía, habiendo sido, previamente desde el 2008 hasta abril de 2014, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora. Adicionalmente, se desempeña como presidente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra controlante GASA, y de las controladas Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., Ingrear Holding S.A., Ingrecor S.A. y Ardion S.A. Es también miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de nuestra controlada Papel Misionero S.A.I.F.C. y de la sociedad asociada Mastellone Hermanos. S.A. Además es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. A y Gap Inversora S.A.

Gabriel Horacio Grosso. El señor Gabriel Grosso, D.N.I. 14.401.048, C.U.I.T. 20-14401048-6, nació el 14 de diciembre de 1960. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba y tiene un posgrado como especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro titular de nuestra Comisión Fiscalizadora desde 2009, siendo desde abril de 2014 el vicepresidente de la misma. El señor Grosso es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A. y es, además, vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra controlada Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. También es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de nuestra controlada Cartocor S.A., y miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de nuestras controladas Ardion S.A., Bagley Argentina S.A., Ingrear Holding S.A., Ingrecor S.A., Papel Misionero S.A.I.F.C., y de la sociedad vinculada Mastellone Hermanos. S.A. También se desempeña como revisor de cuentas suplente de la Fundación Arcor. A su vez, se desempeña como vicepresidente de Civalero y Asociados S.A., y como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Gap Inversora S.A.

Carlos Gabriel Gaido. El señor Carlos Gaido, D.N.I. 17.099.713, C.U.I.T. 20-17099713-2, nació el 13 de diciembre de 1964. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba y tiene un posgrado como especialista en sindicatura concursal. Desde abril de 2014 se desempeña como miembro titular de nuestra Comisión Fiscalizadora, habiendo sido designado desde el 2005 y hasta abril 2014 como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora. Además, se desempeña como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A. Es vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra controlada Papel Misionero S.A.I.F.C., miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de nuestras controladas Bagley Argentina S.A. y Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Se desempeña como miembro suplente en nuestras controladas Ardion S.A, Cartocor S.A, Ingrear Holding S.A. e Ingrecor S.A. Y, a su vez, es Director Titular de Civalero y Asociados S.A., y miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Gap Inversora S.A.

Alcides Marcelo Francisco Testa. El señor Marcelo Testa, D.N.I. 13.044.090, C.U.I.T. 20-13044090-9, nació el 20 de abril de 1959. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba en 1983. Actualmente es miembro suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora. Desde el 2005 hasta abril de 2014 se desempeñó como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía. Es, además, presidente de la Comisión Fiscalizadora de nuestras controladas Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. y Papel Misionero S.A.I.F.C. Es, además, vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra controlante GASA, y de nuestras controladas Bagley Argentina S.A., Cartocor S.A., Ingrecor S.A., Ingrear Holding S.A. y Ardion S.A. También se desempeña como revisor de cuentas titular de Fundación Arcor. A su vez, se desempeña como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Gap Inversora S.A.

Daniel Alberto Bergese. El señor Daniel Bergese, D.N.I. 20.699.684, C.U.I.T. 20-20699684-7, nació el 9 de octubre de 1969. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba y tiene un posgrado como especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora desde 2009. El señor Bergese es, además, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante GASA y de nuestras controladas Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. y Papel Misionero S.A.I.F.C. Es a su vez, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Weg Equipamientos Electricos S.A., Gap Inversora S.A. y ZF Argentina S.A y director suplente de Civalero y Asociados S.A.

Cristina Beatriz Vaudagna La señora Cristina Beatriz Vaudagna, D.N.I. 27.423.053, C.U.I.T. 27-27423053- 9, nació el 8 de mayo de 1979. Es contadora pública, egresado de la Universidad Nacional del Litoral en 2005. Se desempeña como miembro suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora desde septiembre de 2023. Es además miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante GASA y de nuestras controladas Cartocor S.A. y Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.

Remuneración de la Comisión Fiscalizadora

Al 31 de diciembre de 2023 se han devengado retribuciones a la Comisión Fiscalizadora por \$29,9 millones, en valores históricos, los cuales ascienden a \$ 54,1 millones en moneda homogénea de diciembre de 2023 fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2024.

Comités internos

Contamos con un Comité de Auditoría, un Comité de Finanzas y Estrategias, un Comité de Recursos Humanos, un Comité de Sustentabilidad, un Comité de Compras, un Comité de Ética y de Conducta y un Comité de Inversiones, en los que se desempeñan, en cada caso, miembros del Directorio y de la Alta Gerencia.

Nuestro Comité de Auditoría, integrado por Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin, Andrea Cecilia Pagani y Fernán Osvaldo Martínez, está encargado de (a) supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera y otros hechos significativos, (b) supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad, (c) revisar los planes de los auditores internos y externos y evaluar su desempeño, (d) considerar el presupuesto de auditoría interna y externa, y (e) evaluar diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de estos de acuerdo con lo establecido por las normas de auditoría vigentes. Este Comité no aplica las normas establecidas por la CNV, debido a que la Sociedad no está obligada a su constitución en dichos términos.

Nuestro Comité de Finanzas y Estrategias, integrado por Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin. Dentro de sus funciones se destaca la revisión del presupuesto anual, la evaluación de fuentes alternativas de financiamiento, planes de inversiones y nuevos negocios.

Nuestro Comité de Recursos Humanos es integrado por Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin y Andrea Cecilia Pagani; entre sus funciones se destaca la de monitorear que la estructura de remuneración, tanto de los miembros del Directorio como del personal clave, se relacione con su desempeño, la administración de riesgos y el rendimiento a largo plazo, y la de desarrollar criterios de selección, así como también la aplicación de políticas de capacitación, retención y sucesión para los miembros del Directorio y del personal clave de la gerencia. Proponer con carácter no vinculante, considerando los criterios aprobados por el Directorio, personas para los cargos de Directores, integrantes de los Comités y personal clave de la gerencia, los cuales, en su caso y de corresponder, deberán ser puestos a consideración del Directorio, para que este los eleve a la Asamblea de Accionistas.

Nuestro Comité de Sustentabilidad, integrado por Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Modesto Silverio Magadan, Donald Robert Houlin, Gabriel Ignacio Porciani, Diego Felipe Chaparro Urquieta, Guillermo Fabian Muller, Marcelo Rubén Diez, Adrián Kaufmann Brea, Gabriel Alcides Albertinazzi, Gerardo Enrique Médico, Pablo Alberto Mainardi, Hugo Alberto Reggiani y Mariano Adrián Tamborini, tiene a su cargo, entre otras funciones: (a) asesorar a la dirección en todos los aspectos relacionados con la sustentabilidad, apoyando la identificación y el tratamiento de asuntos críticos que puedan ofrecer riesgos y oportunidades de impacto relevante; (b) establecer prioridades e implementar políticas, estrategias y acciones corporativas relacionadas con la sustentabilidad de los negocios del grupo; (c) evaluar el desempeño de la empresa respecto de la sustentabilidad de sus negocios, y monitorear y minimizar los impactos ambientales y sociales que emergen de sus operaciones.; (e) evaluar y formular recomendaciones acerca de la sustentabilidad con respecto a la estrategia de relacionamiento de la Compañía con los diversos públicos; (f) dar seguimiento y evaluar la implementación del Plan de Sustentabilidad de Arcor (iniciativas corporativas lideradas por el Comité de Sustentabilidad Arcor, iniciativas de los planes operativos de los negocios y áreas corporativas, e iniciativas, proyectos y programas impulsados por el Comité de Sustentabilidad), revisarlo, reordenarlo y priorizar anualmente las iniciativas que lo componen; y (g) asegurar que existan las políticas de comunicación adecuadas y que sean efectivas para construir y proteger la reputación de Arcor como empresa sustentable.

Nuestro Comité de Compras, integrado por Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Modesto Silverio Magadan, Pablo Alberto Mainardi, Gabriel Alcides Albertinazzi, Guillermo Fabián Muller, Gerardo Enrique Médico y Gabriel Ignacio Porciani; su función principal es evaluar, gestionar y mitigar los riesgos vinculados a la cadena de suministros, tanto de bienes como de servicios, del grupo.

Nuestro Comité de Ética y Conducta, integrado por Andrea Cecilia Pagani, Donald Robert Houlin, Renata Fontana, Carlos Izquierdo y Cecilia Rena, tiene la función principal de aplicar nuestro Código de Ética y de Conducta que instrumentamos como parte del Programa de Responsabilidad Social Empresaria y contiene los principios que resumen nuestra forma de hacer y de pensar. También contribuye a la mejora continua del clima ético de la empresa, promoviendo acciones de sensibilización, comunicación y capacitación para todo el personal y también de grupos de interés específicos de la cadena de valor.

Nuestro Comité de Inversiones, integrado por Víctor Daniel Martin, Modesto Silverio Magadan, Pablo Alberto Mainardi, Guillermo Fabián Muller y Gabriel Ignacio Porciani; tiene dentro de sus funciones más relevantes, analizar y sugerir al Directorio los planes de inversiones, y realizar un seguimiento detallado de todas y cada una de las inversiones que se aprueben.

Control interno

Poseemos sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Contamos con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos. El área de seguridad informática de la gerencia corporativa de sistemas, dentro de un programa de actualización y mejora continua, mantiene sus funciones centralizadas y con altos niveles de control sobre la base de metodologías de nivel mundial, formalizando y unificando las iniciativas y procedimientos relacionados con el acceso a los activos informáticos del grupo y siendo responsable por el cumplimiento de las regulaciones en materia de privacidad y protección de datos. Nuestro departamento de auditoría interna depende de un miembro titular de nuestro Directorio y reporta funcionalmente al Comité de Auditoría y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos de nuestro grupo, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos.

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria contamos con un Chief Compliance Officer, elegido por el Directorio, cargo desempeñado por el Dr. Federico Ivan Gottlieb, cuya función principal consiste en el desarrollo, la coordinación y la supervisión de nuestro Programa de Integridad.

No listamos nuestros valores negociables en los Estados Unidos, por lo que no estamos sujetos al control de la SEC, ni estamos obligados a cumplir con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos dictada en 2002.

Asesores

Nuestro principal asesor legal externo es el estudio Muñoz de Toro Abogados, con domicilio en la Cerrito 1130, piso 2°, C1010AAX Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Contadores Públicos Independientes

Las Asambleas celebradas el 28 de abril de 2023, el 29 de abril de 2022 y el 6 de abril de 2021 designaron a los contadores públicos independientes para auditar los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, respectivamente. Así, los Estados Financieros Anuales incluidos en este Prospecto y oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de la red global PricewaterhouseCoopers, contadores públicos independientes, tal como se expresa en sus informes de auditoría sin salvedades del 8 de marzo de 2024, del 10 de marzo de 2023 y del 11 de marzo de 2022. El socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. firmante de nuestros Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022, presentados en forma comparativa, y nuestros Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021, presentados en forma comparativa, fueron firmados por el contador Guillermo Bosio, socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L., matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba bajo el número 10.17540.4.

Año	Auditor Titular	Auditor Suplente 1.
2021	Andrés Suarez	Hernán Pérez Raffo
	D.N.I. 17.203.505 C.U.I.T. 20-17203505-2 Domicilio: Bouchard 557 – piso 8 C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245, F° 61) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Matrícula N° 10.11421.4) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Salta (C.P.C.E. Salta Matrícula N° 3131, Tº VI, Fº 78)	D.N.I. 20.694.494 C.U.I.T. 20-20.694.494-4 Domicilio: Bouchard 557 – piso 8 C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 308, F° 53) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe (C.P.C.E. Santa Fe Matrícula N° 15.482) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.Cba. 10.18191.5) 4. Consejo Profesional de la Provincia de Salta (C.P.C.E. Salta, Matrícula N° 2584 T° V F° 531))
		1.
2022	Guillermo Miguel Bosio	Hernán Pérez Raffo
	D.N.I. 22.738.386 C.U.I.T. 20-22.738.386-1 Domicilio: Bouchard 557 – piso 8 C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	D.N.I. 20.694.494 C.U.I.T. 20-20.694.494-4 Domicilio: Bouchard 557 – piso 8 C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
	Consejos en los que está inscripto:	Consejos en los que está inscripto:
	1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 434, F° 71)	1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 308, F° 53)
	2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.Cba. Matrícula N° 10.17540.4)	2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe (C.P.C.E. Santa Fe Matrícula N° 15.482)
		3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.Cba. 10.18191.5)
		4. Consejo Profesional de la Provincia de Salta

77 Rogelio J. Gibaut - Subdelegado

(C.P.C.E. Salta, Matrícula N° 2584 T° V F°

531))

2023 Guillermo Miguel Bosio

D.N.I. 22.738.386 C.U.I.T. 20-22.738.386-1 Domicilio: Bouchard 557 – piso 8 C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Consejos en los que está inscripto:

• 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 434, F° 71)
• 1. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.Cba. Matrícula N° 10.17540.4)
• 1. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Chaco (C.P.C.E. Chaco F° 4055 T° XXI)

Hernán Pérez Raffo

D.N.I. 20.694.494

C.U.I.T. 20-20.694.494-4

Domicilio: Bouchard 557 – piso 8 C1106ABG – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Consejos en los que está inscripto:

• 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 308, F° 53)
• 1. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe (C.P.C.E. Santa Fe Matrícula N° 15.482)
• 1. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.Cba. 10.18191.5)
• 1. Consejo Profesional de la Provincia de Salta (C.P.C.E. Salta, Matrícula N° 2584 T° V F° 531))

Empleados

Al 31 de diciembre de 2023, empleábamos un total de aproximadamente 21.300 personas en todo el mundo. El número de empleados en todo el mundo para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 era de aproximadamente 21.600 y 20.800, respectivamente.

Nuestros empleados se encuentran contratados de acuerdo con uno de los diez convenios colectivos de trabajo que celebramos en la Argentina: trabajadores de la alimentación, gráficos, azucareros, plásticos, papeleros, del cartón, frutas frescas, pesqueros, gastronómicos y agrícolas. Tenemos relación con un total de diez sindicatos: Sindicato de Trabajadores de Industrias de la Alimentación, Sindicato Gráfico San Luis, Unión Obreros y Empleados Plásticos, Sindicato de Obreros y Empleados de la Industria del Papel, Cartón y Químicos, Sindicato de Empleados Arcor La Providencia, Sindicato de Obreros de Fábrica y Surco - Arcor Ing. La Providencia, Unión Argentina de Trabajadores Rurales y Estibadores, Sindicato de Trabajadores de Manipuleo, Empaque y Expedición de Frutas Frescas y Hortalizas de Cuyo, Sindicato de Obreros de la Industria del Pescado y la Unión de Trabajadores Hoteleros y Gastronómicos de la República Argentina. Al 31 de diciembre de 2023, contábamos con un total aproximado de 13.700 empleados en la Argentina.

Al 31 de diciembre de 2023, en Brasil, teníamos relación con un total de cinco sindicatos: Sindicato dos Trabalhadores nas Industrias de Alimentaão e Afins de Campinas e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Industrias de Alimentaão de Piracicaba, Santa Barbara d'Oeste, Charqueada e Río das Pedras; Sindicato dos Trabalhadores nas Industrias de Panifião, Confeitarias, Massas Alimentícias, Biscoitos, Produtos De Cacau, Balas, Doces, Conservas Alimentícias, Carnes E Derivados, Milho, Trigo, Soja, Mandioca, Torrefaão E Moagem De Café, Café Solúvel E Raões Balanceadas De Belo Horizonte E Região/Mg; Sindicato Dos Trabalhadores Nas Indústrias De Alimentaão De Bragana Paulista; y Sindicato Dos Trabalhadores Nas Indústrias De Produtos Do Cacau E Balas E De Doces E Conservas Alimentícias, No Estado De Pernambuco. Al 31 de diciembre de 2023, contábamos con un total aproximado de 4.100 empleados en Brasil.

Al 31 de diciembre de 2023, en Chile teníamos relación con un total de cinco sindicatos agrupados principalmente por su ubicación geográfica, los cuales celebran sus convenios colectivos de trabajo directamente con nosotros, por cuanto la legislación local no permite la negociación colectiva por línea de negocio. Al 31 de diciembre de 2023, contábamos con un total aproximado de 1.650 empleados en Chile.

Existe un sindicato en Perú integrado por operadores de producción de la planta localizada en Chancay. Al 31 de diciembre de 2023, contábamos con un total aproximado de 375 empleados en Perú.

Al 31 de diciembre de 2023, en México teníamos relación con el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Alimenticia, Similares y Conexos de la República Mexicana. Al 31 de diciembre de 2023, gcontábamos con un total aproximado de 1.030 empleados en México.

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

Nuestra controlante es GASA, una sociedad constituida bajo las leyes de la Argentina, e inscripta bajo la denominación Inaral S.A. ante la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba el 23 de marzo de 2000, mediante la Resolución Nº 116/00 B Matrícula 1375-A del Protocolo de Contratos y Disoluciones. En el 2000, se trasladó a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de septiembre de 2000, bajo el número 13.697, del Libro 12 de Sociedades por Acciones. Asimismo, el 2 de julio de 2008 fue inscripto el cambio de denominación social ante la Inspección General de Justicia bajo el número 13.128, del Libro 40 de Sociedades por Acciones (pasó a denominarse Grupo Arcor S.A.).

GASA es titular del 99,686534% de nuestro capital accionario, encontrándose la porción restante en poder de accionistas minoritarios por lo que no existen accionistas principales en los términos del Anexo Ipunto VII b) del capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV. No se han observado cambios significativos en el porcentaje de tenencia de GASA durante los últimos tres años. Los accionistas de GASA no poseen, en forma individual, derechos económicos y/o políticos que les permitan formar la voluntad social de GASA. En nuestro conocimiento, no existen convenios de accionistas u otros acuerdos relativos al gobierno de GASA suscriptos por uno o más de sus accionistas. Sin perjuicio de ello, las familias Pagani, Maranzana, Seveso y Lafaye, poseen en forma conjunta los derechos económicos y/o políticos que les permiten formar la voluntad social de GASA e, indirectamente, de Arcor. Alfredo Gustavo Pagani es persona humana que posea el carácter de beneficiario final de GASA en los términos del artículo 510, inciso 6 de la Resolución Nº 7/2015 de la Inspección General de Justicia, en virtud de su condición de presidente de su Directorio.

Nuestro capital social se encuentra compuesto por acciones ordinarias nominativas no endosables, clase A, de valor nominal \$0,01 cada una y con derecho a cinco votos por acción, y acciones ordinarias nominativas no endosables, clase B, de valor nominal \$0,01 por acción y con derecho a un voto por acción.

El siguiente cuadro refleja nuestra actual composición accionaria:

		Acciones	Capital Social (en Pesos nominales)
	Clase A	Clase B	Clase A	Clase B	Total
Capital social actual	16.534.656	69.983.465.344	165.346,56	699.834.653,44	700.000.000,00

Transacciones con partes relacionadas

Celebramos ciertas operaciones y contratos con partes relacionadas en el pasado. Dichas operaciones y contratos se han relacionado con operaciones de compraventa de bienes y servicios, préstamos, incluidos préstamos otorgados a accionistas de GASA, la provisión de garantías para endeudamientos y otro tipo de operaciones menores. Consideramos que dichas operaciones se efectuaron en términos similares a los que podrían haberse pactado con terceros no relacionados y en el curso ordinario de nuestro negocio.

El siguiente cuadro detalla el resultado de ventas y compras de bienes y servicios registradas al 31 de diciembre de 2023, al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 por operaciones con sociedades controladas. Las cifras al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

______		Venta de Bienes y Servicios			Compra de Bienes y Servicios (1)
				(En millones de Pesos)
	31.12.2023(1)(5)	31.12.2022(1)(5)	31.12.2021(1)(6)	31.12.2023(1)(5)	31.12.2022(1)(5)	31.12.2021(1)(6)
				Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
Arcor Alimentos Bolivia S.A.	5.963,13	6.411,03	6.606,4	-	-	-
Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal	943,75	660,92	-	911,53	748,32	-
Arcor de Perú S.A.	1.209,61	1.259,05	1.308,9	222,38	152,10	-
Arcor do Brasil Ltda.	1.743,15	1.533,31	1.521,2	1.097,94	951,32	926,8
Arcor U.S.A., Inc.	11.085,56	7.146,12	9.140,0	-	-	-
Arcorpar S.A.	9.877,66	8.972,82	10.286,5	-	-	-
Ardion S.A.	5.995,93	4.859,86	1.708,9	372,23	432,01	172,0
Bagley Argentina S.A.	61.029,46	60.827,55	59.150,0	1.784,95	1.657,61	2.038,1
Cartocor S.A.	9.236,58	10.760,68	11.137,2	31.362,80	35.768,26	34.286,9
Dulcería Nacional, LDA.	1.750,18	881,97	631,0	-	-	-
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	8.185,25	9.240,57	11.977,6	-	43,02	-
Ingrecor S.A.	12.528,35	11.825,85	23.193,9	18.265,65	18.690,85	8.894,6
Papel Misionero S.A.I.F.C.	1.014,53	961,89	778,0	139,87	139,33	-
Unidal Ecuador S.A.	1.324,25	1.926,05	1.488,6	-	-	-
Van Dam S.A.	5.477,84	6.057,93	6.987,2	109,40	69,51	-
Otros (4)	723,94	539,83	1.761,7	5.469,12	1.214,74	2.827,4
TOTAL	138.089,16	133.865,40	147.677,1	59.735,88	59.867,06	49.420,0

Notas:

(1) Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en los rubros ingresos financieros o gastos financieros, según el caso.

(2) Con fecha 1º de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A.

(3) Sociedad absorbida por Arcor Alimentos Internacional, S.L., Sociedad Unipersonal con efectos desde el 30 de junio de 2022.

(4) Incluye Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Bagley Chile S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Grupo Arcor S.A., I.D.E.U Colombia Ltda. (sociedad que dejó de pertenecer al grupo desde el 1º de enero de 2022), Mundo Dulce S.A. de C.V., Unidal México S.A. de C. V., Mastellone Hermanos S.A., Dulcería Nacional (SU) Limitada y GAP Regional Services S.A.

(5) Estados Financieros Individuales Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. La información surge de la nota 36 a los mencionados Estados Financieros Anuales Individuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa.

(6) Estados Financieros Individuales Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. La información surge de la nota 36 a los mencionados Estados Financieros Anuales Individuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera". Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023.

El siguiente cuadro detalla el resultado de otros ingresos (incluye otros ingresos, recupero de gastos de servicios e intereses financieros ganados) y otros egresos (incluye intereses financieros perdidos y otros gastos) registrados al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por operaciones con sociedades controladas y partes relacionadas. Las cifras al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2022 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

		Otros Ingresos			Otros Egresos
	(En millones de Pesos)
	(1)(4) 31.12.2023	(1)(4) 31.12.2022	31.12.2021(1)(5)	(1)(4) 31.12.2023	(1)(4) 31.12.2022	(1)(5) 31.12.2021
	Información reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023
Bagley Argentina S.A.	660,2	667,8	715,2	(11.787,3)	821,5	(10,5)
Cartocor S.A. (1)	650,3	694,6	722,1	(13.751,0)	(337,7)	(182,1)
Ingrecor S.A.	2.986,0	3.111,2	1.227,3	-	-	-
Otros (3)	477,8	450,6	367,6	(2.223,8)	(2.048,3)	281,5
TOTAL	4.774,2	4.924,2	3.032,2	(27.762,1)	(1.564,5)	88,9

_________ Notas:

(1) Estados Financieros Individuales Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentado en forma comparativa. La información surge de la nota 36 a los mencionados Estados Financieros Anuales Individuales al 31 de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(2) Estados Financieros Individuales Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentado en forma comparativa. La Información surge de la nota 37 a los mencionados Estados Financieros Anuales Individuales al 31 de diciembre de 2022. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera". Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023.

(3) Incluye Arcor de Perú S.A, Bagley Chile S.A., Cartocor Chile S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., I.D.E.U. Colombia Ltda., Mundo Dulce S.A. de C.V., Papel Misionero S.A.I.F.C., Unidal México S.A. de C. V., Mastellone Hermanos S.A., Grupo Arcor S.A y Dulcería Nacional (SU) Limitada, Arcor Alimentos Bolivia S.A., Arcorpar S.A., Ardion S.A., y Van Dam S.A., Arcor Alimentos Internacional S.U., Limitada, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

A continuación, se incluye una evolución del rubro Propiedad, planta y equipos al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (información expresada en moneda homogénea de 2022).

Información correspondiente al 31 de diciembre de 2023, que surge de los Estados Financieros Anuales Consolidados al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa, incluido en la nota 5 a los mencionados estados financieros (información expresada en moneda homogénea de diciembre de 2023):

				(en millones de Pesos en moneda homogénea
				de diciembre de 2023)
	Terrenos	Construcciones	Plantas productoras	Máquinas e instalaciones	Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos	Obras en construcción y equipos en tránsito	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	34.177,6	329.754,5	3.157,0	721.606,2	91.006,0	25.678,1	1.205.379,3
Altas	-	601,2	-	882,5	5.015,4	39.538,1	46.037,1
Transferencias	-	5.605,5	515,0	19.770,0	1.357,6	(27.248,1)	-
Bajas	(15,4)	(382,2)	(740,9)	(3.276,7)	(3.852,0)	-	(8.267,2)
Efecto conversión	3.198,1	63.945,8	-	142.460,9	11.622,1	5.939,2	227.166,1
Valor de origen al cierre del ejercicio	37.360,4	399.524,7	2.931,0	881.442,9	105.149,0	43.907,2	1.470.315,3
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-	(198.988,0)	(1.523,8)	(531.611,9)	(67.364,7)	-	(799.488,4)
Bajas	-	371,2	416,9	3.198,1	1.212,9	-	5.199,1
Efecto conversión	-	(52.248,3)	0,0	(123.675,2)	(9.406,9)	-	(185.330,4)
Depreciación del ejercicio	-	(10.666,8)	(490,5)	(22.747,1)	(5.173,0)	-	(39.077,4)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio Previsión por desvalorización de elementos de propiedad, planta y equipo	-	(261.531,9)	(1.597,5)	(674.836,1)	(80.731,6)	-	(1.018.697,2)
Saldo al inicio del ejercicio	(26,0)	(436,7)	-	(2.796,3)	(91,0)	(177,2)	(3.527,2)
Aumentos	-	-	-	(16,7)	(16,0)	(128,8)	(161,4)
Consumos	-	40,9	-	312,7	46,9	-	400,5
Saldo al cierre del ejercicio	(26,0)	(395,8)	-	(2.500,3)	(60,1)	(305,9)	(3.288,1)
TOTAL AL 31.12.2023	37.334,4	137.597,0	1.333,6	204.106,5	24.357,3	43.601,3	448.330,0

Información correspondiente al 31 de diciembre de 2022, que surge de los Estados Financieros Anuales Consolidados al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa, incluido en la nota 5 a los mencionados estados financieros (información expresada en moneda homogénea de diciembre de 2023):

	(en millones de Pesos en moneda homogénea
				de diciembre de 2023)
	Terrenos	Construcciones	Plantas productoras	Máquinas e instalaciones	Muebles, herramienta, vehículos y otros equipos	Obras en construcción y equipos en tránsito	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	34.527,4	327.358,2	4.468,9	731.327,9	86.691,5	30.885,3	1.215.259,2
Altas	316,3	619,4	0,0	1.526,9	5.993,4	28.056,4	36.512,5
Transferencias	0,0	7.912,0	809,4	21.994,3	1.896,7	(32.612,3)	0,0
Bajas	(8,9)	(69,9)	(2.121,4)	(21.582,1)	(2.022,5)	0,0	(25.804,8)
Efecto conversión	(657,3)	(6.065,2)	0,0	(11.660,9)	(1.553,1)	(651,2)	(20.587,6)
Valor de origen al cierre del ejercicio	34.177,6	329.754,5	3.157,0	721.606,2	91.006,0	25.678,1	1.205.379,3
Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	0,0	(191.046,1)	(2.936,0)	(537.509,3)	(64.795,0)	0,0	(796.286,4)
Bajas	0,0	60,5	1.823,6	21.499,0	1.470,4	0,0	24.853,5
Efecto conversión	0,0	2.781,8	0,0	9.023,8	1.292,0	0,0	13.097,6
Depreciación del ejercicio	0,0	(10.784,2)	(411,4)	(24.625,5)	(5.332,1)	0,0	(41.153,1)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio	0,0	(198.988,0)	(1.523,8)	(531.611,9)	(67.364,7)	0,0	(799.488,4)
Previsión por desvalorización de elementos de propiedad, planta y equipo
Saldo al inicio del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-
Aumentos	(26,0)	(436,7)	0,0	(2.796,3)	(91,0)	(177,2)	(3.527,2)
Saldo al cierre del ejercicio	(26,0)	(436,7)	0,0	(2.796,3)	(91,0)	(177,2)	(3.527,2)
TOTAL AL 31.12.2022	34.151,6	130.329,8	1.633,1	187.198,0	23.550,3	25.500,9	402.363,7

Información correspondiente al 31 de diciembre de 2021, que surge de los Estados Financieros Anuales Consolidados al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa, incluido en la nota 5 a los mencionados estados financieros (información expresada en moneda homogénea de diciembre de 2023):

	(en millones de Pesos en moneda homogénea
				de diciembre de 2023)
	Terrenos	Construcciones	Plantas productoras	Máquinas e instalaciones	Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos	Obras en construcción y equipos en tránsito	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	34.341,4	343.409,6	5.026,7	751.198,7	83.550,6	35.694,2	1.253.221,1
Altas	267,4	387,6	-	1.428,6	8.000,9	28.428,2	38.512,6
Aumento por adquisición	2.229,0	3.863,6	-	12.286,1	1.440,2	1.839,3	21.658,1
Transferencias	453,7	6.410,5	499,7	24.873,5	1.672,6	(33.456,4)	453,7
Bajas	-	(1.070,7)	(1.057,4)	(5.294,5)	(1.971,4)	-	(9.394,1)
Efecto conversión	(2.764,0)	(25.642,3)	-	(53.164,6)	(6.001,4)	(1.620,0)	(89.192,3)
Valor de origen al cierre del ejercicio	34.527,4	327.358,2	4.469,0	731.327,9	86.691,5	30.885,3	1.215.259,2
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-	(193.201,5)	(3.012,2)	(557.498,7)	(66.039,5)	-	(819.751,9)
Aumento por adquisición	-	(294,0)	-	(714,8)	(145,1)	-	(1.154,0)
Bajas	-	971,9	932,4	5.172,3	1.779,4	-	8.856,0
Efecto conversión	-	12.393,5	-	39.854,2	4.818,3	-	57.065,9
Depreciación del ejercicio	-	(10.916,0)	(856,2)	(24.322,3)	(5.208,1)	-	(41.302,5)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio	-	(191.046,1)	(2.936,0)	(537.509,3)	(64.795,0)	-	(796.286,4)
TOTAL AL 31.12.2021	34.527,4	136.312,1	1.532,9	193.818,5	21.896,5	30.885,3	418.972,7

Para un mayor análisis y entendimiento de los activos fijos y de las sucursales de la Emisora ver el capítulo "Información sobre la Emisora".

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Bases de presentación de la información financiera

El presente Prospecto contiene nuestros estados financieros consolidados e individuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022, y al 31 de diciembre de 2022 y 2021, y por los ejercicios económicos anuales finalizados en dichas fechas (de aquí en adelante los estados financieros consolidados anuales se refieren como los "Estados Financieros Consolidados Anuales" y los estados financieros individuales anuales como los "Estados Financieros Individuales Anuales" y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales se refieren como los "Estados Financieros Anuales"). Adicionalmente, el presente Prospecto contiene un resumen de la información contable y financiera consolidada que ha sido obtenida de nuestros Estados Financieros Anuales, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los capítulos "Antecedentes financieros–Forma de presentación de la información financiera", "Información clave sobre la Emisora" y "Reseña y perspectiva operativa y financiera" tanto del presente Prospecto como del Suplemento de Precio correspondiente.

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. cuyos informes de auditoría sin salvedades de fecha 8 de marzo de 2024 se encuentran incluidos en el presente Prospecto.

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. cuyos informes de auditoría sin salvedades de fecha 10 de marzo de 2022 se encuentran incluidos en el presente Prospecto.

En el presente Prospecto, las referencias a "U\$S", "Dólar" y "Dólares" corresponden a dólares estadounidenses, las referencias a "\$" o "Pesos" corresponden a Pesos, moneda de curso legal en la Argentina, las referencias a "Real" y "Reales" corresponden a reales, la moneda de curso legal en Brasil, las referencias a "€" y "Euros" corresponden a la moneda de curso legal en la "zona Euro" de la Unión Europea, las referencias a "Peso Mexicano" y "Pesos Mexicanos" corresponden a pesos mexicanos, la moneda de curso legal en México y las referencias a "Peso Chileno" y "Pesos Chilenos" corresponden a pesos chilenos, la moneda de curso legal en Chile.

El resumen de la información contable y financiera consolidada, relacionada con las causas del resultado integral correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como el resumen de la información contable y financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2023 y 2022 han sido obtenidas de los Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Dichos estados financieros se exponen en miles de Pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.

El resumen de la información contable y financiera consolidada, relacionada con las causas del resultado integral correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, ha sido obtenido de la información comparativa de los Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa y fueron reexpresados en moneda homogénea de diciembre de 2023. Dichos estados financieros se exponen en miles de Pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.

La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (y sus modificatorias), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.

Los Estados Financieros Anuales han sido preparados de conformidad con las NIIF, emitidas por el IASB, y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021.

Conforme se expone en el apartado "Información financiera en economías de alta inflación" del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias". Por esta razón, cabe señalar respecto de la información financiera contenida en el presente Prospecto que:

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de diciembre de 2023.

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021 por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de diciembre de 2022. A LOS FINES DEL PRESENTE PROSPECTO, LA INFORMACIÓN FINANCIERA INCLUIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO QUE SURGE DE DICHOS ESTADOS FINANCIEROS ANUALES SE ENCUENTRA REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DEL MES DE DICIEMBRE DE 2023.

Cabe señalar que el método de reexpresión previsto por la NIC 29 se expone sintéticamente en el apartado "Información financiera en economías de alta inflación" del presente capítulo.

Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades. Además, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados

financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por dicha razón, los Estados Financieros Anuales fueron reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales (al 1º de enero de 2017) se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Anuales fue del 211,41% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, 94,79% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y del 50,94% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

●l os activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros;

● los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes;

● todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes;

● los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias;

● el efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en "Resultados financieros, netos", en el rubro "Resultado por posición monetaria neta";

● las cifras comparativas se ajustaron por inflación siguiendo el procedimiento explicado en los puntos precedentes; además, las cifras en moneda homogénea a la fecha de cierre del comparativo son luego reexpresadas (reexpresión "punta a punta" en moneda del ejercicio actual);

● el capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta "Ajuste de capital";

● las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario;

● los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable; y,

● las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial del ajuste por inflación (saldos al 1° de enero de 2017) y, por consiguiente, los saldos históricos a dicha fecha fueron computados para su reexpresión posterior en moneda de cierre.

Redondeo

Ciertos montos, incluidos los montos expresados en porcentaje, publicados en este Prospecto han sido objeto de redondeo a efectos de su presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Prospecto han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Prospecto pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Anuales y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.

Tipos de cambio

Solamente para conveniencia del lector, ciertas cantidades incluidas en este Prospecto han sido convertidas de Pesos a Dólares utilizando el tipo de cambio informado por el Banco de la Nación, a la fecha correspondiente, o en su caso, por el período correspondiente. Estas conversiones no deben ser consideradas representaciones que los importes han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos en Dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio. Ver el capítulo "Información adicional–Tipos de cambio y control de cambios".

Interpretación y alcance de ciertas referencias

Salvo que indiquemos lo contrario en este Prospecto, las referencias a "nosotros", "nuestro/a", "Arcor", la "Emisora", la "Sociedad" y/o la "Compañía" solo significan Arcor S.A.I.C. y no comprenden a ninguna de nuestras sociedadess controladas. Las referencias a "grupo" incluyen a nuestras sociedades controladas. La referencia a "GASA" corresponde a nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A.

Presentación de información financiera en moneda homogénea

Salvo que indiquemos lo contrario, las referencias en este Prospecto a "cifras en moneda homogénea" a una fecha determinada implican que las mismas se encuentran ajustadas por inflación conforme al método previsto por la NIC 29 a dicha fecha.

En general y salvo que indiquemos lo contrario, cabe señalar que:

La información financiera que surge de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 se encuentra expresada en moneda homogénea de diciembre de 2023.

La información financiera que surge de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se encuentra expresada en moneda homogénea de diciembre de 2022. A los fines de la presentación de dicha información en el presente Prospecto, dicha información financiera fue reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Información financiera

En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra información financiera consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los períodos indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales incluidos en este Prospecto, sus notas y el capítulo "Reseña y perspectiva operativa y financiera".

La información seleccionada de los estados de resultados consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 y de los estados de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, ha sido extraída de nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 y de nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021, presentados en forma comparativa, incluidos en el presente Prospecto. En ese sentido, cabe señalar que:

Los Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa, fueron reexpresados conforme a la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" y fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. cuyo informe de auditoría sin salvedades del 8 de marzo de 2024 se encuentra incluido en el presente Prospecto. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Los Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa, fueron reexpresados conforme a la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" y fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. cuyo informe de auditoría sin salvedades del 10 de marzo de 2023 se encuentra incluido en el presente Prospecto. LA INFORMACIÓN FINANCIERA QUE SURGE DE ELLOS SE ENCUENTRA EXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DE DICIEMBRE DE 2022. A LOS FINES DEL PRESENTE PROSPECTO, LA INFORMACIÓN REFERIDA A DICHOS ESTADOS FINANCIEROS, FUE REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DE DICIEMBRE DE 2023.

La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la RT 26 de la FACPCE (y sus modificatorias) que adoptan las NIIF, emitidas por el IASB, para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.

Los Estados Financieros Consolidados Anuales han sido preparados de conformidad con las NIIF, emitidas por el IASB, y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022. Adicionalmente, conforme se expone en el apartado "Información financiera en economías de alta inflación" del capítulo "Antecedentes financieros–Forma de presentación de la información financiera", mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias". Por esta razón, cabe señalar respecto de la información financiera contenida en el presente Prospecto que:

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de diciembre de 2023.

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de diciembre de 2022. A LOS FINES DEL PRESENTE PROSPECTO, LA INFORMACIÓN REFERIDA A DICHOS ESTADOS FINANCIEROS, HA SIDO REEXPRESADA EN MONEDA HOMOGÉNEA DE DICIEMBRE DE 2023.

La siguiente información sobre los Estados Financieros Consolidados Anuales fue obtenida de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2023 y 2022. La información que surge de éste último, a efectos comparativos, fue reexpresada en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Período finalizado el 31 de diciembre de
------------------------------------------	--	--	--	--

		2023 (1)		2022 (1)		2021 (2)
				(en millones de pesos expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Información sobre el estado de resultados y sobre los otros resultados integrales
Ventas de bienes y servicios		1.915.229,0		1.946.553,5		1.826.997,2
Costo de venta de bienes y servicios prestados		(1.415.042,7)		(1.414.158,9)		(1.337.226,2)
Subtotal		500.186,3		532.394,6		489.771,0
Resultados generados por activos biológicos		(977,6)		(2.298,2)		3.765,0
Ganancia bruta		499.208,7		530.096,3		493.536,0
Gastos de comercialización		(293.088,6)		(287.303,8)		(278.678,5)
Gastos de administración		(95.404,4)		(91.798,7)		(75.586,7)
Otros ingresos / (egresos) – neto		(2.543,3)		(18.868,1)		(5.531,4)
Resultado operativo		108.172,4		132.125,7		133.739,5
Ingresos financieros		(30.087,5)	(3)	(14.109,6)	(3)	65.991,1
Gastos financieros	(3)	(101.725,2)		(739,2)		(15.523,7)
Resultado por posición monetaria neta		102.466,2		66.484,1		29.836,7
Resultado financiero, neto		(29.346,5)		51.635,3		80.304,2
Resultado de inversiones en asociadas		(8.647,9)		(7.780,5)		(5.554,1)
Resultado antes del impuesto a las ganancias		70.178,0		175.980,5		208.489,6
Impuesto a las ganancias		(44.126,1)		(65.803,3)		(87.664,4)
Ganancia neta del ejercicio		26.051,9		110.177,2		120.825,2
Otros resultados integrales		107.154,0		(24.781,6)		(76.574,4)
Ganancia integral total		133.205,9		85.395,6		44.250,8

_____________ Notas:

(1) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

(3) Incluye diferencia de cambio neta.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 (1)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (1)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (2)
		(en millones de pesos expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023)
		(no auditados)
Información seleccionada del estado de situación financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo	93.878,1	70.661,5	117.730,4
Créditos por ventas corrientes	285.411,0	239.102,9	251.278,1
Existencias	430.248,0	391.673,4	336.107,8
Total activo corriente	997.056,9	803.416,7	798.842,0
Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente)	285.398,0	173.486,6	283.912,7
Propiedad, planta y equipos	448.330,0	402.363,7	418.972,7
Activos por derechos de uso	21.891,6	11.612,1	13.087,6
Total activo no corriente	696.565,8	606.377,5	646.499,5
Total activo	1.693.622,7	1.409.794,2	1.445.341,5
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	504.782,3	407.438,5	338.542,9
Préstamos corrientes	197.598,7	205.759,7	151.739,9
Préstamos no corrientes	298.823,0	182.460,9	352.235,5
Total de préstamos	496.421,7	388.220,6	503.975,3
Pasivos por arrendamientos corrientes	8.754,8	6.055,5	5.812,2
Pasivos por arrendamientos no corrientes	14.980,0	6.207,0	7.958,0
Total de pasivos por arrendamientos	23.734,8	12.262,5	13.770,2
Total de pasivo corriente	711.658,9	629.930,1	514.929,3
Total pasivo	1.130.598,0	920.451,2	1.003.401,0
Total patrimonio	563.024,7	489.343,1	441.940,5
Capital Social - Acciones comunes en circulación	700,0	700,0	700,0
Reserva legal	13.595,4	13.595,4	13.595,4
Reserva facultativa para futuras inversiones	226.835,2	162.200,8	105.786,9
Reserva especial para futuros dividendos	5.802,9	28.163,1	10.094,7
Reserva especial adopción de NIIF	7.181,4	7.181,4	7.181,4
Resultados no asignados	1.573,8	98.167,9	111.065,5
Patrimonio atribuible a los accionistas de la sociedad	336.753,3	301.368,0	259.530,9
Interés no controlante _____	226.271,4	187.975,1	182.409,6

Notas:

(1) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

Información seleccionada del estado de cambios en el patrimonio	(en millones de Pesos en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Saldos al inicio del ejercicio	489.343,1	441.940,5	400.184,0
(Pérdida) / Ganancia neta del ejercicio	26.051,9	110.177,2	120.825,2
Otros resultados integrales del ejercicio	107.154,0	(24.781,6)	(76.574,4)
Dividendos en efectivo a los Accionistas de Arcor S.A.I.C.	(55.893,8)	(36.583,2)	(41.666,7)
Dividendos en efectivo al interés no controlante	(3.630,7)	(1.409,9)	(1.432,2)
Aumento por Adquisición (3)	-	-	40.606,9
Saldos al cierre del ejercicio	563.024,7	489.343,1	441.940,5

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre

2023(1) 2022(1) 2021 (2)

Notas:

_____________

(1) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

(3) Ver el capítulo "Información sobre la emisora – Contratos Importantes".

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	2023(1)	2022(1)	2021(2)
Información seleccionada del estado de flujos de efectivo	(en millones de Pesos en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos operativos	97.031,2	133.150,5	142.299,4
Variación neta de activos y pasivos operativos	112.331,5	27.238,0	(37.027,3)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	209.362,7	160.388,5	105.397,2
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros	(42.779,2)	(33.562,7)	(32.419,0)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión	2.157,6	581,3	746,7
Aportes de capital en asociada y en negocios conjuntos	(0,1)	0,0	(1.717,7)
Variación neta de créditos financieros con negocio conjunto	0,0	(1.946,9)	0,0
Pagos por compra de acciones	0,0	(1.045,0)	0,0
Ingreso neto de efectivo por adquisición de acciones (3)	0,0	0,0	194,4
Pagos por transacciones con el interés no controlante	0,0	0,0	(2,5)
(Pagos) / cobros netos relacionados a inversiones financieras	(73.769,1)	186,3	(3.437,1)

93 Rogelio J. Gibaut - Subdelegado

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión	(114.390,9)	(35.787,0)	(36.635,2)
Cobros por tomas de préstamos bancarios	90.124,8	237.417,7	62.041,1
Cancelación de préstamos bancarios	(53.364,1)	(246.405,5)	(28.059,4)
Cobros por emisión de obligaciones negociables	112.270,2	0,0	26.013,1
Cancelación de deuda por obligaciones negociables	(69.013,5)	(59.466,5)	(37.715,4)
Variación neta de préstamos de corto plazo	32.132,3	55.149,6	48.464,8
Pagos de capital de pasivos por arrendamientos	(8.865,7)	(6.746,7)	(7.060,4)
Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos	(611,9)	(633,6)	(722,6)
Pagos de intereses y otros gastos financieros	(123.949,6)	(79.872,6)	(71.908,1)
Pagos netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación	(8.225,6)	(12.872,2)	(9.555,4)
Pagos de dividendos	(53.232,4)	(34.107,3)	(39.882,5)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación	(82.735,5)	(147.537,1)	(58.384,8)
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO	12.236,3	(22.935,6)	10.377,2

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	70.661,5	117.730,4	133.183,3
Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo	13.981,8	(20.964,1)	(24.646,2)
Pérdida generada por la posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo	(3.001,5)	(3.169,2)	(1.183,8)
Aumento (disminución) neta en el efectivo y equivalentes de efectivo	12.236,3	(22.935,6)	10.377,2
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio (4)	93.878,1	70.661,5	117.730,4

Notas:

________________

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

(3) Ver el capítulo "Información sobre la emisora–Contratos Importantes".

⁽¹⁾ Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los apartados "Bases de presentación de la información financiera" y "Presentación de información financiera en moneda homogénea".

⁽⁴⁾ La apertura por concepto del rubro "Efectivo y equivalentes de efectivo" al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, se encuentra revelada en nota 16 a nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa.

Indicadores

		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		(no auditado)
		2023	2022	2021
	Liquidez (1)	1,4	1,3	1,6
	Solvencia (2)	0,5	0,5	0,4
	Inmovilización del capital (3)	0,4	0,4	0,4
	Endeudamiento (4)	2,0	1,9	2,3
	Rentabilidad (6)	5,0%	23,7%	28,7%

Notas:

__________________

(1) Liquidez: activo corriente consolidado / pasivo corriente consolidado.

(2) Solvencia: total de patrimonio consolidado / total de pasivo consolidado. El patrimonio consolidado total de la Sociedad es el siguiente: \$ 563.024,7 millones al 31 diciembre de 2023, \$ 489.343,7 millones al 31 de diciembre 2022 y \$ 441.940,5 millones al 31 de diciembre de 2021 (todas las cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023).

(3) Inmovilización del capital: activo no corriente consolidado / total del activo consolidado.

(4) Endeudamiento: total de pasivo consolidado / total del patrimonio consolidado

(5) Rentabilidad: resultado neto del ejercicio consolidado / patrimonio promedio consolidado.

Fuente: "Reseña Informativa Consolidada", que acompaña a los Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros---Forma de presentación de la información financiera". Los indicadores expuestos precedentemente fueron calculados considerando cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023.

A efectos de la interpretación de la evolución de los indicadores expuestos precedentemente, recomendamos la lectura de la información expuesta en los apartados "Análisis de los resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022" y "Análisis de los resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021" del capítulo "Reseña y perspectiva operativa y financiera".

El índice de liquidez para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de 1,4 mientras que para el mismo período de 2022 era de 1,3, principalmente debido al incremento de la relación entre el activo corriente y el pasivo corriente.

El índice de solvencia para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de 0,5 mientras que para el mismo período de 2022 era de 0,5, debido al mantenimiento de la relación entre el patrimonio y el pasivo consolidados.

El índice de inmovilización de capital para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de 0,4, mientras que para el mismo período de 2022 era también de 0,4, debido al mantenimiento en la relación activo no corriente frente al total del activo consolidado.

El índice de endeudamiento para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de 2,0 mientras que para el mismo período de 2022 era de 1,9, principalmente debido al incremento en la relación del pasivo consolidado frente al total del patrimonio consolidado.

El índice de rentabilidad para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de 5,0% mientras que para el mismo período de 2022 era de 23,7 %, principalmente debido a una disminución de la ganancia neta del ejercicio y a un incremento en el patrimonio promedio consolidado.

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro detalla nuestra capitalización al 31 de diciembre de 2023. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados, sus notas y con el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de información contable y financiera". Calculamos la capitalización total consolidada como la suma de: (i) nuestros préstamos totales más; (ii) pasivos por arrendamientos totales más (iii) el patrimonio atribuible a nuestros accionistas.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

(en millones de pesos expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023)

	(no auditado)
Préstamos corrientes:
Préstamos corrientes	197.598,7
Pasivos por arrendamientos (1)	8.754,8
Préstamos no corrientes:
Préstamos no corrientes	298.823,0
Pasivos por arrendamientos (1)	14.980,0
Préstamos total	520.156,5
Patrimonio atribuible a los accionistas de la Compañía:
Acciones en circulación	700,0
Ajuste de capital	67.276,9
Acciones sociedad controlante en cartera	(15,0)
Reserva legal	13.595,4
Reserva facultativa para futuras inversiones	226.835,2
Reserva especial para futuros dividendos	5.802,9
Reserva especial adopción de NIIF	7.181,4
Resultados no asignados	1.573,8
Otros componentes del patrimonio	13.802,7
Patrimonio total atribuible a los accionistas de la Compañía	336.753,3
Capitalización total ____	856.909,8

(1) A nivel de Rule 144 A, estos conceptos no corresponden que sean incluidos como concepto de "Capitalización y Endeudamiento". Nota:

Al 31 de diciembre de 2023, tenemos deuda garantizada por \$296,9 millones correspondiente a operaciones de descuento de documentos en instituciones bancarias por parte de subsidiarias (en moneda homogénea de diciembre de 2023). La deuda financiera garantizada forma parte de los préstamos expuestos en los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2023.

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera" de este Prospecto.

A efectos de analizar la evolución de la "Capitalización total" expuesta anteriormente durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, recomendamos la lectura de la información expuesta en el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado y en las notas 22 "Préstamos" a nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales incluidos en el presente Prospecto y con la descripción de nuestro negocio. Nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Este capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden también ser identificadas por términos tales como "puede", "en el futuro", "consideramos", "esperamos", "anticipamos", "proyectamos", "pretendemos", "debería", "procuramos", "estimamos", "futuro" o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos identificados en estas declaraciones sobre el futuro. Para mayor información sobre las declaraciones a futuro, ver el capítulo "Información relativa a declaraciones a futuro" y, para las consideraciones sobre algunos de los riesgos que podrían causar que nuestros resultados reales difieran, ver el capítulo "Factores de riesgo".

Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.

Generalidades

Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina.

Presentamos nuestro negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de productos que ofrecemos. Nuestra amplia gama de productos y nuestras reconocidas marcas llegan a millones de consumidores en aproximadamente 90 países y en cinco continentes, en mercados como los de Latinoamérica, Estados Unidos, África y Europa. Desde el punto de vista geográfico, evaluamos el desempeño de los siguientes segmentos: (i) la Argentina, (ii) Brasil, (iii) la Región Andina (incluye a Chile salvo Ingredion Chile S.A.-, Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, Estados Unidos, España, China y Angola), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay -salvo Ingredion Uruguay S.A.-, Paraguay y Bolivia), (vi) Agronegocios Exterior (incluye Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A.) y (vii) el Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas nuestras plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en base a los siguientes tipos de productos o servicios si los mismos son ofrecidos en la geografía correspondiente: (i) Golosinas y chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios; y (vi) Otros industriales. Contamos con 37 plantas de producción en la Argentina, cuatro en Brasil, cinco en la Región Andina, una en México y una en Angola y tenemos nuestras operaciones verticalmente integradas en muchas de nuestras líneas de negocio. Nuestras ventas se ven potenciadas por nuestra red de distribución de primer nivel y por un soporte de marketing intenso.

Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.

Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos son materias primas, envases, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de estos productos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche.

Obtenemos los ingresos de nuestro negocio de envases principalmente de la venta de productos de cartón corrugado a clientes industriales y frutihortícolas en la Argentina y Chile. También tenemos operaciones verticalmente integradas en la Argentina. En algunos casos, estamos involucrados en todo el proceso desde procurarnos las materias primas básicas hasta la fabricación de los productos y el envasado final. Para obtener resultados más eficientes, usamos algunas de las técnicas y materiales más avanzados a escala internacional, y constantemente estamos actualizando dichas técnicas por lo que la tecnología utilizada en la mayoría de nuestras instalaciones de producción se encuentra entre la más avanzada del mundo. Durante los últimos diez años, hemos invertido más de U\$S1.000 millones en la construcción de instalaciones de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos productivos y la realización de adquisiciones estratégicas.

Consideramos que somos una de las empresas con mayor estabilidad financiera del país, con operaciones sustanciales en Brasil y Chile. Durante la severa crisis económica que padeció la Argentina en 2001 y 2002 no incumplimos ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional, así como también llevar a cabo inversiones significativas en plantas de producción situadas en la Argentina, Brasil, México y Chile.

Nos beneficiamos, históricamente, de una gran cantidad de adquisiciones y asociaciones estratégicas, tales como, nuestra asociación en el 2004 con Danone, la adquisición de La Campagnola S.A.C.I. en el 2005 y la adquisición de Grupo Zucamor en el 2017.

En diciembre de 2015, sellamos un acuerdo con los accionistas de Mastellone que nos permite participar en el capital social de una compañía con más de 90 años de historia en el mercado local, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Este acuerdo constituye un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios, consolidándonos como uno de los grupos más fuertes en el país. Asimismo, implica la asociación entre empresas argentinas que se unen para encarar los desafíos del futuro. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

En julio de 2017 adquirimos el 100% del capital social y de los derechos de voto de Zucamor S.A. y de sus sociedades controladas: Zucamor Cuyo, BI S.A. y Papel Misionero S.A. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

En marzo de 2018, perfeccionamos un acuerdo de cooperación comercial estratégico con Laboratorios Bagó S.A., creando Simple, una línea de suplementos dietarios.

Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país que se inauguró en Luanda el 9 de junio de 2022. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

En marzo de 2019 lanzamos Kamay Ventures en alianza con Coca-Cola Argentina, un fondo destinado a asesorar y financiar star-ups con proyectos innovadores. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora - Contratos importantes".

En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, en el cual participamos con el 51,0%, , correspondiendo el 49% restante s Ingredion Argentina S.R.L., que implica una alianza estratégica que potencia las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa,fructosa, almidones y maltodextrina. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes".

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas (1) por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 por segmento geográfico y línea de producto, y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos y segmentos de negocios a las ventas netas consolidadas. Las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023 (reexpresadas conforme a la NIC 29).

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2023(2)		2022(3)		2021(4)
	\$	%	\$	%	\$	%
			(en millones de Pesos en moneda homogénea de diciembre de 2023, excepto porcentajes)
Argentina	1.366.872,4	71,4	1.408.950,7	72,4	1.294.474,9	70,9
Golosinas y chocolates	350.495,0	18,3	348.020,5	17,9	320.216,4	17,5
Galletas	321.668,7	16,8	323.836,1	16,6	301.150,8	16,5
Alimentos	147.760,3	7,7	147.583,9	7,6	150.975,7	8,3
Envases	311.927,7	16,3	344.038,8	17,7	330.822,8	18,1
Agronegocios	234.583,6	12,2	244.893,3	12,6	190.664,5	10,4
Otros industriales	437,1	0,0	578,0	0,0	644,7	0,0
Brasil	172.877,8	9,0	161.406,8	8,3	145.564,9	8,0
Golosinas y chocolates	86.503,1	4,5	84.224,6	4,3	76.548,6	4,2
Galletas	86.374,8	4,5	77.182,2	4,0	69.016,4	3,8
Región Andina	187.182,1	9,8	204.069,3	10,5	210.862,8	11,5
Golosinas y chocolates	89.791,7	4,7	84.918,9	4,4	99.404,2	5,4
Galletas	40.573,9	2,1	32.578,0	1,7	37.369,9	2,0
Envases	56.816,5	3,0	86.572,4	4,4	74.088,7	4,1
Norte, Centro y Overseas	91.434,3	4,8	79.067,0	4,1	89.440,0	4,9
Filiales Sur	79.029,6	4,1	73.178,7	3,8	77.635,2	4,2
Agronegocios Exterior	17.706,3	0,9	19.835,0	1,0	9.013,9	0,5
Resto de los países y negocios	126,4	0,0	46,0	0,0	5,5	0,0
Total	1.915.229,0	100,0	1.946.553,5	100,0	1.826.997,2	100,0

Notas:

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos por cada uno de los segmentos geográficos. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

(3) Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2022. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

El siguiente cuadro refleja las variaciones porcentuales de ventas netas consolidadas de la Compañía por segmento geográfico y línea de producto, considerando cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre(1)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre(1)
	2023 vs 2022%	2022 vs 2021%
Argentina	(3,0)	8,8
Golosinas y chocolates	0,7	8,7
Galletas	(0,7)	7,5
Alimentos	0,1	(2,2)
Envases	(9,3)	4,0
Agronegocios	(4,2)	28,4
Otros industriales	(24,4)	(10,4)
Brasil	7,1	10,9
Golosinas y chocolates	2,7	10,0
Galletas	11,9	11,8
Región Andina	(8,3)	(3,2)
Golosinas y chocolates	5,7	(14,6)
Galletas	24,5	(12,8)
Envases	(34,4)	16,8
Norte, Centro y Overseas	15,6	(11,6)
Filiales Sur	8,0	(5,7)
Agronegocios Exterior	(10,7)	120,0
Resto de los países y negocios	174,7	737,1
Total	(1,6)	6,5

Notas:

_________

Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones

El resultado de nuestras operaciones ha sido influenciado y continuará siendo influenciado por los siguientes factores claves:

Condiciones económicas de la Argentina

Nuestros resultados operativos han sido afectados significativamente por las condiciones macroeconómicas de la Argentina.

⁽¹⁾ Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentado en forma comparativa. Las variaciones porcentuales, se calculan en base a la información de ventas por segmentos incluida en la Nota 4 a los mencionados Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

⁽²⁾ Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las variaciones porcentuales, se calculan en base a la información de ventas por segmentos incluida en la Nota 4 a los mencionados Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Argentina sufrió una severa crisis financiera desde principios de 2001 hasta finales del 2002, y como resultado el producto bruto interno decreció bruscamente, a la vez que se produjo una devaluación del Peso y un notorio incremento de la inflación. La crisis generó consecuencias significativas y adversas para nosotros incluyendo pérdidas derivadas de la repentina devaluación del Peso y de la disminución de las ventas y de las ganancias netas. Desde 2003, las condiciones macroeconómicas de la Argentina en líneas generales han mejorado y, por lo tanto, también nuestros resultados por las operaciones en la Argentina.

Desde el primer semestre de 2002 y hasta el tercer trimestre de 2008 la economía se desempeñó con fortaleza, incluyendo un crecimiento del PBI real del 8,7% en el 2007 y del 6,8% en el 2008. En el 2009, la economía continuó su crecimiento, aunque a una tasa menor debido a la desaceleración generada por la crisis global que se inició en el último trimestre del 2008 y continuó en el 2009. Según el INDEC, el PBI real de la Argentina se incrementó un 2,1% en el 2015, en tanto que en el 2016, se contrajo un 2,3%, en 2017 creció un 2,7%, se contrajo un 2,5% en 2018, un 2,2% en 2019 y un 9,9% en 2020, para crecer un 10,3% en 2021 y un 5,2% en 2022, en tanto se contrajo un 1,6% en 2023.

El siguiente cuadro refleja la variación de ciertos indicadores macroeconómicos de la Argentina por los períodos indicados:

		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	2023	2022	2021	2020	2019
	(En porcentaje)
Producto Bruto Interno (1)	1,6	52	(10,3)	(0,9)	(2,2)
Tasa de desempleo(2)	5,7	6,3	7,0	11,0	8,9
Índice de precios mayoristas (IPIM)	276,4	94,8	51,3	35,4	58,5
Índice de precios al consumidor (IPC)	211,4	102,5	50,9	36,1	53,6
Devaluación del Peso frente al Dólar (3) ____	77,9	72,5	22,1	40,5	58,9

Nota:

(1) Las cifras de 2023 son estimaciones del INDEC, en tanto las de 2022 y 2021 son preliminares.

(2) Datos del cuarto trimestre de cada año de conformidad con la Encuesta Permanente de Hogares. Fuente: INDEC, Dirección General de Estadística y Censos del Ministerio de Hacienda de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de

la Nación. Ver el capítulo "Factores de Riesgo–Riesgos relacionados a la Argentina".

(3) Cotización "Divisa" tipo de cambio vendedor publicada por el Banco de la Nación.

Expansión internacional

Hemos estado haciendo inversiones significativas en la última década para desarrollar nuestra producción, distribución y marketing de nuestros productos fuera de la Argentina. Como resultado, una parte sustancial de nuestras ventas netas consolidadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (31,7%), considerando cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023), fueron realizadas fuera de la Argentina (incluyendo ventas de nuestras controladas fuera de la Argentina y exportaciones desde la Argentina a terceros). Esperamos continuar realizando inversiones significativas fuera de la Argentina con el fin de derivar, a largo plazo, una mayor parte de nuestras ganancias operativas a nuestras operaciones internacionales.

Fluctuaciones en el tipo de cambio

Nuestros estados financieros están expresados en Pesos, sin embargo una parte significativa de nuestra deuda financiera esta denominada en Dólares y una parte sustancial de nuestros ingresos están denominados en Reales, Pesos Chilenos u otras monedas. Como resultado, fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso sobre dichas monedas, particularmente el Dólar, han tenido en el pasado, y continuarán teniendo en el futuro,

un efecto significativo sobre los resultados de nuestras operaciones. Adicionalmente, las fluctuaciones en las monedas de otros países en los cuales operamos, en particular el Real y el Peso Chileno respecto del Peso han tenido en el pasado, y continuarán teniendo, un impacto sobre los resultados de nuestras operaciones.

La significativa devaluación del Peso durante 2002 afectó negativamente nuestros resultados y situación financiera. Adicionalmente, si el Peso se devalúa significativamente, todos los efectos negativos en la economía argentina relacionados con tal devaluación pueden repetirse, con consecuencias adversas para nuestro negocio. Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar también presenta riesgos para la economía argentina ya que puede conducir a un deterioro de la balanza de cuenta corriente y de la balanza de pagos del país. Ver capítulo "Ver "Factores de Riesgo–Riesgos relacionados a la Argentina".

En los últimos tiempos el Peso se ha depreciado frente al Dólar, pasando de \$59,89 por U\$S1,00 al 31 de diciembre de 2019, a \$84,15 por U\$S1,00 al 31 de diciembre de 2020, a \$102,72 por U\$S1,00 al 31 de diciembre de 202, a \$177,16 al 31 de diciembre de 2022 y a \$808,45 al 31 de diciembre de 2023. El tipo de cambio y el nivel de las tasas de interés fueron dos factores que impactaron en la variación de la diferencia de cambio y en los resultados financieros netos consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023, al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021.

Cualquier potencial futura devaluación del Peso afectará negativamente el valor de nuestros ingresos expresados en Dólares, a la vez que incrementará el costo relativo, expresado en Pesos, de los gastos y otras obligaciones financieras expresadas en monedas extranjeras, disminuyendo, en consecuencia, nuestra capacidad de generar efectivo y produciendo un efecto negativo significativo en nuestra liquidez y en nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas. Una apreciación del Peso sobre el Dólar tendrá un impacto inverso.

Costo de materias primas

El costo de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos tiene un impacto significativo en nuestros resultados de operaciones. Las principales materias primas que utilizamos incluyen el cacao (y sus derivados), azúcar, leche, maíz (y sus derivados), harina de trigo y papel.

No hemos experimentado dificultades en obtener la provisión adecuada de cualquiera de estas materias primas para nuestras operaciones. Ninguno de nuestros proveedores representa más del 5,0% de nuestras compras totales. Adicionalmente, una de nuestras ventajas competitivas es nuestra integración vertical en la Argentina. Producimos jarabe de maíz, azúcar, leche y cartón corrugado e imprimimos films flexibles. La producción propia de estos productos nos provee de una parte sustancial de nuestras necesidades de materia prima, incluyendo aproximadamente 1.300.000 toneladas de caña de azúcar por año y unos 45.000 litros de leche por día. Asimismo, contamos con nuestra propia usina en Arroyito (Córdoba) para abastecer con energía eléctrica a varias de nuestras plantas de producción.

Sin embargo, compramos una parte significativa de nuestras materias primas a terceros, principalmente en la Argentina y Brasil. Similares a otras commodities agrícolas, las principales materias primas que utilizamos se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios resultando de, entre otros factores, el clima, la naturaleza y políticas económicas locales e internacionales. Adicionalmente, la mayoría de las materias primas que utilizamos son comercializadas en mercados de commodities y están sujetas a especulación, la cual puede afectar sus precios.

Análisis de los resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023, y el aumento o disminución entre los ejercicios indicados en valor absoluto y en porcentaje de variación:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 vs. el Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022
	2023	2022	Variación	Porcentaje %
		(en millones de Pesos en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Ventas de bienes y servicios	1.915.229,0	1.946.553,5	(31.324,5)	(1,6)
Costo de venta de bienes y servicios	(1.415.042,7)	(1.414.158,9)	(883,8)	0,1
Subtotal	500.186,3	532.394,6	(32.208,3)	(6,0)
Resultados generados por activos biológicos	(977,6)	(2.298,2)	1.320,6	(57,5)
Ganancia bruta	499.208,7	530.096,3	(30.887,7)	(5,8)
Gastos de comercialización	(293.088,6)	(287.303,8)	(5.784,8)	2,0
Gastos de administración	(95.404,4)	(91.798,7)	(3.605,7)	3,9
Otros ingresos (egresos) – neto	(2.543,3)	(18.868,1)	16.324,8	(86,5)
Resultado Operativo	108.172,4	132.125,7	(23.953,3)	(18,1)
Ingresos financieros	(30.087,5)	(1) (14.109,6)	(1) (15.978,0)	113,2
Gastos financieros	(1) (101.725,2)	(739,2)	(100.985,9)	N/C
Resultado por posición monetaria neta	102.466,2	66.484,1	35.982,1	54,1
Resultados financieros netos	(29.346,5)	51.635,3	(80.981,8)	N/C
Resultados de inversiones en asociadas	(8.647,9)	(7.780,5)	(867,4)	11,1
Resultado antes de impuesto a las ganancias	70.178,0	175.980,5	(105.802,5)	(60,1)
Impuesto a las ganancias	(44.126,1)	(65.803,3)	21.677,2	(32,9)
Ganancia neta del ejercicio	26.051,9	110.177,2	(84.125,3)	(76,4)
Otros resultados integrales del ejercicio	107.154,0	(24.781,6)	131.935,6	N/C
Ganancia integral total del ejercicio	133.205,9	85.395,6	47.810,3	56,0

___________________ Nota:

(1) Incluye la diferencia de cambio neta.

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Las cifras expuestas en el siguiente análisis de los resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 se encuentran expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Ventas netas. Las ventas netas consolidadas disminuyeron un 1,6% de \$1.946.553,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 a \$1.915.229,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

En la Argentina, las ventas netas consolidadas disminuyeron un 3,0% a \$1.366.872,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con \$1.408.950,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Esta disminución se debió principalmente a una disminución en los precios promedios y un menor volumen de ventas en nuestro negocio de envases. La disminución en ventas se reflejó mayormente en los siguientes segmentos de negocio: 9,3% en envases, 4,2% en agronegocios, 0,7% en galletas y 24,4% en otros industriales, parcialmente compensado por un incremento en golosinas y chocolates del 0,7% y en alimentos del 0,1%.

En Brasil, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 7,1%, alcanzando los \$172.877,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con \$161.406,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, principalmente debido a un incremento en volúmenes y precios por una mayor actividad económica en el país. La variación de las ventas en nuestros segmentos en Brasil fue de un incremento del 11,9% en galletas y un 2,7% en golosinas y chocolates.

En la Región Andina, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 8,3%, alcanzando los \$187.182,1 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con \$204.069,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en la Región Andina refleja una disminución de 34,4% en envases, parcialmente compensado por un aumento de 24,5% en galletas y de 5,7% en golosinas y chocolates.

En Norte, Centro y Overseas, las ventas netas consolidadas registraron un incremento del 15,6% alcanzando los \$91.434,3 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con los \$79.067,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

En Filiales Sur, las ventas netas consolidadas registraron un incremento del 8,0%, alcanzando los \$79.029,6 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con los \$73.178,7 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

En Agronegocios Exterior, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 10,7%, alcanzando los \$17.706,3 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con los \$19.835,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Ganancia bruta. La ganancia bruta registró una disminución del 5,8%, alcanzando los \$499.208,7 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con los \$530.096,3 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, principalmente explicado por una disminución en las ventas netas, parcialmente compensado una menor pérdida generada por activos biológicos.

Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización experimentaron un incremento de 2,0% hasta llegar a los \$293.088,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, desde los \$287.303,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, principalmente explicado por el incremento de los rubros sueldos, jornales y cargas sociales por \$4.115,8 millones, publicidad y propaganda por \$ 1.873,4 millones y servicios de terceros por \$ 1.358,4 millones, parcialmente compensados por una disminución en los rubros fletes y acarreos por \$1.867,2 millones y gastos de exportación e importación por \$1.143,3 millones. Los gastos de comercialización como porcentaje de las ventas netas consolidadas registraron un incremento, representando el 15,3% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, comparado con un 14,8% de igual período del ejercicio anterior.

Gastos de administración. Los gastos de administración aumentaron el 3,9%, de \$91.798,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 a \$95.404,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, principalmente explicado en el aumento de los rubros sueldos, jornales y cargas sociales por \$5.558,1 millones y servicios bancarios por \$1.242,4 millones, parcialmente compensado por el rubro retribución de administradores, directores y síndicos por \$1.589,0 millones. Los gastos de administración como porcentaje de las ventas netas consolidadas se incrementaron al 5,0% registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y del 4,7% registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Otros ingresos / (egresos), neto. Los otros egresos netos ascendieron a \$2.543,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, que incluye el ingreso por \$ 11.748,9 millones por liquidación diferenciada de exportaciones (mediante la emisión del Decreto Nº 28/2023, se permite a los exportadores liquidar un 20% de las divisas a través de operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local; el resultado excedente recibido por la porción liquidada a través de los mecanismos de compraventa de valores negociables, se incluye en "Otros ingresos / (egresos), neto", en comparación con otros egresos netos de \$18.868,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, que, entre otros conceptos, incluye el egreso por \$3.527,2 millones por desvalorización de elementos de propiedad, planta y equipos mientras que, por dicho concepto, al 31 de diciembre de 2023, el importe es de un egreso de \$ 161,4 millones..

Resultado operativo. El resultado operativo disminuyó un 18,1%, de \$132.125,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 a \$108.172,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, principalmente explicado por una menor ganancia bruta, mayores gastos comerciales y administrativos, parcialmente compensado por una mejora en otros egresos netos.

Resultados financieros netos. Los resultados financieros netos fueron una pérdida de \$29.346,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con una ganancia de \$51.635,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Esta variación se debió principalmente debido a: una pérdida por diferencia de cambio expuesta en términos reales, eliminando las coberturas inflacionarias, de \$174.823,5 millones en diciembre de 2023 respecto de una ganancia de \$29.261,6 millones en diciembre 2022; parcialmente compensado por: una ganancia neta de intereses explícitos e implícitos comunes de \$ 6.363,4 millones en diciembre 2023 respecto de una ganancia de \$16.921,3 millones en diciembre 2022; una ganancia por resultado por posición monetaria neta de \$102.466,2 millones en diciembre 2023 respecto de una ganancia de \$66.484,1 millones en diciembre 2022 y una ganancia por cambio en el valor razonable de instrumentos financieros (que incluye, principalmente, opciones según el contrato celebrado con Mastellone Hermanos S.A.), por \$29.840,6 millones en diciembre 2023 respecto de una pérdida de \$4.307,6 millones en diciembre 2022. Todas las cifras son expuestas en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de \$44.126,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación de un cargo de \$65.803,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 como consecuencia, fundamentalmente, de una disminución en nuestros resultados antes de impuestos (ganancia de \$ 70.178,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, respecto de una ganancia de \$ 175.980,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022).

Ganancia neta. La ganancia neta del ejercicio fue de \$26.051,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con una ganancia neta de \$110.177,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, principalmente debido a menores resultados financieros netos y menor resultado operativo, parcialmente compensado por un menor impuesto a las ganancias.

Ganancia integral total del ejercicio. La ganancia integral total del ejercicio fue de \$133.205,9 millones en diciembre de 2023, en comparación con una ganancia de \$85.395,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, principalmente por una ganancia en los otros resultados integrales por diferencias de conversión en nuestras subsidiarias internacionales que pasaron de una pérdida de \$23.239,2 millones al 31 de diciembre de 2022 a una ganancia de \$110.289,0 millones al 31 de diciembre de 2023 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023), explicado principalmente por la devaluación del Peso ocurrida en diciembre 2023.

Liquidez y recursos de capital

Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestros flujos de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.

Al 31 de diciembre de 2023, el capital de trabajo era de \$285.398,0 millones, siendo 64,5% mayor a los \$173.486,6 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023).

Definimos el "capital de trabajo" como activos corrientes menos pasivos corrientes.

Al 31 de diciembre de 2023, el rubro "Efectivo y equivalentes de efectivo" ascendía a \$93.878,1 millones, representando un incremento del 32,9% con respecto a los \$70.661,5 millones registrados al 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023).

Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, y 2022 se reflejan en el siguiente cuadro:

	2023	2022
	(en millones de pesos expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio	70.661,5	117.730,4
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	209.362,7	160.388,5
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión	(114.390,9)	(35.787,0)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación	(82.735,5)	(147.537,1)
Diferencia de cotización del efectivo, efecto de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo	13.981,8	(20.964,1)
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo	(3.001,5)	(3.169,2)
Aumento / (Disminución) neta del efectivo y equivalentes de efectivo	12.236,3	(22.935,6)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	93.878,1	70.661,5

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023 presentados en forma comparativa. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas

___________________

El flujo de efectivo generado por las operaciones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de \$209.362,7 millones, en comparación con los \$160.388,5 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023), debido principalmente a la disminución del capital de trabajo que implicaron una generación de fondos de \$112.331,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, en comparación con una generación de fondos de \$27.238,0 millones el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023).

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de \$114.390,9 millones, en comparación con los \$35.787,0 millones utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, debido principalmente a los pagos adquisiciones de inversiones financieras (que involucra, generalmente, a fondos comunes de inversión, clasificados como "Otras inversiones" considerando la cartera de inversiones de cada fondo) que implicaron una absorción de fondos de \$73.769,1 millones, en comparación con cobros por \$186,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre 2023).

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 fue de \$82.735,5 millones, en comparación con los \$147.537,1 millones utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, debido principalmente: (i) una cancelación de obligaciones negociables (neta de cobros) que implicó una generación de fondos de \$43.256,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con pagos netos de fondos de \$ 59.466,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022; (ii) a una cancelación de préstamos bancarios (neta de cobros) que implicó una generación de fondos de \$36.760,7 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con pagos netos de \$8.987,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, parcialmente compensado por mayores pagos de intereses y otros gastos financieros y mayores pagos de dividendos (en este último caso, los dividendos pagados al 31 de diciembre de 2023 fueron de \$ 53.232,4 millones, mientras, por dicho concepto, al 31 de diciembre de 2022, el importe fue de \$ 34,107,3 millones). Todas las cifras se encuentran en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Análisis de los resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023, y el aumento o disminución entre los ejercicios indicados en valor absoluto y en porcentaje de variación:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 vs. el Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
	2022	2021	Variación	Porcentaje %
	(en millones de Pesos en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Ventas de bienes y servicios	1.946.553,5	1.826.997,2	119.556,3	6,5
Costo de venta de bienes y servicios	(1.414.158,9)	(1.337.226,2)	(76.932,7)	5,8
Subtotal	532.394,6	489.771,0	42.623,6	8,7
Resultados generados por activos biológicos	(2.298,2)	3.765,0	(6.063,2)	N/C
Ganancia bruta	530.096,3	493.536,0	36.560,3	7,4
Gastos de comercialización	(287.303,8)	(278.678,5)	(8.625,3)	3,1
Gastos de administración	(91.798,7)	(75.586,7)	(16.212,1)	21,4

107 Rogelio J. Gibaut - Subdelegado

Otros ingresos (egresos) – neto	(18.868,1)	(5.531,4)	(13.336,8)	N/C
Resultado Operativo	132.125,7	133.739,5	(1.613,8)	(1,2)
Ingresos financieros(1)	(14.109,6)	65.991,1	(80.100,7)	N/C
Gastos financieros	(739,2)	(15.523,7)	14.784,4	(95,2)
Resultado por posición monetaria neta	66.484,1	29.836,7	36.647,4	N/C
Resultados financieros netos	51.635,3	80.304,2	(28.668,9)	(35,7)
Resultados de inversiones en asociadas	(7.780,5)	(5.554,1)	(2.226,4)	40,1
Resultado antes de impuesto a las ganancias	175.980,5	208.489,6	(32.509,1)	(15,6)
Impuesto a las ganancias	(65.803,3)	(87.664,4)	21.861,1	(24,9)
(Pérdida) neta del periodo	110.177,2	120.825,2	(10.648,0)	(8,8)
Otros resultados integrales del período	(24.781,6)	(76.574,4)	51.792,9	(67,6)
(Pérdida) / Ganancia integral total del período	85.395,6	44.250,8	41.144,8	93,0

__________________ Nota:

(1) Incluye la diferencia de cambio neta.

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Las cifras expuestas en el siguiente análisis de los resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 se encuentran expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Ventas netas. Las ventas netas consolidadas aumentaron un 6,5% de \$ 1.826.997,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 a \$ 1.946.553,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

En la Argentina, las ventas netas consolidadas aumentaron un 8,8% a \$ 1.408.950,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con \$ 1.294.474,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Este aumento se debió principalmente a mayores volúmenes en la mayoría de nuestros negocios debido a una mayor actividad económica y a la consolidación del joint venture con Ingredion Incorporated. El incremento en ventas se reflejó mayormente en los siguientes segmentos de negocio: 28,4% en agronegocios (explicado principalmente por las operaciones del joint venture con Ingredion Argentina S.R.L.), 7,5% en galletas, 8,7% en golosinas y chocolates y 4,0% en envases, parcialmente compensado por una reducción en alimentos del 2,2% y en otros industriales del 10,3%.

En Brasil, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 10,9%, alcanzando los \$ 161.406,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con \$ 145.564,9 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente debido a un incremento en volúmenes y precios por una mayor actividad económica en el país. La variación de las ventas en nuestros segmentos en Brasil fue de un incremento del 11,8% en galletas y un 10,0% en golosinas y chocolates.

En la Región Andina, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 3,2%, alcanzando los \$ 204.069,3 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con \$ 210.862,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en la Región Andina refleja una disminución de 14,6% en golosinas y chocolates y de 12,8% en galletas, parcialmente compensado por un aumento de 16,8% en envases.

En Norte, Centro y Overseas, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 11,6% alcanzando los \$ 79.067,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con los \$ 89.440,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

En Filiales Sur, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 5,7%, alcanzando los \$ 73.178,7 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con los \$ 77.635,2 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

En Agronegocios Exterior, que, en virtud del joint venture con Ingredion Argentina S.R.L. (subsidiaria de Ingredion Incorporated), incluye a Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., las ventas por el ejercicio 2022 fueron de \$ 19.835,0 millones mientras que en el 2021, las ventas fueron de \$ 9.013,9 millones, considerando que el inicio de las operaciones del joint venture ocurrió el 2 de agosto de 2021.

Ganancia bruta. La ganancia bruta registró un incremento del 7,4%, alcanzando los \$ 530.096,3 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con los \$ 493.536,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente explicado mayor aumento en las ventas netas, respecto del incremento en el costo de los bienes vendidos y servicios prestados.

Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización experimentaron un incremento de 3,1% hasta llegar a los \$ 287.303,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, desde los \$278.678,5 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente explicado por el incremento de los rubros fletes y acarreo por \$ 10.458,2 millones, impuestos directos por \$ 3.640,0 millones, derechos a la exportación por \$ 813,4 millones y quebranto por deudores incobrables por \$ 1.222,3 millones, parcialmente compensados por una disminución en el rubro publicidad y propaganda por \$ 6.281,7 millones, y otros generales varios por \$ 1.620,8 millones. Los gastos de comercialización como porcentaje de las ventas netas consolidadas registraron una disminución, representando el 14,8% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con un 15,3% de igual período del ejercicio anterior.

Gastos de administración. Los gastos de administración aumentaron el 21,4%, de \$75.586,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 a \$91.798,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, principalmente explicado en el aumento de los rubros sueldos, jornales y cargas sociales por \$ 14.599,1 millones, gastos de viaje, movilidad y estadía por \$ 1.065,6 millones, seguros por \$ 469,9 millones y sistemas y software de aplicación por \$ 567,0 millones, parcialmente compensados por una disminución en honorarios y retribuciones por servicios por \$ 1.215,1 millones. Los gastos de administración como porcentaje de las ventas netas consolidadas disminuyeron al 4,7% registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y del 4,1% registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Otros ingresos / (egresos), neto. Los otros egresos netos ascendieron a \$18.868,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, que incluye el egreso por \$ 3.527,2 millones por desvalorización de elementos de propiedad, planta y equipos, en comparación con otros egresos netos de \$ 5.531,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, que incluye el ingreso por \$ 6.196,4 millones por el reconocimiento de créditos fiscales de PIS (Programas de Integração Social) y COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) en las controladas Arcor do Brasil Ltda. y Bagley do Brasil Alimentos Ltda., a partir de una jurisprudencia favorable de la Corte Suprema de Brasil (Superior Tribunal Federal) respecto de exclusión del ICMS (Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) de la base de cálculo de los mencionados PIS y COFINS.

Resultado operativo. El resultado operativo disminuyó un 1,2%, de \$133.739,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 a \$132.125,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, principalmente explicado por mayores gastos administrativos, comerciales y otros egresos, parcialmente compensado por una mejora en la ganancia bruta.

Resultados financieros netos. Los resultados financieros netos fueron una ganancia de \$51.635,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, en comparación con una ganancia de \$80.304,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Esta variación se debió principalmente debido a una menor ganancia por diferencia de cambio expuesta en términos reales, eliminando las coberturas inflacionarias, de \$29.261,6 millones en diciembre de 2022 respecto de una ganancia de \$79.106,6 millones en diciembre 2021; una mayor pérdida neta de intereses explícitos e implícitos comunes de \$16.921,1 millones en diciembre 2022 respecto de un pago de \$7.127,6 millones en diciembre 2021, y una mayor pérdida por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros de \$10.697,5 millones en diciembre 2022 respecto de una pérdida de \$5.482,3 millones, parcialmente compensados por una ganancia por resultado por posición monetaria neta de \$66.484,1 millones en diciembre 2022 respecto de una ganancia de \$ 29.836,7 millones en diciembre 2021. Todas las cifras son expuestas en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de \$ 65.803,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación de un cargo de \$87.664,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 como consecuencia, fundamentalmente, de una disminución en nuestros resultados antes de impuestos (ganancia de \$ 175.980,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, respecto de una ganancia de \$ 208.489,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021). Asimismo, en 2021 tuvo efecto sobre este cargo, la reforma impositiva en la Argentina por Ley Nº 27.630, sancionada en el mes de junio de 2021, que implicó un cargo incremental de \$ 7.035,6 millones en el impuesto a las ganancias corriente y de \$ 21.536,0 millones en el impuesto a las ganancias diferido por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Ganancia neta. La ganancia neta del ejercicio fue de \$110.177,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, en comparación con una ganancia neta de \$120.825,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente debido a menores resultados financieros netos y menor resultado operativo, parcialmente compensado por un menor impuesto a las ganancias.

Ganancia integral total del ejercicio. La ganancia integral total del ejercicio fue de \$85.395,6 millones en diciembre de 2022, en comparación con una ganancia de \$44.250,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente por una menor pérdida en los otros resultados integrales por diferencias de conversión en nuestras subsidiarias internacionales que pasaron de una pérdida de \$ 78.881,4 millones al 31 de diciembre de 2021 a una pérdida de \$ 23.261,5 millones al 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre 2022).

Liquidez y recursos de capital

Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestros flujos de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.

Al 31 de diciembre de 2022, el capital de trabajo era de \$ 173.486,6 millones, siendo 38,9% menor a los \$ 283.912,7 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2021 (ambas cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023).

Definimos el "capital de trabajo" como activos corrientes menos pasivos corrientes.

Al 31 de diciembre de 2022, el rubro "Efectivo y equivalentes de efectivo" ascendía a \$ 70.661,5 millones, representando una disminución del 40,0% con respecto a los \$ 117.730,4 millones registrados al 31 de diciembre de 2021 (ambas cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023).

Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022, y 2021 se reflejan en el siguiente cuadro:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	2022	2021
	(en millones de pesos expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio	117.730,4	133.183,3
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	160.388,5	105.397,2
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión	(35.787,0)	(36.635,2)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación	(147.537,1)	(58.384,8)
Diferencia de cotización del efectivo, efecto de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo	(20.964,1)	(24.646,2)
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo	(3.169,2)	(1.183,8)

Aumento / (Disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo	(22.935,6)	10.377,2
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	70.661,5	117.730,4

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022 presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas

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El flujo de efectivo generado por las operaciones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 fue de \$160.388,5 millones, en comparación con los \$105.397,2 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (ambas cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023), debido principalmente a la variación neta de nuestros activos y pasivos operativos que implicaron una generación de fondos de \$ 27.238,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, en comparación con una absorción de fondos de \$ 37.027,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023).

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 fue de \$35.787,0 millones, en comparación con los \$36.635,2 millones utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, debido principalmente a los cobros por inversiones financieras que implicaron una generación de fondos de \$ 186,3 millones, en comparación con pagos por adquisiciones de inversiones financieras (principalmente, obligaciones negociables emitidas por la asociada Mastellone) de \$3.437,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de diciembre 2022), parcialmente compensado por aportes no capitalizados efectuados a TUCOR DMCC por \$ 1.946,9 millones, y el pago por compras de acciones (relacionados al joint venture con Ingredion) por \$ 1.045,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 fue de \$147.537,1 millones, en comparación con los \$58.384,8 millones utilizados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, debido principalmente: (i) a una cancelación de préstamos bancarios (neta de cobros) que implicó una erogación de fondos de \$ 8.987,8 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación cobros netos de \$ 33.981,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021; (ii) una cancelación de obligaciones negociables (neta de cobros) que implicó una erogación de fondos de \$ 59.466,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con pagos netos de fondos de \$11.702,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (cifras en moneda homogénea de diciembre de 2023).

Acuerdos extracontables

No tenemos acuerdos extracontables o transacciones significativas con entidades no consolidadas que no se reflejen en nuestros Estados Financieros.

Inversiones en propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos no corrientes en efectivo

Nuestras inversiones en propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos no corrientes en efectivo para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 fueron las siguientes:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	2023(1)	2022(1)	2021(1)
		(en millones de Pesos en moneda homogénea de diciembre de 2023)
Incrementos en propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos no	42.779,2	33.562,7	32.419,0

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa y Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-- Forma de presentación de la información financiera".

Actualmente estimamos nuestras inversiones en propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos no corrientes en un total de U\$S 150 millones aproximadamente para los próximos tres años, aunque las inversiones actuales pueden diferir. Nuestros principales proyectos de inversión en propiedad, planta y equipo en este período son continuar con la expansión de la capacidad productiva de nuestras plantas, la ampliación de la infraestructura operativa e inversiones necesarias para nuevos lanzamientos. Esperamos financiar estas inversiones principalmente con flujos de capital generados por actividades operativas.

Obligaciones contractuales

corrientes

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Los siguientes cuadros reflejan un resumen de nuestras obligaciones contractuales significativas derivadas de pasivos financieros (incluyendo capital, intereses devengados al cierre y futuros vencimientos de intereses no devengados a cada cierre y excluyendo las obligaciones resultantes de instrumentos financieros derivados correspondientes al acuerdo de inversión en Mastellone) al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, expresados en moneda homogénea correspondiente al mes de diciembre de 2023, con apertura por vencimiento:

	Valor de	Vencimientos contractuales
	libros	Menos de un año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total
Préstamos	496.421,7	260.942,4	194.994,3	138.387,7	-	594.324,4
Pasivos por arrendamientos	23.734,7	9.436,5	6.917,1	7.255,2	2.740,0	26.348,8
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	480.523,2	473.377,4	12.548,9	1.983,5	-	487.909,8
TOTAL AL 31.12.2023	1.000.679,7	743.756,35	214.460,3	147.626,4	2.740,0	1.108.583,00

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentado en forma comparativa. Información incluida en nota 39 a los mencionados Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

	Valor de	Vencimientos contractuales
	libros	Menos de un año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total
Préstamos	388.220,6	223.249,2	47.456,7	160.763,3	-	431.469,2
Pasivos por arrendamientos	12.262,4	6.378,6	3.377,4	3.167,5	-	12.923,4
Instrumentos financieros derivados	232,8	232,8	-	-	-	232,8
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	391.952,4	394.472,5	1.309,0	2.438,8	-	398.220,3
TOTAL AL 31.12.2022	792.668,3	624.333,2	52.143,11	166.369,55	-	842.845,8

_____________

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentado en forma comparativa. Información incluida en nota 39 a los mencionados Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

	Valor de	Vencimientos contractuales
	libros	Menos de un año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años	Total
Préstamos	503.975,3	178.712,9	359.590,1	17.016,3	-	555.319,3
Pasivos por arrendamientos	13.770,2	6.460,3	5.088,2	3.385,6	61,3	14.995,5
Instrumentos financieros derivados	42,1	42,1	-	-	-	42,1
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	321.689,8	319.958,3	5.140,1	-	-	325.098,4
TOTAL AL 31.12.2021	839.477,4	505.173,6	369.818,4	20.401,9	61,3	895.455,3

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentado en forma comparativa. Información incluida en nota 39 a los mencionados Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen en moneda homogénea de diciembre de 2023. Ver el capítulo "Antecedentes financieros-Forma de presentación de la información financiera".

Al 31 de diciembre de 2023, los gastos comprometidos, pero no incurridos ascendían en moneda del mes de diciembre de 2023 a \$3.456,7 millones, según surge de la nota 27 a nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales a dicha fecha.

Riesgo de tipo de cambio y de actualización

Fabricamos y vendemos productos en varios países alrededor del mundo y, por lo tanto, estamos expuestos al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio. Adicionalmente, conforme se expone en nota 22 a los Estados Financieros Anuales Consolidados, poseemos endeudamientos financieros denominados en UVA (Obligaciones Negociables Clase 17), razón por la cual está expuesto también al riesgo de actualización de dichos pasivos financieros cancelables en pesos argentinos pero sujetos a la variación de dicho índice. El riesgo de tipo de cambio y de actualización surge de:

• Actividades operativas y de inversión

Los ingresos y los egresos operativos son expresados, generalmente, en la moneda funcional del país en el cual se originaron. No obstante, las exportaciones y las importaciones (especialmente materias primas, materiales y elementos de propiedad, planta y equipos) son expresadas en otras monedas, principalmente en Dólares y en Euros. En consecuencia, el grupo está expuesto a fluctuaciones del tipo de cambio, por activos o pasivos financieros reconocidos, originados en estas transacciones.

Considerando únicamente esta exposición monetaria neta al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, estimamos que el impacto de un movimiento simultáneo de un 10% favorable / desfavorable de los principales tipos de cambio (manteniendo el resto de las variables constantes), resultaría en una ganancia / pérdida en términos nominales (es decir, sin eliminar la cobertura inflacionaria) antes de impuestos de aproximadamente \$5.147,5 millones, \$1.946,5 millones y \$1.599,5 millones, respectivamente, expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023.

• Actividades de financiación

Una parte significativa de nuestro endeudamiento financiero está expresado en Dólares. Para reducir su exposición cambiaria originada en estas operaciones, podemos utilizar contratos derivados de tipo de cambio (forwards o futuros de moneda)

Considerando únicamente esta exposición monetaria neta al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, estimamos que el impacto, neto del efecto de los derivados de moneda, de un movimiento simultáneo de un 10% favorable / desfavorable de los principales tipos de cambio (manteniendo el resto de las variables constantes), resultaría en una pérdida / ganancia en términos nominales (es decir, sin eliminar la cobertura inflacionaria) antes de impuestos de aproximadamente \$33.337,7 millones, \$21.071,4 millones y \$35.597,0 millones, respectivamente, expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023.

Considerando únicamente esta exposición monetaria neta al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, estimamos que el impacto de una variación de un 10% favorable / desfavorable de la UVA, manteniendo el resto de las variables constantes, resultaría en una ganancia / pérdida en términos nominales (es decir, sin eliminar la cobertura inflacionaria) antes de impuestos de aproximadamente \$1.296,1 millones, \$1.603,0 millones y \$1.635,0 millones, respectivamente.

Endeudamiento

Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta U\$S1.200.000.000.

Introducción

El 27 de febrero de 2010, nuestros accionistas reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de hasta U\$S500 millones o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor (el "Programa"). El Programa fue autorizado por la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 de la CNV, y la prórroga y el aumento del monto del Programa hasta U\$S800 millones fue autorizado por la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015 de la CNV. La nueva prórroga del

Programa y modificación de ciertos términos y condiciones fue autorizada por la Disposición Nº DI-2020-52- APN-GE#CNV del 5 de noviembre de 2020. El nuevo aumento del monto del Programa hasta U\$S1.200 millones (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) fue autorizada por la Disposición Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. El destino de los fondos netos derivados de la oferta y venta de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa es la refinanciación de pasivos, la amortización y/o cancelación de préstamos con entidades financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales de crédito, tanto en Pesos como en Dólares, y la aplicación a necesidades de capital de trabajo en la Argentina.

Clases emitidas en el marco del Programa

En el marco del Programa, el 9 de noviembre de 2010, emitimos la clase 1 de obligaciones negociables a tasa fija del 7,25%, simples no convertibles en acciones por un valor nominal de U\$S200 millones, con vencimiento el 9 de noviembre de 2017, pago de intereses semestral y rescatable, bajo ciertas condiciones (las "Obligaciones Negociables Clase 1"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clases 1 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 25 de octubre de 2010. Las Obligaciones Negociables Clase 1 fueron parcialmente recompradas por un valor nominal de U\$S51.317.000, a un precio de compra de U\$S 1.018,13 por cada U\$S1.000 con más los intereses devengados y no pagados al 6 de julio de 2016, permaneciendo en circulación un valor nominal de U\$S148.683.000, cuyo vencimiento operó el 9 de noviembre de 2017. A la fecha del presente Prospecto, este endeudamiento se encuentra cancelado.

El 22 de julio de 2013, emitimos la clase 2 y la clase 3 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, ascendió a \$300 millones (las "Obligaciones Negociables Clases 2 y 3"). El monto final de la emisión ascendió a \$140 millones en el caso de la clase 2 y \$160 millones para la clase 3. Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clases 2 y 3 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 10 de julio de 2013. Las Obligaciones Negociables Clases 2 y 3 devengaban intereses a una tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable del 2,5% nominal anual y del 3,69% nominal anual, respectivamente. La fecha de vencimiento de la clase 2 operó el 22 de enero de 2015 y la fecha de vencimiento de la clase 3 operó el 22 de julio de 2016. A la fecha del presente Prospecto, estos endeudamientos se encuentran cancelados.

El 17 de diciembre de 2013, emitimos la clase 4 y la clase 5 de obligaciones negociables a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, ascendió a \$500 millones (las "Obligaciones Negociables Clases 4 y 5"). El monto final de la emisión ascendió a \$111,8 millones para la clase 4 y \$388,2 millones para la clase 5. Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. La oferta pública de Obligaciones Negociables Clases 4 y 5 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 5 de diciembre de 2013. Las Obligaciones Negociables Clases 4 y 5 devengaban intereses a una tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable del 3,10% nominal anual y del 4,19% nominal anual, respectivamente. La fecha de vencimiento de la clase 4 operó el 17 de junio de 2015 y la fecha de vencimiento de la clase 5 operó el 17 de diciembre de 2016. A la fecha del presente Prospecto, estos endeudamientos se encuentran cancelados.

El 15 de julio de 2014, emitimos la clase 6 y la clase 7 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, ascendió a \$500 millones (las "Obligaciones Negociables Clases 6 y 7"). El monto final de emisión ascendió a \$184,4 millones para la clase 6 y \$315,6 millones para la clase 7. Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clases 6 y 7 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de julio de 2014. La fecha de vencimiento de la clase 6 operó el 15 de enero de 2016 y la fecha de vencimiento de la clase 7 operó el 15 de julio de 2017. A la fecha del presente Prospecto, estos endeudamientos se encuentran cancelados.

El 15 de junio de 2015, emitimos la clase 8 de obligaciones negociables, a tasa mixta, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a \$500 millones (las "Obligaciones Negociables Clase 8"). Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 8 fue autorizada por la Subgerencia de

Emisoras de la CNV el 2 de junio de 2015. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 8 operó el 15 de junio de 2017. A la fecha del presente Prospecto, este endeudamiento se encuentra cancelado.

El 6 de julio de 2016, emitimos la clase 9 de obligaciones negociables, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a U\$S350 millones (las "Obligaciones Negociables Clase 9"). Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de pasivos (incluyendo nuestras Obligaciones Negociables Clase 1) y cubrir necesidades de capital de trabajo en la Argentina. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 9 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 21 de junio de 2016. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 9 es el 6 de julio de 2023. El 19 de junio de 2017, emitimos obligaciones negociables adicionales de la clase 9, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un monto nominal total de U\$S150 millones (las "Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 9 de junio de 2017. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9 es el 6 de julio de 2023. El 4 de octubre de 2022, lanzamos una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 9 por Obligaciones Negociables Clase 18 (según se las define más adelante). Luego del canje el capital adeudado por las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9 ascendió a U\$S127.942.000 y fue cancelado a su vencimiento el 6 de julio de 2023.

El 3 de mayo de 2017, emitimos las clases 10 y 11 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, ascendió a \$1.500 millones (las "Obligaciones Negociables Clases 10 y 11"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clases 10 y 11 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 21 de abril de 2017. La fecha de vencimiento de la clase 10 operó el 3 de mayo de 2019, habiendo sido canceladas, y la fecha de vencimiento de la clase 11 operó el 3 de mayo de 2021. A la fecha del presente Prospecto, estos endeudamientos se encuentran cancelados.

El 23 de diciembre de 2019, emitimos la clase 12 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de \$1.653.586.000 (las "Obligaciones Negociables Clase 12"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 12 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 12 operó el 23 de junio de 2020. A la fecha del presente Prospecto, este endeudamiento se encuentra cancelado.

El 6 de marzo de 2020, emitimos las clases 13 y 14 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a \$1.065.220.000 y \$1.535.111.111, respectivamente (las "Obligaciones Negociables Clases 13" y las "Obligaciones Negociables Clase 14", respectivamente). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clases 13 y de las Obligaciones Negociables Clase 14 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 13 operó el 6 de septiembre de 2020, en tanto el vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 14 operó el 6 de septiembre de 2021. A la fecha del presente Prospecto, estos endeudamientos se encuentran cancelados.

El 6 de julio de 2020 emitimos la clase 15 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a \$2.500 millones (las "Obligaciones Negociables Clase 15"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 15 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15 operó en tres pagos consecutivos, siendo el primero el 6 de abril de 2021 (9 meses de la fecha de emisión) por el 33% del valor nominal; el segundo, el 6 de julio de 2021 (12 meses de la fecha de emisión) por el 33% del valor nominal; y, al vencimiento, el 6 de octubre de 2021 (15 meses de la fecha de emisión) por el 34% del valor nominal. A la fecha del presente Prospecto, este endeudamiento se encuentra cancelado.

El 20 de octubre de 2021, emitimos la clase 16 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de \$ 1.500 millones (las "Obligaciones Negociables Clase 16"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 16 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16 opera en tres pagos consecutivos, siendo el primero el 20 de octubre de 2022 (12 meses de la fecha de

emisión) por el 33% del valor nominal; el segundo, el 20 de enero de 2023 (15 meses de la fecha de emisión) por el 33% del valor nominal; y, al vencimiento, el 20 de abril de 2023 (18 meses de la fecha de emisión) por el 34% del valor nominal. A la fecha del presente Prospecto, este endeudamiento se encuentra cancelado.

El 20 de octubre de 2021, emitimos la clase 17 de obligaciones negociables, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de 27,864 UVA, equivalente a \$2.500 millones considerando el valor UVA a la fecha de emisión (las "Obligaciones Negociables Clase 17"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 17 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17 opera en un único pago al vencimiento, el 20 de octubre de 2025 (48 meses de la fecha de emisión).

El 9 de noviembre de 2022 emitimos la clase 18 de obligaciones, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a U\$S265.427.742 (las "Obligaciones Negociables Clase 18"). Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la cancelación parcial de las Obligaciones Negociables Clase 9. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 18 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 18 opera a través de su amortización en siete cuotas semestrales con vencimiento el 9 de octubre de 2024, el 9 de abril de 2025, el 9 de octubre de 2025, el 9 de abril de 2026, el 9 de octubre de 2026, el 9 de abril de 2027 y el 9 de octubre de 2027. Las primeras seis amortizaciones precitadas son representativas cada una del 14,285% del capital, siendo la última del 14,290% de dicho capital. El canje tuvo una aceptación del 74,41% de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 9, conforme al siguiente detalle:

				Esquema de contraprestación
	Valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 9 canceladas (U\$S)		Contrapresta ción en efectivo (U\$S)	Contrapresta ción mediante emisión de Obligaciones Negociables Clase 18 (U\$S)	Contrapresta ción total (U\$S)
Opción A	122.693.000	24,54%	111.617.400	11.075.600	122.693.000
Opción B	249.365.000	49,87%	-	(a) 254.352.142	254.352.142
TOTAL	372.058.000	74,41%	111.617.400	265.427.742	377.045.142

(a) Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 9 que optaron por la Opción de contraprestación "B" recibieron U\$S 1.020 de capital de las Obligaciones Negociables Clase 18 por cada U\$S 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Clase 9 canjeados.

Adicionalmente, como parte del proceso de canje descripto precedentemente, procedimos a:

• Cancelar los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 9 que fueron objeto del canje, devengados hasta la mencionada fecha de liquidación (U\$S 7,6 millones).
• Liquidar parcialmente las Obligaciones negociables Clase 9, quedando un saldo de capital remanente en circulación de U\$S 127.942.000 (25,59% del capital original), cuyas condiciones originales no se vieron modificadas.

La precancelación de las Obligaciones Negociables Clase 9 contó con la conformidad previa del BCRA y los fondos necesarios para financiar la contraprestación en efectivo resultaron de una combinación de fondos propios y de deuda financiera de corto plazo. La registración del canje de Obligaciones Negociables Clase 9 por las Obligaciones Negociables Clase 18 originó una pérdida de \$11.936,0 millones, registrada en el rubro "Gastos financieros" del estado de resultados consolidado.

El 12 de mayo de 2023, emitimos las clases 19 y 20 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a \$8.459.677.000 y \$13.540.323.000, respectivamente (las "Obligaciones Negociables Clases 19" y las "Obligaciones Negociables Clase 20", respectivamente). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clases 19 y de las Obligaciones Negociables Clase 20 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 será el 12 de mayo de 2024 (12 meses de la fecha de emisión), en tanto el vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 será el 12 de mayo de 2025 (24 meses de la fecha de emisión). Ambas serán amortizadas en un único pago.

El 22 de mayo de 2023, emitimos la clase 21 de obligaciones negociables, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de U\$S77 millones (las "Obligaciones Negociables Clase 21"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 21 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 21 opera en un único pago al vencimiento, el 22 de noviembre de 2025 (30 meses de la fecha de emisión).

El 6 de octubre de 2023, emitimos la clase 22 de obligaciones negociables, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de \$17.000 millones (las "Obligaciones Negociables Clase 22"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 22 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 22 opera en un único pago el 6 de octubre de 2024 (12 meses de la fecha de emisión).

Principales términos de las clases emitidas y en circulación en el marco del Programa

a la fecha de emisión del presente Prospecto

	Obligaciones Negociables Clase 17	Obligaciones Negociables Clase 18	Obligaciones Negociables Clase 19	Obligaciones Negociables Clase 20	Obligaciones Negociables Clase 21	Obligaciones Negociables Clase 22
Monto original de la emisión	UVA 27.864	U\$S 265.428.000	\$8.459.677.000	\$13.543.323.000	u\$s77.000.000	\$17.00.000.000
Fecha de emisión	20 de octubre de 2021	9 de noviembre de 2022	19 de junio de 2017	20 de octubre de 2021	20 de octubre de 2021	9 de noviembre de 2022
Precio de emisión			100% del valor nominal
Moneda	UVA/\$	U\$S		\$	U\$S	\$
Tasa de interés	Tasa fija nominal anual equivalente a 0,98%.	Tasa fija del 8,25% nominal anual	Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable		Tasa fija del 3,5% nominal anual	Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable
Margen aplicable	No posee.	No posee	0,99% nominal anual	3,95%nominal anual.	No posee.	3,49% nominal anual
Fecha de amortización y vencimiento	20 de octubre de 2025 (48 meses de la fecha de emisión)	En siete cuotas semestrales, con vencimientos el 9 de octubre de 2024, el 9 de abril de 2025, el 9 de octubre de 2025, el 9 de abril de 2026, el 9 de octubre de 2026, el 9 de abril de 2027 y 9 de octubre de 2027. Las primeras seis amortizaciones precitadas son representativas del 14,285% del capital cada una, siendo la última del 14,290% del mismo.	12 de mayo de 2024 (12 meses de la fecha de emisión).	12 de mayo de 2025 (48 meses de la fecha de emisión	22 de noviembre de 2025 (30 meses de la fecha de emisión).	6 de octubre de 2024 (12 meses de la fecha de emisión)
Fecha de autorización Subgerencia de Emisoras de la CNV	13 de octubre de 2025	4 de octubre de 2022	8 de mayo de 2023		10 de mayo de 2023	29 de septiembre de 2023
Fecha de pago de intereses	Trimestralmente, por período vencido, Desde el 20 de enero de 2022 hasta el 20 de octubre de 2025.	Semestralmente, por período vencido, el 9 de abril y el 9 de octubre de cada año, comenzando el 9 de abril de 2023	Trimestralmente, por período vencido, desde el 12 de agosto de 2023 hasta el 12 de mayo de 2024.	Trimestralmente, por período vencido, desde el 12 de agosto de 2023 hasta el 12 de mayo de 2025	Semestralmente, por período vencido, el 22 de noviembre y el 22 de mayo de cada año, desde el 22 de noviembre de 2023	Trimestralmente, por período vencido, el 6 de enero de 2024, el 6 de abril de 2024, el 6 de julio de 2024 y el 6 de octubre de 2024

Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones que asumimos y que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes:

● Solo podremos constituir o permitir que nuestras controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las obligaciones negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y no comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por nosotros o por cualquiera de nuestras controladas garanticen deudas cuyo capital (considerando como tal, a dichos efectos, a los mencionados gravámenes) no exceda el 10% de los "Activos Totales Consolidados" (definidos en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 18 del Programa).

• Asumimos la obligación de ofrecer la recompra de las obligaciones negociables al 101% de su monto de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de que tenga lugar un "Cambio de Control", definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 18 del Programa.

• Sólo podremos incurrir o permitir que nuestras controladas incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio "Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos" (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 18 del Programa) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 2,00 a 1,00. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento. En el cuadro a continuación se observa el cálculo del "Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos" al 31 de diciembre de 2023:

	Obligaciones Negociables Clase 18
	31.12.2023	31.12.2022
EBITDA Ajustado Consolidado (1)	168.159.126	183.756.644
Cargos Fijos Consolidados (2)	(9.080.545)	33.580.646
Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos (3)	(18,52)	5,47

Notas:

(1) Resultado Operativo + Depreciaciones de propiedad planta y equipos y propiedades de inversión + Amortización de activos intangibles + Componentes financieros implícitos y explícitos consolidados de ingresos y gastos (sin eliminar las coberturas inflacionarias incluidas en dichos componentes). En miles de ARS, expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023.

(2) Intereses bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación + Intereses de pasivos por arrendamientos financieros (capital leases), (-) Intereses de equivalentes de efectivo, (-) Cambios en el valor razonable de activos financieros. Conforme se expone en nota 2.5, los resultados financieros incluidos en los "Cargos Fijos Consolidados" se exponen en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias. En miles de ARS, expresados en moneda homogénea de diciembre de 2023.

(3) Cociente que surge del "EBITDA Ajustado Consolidado" con relación a los "Cargos Fijos Consolidados". Ambas definiciones surgen de los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 18.

Estos compromisos y limitaciones se cumplieron en su totalidad al 31 de diciembre de 2023.

Préstamos de largo plazo

En el cuadro a continuación, se incluye información relevante de nuestros préstamos de largo plazo:

Capital Original	Tasa	Fecha de	Fecha de	Amortización	Pago de		Capital adeudado S (en millones)
(en		obtención	vencimiento	de capital	intereses	31.12.2023	31.12.2022
millones)
\$1.000	Variable (3)	04.11.2021	04.11.2023	Al vencimiento	Trimestral	-	3.114
\$ 2.800	Variable (4)	30.08.2021	30.08.2023	En 5 cuotas (4)	Mensual	-	5.232
U\$S25(1)	3% anual	06.07.2022	08.01.2024	Al vencimiento	Trimestral	20.211	13.792
\$3.250 (2)	49,2% anual	06.07.2022	06.07.2023	Al vencimiento	Mensual	-	10.121
\$3.250 (2)	Variable (5)	06.07.2023	05.07.2024	Al vencimiento	Mensual	3.250	-
\$ 5000	Variable (5)	06.07.2023	29.07.2024	Al vencimiento	Mensual	5.000	-
\$ 2.150	Variable (5)	06.07.2023	05.07.2024	Al vencimiento	Mensual	2.150	-
\$ 5.000	Variable (5)	07.09.2023	07.03.2024	Al vencimiento	Mensual	5.000	-
\$3.000	Variable (6)	10.10.2023	06.10.2024	Al vencimiento	Trimestral	3.000	-

Notas:

(1) El 8 de enero de 2024 acordamos la renovación del capital, con amortización total al vencimiento, el cual operará el 8 de julio de 2025, e intereses a tasa fija del 4,5% anual a cancelar en 6 pagos trimestrales.

(2) El préstamo original, obtenido el 6 de julio de 2022 estipulaba una amortización pagadera al vencimiento (previsto para el 6 de julio de 2023) y una tasa de interés fija. En dicha fecha de vencimiento, se acordó la renovación, por el mismo importe de capital, con amortización al vencimiento de previsto para el 5 de julio de 2024 y siendo la tasa de interés variable.

(3) Tasa BADLAR (BADLAR más coeficiente de impuesto sobre los ingresos brutos para la jurisdicción Capital Federal de la República Argentina) más margen del 3%.ç

(4) La tasa, a partir de agosto de 2022, pasó a ser variable BADLAR más un margen del 4,25% para el plazo restante hasta el vencimiento, el cual operó en agosto de 2023.

(5) Tasa BADLAR del día hábil anterior al inicio del periodo de intereses más margen del 2,5%.

(6) Promedio aritmético simple de la tasa BADLAR en el período transcurrido entre el octavo día hábil anterior al inicio de cada periodo de interés y el octavo día hábil anterior al vencimiento del mismo.

Esta información surge de la nota 22 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Préstamos de largo plazo de sociedades controladas

La nota 22 a los Estados Financieros Anuales Consolidados incluye información descriptiva de los préstamos a largo plazo de nuestras controladas Arcor Alimentos International, S.L., Sociedad U nipersonal, Arcor do Brasil Ltda. y Bagley do Brasil Ltda.

Línea de crédito con Coöperative Rabobank U.A.

El 25 de enero de 2024, junto con nuestras sociedades controladas Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal y Cartocor S.A. concretamos un acuerdo de financiamiento con Coöperatieve Rabobank U.A. en el cual se establece la puesta a disposición de una línea de crédito por un monto máximo de capital de U\$S40 millones, pudiendo ser utilizado por cualquiera de dichas sociedades, siendo las mismas codeudoras entre sí. A la fecha del presente Prospecto, el grupo ha recibido desembolsos de fondos por U\$S21,9 millones.

Contratos derivados: contratos a término de moneda

Celebramos operaciones de compras y ventas a futuro de Dólares, con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda relacionado con nuestros activos y pasivos financieros. En los siguientes cuadros exponemos las operaciones realizadas durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022:

	Posiciones abiertas al cierre del ejercicio					Cifras en millones al 31.12.2023
Sociedad	Tipo de operación	Moneda de las partidas cubiertas	Moneda del instrumento de cobertura	Cantidad de contratos	Importe total en moneda de la operación	Precio promedio ponderado (*)	Activo financiero	Pasivo financiero	Activo / (pasivo) neto	Pérdida en estado de resultado integral (**)
Arcor S.A.I.C. (***)	Compra	\$	U\$S	-	-	-	-	-	-	(28.393,51)
Bagley Chile S.A. (***)	Compra	CLP	U\$S	-	-	-	-	-	-	(4,9)
Industria en Alimentos Dos en Uno S.A. (***)	Compra	CLP	U\$S	-	-	-	-	-	-	(48,2)
TOTAL AL 31.12.2023							-	-	-	(28.446,6)

			Posiciones abiertas al cierre del ejercicio		Cifras en millones al 31.12.2022
Sociedad	Tipo de operación	Moneda de las partidas cubiertas	Moneda del instrumento de cobertura	Cantidad de contratos	Importe total en moneda de la operación	Precio promedio ponderado (*)	Activo financiero	Pasivo financiero	Activo / (pasivo) neto	(Pérdida) / ganancia en estado de resultado integral (**)
Arcor S.A.I.C.	Compra (1)	\$	U\$S	2	67.500	208,40	6.351,7	(51,8)	6.299,9	(12.001,4)
Bagley Chile S.A.	Compra (2)	CLP	U\$S	3	2.400	895,98	-	(60,3)	(60,3)	(57,7)
Ingredion Chile S.A.(***)	Venta	CLP	U\$S	-	-	-	-	-	-	(41,2)
Ingredion Chile S.A. (***)	Compra	CLP	U\$S	-	-	-	-	-	-	43,4
Industria en Alimentos Dos en Uno S.A.	Compra (3)	CLP	U\$S	3	4.800	895,98	-	(120,7)	(120,7)	(115,4)
Unidal México S.A. de C.V. (***)	Venta	MXN	U\$S	-	-	-	-	-	-	288,5
TOTAL AL 31.12.2021							6.351,7	(232,8)	6.118,9	(11.883,8)

Notas:

(*) Unidades de moneda de la partida cubierta por cada USD.

(**) Imputado en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados consolidado. Corresponde al resultado por las operaciones abiertas y otras operaciones cerradas durante el ejercicio.

(***) Resultado generado por operaciones cerradas durante el ejercicio. Al cierre, no mantienen contratos a término por compra o venta de USD.

(1) Con vencimiento en los meses de enero y febrero del 2023.

(2) Con vencimiento en los meses de enero, febrero y marzo de 2023.

(3) Con vencimiento en los meses de enero, febrero y marzo de 2023.

	Posiciones abiertas al cierre del ejercicio						Cifras en millones al 31.12.2022
Sociedad	Tipo de operación	Moneda de las partidas cubiertas	Moneda del instrumento de cobertura	Cantidad de contratos	Importe total en moneda de la operación	Precio promedio ponderado (*)	Activo financiero	Pasivo financiero	Activo / (pasivo) neto	(Pérdida) / ganancia en estado de resultado integral (**)
Arcor S.A.I.C.	Compra (1)	\$	U\$S	3	50.000	117,61	3.300,4	(42,1)	3.258,3	(8.115,9)
Bagley Chile S.A.	Compra	CLP	U\$S	-	-	-	-	-	-	256,6
Ingredion Chile S.A. (***)	Compra	CLP	U\$S	-	-	-	-	-	-	559,8
Industria en Alimentos Dos en Uno S.A.	Compra (2)	CLP	U\$S	3	510	859,95	-	-	-	48,7
Unidal México S.A. de C.V. (***)	Venta	MXN	U\$S	-	-	-	-	-	-	(2,7)
TOTAL AL 31.12.2022							3.300,4	(42,1)	3.258,3	(7.253,4)

*) Unidades de moneda de la partida cubierta por cada USD.

(**) Imputado en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados consolidado. Corresponde al resultado por las operaciones abiertas y otras operaciones cerradas durante el ejercicio.

(***) Resultado generado por operaciones cerradas durante el ejercicio. Al cierre, no mantienen contratos a término por compra o venta de USD.

(1) Con vencimiento en los meses de enero, febrero y marzo del 2022.

(2) Con vencimiento en el mes de enero de 2022.

Contratos a término y opciones financieras de cacao

En ciertas situaciones, celebramos operaciones de opciones financieras y compras a futuro de cacao con el objetivo de cubrir el riesgo de precio de dicha materia prima. Cabe señalar que estos instrumentos no dan lugar a la entrega física del cacao, pero están diseñados como coberturas de flujo de efectivo para compensar el efecto de cambios en los precios de dicha materia prima.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, no operamos con contratos a término por compra de cacao. Esta información está incluida en nota 39.5.2 a los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa.

Opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

La transacción con Mastellone y sus accionistas prevé opciones de compra y de venta de acciones de dicha asociada, las cuales se encuentran valuadas a sus valores razonables a la fecha de cierre y para su determinación de acuerdo a la NIIF 13 "Medición de valor razonable", se incluye la evaluación del riesgo de incumplimiento.

Los valores razonables fueron estimados mediante el modelo de "Simulación de Montecarlo", y se

clasifican c como de jerarquía Nivel 3, de acuerdo a los parámetros estipulados en la NIIF 7 y descriptos en la nota 39.2 a los Estados Financieros Consolidados Anuales. Esta información está incluida en nota 15 a los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023, presentados en forma comparativa.

Fusiones y reorganizaciones societarias. Venta de cuotas sociales

Fusión por absorción de Arcor Alimentos Internacional, S.L., Sociedad Unipersonal con Arcor A.G.

En el marco de la reorganización de la estructura societaria del grupo, con el objetivo de unificar la mayoría de las tenencias de acciones de las filiales del exterior en Arcor Alimentos Internacional, S.L., Sociedad Unipersonal, (en adelante, ARALI), el Directorio de ARALI suscribió, con fecha 20 de abril de 2022, un Proyecto Común de Fusión junto con el director único de Arcor A.G. a fin de llevar adelante una fusión transnacional en la cual ARALI absorbe a Arcor A.G. (S.A., Ltd.), siendo nosotros titulares del 100% del capital social y de los votos de ambas compañías.

Dicho Proyecto Común de Fusión fue aprobado mediante decisión del socio único de ARALI y mediante Junta de Accionista de Arcor A.G., ambas celebradas el 9 de mayo de 2022, en las cuales también se aprobaron los balances de fusión y la fusión propiamente dicha. La escritura de fusión fue inscripta ante el Registro Mercantil de Barcelona el 5 de agosto de 2022, con efectos retroactivos al 30 de junio de 2022.

Como consecuencia de la reorganización societaria descripta precedentemente, no se vieron efectos significativos en la situación financiera ni en los resultados consolidados del grupo.

Aportaciones de tenencias en el exterior

En virtud de lo mencionado en nota 40 a los Estados Financieros Anuales Consolidados, cabe destacar que, durante el mes de julio de 2021, constituimos una nueva sociedad denominada Arcor Alimentos Internacional, S.L., Sociedad Unipersonal ("ARALI"), domiciliada en España, en virtud de una reorganización de nuestra estructura societaria, con el objetivo de unificar la mayoría de las tenencias de acciones de las filiales del exterior en una única sociedad holding. La mencionada unificación de tenencias de acciones representa un ordenamiento tanto administrativo en la consolidación de las filiales del exterior, como en la gestión de los negocios del exterior, teniendo en cuenta que todas las filiales involucradas tienen su foco en la comercialización y/o industrialización de productos de consumo masivo. No obstante, esta reorganización no generó efectos en nuestra información por segmentos (ver nota 4 a los Estados Financieros Consolidados Anuales).

En una primera instancia, durante el mes de octubre de 2021, GAP Internacional Holding S.A., sociedad domiciliada en Chile y controlada por nosotros, que poseíamos en ese momento el 99,99901% del capital, vendió a ARALI sus tenencias accionarias en Arcor do Brasil Ltda. (10,1% de su capital) y en GAP Regional Services S.A. (equivalente al 100% de su capital).

Posteriormente, GAP Internacional Holding S.A, efectuó durante el mes de octubre una distribución de dividendos en especie a sus accionistas, correspondiente al saldo a cobrar que tenía con ARALI por la compraventa de las acciones de GAP Regional Services S.A. Adicionalmente, el 22 de noviembre de 2021 GAP International Holding S.A. inició un proceso de disolución y liquidación, el cual se concretó mediante la Junta de Accionistas del 13 de diciembre de 2021, y el crédito originado por la compraventa de las acciones de Arcor do Brasil Ltda. fue adquirido, como consecuencia de este proceso, por sus accionistas.

Para continuar con el proceso de reorganización societaria, el 29 de diciembre de 2021, se hicieron efectivas las siguientes aportaciones en ARALI, las cuales fueron aprobadas por nuestro Directorio el 16 de diciembre de 2021:

• 476.412.618 cuotas de Arcor do Brasil Ltda., equivalentes al 89,8955% del capital social y que representaban el 99,9995% de nuestra tenencia en Arcor do Brasil Ltda.

• 21.204 acciones de Arcor U.S.A., Inc., equivalentes al 100% del capital social y que representaban el 100% de nuestra tenencia en Arcor U.S.A., Inc.

• 640.000 acciones de Arcorpar S.A., equivalentes al 50% del capital social y que representaban el 100% de nuestra tenencia en Arcorpar S.A.

• 194.192.069 acciones de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., equivalentes al 99,9999% del capital social y que representaban el 100% de nuestra tenencia en Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.

• 1.250.723 acciones de Unidal México S.A. de C.V., equivalentes al 99,9998% del capital social y que representaban el 100% de nuestra tenencia en Unidal México S.A. de C.V.

• 70.000 acciones de Van Dam S.A., equivalentes al 100% del capital social y que representaban el 100% de nuestra tenencia en Van Dam S.A.

• Crédito por venta de acciones de GAP Regional Services S.A., recibido principalmente mediante un dividendo en especie aprobado por GAP International Holding S.A. en su Junta de Accionistas del 15 de octubre de 2021.

• Crédito por venta de acciones de Arcor do Brasil Ltda., recibido principalmente mediante el proceso de disolución y liquidación de GAP International Holding S.A. concretado mediante su Junta de Accionistas del 13 de diciembre de 2021.

El 29 de diciembre de 2021, la controlada Arcor A.G. (S.A., Ltd.) vendió a ARALI la totalidad de su participación accionaria en Tucor DMCC, sociedad constituida en el marco del acuerdo con Grupo Webcor.

Somos titulares del 100% del capital social y de los votos de ARALI. Como consecuencia de la reorganización societaria descripta precedentemente, nuestra participación en las operaciones involucradas no se vio modificada significativamente. Por consiguiente, estas aportaciones no tuvieron efectos en los estados financieros consolidados.

Continuando con la línea de la reorganización mencionada, el Directorio de ARALI suscribió el 20 de abril de 2022, un Proyecto Común de Fusión junto con el Director Único de Arcor A.G. (S.A., Ltd.) a fin de llevar adelante una fusión transnacional en la cual ARALI absorbe a Arcor A.G. (S.A., Ltd.). Dicho Proyecto Común de Fusión fue aprobado mediante decisión del socio único de ARALI y mediante Junta de Accionista de Arcor A.G. (S.A., Ltd.), ambas celebradas el 9 de mayo de 2022, en las cuales también se aprobaron los balances de fusión y la fusión propiamente dicha. La escritura de fusión fue inscripta ante el Registro Mercantil de Barcelona el 5 de agosto de 2022, con efectos retroactivos al 30 de junio de 2022.

Este proceso de fusión, una vez concluido, no tendrá efectos significativos en la situación financiera ni en los resultados consolidados del grupo.

Venta de cuotas sociales de la subsidiaria Industria Dos en Uno de Colombia Ltda.

Durante el primer trimestre del 2022, nosotros y nuestra controlada Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. vendimos la totalidad de las cuotas sociales que poseíamos sobre Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., representativas del 95,626471% y 4,373529% de su capital social, respectivamente.

Luego de esta operación, Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., dejó de formar parte del grupo. Los resultados generados por esta transacción no son significativos. Sin perjuicio de lo expuesto, la distribución de nuestros productos en Colombia continuará a cargo de Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Asimismo, el resultado de las operaciones discontinuadas y sus respectivos flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2022 y 2021, en los términos de la NIIF 5, tampoco resultan significativos.

Por último, cabe aclarar que, la distribución de los productos del grupo en Colombia, continuará a cargo de Industria Dos en Uno de Colombia Ltda.

Esta información está incluida en nota 40 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Acuerdos con Mastellone y sus accionistas

Oferta de Suscripción de Acciones

El 3 y 4 de diciembre de 2015 celebramos, junto con nuestra sociedad controlada por vía indirecta Bagley Argentina S.A. (en conjunto, los "Inversores") los siguientes acuerdos con Mastellone y sus accionistas: (i) la "Oferta de Suscripción de Acciones" emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores; (ii) la "Oferta de Contrato de Compraventa de Acciones" emitida por ciertos accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores; (iii) la "Oferta de Prenda de Acciones" emitida por los accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores; (iv) la "Oferta de Contrato de Opción de Compra y Venta de Acciones" emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores; y (v) la "Oferta de Acuerdo de Accionistas", emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores.

En virtud de la mencionada "Oferta de Suscripción de Acciones"

(i) Nosotros y nuestra controlada Bagley Argentina S.A. realizamos, en partes iguales, un aporte irrevocable por la suma de U\$S50,0 millones, convertible en acciones de Mastellone representativas del 20,16% del capital social y de los votos de Mastellone.

(ii) Mastellone y sus accionistas otorgaron a los Inversores una "opción irrevocable para una suscripción adicional de acciones" a ser ejercida durante enero de 2017 y, al mismo tiempo, los Inversores otorgaron a Mastellone, una opción para exigirles la suscripción adicional de acciones, a ser ejercida durante febrero de 2017. El precio de ejercicio de estas opciones se fijó en la suma de Pesos equivalentes a U\$S35,0 millones. A cambio de esta suscripción adicional y sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones, Mastellone emitió acciones a favor de los Inversores representativas del 12,37% del nuevo capital social y de los votos; y,

(iii) Se establecen indemnidades a favor de los Inversores ante ciertas contingencias que pudieran generar quebrantos en Mastellone. Estas indemnidades tuvieron vigencia hasta diciembre de 2021.

(iv) A partir de la "Oferta de Contrato de Compraventa de Acciones", nosotros y nuestra controlada Bagley Argentina S.A. compramos, en partes iguales, 22.831.140 acciones ordinarias representativas de aproximadamente el 4,99% del capital social de Mastellone previo a la suscripción descripta anteriormente, a un precio inicial de aproximadamente U\$S 9,9 millones.

De conformidad con estos acuerdos, a los efectos de garantizar la emisión de las acciones de Mastellone en favor de los Inversores por el aporte irrevocable mencionado anteriormente, los accionistas de Mastellone efectuaron el 3 de diciembre de 2015 una "Oferta de Prenda de Acciones", aceptada por los Inversores, en virtud de la cual constituyeron una prenda en primer grado de privilegio sobre acciones representativas del 30,0% del capital social de Mastellone.

Además, el 3 de diciembre de 2015, los accionistas de Mastellone y Mastellone emitieron una "Oferta de Acuerdo de Accionistas" a los Inversores, aceptada por éstos, que regula ciertos aspectos (principalmente, limitaciones) relativos a la transferencia de acciones a terceros y de la administración y gestión de Mastellone, otorgando derechos de participación a los Inversores en ciertas decisiones estratégicas de Mastellone. Este Acuerdo de Accionistas comenzó a regir una vez perfeccionada la suscripción inicial de acciones resultante de la "Oferta de Suscripción de Acciones" precedentemente descripta. Por otro lado, el 3 de diciembre de 2015, Mastellone y sus accionistas emitieron una "Oferta de Contrato de Opción de Compra y Venta de Acciones", aceptada por los Inversores, a partir de la cual:

(a) Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. junto con nosotros, otorgamos el derecho a los accionistas de Mastellone para que éstos puedan vender a los Inversores y a Bagley Latinoamérica S.A. (primera opción de venta) durante abril y octubre de 2017, 2018, 2019 y 2020 acciones de Mastellone, hasta una participación accionaria tal que, los Inversores junto con Bagley Latinoamérica S.A., no superen el 49,0% del capital social y votos de Mastellone, fijándose un tope o umbral anual de U\$S13,5 millones para el ejercicio de dicha opción que, en caso de no alcanzarse en alguno de dichos ejercicios, se adiciona a los umbrales de los ejercicios remanentes;

(b) se establece el derecho de los accionistas de Mastellone de vender a Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y a nosotros el resto de sus participaciones accionarias a los Inversores entre los años 2020 y 2025 (segunda opción de venta), de forma tal que los Inversores, junto con Bagley Latinoamérica S.A. alcancen el 100% del capital social y votos de Mastellone. El precio de ejercicio de esta segunda opción de venta es variable y se determina a partir de la evolución de ciertos indicadores económicos y de variables asociadas a la performance económica y financiera de Mastellone; y

(c) se especifican los mecanismos de determinación de los precios de ejercicio de ambas opciones de venta y de la opción de compra.

Los accionistas de Mastellone otorgaron a Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. el derecho para que éstos puedan comprarles, por una sola vez, la totalidad de sus acciones remanentes en Mastellone en cualquier momento entre los años 2020 y 2025 (opción de compra), alcanzando una tenencia del 100% en el capital social y votos de Mastellone. El precio de ejercicio de esta opción de compra es variable y se determina a partir de variables similares a las de la segunda opción de venta descripta anteriormente. - Tanto la opción de suscripción adicional descripta en el acápite (i), como la primera opción de venta, la segunda opción de venta y la opción de compra mencionadas anteriormente son instrumentos intransferibles a terceros y no está prevista la posibilidad de liquidarlos por su valor razonable. Los flujos de efectivo asociados a estos instrumentos están directamente vinculados a los pagos a realizar, eventualmente, por las acciones de Mastellone.

Esta información surge de la nota 43 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2017

Suscripción adicional en Mastellone

Durante enero de 2017, dentro del período de suscripción adicional previsto en la " Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones", los Inversores notificaron a Mastellone su decisión de ejercer en partes iguales la opción de suscripción adicional descripta precedentemente. En virtud del ejercicio de dicha opción:

Los Inversores efectuaron el 17 de enero de 2017 un aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de U\$S35,0 millones, con el objetivo de suscribir e integrar 80.879.568 acciones, nominativas, ordinarias, Clase E de valor nominal \$1 y un voto por acción de Mastellone.

Con posterioridad a que la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil autorizara la transacción mencionada anteriormente, el7 de abril de 2017, los accionistas de Mastellone resolvieron en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aumentar el capital social por un importe nominal de aproximadamente \$80,9 millones, mediante la emisión de 80.879.568 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase E, con el derecho a un voto por acción, fijándose el nuevo capital social nominal en \$653.969.077. Con la suscripción de dichas acciones, los Inversores aumentaron su participación al 33,52650% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 9,38134%del capital social deMastellone.

Compra de acciones de Mastellone

El 18 de abril de 2017, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta, descripta precedentemente, comunicaron su intención de vender un total de 31.818.189 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal \$1 y un voto por acción de Mastellone, a un precio total de U\$S13,8 millones. La adquisición fue realizada en partes iguales por nosotros y por nuestra controlada Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 38,39190%, en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,86540%.

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2018

Compra de acciones de Mastellone

El 1º de febrero de 2018, y luego de haber obtenido la aprobación de la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil, nosotros junto con nuestra controlada Bagley Argentina S.A., adquirimos en forma conjunta (50% cada una) a ciertos accionistas de Mastellone la totalidad de 12.110.844 acciones por un precio total aproximado de U\$S 5,2 millones, luego de haber aceptado una oferta irrevocable de enmienda al acuerdo de Opción de Compra y Venta de Acciones. Por lo tanto, los vendedores, han ejercido anticipadamente, y por la suma antes mencionada, parte de la primera opción de venta, correspondiente al período de ejercicio del 2018.

El 1º de junio de 2018, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta, comunicaron su intención de vender un total de 15.713.746 acciones por un precio total de U\$S6,8 millones. Las adquisiciones mencionadas fueron realizadas en partes iguales por nosotros junto con nuestra controlada Bagley Argentina S.A., y a partir de las mismas, los Inversores elevaron su participación al 42,6466% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,2547%.

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2019

El 31 de mayo de 2019, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta descripta anteriormente comunicaron su intención de vender un total de 2.310.000 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal \$1 y un voto por acción de Mastellone, a un precio total de aproximadamente U\$S1,0 millones. Dicha adquisición fue realizada en partes iguales por nosotros y por nuestra controlada Bagley Argentina S.A. y a partir de ella, los Inversores poseemos en forma conjunta una participación del 42,9999% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,03532%.

El 24 de octubre de 2019, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta, comunicaron su intención de vender un total de 28.654.477 acciones por un precio total de aproximadamente U\$S 12,4 millones. Dicha adquisición fue realizada en partes iguales por nosotros y por nuestra controlada Bagley Argentina S.A., y a partir de ella, los Inversores elevamos la participación al 47,3815% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,3816%.

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2020

El 5 de mayo de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta descripta anteriormente comunicaron su intención de vender un total de 3.928.438 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal \$1 y un voto por acción de Mastellone, a un precio total de aproximadamente U\$S 1,7 millones. Dicha adquisición fue realizada en partes iguales por nosotros y por nuestra controlada Bagley Argentina S.A. y a partir de ella, los Inversores poseemos en forma conjunta una participación del 47,9822% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6007%.

El 18 de junio de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del precitado derecho conferido por la primera opción de venta, comunicaron su intención de vender un total de 4.542.230 acciones por un precio total de aproximadamente USS 2,0 millones. La adquisición mencionada fue

realizada en partes iguales por nosotros y por nuestra controlada Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevamos nuestra participación al 48,6767% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6946%.

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Reconocimiento contable al 31 de diciembre de 2023 y 2022

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, no adquirimos nuevas participaciones en Mastellone. Por consiguiente, los resultados originados en las participaciones adquiridas fueron estimados sobre la base de los estados financieros consolidados de Mastellone al 31 de diciembre de 2023 y 2022 considerando, para cada participación adquirida en forma individual, la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Por su parte, los instrumentos financieros derivados remanentes (resultantes de las primera y segunda opciones de venta y opción de compra) fueron medidos a sus valores razonables al 31 de diciembre de 2023 y 2022 y se exponen en el rubro "Instrumentos financieros derivados" del activo no corriente por \$25.651,8 millones y del pasivo no corriente por \$1.920,3 millones, respectivamente. Las diferencias entre dichos valores razonables medidos al inicio y al cierre de ejercicio fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados consolidado.

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Información financiera de la asociada

De acuerdo con sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2023 (información pública disponible), Mastellone: (a) tuvo ingresos por \$654.516 millones y registró una pérdida neta de \$13.189 millones durante dicho ejercicio; (b) el 31 de diciembre de 2023 mantenía efectivo y equivalentes de efectivo por \$24.066 millones; (c) su activo total consolidado ascendía a \$ 450.678 millones, y su patrimonio total consolidado a \$ 158.705 millones; y, (d) los flujos de efectivo generados por (utilizados en) sus actividades operativas, de inversión y financieras, ascendieron a \$ 50.046 millones, (\$9.558) millones y (\$22.393) millones, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2023, los principales préstamos de Mastellone son los siguientes:

• Obligaciones negociables clase G por \$84,851 millones (capital de U\$S 110,9 millones), emitidas el 30 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 30 de junio de 2026, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 10,95%. Estas obligaciones negociables poseen ciertas garantías hipotecarias y prendarias y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en Dólares.

• Obligaciones Negociables clase I por \$17.716 millones (capital de UVA 39.534.916), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2024, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 4,39%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en Pesos al valor del UVA aplicable a la fecha respectiva.

• Préstamo otorgado por Coöperatieve Rabobank U.A. por U\$S50,0 millones, obtenido el 30 de junio de 2021, con pago de capital en 17 cuotas trimestrales que operan desde el 30 de junio de 2022, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 7,5%. Esta deuda posee ciertas garantías hipotecarias y prendarias y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en Dólares. Además, el préstamo establece ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la asociada, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices financieros específicos. Al 31 de diciembre de 2022 y 2023, Mastellone no registra incumplimientos de los mencionados índices El 12 de septiembre de 2022, la asociada celebró una modificación al contrato mencionado anteriormente, con fecha efectiva al 26 de septiembre de 2022, donde se modificaron, entre otras, las siguientes cláusulas: la tasa de interés se modificó de una tasa fija a una tasa variable a partir del 26 de septiembre de 2023 y hasta el vencimiento final (tasa SOFR, "Secured overnight financing rate", más un margen del 6,55% anual) y el capital pendiente de U\$S 44.100.000 comenzará a amortizar a partir del 26 de marzo de 2024 en quince cuotas trimestrales equivalentes del total del capital a: cuotas una a tres: 5,10%, cuotas cuatro a seis: 5,67%, cuotas siete a nueve: 6,24%, cuotas diez a 12: 7,37% y cuotas 13 a 15: 8,96%.

Las Obligaciones negociables clase H emitidas el 25 de junio de 2021 por un capital equivalente a U\$s11,9 millones, con pago de capital íntegro al vencimiento el 25 de diciembre d 2023, Mastellone efectuó la cancelación de la amortización del capital al vencimiento previsto, en Pesos al tipo de cambio aplicable a la fecha respectiva.

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Posición fiscal incierta

Conforme surge de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2023, Mastellone presenta una posición fiscal incierta, en los términos de la norma CINIIF 23, en relación al tratamiento impositivo adoptado sobre el ajuste por inflación de los quebrantos impositivos acumulados. En este sentido, Mastellone ha completado el análisis correspondiente junto con sus asesores fiscales expertos en la materia y han concluido que cuentan con sólidos argumentos para obtener una resolución favorable, por lo que ha computado dichos quebrantos a su valor ajustado por inflación a efectos de compensar la ganancia fiscal determinada para el ejercicio fiscal 2022 en la presentación de la declaración jurada respectiva. Además, aplicó el mismo criterio para la estimación del cargo por impuesto a las ganancias corriente y diferido contabilizado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. Como resultado de lo expuesto:

• Mastellone reconoció una ganancia de \$11.506 millones, expuesto en el rubro impuesto a las ganancias del estado de resultados consolidado al 31 de diciembre de 2023.

• El grupo computó dicho resultado a efectos de valuar su inversión en Mastellone por el método de la participación y de estimar la previsión por desvalorización resultante de la comparación de dicho valor de libros con su respectivo valor recuperable.

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Prueba de recuperabilidad de la inversión en asociadas

La determinación del valor recuperable requiere la utilización de estimaciones y se basa en las proyecciones de flujos de efectivo confeccionadas a partir del presupuesto financiero de Mastellone del ejercicio siguiente y de proyecciones de la asociada que cubren un período de diez años. Los flujos de efectivo que superan el período de diez años son extrapolados usando tasas de crecimiento estimadas, las cuales no superan a la tasa de crecimiento promedio de largo plazo del negocio.

Las variables claves más relevantes están relacionadas con los márgenes de contribución marginal, la evolución del capital de trabajo de la asociada y los niveles de inversión necesarios para alcanzar los volúmenes de producción previstos con los niveles de rentabilidad proyectados. Dichas variables fueron determinadas sobre la base de resultados pasados, otras fuentes externas de información y las expectativas de desarrollo del mercado que posee la asociada. En este sentido y en base al conocimiento de las condiciones del negocio de la asociada, nuestra política contable empleada a efectos del análisis de deterioro:

• Considera dos escenarios posibles respecto del margen de contribución marginal: uno conservador y otro optimista. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las proyecciones del margen de contribución en cada período son un16% y un 10% superiores en el escenario optimista respecto del escenario conservador, respectivamente.

• El resto de las variables, incluyendo la tasa de descuento de los flujos de fondos netos y la tasa de crecimiento empleada en la estimación de los flujos de fondos netos posteriores al período proyectado de diez años, no difieren en ambos escenarios.

• Computa como "valor recuperable" al escenario conservador a efectos de concluir sobre la eventual existencia de deterioro y, por consiguiente, considera al mismo a efectos de su comparación con el valor de libros de la inversión. Es decir, utiliza el escenario base ya que lo considera el más probable (aplicando el denominado "enfoque tradicional" de la NIC 36 y no el "enfoque del flujo de efectivo esperado").

Como resultado de las estimaciones efectuadas, el valor recuperable de nuestra inversión en Mastellone al 31 de diciembre de 2023 fue estimado, en el escenario base, en un 18,7% por debajo del valor de libros, calculado de acuerdo con el método de la participación; mientras que, en el escenario optimista, dicho valor recuperable excedía al mencionado valor de libros del activo en un 1,8%. En consecuencia, conforme a la política contable que utilizamos, procedimos a registrar una desvalorización total de \$16.207,1 millones. Por su parte, al 31 de diciembre de 2022, como resultado de las estimaciones efectuadas, el valor recuperable de nuestra inversión en Mastellone a dicha fecha fue estimado, en un 15,5% por debajo del valor de libros, calculado de acuerdo con el método de la participación; mientras que en el escenario optimista, dicho valor recuperable excedía al mencionado valor de libros del activo en un 4,2% desvalorización al cierre del ejercicio 2022. En consecuencia, conforme la política contable del grupo, procedimos a registrar una desvalorización total de \$13.177,3 millones.

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2021, como resultado de las estimaciones efectuadas, el valor recuperable de nuestra inversión en Mastellone a dicha fecha fue estimado, en un 3% por encima del valor de libros, calculado de acuerdo con el método de la participación; mientras que en el escenario optimista, dicho valor recuperable excedía al mencionado valor de libros del activo en un 26% al cierre del ejercicio 2021.

De acuerdo a lo requerido por la NIC 36 "Deterioro del valor de los activos", los siguientes cambios en ciertas variables clave de la mencionada estimación de valor recuperable al 31 de diciembre de 2023 y 2022, manteniendo el resto de las variables constantes, ocasionarían que dicho valor recuperable estimado, en el escenario base considerado, sea igual al valor de libros de la inversión calculado por el método de la participación e implicaría, en consecuencia, la reversión de la desvalorización citada anteriormente:

	Cambios en variables claves de la estimación
	Al 31.12.2023	Al 31.12.22
Incremento de la tasa de descuento	De 14,45% anual a 13,52% anual: 93 puntos	De 13,59% anual a 12,64% anual: 111 puntos
Disminución de la tasa de crecimiento	De 3,50% anual a 5,52%: 202 puntos	De 3,50% anual a 5,99% anual 238 puntos
Disminución en las proyecciones de flujos de fondos netos	12,6%	11,0%

Asimismo, al 31 de diciembre de 2021, los siguientes cambios en dichas variables clave de la estimación de valor recuperable, manteniendo el resto de las variables constantes, hubieran ocasionado que dicho valor recuperable estimado sea igual al valor de libros de la inversión, para ambos escenarios considerados

	Cambios en variables claves de la estimación al 31 de diciembre de 2021
	Escenario base	Escenario optimista
Incremento de la tasa de descuento	De 13,59% anual a 13,74% anual: 15 puntos	De 13,59% anual a 14,82% anual: 123 puntos
Disminución de la tasa de crecimiento	De 1,50% a 0,34%: 0,34%	De 1,50% anual a (1,75%) anual 3,25%
Disminución en las proyecciones de flujos de fondos netos	1,7%	12,7%

Esta información surge de la nota 42 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Acuerdo con Grupo Webcor

Durante el mes de junio de 2018, nuestro Directorio aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país que se inauguró en Luanda el 9 de junio de 2022 (el "Proyecto Angola").

En el marco del Proyecto Angola, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC ("Tucor") cuyos accionistas son, en partes iguales, nuestra controlada Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (Absorbida por fusión por nuestra subsidiaria Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal desde el mes de julio de 2022) y Alison Industry Ltd., controlada por Grupo Webcor. Tucor posee el 100% de participación de Dulcería Nacional (SU), Limitada, sociedad constituida en la República de Angola.

Durante abril de 2020, Arcor A.G. (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por U\$S 0,1 millones. Posteriormente, en el último trimestre del 2020, exportamos a Tucor dos líneas de maquinarias, una para la elaboración de bombones bon o bon y otra dual (caramelos y chupetines), por un valor aproximado de U\$S 9,1 millones. En enero de 2021, las máquinas arribaron a Angola para comenzar el proceso de instalación en el complejo fabril. En noviembre de 2021, cedimos a nuestra controlada Arcor A.G. (S.A. Ltd.) el crédito por la exportación de máquinas antes mencionada. Posteriormente, Arcor A.G. (S.A., Ltd) aportó a Tucor dicho crédito y, además, efectuó en el mismo momento aportes de capital en efectivo y en especie (capitalización de otros créditos que la controlada mantenía con Tucor). De esta manera, la totalidad de los aportes efectuados en Tucor ascendió a aproximadamente U\$S 14,2 millones. Luego de dicha capitalización Arcor A.G. (S.A., Ltd.) continuó con el 50% de participación sobre dicha sociedad.

El 29 de diciembre de 2021, nuestra controlada Arcor A.G. (S.A., Ltd.) transfirió la totalidad de su participación en Tucor a Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal ("ARALI"). De este modo, los accionistas de Tucor son, en partes iguales, ARALI y Alison Industry Ltd., controladas de nosotros y de Grupo Webcor, respectivamente.

Durante el 2023, se operaron todas las líneas productivas, generándose un crecimiento del negocio como primer paso para un desarrollo a largo plazo en el continente africano. Esta operación, basada en nuestras mejores prácticas a nivel global, permitirá diversificar la oferta de productos en el mercado angolano y en un futuro se prevé abastecer a toda África subsahariana, principalmente Sudáfrica, Mozambique, Congo, Namibia, Zambia y Bostwana.

En materia de reconocimiento contable de esta inversión, consideramos a Tucor como un "negocio conjunto" en los términos de la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos" y, por consiguiente, valuamos la inversión en dicha entidad por el método de la participación (ver nota 9 a los Estados Financieros Consolidados Anuales)..

Esta información surge de la nota 41 a los Estados Financieros Anuales Consolidados.

Acuerdo con Ingredion

Descripción general

El 12 de febrero de 2021, nuestro Directorio aprobó la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa,fructosa, almidones y maltodextrina. En virtud de este acuerdo:

• Constituimos durante febrero de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ingrecor S.A., a la cual le transferimos, a partir del 2 de agosto de 2021, nuestras operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en la planta de producción ubicada en Lules (Provincia de Tucumán) y en dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Dichas operaciones forman parte del segmento de "Agronegocios". Adicionalmente, como parte de dicha transferencia, cedimos a dicha subsidiaria los elementos de propiedad, planta y equipos (incluyendo derechos de usufructo sobre ciertos inmuebles), la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (principalmente existencias de maíz) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente, ascendió a U\$S 11 millones.

• Constituimos durante febrero de 2021 una nueva sociedad denominada Ingrear Holding S.A. con el propósito de que cumpla el rol de compañía holding del joint venture.

• El 2 de agosto de 2021, Ingredion Argentina S.R.L. le transfirió a Ingrear Holding S.A. sus tenencias accionarias en Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., sociedades que comercializarán en Chile y en Uruguay, respectivamente, principalmente productos del joint venture fabricados en la Argentina y otros que serán importados de subsidiarias de Ingredion Incorporated radicadas en otros países, actividad que desarrollaban con anterioridad a dicha fecha como subsidiarias de Ingredion Argentina S.R.L.

• Ingredion Argentina S.R.L. constituyó durante el mes de marzo de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ardion S.A. a la cual le transfirió, a partir del 2 de agosto de 2021, sus operaciones de molienda húmeda y aceite de maíz, desarrolladas en dos plantas de producción ubicadas en las ciudades de Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires). Como parte de dicha transferencia, Ingredion Argentina S.R.L. le cedió a la mencionada sociedad los elementos de propiedad, planta y equipos, la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (compuesto, principalmente, por existencias, créditos por venta y deudas comerciales) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente y en conjunto con el capital de trabajo de Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a dicha fecha, ascendió a U\$S35 millones.

• Durante los meses de agosto y septiembre de 2021, Arcor S.A.I.C. e Ingredion Argentina S.R.L. aportaron a Ingrear Holding S.A. sus respectivos créditos con Ingrecor S.A. y con Ardion S.A., respectivamente, resultantes de las cesiones detalladas precedentemente y dicha compañía holding procedió a capitalizar los mismos en las respectivas subsidiarias.

• Durante los meses de agosto y septiembre de 2021, a efectos de financiar sus operaciones iniciales, nosotros e Ingredion Argentina S.R.L. integramos aportes en efectivo al joint venture por U\$S2 millones cada uno (en el caso de Ingredion Argentina S.R.L., dicho aporte incluyó los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo que tenían Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. al 2 de agosto de 2021, fecha en la que fueron aportadas sus acciones a Ingrear Holding S.A. de acuerdo a lo expuesto anteriormente).

• Finalmente, el 3 de agosto de 2021, adquirimos a Ingredion Argentina S.R.L, acciones de Ingrear Holding S.A, por la suma de U\$S7 millones, de los cuales, U\$S5 millones fueron cancelados el 3 de agosto de 2021 y los U\$S 2 millones restantes fueron cancelados en agosto de 2022. Esta deuda, valuada a costo amortizado, se expuso en el rubro "Préstamos" corrientes en el estado de situación financiera consolidado (nota 22 a los Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa, y el saldo al 31 de diciembre de 2021 ascendía a \$1.251,3 millones (en moneda homogénea de diciembre de 2023).

• Por otra parte, suscribimos con Ingredion Argentina S.R.L. diversos acuerdos de aprovisionamiento y distribución de productos, de licencias y de prestación de servicios que regirán en las operaciones del joint venture y en las relaciones entre sus accionistas.

Como resultado de lo antedicho, a partir del 2 de agosto de 2021 (fecha de adquisición):

• Ingrear Holding S.A., controla a las sociedades operativas Ingrecor S.A. y Ardion S.A. (en Argentina), Ingredion Chile S.A. (en Chile), e Ingredion Uruguay S.A. (en Uruguay). Estas sociedades, en conjunto, conforman el joint venture.

• Comenzamos a consolidar los negocios del joint venture, controlado a través de nuestra participación

133 Rogelio J. Gibaut - Subdelegado

en Ingrear Holding S.A., subsidiaria en la que poseemos el 51%, e Ingredion Argentina S.R.L. el 49% restante del capital accionario (interés no controlante).

• En la información por segmentos incluida en los Estados Contables Consolidados Anuales, las operaciones en la Argentina del negocio adquirido, se incluyen en el segmento "Agronegocios"; mientras que sus operaciones en el exterior, desarrolladas a través de las subsidiarias Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. se incluyen en el segmento "Agronegocios exterior".

La transacción se encuentra pendiente de aprobación por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. ("CNDC"). La CNDC emitió un Informe de Objeción en los términos del artículo 14 de la Ley N.º 27.442 de Defensa de la Competencia ("LDC"), objetando la solicitud de autorización formulada junto con Ingredion Argentina S.R.L. para adquirir de forma conjunta el control sobre Ingrear Holding S.A. A la fecha de emisión del presente Prospecto continuamos con los pasos del proceso que determina la normativa vigente en la materia. Cabe aclarar que habíamos notificado debidamente la operación de joint venture junto con Ingredion Argentina S.R.L y que lo emitido por la CNDC corresponde a un análisis preliminar, por lo que aún no ha concluido el proceso para que se pueda expedir en forma definitiva.

Aportes de capital

El 24 de junio de 2021, nuestro Directorio resolvió constituir una nueva sociedad en España denominada Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal, en la cual aportamos la suma de EUR3.000 en concepto de capital social inicial.

El 30 de julio de 2021, nuestro Directorio resolvió realizar dos aportes de capital a la sociedad controlada Ingrear Holding S.A., en el marco del joint venture celebrado con Ingredion Argentina S.R.L.: (i) aporte en especie por la suma de \$4.283,0 millones (\$30.380,9 millones a moneda homogénea de diciembre 2023); y (ii) aporte en efectivo por la suma de \$193,0 millones (\$1.368,9 millones a moneda homogénea de diciembre 2023),

El 17 de agosto de 2021, nuestro Directorio resolvió realizar un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Ingrear Holding S.A., en el marco del joint venture celebrado con Ingredion Argentina S.R.L. por la suma de \$1.111,0 millones (\$7.691,1 millones a moneda homogénea de diciembre 2023).

El 26 de agosto de 2021, nuestro Directorio aprobó un aporte de capital a Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. por \$25,0 millones (\$172,8 millones a moneda homogénea de diciembre 2023), destinado a cancelar pasivos.

El 22 de septiembre de 2021, nuestro Directorio aprobó un aporte de capital por la suma de USS 270.000,0 a nuestra sociedad controlada Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal, a fin de apoyar financieramente a dicha filial.

El 28 de octubre de 2021, nuestro Directorio aprobó un aporte de capital en especie por la suma de USS2,0 millones a nuestra sociedad controlada Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal.

Con el fin de llevar a cabo una reorganización societaria respecto de nuestras sociedades controladas del exterior, el 16 de diciembre de 2021, nuestro Directorio aprobó aportar sus tenencias societarias que se detallan a continuación, a favor de la sociedad controlada Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal: (i) 476.412.618 cuotas de Arcor do Brasil Ltda.; (ii) 21.204 acciones de Arcor U.S.A. Inc.; (iii) 640.000 acciones de Arcorpar S.A.; (iv) 194.192.069 acciones de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.; (v) 1.250.723 acciones de Unidal México S.A. de C.V.; y (vi) 70.000 acciones de Van Dam S.A.. El valor total del aporte en especie de tenencias societarias asciende a la suma de U\$S 200.289.638. A su vez, con esa misma fecha, nuestro Directorio resolvió realizar un aporte en especie a la sociedad controlada Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal, por la suma de USS8.9 millones.

El 20 de octubre de 2022, nuestro Directorio aprobó un aporte de capital a Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. por \$23,5 millones (a valores históricos), destinado a cancelar pasivos. El aporte no modifica significativamente nuestras tenencias directas e indirectas de. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.

El 10 de agosto de 2023 nuestro Directorio resolvió efectuar un aporte de capital en nuestra controlada Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I por la suma de \$32.000.000 (a valores históricos) destinados a la cancelación de pasivos. El aporte no modifica significativamente nuestras tenencias directas e indirectas de. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.

Hechos posteriores al cierre

El 29 de abril de 2024, nuestra Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobó (i) la Memoria y su Anexo, el Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Reseña Informativa, los Informes de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico N° 63 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2023; (b) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; (c) ratificar todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad, con relación a la inversión realizada en Mastellone; (d) un dividendo por la suma de \$14.500.000.000, el cual proviene de la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones por la suma de \$12.113.740.080, y de los Resultados No Asignados en la suma de \$2.386.259.920, con puesta a disposición de los accionistas a partir del 8 de mayo de 2024; (e) desafectar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones en la suma de \$12.113.740.080 a fin de destinar dicho saldo a la distribución de un dividendo; (f) las retribuciones al Directorio por sus tareas realizadas durante el 2023 y los honorarios para la Comisión Fiscalizadora, cargados en el Estado de Resultados Individual al 31 de diciembre de 2023; (g) modificar el artículo 4 del Estatuto Social; (g) designar como Auditor Externo a los fines de la certificación de los Estados Financieros del Ejercicio Económico N° 64 al Cr. Guillermo Miguel Bosio, y como suplente al Cr. Hernán Rodolfo Pérez Raffo, ambos socios de Price Waterhouse & Co. S.R.L. (firma miembro de PriceWaterhouseCoopers); y (h) delegar en el Directorio la determinación de la retribución para el Auditor Externo

El 29 de febrero de 2024, nuestro Directorio aprobó la constitución de una nueva subsidiaria a radicarse en Dubái, Emiratos Árabes Unidos, la cual será controlada en un 100% por ARALI. La inversión necesaria para este nuevo proyecto será de aproximadamente U\$S500.000 y los desembolsos serán realizados por ARALI.

La filial ofrecerá nuevas propuestas dirigidas a los mercados de Oriente Medio, permitiendo al grupo acercarse aún más a las necesidades de los clientes y continuar potenciando nuestras marcas en la región. A tal fin, esta filial comercializará productos principalmente elaborados en las plantas productivas del grupo en Latinoamérica.

Las mayores restricciones cambiarias imperantes en la economía argentina durante los últimos meses de 2023, ocasionaron un crecimiento de la nuestra deuda en moneda extranjera originada en operaciones de importación. En ese sentido, cabe señalar que:

• Durante el mes de enero de 2024, en el marco de la Resolución General conjunta Nº 5466/2023 de AFIP y la Secretaría de Comercio, presentamos información correspondiente al Padrón de Deuda Comercial por Importaciones con Proveedores del Exterior en la que exteriorizamos una deuda por importaciones con fecha de oficialización anterior al 13 de diciembre de 2023 de U\$S149,4 millones (equivalentes a \$120.784,1 millones), la que incluye una deuda de U\$S7,9 millones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior que forman parte nuestro grupo (equivalentes a \$6.371,0 millones). Cabe destacar que, de dicha deuda, U\$S99,5 millones (equivalentes a \$80.460,6 millones al 31 de diciembre de 2023) se encontraban vencidos al cierre del ejercicio, mientras que los restantes U\$S49,9 millones (equivalentes a \$40.323,5 millones) eran saldos a vencer.

Durante los meses de enero y febrero 2024, suscribimos las Series 1 y 2 de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) que nos fueron adjudicadas por U\$S53,9 millones (U\$S25,8 millones correspondientes a la Serie 1 y U\$S28,1 millones correspondientes a la Serie 2), con un costo de suscripción de \$44.322,2 millones (\$20.923,1 millones correspondientes a la Serie 1 y \$23.399,1

millones correspondientes a la Serie 2). Estos instrumentos, previstos en la Comunicación "B" 12695 del BCRA, están denominados en Dólares y fueron suscriptos en Pesos. La Serie 1 tiene previstas dos amortizaciones con vencimientos el 30 de abril de 2027 y el 31 de octubre de 2027 (cada una por el 50% de su valor nominal), y devenga intereses pagaderos semestralmente desde el 31 de octubre de 2024 a una tasa del 5% nominal anual. Por su parte, la Serie 2, tiene previstas amortizaciones en 12 cuotas mensuales consecutivas, la primera de ellas con vencimiento el 31 de julio de 2024 y no devenga intereses.

Ver la información revelada en la nota 26 a los Estados Financieros Consolidados Anuales.

Adicionalmente a lo ya expuesto y a lo mencionado en nota 22 a los Estados Financieros Consolidados Anuales, con posterioridad al 31 de diciembre de 2023, no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del grupo.

EL PROGRAMA

Este resumen detalla cierta información sobre el presente Programa, y es posible que no contenga toda la información que pueda resultar relevante. Recomendamos leer el Prospecto en su totalidad y analizar el Suplemento de Precio aplicable para obtener información adicional sobre la clase de Obligaciones Negociables en particular que considere comprar.

En el presente Prospecto, las referencias a "Obligaciones Negociables" equivalen a obligaciones negociables que puede emitir la Compañía en el marco de este Programa, salvo que el contexto requiera otra cosa. Los términos en mayúscula usados en este capítulo y no definidos en la presente tienen el significado asignado en el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables".

Emisor Arcor S.A.I.C.

Monto del Programa Podremos emitir Obligaciones Negociables por hasta U\$S1.200.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). Consideraremos las Obligaciones Negociables emitidas con descuento o prima como si hubiesen sido emitidas a su valor nominal a los efectos del cómputo del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación.

Duración del Programa Cinco años contados a partir de su fecha de aprobación por el Directorio de la CNV o cualquier otro mayor plazo que se autorice conforme a las normas vigentes en cuyo caso nuestro Directorio podrá decidir la extensión del plazo de vigencia.

Moneda Podremos emitir Obligaciones Negociables denominadas en Dólares o en cualquier otra moneda que podamos establecer en el Suplemento de Precio correspondiente. Dicha moneda, se denomina en el presente "Moneda Especificada", sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios de la Argentina y de otro tipo que resulten aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, de acuerdo con la Ley N° 25.827 ("UVA") y/o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción, de acuerdo con la Ley N° 27.271 ("UVI"), de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (texto según el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 643/2020 del Poder Ejecutivo Nacional ("UVA") y aquellas normas que en el futuro modifiquen o complementen su regulación; y/o en otras unidades de valor que estén autorizadas por la CNV y con sujeción a las norma que las reglamenten. A la fecha de este Prospecto, las únicas unidades de valor reglamentadas por la CNV son las UVAs y las UVIs.

Destino de los fondos Destinaremos los fondos netos derivados de la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa conforme lo indique el Suplemento de Precio correspondiente a cualquiera de los destinos contemplados en el inciso 2 del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes fines:

inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país;

adquisición de fondos de comercio situados en el país;

integración de capital de trabajo en el país;

refinanciación de pasivos; y/o

integración de aportes de capital en nuestras sociedades controladas o vinculadas y a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se destine exclusivamente a los destinos antes especificados.

Vencimientos Emitiremos Obligaciones Negociables cuyos vencimientos y plazos de amortización respecto de cada Clase y/o Serie y/o eventual reemisión lo indicaremos en el Suplemento de Precio correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables.

Precio de emisión Podremos emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determinemos en el Suplemento de Precio correspondiente.

Clases o Series Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas Clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas Clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase y, aunque las Obligaciones Negociables de las distintas Series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Detallaremos los términos específicos de cada Clase o Serie en un Suplemento de Precio que complemente este Prospecto.

Pagos de interés y otros conceptos Las Obligaciones Negociables podrán devengar interés a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo de una tasa flotante basada en las tasas del Tesoro de Estados Unidos o cualquier otra tasa base, conforme indiquemos en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables también podrán establecer el pago en base a otros términos, o el otorgamiento de derechos adicionales, conforme indiquemos en el Suplemento de Precio respectivo.

Supuestos de Incumplimiento Los Supuestos de Incumplimiento están establecidos en el contrato de fideicomiso del 26 de octubre de 2010, conforme sea modificado o complementado oportunamente, celebrado entre nosotros y The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Co-Agente de Registro y Agente de Pago Principal, Agente de Pago en Londres y Agente de Transferencia, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia, y Banco Santander Río S.A. como Agente de Registro, Principal Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en la Argentina (el "Contrato de Fideicomiso"). Las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie particular pueden contener supuestos de incumplimiento adicionales conforme los describamos en el Suplemento de Precio respectivo. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables" u otras disposiciones a ser establecidas en el Suplemento de Precio respectivo.

Otros compromisos El Contrato de Fideicomiso contiene ciertos compromisos que limitan nuestra capacidad de constituir gravámenes. Las Obligaciones Negociables de una Clase particular pueden contener compromisos restrictivos adicionales conforme los describamos en el Suplemento de Precio respectivo. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables".

Sumas Adicionales En la medida de lo dispuesto en el presente, realizaremos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de requerirse tales deducciones o retenciones, pagaremos las Sumas Adicionales (conforme las definimos en el presente) que resulten en la recepción por parte de los Tenedores de los montos que hubieran recibido en relación con los pagos de tales Obligaciones Negociables de no haber sido practicadas tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y recompra – Rescate por razones impositivas; Sumas adicionales".

Denominaciones Emitiremos las Obligaciones Negociables en denominaciones mínimas de U\$S 2.000 (o en la que especifiquemos en el Suplemento de Precio correspondiente) y múltiplos enteros de U\$S 1.000 por encima de esa suma (o, en el caso de Obligaciones Negociables no denominadas en Dólares, en la denominación mínima establecida en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables que, actualmente, prescriben que el monto mínimo de suscripción no debe superar los \$ 20.000 (o su equivalente en otra moneda o unidad de valor), salvo que sea de aplicación el régimen previsto para inversores calificados. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y denominación".

Rescate Podremos rescatar las Obligaciones Negociables al precio o precios de rescate y en el momento o momentos y en las condiciones que indiquemos en el Suplemento de Precio correspondiente, o si como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o cualquier regulación o reglamentación dictadas bajo las mismas) de la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o autoridad tributaria de las mismas que afecte el régimen impositivo, o cualquier cambio en la posición oficial en lo concerniente a la aplicación o interpretación de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluyendo la posición sostenida por un tribunal competente), en virtud de las cuales estuviéramos o pudiéramos estar obligados a pagar Sumas Adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entre en vigencia el día de emisión de dichas Obligaciones Negociables o con posterioridad al mismo.

Listado Podremos presentar una solicitud para listar las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., así como para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y en el MAE y para su admisión a efectos de su negociación en una o más bolsas de valores locales o del exterior, según lo acordemos con el o los Colocadores respectivos en relación con cada emisión. El Suplemento de Precio referente a cada emisión indicará si las Obligaciones Negociables listarán o no en bolsa y/o serán admitidas para su negociación en cualquiera de dichas bolsas o mercados.

Restricciones a la transferencia Existen restricciones a la venta y transferencia de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto y cualquier otro material de oferta. Ver el capítulo "Restricciones a la transferencia". Las restricciones adicionales las describiremos en el Suplemento de Precio respectivo, según corresponda.

Prelación/ Acción ejecutiva A menos que indiquemos lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a nuestra garantía común e incondicional. A menos que establezcamos lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según establezcamos o pueda establecerse en el futuro en la ley argentina, el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) que el resto de las deudas sujetas a garantía común y no subordinadas presentes y futuras de nuestra Compañía que se encuentren pendientes de pago, excepto en el caso de obligaciones con prioridad en virtud de una disposición legal. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables y todas las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en las mismas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los valores que constituyen Obligaciones Negociables confieren a sus Tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva. Si no se emiten Obligaciones Negociables Definitivas, cualquier Tenedor de una cuenta en un sistema de compensación que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable Global respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales a favor de su titular beneficiario, certificado que será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables sin necesidad de ningún requisito adicional.

El Contrato de Fideicomiso podrá prever limitaciones para el inicio de acciones legales por parte de los Tenedores dejando a salvo los derechos mencionados en el párrafo anterior.

Forma de las Obligaciones Negociables En tanto se encuentre vigente la Ley Nº 24.587, únicamente se emitirán Obligaciones Negociables en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos.

Las Obligaciones Negociables que se vendan conforme a la Regla 144A bajo la Ley de Valores

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

Negociables de los Estados Unidos, se emitirán en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Las Obligaciones Negociables que se vendan fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en base a la Regulación S bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos se emitirán en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Ver el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables".

Podremos oportunamente, sujeto a la autorización de la CNV, y sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva Clase que tengan los mismos términos y condiciones que dichas Obligaciones Negociables en Circulación o que sean iguales en todos sus aspectos (con excepción de sus fechas de emisión, las fechas en que comienza a devengarse interés, y/o los precios de emisión) de manera tal que sea consolidado de igual manera y conformen una única Clase con dichas Obligaciones Negociables en circulación.

Ley aplicable Nuestros derechos y obligaciones y los derechos de los Tenedores, emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables están regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes, excepto que dispongamos lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, tal como nuestra capacidad y autorización social para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y los requisitos para que las Obligaciones Negociables no convertibles califiquen como tales, están regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales junto con la Ley General de Sociedades y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes.

Fiduciario The Bank of New York Mellon o cualquier otra persona indicada como Fiduciario de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa según indiquemos en el Suplemento de Precio correspondiente, que podrá indicar que el Emisor prescinde del Fiduciario para una Clase y/o Serie determinada.

Colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina

Sistemas de compensación Caja de Valores, DTC, Euroclear, Clearstream Luxemburg u otro sistema de compensación aprobado por nosotros y que indiquemos en el Suplemento de Precio respectivo.

Factores de riesgo Ver el capítulo "Factores de riesgo" en este Prospecto y en el Suplemento de Precio respectivo para ver una descripción de los principales riesgos asociados a una inversión en las Obligaciones Negociables.

La oferta pública y colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina tendrá lugar de conformidad con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y su reglamentación, con las Normas de la CNV y las demás leyes y reglamentaciones aplicables, a su vez, la colocación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo por medio de, entre otros, los siguientes actos: (i) la publicación de un resumen del Prospecto y del Suplemento de Precio y/o de avisos relacionados con una Clase particular de Obligaciones Negociables en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar) y en el Boletín Diario del BYMA (el "Boletín Diario del BYMA") y eventualmente en un diario de circulación general en la Argentina; (ii) la distribución del Prospecto y el respectivo Suplemento de Precio al público en la Argentina; (iii) presentaciones en la Argentina para los posibles inversores; y (iv) llamadas en conferencia con posibles inversores de la Argentina. De acuerdo con las leyes de la Argentina mencionadas anteriormente, cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de cada emisión de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie describirá el mecanismo de colocación que llevaremos respecto de dicha Clase y/o Serie, incluyendo la identificación de los agentes colocadores del país o del exterior que participarán en la colocación y sus datos, los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y fecha límite para integrar las Obligaciones Negociables y para su entrega a los suscriptores, el período de colocación, sus extensiones o cierres anticipados, y los mecanismos de información de la apertura, duración, extensión, cierre y resultados de la colocación y, si correspondiera, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes previéndose que en ningún caso se pagarán intereses respecto de dichas sobresuscripciones o excesos.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los términos particulares de las Obligaciones Negociables vendidas en virtud de cualquier Suplemento de Precio complementario a este Prospecto serán los que allí se describan. Los términos y condiciones establecidos en este capítulo se aplican a cada una de las Obligaciones Negociables a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente; entendiéndose que dichos términos particulares no contradecirán los parámetros establecidos en el Programa. Copias del Contrato de Fideicomiso se encuentran disponibles para su inspección en las oficinas designadas del Fiduciario (según se definen en el presente) y de los Agentes de Pago (según se define en el presente).

Conforme la Ley Nº 24.587, no se les permite a las empresas argentinas emitir valores negociables al portador. A menos que esas regulaciones sean cambiadas, únicamente emitiremos Obligaciones Negociables nominativas y, de otra forma, de conformidad con los requerimientos de las leyes y regulaciones de la Argentina.

A los fines de este capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables", los términos "Compañía", "nosotros" y "nuestro" se refieren a Arcor S.A.I.C. y cualquier obligado sucesor de las Obligaciones Negociables, y no a cualquiera de sus sociedades controladas.

Generalidades

Las Obligaciones Negociables son emitidas de acuerdo con un contrato de fideicomiso (el "Contrato de Fideicomiso"), fechado el 26 de octubre de 2010, celebrado entre nosotros, The Bank of New York Mellon que se desempeñará como fiduciario (el "Fiduciario", término que incluye a todo sucesor o cesionario del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), como coagente de registro (el "Coagente de Registro" y, junto con el Agente de Registro en la Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios, y cualquier agente de registro adicional calificado, los "Agentes de Registro"), como principal agente de pago (el "Agente Principal de Pago" y junto con el agente de pago en Londres y los demás agentes de pago adicionales, los "Agentes de Pago"), como agente de transferencia (el "Agente de Transferencia y junto con cualquiera de los agentes de transferencia adicionales calificados, colectivamente designados en el presente como los "Agentes de Transferencia"), The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia, y el Banco Santander Río S.A. como Agente de Registro, Agente de Transferencia, Agente de Pago y Representante del Fiduciario en la Argentina.

Todas las Obligaciones Negociables emitidas oportunamente por nosotros de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y que se encuentren En Circulación (según se define más adelante en el capítulo "Algunas definiciones") se definen en el presente como las "Obligaciones Negociables" y el término "Obligación Negociable" será interpretado en forma concordante. Las Obligaciones Negociables que tengan la misma fecha de emisión original (la "Fecha de Emisión"), precio de emisión, fecha de vencimiento y Fechas de Pago de Interés (tal como se las define más adelante), sean pagaderas en la misma moneda, devenguen interés a la misma tasa y cuyos términos resulten idénticos independientemente de que las Obligaciones Negociables listen en una bolsa de comercio, se definen en el presente como una "Clase". Los tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase (cada uno, un "Tenedor de Obligaciones Negociables" o un "Obligacionista") y, en caso de Obligaciones Negociables globales, los titulares de una participación en ellas, y los tenedores de cupones de interés de cada Clase (los "Cupones"), si los hubiera, correspondientes a tales Obligaciones Negociables (cada uno de ellos un "Tenedor de Cupones"), tendrán derecho a los beneficios de las disposiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, las inmunidades y derechos del Fiduciario y de los Agentes de Pago) y estarán sujetos a las mismas.

El Contrato de Fideicomiso preverá la emisión de Obligaciones Negociables en una o más Clases que no superen U\$S 800 millones (o, si alguna estuviera denominada en una moneda o un valor que no fuera el Dólar (la "Moneda Especificada"), el equivalente en esa Moneda Especificada redondeado a las 1.000 unidades más próximas) del capital total En Circulación u otro monto (el "Monto Máximo") según lo consideremos necesario o apropiado a nuestra discreción, siempre y cuando dicho monto esté debidamente autorizado por nuestros accionistas y aprobado por la CNV y, si fuese aplicable, por cualquier bolsa de comercio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables constituirán nuestras obligaciones directas, no subordinadas y con garantía común y se las tratará en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y pari passu y con toda otra obligación con garantía común y no subordinada presente o futura que se encuentre En Circulación, excepto en el caso de que dichas obligaciones tengan preferencia o rango superior por convención o de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

A menos que sea previamente rescatada o recomprada y cancelada, cada Obligación Negociable tendrá el vencimiento que se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase pueden listar en el BYMA, en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o en cualquier otra bolsa, y podrán ser admitidas para su negociación en el MAE, el Mercado Euro MTF o cualquier otro mercado, en cada caso según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. El listado de las Obligaciones Negociables se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente; no obstante, se podrán emitir Obligaciones Negociables que no listen en ninguna bolsa de comercio o mercado.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y otras normas aplicables, incluyendo las Normas de la CNV. La creación del Programa fue autorizada por la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 de la CNV, la primera prórroga y el aumento del monto del Programa hasta la suma de U\$S800 millones o su equivalente en otras monedas fue autorizado por la Resolución Nº 17.849 de la CNV del 30 de octubre de 2015. La nueva prórroga del Programa y modificación de ciertos términos y condiciones fue autorizado por la Disposición Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV del 5 de noviembre de 2020 que permiten emisiones de Obligaciones Negociables con un plazo de amortización de cada Clase y/o Serie y/o reemisión que se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables. El segundo aumento del monto del Programa hasta la suma de U\$S1.200 millones o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor fue autorizado por la Disposición Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con todos los requisitos en materia de información. La oferta pública en la Argentina de cada Clase de Obligaciones Negociables se efectuará según los términos de las Normas de la CNV. La duración del Programa es de cinco años contados a partir de su fecha de aprobación por el Directorio de la CNV o cualquier otro mayor plazo que se autorice conforme a las normas vigentes en cuyo caso nuestro Directorio podrá decidir la extensión del plazo de vigencia

Para una descripción de los términos particulares de cada Clase, se hace referencia a los términos y condiciones tal como se establecen en las Obligaciones Negociables complementados por el Suplemento de Precio correspondiente, incluyendo (i) la designación de las Obligaciones Negociables de esa Clase; (ii) cualquier límite al total del capital de las Obligaciones Negociables de esa Clase; (iii) la fecha o fechas en las cuales se pagará el capital (y la prima, si la hubiera) de las Obligaciones Negociables de esa Clase (fechas que estarán dentro de los plazos de vencimiento mínimos y máximos que permitan las normas aplicables); (iv) el precio al cual las Obligaciones Negociables de esa Clase serán emitidas, la tasa o tasas a la que las Obligaciones Negociables de esa Clase devengarán interés, si lo hubiera, la fecha o fechas a partir de las cuales se devengará el interés, y las fechas de pago del interés; y (v) cualquier otro término de las Obligaciones Negociables de esa Clase (término que no deberá ser inconsistente con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso). Asimismo, el Suplemento de Precio correspondiente describirá, de corresponder, el grado en que los términos y condiciones particulares de cada Clase de Obligaciones Negociables varíen respecto de los términos y condiciones generales que se establecen en el presente.

Forma y denominación

Generalidades

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma nominativa sin Cupones ("Obligaciones Negociables Nominativas") y al portador con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador"), incluyendo Obligaciones Negociables al Portador en forma cartular con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Cartulares") u Obligaciones Negociables al Portador globales en forma definitiva con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas"). A opción nuestra, las Obligaciones Negociables al Portador pueden ser emitidas inicialmente en forma temporaria sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias" y, junto con las Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas, las "Obligaciones Negociables al Portador Globales"). En o luego de la Fecha de Canje (según se define más adelante), las participaciones de las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias podrán ser canjeadas por participaciones en Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares o cualquier otra obligación cartular negociable con o sin cupón según lo permita la legislación argentina y de los Estados Unidos aplicable en materia de forma y registración de valores negociables, o en cualquier otra forma especificada en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Con excepción de lo que se describe más adelante y de lo que se especifica en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables Nominativas y las Obligaciones Negociables al Portador podrán emitirse en denominaciones de U\$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas) o, en exceso de U\$S 2.000 por un múltiplo entero de U\$S 1.000 (o 1.000 unidades más próximas de esa Moneda Especificada), sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables al Portador estarán sujetas a ciertos requisitos y limitaciones establecidos por las leyes y regulaciones impositivas federales de los Estados Unidos. Ver el capítulo "Limitaciones a la emisión de Obligaciones Negociables al Portador". Además, la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y nominatividad de valores negociables.

Todas las Obligaciones Negociables Nominativas emitidas a Personas de los Estados Unidos (conforme los términos de la Regulación S) o a compradores en los Estados Unidos o en sus dominios (según se los define más adelante) serán nominativas con o sin cupones.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase que se vendan a compradores de los Estados Unidos (según se las define en la Regulación S) o a QIBs de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por participaciones en obligaciones negociables nominativas globales restringidas (una "Obligación Negociable Nominativa Global Restringida") o por Obligaciones Negociables nominativas en forma cartular (cada una, una "Obligación Negociable Nominativa Cartular"). La venta de una Obligación Negociable Nominativa a ciertos "Inversores Institucionales Acreditados" ("Institutional Accredited Investors"), (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la "Regulación D") de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, que no sea un QIBs con el significado de la Regla 144A), será en forma de una Obligación Negociable Nominativa Cartular.

Todas las Obligaciones Negociables vendidas a compradores de los Estados Unidos o sus dominios deberán ser nominativas. Las Obligaciones Negociables vendidas en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S estarán representadas por una sola obligación negociable nominativa global no restringida permanente en forma definitiva sin Cupones (una "Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida") y junto con las Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas, las "Obligaciones Negociables Nominativas Globales" depositadas con el Fiduciario como custodio de The Depository Trust Company ("DTC") o, si las Obligaciones Negociables de una Clase pueden emitirse como Obligaciones Negociables al Portador, entonces una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva con o sin Cupones, o a opción nuestra, inicialmente, como una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria" sin Cupones que serán canjeables en o luego de la Fecha de Canje en su totalidad o, de conformidad con las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte, por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva con o sin Cupones o por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y registración de valores negociables. Las Obligaciones Negociables Nominativas, y las transferencias de éstas y de sus participaciones serán registradas según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Cualquier persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable Nominativa o el portador de cualquier Obligación Negociable al Portador o de cualquier Cupón que pertenezca a tal Obligación Negociable al Portador podrá (en la mayor medida en que las leyes aplicables lo permitan) ser tratada en todo momento, por toda persona y a todos los efectos, como el titular absoluto de tal Obligación Negociable, no obstante cualquier notificación de derecho de propiedad, robo o pérdida o cualquier escrito sobre las mismas.

A menos que indiquemos lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares y el pago del capital, de las primas, si las hubiera y de los intereses de las Obligaciones Negociables incluyendo las Sumas Adicionales (como se las define más adelante bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables- Rescate y recompra -- Rescate por razones impositivas; Sumas adicionales") serán realizados en Dólares. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, de acuerdo con la Ley N° 25.827 ("UVA") y/o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción, de acuerdo con la Ley N° 27.271 ("UVI"), de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (texto según el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 643/2020 del Poder Ejecutivo Nacional ("UVA") y aquellas normas que en el futuro modifiquen o complementen su regulación; y/o en otras unidades de valor que estén autorizadas por la CNV y con sujeción a las norma que las reglamenten. A la fecha de este Prospecto, las únicas unidades de valor reglamentadas por la CNV son las UVAs y las UVIs. Si alguna de las Obligaciones Negociables se denominara en una Moneda Especificada distinta del Dólar, se incluirá en el Suplemento de Precio correspondiente la información adicional relativa a los Términos de las Obligaciones Negociables y otras cuestiones de importancia para los Tenedores.

Después del depósito de una Obligación Negociable Global con el Depositario (conforme se define más adelante), cualquier Participante (tal como se lo define más adelante) estará facultado, sujeto a, y de acuerdo con los términos y condiciones, los procedimientos de operación y las regulaciones de dirección del Depositario, a transferir dicha participación (siempre que, a menos que dicho cambio resultare en que el monto del capital sea reducido a cero, los intereses transferidos y cualquier interés retenido cada uno debe representar un monto de capital de al menos U\$S 2.000 y múltiplos integrales de U\$S 1.000 (o monto equivalente en una Moneda Especificada) en exceso del mismo o dicha otra denominación según está determinado en el Suplemento de Precio correspondiente)) y, sujeto a, y bajo el pago realizado por nosotros al tenedor de acuerdo con cualquier Obligación Negociable Global, éste tendrá derecho a recibir pagos de dicho Depositario calculados con referencia a sus participaciones en la Obligación Negociable Global acreditado a su cuenta de valores negociables con dicho Depositario. Cualquier declaración emitida por un Depositario o Depositario Común (tal como se lo define más adelante) al Fiduciario, a cualquier Agente de Pago o cualquier Participante relativo a una participación especificada en una Obligación Negociable Global acreditada a la cuenta de valores negociables de dicho Participante e indicando el monto de capital de dicha participación y certificada por un Depositario o Depositario Común será considerada un registro fidedigno de dicha cuenta de valores negociables en ausencia de error manifiesto y evidencia concluyente de los registros de un Depositario o Depositario Común (ello sin perjuicio de producir dichos registros por cualquier otro medio de prueba) y el Fiduciario podrá confiar de forma concluyente en dichos registros cuando actúe bajo sus obligaciones de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Obligaciones Negociables Nominativas Globales

Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas según la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, que sean emitidas el mismo día, y conforme a los mismos Términos, estarán inicialmente representadas por una única Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida y serán depositadas ante el Fiduciario como custodio para DTC y registradas a nombre de quien DTC designe. Antes del vencimiento del período de 40 días que comienza con la conclusión de la distribución de cualquier Clase de Obligaciones Negociables correspondiente (el "Período Restringido"), tal Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida sólo podrán ser detentadas a través de Euroclear, o a través de Clearstream Luxembourg.

Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas al amparo de la Regla 144A que sean emitidas el mismo día y conforme a los mismos términos y condiciones, estarán representadas inicialmente por una única Obligación Negociable Nominativa Global Restringida y serán depositadas con un custodio para DTC y registradas a nombre de quien DTC designe. Las Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas y las Obligaciones Negociables que se emitan en su canje estarán sujetas a ciertas restricciones a la reventa y a la transferencia establecidas en el presente y en el Contrato de Fideicomiso y, salvo que nosotros determinemos lo contrario de acuerdo con las leyes aplicables, contendrán la leyenda relativa a tales restricciones conforme se establece en el capítulo "Restricciones a la transferencia".

Las disposiciones sobre procedimientos operativos, términos y condiciones y otras normas y regulaciones dictadas por DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otra agencia compensadora serán aplicables a cualquier Obligación Negociable detentada por o a nombre de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg o cualquier agencia compensadora (los "Participantes"), según corresponda. Las personas que mantengan cuentas o los participantes en DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otra agencia compensadora no tendrán derechos bajo el Contrato de Fideicomiso con relación a las Obligaciones Negociables Globales y el tenedor de cualquier Obligación Negociable Nominativa Global y el portador de cualquier Obligación Negociable al Portador Global será tratado por nosotros, el Fiduciario y cualquiera de nuestros agentes o del Fiduciario como el titular de dicha Obligación Negociable Global para cualquier propósito. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna cuestión aquí considerada impedirá al Fiduciario o cualquiera de nuestros agentes o los agentes del Fiduciario o a nosotros a dar efecto a cualquier certificación escrita, poder u otra autorización emitida por un depositario elegible designado como tal para una Clase de Obligaciones Negociables (el "Depositario") o el Depositario Común (conforme se define más adelante) u obstruir, entre el Depositario o el Depositario Común y sus respectivos miembros y Participantes, la operación de las prácticas habituales que gobiernan el ejercicio de los derechos de cualquier tenedor de una Obligación Negociable.

Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables Nominativas adquiridas inicialmente por Inversores Institucionales Acreditados estarán representadas por Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, registradas a nombre del comprador de las mismas o de quien éste designe. Estas Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares portarán la leyenda descripta en el capítulo "Restricciones a la transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda").

Además, con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable se emitirán Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda con respecto a una Clase en particular a favor de Obligacionistas o de quienes éstos designen respecto de participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global Restringida de dicha Clase y Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin la leyenda descripta en el capítulo "Restricciones a la transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin Leyenda"), con respecto a las participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida de dicha Clase si (i) DTC nos notifica que no desea o no puede continuar como Depositario de dicha Clase o, si en cualquier momento, el Depositario de dicha Clase no estuviera ya calificado para actuar como tal y nosotros no pudiéramos designar a un Depositario sucesor para dicha Clase dentro de los 90 días posteriores a la recepción de la notificación o de tomar conocimiento de esa imposibilidad; o (ii) las Obligaciones Negociables de una Clase no pudieran seguir siendo representadas en forma global de conformidad con cualquier ley o reglamentación aplicable, y en tal caso, nuestra elección respecto de que las Obligaciones Negociables de tal Clase sean representadas por una Obligación Negociable Global carezca ya de efectividad; en ese supuesto, el Fiduciario, contra recibo del certificado del funcionario para la autenticación y entrega de las Obligaciones Negociables Cartulares, autenticará y hará disponible para su entrega, Obligaciones Negociables Carturales en cualquier denominación autorizada por un monto total de capital igual al monto de capital de la porción de dicha Obligación Negociable Global canjeada; (iii) o se produzca un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define en el presente Prospecto) que continúe sin ser subsanado y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que es necesario o apropiado para el Fiduciario que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Nominativa Global ya no representará a las Obligaciones Negociables; no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global.

Mediante la transferencia, canje o reemplazo de las Obligaciones Negociables Cartulares con Leyenda (ver el capítulo "Restricciones a la transferencia") o mediante una solicitud específica para remover la leyenda de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, entregaremos sólo Obligaciones Negociables que porten tal leyenda, o nos rehusáramos a remover la leyenda, según sea el caso, a menos que se nos entregue una evidencia satisfactoria, la cual podrá incluir una opinión del asesor legal, tal como sea razonablemente solicitada por nosotros, que establezca que no se requiere ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia establecidas en aquélla para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Ninguna Obligación Negociable Nominativa Cartular sin Leyenda podrá ser emitida por nosotros antes del vencimiento del Período Restringido aplicable.

Obligaciones Negociables al Portador Globales

Las Obligaciones Negociables al Portador de una Clase vendida de acuerdo con la Regulación S, emitida el mismo día y sujeta a idénticos términos y condiciones, podrán estar representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva. A opción nuestra, las participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global pueden estar inicialmente representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria que será depositada en o antes de la Fecha de Emisión, inclusive, en un Depositario Común para Euroclear o Clearstream Luxembourg u otro depositario elegible (el "Depositario Común"). Contra depósito de una Obligación Negociable al Portador Global, Euroclear o Clearstream Luxembourg, o cualquier otro Depositario elegible, según sea el caso, acreditarán al suscriptor un monto de capital de las Obligaciones Negociables igual al monto de capital de las mismas que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U\$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas) o cualquier múltiplo entero de U\$S 1.000 (o 1.000 unidades de la Moneda Especificada) en exceso de U\$S 2.000. En el caso de emisión de una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, en o luego de la Fecha de Canje, las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas en su totalidad o, sujeto a las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva que represente Obligaciones Negociables de la misma Clase o por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares, u otras obligaciones negociables cartulares, con o sin Cupones, según lo permita la legislación argentina aplicable en materia de forma y nominatividad de valores negociables, según se indique en el Suplemento de Precio correspondiente. Antes de acreditar las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva la persona autorizada a recibir tal participación o cupón deberá suministrar un certificado que acredite que no pertenece a Personas de los Estados Unidos en calidad de beneficiarios ("Certificado de Inexistencia de Participaciones Estadounidenses"). Los titulares deberán canjear su participación en las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o, según se describe más adelante, por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda. En caso de que nos encontremos obligados por la ley aplicable o lo consideremos necesario o conveniente para cumplir con dicha ley o con la interpretación de la misma (lo cual podrá ser certificado al Fiduciario mediante un Certificado de un Funcionario y una opinión de un asesor legal) según se define en el Contrato de Fideicomiso, nosotros podremos, a nuestro solo juicio y sin el consentimiento de los accionistas, entregar una Obligación Negociable Nominativa Cartural con o sin Cupón, una Obligación Negociable Nominativa Global o cualquier otro tipo de Obligación Negociable Nominativa Global que será depositada directamente con el Depositario Común para Euroclear y Clearstream Luxembourg en canje por cualquier Obligación Negociable al Portador Global emitida en virtud del Programa.

A menos que el Suplemento de Precio correspondiente establezca lo contrario, los titulares de participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global sólo podrán canjearlas por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, en su totalidad pero no en parte y sin costo alguno, a solicitud del Tenedor, en cualquier momento a partir del Período Restringido, si correspondiera, si (i) Euroclear y/o Clearstream Luxembourg u otro Depositario de cualquier Clase de Obligaciones Negociables, según sea el caso, nos notificara que no desea o no puede continuar como Depositario de esa Clase o si en cualquier momento el Depositario correspondiente a la Clase ya no estuviera calificado para actuar como tal, y nosotros no pudiéramos designar un Depositario sucesor para esa Clase dentro de los 90 días de haber recibido dicha notificación o de tomar conocimiento de esa imposibilidad o (ii) las Obligaciones Negociables de una Clase no pudieran seguir siendo representadas en forma global de conformidad con cualquier ley o reglamentación aplicable, y en tal caso nuestra elección respecto de que las Obligaciones Negociables de tal Clase sean representadas por una Obligación Negociable Global carezca ya de efectividad y en ese supuesto el Fiduciario, contra recibo del certificado del funcionario para la autenticación y entrega de las Obligaciones Negociables Cartulares, autenticará y hará disponible para su entrega, Obligaciones Negociables Carturales en cualquier denominación autorizada por un monto total de capital igual al monto de capital de la porción de dicha Obligación Negociable Global canjeada; (iii) o se produzca un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define más adelante) bajo las Obligaciones Negociables o una Clase y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que es necesario o apropiado para el Fiduciario que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Nominativa Global ya no representará a las Obligaciones Negociables; no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global.

Obligaciones Negociables al Portador Cartulares

Las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares que se emitan el mismo día y tengan los mismos Términos estarán representadas inicialmente por una Obligación Negociable al Portador Temporaria, que será depositada en un Depositario Común para Euroclear o Clearstream Luxembourg u otro Depositario elegible, según sea el caso, para ser acreditada en las cuentas de los suscriptores de las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares en la fecha de "liquidación" respectiva. Contra depósito de cada Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, Euroclear o Clearstream Luxembourg, acreditarán al suscriptor un monto de capital de Obligaciones Negociables igual al monto de capital de la misma que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U\$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas). Las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas totalmente o, sujeto a las normas y regulaciones de la agencia de compensación correspondiente, en parte, por las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares con anterioridad a la Fecha de Canje o aquellas Obligaciones Negociables con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y nominatividad de valores negociables como se indica en el Suplemento de Precio correspondiente. Estas últimas no se entregarán hasta tanto se reciba un Certificado de Inexistencia de Participaciones Estadounidenses ni tampoco se entregarán las otras Obligaciones Negociables en forma cartular a las que se hace referencia en la oración anterior en tanto y en cuanto no se trate de Obligaciones Negociables Nominativas para los fines impositivos de los Estados Unidos. El titular beneficiario deberá canjear sus participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda; siempre que, sin embargo, los intereses sean cobrados sin efectuar un canje, si (i) participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria resulten sujetas a repago o rescate de acuerdo con los términos y condiciones de dicha Obligación Negociable, (ii) nosotros no canjeamos, por cualquier razón, dichos intereses por intereses en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o por una(s) Obligación(es) Negociable(s) al Portador Cartulares o (iii) estando pendiente dicho canje, el titular de una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria provee un certificado al Depositario Común de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario es provisto de una certificación escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado que les asigna el Internal Revenue Code de 1986, sus modificaciones ("Código Fiscal de los Estados Unidos") y su reglamentación.

Limitaciones a la emisión de Obligaciones Negociables al Portador

A menos que el Suplemento de Precio especifique que la exención aplicable TEFRA es "Rules C" o "no aplicable", cada distribuidor (como se define en el artículo 1.163-5(c)(2)(i)(D)(1)(ii) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos (Treasury Regulations)) debe declarar y estar de acuerdo en relación con cada Obligación Negociable al portador que:

(A) salvo en la medida que lo permita el artículo. 1.163-5(c)(2)(i)(D) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos (las "D Rules") (1) no ha ofrecido o vendido, y durante un período restringido de 40 días no ofrecerá ni venderá, Obligaciones Negociables al portador a una persona que está dentro de los Estados Unidos o sus dominios o a Personas de los Estados Unidos, y (2) no ha entregado y no entregará Obligaciones Negociables al portador dentro de los Estados Unidos o sus dominios en relación con Obligaciones Negociables que se vendan durante el período restringido (como se define en el artículo 1.163-5 (c)(2)(i)(D)(7));

(B) tiene, y mantendrá vigentes durante todo el período restringido, procedimientos razonablemente establecidos para asegurar que sus empleados y agentes que están directamente dedicados a la venta de Obligaciones Negociables al Portador conocen las restricciones descriptas anteriormente, salvo lo permitido por las D Rules;

(C) si se trata de una Persona de los Estados Unidos, que está adquiriendo las Obligaciones Negociables al portador a efectos de su reventa en conexión con su emisión original y si retiene las Obligaciones Negociables al portador por cuenta propia, sólo lo hará de conformidad con los requisitos del artículo 1.163- 5(c)(2)(i)(D)(6) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos;

(D) respecto a cada afiliado que adquiere de éste Obligaciones Negociables al portador con el fin de ofrecer o vender dichas Obligaciones Negociables durante el período restringido, o bien (1) repite y confirma las declaraciones contenidas en las sub-cláusulas (A), (B) y (C) anteriores en nombre de dicho afiliado o (2) está de acuerdo en que obtendrá de dicho afiliado las declaraciones contenidas en las sub-cláusulas (A), (B) y (C) anteriores para el beneficio de la Compañía; y

(E) no ha firmado y no firmará ningún contrato por escrito que no sea conforme a los cuales cualquier otra parte en el contrato (que no sea uno de sus afiliados) haya ofrecido o vendido, o durante el período restringido ofrecerá o venderá, ninguna Obligaciones Negociables, salvo en los casos en que de conformidad con el contrato el distribuidor haya obtenido u obtendrá de esa otra parte, en beneficio de la Compañía y los distribuidores, las declaraciones contenidas en, y el acuerdo de esa otra parte para cumplir con, las disposiciones de las sub-cláusulas (A), (B), (C) y (D) anteriores.

Los términos utilizados en el presente párrafo tienen el significado que se les da en el Código Fiscal de los Estados Unidos de 1986 y sus reglamentaciones, incluyendo las D Rules.

Además de lo anteriormente mencionado, la emisión de Obligaciones Negociables al Portador estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y registración de valores negociables.

Pagos y agencias de pago

Generalidades

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán exclusivamente en la moneda o divisa estadounidense que al momento de pago sea de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominen, con el alcance permitido por la legislación aplicable. Salvo estipulación en contrario, todo lo mencionado con respecto a los pagos de las Obligaciones Negociables a los que se refiere este Programa o en los términos y condiciones se aplicará también a las Sumas Adicionales que deban pagarse según lo establecido anteriormente.

Obligaciones Negociables Nominativas

El capital (incluyendo las Sumas Adicionales) de las Obligaciones Negociables Nominativas se pagará a los Tenedores en la fecha de pago establecida contra presentación y entrega de dichas Obligaciones Negociables Nominativas en la Corporate Trust Office del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o, conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables, en la oficina de cualquier agente de pago ubicado fuera del territorio de los Estados Unidos mediante cheque en Dólares (o en otra Moneda Especificada) girado contra, o en el caso de un Tenedor de por lo menos U\$S 1.000.000 (o su equivalente en otra Moneda Especificada) de capital de Obligaciones Negociables de una Clase - y contra solicitud de dicho Tenedor al Fiduciario o al Agente de Pago, según sea el caso, a quien tal Tenedor deberá entregar las Obligaciones Negociables, al menos diez días antes de la fecha de pago del capital, con instrucciones apropiadas de transferencia cablegráfica-, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

El pago de intereses y Sumas Adicionales, si las hubiera, correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará a las personas a cuyo nombre estén registradas tales Obligaciones Negociables (o, si hubiere titularidad conjunta, al primeros de los mencionados como co-titulares de tal Obligación Negociable) al cierre del Día Hábil inmediatamente anterior a la siguiente fecha de pago de interés correspondiente a tal Obligación Negociable (la "Fecha de Registro"), excepto en el supuesto de que nosotros no cumpliéramos con el pago de intereses (incluyendo las Sumas Adicionales), adeudados en dicha fecha de pago de interés, en cuyo caso el interés impago (incluyendo Sumas Adicionales), se pagará a las Personas a cuyo nombre estén registradas dichas Obligaciones Negociables Nominativas al cierre del día en la Fecha de Registro posterior, que será el Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha de pago correspondiente, como se fija mediante notificación enviada por correo por nosotros o en nuestro nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Nominativas con no menos de diez días de anticipación a dicha Fecha de Registro posterior; y a condición, además, de que los intereses (incluyendo las Sumas Adicionales) pagaderos al vencimiento, rescate o cancelación (sea o no la fecha de vencimiento, rescate o cancelación de una fecha de pago de interés) será pagadero a la persona a la cual corresponda el capital.

El pago de intereses (incluyendo las Sumas Adicionales), si las hubiera, de Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará (i) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Global, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos); (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, ya sea (A) mediante un cheque en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o si esta Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos) remitido al Tenedor al domicilio del mismo o (B) contra solicitud al Fiduciario del Tenedor de por lo menos U\$S 1.000.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada) del capital de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares de esa Clase- junto con instrucciones de transferencia cablegráfica apropiadas, en o antes de la Fecha de Registro correspondiente-, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

Los pagos de capital e intereses de una Obligación Negociable Nominativa Global y las Sumas Adicionales, si corresponde, registrada a nombre de un Depositario o de quien éste designe se efectuarán al Depositario o a quien éste designe, según sea el caso, como titular registral de la Obligación Negociable Nominativa Global. Ni nosotros, sujeto a la legislación aplicable, ni el Fiduciario, ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna en ningún aspecto por los registros relativos a participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales, o a los pagos efectuados en razón de éstos, o por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a las participaciones mencionadas.

Esperamos que el Depositario de las Obligaciones Negociables Nominativas Globales o la persona que éste designe, contra la recepción de cualquier pago de capital o intereses respecto de una Obligación Negociable Nominativa Global mantenida por dicho Depositario o por la persona que éste designe, acredite en forma inmediata en las cuentas de los Participantes los pagos en sumas proporcionales a sus respectivas participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global tal como se refleja en los registros del Depositario o de la persona que éste designe. También esperamos que los pagos de los Participantes a los titulares de participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global mantenida a través de dichos Participantes estarán regidos por las instrucciones y prácticas habituales, tal como sucede actualmente con los valores negociables mantenidos para las cuentas de clientes registrados a nombre de quienes éstos designen. Los mencionados pagos serán responsabilidad de dichos Participantes. Ver el capítulo "Forma y denominación; Liquidación y compensación".

Obligaciones Negociables al Portador

El Capital y los intereses de Obligaciones Negociables al Portador (incluyendo las Sumas Adicionales, si corresponden), se pagarán contra presentación y, en el caso de pago del capital, contra entrega de dichas Obligaciones Negociables al Portador y/o de los Cupones correspondientes a las mismas, según sea el caso, y sujeto a las leyes y regulaciones aplicables, en las oficinas de los Agentes de Pago fuera de los Estados Unidos y sus dominios, que nosotros designemos oportunamente en virtud del Contrato de Fideicomiso, y en las cuales dichos pagos se efectuarán mediante cheque en Dólares (u otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o, en caso de que se encuentre denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares, fuera de los Estados Unidos) o, a opción de un Tenedor de por lo menos U\$S 1.000.000 (o el equivalente en otra Moneda Especificada) en concepto de capital de Obligaciones Negociables de una Clase- y ante presentación por parte de dicho Tenedor de una solicitud al Agente de Pago, a quien deberá presentarse y/o entregarse, según sea el caso, el Cupón u Obligación Negociable al Portador por lo menos diez días anteriores a dicha fecha de pago junto con las instrucciones de transferencia cablegráfica correspondientes-, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (u otra Moneda Especificada) mantenida por el beneficiario en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos y sus dominios (o en el centro financiero correspondiente, en el caso de Obligaciones Negociables al Portador denominadas en una Moneda Especificada). Sin perjuicio de lo antedicho, los pagos respecto de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso, podrán ser efectuados en efectivo (en Dólares) en la Argentina en la Fecha de Pago de Interés o de capital respectiva solamente contra presentación en la oficina del Agente de Pago en la Argentina de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso (junto con un formulario de solicitud de pago proporcionado por dicho Agente de Pago) con por lo menos cinco y no más de nueve Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Interés o del capital respectiva, a condición de que, salvo que dicha presentación se efectúe dentro de dicho plazo, el Agente de Pago en la Argentina no estará obligado a realizar dicho pago en efectivo en la fecha de pago correspondiente, pero sí los efectuará dentro de los cinco Días Hábiles de la fecha real de presentación. No se efectuará ningún pago respecto de una Obligación Negociable al Portador o Cupón en la Corporate Trust Office del Fiduciario, ni ningún pago mediante transferencia a una cuenta, o envío por correo a una dirección en los Estados Unidos, salvo que lo permitan las leyes y regulaciones impositivas de los Estados Unidos en vigencia en la fecha de dicho pago, sin ningún perjuicio para nosotros. No obstante lo antedicho, el pago de Obligaciones Negociables al Portador o de Cupones podrá efectuarse contra entrega de los mismos en la Corporate Trust Office del Fiduciario solamente si: (i) el pago en todas las agencias de pago fuera de los Estados Unidos fuera ilegal o fuera realmente imposible de realizar debido a restricciones de los controles cambiarios u otras restricciones similares (con el significado del artículo 1.163-5(c)(2)(v) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos); (ii) si dicho pago no tuviere a efecto impositivo adverso para nosotros o para los Tenedores o cause que las Obligaciones Negociables sean tratadas como obligaciones "con registro requerido" por las leyes de los Estados Unidos; o (iii) se solicitara que el pago sea realizado en Dólares.

Con excepción de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, los titulares de una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria no estarán facultados para recibir los pagos respecto de las Obligaciones Negociables hasta que la participación sea canjeada por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o una Obligación Negociable al Portador Cartular de conformidad con los Términos descriptos en el capítulo "Forma y denominación–Obligaciones Negociables al Portador Globales". Los montos pagaderos respecto de cualquier porción no canjeada de la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria serán pagados por nosotros al Fiduciario, quien los retendrá para su entrega contra dicho canje. Todo pago del capital, intereses y Sumas Adicionales, si corresponde, respecto de cualquier porción de las Obligaciones Negociables representada por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva será realizado al Portador contra presentación y entrega de un Cupón o, en el caso de pago del capital, de la Obligación Negociable, según sea el caso.

Pago de Obligaciones Negociables Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y Cupones en la Argentina

Los Tenedores (salvo por los tenedores que sean personas humanas) de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones, si los hubiera, que opten por recibir el pago del capital y/o de los intereses o el precio de rescate, si lo hubiera, en la Argentina, deberán presentar una solicitud en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés correspondiente, o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos, a fin de recibirlo en la Fecha de Pago de Interés o fecha de rescate o vencimiento. La presentación mencionada se efectuará mediante un formulario que se puede obtener en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina y por medio del cual se requerirá a cada uno de los Tenedores que indique, entre otras cosas, si está o no sujeto al Decreto Nº 1.076/1992 del 13 de julio de 1992, reformado por el Decreto N° 1.157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados por la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el "Decreto Nº 1076/1992") y al Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias (texto ordenado de 1986). Si el Tenedor omitiera efectuar la presentación entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés, fecha de rescate o fecha de vencimiento respectiva, el Tenedor tendrá derecho a recibir el pago respectivo al tercer Día Hábil posterior a la fecha en la cual se haya efectuado la presentación al Agente de Pago. Todos los pagos que efectúe el Agente de Pago en la Argentina respecto de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones se efectuarán en efectivo o mediante transferencia cablegráfica a la cuenta del Tenedor en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos (a condición de que el Tenedor haya proporcionado al Agente de Pago en la Argentina suficiente información respecto de tal cuenta y banco no menos de cinco Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Interés correspondiente o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos). Ver el capítulo "Información adicional–Carga tributaria–Impuesto a las ganancias".

En relación con el párrafo anterior, todo Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, sujeto al Decreto Nº 1076/1992 deberá presentar su Obligación Negociable Nominativa Cartular, Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón exclusivamente al Agente de Pago en la Argentina y cumplir con lo previsto en el párrafo inmediato anterior a fin de recibir pagos de capital y/o del interés o el precio de rescate respecto de las mismas. No obstante, lo anterior, ni nosotros ni ningún Agente de Pago podrán rehusarse a realizar cualquier pago como consecuencia de la oración precedente o requerir una certificación acerca de si algún Obligacionista se encuentra sujeto a dicho Decreto. Ver el capítulo "Información adicional–Carga tributaria–Impuesto a las ganancias".

Días Hábiles; Sumas de dinero sin reclamar

Si la fecha de vencimiento, una fecha de rescate anticipado o una fecha de pago de interés de las Obligaciones Negociables no fuera en un Día Hábil, el pago del capital o interés (excepto en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (conforme se define más adelante) en las que designara la tasa LIBOR como tasa base) y las Sumas Adicionales, si hubiera, se realizará en el Día Hábil siguiente, salvo que se establezca de otra forma en el Suplemento de Precio aplicable. Todos los pagos que se realicen en virtud de la oración anterior en el Día Hábil siguiente tendrán la misma fuerza y efecto como si se hubieran efectuado en el día correspondiente y no se devengará interés alguno para el período que comience a partir de esa fecha de vencimiento, rescate o recompra, o fecha de pago de interés, según sea el caso. En el caso de las Obligaciones Negociables a tasa flotante, si la tasa LIBOR fuera la tasa base (tal como se indica en el anverso de la Obligación Negociable), y el Día Hábil tenga lugar en el mes siguiente, la fecha de pago de interés correspondiente será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Toda suma pagada por nosotros o en nuestra representación al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o de los intereses de cualquier Obligación Negociable y las Sumas Adicionales, si corresponden, y que no sea aplicada y permanezca sin reclamar durante tres años con posterioridad a la fecha en que hubiera vencido y fuera pagadera, será, a menos así lo exija la ley, repagada a nuestro favor por el Fiduciario o el agente de pago y a menos que así lo exija la ley, el Tenedor de tal Obligación Negociable podrá únicamente reclamarnos cualquier pago que tal Tenedor se encuentre autorizado a cobrar y cesará toda responsabilidad del Fiduciario o del Agente de Pago con respecto a tal pago.

Restricciones cambiarias

Conforme los términos de las Obligaciones Negociables, hemos acordado que, en el caso de cualquier restricción o prohibición a la convertibilidad o transferencia de divisas en el mercado cambiario argentino, pagaremos todos los montos adeudados en relación con cualquier Serie de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada (que no sea Pesos), en la medida que la ley aplicable lo permita, mediante (i) la compra, con Pesos u otra moneda de curso legal en Argentina, de cualesquiera títulos públicos o privados emitidos en Dólares u otra Moneda Especificada en la Argentina o en el exterior, y transfiriendo y vendiendo dichos títulos fuera de Argentina por la moneda de dichas Obligaciones Negociables, o (ii) cualquier otro mecanismo legal para la compra de la Moneda Especificada en cualquier mercado cambiario. Todos los gastos, incluyendo cualquier impuesto, relativos a los procedimientos referidos en (i) y (ii) serán soportados por nosotros. En caso de que las restricciones o prohibiciones cambiarias se apliquen a pagos relativos a las Obligaciones Negociables en una Moneda Especificada que no sea el Dólar, tales pagos se deberán realizar en Dólares obtenidos de la misma manera a un tipo de cambio prevaleciente en la ciudad de Nueva York o Londres, a opción nuestra, al momento del pago.

Interés

Generalidades

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse (i) devengando intereses a una tasa fija (las "Obligaciones Negociables a Tasa Fija"), (ii) devengando interés a una tasa flotante (las "Obligaciones Negociables a Tasa Flotante"), (iii) con descuento sin devengar interés (las "Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original"), o (iv) según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El agente de cálculo (el "Agente de Cálculo"), expresión que incluirá a cualquier otro agente de cálculo autorizado con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, será estipulado en el Suplemento de Precio correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Cada Obligación Negociable a Tasa Fija devengará interés desde la Fecha de Emisión a la tasa anual que indiquemos en el anverso de la misma hasta que su capital sea pagado o se encuentre disponible para el pago. A menos que indiquemos lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el interés se calculará sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno. A menos que indiquemos lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de interés de las Obligaciones Negociables con Tasa Fija se efectuarán semestralmente y al vencimiento.

Los pagos de interés por Obligaciones Negociables a Tasa Fija incluirán el interés devengado desde la Fecha de Emisión o desde la última fecha respecto de la cual se haya pagado interés o se lo haya puesto a disposición, según sea el caso, hasta, pero excluyendo, la Fecha de Pago de Interés o la fecha de vencimiento o la fecha de su rescate o repago anticipado, según sea el caso.

Obligaciones Negociables a Tasa Flotante

En el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a partir de la Fecha de Renovación del Interés Inicial (especificada en el anverso de la Obligación Negociable) después de la Fecha de Emisión Originaria (especificada en el anverso de la misma), la tasa a la cual será pagadero el interés de esta Obligación Negociable se renovará diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anualmente, como se indica en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, bajo "Período de Renovación del Interés"; no obstante lo anterior, (i) la tasa de interés en vigencia desde la Fecha de Emisión Originaria hasta la Fecha de Renovación del Interés Inicial especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante será la tasa de interés inicial, (ii) la tasa de interés en vigencia para los 15 días inmediatamente anteriores al vencimiento, al rescate o a la fecha de cancelación de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, según corresponda, será la tasa en vigencia el decimoquinto día anterior a tal vencimiento, rescate o fecha de cancelación de tal Obligación Negociable, según corresponda. La tasa de interés en vigencia en cualquier Fecha de Renovación del Interés será la tasa aplicable según se renueve en esa fecha. La tasa de interés aplicable a cualquier otro día será la de la Fecha de Renovación del Interés inmediata anterior (o, si no existiera, la tasa de interés inicial). Si cualquier Fecha de Renovación del Interés (especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante) fuera por el contrario un día que no es Día Hábil, tal Fecha de Renovación del Interés será pospuesta hasta el siguiente Día Hábil, salvo que en la Obligación Negociable a Tasa Flotante se consignara como Tasa Base la Tasa LIBOR (como se define más adelante), y el Día Hábil tuviera lugar en el mes calendario inmediato siguiente, en tal caso la Fecha de Renovación del Interés será el Día Hábil inmediato anterior. Sujeto a las disposiciones legales aplicables y salvo por lo aquí especificado, en cada Fecha de Renovación del Interés, la tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante será la tasa determinada de acuerdo con el párrafo inmediatamente siguiente y las disposiciones de las tasas de interés descriptas en el Contrato de Fideicomiso, que sean aplicables.

Si en la Obligación Negociable a Tasa Flotante se consignara como Tasa Base la Tasa LIBOR en el Suplemento de Precio respectivo se indicará como se modificará si fuera el caso con sujeción al procedimiento establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Ver el apartado "Modificaciones y enmiendas" de este capítulo.

La tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante se calculará por referencia a la tasa base especificada (i) más o menos el margen, si lo hubiera, especificado en el Suplemento de Precio correspondiente y/o (ii) multiplicado por el multiplicador de margen, si lo hubiera, especificado en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante y en el Suplemento de Precio correspondiente.

Los pagos de intereses de una Obligación Negociable a Tasa Flotante (salvo que el interés de la Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente) consistirán en los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, inclusive, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente dicho pago, excluyendo la Fecha de Pago de Interés o fecha de vencimiento, rescate o cancelación. Si el interés sobre esta Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente, los pagos de interés serán los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente su pago, inclusive, según sea el caso, hasta la Fecha de Registro inmediatamente anterior a tal Fecha de Pago de Interés, inclusive, excepto que al vencimiento o en cualquier rescate o cancelación anterior, el interés pagadero incluirá el devengado, pero excluirá la fecha de vencimiento, rescate o cancelación, según sea el caso.

Si la tasa base de una Obligación Negociable corresponde a la Tasa para Plazos Fijos (CD Rate), la Tasa para Valores Negociables (Commercial Paper Rate), la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos (Federal Funds Rate), o la Tasa Prime (según esas tasas son determinadas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), la "Fecha de Determinación de Interés" perteneciente a la Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Hábil inmediato siguiente a tal Fecha de Renovación del Interés. Si la tasa base sobre esa Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la tasa LIBOR, la "Fecha de Determinación de Interés" correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Bancario de Londres (como se define más adelante) anterior a esa Fecha de Renovación del Interés. Si la Tasa Base sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro, entonces la "Fecha de Determinación de Interés" correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el día de la semana en el cual tuviera lugar la Fecha de Renovación del Interés, y que normalmente se subasten letras del Tesoro. Las letras del Tesoro normalmente se subastan los lunes de cada semana, a menos que sea un feriado nacional, en cuyo caso la subasta se celebra normalmente el martes siguiente, pero puede celebrarse el viernes anterior. Si la subasta se efectuara el viernes anterior como resultado de un feriado nacional, ese viernes será la Fecha de Determinación de Interés correspondiente a la Fecha de Renovación del Interés de la semana inmediata siguiente. Si la subasta coincidiera con una Fecha de Renovación del Interés, ésta será el Día Hábil inmediato siguiente.

Sin perjuicio de lo que antecede, la tasa de interés establecida en cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante no podrá ser mayor a la tasa de interés máxima, si la hubiera, ni menor a la tasa de interés mínima, si la hubiera, consignada en el anverso de la Obligación Negociable e indicada en el Suplemento de Precio correspondiente. El Agente de Cálculo (especificado en el Suplemento de Precio correspondiente) calculará la tasa de interés sobre la Obligación Negociable de conformidad con lo antedicho y en o con anterioridad a cada Fecha de Cálculo, inclusive, (como se la define a continuación). La Tasa de Interés sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima permitida por las leyes de Nueva York que puede ser modificada por las leyes de aplicación general de los Estados Unidos.

El Agente de Cálculo notificará la tasa de interés, la suma de interés para cada período y la Fecha de Pago de Interés a nosotros, al Fiduciario y a cualquier bolsa de comercio en la que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, tan pronto como le sea posible luego de su determinación, pero nunca después del cuarto Día Hábil de la misma. Dicha notificación será realizada de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables referidas a las notificaciones a sus Tenedores. Ver el capítulo "Notificaciones" más adelante. La suma de interés y la Fecha de Pago de Interés pueden ser modificadas posteriormente (o debidamente ajustadas) sin notificación de dicha modificación en caso de que el Período de Renovación del Interés resulte extendido o abreviado. Cualquier modificación será inmediatamente notificada a las bolsas de comercio en que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante.

La tasa de interés para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante que no sea una Obligación Negociable cuya Tasa Base sea la Tasa LIBOR o la Tasa de los Bonos del Tesoro será determinada de conformidad con las disposiciones de dicha Obligación Negociable y del Suplemento de Precio correspondiente.

Cuando sea aplicable, la "Fecha de Cálculo" correspondiente a cualquier Fecha de Determinación de Interés será la/s fecha/s especificada/s en el Suplemento de Precio correspondiente. Si esta fecha no se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, la Fecha de Cálculo será la que resulte primero entre el décimo día corrido posterior a tal Fecha de Determinación de Interés o la próxima Fecha de Registro posterior a la Fecha de Determinación de Interés o, si cualquiera de tales días no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.

El interés devengado se calculará multiplicando el monto de capital de la Obligación Negociable a Tasa Flotante por un factor de interés devengado. El mencionado factor de interés devengado se computará sumando los factores de interés calculados para cada día del período para el cual se está pagando interés. El factor de interés para cada uno de esos días se computa dividiendo la tasa de interés aplicable a ese día por 360, si la Tasa Base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente fuera la Tasa para Plazos Fijos, la Tasa para Valores Negociables, la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos, la LIBOR o la Tasa Prime, o por la cantidad real de días del año, si la Tasa Base respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro. Todos los porcentajes utilizados en o resultantes de cualquier cálculo de la tasa de interés respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante serán redondeados, si fuera necesario, a un cienmilésimo de un punto de porcentaje, con cinco millonésimos de un punto de porcentaje hacia arriba, y todos los montos en Dólares utilizados en o resultantes de tal cálculo respecto de una Obligación Negociable a Tasa Flotante se redondearán con una aproximación de un centavo, con medio centavo hacia arriba.

Otras Obligaciones Negociables que devengan interés y Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

La tasa de interés, si la hubiera, o el método para determinar el interés pagadero, si lo hubiera, con respecto a cualquier Obligación Negociable que no sea una Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante será especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

Rescate y recompra

Rescate al vencimiento

En el caso de que las Obligaciones Negociables no sean previamente rescatadas, compradas o canceladas, las Obligaciones Negociables serán rescatadas a su monto de capital (o cualquier otro monto de rescate determinado en el Suplemento de Precio de cada Clase) en la Moneda Especificada (salvo que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y el Suplemento de Precio correspondiente establecieran lo contrario) a la fecha o fechas determinadas en el Suplemento de Precio o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a la Fecha de Pago de Interés correspondiente al mes de rescate.

Recompra y cancelación

Nosotros y cualquiera de nuestras respectivas Sociedades Relacionadas (como se las define más adelante) podremos en cualquier momento y en forma periódica comprar cualesquiera Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de cualquier otra forma y a cualquier precio con la condición de que (i) en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular se compre junto con todos los Cupones no vencidos y que (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa, nosotros o nuestras respectivas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, hayamos cumplido con los requisitos del presente párrafo. Cualquier Obligación Negociable así comprada por nosotros o cualquiera de dichas Sociedades Relacionadas podrá ser reemitida o revendida o, a opción nuestra o de dichas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, podrá ser entregada al Fiduciario para su cancelación. Las Obligaciones Negociables así adquiridas, mientras estén en nuestra posesión o de nuestras Sociedades Relacionadas, o a nuestro nombre, no darán derecho de voto al Tenedor en ninguna asamblea de Obligacionistas y no se las considerará En Circulación a los fines de calcular el quórum en las asambleas de Obligacionistas. Nosotros no adquiriremos participación alguna, y no permitiremos que nuestras Sociedades Relacionadas la adquieran, en ninguna Obligación Negociable, salvo que notifiquemos tal compra al Fiduciario. El Fiduciario y todos los Obligacionistas tendrán derecho a confiar, sin necesidad de mayor investigación, en cualquiera de tales notificaciones (o en la ausencia de las mismas).

Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales

Todo pago efectuado por nosotros con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de ningún impuesto, derecho, tasa, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuros, de cualquier naturaleza impuesto, gravado o establecido por la Argentina o en nuestra representación, o de cualquier autoridad o subdivisión política de la misma que tengan autoridad para gravar, salvo que nos veamos legalmente obligados a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.

En tal caso, abonaremos las sumas adicionales ("Sumas Adicionales") que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Obligacionistas después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables en ausencia de dichas retenciones o deducciones; no obstante lo cual, ninguna de dichas Sumas Adicionales será pagadera respecto de cualquier Obligación Negociable o Cupón (i) presentado para su pago más de 30 días después de la última de las siguientes fechas: (A) la fecha en la cual dicho pago venciera por primera vez y (B) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario a más tardar en dicha fecha de vencimiento, o en la misma fecha en la cual habiéndose recibido el monto total, el Fiduciario haya dado notificación al respecto a los Tenedores, salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a dichas Sumas Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable o Cupón para el pago, el último día de dicho período de 30 días; (ii) mantenido por o en representación de un Obligacionista que deba abonar el impuesto a las ganancias, o que esté obligado al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación a dicha Obligación Negociable o Cupón en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de la misma) que no sea la mera tenencia de dicha Obligación Negociable o Cupón, o la recepción del capital o intereses respecto de los mismos; (iii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Obligacionista de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho Obligacionista, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que notifiquemos con una anticipación de 30 días respecto del día del pago en el cual el Obligacionista debe satisfacer dichos requerimientos; o (iv) Con respecto a cualquier propiedad, activos, consumo, herencia, donación, venta, uso, valor agregado, rotación, transferencia de impuestos sobre la deuda del fondo de comercio o cualquier otro impuesto similar, evaluación o cargas gubernamentales, (v) con respecto a cualquier impuesto, derechos, contribuciones u otras cargas gubernamentales que se pagan de otra manera que no sea por deducción o retención de pagos de las Obligaciones Negociables, (vi) cuando se impone dicha retención o deducción en el pago a un individuo y se requiere que se haga en virtud de una directiva de la Unión Europea sobre el impuesto al ahorro implementando las conclusiones de la Reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 noviembre de 2000 o cualquier ley de ejecución o cumplimiento, o introducidas con el fin de cumplir con, dicha Directiva; o (vii) cualquier combinación de las anteriores.

Abonaremos todo impuesto presente o futuro de sellos, tasa judicial o documentaria o todo otro impuesto interno o impuesto a los bienes (a excepción de lo estipulado en el capítulo "Información adicional – Carga tributaria"), cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, establecidos por la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma), que surjan como resultado de la ejecución, entrega, o registro de las Obligaciones Negociables o de un Cupón o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las Obligaciones Negociables, excluyendo todos los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por alguna jurisdicción fuera de la Argentina.

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción nuestra, en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Obligacionistas (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en el capítulo "Notificaciones"), a un precio de rescate igual al monto del capital de las mismas, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, si las hubiera, a la fecha de rescate si (i) nosotros determinásemos y certificásemos al Fiduciario que como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones promulgadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en o con posterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, nosotros hemos pagado o nos viéramos obligados a pagar Sumas Adicionales respecto de dichas Obligaciones Negociables en virtud del Suplemento de Precio de las mismas y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por nosotros tomando las medidas razonables de que dispongamos. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual podríamos realizar dicho pago sin que nos fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales. Con anterioridad a la publicación de cualquier notificación de rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de lo antedicho, nosotros entregaremos al Fiduciario un certificado firmado por un Representante Autorizado por nosotros (según se lo define en el Contrato de Fideicomiso) acreditando que nosotros no podemos evitar, mediante las medidas comercialmente razonables disponibles, nuestra obligación de pagar Sumas Adicionales. Entregaremos asimismo un dictamen de un auditor independiente o asesor legal (de reconocido prestigio) declarando que estaremos obligados al pago de Sumas Adicionales debido a la modificación en las leyes impositivas de conformidad con lo descripto en la cláusula (i) precedentemente mencionada. El Fiduciario aceptará el certificado y el dictamen como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes previstas en las cláusulas (i) y (ii) antes mencionadas, en cuyo caso el mismo será definitivo y vinculante para los Tenedores de Obligaciones Negociables y de Cupones.

Rescate a nuestra opción

Si así lo estableciera el Suplemento de Precio correspondiente, podremos (salvo estipulación en contrario del Suplemento de Precio) notificando previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación no menor de 30 y no mayor a 60 días, de conformidad con el capítulo "Notificaciones" del presente, (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario y a la CNV, rescatar todas o sólo algunas de las Obligaciones Negociables en circulación a esa fecha (la(s) "Fecha(s) de Rescate Opcional") y por las sumas (las "Sumas de Rescate Opcional") especificadas o determinadas de la forma establecida en el Suplemento de Precio correspondiente junto con el interés devengado (si lo hubiera) a la fecha fijada para el rescate (fecha que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, debe ser una Fecha de Pago de Interés). En el caso de que se rescate sólo algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase, los términos de dicho rescate deben ser por la suma que indiquemos el Suplemento de Precio correspondiente. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, a menos que se estipule lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas de cualquier manera que el Fiduciario considere justa y equitativa para los Tenedores no más de 60 días antes de la fecha de rescate fijada y se notificará (conforme al capítulo "Notificaciones") una lista de las Obligaciones Negociables que se van a rescatar con no menos de 30 días de anterioridad a esa fecha. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables serán seleccionadas de manera tal que el Fiduciario considere justo y equitativo para los Tenedores, y que se cumpla con cualquier ley, norma o regulación aplicable, incluyendo sin limitación, las normas aplicables del Depositario y sus Participantes, según sea el caso.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

A menos que el Suplemento de Precio correspondiente especifique lo contrario, en el caso de rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, la suma exigible al vencimiento (la "Suma Amortizada") será equivalente al monto que resulte de la adición de los siguientes conceptos: (i) el precio de referencia especificado en el Suplemento de Precio correspondiente o, si el precio de referencia no estuviera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el primer precio al que se hubiera vendido al público una cantidad sustancial de Obligaciones Negociables, excluyendo a los suscriptores iniciales (underwriters), colocadores, o mayoristas (el "Precio de Emisión"), de dicha Obligación Negociable; y (ii) el producto de (a) el rendimiento devengado especificado en el Suplemento de Precio (compuesto anualmente) acumulado y (b) el precio de referencia especificado en el Suplemento de Precio correspondiente o, si el precio de referencia no estuviera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Precio de Emisión. Desde (e incluyendo) la fecha de emisión (pero excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en el caso de rescate anticipado por razones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de conformidad con los principios generalmente aceptados sobre cómputos de rendimiento de bonos de los Estados Unidos.

Sin embargo, en ningún caso la Suma Amortizada podrá exceder del capital de dichas Obligaciones Negociables adeudado a su vencimiento. Todo monto de capital en circulación de aquella Obligación Negociable que no sea pagado al vencimiento devengará interés desde la fecha de vencimiento a una tasa anual igual al Rendimiento al Vencimiento especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Dicho interés se seguirá devengando (antes y después de la sentencia, en la medida en que lo permita la legislación aplicable) hasta el día en que todas las sumas debidas con respecto a dicha Obligación Negociable hayan sido pagadas o debidamente entregadas.

Repago a opción de los Obligacionistas

Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no podrán rescatarse a opción de los Obligacionistas, o en el caso de una Obligación Negociable Global, a opción de los titulares de una participación, antes del vencimiento. Si así lo especificara el Suplemento de Precio correspondiente, una Obligación Negociable será rescatable a opción del Obligacionista o, en caso de una Obligación Negociable Global, por el titular de una participación en la misma, en la fecha o fechas especificadas antes de su fecha de vencimiento y, salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, a un precio igual al 100% del capital respectivo, junto con el interés devengado a la fecha de repago.

Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, para que la Obligación Negociable sea repagada, el Fiduciario deberá recibir por lo menos con 15 días y no más de 30 días de anticipación a la fecha de repago la Obligación Negociable con el formulario denominado "Opción para la Elección de Repago" en el reverso de la Obligación Negociable debidamente completado, o un telegrama, transmisión por fax o una carta del Depositario o Depositario Común de la Obligación Negociable, consignando el nombre de los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables, el monto del capital de la Obligación Negociable, el monto de capital de la Obligación Negociable que se cancelará, el número del certificado (si correspondiere) o una descripción del tenor y el Suplemento de Precio de la Obligación Negociable, una declaración de que la opción para elección del repago se está ejerciendo de acuerdo con los mismos, y una garantía de que la Obligación Negociable que será repagada, junto con la "Opción para Elección de Repago" debidamente completada, será recibida por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil posterior a la fecha de la transmisión por fax o carta; no obstante, la transmisión por fax o carta sólo será efectiva si tal Obligación Negociable y el formulario debidamente completado fueran recibidos por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil mencionado. Salvo que el Suplemento de Precio correspondiente especifique lo contrario, el ejercicio de la opción de repago por el Tenedor de la Obligación Negociable será irrevocable. La opción de repago podrá ser ejercida por el Tenedor de la Obligación Negociable por una cantidad inferior a la suma total de capital de la Obligación Negociable pero, en tal caso, el monto del capital de la Obligación Negociable que permanezca en circulación después del rescate deberá ser una denominación autorizada.

El Depositario o su designatario será el Tenedor de cualquier Obligación Negociable Global y por lo tanto será la única entidad que podrá ejercer un derecho de repago. A fin de asegurar que el Depositario o quien éste designe ejercerá oportunamente un derecho de repago con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares en calidad de beneficiarios de la Obligación Negociable deberán instruir al Participante Directo o Indirecto con el Depositario a través del cual mantiene una participación en la Obligación Negociable que notifique al Depositario su intención de ejercer un derecho de repago. Cada compañía tiene diferentes fechas límite para la aceptación de instrucciones de sus clientes y, consecuentemente, cada titular en calidad de beneficiario deberá consultar al agente u otro Participante Directo o Indirecto a través del cual mantiene una participación en una Obligación Negociable a fin de determinar la fecha límite dentro de la cual debe darse tal instrucción para notificar oportunamente al Depositario.

Ciertos compromisos de nuestra parte

A menos que indiquemos de otra manera en el respectivo Suplemento de Precio, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, nosotros nos comprometemos y acordamos, en tanto y en cuanto alguna de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación:

Prohibición de constituir gravámenes

Nosotros no constituiremos ni nos veremos afectados, ni permitiremos que ninguna de nuestras Sociedades Controladas (como se las define en el presente) constituya o se vea afectada por la existencia de una hipoteca, prenda con desplazamiento, carga, derecho de garantía u otro gravamen incluyendo, con carácter meramente enunciativo, cualquier derecho equivalente constituido de acuerdo a las leyes de la Argentina (cada uno, un "Gravamen"), sobre cualquiera de nuestros Bienes presentes o futuros (definidos más adelante) para garantizar el pago de Deudas (definidas más adelante), salvo que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional, excepto:

(i) cualquier Gravamen existente a la fecha en la cual se celebre una compraventa u otro acuerdo similar relacionado con la emisión original de cualquiera de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación;

(ii) a cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente en la fecha de adquisición de dicho Bien; (b) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deudas incurridas o asumidas con el solo objeto de financiar cualquier compra o adquisición de dichos Bienes (incluyendo bienes muebles o inmuebles tales como bienes de capital y/o participaciones de capital) que se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente con su adquisición o dentro de los 120 días de su adquisición, o que se incurra o asuma sólo con el propósito de financiar el costo de construcción o de mejoras (o adiciones o mejoras) de los Bienes así financiados; (c) cualquier Gravamen sobre los Bienes importados por nosotros, constituido en relación con la adquisición de dichos Bienes; (d) cualquier Gravamen sobre el producido de la venta de mercadería exportada por nosotros, cuya recepción por nosotros se encuentre pendiente y que haya sido constituido en el curso ordinario de nuestra actividad comercial con el fin de financiar la venta de dichos productos exportados, con la condición de que dicho Gravamen sólo se extienda a los Bienes así financiados; y (e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien creado a favor de la Argentina o cualquier subdivisión política o representación del país o cualquier banco o institución financiera, cuyos bienes sean gravados por nosotros en el curso ordinario de nuestra actividad comercial con el fin de obtener financiación para dicha actividad;

(iii) cualquier Gravamen en la forma de impuestos, tasas u otras cargas gubernamentales que no se encuentren en mora o sean pagaderos sin multa o cuya validez sea objetada de buena fe mediante los procedimientos adecuados, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución relacionada con el mismo;

(iv) cualquier Gravamen conforme a una resolución judicial o embargo o proceso legal similar que surja en relación con procesos judiciales y que sea impugnado de buena fe mediante los procedimientos adecuados dentro de los 90 días, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o previo depósito de una caución relacionada con el mismo;

(v) cualquier Gravamen constituido en garantía de reclamos de mecánicos, obreros, operarios, servicios de reparaciones, proveedores, transportistas, depositarios, locadores o vendedores u otros reclamos en virtud de disposiciones de leyes argentinas y de cualquier otra jurisdicción en la que realicemos actividades, que no sean aún exigibles y morosos o que estén siendo objetados de buena fe mediante los procedimientos adecuados;

(vi) cualquier Gravamen sobre Bienes de propiedad conjunta nuestra y de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas y de terceros no relacionados, socios de un joint venture, siempre que dicho Gravamen sea constituido para adquirir dichos Bienes o financiar un joint venture en el que nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas posean una participación significativa;

(vii) cualquier Gravamen creado por una Sociedad Controlada a nuestro favor (o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas);

(viii) cualquier Gravamen constituido sobre cuentas a cobrar de clientes exportadores, o facturas a los mismos (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a nuestras Sociedades Controladas) y sobre el producido de las mismas para garantizar pagarés u otras obligaciones similares y nuestras obligaciones emergentes de la documentación relacionada;

(ix) cualquier Gravamen constituido sobre contratos para vender, comprar o recibir commodities celebrados con clientes exportadores (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a nuestras Sociedades Controladas) y los fondos derivados de los mismos;

(x) cualquier Gravamen que prorrogue, renueve o reemplace, en todo o en parte, a un Gravamen permitido en virtud de cualquiera de las cláusulas anteriores, en tanto la Deuda garantizada por dicho Gravamen no exceda el monto del capital pendiente al momento de la prórroga, renovación o reemplazo del Gravamen al cual prorroga, renueva o reemplaza;

(xi) exenciones menores por relevamiento o gravámenes, servidumbres o reservas menores, o derechos de terceros sobre servidumbres de paso, servicios públicos y otros fines similares, o restricciones de urbanización o de otro tipo relativas al uso de los inmuebles, que sean necesarias para llevar a cabo nuestras actividades y las de nuestras Sociedades Controladas, o que usualmente existan sobre los bienes de las Personas (como se define más adelante) que desarrollan actividades semejantes y que se encuentran en una situación similar y que en ningún caso restrinjan sustancialmente el uso de los mencionados bienes en el curso de nuestras operaciones y de nuestras Sociedades Controladas;

(xii) depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios y en cada caso que no se hayan efectuado o realizados en relación con el préstamo de dinero, para asegurar el cumplimiento de (a) las ofertas, licitaciones, contratos comerciales, contratos de arrendamiento, obligaciones legales, bonos de seguros y garantías, o garantía de ejecución, o (b) garantías de cumplimiento, contratos de construcción o compraventa y otras obligaciones de naturaleza análoga, y

(xiii) gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xii) mencionadas precedentemente) constituidos por nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas que, al momento de su constitución, no garanticen, junto con todos los referidos Gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xii) mencionadas precedentemente) un monto de capital total para nosotros que no exceda (al momento de su constitución) el 10% de nuestros Activos Tangibles Netos en ese momento; estableciéndose, sin embargo que; la Deuda incurrida en relación con una venta permitida y con operaciones de "sale and lease back" que sean consideradas deuda de conformidad con las normas contables vigentes en la Argentina se incluirá en la mencionada determinación y será tratada como garantizada por Gravámenes no permitidos de otro modo en virtud de las cláusulas (i) a (xii).

Mantenimiento de la existencia

Salvo en relación con una Reorganización Societaria (según se define más adelante) mantendremos vigente y con plenos efectos nuestra existencia societaria y todas las licencias y permisos necesarios para llevar a cabo en forma apropiada nuestra actividad comercial o para ser propietarios de nuestros inmuebles, excepto en aquellos casos en los que no hacerlo no representaría en forma razonable un efecto adverso de importancia en nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.

Seguros

Tendremos y mantendremos en plena eficacia y efecto, en todo momento, con aseguradores de acreditada solvencia patrimonial, seguros contra los riesgos que consideremos razonables y prudentes de conformidad con las circunstancias; no obstante lo cual, podamos auto asegurarnos en tanto lo consideremos razonable y prudente y hasta el límite permitido por la ley y; siempre que posteriormente dichos seguros y auto seguros

puedan ser comparables con seguros y auto seguros llevados a cabo, o de otra forma mantenidos, por compañías comparables en situaciones similares en negocios similares.

Conformidad con las leyes y otros acuerdos

Nosotros cumpliremos, y dispondremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas cumplan, con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y directivas de cualquier entidad gubernamental con jurisdicción sobre la misma o sobre nuestras actividades. Asimismo, nosotros cumpliremos y, haremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas cumplan con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo en el cual nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas sea parte, excepto cuando el incumplimiento no tuviere efectos adversos substanciales sobre nuestra situación patrimonial u otra condición o sobre los resultados, las operaciones o las actividades y de nuestras Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa.

Memoria y Estados Financieros

Por el tiempo durante el cual las Obligaciones Negociables de una Clase permanezcan en Circulación, nosotros proporcionaremos, o dispondremos que se proporcione al Fiduciario (i), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico, una copia completa de nuestra memoria consolidada (una "Memoria") y de los Estados Financieros Anuales; y (ii), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de 90 días del cierre de cada trimestre de cada uno de nuestros ejercicios económicos, una copia completa de nuestro informe trimestral consolidado (un "Informe Trimestral") el cual incluirá los Estados Financieros Intermedios. En el caso de los Estados Financieros Anuales, serán auditados por un contador público independiente seleccionado por nosotros, que emitirá un dictamen, y en el caso de cada Estado Financiero Intermedio, sujeto a revisión limitada.

Mantenimiento de libros y registros

Nosotros llevaremos y dispondremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas lleven libros contables, asientos y registros de acuerdo con las normas legales vigentes en la Argentina o aquellos requerimientos legales en el país en el cual la Sociedad Controlada se encuentra constituida, según sea el caso.

Compromisos adicionales

Nosotros, a nuestro propio costo y cargo, otorgaremos y entregaremos al Fiduciario los demás documentos, instrumentos y acuerdos y realizaremos todos los demás actos y diligencias que sean razonablemente requeridas, según la opinión del Fiduciario, para permitirle ejercer y hacer cumplir sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso y a los documentos, instrumentos y acuerdos exigidos por el Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo el objeto del mismo.

Algunas definiciones

A los fines del presente, los siguientes términos tendrán los significados respectivos:

"Activos Tangibles Netos" significa respecto a cualquier Persona el monto total de los activos (menos las previsiones asociadas) después de deducir de estas todos los activos intangibles, de conformidad con lo dispuesto en el balance consolidado más reciente de dicha Persona y calculado de conformidad con las normas contables vigentes en la Argentina.

"Bienes", ya sean tangibles o intangibles, inmuebles o muebles, significa cualquier activo, ingreso o derecho a recibir ingresos o cualquier otro bien y, a los fines del presente, los Bienes de una de las partes de una Reorganización Societaria que no seamos nosotros, se considerarán "adquiridos" por nosotros como parte de la Reorganización Societaria, aun cuando nosotros no seamos la sociedad resultante;

"Centro Financiero Principal" significa la ciudad capital del país de la Moneda Especificada.

"Deuda" significa deuda, respecto de cualquier Persona, la Deuda de dicha Persona respecto de: (i) sumas de dinero aceptadas en virtud de un plan de crédito; (ii) sumas de dinero recibidas en virtud de un programa de valores negociables; (iii) el capital, prima (si la hubiere) e intereses acumulados sobre cualquier debenture, título valor, pagaré, loan stock o instrumento similar (se haya o no emitido por una contraprestación monetaria); (iv) el monto de cualquier obligación por contratos de leasing o contratos con opción de compra que sería tratada, de acuerdo con las NIIF (tal como se utiliza en nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales auditados más recientes), como financiamiento o locación de capital; y (v) el monto de cualquier obligación con respecto al precio de compra de bienes o servicios cuyo pago haya sido diferido por un período superior a los 90 días después de la respectiva compra.

"Día Hábil" significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en (i) la ciudad de Nueva York, (ii) la ciudad de Buenos Aires, Argentina; (iii) la ciudad donde se encuentre el agente de pago o el agente de transferencia respectivo, (iv) el Centro Financiero Principal, con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en la Moneda Especificada (otra que euros), (v) Londres, con respecto a las Obligaciones Negociables cuyo interés pagadero se determina por referencia a la Tasa Interbancaria Ofrecida de Londres (LIBOR), y (vi) en caso que las Obligaciones Negociables estén denominadas en euros, cualquier día en que el Sistema TARGET2 (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer), o cualquier sucesor a este, esté operando.

"EBITDA Consolidado Ajustado" significa, con relación a cualquier Persona y por el período relevante, el resultado operativo consolidado más la depreciación consolidada de propiedad, planta, equipo y activos por derechos de uso y propiedades de inversión, y la amortización consolidada de los activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo consolidado, más (menos) el resultado por tenencia de los bienes de cambio consolidado.

"En Circulación", cuando se lo utilice respecto de Obligaciones Negociables, significa, salvo que se estipule lo contrario en el Contrato de Fideicomiso, en cualquier momento en particular, todas las Obligaciones Negociables autenticadas y entregadas por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, con excepción de (i) Obligaciones Negociables canceladas hasta ese momento por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación; (ii) Obligaciones Negociables, o partes de las mismas, para cuyo pago o rescate se hayan depositado los fondos necesarios en fideicomiso con el Fiduciario o con cualquier Agente de Pago; no obstante lo anterior, si esas Obligaciones Negociables o partes de las mismas, fueran a rescatarse antes de su vencimiento, el aviso de rescate se deberá cursar como se especifica en las mismas, o se deberán tomar los recaudos satisfactorios para el Fiduciario para dar dicho aviso; y (iii) Obligaciones Negociables en substitución de las cuales se hayan autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables, o que se hayan pagado, en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso (con excepción de cualquiera de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se haya probado satisfactoriamente para el Fiduciario que es detentada por una persona en cuyo poder la Obligación Negociable es una obligación válida y exigible por nosotros).

"Fecha de Canje" significa el día 40 contado a partir de la fecha original de emisión y compra de las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias que representen cualquier Clase de Obligaciones Negociables.

"Fecha de Emisión Original" de cualquier Obligación Negociable (o parte de la misma) significa la primera de las siguientes fechas (a) la fecha de dicha Obligación Negociable o (b) la fecha de cualquier Obligación negociable (o parte de la misma) para la cual dicha Obligación Negociable fue emitida (directa o indirectamente) para registro de transferencia, canje o substitución.

"LIBOR" significa la tasa interbancaria pasiva de Londres ("London Interbank Offerred Rate").

"Obligación de Cobertura" significa, con relación a cualquier Persona, las obligaciones que dicha Persona bajo (i) acuerdos de canje de tasa de interés, acuerdos de tope de tasa de interés, acuerdos de canales de tipo de tasa de interés y otros acuerdos o contratos respecto de tasas de interés; (ii) acuerdos de canje de commodities , acuerdos de opción de commodities, contratos a plazo, y otros acuerdos o acuerdos respecto de precios de commodities; y (iii) contratos extranjeros de cambio, acuerdos de canje de divisas y otros acuerdos o contratos respecto de tipos de cambio de divisas extranjeras.

"Persona" significa todo persona humana, sociedad anónima, sociedad por partes de interés, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, sociedad de hecho, o entidad gubernamental, u otra entidad.

"Sociedad Controlada Significativa" significa, en cualquier momento relevante, con relación a la Compañía, cualquiera de las Sociedades Controladas de la Compañía para las cuales, con relación a los cuatro períodos económicos completos trimestrales de la Compañía finalizados más recientemente para las cuales los estados financieros trimestrales o anuales estén disponibles, el EBITDA Consolidado Ajustado de dicha Sociedad Controlada para dichos períodos exceda el 10% del EBITDA Consolidado Ajustado de la Compañía para dicho período.

"Sociedad Controlada" significa, con relación a cualquier Persona, cualquier otra Persona de la cual el 50% o más de su capital accionario emitido que confiere derechos de voto para elegir a la mayoría de los administradores de dicha entidad sea detentado directa o indirectamente, en ese momento, por dicha Persona, por dicha Persona y una o más de sus Sociedades Controladas o por una o más de sus Sociedades Controladas.

"Sociedad Relacionada" de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona que directa o indirectamente controla, es controlada o se encuentra bajo control común, directo o indirecto, con dicha Persona. A los fines de la presente definición, "control", cuando se lo utilice en relación con cualquier persona específica, significa la capacidad de (i) dirigir, directa o indirectamente, la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la propiedad de las acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo o (ii) votar el 50% o más de los valores negociables con derecho a voto para elegir a los directores de la misma; los términos "controlante" y "controlada" tendrán un significado correlativo con lo que antecede.

"Reorganización Societaria" significa respecto a una persona, una fusión, absorción o amalgama con ella, la cesión, transferencia o alquiler de todos o substancialmente todos sus activos a cualquier otra Persona.

Supuestos de incumplimiento

Si se produjera alguno de los siguientes supuestos el cual no fuera subsanado (cada uno, un "Supuesto de Incumplimiento"):

Falta de pago

El incumplimiento por nuestra parte de realizar un pago (o de procurar que se realice en nuestro nombre) de capital o intereses respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento se prolonga durante un período de cinco Días Hábiles.

Incumplimiento de otras obligaciones

El incumplimiento por nuestra parte de algún compromiso o acuerdo de importancia emergente del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, y dicho supuesto no es subsanado durante un período de 30 Días Hábiles posteriores a que la notificación de incumplimiento haya sido cursada al Fiduciario por cualquier Obligacionista en la oficina por designada por el Fiduciario.

Incumplimiento de otras Deudas

El incumplimiento en virtud de una Deuda por dinero tomado por nosotros o con relación a una Obligación de Cobertura asumidas por nosotros, en cada caso, que supere una suma total del capital de U\$S 40 millones (o un monto equivalente en otras monedas), cuyo incumplimiento (i) constituye el incumplimiento en el pago de cualquier vencimiento o de cualquier porción de capital o interés de dicha Deuda, cuando sea exigible y pagadera luego del vencimiento del período de gracia aplicable, o (ii) haya resultado en la aceleración de los plazos para el pago de la Deuda sin que la misma haya sido rescindida o anulada durante el período de gracia correspondiente.

Actos ilícitos

Si se nos tornase ilícito cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso o cualquiera de nuestras obligaciones derivadas de éstos deja de ser válida, obligatoria o exigible siempre que (a) fuera ilícito para nosotros cumplir con sus obligaciones de acuerdo con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como consecuencia de cualquier modificación a la legislación argentina aplicable y que (b) dentro de los 60 días posteriores a dichas modificaciones, presentemos evidencia razonablemente satisfactoria para el Fiduciario de que las obligaciones siguen siendo válidas y exigibles y que permanecemos incondicionalmente obligados a cumplir con nuestras obligaciones en virtud de dichas modificaciones; en consecuencia, dicho acto no constituirá un Supuesto de Incumplimiento de acuerdo con el presente.

Liquidación

Salvo en el caso de una Reorganización Societaria, si se dicta una orden o se aprueba una resolución según la cual debemos ser liquidados o disueltos.

Embargos

Un gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituye o ejecuta contra una parte de nuestros bienes que sea significativo para nuestra situación, financiera o de otra naturaleza, o bien para nuestras ganancias, operaciones o actividades o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas, consideradas como una sola empresa, y (i) dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no fuera interrumpido dentro de los 90 días de su inicio o (ii) si dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no hubiese sido interrumpido dentro de dicho período de 90 días, hubiéramos impugnado dentro de dicho período de 90 días el embargo, ejecución u otro proceso judicial, de buena fe y mediante procedimientos apropiados para procurar la suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución.

Procedimientos ejecutivos

Se dicte en contra nuestra una o más sentencias definitivas u órdenes de pago de sumas de dinero que, en forma individual o colectiva, excedan U\$S 40 millones (o un monto equivalente al mismo) en la extensión no cubierta por un seguro y: (i) dicha sentencia u orden no fuera cumplida y continúe vigente por un período de 90 días o, en el caso de una orden administrativa, 120 días y (ii) nosotros no hubiéramos, dentro del período de 90 o 120 días, según corresponda, apelado o de cualquier otra forma impugnado de buena fe y a través de los procedimientos apropiados dicha sentencia u orden a los efectos de suspender su ejecución.

Ejecución de garantías

Un tribunal o autoridad gubernamental competente dicta una orden mediante la cual designa un síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de nuestros bienes, activos e ingresos o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa y la revocación de la designación del síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar no se realiza dentro de los 60 días.

Insolvencia

Un tribunal que tenga jurisdicción emite un decreto u orden para (i) una medida cautelar respecto de nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas en un caso involuntario según la Ley Nº 24.522, modificada (la "Ley de Concursos"), o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo o (ii) el nombramiento de un administrador, síndico, fiduciario o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas que es material para todos o sustancialmente todos nuestros bienes o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas y, en cada caso, tal decreto u orden permanece sin suspensión y vigente por un período de 90 días consecutivos; o nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas (a) iniciar caso voluntario de acuerdo con la Ley de Concursos o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo, (b) consentimos el nombramiento de o de toma de posesión por un administrador, síndico, fiduciario o

167 Rogelio J. Gibaut - Subdelegado

interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas de todo o una parte sustancial de nuestros bienes o todos los bienes de cualquiera dicha Sociedad Controlada Significativa, (c) firmar o presentar un acuerdo preventivo judicial o extrajudicial con sus acreedores o (d) efectuemos cualquier asignación general en beneficio de los acreedores.

Expropiación

Todo acto por parte del gobierno nacional o provincial u organismo o dependencia del mismo, que resulte en la expropiación de todos o substancialmente todos nuestros bienes;

entonces, (x) si cualquier Supuesto de Incumplimiento descripto bajo "Supuesto de Incumplimiento - Insolvencia" se produce respecto de nosotros y continúa ocurriendo, el capital En Circulación de las Obligaciones Negociables de una Clase automáticamente será y se convertirá en exigible e inmediatamente pagadero, sin notificación o solicitud al Fiduciario o a los Tenedores de Obligaciones Negociables, e (y) si se produce y continúa sin ser subsanado cualquier otro Supuesto de Incumplimiento, (A) a más tardar dentro de los 90 días después de que un Funcionario Responsable del Fiduciario (según se define en el Contrato de Fideicomiso) tomara conocimiento de dicho Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario notificará respecto del mismo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma estipulada más adelante en el capítulo "Notificaciones" y la consiguiente publicación se hará durante cinco días corridos en cada lugar de publicación y (B) los Tenedores de al menos el 25% del capital total de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento podrán declarar que las Obligaciones Negociables sean exigibles y pagaderas, después de lo cual cada Obligación Negociable se tornará inmediatamente exigible y pagadera por su capital impago en ese momento, junto con los intereses devengados y cualquier suma adicional pagadera en virtud de las mismas, sin más formalidades, a menos que dicho Supuesto de Incumplimiento hubiera sido subsanado antes de que el Fiduciario recibiera dicha notificación. Las disposiciones precedentes no perjudicarán los derechos de cada Tenedor de Obligaciones Negociables en particular de iniciar una acción judicial contra nosotros por el pago de cualquier parte del capital y/o los intereses vencidos (incluyendo cualquier Suma Adicional) relativos a cualquier Obligación Negociable o Precio de Rescate adeudado con respecto a cualquier Obligación Negociable, según corresponda, derecho que será absoluto y no estará sujeto a condición alguna, excepto por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie particular pueden contener supuestos de incumplimiento adicionales conforme se los describa en el Suplemento de Precio respectivo.

Modificaciones y enmiendas

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones para la convocatoria de asambleas de Obligacionistas a fin de considerar asuntos que afecten sus intereses. La asamblea de Obligacionistas podrá ser convocada por el Fiduciario o por nuestro Directorio o Comisión Fiscalizadora para modificar, enmendar u obtener una dispensa a cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables. A solicitud por escrito de los Obligacionistas que representen por lo menos un 5% del capital total de una Clase de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento, el Fiduciario debe convocar tal asamblea para su celebración dentro de los 40 días posteriores a la recepción de la solicitud. Dicha asamblea de obligacionistas es el órgano establecido por ley para el ejercicio de los derechos políticos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado por el Fiduciario y por nosotros con el fin de aclarar cualquier ambigüedad, o de subsanar, corregir o complementar cualquier disposición viciada o incongruente contenida en el mismo, o de cualquier manera necesaria o aconsejable y que no afecte los intereses de los Obligacionistas, por lo cual cada Obligacionista prestará su consentimiento mediante la aceptación de las Obligaciones Negociables o de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales.

Sujeto al párrafo precedente, (i) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso, a las Obligaciones Negociables y a los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases, y se podrá dispensar el cumplimiento futuro o el incumplimiento pasado incurrido por nosotros bajo cualquiera de las disposiciones de las Obligaciones Negociables y de los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases o del Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de Obligacionistas que representen la mayoría del monto del capital total de las Obligaciones Negociables de todas las Clases En Circulación en ese momento presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable); a condición, sin embargo, de que no se podrá efectuar ninguna modificación, enmienda o dispensa que afecte desfavorablemente una o más Clases de Obligaciones Negociables, en comparación con cualquier otra Clase de Obligaciones Negociables, sin el consentimiento del porcentaje requerido de Obligacionistas de esa Clase desfavorablemente afectada especificado en la siguiente cláusula (ii); y (ii) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular y, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de tal Clase, al Contrato de Fideicomiso, y el futuro cumplimiento o incumplimiento por nosotros bajo cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de esa Clase o, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de esa Clase, se podrá dispensar el Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de los Tenedores que representen la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase En Circulación a la fecha presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y, en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable).

Sin perjuicio de lo expuesto, se requerirá la aprobación unánime o voto afirmativo unánime de los Obligacionistas de una Clase para adoptar una decisión válida en relación con dicha Clase, en forma ejemplificativa respecto de lo siguiente: (i) modificar el vencimiento establecido del capital o interés, de cualquier Obligación Negociable o Cupón respectivo; (ii) reducir el capital de o el interés de cualquier Obligación Negociable o Cupón; (iii) modificar nuestra obligación de pagar Sumas Adicionales, (salvo en virtud de lo permitido de cualquier otro modo por dicha Obligación Negociable); (iv) cambiar la moneda de pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables o Cupones (incluyendo cualquier Suma Adicional que correspondiera); (v) reducir los requisitos de quórum o voto en el porcentaje de Obligaciones Negociables requerido para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Obligacionistas; (vi) reducir el porcentaje de capital de Obligaciones Negociables En Circulación cuyos Tenedores tengan derecho a convocar una asamblea de Obligacionistas; (vii) afectar la prelación de las Obligaciones Negociables; o (viii) impedir el ejercicio del derecho a iniciar cualquier acción para exigir el pago de una Obligación Negociable o Cupón.

Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires; estableciéndose que, sin embargo, nosotros o el Fiduciario podemos determinar (a menos que lo instruyan por escrito, los Tenedores que representen como mínimo la mayoría del capital de una Clase en particular de Obligaciones Negociables En Circulación) la celebración de cualquiera de las asambleas simultáneamente en Buenos Aires, Nueva York y/o en Londres por cualquier medio de telecomunicación que permita que los participantes puedan hablarse y escucharse entre ellos. Sin perjuicio de ello, en caso de persistir las medidas de emergencia sanitaria y restricción de la circulación dictadas por el Poder Ejecutivo Nacional como consecuencia de la pandemia del Covid-19, durante todo el período que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables podrán ser celebradas a distancia de conformidad con lo establecido en la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV, con sujeción a la totalidad de los requisitos allí indicados

Si se celebra una asamblea conforme a la solicitud por escrito de los Tenedores de Obligaciones Negociables, el orden del día será aquel que determinen los Obligacionistas en la solicitud y la asamblea se celebrará dentro de los 40 días desde la fecha en que el Fiduciario o nosotros, según sea el caso, la hayan recibido. La notificación a asambleas de Obligacionistas, que establecerá la fecha, hora y lugar en que se celebrará y, en términos generales, las medidas que se propondrán, deberá publicarse en el Boletín Oficial de la Argentina y en un periódico de amplia circulación en Buenos Aires (que se estima será La Nación) y tal como se especifique en las Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente no menos de diez días ni más de 30 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea y como lo exija la legislación argentina aplicable.

Toda asamblea de Obligacionistas puede ser citada en primera y segunda convocatoria, la segunda convocatoria tendrá lugar en caso de que fracase la primera. Tanto la primera como la segunda convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables, podrán realizarse simultáneamente, en cuyo caso, la asamblea en segunda convocatoria se celebrará una hora después de fracasada la primera. El quórum requerido para una asamblea conforme a la primera convocatoria, estará representado por personas que poseen o representan por lo menos el 51% del capital total de Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación. No se realizará ninguna transacción a menos que el quórum esté presente cuando se llama a asamblea para que la misma sea iniciada. En ausencia de quórum dentro de los 30 minutos de la hora fijada para cualquiera de esas asambleas, la asamblea podrá ser aplazada por un período de una hora y el quórum requerido para la segunda convocatoria será de las personas que posean o representen al menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación.

El Fiduciario designará, mediante un instrumento por escrito, una persona que actuará por él, en representación de los obligacionistas y que presidirá la asamblea. Si el fiduciario no designara a ninguna persona, entonces, tal como lo requiere la legislación argentina, será designado un miembro de la Comisión Fiscalizadora de nosotros o, en su defecto, un representante de la autoridad de control en la Argentina, o quien designe el juez competente, para actuar en representación de los Obligacionistas y para presidir la asamblea. Para asistir a una asamblea de Obligacionistas o para votar en la misma, los Tenedores de Obligaciones Negociables, o titulares de participación en calidad de beneficiarios en una Obligación Negociable Global, deberán obtener un Certificado de Titularidad o un poder del Agente de Pago (excepto los directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora, o cualquier empleado nuestro).

En toda asamblea, cada Obligacionista o apoderado tendrá derecho a un voto por cada U\$S 1.000 (o, si la Obligación Negociable u Obligaciones Negociables en poder del Tenedor estuviera o estuvieran denominadas en una Moneda Especificada, por cada 1.000 unidades de la Moneda Especificada) de capital de Obligaciones Negociables detentado o representado por dicho Obligacionista; estableciéndose, sin embargo que, ningún voto será emitido o computado en ninguna asamblea respecto de cualquier Obligación Negociable que se impugne como no En Circulación y que el presidente de la asamblea determine que no está En Circulación. Las asambleas de Obligacionistas convocadas en debida forma y en las cuales se obtuvo quórum pueden, ante la propuesta del presidente, pasar a cuarto intermedio por una vez y reanudarse dentro de los 30 días sin que sea necesario, en tal caso, efectuar ninguna notificación adicional.

Toda modificación, enmienda o dispensa de las Obligaciones Negociables, o del Contrato de Fideicomiso (o de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en particular o del Contrato de Fideicomiso en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular) debidamente aprobada de acuerdo con los requisitos de mayoría establecidos en el Contrato de Fideicomiso será definitiva y vinculante para todos los Obligacionistas (o para todos los Obligacionistas de dicha Clase), hayan o no todos los Obligacionistas (o todos los de tal Clase) prestado su consentimiento, y para todos los Tenedores de Cupones (o Tenedores de Cupones de esa Clase), si los hubiera, ya sea que las modificaciones, enmiendas o dispensas hayan sido anotadas o no, en todas las Obligaciones Negociables o Cupones, si los hubiera, (o en todas las Obligaciones Negociables o Cupones de esa Clase, si los hubiera) y para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables o de Cupones, si los hubiera, (o de Obligaciones Negociables y Cupones de tal Clase, si los hubiera).

Reemplazo de Obligaciones Negociables y Cupones

En el caso de que cualquier Obligación Negociable o Cupón resultara mutilado o deteriorado o destruido, extraviado o robado, firmaremos y, a nuestra solicitud, el Fiduciario autenticará y hará entrega de una nueva Obligación Negociable (y, en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular, con los Cupones respectivos adheridos), que llevará un número que no se encuentre en ese momento En Circulación, en canje de la Obligación Negociable que fuera mutilada o deteriorada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón mutilado o deteriorado, o en reemplazo y substitución de la Obligación Negociable evidentemente destruida, extraviada o robada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón evidentemente destruido, extraviado o robado. Informaremos a la CNV sobre la emisión de tales Obligaciones Negociables. En todos los casos, excepto respecto de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, el solicitante de una Obligación Negociable substituta presentará a favor nuestro y del Fiduciario aquellas garantías e indemnidades que puedan ser requeridas por ellos a fin de mantener a cada uno de ellos indemne y, en todos los casos de destrucción, extravío o robo, el solicitante presentará evidencia satisfactoria respecto a la evidente destrucción, extravío o robo de la Obligación Negociable y de la titularidad de la misma. En caso de emitirse cualquier Obligación Negociable substituta, el Tenedor de la Obligación Negociable, si así lo solicitamos, abonará una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto, impuesto de sellos u otra carga gubernamental que se exija respecto de la misma y cualquier otro gasto (incluyendo los gastos y honorarios del Fiduciario) en relación con la preparación y emisión de la Obligación Negociable substituta.

Si cualquier Obligación Negociable al Portador o Cupón fuera en cualquier momento extraviada, robada mutilada, destruida o deteriorada de manera tal que no pudieran identificarse, la persona que solicita el reemplazo de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón deberá firmar un certificado notarial, en el cual consigne, entre otras cosas, la identidad del solicitante, una descripción de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, la forma en que fue adquirida la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón y, de ser posible, la fecha de adquisición, la fecha en que se cobró el último pago y, en caso de extravío, robo o destrucción, la forma en que se produjo el hecho mencionado. El solicitante deberá suministrar el certificado a nosotros dentro de las 24 horas de su otorgamiento y nosotros informaremos (dentro de los dos Días Hábiles posterior a su recepción) al Fiduciario. Dicha notificación servirá para suspender todo derecho de otra persona en virtud de la Obligación Negociable al Portador o Cupón originales. Nosotros notificaremos la certificación en la forma estipulada seguidamente bajo el capítulo "Notificaciones" y su publicación se realizará durante un Día Hábil en cada lugar de publicación. Todo pago adeudado en virtud de la Obligación Negociable al Portador Cartular o del Cupón se depositará en una cuenta en un banco estatal situado en la jurisdicción en la que tengamos un domicilio especial designado a tal fin y se pondrá a disposición del solicitante en el segundo aniversario de la fecha de certificación, con la condición de que con anterioridad al vencimiento de ese período ninguna otra persona haya demostrado titularidad de esa Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón.

Ejecución

Sujeto a los párrafos siguientes y con excepción de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de otra forma de acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables con respecto a reclamos iniciados ante los tribunales de la Argentina, ningún Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón de cualquier Clase, tendrá derecho alguno, valiéndose de una disposición del Contrato de Fideicomiso o del Suplemento de Precio, a iniciar un proceso, acción o procedimiento conforme a los principios de equity o del common law, o de quiebra o de otro modo o en virtud del Contrato de Fideicomiso o en relación con las Obligaciones Negociables, o para la designación de un síndico, administrador, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para cualquier otro recurso en virtud de del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables, salvo que (i) el Obligacionista haya dado previamente notificación por escrito al Fiduciario de un Incumplimiento y de que el incumplimiento continúa sin subsanarse tal como se establece en el Contrato de Fideicomiso y en las Obligaciones Negociables respecto de la Clase correspondiente de Obligaciones Negociables y (ii) los Tenedores que representen no menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de tal Clase En Circulación en ese momento hubieran solicitado por escrito al Fiduciario que instituya la acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y hubiera ofrecido al Fiduciario la indemnización satisfactoria que este pudiera requerir contra los costos, gastos y obligaciones en que incurra en o respecto de las mismas y (iii) el Fiduciario durante los 60 días siguientes a la recepción de la notificación, solicitud y ofrecimiento de indemnización hubiera omitido instituir cualquiera de tales acciones, juicios o procedimientos y no se hubiera dado por escrito una instrucción al Fiduciario incongruente con esa solicitud en virtud del Contrato de Fideicomiso, estando entendido y previsto, y siendo expresamente convenido por todo Tenedor de Obligaciones Negociables con cualquier otro Tenedor de Obligaciones Negociables y el Fiduciario, que ningún Tenedor de Obligaciones Negociables de cualquier Clase tendrá ningún derecho de cualquier forma en virtud de o valiéndose de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso a afectar, molestar o perjudicar los derechos de cualquier otro Tenedor de Obligaciones Negociables, o a obtener o tratar de obtener prioridad o preferencia sobre cualquier otro Tenedor o a ejecutar cualquier derecho bajo el Contrato de Fideicomiso o bajo las Obligaciones Negociables, excepto de la forma prevista en el presente y para beneficio igual, proporcional y común de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente.

No obstante el párrafo precedente, el derecho de cualquier Obligacionista a recibir el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si hubiere, de esa Obligación Negociable, respecto de las fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o de iniciar acciones para ejecutar cualquier de tales pagos en o después de dichas fechas, incluyendo sin carácter limitativo lo establecido en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables no será alterado o afectado de modo alguno sin el consentimiento del Obligacionista. Al efecto cualquier propietario de una Obligación Negociable Global necesitará acreditar su participación de la que es titular en la Obligación Negociable Global de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales (incluyendo para iniciar un juicio ejecutivo del modo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), y en ese supuesto dicho titular de una participación será considerado como propietario de la porción de la Obligación Negociables Global que representa su participación en la misma.

Con respecto a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales u Obligaciones Negociables al Portador Globales, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de dichas Obligaciones Negociables, nosotros acordamos irrevocablemente, para beneficio de cualquier participante directo o indirecto con DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otro Depositario, según sea el caso, que posea una participación en esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada a su cuenta periódicamente y sus sucesores a título universal y particular, que si por alguna razón las Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares no fueran entregadas en canje de participaciones en una Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, según sea el caso, de acuerdo con los términos y condiciones de cada una de dichas Obligaciones Negociables o del Contrato de Fideicomiso, o si nosotros no realizáramos el pago al vencimiento de las mismas o de otra forma, cada participante directo o indirecto o sus respectivos sucesores a título universal o particular podrá, sin el consentimiento y excluyendo al titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, presentar una demanda, instituir acciones o instaurar procedimientos directamente contra nosotros para exigir el cumplimiento de nuestra obligación en virtud de la misma de pagar toda suma adeudada o que se adeude con respecto a cada Obligación Negociable representada por tal Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada en la cuenta de dicho Participante Directo o Indirecto con un Depositario en la misma forma en que se hubiera realizado si la Obligación Negociable mencionada anteriormente estuviera representada por una obligación negociable definitiva. En tal caso no deberá presentarse esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, siempre y cuando el titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global no hubiera previamente presentado una demanda, iniciado acciones o procedimientos para exigir el cumplimiento de los pagos con respecto a dicha Obligación Negociable. El capital de las participaciones en cualquier Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global se verá reducido en función del capital, si lo hubiera, de cada Obligación Negociable representada por la misma respecto de la cual se haya producido el pago total como resultado de la demanda, acción o procedimiento antes mencionado.

Cualquier Obligacionista podrá exigir en forma individual el cumplimiento de las Obligaciones Negociables que posea contra nosotros ante los tribunales argentinos de conformidad con el procedimiento ejecutivo previsto en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Indemnidad. Conversión de la Moneda

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal fuera necesario la conversión de la moneda de una suma adeudada al Tenedor de una Obligación Negociable de una moneda a otra moneda, nosotros y cada Obligacionista acordamos, en la medida en que puedan efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, el Tenedor pueda comprar la primera de esas monedas con tal otra moneda en la ciudad que sea el Centro Financiero Principal del país de emisión de la primera moneda dos Días Hábiles anteriores al día en que se pronuncia una sentencia definitiva.

En la medida que lo permita la legislación aplicable, nuestra obligación respecto de cualquier suma pagadera al Tenedor de Obligaciones Negociables sólo se extinguirá, sin perjuicio de cualquier sentencia en una moneda (la "Moneda de Sentencia") que no sea aquella en la cual estuviera denominada la suma de acuerdo con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso o de la Obligación Negociable respectiva (la "Moneda del Contrato") en la medida en que, el Día Hábil posterior a la recepción por parte del Tenedor de Obligaciones Negociables de cualquier suma que se haya declarado así adeudada por una sentencia en la Moneda de Sentencia, el Tenedor de Obligaciones Negociables pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios usuales, comprar la Moneda del Contrato con la Moneda de Sentencia; si el monto de la Moneda del Contrato así comprado fuera inferior a la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables en la Moneda del Contrato (determinada de la forma prevista en el párrafo precedente), hemos acordado, como obligación separada y no obstante cualquiera de tales sentencias, indemnizar al Tenedor de Obligaciones Negociables contra la pérdida. Si el monto de la Moneda del Contrato excede la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables, el Tenedor acepta remitirnos el excedente; no obstante lo anterior, el Tenedor no tendrá obligación alguna de remitir ninguno de tales excedentes en tanto nosotros no le hayamos pagado alguna obligación adeudada y pagadera de acuerdo con la Obligación Negociable, en cuyo caso el excedente podrá ser aplicado a nuestras obligaciones de acuerdo con la Obligación Negociable de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

Cancelación anticipada

A menos que el Suplemento de Precio correspondiente estipule lo contrario y sujeto a ciertas condiciones, nosotros podremos optar por (i) cancelar anticipadamente y liberarnos de todas las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, incluyendo cualquier obligación de rescatar las Obligaciones Negociables (diferente de la obligación de pagar capital, intereses y primas, si las hubiere, cuando se tornen exigibles) y las obligaciones descriptas anteriormente en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" (excepto para ciertas obligaciones de pagar Sumas Adicionales, brindar la información requerida por la Regla 144 (d)(4) de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos descripta en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte", registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables, reemplazar Obligaciones Negociables temporarias o mutiladas, destruidas, extraviadas o robadas, someterse a una cierta jurisdicción o mantener un Fiduciario y Agentes de Pago con respecto a esas Obligaciones Negociables) (la "Cancelación Total") o (ii) cancelar anticipadamente y liberarnos de dichas obligaciones con respecto a Obligaciones Negociables según se describe en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" y hacer que el acaecimiento de un caso descripto en el capítulo "Supuestos de incumplimiento" no constituya un Supuesto de Incumplimiento (pero sólo mientras que tal Supuesto de Incumplimiento se refiera a las obligaciones descriptas en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" de las que hemos sido liberada) (la "Cancelación Parcial").

Nosotros podemos ejercer una opción de Cancelación Total o Parcial con respecto a las Obligaciones Negociables sólo luego de satisfacer las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato de Fideicomiso que incluyen (i) el depósito en fideicomiso con el fiduciario de cancelación de dinero y/o títulos de deuda pública por una suma, específicamente gravada como garantía y destinada sólo al beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, que resulte suficiente para pagar el capital e intereses de las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, siempre que los títulos de deuda pública del gobierno de los Estados Unidos no comprenderán en ningún momento más del 50% (medido a valores de libro y mercado) de los activos prendados como garantía de cualquier Obligación Negociable al Portador, (ii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de un certificado de un auditor independiente de reconocido prestigio que exprese que los pagos de capital e intereses al vencimiento y sin reinvertir en los títulos de deuda Pública, más cualquier suma de dinero depositada sin invertir generará efectivo en las oportunidades y en las sumas suficientes para pagar capital e intereses adeudados respecto de todas las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (iii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de opiniones de asesores independientes con el fin de que los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables no reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto a las ganancias de la Argentina o los Estados Unidos como resultado de dicha anulación y estarán sujetos al impuesto a las ganancias en la Argentina y en los Estados Unidos sobre los mismos montos, y en la misma forma y oportunidades que habrían tenido si la cancelación anticipada no se hubiera llevado a cabo, (iv) la inexistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o hecho, el cual mediante una notificación o el transcurso del tiempo o ambos, se tornaría un Supuesto de Incumplimiento el día del depósito o (v) la ausencia de cualquier incumplimiento, violación de un acuerdo en el que nosotros seamos parte como resultado de dicha Cancelación Total o Cancelación Parcial.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los Obligacionistas de una Clase en particular se publicarán (A) en la medida requerida por la legislación argentina aplicable, en el Boletín Oficial de la Argentina, (B) en un periódico de amplia circulación de la Argentina (que se prevé será La Nación), (C) en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (https://www.cnv.gov.ar), (D) en el Boletín Diario del BYMA (en tanto las Obligaciones Negociables listen en el BYMA), (E) en el Boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el sitio web de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (http://www.bourse.lu) en tanto las Obligaciones Negociables listen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sus reglas lo requieran). Las publicaciones en diarios serán efectuadas en Días Hábiles y en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación como se indica anteriormente o, de publicarse en fecha distintas, en la fecha de la última publicación. Además, se notificará a los sistemas de compensación correspondientes para que se entreguen a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables a través de DTC y del Depositario Común para Euroclear y Clearstream Luxembourg.

Además, se nos exigirá que efectuemos todas las publicaciones de tales notificaciones que exijan en su oportunidad las leyes y las normas de las bolsas de comercio que sean aplicables.

Repago de Montos; Prescripción

Todos los montos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago de capital o interés o de cualquier otra suma a abonar con respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) que no se reclamen por el término de tres años luego de la fecha en la cual dicho capital o interés u otras sumas (incluyendo las Sumas Adicionales) se han convertido en exigibles y pagaderas, serán, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, repagados a nosotros por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable podrá, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, exigirnos sólo a nosotros por cualquier pago que dicho Tenedor tenga derecho a cobrar, y cesará toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con respecto a tales montos.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por ley.

Otras emisiones.

Periódicamente, y sujetos a la autorización de la CNV, y sin el consentimiento de los Tenedores de cualquier Obligación Negociable en circulación, podremos crear y emitir otras Obligaciones Negociables que contengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación o que sean iguales en todos sus aspectos (con excepción de sus fechas de emisión, las fechas en que comienza a devengarse interés, y/o los precios de emisión) de manera tal que sea consolidado de igual manera y conformen una única Clase con dichas Obligaciones Negociables en circulación.

Ley aplicable; jurisdicción; notificaciones judiciales

Nuestros derechos y obligaciones y los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables, emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, están regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes, excepto que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, tal como nuestra capacidad y autorización social para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y los requisitos para que las Obligaciones Negociables no convertibles califiquen como tales, están regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, junto con la Ley General de Sociedades, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes.

Acordamos que todo juicio, acción o procedimiento contra nosotros o nuestros bienes, activos o ingresos relativo o vinculado al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables (cada uno, un "Proceso Conexo") podrá ser entablado en forma no exclusiva ante los tribunales del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, de la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, y ante los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires o aquel que indiquemos en el Suplemento de Precio respectivo (en su conjunto, los "Tribunales Especificados"). Cualquier Persona que entable un Proceso Conexo podrá a su sola discreción hacerlo ante cualquiera de los Tribunales Especificados. Irrevocablemente, consentimos someternos a la jurisdicción de cada uno de los mencionados tribunales a los fines de cualquier Proceso Conexo, renunciando irrevocablemente, en la máxima medida posible, a cualquier objeción que tuviéramos o pudiéramos tener con respecto a la determinación de la jurisdicción de cualquier Proceso Conexo en cualquiera de los mencionados tribunales y a cualquier reclamo respecto de que un Proceso Conexo en los mencionados tribunales ha sido promovido ante un fórum non conveniens. En la medida en que nosotros o nuestros ingresos, activos o bienes tuvieran derecho a alguna inmunidad respecto de cualquier Proceso Conexo iniciado en cualquier momento contra nosotros o contra cualquiera de nuestros ingresos, activos o bienes en los tribunales anteriormente mencionados, ya sea ante juicios, procesos de embargo o procesos de ejecución de sentencia o a cualquier otro recurso legal o judicial, y en la medida en que se le atribuya tal inmunidad en cualquiera de las mencionadas jurisdicciones, nosotros aceptamos por el presente en forma irrevocable no efectuar ningún reclamo y renunciamos irrevocablemente a tal inmunidad con el alcance permitido por las leyes, respecto de nuestras obligaciones según el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y los Cupones. Nosotros aceptamos que una sentencia definitiva pronunciada en cualquier juicio, acción o proceso iniciado en el mencionado tribunal será definitiva y vinculante y podrá ejecutarse en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sometidos mediante un procedimiento relativo a la mencionada sentencia, con la condición de que se curse la notificación a nosotros en la forma especificada más adelante o bien como lo permita la ley.

Mientras que alguna Obligación Negociable o algún Cupón permanezca En Circulación, tendremos un agente autorizado en la ciudad de Nueva York a quien se le cursarán todas las notificaciones relacionadas con cualquier acción o procedimiento legal derivado del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o los Cupones. Nosotros aceptamos que toda cédula, demanda y citación en cualquier Proceso Conexo que se inicie en nuestra contra en el Estado de Nueva York podrá ser cursada a un agente autorizado que oportunamente designemos mediante notificación escrita al Fiduciario (el "Agente para la Notificación del Proceso"), y hemos designado en forma irrevocable al Agente para la Notificación del Proceso como su representante y apoderado legítimo para que acepte en su nombre y representación, la entrega de todas y cualquiera de las mencionadas cédulas, demandas y citaciones y acepta que la omisión por parte del Agente para la Notificación del Proceso de comunicarle cualquiera de tales notificaciones no afectará ni disminuirá la validez de tal notificación o de cualquier sentencia basada en la misma. Nosotros aceptamos mantener en todo momento un representante con oficinas en Nueva York para actuar como Agente para la Notificación del Proceso. Ninguna de las disposiciones del presente se interpretará como limitativa de la posibilidad de entregar cualquiera de tales cédulas, demandas y citaciones de cualquier otra forma permitida por la ley aplicable.

Autenticación

Las Obligaciones Negociables y los Cupones, si los hubiera, correspondientes a las mismas no tendrán validez ni serán obligatorios hasta tanto el Fiduciario o su representante hayan firmado el certificado de autenticación de los mismos.

Fiduciario

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones respecto de la indemnización del Fiduciario y de la exención de su responsabilidad. Las obligaciones del Fiduciario para con el Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón están sujetas a las inmunidades y derechos que se estipulen en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario designará a quien será su representante en la Argentina para recibir en su nombre notificaciones en la Argentina por parte de los Obligacionistas.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Nosotros designaremos a los Agentes de Pago, Agentes de Transferencia, Coagentes de Registro y Agente de Registro. Nosotros podremos en cualquier momento designar Agentes de Pago, Agentes de Transferencia, Coagentes de Registro o Agentes de Registro adicionales y dar por concluida la designación de los mismos; estableciéndose, sin embargo que, mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en Circulación mantendremos una oficina o agencia para el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si las hubiere, de Obligaciones Negociables, como lo dispone el Suplemento de Precio, en la Ciudad de Nueva York y en Buenos Aires y mantendrán un Agente de Registro y un Agente de Transferencia en la Argentina. La notificación de cualquier nombramiento adicional o remoción o renuncia, o de cualquier modificación de las oficinas a través de las cuales actúa cualquier Agente de Pago, Agente de Transferencia o Agente de Registro se efectuará de inmediato de la manera descripta en el Suplemento de Precio.

LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN

Los sistemas de compensación

Aunque DTC, Euroclear y Clearstream Luxembuorg acordaron los siguientes procedimientos para facilitar la transferencia de participaciones en los Títulos Globales entre Participantes de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg, los mismos no tienen obligación de realizar o continuar realizando esos procedimientos y dichos procedimientos pueden ser interrumpidos en cualquier momento. Ni la Sociedad ni el Fiduciario tendrán responsabilidad alguna por la actuación de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg o sus respectivos Participantes o participantes indirectos en sus obligaciones respectivas bajo las normas y procedimientos que gobiernan estas operaciones.

Clearstream Luxembourg

Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream Luxembourg") fué constituída según las leyes de Luxemburgo como depositaria professional y pertenece a Cedel International, société anonyme, y Deutsche Börse, AG. Los accionistas de estos dos entes son bancos, operadores de bolsa y entidades financeiras. Clearstream Luxembourg mantiene valores negociables para sus clientes y facilita la compensación y liquidación de operaciones con valores negociables entre clientes de Clearstream Luxembourg a través de asientos escriturales electrónicos en las cuentas de los clientes de Clearstream Luxembourg, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de títulos. Clearstream Luxembourg provee a sus clientes, entre otros, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de valores negociables negociados internacionalmente, toma y préstamo de valores negociables.

Clearstream Luxembourg interactúa con mercados locales de diversos países. Clearstream ha establecido un puente electrónico con el Operador de Euroclear (según se lo define más adelante) para facilitar la liquidación de operaciones entre Clearstream Luxembourg y Euroclear. Como depositaria profesional Clearstream Luxembourg está sujeta a la regulación de la Comisión para la Supervisión del Sector Financiero (Comission de Surveillance du Secteur Financier). Los participantes de Clearstream Luxembourg (los "Participantes de Clearstream Luxembourg") son entidades financieras en todo el mundo, incluidos otros operadores y agentes de valores negociables que actúan por cuenta propia o de terceros, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación y algunas otras organizaciones. Los Participantes de Clearstream Luxembourg en los Estados Unidos están limitados a corredores y colocadores de valores negociables y bancos. El acceso indirecto a Clearstream Luxembourg también está disponible para otras entidades que compensan o mantienen una relación de custodia con un Participante de Clearstream Luxembourg. Clearstream Luxembourg es un participante indirecto de DTC. Las distribuciones con respecto a los valores negociables cuya titularidad beneficiaria sea ejercida a través de Clearstream Luxembourg se acreditarán en las cuentas en efectivo de los Participantes de Clearstream Luxembourg de acuerdo con sus normas y procedimientos, en la medida que fueran recibidas por Clearstream Luxembourg.

Euroclear

Euroclear fue creada en 1968 para mantener valores negociables en nombre de sus participantes (los "Participantes de Euroclear") y compensar y liquidar operaciones entre Participantes de Euroclear a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de valores negociables y cualquier riesgo debido a la falta de transferencias simultáneas de valores negociables y efectivo. Actualmente la liquidación de operaciones puede realizarse en muchas monedas, incluido el Dólar y el yen japonés.

Euroclear provee otros servicios, incluida la toma o préstamo de valores negociables, e interactúa con los mercados locales de diversos países. Euroclear opera a través de Euroclear Bank S.A. / N.V. (el "Operador de Euroclear") de conformidad con un contrato celebrado con Euroclear Clearance Systems, PLC, una sociedad anónima del Reino Unido. Todas las operaciones son realizadas por el Operador de Euroclear, y todas las cuentas de compensación de valores negociables de Euroclear y las cuentas de efectivo de Euroclear son cuentas abiertas en el Operador de Euroclear, y no en Euroclear. El Operador de Euroclear establece la política de Euroclear en representación de los Participantes de Euroclear. Los Participantes de Euroclear incluyen entidades bancarias (incluidos bancos centrales), operadores y agentes que actúan por cuenta propia o de terceros y otros intermediarios financieros profesionales. El acceso indirecto a Euroclear también se encuentra disponible para otras sociedades que compensan a través de un Participante de Euroclear, o que mantienen una relación de custodia con dicho participante ya sea en forma directa o indirecta.

Dado que el Operador de Euroclear es una entidad bancaria de Bélgica, Euroclear se encuentra regulado y controlado por la Asociación de Bancos de Bélgica y el Banco Nacional de Bélgica.

Las cuentas de compensación de los valores negociables y cuentas de efectivo con el Operador de Euroclear están regidas por los Terms and Conditions Governing Use of Euroclear y las Operating Procedures of the Euroclear System relacionadas, y las leyes de Bélgica aplicables, las cuales están referidas en el presente como los "Términos y Condiciones de Euroclear". Los Términos y Condiciones de Euroclear regulan las transferencias de valores negociables y de efectivo dentro de Euroclear, retiro de valores negociables y de efectivo de Euroclear y recibos de pago con respecto a valores negociables en Euroclear. Todos los valores negociables en Euroclear están mantenidos en una base fungible sin la atribución de certificados específicos a cuentas específicas de compensación de valores negociables. El Operador de Euroclear actúa bajo los términos y condiciones de Euroclear sólo en nombre de Participantes de Euroclear, y no tiene registro o relación con personas mantenidas a través de Euroclear.

Las distribuciones con relación a intereses en Obligaciones Negociables Globales mantenidas beneficialmente a través de Euroclear serán acreditadas en las cuentas en efectivo de los Participantes de Euroclear, de acuerdo con los términos y condiciones de Euroclear, hasta el límite recibido por el Depositario para Euroclear.

Euroclear nos ha avisado que inversores que adquieran, mantengan y transfieran intereses en Obligaciones Globales por entrega escritural a través de cuentas con el Operador de Euroclear o cualquier otros valores negociables intermedios están sujetos a las leyes y disposiciones contractuales que rigen sus relaciones entre dicho intermediario y cualquier otro intermediario, si hubiera, entre ellos y las Obligaciones Negociables Globales.

DTC

DTC es una sociedad fiduciaria de objeto limitado constituida según las leyes del Estado de Nueva York, una "entidad bancaria" según el significado asignado por las leyes de bancos del Estado de Nueva York miembro del Sistema de Reserva Federal, una "sociedad de compensación" en los términos del Código de Comercio Uniforme de Nueva York y una "cámara de compensación" registrada de conformidad con las disposiciones del artículo 17A de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

DTC fue creada para la tenencia de valores negociables de los participantes de DTC (los "Participantes de DTC") y para facilitar la compensación y liquidación de operaciones con valores negociables entre sus participantes mediante el ingreso electrónico de asientos en las cuentas de los Participantes de DTC, eliminando de esta forma la necesidad del traslado físico de títulos. Los Participantes de DTC incluyen agentes y operadores de bolsa, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación, y pueden en el futuro incluir otras organizaciones. El acceso indirecto al sistema de DTC se encuentra disponible para quienes compensan a través de un Participante de DTC o mantienen una relación de custodia de valores negociables con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y no pueden ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas a, o en beneficio de, una persona estadounidense excepto de conformidad con una exención del requisito de registro prevista en, o en una transacción que no esté sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Consecuentemente, las Obligaciones Negociables se podrán ofrecer sólo (a) en los Estados Unidos, qualified institucional buyers (compradores institucionales calificados como se define en la Regla 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o "QIBs") de conformidad con la Regla 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o a institutional accredited investors (Inversores Institucionales Acreditados) (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y que no sean QIBs), y (b) en una transacción fuera de los Estados Unidos, a personas no estadounidenses ("personas no estadounidenses", dicho término incluye toda cuenta (distinta a un bien o fideicomiso) en beneficio de una persona no estadounidense o cuyo titular sea una persona no estadounidense operada por agentes u otro fiduciario profesional organizado, constituido o que resida en los Estados Unidos). Los términos "transacciones offshore", "Estados Unidos" y "personas estadounidenses" utilizados en el presente Prospecto, tendrán el significado que se les atribuye en la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos.

Teniendo en cuenta dichas restricciones, recomendamos a los compradores consultar con sus propios asesores legales antes de realizar cualquier oferta, venta, prenda o transferencia de Obligaciones Negociables

Consideramos que cada comprador de Obligaciones Negociables ha declarado, acordado y reconocido lo siguiente:

(1) que compra las Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta en la que sólo él tenga poder de decisión sobre las inversiones y que tal cuenta o cualquiera de dichas cuentas es (a) un QIB, y que tiene conocimiento de que la venta se efectúa al amparo de la Regla 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o (b) es una persona no estadounidense fuera de los Estados Unidos;

(2) que entiende que las Obligaciones Negociables se ofertan solamente en una transacción que no incluye ninguna oferta pública en los Estados Unidos conforme lo dispuesto por la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y que no han sido ni serán registrados bajo dicha ley y no pueden ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas en los Estados Unidos o a, o en beneficio de, personas estadounidenses excepto en los que se establece a continuación;

(3) que las Obligaciones Negociables no pueden ser revendidas o de otro modo transferidos previo (a) al período de un año (o un período de tiempo menor previsto por la Regla 144 bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos) desde el día posterior a la emisión original de las Obligaciones Negociables; o (b) en una fecha posterior, si existiera, tal como puede ser requerido por la ley aplicable excepto:

a nosotros o cualquiera de nuestras sociedades controladas;

de conformidad con una exención del requisito de registro bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos;

dentro de los Estados Unidos a un QIB de conformidad con la Regla 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos;

de conformidad con la Regulación S bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos; o,

de conformidad con otra exención disponible a los requisitos de registro previstos en la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos;

(4) que notificará toda restricción a la transferencia de dichas Obligaciones Negociables a todas las personas a las que transfiera las Obligaciones Negociables;

(5) que entiende que los certificados que representen las Obligaciones Negociables (distintos al Certificado Global de la Regulación S) deberán llevar una leyenda al siguiente efecto salvo si hubiéramos acordado lo contrario con el Fiduciario:

"ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADAS BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICATORIAS, (LA "LEY DE VALORES NEGOCIABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS") O ANTE CUALQUIER AUTORIDAD REGULATORIA DE VALORES NEGOCIABLES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS. NI LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NI CUALQUIER INTERÉS O PARTICIPACIÓN AQUÍ EXPUESTOS PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, CEDIDAS, GRAVADAS, PRENDADAS O TRANSFERIDAS DE MODO ALGUNO SIN TAL REGISTRO, EXCEPTO EN LOS CASOS EN LOS QUE LA TRANSACCIÓN ESTÉ EXENTA DE, O SUJETA A LOS REQUISITOS DE REGISTRO PREVISTOS POR LA LEY DE VALORES NEGOCIABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS SE PRESUME QUE EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE MEDIANTE SU ACEPTACIÓN (1) HA DECLARADO Y RECONOCIDO QUE (A) ES UN "COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO" (TAL COMO SE DEFINE EN LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE VALORES NEGOCIABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS), COMPRANDO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR MEDIO DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO O (B) NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y ESTÁ ADQUIRIENDO ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE EN UNA TRANSACCIÓN OFFSHORE DE CONFORMIDAD CON LAS REGLAS 903 O 904 DE LA REGULACION S, (2) ACUERDA QUE NO OFRECERÁ, VENDERÁ O TRANFERIRÁ DE OTRO MODO ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE, EXEPTO (A) (1) AL EMISOR O SUS CONTROLADAS, (II) DE ACUERDO CON UNA EXENCIÓN DEL REQUISITO DE REGISTRO BAJO LA LEY DE VALORES NEGOCIABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS, (III) A UNA PERSONA QUE EL VENDEDOR O CUALQUIER PERSONA QUE ACTUARA EN SU REPRESENTACIÓN RAZONABLEMENTE CONSIDERARA QUE ES UN QIB QUE ADQUIERE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE UN QIB (IV) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 904 DE LA RESOLUCION S, O (V) DE ACUERDO CON CUALQUIER EXENCIÓN DEL REQUISITO DE REGISTRO EXISTENTE BAJO LA LEY DE VALORES NEGOCIABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS Y (B) (C) DE ACUERDO CON LAS LEYES SOBRE VALORES NEGOCIABLES APLICABLES DE CADA ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN, Y (3) ACUERDA NOTIFICAR A TODOS AQUELLOS A LOS QUE LES TRANSFIERA ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE LOS TÉRMINOS DE LA PRESENTE LEYENDA. LOS TÉRMINOS "ESTADOS UNIDOS" Y "PERSONAS ESTADOUNIDENSES" UTILIZADOS EN EL PRESENTE PROSPECTO, TENDRÁN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE EN LA REGULACION S DE LA LEY DE VALORES NEGOCIABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS".

Una vez transferidas, canjeadas o reemplazadas dichas Obligaciones Negociables portadoras de la leyenda descripta arriba, o a partir de la solicitud específica de remoción de la leyenda en una Obligación Negociable, entregaremos sólo Obligaciones Negociables que porten dicha leyenda, o nos negaremos a remover dicha leyenda, según corresponda, a menos que se nos entregue evidencia a nuestra satisfacción, la que puede incluir una opinión legal, como razonablemente podamos solicitar, que no se requiere ni la leyenda ni las restricciones en la transferencia allí establecidas son requeridas para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos.

Ni el Agente de Registro ni cualquier agente de transferencia registrará la transferencia o el canje de Obligaciones Negociables Cartulares con una antelación de 15 días respecto de la fecha de pago de cualquier pago de intereses de la Obligación Negociable o durante el período de 30 días que finalice en el día de pago de cualquier pago de capital de la Obligación Negociable, o registrar la transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable cuyo rescate se haya solicitado previamente.

LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO PODRÍA ESTAR RESTRINGIDA POR LEY EN DETERMINADAS JURISDICCIONES. LAS PERSONAS QUE TENGAN EN SU PODER ESTE PROSPECTO DEBERÁN INFORMARSE Y OBSERVAR TALES RESTRICCIONES.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

A menos que indiquemos lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los colocadores y sus sociedades relacionadas que participen en una oferta de las Obligaciones Negociables bajo el Programa podrán participar en transacciones que estabilicen, mantengan o de otro modo afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Dichas transacciones pueden incluir transacciones de estabilización implementadas de conformidad con el artículo 12 de la sección IV, del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV y con la Regla 104 de la Reglamentación M bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, de acuerdo a las cuales dichas personas pueden formular una oferta o comprar Obligaciones Negociables con el propósito de estabilizar su precio de mercado. Los colocadores pueden también crear una posición vendida para sus respectivas cuentas vendiendo más Obligaciones Negociables en relación con una oferta de las que se han comprometido a adquirir, y en dicho caso pueden comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto después de completar una oferta de Obligaciones Negociables para cubrir toda o parte de dicha posición vendida. Cualquiera de las transacciones descriptas en este párrafo puede resultar en el mantenimiento del precio de las Obligaciones Negociables a un nivel superior al que de otra manera prevalecería en el mercado abierto. Ninguna de las transacciones descriptas en este párrafo es obligatoria y, en caso de adoptarse, puede ser discontinuada en cualquier momento.

Argentina

Introducción

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa constituirán Obligaciones Negociables conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las Normas de la CNV y en la Ley de Mercado de Capitales. Las Obligaciones Negociables no podrán ofrecerse directamente al público en la Argentina salvo por nosotros o a través de personas o entidades autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de la Argentina para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en dicho país.

La creación del Programa fue autorizada por la Resolución Nº 16.439 de la CNV de fecha 25 de octubre de 2010, la primera prórroga y el aumento del monto del Programa fue autorizado por la Resolución Nº 17.849 de la CNV de fecha 30 de octubre de 2015 y la segunda prórroga y modificación de ciertos términos y condiciones del Programa fue autorizada por la Disposición Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV de fecha 5 de noviembre de 2020. El segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por la Disposición Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. A fin de emitir y ofrecer cualquier Clase o Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, estamos obligados a presentar ante la CNV un Suplemento de Precio describiendo los términos y condiciones particulares de las obligaciones negociables pertinentes, actualizando nuestra información financiera y contable, y proporcionando otra información relativa a cualesquiera eventos materiales o desarrollos posteriores.

Modalidad de colocación

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, incluyendo el régimen de transparencia en la oferta pública y lo prescripto por el artículo 1º, siguientes y concordantes de la sección I, del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. Sin perjuicio de lo anterior o de cualquier término en contrario incluido en el Suplemento de Precio correspondiente o en este Prospecto, fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables conforme a exenciones de los requisitos de registro u oferta pública.

Las Obligaciones Negociables listarán en el BYMA, estarán registradas en el MAE y podrán listar en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y en otros mercados autorizados.

Esfuerzos de colocación

Los colocadores que se designen oportunamente realizarán sus mejores esfuerzos para colocar, por sí, o a través de los agentes subcolocadores, las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1º, siguientes y concordantes de la sección I, del capítulo IV, del título VI de las Normas de las CNV. Así, podrán cumplir, entre otros, los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del suplemento de prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas individuales o grupales con potenciales inversores institucionales donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre nuestros negocios y sobre las Obligaciones Negociables (algunas de las cuales podrán ser grabadas siempre que ello fuere convenido con los participantes); (v) distribución (en versión impresa o electrónica) del material de difusión a potenciales inversores, incluyendo el suplemento de prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas ("road shows") con potenciales inversores acerca de las características de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV; (vii) realización de "road shows electrónicos", una presentación audiovisual por Internet que permite a los inversores potenciales acceder a la presentación de la Emisora; (viii) publicación de una versión resumida del Prospecto y del Suplemento del Precio en el Boletín Diario del BYMA y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; y (ix) otros esfuerzos de colocación que el Emisor y los colocadores consideren convenientes para colocar las Obligaciones Negociables.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un suplemento de prospecto preliminar en los términos del artículo 8 de la sección II, del capítulo IX, del título II de las Normas de la CNV y disposiciones concordantes. Los colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

Los colocadores, a los efectos de la colocación de las Obligaciones Negociables, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, procederemos a la publicación del suplemento de prospecto definitivo en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar) y en el Boletín Diario del BYMA, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del prospecto del Programa y del suplemento de prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario.

Proceso de recepción de ofertas y proceso de adjudicación

El Suplemento de Precio aplicable a las Obligaciones Negociables indicará el proceso de recepción de ofertas, el proceso de adjudicación, y el criterio de adjudicación de las obligaciones negociables entre los inversores.

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de éstas, salvo en ciertas operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, o que no se encuentren sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos.

La oferta y venta de las Obligaciones Negociables por uno o más colocadores se realizará únicamente (a) a entidades que, según el razonable entender de dichos colocadores, sean compradores institucionales calificados (QIBs) en base a la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, y (b) a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y de conformidad con la ley aplicable. Toda oferta o venta de las Obligaciones Negociables en base a la Regla 144A será realizada por operadores bursátiles que estén registrados como tales en virtud de la Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos.

Con respecto a Obligaciones Negociables ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S, cada colocador reconocerá y acordará que, salvo según lo permitido por el contrato de compra o colocación, no ofrecerá, venderá ni entregará Obligaciones Negociables (i) como parte de su distribución en cualquier momento ni (ii) de otra forma, hasta transcurridos 40 días desde el comienzo de la oferta y la fecha de cierre de la serie identificable de la que dichas Obligaciones Negociables sean parte, dentro de los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de dichas personas estadounidenses y le habrá enviado a cualquier otro colocador a quien le venda las Obligaciones Negociables durante dicho período una confirmación u otra notificación conteniendo dichas restricciones de ofertas y ventas.

Hasta el vencimiento del período de 40 días referido anteriormente, una oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos efectuada por un colocador, podría violar los requisitos de registro de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, salvo que dicha oferta o venta sea hecha bajo la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos u otra exención de sus requisitos de registro.

Los términos utilizados en los cuatro párrafos anteriores tienen el significado que se les otorga en la Regulación S y la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos.

Unión Europea

En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un "Estado Miembro Relevante"), cada Comprador Inicial ha declarado y acordado que, con efecto desde el mismo día en que la Directiva sobre Prospectos haya sido implementada en cada Estado Miembro Relevante (el "Día de Implementación Relevante"), no ha hecho y no hará una oferta de Obligaciones Negociables al público en dicho Estado Miembro Relevante antes de la publicación de un prospecto en relación a las Obligaciones Negociables que haya sido aprobada por la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante o, cuando fuere apropiado, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado a la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, excepto que hubiera hecho, con efecto desde el mismo Día de Implementación Relevante, una oferta al público de Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Relevante:

(i) si el Suplemento de Precio en relación con las Obligaciones Negociables especifica que una oferta de dichas Obligaciones Negociables puede ser hecha de manera distinta a la prevista por el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos en ese Estado Miembro Relevante (una "Oferta No Exenta"), siguiente al día de publicación de un prospecto en relación con aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido aprobadas por la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante o, cuando fuere apropiado, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado a la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante siempre que dicho prospecto haya sido completado posteriormente por el suplemento de precio contemplando dicha Oferta No Exenta, de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos y culmina el día en que se cumplen 12 meses de dicha publicación según sea el caso y el Emisor haya dado su consentimiento por escrito para su uso para el propósito de esa Oferta No Exenta;

(ii) en cualquier momento a cualquier persona jurídica que sea un inversor calificado según se define en la Directiva sobre Prospectos;

(iii) en cualquier momento a menos de 150 personas humanas o jurídicas (que no sean inversores calificados según se define en la Directiva sobre Prospectos), sujeto a la obtención del consentimiento previo de tal colocador o colocadores relevantes designados por nosotros para dicha oferta; o

(iv) en cualquier momento bajo cualquier circunstancia comprendida en el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos;

siempre que ninguna oferta tal de Obligaciones Negociables referidas en los incisos (ii) a (iv) que se encuentran arriba, puedan requerir que nosotros o cualquier Colocador publique un prospecto de conformidad al artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos o complementar un prospecto conforme al artículo 16 de la Directiva sobre Prospectos.

A los fines de la cláusula precedentemente descripta, la expresión "una oferta de obligaciones negociables al público" en relación con cualquier Obligación Negociable en cualquier Estado Miembro Relevante significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente en los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas de tal modo que habiliten a un inversor a decidir la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, según las mismas puedan variar en dicho Estado Miembro por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro, la expresión "Directiva sobre Prospectos" significa la Directiva 2003/71/EC (y sus modificaciones, incluyendo la Directiva 2010/73/EU) e incluye cualquier reglamentación significativa en dicho Estado Miembro Relevante.

Reino Unido

Cada colocador declarará, garantizará y acordará lo siguiente: (a) únicamente ha comunicado o dispuesto se comunique y únicamente comunicará o dispondrá que se comunique una invitación o una recomendación para participar en actividades de inversión (según el significado del artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido) que hubiera recibido en relación con la emisión o venta de las Obligaciones Negociables en circunstancias en las que no nos sea de aplicación el artículo 21(1) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido; y (b) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido respecto de cualquier acto que hubiera realizado en relación con las Obligaciones Negociables en el Reino Unido desde ese país o que lo involucre. Las Obligaciones Negociables no serán ofrecidas, vendidas ni de otro modo puestas a disposición de, y no deben ser ofrecidas, vendidas ni de otro modo puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido. A tal efecto, inversor minorista significa una persona que se ajusta a una o más de las siguientes definiciones: (i) un cliente minorista conforme a la definición del inciso (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) N° 2017/565 en cuanto forma parte de la ley interna en virtud de la EUWA (Ley de la Unión Europea (Retiro) de 2018 por sus siglas en inglés); (ii) un cliente conforme al significado de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido y cualquier norma o reglamentación emitida conforme a la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido para implementar la IDD, si dicho cliente no calificaría como un cliente profesional conforme a la definición del inciso (8) del artículo 2(1) del Reglamento (UE) N° 600/2014 en cuanto forma parte de la ley interna en virtud de la EUWA; o (iii) no es un inversor calificado conforme a la definición del artículo 2 del Reglamento de Prospectos del Reino Unido en cuanto forma parte de la ley interna en virtud de la EUWA.

Otras jurisdicciones

No hemos adoptado ni adoptaremos ninguna acción en cualquier jurisdicción que permita la oferta pública de las Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier material de oferta, relativo a la misma, en cualquier país o jurisdicción donde se exija alguna acción para dicho fin. Requerimos a aquellas Personas en cuyo poder pueda encontrarse este Prospecto que den cumplimiento a cualquier norma aplicable a su propio costo.

DESTINO DE LOS FONDOS

Destinaremos los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, como se especifica en el Suplemento de Precio pertinente, a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes propósitos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) integración de aportes de capital en nuestras sociedades controladas o vinculadas y la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se destine exclusivamente a los destinos antes especificados.

El Directorio determinará el uso específico de los fondos provenientes de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables y dicho uso estará especificado en el Suplemento de Precio correspondiente cumpliendo con lo prescripto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y disposiciones reglamentarias y complementarias.

Certificaremos e informaremos, oportunamente, a la CNV la efectiva aplicación de los fondos de conformidad con las Normas de la CNV.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Hemos optado por no calificar el Programa. La decisión de calificar las distintas Clases de Obligaciones Negociables se realizará en ocasión de la emisión de cada Clase en particular, conforme indiquemos en el Suplemento de Precio respectivo y con arreglo a las disposiciones vigentes.

Si los emisores decidieran obtener una calificación, las Normas de la CNV establecen que para los programas de valores negociables de corto y/o mediano plazo, las calificaciones deben procurarse (i) con anterioridad a la emisión de cualquier valor negociable con respecto al monto nominal del Programa o (ii) con anterioridad a la emisión de cada clase, con respecto al monto nominal de dicha clase. Con anterioridad a la emisión de cada clase, los emisores deben determinar si dichos valores negociables se calificarán con respecto al monto nominal de dicha clase. Los emisores que decidan obtener una calificación para sus valores negociables deben seleccionar a una o dos calificadoras de riesgo, tal como se consigna en el Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie emitida bajo el Programa.

Los emisores que decidan que sus valores negociables no sean calificados, como mínimo, por dos calificadoras de riesgo, tienen la obligación de incluir la leyenda que aparece a continuación en todas las referencias a los valores negociables que aparezcan en los prospectos, valores negociables, certificados, notificaciones, material publicitario y toda otra forma de comunicación: (a) "ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN" o (b) "ESTOS VALORES NEGOCIABLES SÓLO CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN", según corresponda.

Las calificadoras de riesgo argentinas autorizadas someten a la aprobación de la CNV las directrices específicas para los estándares sobre los cuales se basan las calificaciones.

Las calificadoras de riesgo argentinas otorgan las calificaciones de acuerdo con cinco categorías básicas de calificación de deuda, clasificadas de "A" a "E". Además, se pueden establecer sub-categorías. Las calificaciones "A" a "D" se aplican a los valores negociables de deuda que cumplen con los requisitos de divulgación de información que establecen las normas y reglamentaciones argentinas aplicables. Se otorgará una calificación "E" a los valores negociables de deuda que no cumplan con dichos requisitos y los requisitos de las calificadoras de riesgo aplicables. En la documentación presentada a la CNV por las calificadoras de riesgo se incluyen los estándares específicos para cada categoría y sub-categoría.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Capital social

Nuestro capital social al 31 de diciembre de 2021 ascendía a \$ 700 millones en valores nominales y se encontraba representado por 16.534.656 acciones ordinarias nominativas no endosables clase "A", de \$ 0,01 de valor nominal por acción y con derecho a cinco votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables clase B, de \$ 0,01 de valor nominal por acción con derecho a un voto por acción.

Nuestro capital social se encuentra totalmente suscripto e integrado. Asimismo, no existe compromiso alguno de incrementar el mismo, ni valores negociables convertibles en acciones en circulación. No existen opciones sobre nuestro capital o el de cualquier sociedad del grupo.

En atención de lo precedente, el siguiente cuadro refleja la composición actual de nuestro capital social al 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 (en cifras nominales). Ver el capítulo "Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas – Accionistas principales".

		31 de diciembre de
	2022	2021	2020
Capital social al inicio	\$ 700.000.000	\$ 700.000.000	\$ 700.000.000
Aumento del capital social	0,0	0,0	0,0
Capital social al cierre	\$700.000.000	\$700.000.000	\$ 700.000.000

Fuente: Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa.

Clases de asambleas de accionistas. Competencia

En virtud de la Ley General de Sociedades, el Directorio o la Comisión Fiscalizadora deberán convocar a una asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas en los casos que prevén las leyes y cuando lo consideren adecuado. La asamblea también podrá ser convocada por pedido de accionistas tenedores de por lo menos el 5,0% de nuestro capital social, en cuyo caso la asamblea deberá realizarse dentro de los 40 días de efectuado el pedido por los accionistas. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora no convocaran a la asamblea ante dicho pedido, la asamblea podrá ser convocada por la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba o por los tribunales.

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Se nos exige que convoquemos y celebremos una asamblea ordinaria dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio anual para considerar los asuntos indicados en los dos primeros párrafos del artículo 234 de la Ley General de Sociedades, tales como la aprobación de nuestros estados financieros, el destino de la utilidad neta de dicho ejercicio, la aprobación de la memoria del Directorio, la elección, desempeño y remuneración de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora. Entre las cuestiones que pueden tratarse en una asamblea ordinaria convocada y realizada en cualquier momento, se incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, el aumento del capital conforme el artículo 188 de la Ley General de Sociedades y la emisión de ciertos valores negociables como, por ejemplo, las Obligaciones Negociables. Las asambleas extraordinarias pueden convocarse en cualquier momento para considerar cuestiones que exceden las facultades de la asamblea ordinaria, incluyendo, sin limitación, la reforma de nuestros estatutos, la emisión de debentures, la disolución anticipada, la fusión, la escisión, la reducción del capital y el rescate de acciones, la transformación de un tipo de persona jurídica en otro y la limitación o suspensión de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Convocatoria a asambleas de accionistas

Los avisos de convocatoria a asamblea deben publicarse durante cinco días en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba y en un diario de amplia circulación en la Argentina, como mínimo 10 días y como máximo 30 días antes de la fecha en que deberá realizarse la asamblea. Dicha notificación deberá consignar el tipo de la asamblea a realizarse, la fecha, hora y lugar y el orden del día de la asamblea. Si en la asamblea no hubiera quórum, deberá publicarse un aviso de segunda convocatoria que deberá realizarse dentro de los 30 días de la fecha para la cual se convocó a la primera asamblea, debiendo publicarse por el término de tres días como mínimo, con al menos ocho días de anticipación a la fecha de la asamblea en segunda convocatoria. Los avisos de convocatoria indicados precedentemente podrán efectuarse en forma simultánea para la asamblea en segunda convocatoria en la misma fecha indicada para la primera convocatoria, sólo en los casos de la asamblea ordinaria. Las asambleas podrán realizarse válidamente sin publicación, siempre que se encuentran presentes todos los accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Quórum y requisitos para el voto

Sin perjuicio de lo indicado a continuación, el quórum de una asamblea ordinaria reunida en primera convocatoria se alcanza con la mayoría de las acciones con derecho a voto, pudiendo adoptarse decisiones por el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Si no se alcanzara el quórum en la primera convocatoria, podrá llamarse a asamblea en segunda convocatoria, en la cual podrán adoptarse decisiones por la mayoría absoluta de las acciones presentes, cualquiera sea el número de dichas acciones. El quórum de una asamblea extraordinaria reunida en primera convocatoria se alcanza con el 60% de las acciones con derecho a voto y, si no se alcanzara dicho quórum, podría llamarse a asamblea en segunda convocatoria, en la cual podrían adoptarse decisiones por la mayoría absoluta de las acciones presentes, cualquiera sea el número de dichas acciones, excepto para tratar los asuntos previstos en el artículo 244 de la Ley General de Sociedades (transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital) en cuyo caso tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Para asistir a una asamblea el accionista deberá depositar en nuestro poder sus acciones u obtener un certificado de tenencia representativo de sus acciones, emitido por un banco o caja de valores. Dicho certificado permitirá que cada accionista pueda registrarse en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea, el cual se cerrará tres días hábiles antes de la fecha en que se realice la asamblea. Emitiremos a cada accionista un recibo de recepción de las acciones o del certificado de tenencia requerido para su admisión a la asamblea. Las acciones certificadas y registradas en el libro de asistencia no podrán disponerse antes de la asamblea, salvo que se solicite la anulación del certificado de tenencia correspondiente.

Según lo establecido en la Ley General de Sociedades, las sociedades extranjeras que sean propietarias de acciones de una sociedad anónima constituida en la Argentina deberán registrarse en la Inspección General de Justicia u el órgano que ejerce el poder de policía en materia societaria en cada jurisdicción para poder ejercer determinados derechos de los accionistas, entre ellos el derecho de voto. Dicha inscripción exige la presentación de documentos societarios y contables. Los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea tienen tanto el derecho como la obligación de asistir a todas las asambleas de accionistas. Dichas personas sólo podrán ejercer su derecho de voto en la medida en que les corresponda como accionistas, según lo establecido en las disposiciones que se mencionan en el párrafo precedente. No obstante, dichas personas no podrán votar propuesta alguna relacionada con la aprobación de su gestión o atinentes a su responsabilidad o a su remoción con causa.

Los accionistas que tengan un conflicto de intereses con nosotros y que no se abstengan de votar podrán verse obligados a responder por daños frente a nosotros, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Asimismo, los accionistas que en forma dolosa o culposa voten a favor de una resolución que posteriormente sea declarada nula judicialmente por ser contraria a la ley o a nuestro estatuto serán solidaria e ilimitadamente responsables por daños frente a nosotros o terceros, incluidos los accionistas.

Celebración de Asambleas a distancia

La Resolución General Nº 830/2020 de la CNV (la "RG 830"), del 5 de abril de 2020 dispuso, siguiendo los lineamientos del artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales, que durante todo el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano de administración y de gobierno, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto. Entre sus principales aspectos podemos destacar los siguientes: (a) la entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (b) el canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital; (c) las reuniones deben grabarse en soporte digital y conservación por el término de cinco años; (d) la convocatoria a una reunión del órgano de gobierno deberá indicar con precisión el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a fin de facilitar la participación; (e) los accionistas deberán comunicar su participación por correo electrónico y aquéllos que participen mediante apoderados deberán remitir a la sociedad con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.

Adicionalmente, en los casos en que la posibilidad de celebrar las Asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se deberán cumplir, además, los siguientes recaudos: (a) en adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas; y (b) la Asamblea deberá contar con el quórum exigible para las Asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.

Las Asambleas podrán celebrarse de manera virtual y remota en la medida que así lo permita la normativa aplicable.

Derechos de preferencia y de acrecer

Salvo lo indicado a continuación, en el caso de un aumento de capital, el tenedor de acciones en circulación de una clase determinada tiene el derecho de suscripción preferente por una cantidad de acciones de la misma clase que sea suficiente para mantener su tenencia proporcional de acciones de la misma clase. Los derechos de suscripción preferente también se aplican a las emisiones de títulos convertibles, pero no aplican luego de la conversión de dichos títulos. Según se establece en la Ley General de Sociedades, la asamblea extraordinaria, con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, siempre que dicha limitación o suspensión de los derechos de suscripción preferente de los accionistas se consigne en el orden del día de la asamblea, y que las acciones por emitir se integren en especie o se emitan para cancelar obligaciones preexistentes. Según lo establecido en nuestro estatuto social, podremos emitir títulos convertibles.

Los derechos de suscripción preferente podrán ejercerse por 30 días contados desde la última publicación de la notificación que informe a los accionistas sobre su derecho a ejercer dichos derechos de suscripción preferente, en el Boletín Oficial de la de la Provincia de Córdoba y en un diario de amplia circulación en la Argentina. Según se establece en la Ley General de Sociedades.

Los accionistas que hayan ejercido su derecho de suscripción preferente podrán ejercer el derecho de acrecer en proporción a sus respectivas tenencias, con respecto a aquellas acciones respecto de las cuales no se hayan ejercido derechos de suscripción preferente, con sujeción a ciertos procedimientos.

Los derechos de suscripción preferente no ejercidos se cederán a los tenedores de acciones que hayan ejercido sus derechos de suscripción preferente indicando su intención de acrecer. Las acciones remanentes se asignarán en forma proporcional a los tenedores de acciones de otras clases que hayan indicado su intención de acrecer.

El plazo para ejercer el derecho de acrecer es el mismo fijado para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

Votación

Según lo establecido en el estatuto, cada una de las acciones Clase A, confiere al tenedor el derecho de emitir cinco votos en cualquiera asamblea, en tanto las acciones clase B otorgan a su tenedor el derecho a emitir un voto por acción.

Regulaciones contra el lavado de activos

En líneas generales, el concepto de lavado de activos hace referencia a operaciones llevadas a cabo con la finalidad de introducir sumas de dinero o bienes procedentes de actividades delictivas al sistema financiero transformándolos de tal modo en activos de origen aparentemente legítimo. El régimen normativo argentino en la materia adopta los estándares normativos internacionales y las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional ("GAFI"). La Ley N° 25.246, según fuera reformada por las Leyes N° 26.087, Nº 26.119, Nº 26.268, Nº 26.683, Nº 26.831, Nº 26.860, Nº 27.260, Nº 27.304, Nº 27.440, Nº27.508, Nº 27.446 y Nº 27.739 (la "Ley de Prevención del Lavado de Activos") establece en el orden nacional el Régimen de Prevención del Lavado de Activos ("LA"), de la Financiación del Terrorismo ("FT" y del Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva ("FP"), califica al lavado de activos como un delito tipificado en el Código Penal de la Nación y creó la Unidad de Información Financiera ("UIF"), una dependencia con autonomía y autarquía financiera actualmente dentro de la órbita del Ministerio de Justicia de la Nación, que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir el lavado de activos provenientes de diversos actos delictivos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

El Código Penal de la Nación define y tipifica los delitos de lavado de activos y en su artículo 41 quinquies, establece que cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal de la Nación, en leyes especiales o en las leyes que incorporen al derecho interno tipos penales previstos en convenciones internacionales vigentes ratificadas en la República Argentina, hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional. Los artículos 303, 304 y 306 establecen que:

(a) (i) será reprimido con prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de 150 salarios mínimos, vitales y móviles , sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí; (a) (ii) la pena prevista en el punto (a) (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; cuando el autor hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial o fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones (en este último caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años); (a) (iii) será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto (a) (i), que les dé la apariencia posible de un origen lícito; (a) (iv) si el valor de los bienes no superare la suma prevista en el punto (a) (i), el autor será reprimido con la pena de multa de cinco a 20 veces el monto de la operación; y (a) (v) todas las disposiciones de este punto (a) regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal de la Nación, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión;

(b) cuando los hechos delictivos previstos en el punto precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito; suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años; suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años; cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica (para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica). Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones relativas a suspensión de actividades y cancelación de personería antes mencionadas;

(c) será reprimido con prisión de cinco a 15 años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal de la Nación; por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal de la Nación; por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal de la Nación; para financiar, para sí o para terceros, el viaje o la logística de individuos y/o cosas a un Estado distinto al de su residencia o nacionalidad, o dentro del mismo territorio nacional, con el propósito de perpetrar, planear, preparar o participar en delitos con la finalidad prevista en el artículo 41 quinquies del Código Penal de la Nación; para financiar, para sí o para terceros, la provisión o recepción de entrenamiento para la comisión de delitos con la finalidad prevista en el artículo 41 quinquies del Código Penal de la Nación; para financiar la adquisición, elaboración, producción, desarrollo, posesión, suministro, exportación, importación, almacenamiento, transporte, transferencia, o de cualquier manera el empleo de armas de destrucción masiva del tipo nuclear, química, biológica, sus sistemas vectores, medio de lanzamiento y sus materiales relacionados, incluyendo tecnologías y bienes de uso dual para cometer cualquiera de los delitos previstos en el Código Penal de la Nación o en convenciones internacionales. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si este se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este punto (c), se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este punto (c) regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal de la Nación, o cuando la organización o el individuo que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida artículo 41 quinquies del Código Penal de la Nación se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento.

Desde la Ley Nº 26.683, el lavado de activos es considerado como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho lavado.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan el cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en relación con la investigación de transacciones sospechosas; (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos y financiación del terrorismo, ello será comunicado al Ministerio Público Fiscal a fines de establecer si

corresponde ejercer la acción penal; y (c) los agentes o representantes de ciertos responsables pueden estar exentos de responsabilidad penal.

La UIF es la autoridad de aplicación de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Economía, y tiene como misión el análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir (a) el delito de lavado de activos previsto en el artículo 303 del Código Penal de la Nación, preferentemente provenientes de la comisión delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes, previstos en la Ley Nº 23.737 o la que en el futuro la reemplace; delitos de contrabando, especialmente en los supuestos agravados, previstos en la Ley Nº 22.415 o la que en el futuro la reemplace; Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal de la Nación; delitos cometidos por asociaciones ilícitas en los términos previstos en el artículo 210 del Código Penal de la Nación, organizadas para cometer delitos con fines políticos o raciales; delito de fraude contra la Administración Pública previsto en el artículo 174, inciso 5 del Código Penal de la Nación; delitos contra la Administración Pública previstos en los capítulos VI, VII, IX y IX bis del título XI del libro segundo del Código Penal de la Nación; delitos de prostitución y corrupción de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis y 128 del Código Penal de la Nación; delitos cometidos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal de la Nación; delito de financiación del terrorismo previsto en el artículo 306 del Código Penal de la Nación; delito de extorsión previsto en el artículo 168 del Código Penal de la Nación; delitos del Régimen Penal Tributario aprobado por el Título IX de la Ley Nº 27.430 o la que en un futuro la reemplace; delitos de trata de personas previstos en los artículos 145 bis y 145 ter del Código Penal de la Nación; delitos contra la salud pública y que afecten el medioambiente previstos en los artículos 200, 201, 201 bis y 204 del Código Penal de la Nación y los previstos en las Leyes Nº 24.051 y 22.421; delito de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva previsto en el artículo 306, inciso f) del Código Penal de la Nación; (b) el delito de financiación del terrorismo previsto en el artículo 306 del Código Penal de la Nación; y (c) el delito de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva previsto en el artículo 306, inciso f) del Código Penal de la Nación. A tales fines manteniendo la coordinación y las facultades de dirección en el orden nacional, provincial y municipal, así como la representación nacional ante distintos organismos internacionales, tales como el GAFI, el Grupo de Acción Financiera de Sudamérica y la Organización de los Estados Americanos, entre otros.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el capítulo IV de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y solicitar al Ministerio Público Fiscal que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación.

La Ley Nº 27.446 introdujo ciertas modificaciones a la Ley de Prevención del Lavado de Activos a fin de simplificar y agilizar los procesos judiciales, de manera que la UIF colabore con los órganos judiciales y el Ministerio Público Fiscal en la persecución penal de los delitos reprimidos por dicha Ley.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios bursátiles, compañías comerciales y aseguradoras. De acuerdo con las resoluciones vigentes de la UIF, dichas entidades tienen las obligaciones de, entre otras, obtener documentación que pruebe irrefutablemente la identidad del cliente, su estado civil, su domicilio y cualquier otra información vinculada con las operaciones (lo cual se traduce en una obligación de aplicar la política de "Conozca a su Cliente" o "KYC", por sus siglas en inglés); reportar cualquier actividad u operación sospechosa; mantener la confidencialidad respecto de clientes y terceros en cualquier actividad de monitoreo, relacionada con un procedimiento de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos; y, producir reportes de operaciones sospechosas periódicamente.

Mediante la Resolución Nº 229/2014 de la UIF se impuso al BCRA, a la CNV, a la Superintendencia de Seguros de la Nación y al Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social la obligación de proporcionar a la UIF toda la colaboración necesaria a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, las normas dictadas por la UIF y las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios entes u organismos. La Resolución N° 229/2014 de la UIF también otorga facultades a dichos entes u organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismos a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

El anexo de la Resolución Nº 61/2023 de la UIF establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF. Tanto el BCRA como la CNV, como "órganos de contralor específicos", deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención del lavado de activos, de financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva por parte de los sujetos obligados bajo su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los sujetos obligados podrá dar lugar sanciones administrativas por parte de la UIF y a sanciones penales. Las normas que regulan el deber de colaboración de estos organismos de contralor específico están contenidas en la Resolución N° 72/2023 de la UIF y sus anexos.

El BCRA y la CNV deben cumplir con las normas sobre prevención del lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva establecidas por la UIF, incluyendo el reporte de operaciones sospechosas. A su vez, los sujetos obligados regulados por estos organismos se encuentran sujetos a las Resoluciones N° 14/2023, Nº 74/2023 y Nº 78/2023 de la UIF. Dichas normas establecen los lineamientos que dichas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo. Fundamentalmente, las mencionadas mantienen el cambio del enfoque de cumplimiento normativo formalista por un enfoque basado en el riesgo, en base a las recomendaciones revisadas por el GAFI en el 2012, receptado por las Resoluciones Nº 30/2017 y 21/2018 de la UIF, con el fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados.

Los perfiles de los clientes deberán basarse en un nivel de riesgo, analizando la situación patrimonial, económica y financiera en función de la documentación que se obtenga, y trazar para cada cliente un perfil transaccional.

La Resolución N° 14/2023 establece las medidas y procedimientos mínimos para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias (la "Ley de Entidades Financieras"), a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del BCRA que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo, basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la confección de una política de prevención de lavado de activos y de gestión de riesgos, y en la aplicación de políticas específicas de Conozca a su Cliente. Dicha resolución modificó el marco regulatorio bajo el cual las entidades financieras y cambiarias deben gestionar los riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. El marco regulatorio se reformuló en base a los nuevos estándares del GAFI, que modificaron los criterios en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, pasando así de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgo bajo el cual las entidades deberán implementar un sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, el cual deberá contener todas las políticas y procedimientos establecidos para la gestión de lavado de activos y financiamiento del terrorismo a los que se encuentran expuestos y los elementos de cumplimiento exigidos por la normativa vigente, para lo cual deberán desarrollar una metodología de identificación y evaluación de riesgos acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad comercial, que tome en cuenta los distintos factores de riesgos en cada una de sus líneas de negocio más pautas de cumplimiento y exigencias a los oficiales de cumplimiento y los procesos para la confección de reportes de operaciones sospechosas, entre otros, establecidos en la propia resolución.

La Resolución Nº 61/2023 de la UIF (con las modificaciones introducidas por la Resolución Nº 56/2024 de la UIF) aprueba las medidas y procedimientos que los sujetos obligados del mercado de capitales deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos, financiación de terrorismo o financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

La Resolución N° 4/2017 de la UIF establece la posibilidad de llevar a cabo procedimientos de debida diligencia especial de identificación a inversores nacionales y extranjeros (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La debida diligencia especial no eximirá a los sujetos obligados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en el riesgo. La Resolución Nº 4/2017 de la UIF regula, además, las medidas de debida diligencia entre los sujetos obligados financieros. Así, establece que en los casos de apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los "ALyC"), la entidad bancaria local cumplirá con las normas vigentes en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo cuando hayan realizado la debida diligencia sobre el ALyC, siendo el ALyC quien será el responsable por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución Nº 4/2017 de la UIF establece expresamente que ello no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y su seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en el riesgo.

Por su parte, la Ley Nº 27.446 receptó ciertos estándares internacionales en materia de intercambio de información entre los sujetos obligados, a fin de que los sujetos obligados puedan compartir legajos de sus clientes que contengan información relacionada con la identificación del mismo, el origen y la licitud de los fondos, siempre que medie consentimiento del titular.

En base a las recomendaciones del GAFI y los lineamientos del Grupo Egmont modificó las normas sobre la identificación de las personas humanas que, en última instancia, controlan a las personas jurídicas y pueden facilitan, en muchos casos, el lavado de activos proveniente de actos delictivos como el contrabando, el narcotráfico, la trata de personas, la corrupción y diversas violaciones de los Derechos Humanos, a los efectos de incrementar la eficacia del sistema preventivo dispuesto por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, con un enfoque basado en riesgos y concentrando los esfuerzos, tanto de esta Unidad como de los Sujetos Obligados, en aquellas cuestiones en las que existe una mayor exposición al riesgo de LA/FT. Así, la Resolución Nº 112/2021 de la UIF tiene por objeto establecer las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, deberán observar para identificar al Beneficiario/a Final, considerando como a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el diez por ciento (10 %) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas. Se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas. Cuando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la condición de Beneficiario/a Final conforme a la definición precedente, se considerará Beneficiario/a Final a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Ello, sin perjuicio de las facultades de la UIF para verificar y supervisar las causas que llevaron a la no identificación de el/la Beneficiario/a Final. En el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras jurídicas similares nacionales o extranjeras, se deberá individualizar a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en la Resolución Nº 112/2021 será considerada una infracción grave pasible de sanción en los términos de lo dispuesto en el capítulo IV de la Ley de Prevención del Lavado de Activos.

La Resolución Nº 56/2024 de la UIF reemplaza la definición de "Operaciones Sospechosas" y redefine el concepto de "Operaciones Inusuales". Modifica, además, los plazos de presentación de los reportes de operaciones sospechosas e introduce el reporte de operación sospechosa de proliferación de armas de destrucción masiva.

De otro lado, la AFIP centralizará, como autoridad de aplicación, en un Registro Público de Beneficiarios Finales (el "Registro"), la información adecuada, precisa y actualizada, referida a aquellas personas humanas que revisten el carácter de beneficiarios finales en los términos definidos en el artículo 4 bis de la Ley de Prevención del Lavado de Activos. Dicho Registro se conformará con la información proveniente de los Regímenes Informativos establecidos por la AFIP a tal efecto, así como con toda aquella información que podrá ser requerida por la autoridad de aplicación a organismos públicos. Todas las sociedades, personas jurídicas, u otras entidades contractuales o estructuras jurídicas, constituidas en la Argentina o de origen extranjero que realicen actividades en el país y/o posean bienes y/o activos situados y/o colocados en el país, deberán informar su/s beneficiario/s final/es en el marco de los regímenes descripto, a los efectos de su incorporación al Registro, en los términos y bajo las condiciones que establezca la autoridad de aplicación. Asimismo, resultarán alcanzadas por la mencionada obligación aquellas personas humanas residentes en el país o sucesiones indivisas radicadas en él que posean participaciones societarias o equivalentes en entidades constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior, inclusive en empresas unipersonales de las que resulten titulares, como asimismo aquellos sujetos residentes en el país que actúen o participen, bajo cualquier denominación en fideicomisos, figuras fiduciarias, trusts, fundaciones, o de naturaleza jurídica equivalente, constituidas en el exterior de acuerdo con la legislación vigente en el respectivo país. El incumplimiento o cumplimiento parcial de los deberes de información sobre beneficiarios finales dará lugar a la aplicación de las sanciones pertinentes previstas en la Ley Nº 11.683, y sus modificaciones.

Las Normas de la CNV tratan la prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo a lo largo del título XI. El artículo 1º de la sección I del título XI de las Normas de la CNV establece que dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos quedan comprendidos: a) los agentes de negociación; b) los ALyC; c) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV; d) las plataformas de financiamiento colectivo; e) los agentes asesores globales de inversión; f) las personas jurídicas que actúen como fiduciarios en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV; y, g) los agentes registrados ante la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley Prevención de Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF, en las Normas de la CNV, en los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, en las resoluciones del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto (o la autoridad de aplicación que en el futuro resulte continuadora a todos sus efectos) y en aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento ("RePET") dispuesto por el Decreto Nº 489/2019.

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la CNV centralizará, como autoridad de aplicación, en un Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, (el RPSV"), la información adecuada, precisa y actualizada, referida a aquellas personas humanas y jurídicas que revisten el carácter de proveedores de servicios de activos virtuales en los términos definidos en el artículo 4° bis de la Ley de Prevención del Lavado de Activos. El RPSV se conformará con la información proveniente de los regímenes informativos establecidos por la CNV a tal efecto, así como con toda aquella información que pueda ser requerida a organismos públicos. La CNV ejercerá todas sus facultades de supervisión, regulación, inspección, fiscalización y sanción, contenidas en el artículo 19 de la Ley de Mercado de Capitales y sus normas modificatorias, respecto a los proveedores de servicios de activos virtuales, La CNV establecerá y regulará los parámetros que deberán seguir los proveedores de servicios de activos virtuales para la prestación de sus servicios. De conformidad con los principios establecidos en la Ley de Prevención del Lavado de Activos.

La Resolución General Nº 994/2024 de la CNV dispone que las personas humanas y jurídicas: a) residentes o constituidas en la Argentina que realicen una o más de las actividades u operaciones comprendidas en el artículo 4° bis de la Ley de Prevención del Lavado de Activos deberán inscribirse en el "Registro de PSAV" (el "Registro de PSAV"), habilitado por la CNV a tal fin, con anterioridad a la realización de dichas actividades u operaciones. b) residentes o constituidas fuera de la Argentina que realicen una o más de las actividades u operaciones comprendidas en el artículo 4° bis de la Ley de Prevención del Lavado de Activos deberán inscribirse en el Registro de PSAV con anterioridad a la realización de dichas actividades u operaciones, siempre que las realicen bajo cualquiera de las modalidades mencionadas en dicha resolución. Quedan exceptuados de la obligación de inscripción en el Registro de PSAV, los proveedores de servicios de activos virtuales que realicen las actividades u operaciones comprendidas en el artículo 4° bis de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, siempre que dichas actividades u operaciones no superen, de manera agregada, un monto equivalente a UVA 35.000 actualizables por CER – Ley N° 25.827 por mes calendario. A efectos de su determinación, deberá aplicarse a la totalidad de las actividades u operaciones, registradas en el mes calendario, el valor de la UVA correspondiente al último día de dicho mes.

Toda persona humana o jurídica que no se encuentre inscripta en el Registro de PSAV en los términos indicados deberá abstenerse de realizar en el país cualquiera de las actividades u operaciones comprendidas en el artículo 4° bis de la Ley de Prevención del Lavado de Activos. La inscripción en el Registro de PSAV no implica el otorgamiento de licencia por parte de la CNV sobre las actividades comprendidas en el artículo 4° bis de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, licencia que oportunamente podrá requerirse, sujeto a la regulación que oportunamente se dicte a este efecto. La inscripción en el Registro de PSAV deberá solicitarse, acompañando la documentación requerida por el artículo 4° del capítulo III del título XIV de las Normas de la CNV, dentro de los 45 días de la entrada en vigencia de Resolución General Nº 994/2024 de la CNV.

La Resolución General Nº 996/2024 de la CNV dispone que a partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 27.739, conforme las definiciones contenidas en la Ley de Mercados de Capitales y en las reglamentaciones dictadas por ella, se entenderá que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 7, 8, y 13 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, se encuentran comprendidos los siguientes: a) Agentes de Negociación; b) Agentes de Liquidación y Compensación y demás intermediarios que cumplan funciones equivalentes; c) Agentes de colocación y distribución que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva; d) Agentes Asesores Globales de Inversión y demás personas jurídicas a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil de riesgo del cliente en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva; e) Agentes depositarios centrales de valores negociables o entidades registradas para recibir depósitos colectivos de valores negociables, que actúen en la custodia de instrumentos o de operaciones en los términos de la Ley N° 20.643; f) Agentes de custodia, registro y pago o aquellos agentes autorizados para prestar el servicio de custodia, transferencia, registro y/o pago de valores negociables; g) fiduciarios financieros contemplados en el capítulo 30 del título IV del libro tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones, que actúen en ese carácter en fideicomisos financieros con oferta pública autorizada por la CNV; h) plataformas de financiamiento colectivo y demás personas jurídicas autorizadas por la Comisión para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos, con el objeto principal de poner en contacto, de manera profesional, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad de emprendedores de financiamiento colectivo; e i) proveedores de servicios de activos virtuales. No se considerará como sujeto obligado a aquellos agentes registrados ante la CNV bajo la subcategoría de Agentes de Liquidación y Compensación –Participante Directo-, siempre que su actuación se limite exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de la CNV, por cuenta propia y con fondos propios; y no ofrezcan servicios de intermediación, ni la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados; ello en atención a lo dispuesto en el título VII de las Normas de la CNV. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias y comunicaciones emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto (o la autoridad de aplicación que en el futuro resulte continuadora a todos sus efectos), y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesto por el Decreto Nº 489/2019.

En virtud de la condición de sujeto obligado de la CNV conforme lo dispuesto en el inciso 20 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21, inciso a) de la citada Ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a este organismo, las emisoras deberán presentar a la CNV la documentación respaldatoria a fin de verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

Con respecto a operaciones realizadas por inversores extranjeros, el artículo 4 de la sección III del Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados mencionados anteriormente, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como no cooperantes o de alto riesgo por el GAFI. Los sujetos obligados podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la Argentina al momento de la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, de acuerdo con lo dispuesto en la resolución de la UIF específica dictada en la materia.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como el Colocador se encuentre obligado a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

El artículo 12 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV establece, además, que no autorizará la oferta pública de valores negociables en los supuestos en que una entidad emisora o sus beneficiarios finales (las personas humanas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella), registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. A su vez, la CNV emitirá comunicados, que serán publicados y difundidos a través de su sitio en internet donde alertará acerca de (i) riesgos y posibles prácticas abusivas y defraudadoras relacionadas con el mercado de capitales; (ii) tipologías de lavado de activos y financiación del terrorismo relacionadas con el mercado de capitales y los productos y servicios ofrecidos por los distintos actores del mismo; y (iii) sanciones aplicadas por infracciones a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo.

Los artículos 24, 25 y 26 del capítulo II, del título II de las Normas de la CNV disponen la obligación de los accionistas, sean éstas personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, de informar a la sociedad sus beneficiarios finales. Las sociedades deberán remitir vía Autopista de Información Financiera, dentro de los cinco días hábiles de celebrada la asamblea, como "información restringida a la CNV", la información sobre el/los beneficiario/s final/es. A tal fin, deberá constar el nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión. En el caso de una persona jurídica constituida en el extranjero, para poder participar en una asamblea deberá acreditar el instrumento en el que conste su inscripción en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias (la "Ley General de Sociedades"), según corresponda. Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un "trust", fideicomiso o figura similar, deberá acreditarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante(s), fiduciario(s), "trustee" o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato y/o la constancia de inscripción del contrato en el registro público pertinente, de corresponder. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos anteriormente con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a la Emisora y/o a los Colocadores, en su caso, la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por la Emisora y/o los Colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el BCRA. La Emisora y los Colocadores, en su caso, nos reservamos el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideramos que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a nuestra satisfacción.

Por último, cabe destacar que en marco del sistema voluntario de declaración establecido por la amnistía impositiva instrumentada por la Ley Nº 27.260 y su reglamentación por el Decreto Nº 895/2016 (el "Régimen de Sinceramiento Fiscal") disponen que la información exteriorizada voluntariamente podrá ser utilizada para la investigación y sanción de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Para ello, la UIF tiene la facultad de comunicar información a otras agencias de inteligencia públicas o investigaciones, en base a una resolución previa del presidente de la UIF y siempre que concurran indicios graves, precisos y concordantes de la comisión de los delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. Del mismo modo, la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") permanece obligada a reportar a la UIF las operaciones sospechosas que detectare en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal y a aportarle toda la información que esta requiriera, no pudiendo oponer el secreto fiscal.

Aconsejamos a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet (http://www.economia.gob.ar, en http://www.infoleg.gob.ar,en http://www.bcra.gob.ar, en http://www.argentina.gob.ar/uif, o en www.cnv.gov.ar).

Descripción de normativa propuesta por el Poder Ejecutivo Nacional en diciembre de 2023

Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023.

El 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 denominado "Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina" (el "DNU 70") que introdujo reformas de relevancia en diversos regímenes normativos vinculados a distintas materias. Las reformas introducidas por el DNU 70 se basan en tres ejes centrales, de acuerdo con lo que se indica en su redacción: (i) declara la emergencia económica, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, (ii) promueve la desregulación del comercio, los servicios y la industria en todo el territorio nacional, y (iii) busca fomentar un mayor relacionamiento comercial de la República Argentina con la comunidad internacional. El DNU 70 entró en vigencia a los ocho días corridos de su publicación en el Boletín Oficial, es decir, el 29 de diciembre de 2023.

Entre los principales puntos del DNU 70, cabe destacar las siguientes modificaciones:

1) En materia de energía, bajo el título VIII, deroga (i) la Ley N° 25.822 (Plan Federal de Transporte Eléctrico); (ii) el Decreto N° 1060/2000 relativo a contratos de abastecimiento exclusivo de combustibles; (iii) el Decretos N° 1491/2002 de contratos de exportación de energía eléctrica por potencia firme y energía eléctrica asociada y los acuerdos de comercialización de generación; (iv) el Decreto N° 634/2003 de ampliaciones de transporte de energía eléctrica en alta tensión y por distribución troncal; y (v) el Decreto N° 311/2006 que aprobó el otorgamiento de préstamos reintegrables del tesoro nacional al fondo unificado creado por la Ley N° 24.065 destinados al sostenimiento del sistema de estabilización de precios en el mercado eléctrico mayorista.

Adicionalmente, introduce las siguientes modificaciones al régimen de fomento a la generación distribuida de energía renovable integrada a la red eléctrica, aprobado por la Ley N° 27.424: (a) deroga los artículos 16 a 37 de la ley, relativos a (i) la creación del fondo fiduciario público denominado Fondo Fiduciario para el Desarrollo de la Generación Distribuida ("FODIS"); (i) los beneficios promocionales a ser implementados a través del FODIS; y la creación del Régimen de Fomento para la Fabricación Nacional de Sistemas, Equipos e Insumos para Generación Distribuida a partir de fuentes renovables ("FANSIGED"); (b) faculta a la Secretaría de Energía a redeterminar la estructura de subsidios vigentes a fin de asegurar a los usuarios finales el acceso al consumo básico y esencial de energía eléctrica y gas natural. El beneficio deberá considerar principalmente un porcentaje de los ingresos del grupo conviviente, en forma individual o conjunta para la energía eléctrica y el gas natural, que será establecido por la reglamentación. Para calcular el costo de los consumos básicos se considerarán las tarifas vigentes en cada punto de suministro; y (c) faculta a la Secretaría de Energía a definir los mecanismos específicos para materializar la asignación y percepción de subsidios por parte de los usuarios.

2) En materia de desregulación económica, entre otros puntos, deroga las siguientes leyes y/o artículos: (i) Ley N° 26.992 – Ley de Observatorio de Precios, que creaba el Observatorio de Precios cuyo objeto era monitorear, relevar y sistematizar los precios y la disponibilidad de insumos, bienes y servicios que son producidos, comercializados y prestados en el territorio de la Nación y le permitía a dicho Ente recomendar requerimientos de información particulares a las empresas; (ii) Ley N° 27.221 – Ley de Locación de Inmuebles con Fines Turísticos, que establecía que los contratos de locación de inmuebles que se celebren con fines turísticos, descanso o similares y cuyo plazo sea inferior a tres (3) meses se regirían por las normas aplicables al contrato de hospedaje. De este modo, a partir de ahora se les aplican idénticas normas a todos los contratos de locación (principio de libertad de contratación entre las partes); (iii) Ley N° 27.545 – Ley de Góndolas, a partir de la cual se establecían determinadas reglas para la exhibición de alimentos, bebidas, productos de higiene personal y artículos de limpieza del hogar en las góndolas de los comercios; (iv) Ley N° 20.680 – Ley de Abastecimiento, que le otorgaba a la Secretaría de Comercio la facultad de imponer severas medidas regulatorias como, por ejemplo, la fijación de precios mínimo o máximos (o márgenes de rentabilidad), o la obligación de producir, distribuir y comercializar en niveles o cuotas establecidas por aquélla; ello, además de las sanciones de naturaleza pecuniaria allí establecidas; (v) artículo 2 de la Ley N° 21.799 - Carta Orgánica del Banco de la Nación Argentina, que establecía que los depósitos judiciales de los tribunales nacionales en todo el país (excepto en jurisdicción de la Capital Federal) y ciertos depósitos de fondos en moneda extranjera de organismos del Estado Nacional o empresas con participación estatal, debían hacerse en el Banco de la Nación Argentina; (vi) artículos 5, 7, 8, 9, 17, 32, 35, 53 y 54 de Ley N° 25.065 - Ley de Tarjetas de Crédito. El DNU 70 sustituyó una serie de artículos de la mencionada ley, y redefinió el sistema de Tarjeta de Crédito, estableciendo nuevas regulaciones, incluyendo la obligación de divulgar la tasa de financiación, la no capitalización de intereses punitorios y la emisión de resúmenes mensuales detallados; y (vii) artículos 3, 4, 23, 26 y 29 de la Ley N° 9.643 - Ley de Operaciones de Crédito Mobiliario realizadas por medio de certificados de depósito y warrant, sustituyendo una serie de artículos que regulan las operaciones de crédito mobiliario.

3) En materia de reforma del estado, entre otros puntos, derogó los siguientes cuerpos normativos: (i) Decreto-Ley N° 15.349/46 - régimen de sociedades de economía mixta; (ii) Ley N° 13.653 - régimen de funcionamiento de empresas del Estado; (iii) ley N° 14.499 - Ley de haberes a los jubilados y pensionados aplicables a cajas nacionales; y (iv)Ley N° 20.705 - ley de sociedades del Estado. Adicionalmente, se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley N° 23.696 y a la Ley N° 19.550 en relación con la transformación de empresas del Estado en sociedades anónimas. Las sociedades o empresas con participación del Estado se transformarán en sociedades anónimas y estarán sujetas a las prescripciones de la Ley N° 19.550, en igualdad de condiciones con las sociedades sin participación estatal y sin prerrogativa pública alguna. Modifica el inciso 3 del artículo 299 de la Ley N° 19.550, estableciendo que las sociedades de participación estatal estarán sujetas a fiscalización estatal permanente. A su vez, las empresas en las que el Estado Nacional sea parte no gozarán de ninguna prerrogativa de derecho público ni podrá el Estado Nacional disponer ventajas en la contratación o en la compra de bienes y servicios, ni priorizar u otorgar beneficios de ningún tipo, alcance o carácter en ninguna relación jurídica en la que intervenga.

4) En materia laboral, se realizaron modificaciones a las siguientes leyes, entre otras: (i) Ley N° 24.013 – Registro Laboral; (ii) Ley N° 20.744 – Ley de Contrato de Trabajo (iii) Ley N° 14.250 – Convenciones Colectivas de Trabajo; (iv) Ley N° 23.551 – Asociaciones Sindicales y (v) Ley N° 27.555 – Régimen Legal del Contrato de Teletrabajo.

El 30 de enero de 2024, la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo resolvió el amparo planteado por la Confederación General del Trabajo (la "CGT") declarando la inconstitucionalidad del capítulo 4 (correspondiente a la sección laboral) del DNU 70. No obstante, la presente sentencia no se encuentra firme.

5) Por otra parte, bajo el Título X "Justicia", el DNU 70 derogó la Ley N° 27.551 - Ley de Alquileres, que había sido dictada en el 2020 e introdujo modificaciones en el Código Civil y Comercial de la Nación, según se indica a continuación:

(i) modifica los artículos 765 y 766, relativos a las obligaciones de dar dinero, estableciendo (i) que el deudor solo se libera de su obligación si entrega las cantidades comprometidas en la moneda pactada, sea o no de curso legal en la República Argentina, y (ii) que los jueces no pueden modificar la forma de pago o la moneda pactada por las partes; (ii)modifica el artículo 958 relativo a la libertad de contratación, estableciendo que (y) las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido dentro de los límites impuestos por la ley o el orden público, y (z) que las normas legales siempre son de aplicación supletoria a la voluntad de las partes, aunque la ley no lo determine en forma expresa para un tipo contractual determinado, salvo que la norma sea expresamente imperativa y siempre con interpretación restrictiva; y (iii) modifica el artículo 960, estableciendo que los jueces no tendrán facultades para modificar las estipulaciones de los contratos, excepto que sea a pedido de una de las partes cuando lo autoriza la ley.

6) El DNU 70 introduce modificaciones en materia de comercio exterior, (incluyendo modificaciones al Código Aduanero), bioeconomía, minería, aerocomercio, salud, comunicación y turismo, entre otros. En materia de bioeconomía, derogó la Ley N° 26.737 – Tierras Rurales.

La facultad de emitir decretos de necesidad y urgencia es una disposición de carácter legislativo reconocida al Presidente de la Nación a través del artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional y que solo puede utilizarse en aquellas circunstancias excepcionales o de emergencia en las que resulta imposible seguir los trámites ordinarios de sanción de leyes. En este sentido, en tanto se trata de una medida de carácter excepcional, este tipo de decretos deben ser decididos en acuerdo general de ministros y contar con el refrendo conjunto de ellos y del jefe de gabinete.

Una vez emitido, el DNU 70 fue sometido a la consideración de la Comisión Bicameral Permanente del Poder Legislativo dentro de los diez días, dicha Comisión debía expedirse respecto de su validez en idéntico plazo y elevar sus conclusiones al plenario de cada Cámara para su tratamiento. Sin embargo, venció plazo sin que sus conclusiones hayan sido elevadas al plenario, por lo que las Cámaras podrán abocarse a su tratamiento. El Congreso de la Nación tiene la facultad de rechazar el DNU 70, para lo cual requiere el rechazo expreso de ambas Cámaras. Es decir, si sólo una de las Cámaras expresa su rechazo, el DNU 70 mantiene su vigencia. Lo mismo sucede si alguna de las Cámaras no se pronuncia al respecto. A su vez, cabe aclarar que el Congreso puede aprobar o rechazar el DNU 70 en su totalidad, pero no puede introducir enmiendas, agregados o modificaciones.

El 14 de marzo de 2024, la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación, voto por el rechazo del DNU 70, encontrándose aún pendiente de tratamiento por parte de la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación. En caso de que la Cámara de Diputados vote de igual manera por el rechazo, el DNU 70 quedará sin efecto, en caso de que vote afirmativamente, mantendrá su vigencia dado que ambas Cámaras deben rechazar expresamente un decreto de necesidad y urgencia para lograr que no tenga vigencia.

En el hipotético caso de rechazarse el DNU 70, dicho rechazo produce efectos a partir de ese momento y no de forma retroactiva, por lo que quedan a salvo los derechos adquiridos durante su vigencia.

Proyecto de Ley de "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos".

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El 27 de diciembre de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el mensaje 7/2023, remitió al Congreso de la Nación un proyecto de ley titulado "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos". El proyecto de ley declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, previsional, de defensa, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por dos años más, y delega una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo Nacional mientras dure la emergencia. El proyecto de ley también incluye una serie de reformas legales, institucionales, tributarias y penales que afectan a diversos sectores de la economía.

Mediante el Proyecto de Ley, en su primera presentación, se han propuesto una serie de modificaciones con el objetivo de promover la libertad económica, la protección del derecho de propiedad, la producción y el desarrollo, junto con el impulso de la interacción libre entre la oferta y la demanda como modo de ordenamiento y reactivación de la economía. Además, se planteó la reconsideración de las funciones del Estado en los distintos sectores de la sociedad.

En su primera presentación al Congreso, el Proyecto de Ley promovía, entre otras cuestiones:

• Ampliar las facultades del Poder Ejecutivo Nacional en el marco de la emergencia declarada a los efectos de que pueda concentrar en un solo régimen el sistema nacional de contrataciones públicas y que posea facultades para reorganizar la Administración Pública Nacional;

• En línea con el punto anterior, atendiendo la necesidad de concentrar la actividad del Estado en sus funciones esenciales, se dispone la privatización de determinadas empresas públicas, en los términos y con los efectos de la Ley N° 23.696 de Reforma del Estado. Dentro de las empresas detalladas en el Anexo I del Proyecto de Ley, cabe mencionar a YPF S.A., Aerolíneas Argentinas S.A., Agua y Saneamientos Argentinos S.A. y Banco de la Nación Argentina

• Facultar al Poder Ejecutivo Nacional a disponer por razones de emergencia la renegociación o en su caso rescisión de los contratos de cualquier tipo que generen obligaciones a cargo del Estado, celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023 por cualquier órgano o ente descentralizado de la Administración Pública nacional, con excepción de los contratos suscritos en virtud de los procesos de privatización autorizados por la Ley N° 23.696 y que estén regidos en sus prestaciones por marcos regulatorios establecidos por ley; así como por aquéllos que cuenten con financiamiento internacional;

• Actualizar la Ley General de Sociedades N° 19.550. Entre las modificaciones más relevantes, el Proyecto de Ley propone la incorporación como sociedad unipersonal a las sociedades de responsabilidad limitada, a fin de facilitar la radicación de empresas extranjeras y se derogan todas las formas societarias especiales con participación estatal, ya que las mismas se transforman en sociedades anónimas de derecho privado.

• Crear el régimen de regularización de obligaciones tributarias, aduaneras y de la seguridad social con el fin de lograr el pago voluntario de las obligaciones. En este marco, se prevé la posibilidad de que los contribuyentes y responsables se acojan al régimen, obteniendo distintos beneficios según la modalidad de la adhesión y el tipo de deuda que registren.

• Consolidar en el Estado Nacional las tenencias de títulos de deuda pública de titularidad de las entidades del Sector Público Nacional comprendido en el artículo 8 de la Ley N° 24.156, y el Fondo de Garantía de la Sustentabilidad creado por el Decreto N° 897/2007.

• Modificar la Ley de Hidrocarburos N° 17.319.

• Modificar la Ley N° 26.741, de Yacimientos Petrolíferos Fiscales. Deroga el Artículo 1, que declara de interés público nacional y como objetivo prioritario el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos.

• A los efectos de cumplir con los objetivos de emisiones netas absolutas de gases efecto invernadero ("GEI") comprometidos por la República Argentina en las contribuciones determinadas a nivel nacional en el marco del Acuerdo de París, se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a asignar derechos de emisión de GEI a cada sector y subsector de la economía compatibles con el cumplimiento de las metas de emisiones de GEI comprometidas por el país para el 2030 y sucesivas.

• Crear el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones ("RIGI") por medio del cual se otorgarán incentivos a los titulares y/u operadores de grandes inversiones en proyectos nuevos o ampliaciones de existentes que adhieran a dicho régimen.

• Ratificar el Decreto DNU 70.

En posteriores presentaciones al Congreso de la Nación, el gobierno nacional propuso modificaciones al Proyecto de Ley tras el debate legislativo, entre ellas se promovió:

• Excluir a YPF S.A. del listado de empresas públicas a ser privatizadas

• Disponer la privatización parcial del Banco de la Nación Argentina, de la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima (AR-SAT) y de Nucleoeléctrica Argentina S.A.; las empresas previamente mencionadas seguirán sujetas a control estatal.

• Mantener sometidas al proceso de privatización a las empresas listadas en el Anexo I del Proyecto de Ley, y a aquellas indicadas en el Anexo II del Proyecto de Ley con ciertas restricciones.

Después de intensas negociaciones y cambios de último minuto solicitados por la oposición, el gobierno nacional presentó la versión final del Proyecto de Ley que se debatirá en la Cámara de Diputados donde se han eliminado, entre otras cuestiones, el capítulo fiscal, excluyendo temas como el blanqueo de capitales, aumento de retenciones, moratoria y cambios en la ley de impuesto a las ganancias y en la fórmula jubilatoria. Se retiró también la suspensión de la fórmula de movilidad y la propuesta de modificación del impuesto a las ganancias. La iniciativa original elevaba los derechos de exportación, pero este aspecto fue eliminado debido a desacuerdos en el capítulo económico. Reduce de 11 a nueve las emergencias declaradas (no se declara emergencia en materias de defensa, social o sanitaria), y mantiene cambios en salud pública, defensa de la competencia, hidrocarburos, biocombustibles y otros, mientras se excluyeron al Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria y al Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas de las facultades de disolución. Además, se limitaron las facultades sobre prórroga de jurisdicción y rescisión de contratos.

El Proyecto de Ley fue aprobado en general por la Cámara de Diputados. Sin embargo, durante el tratamiento en específico el 6 de febrero de 2024, el presidente del bloque del oficialismo presento una moción para que un artículo del Proyecto de Ley vuelva a ser tratado en comisión y la moción fue aceptada, por lo que deberá volver a ser tratado en comisión y cuando sea considerarlo nuevamente por la Cámara de Diputados, se le someterá al trámite ordinario como si no hubiese recibido sanción alguna.

Nuevo Proyecto de Ley de "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" y de Ley de "Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes".

El 17 de abril de 2024, el Poder Ejecutivo Nacional remitió mediante los mensajes 19/2024 y 20/2024 dos nuevos proyectos de ley, uno denominado ·Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" con modificaciones al proyecto anterior y otro titulado "Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes", que incluye un régimen de regulación excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de la seguridad social, un régimen de regularización de activos, la modificación de la ley del impuesto a las ganancias, la eliminación del impuesto a la transferencia de inmuebles de personas físicas y sucesiones indivisas, la modificación de las cargas de los contribuyentes alcanzados por el impuesto a los bienes personales, la modificación del régimen simplificado para pequeños contribuyentes y la creación de un régimen de transparencia fiscal al consumidor. El 30 de abril de 2024 ambos proyectos de ley obtuvieron media sanción de la Cámara de Diputados.

A la fecha de este Prospecto, los proyectos no han sido sancionados por el Congreso de la Nación y existe incertidumbre respecto de la implementación de las medidas previstas por los proyecto de ley ómnibus y del paquete fiscal; y, en su caso, acerca del impacto que estas medidas y cualquier otra medida a ser adoptada por el nuevo gobierno, tendrán sobre la economía nacional en general, lo que podría tener un efecto negativo sobre los resultados de nuestras operaciones y negocios, y eventualmente afectar nuestra capacidad de efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables.

Tipos de cambio y control de cambios

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Los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera están mayormente sujetos a variaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar debido a que nuestros principales activos e ingresos se hallan denominados en Pesos, mientras que una parte sustancial de nuestros préstamos e inversiones de capital están denominados en Dólares. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar pueden afectar el equivalente en Pesos del precio en Dólares de las Obligaciones Negociables y, en consecuencia, pueden afectar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Además, dichas fluctuaciones afectarán el equivalente en Dólares de los montos informados en Pesos en nuestros Estados Financieros. Las fluctuaciones de las monedas pueden también afectar el equivalente en Pesos de los pagos de capital e intereses en Dólares recibidos por los Tenedores. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el Peso se depreció casi un 14,3% respecto del Dólar. A ello le siguió, en 2013 y 2014, una devaluación del Peso frente al Dólar que superó el 30,0%, incluyendo una depreciación de aproximadamente el 23,0% en enero de 2014. El Peso perdió aproximadamente el 52,0% de su valor frente al Dólar, con una devaluación del 9,0% desde el 1° de enero de 2015 hasta el 30 de septiembre de 2015, y una devaluación del 38,4% durante el último trimestre del año, concentrada principalmente luego del 16 de diciembre de 2015, cuando algunos de los controles cambiarios fueron levantados. El Peso perdió un 21,9% de su valor con respecto al Dólar en 2016, un 17,4% en 2017, un 102,2% en 2018, un 58,9% en 2019, un 40,5% en 2020, un 22,1% en 2021 y un 72,5% en 2022. Desde el fin de la paridad Peso-Dólar, en repetidas oportunidades el BCRA ha intervenido en el mercado cambiario comprando Pesos para evitar mayores devaluaciones del Peso. Dichas intervenciones disminuyeron las reservas internacionales del BCRA. No podemos predecir el valor futuro del Peso respecto del Dólar u otras divisas. Ver el apartado "Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina--Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y nuestra capacidad de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables y las inversiones en nuestras controladas en el exterior" del presente Prospecto.

El siguiente cuadro establece, para los períodos indicados, los valores máximos y mínimos del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar, así como el promedio de dichos períodos y el valor al que cerró cada uno de ellos, según la información publicada por el Banco de la Nación. La Reserva Federal de Nueva York no publica un precio de compra de mediodía para el Peso. El tipo de cambio promedio se calcula en función del promedio informado cada día por el Banco de la Nación para el tipo de cambio vendedor divisas durante el período mensual correspondiente y el informado el último día de cada mes durante el período anual correspondiente.

Máximo(1)	Mínimo(2)	Promedio (3)	Fin del (4) período
876,50	861,00	868,87	876,50
858,00	842,50	850,18	858,00
842,20	826,90	834,88	842,20
826,40	810,70	818,31	826,40
808,45	178,15	295,29	808,45
177,16	103,00	130,71	177,16
102,72	84,70	95,09	102,72
84,15	59,82	70,64	84,15
60,40	36,90	48,25	59,89
41,25	18,41	28,11	37,70
			Pesos por Dólar

Notas:

(1) Corresponde al tipo de cambio vendedor divisas máximo informado por el Banco de la Nación en el período indicado.

(2) Corresponde al tipo de cambio vendedor divisas mínimo informado por el Banco de la Nación en el período indicado.

(3) Corresponde al promedio del tipo de cambio vendedor divisas informado por el Banco de la Nación en los períodos indicados.

(4) Corresponde al promedio del tipo de cambio vendedor divisas informado por el Banco de la Nación en los períodos indicados.

El 30 de abril de 2024, el tipo de cambio divisas Peso-Dólar cotizado por el Banco de la Nación para la venta de Dólares fue de \$876,50 por U\$S 1.

Régimen de control de cambios.

Generalidades

Los controles de cambio descriptos a continuación se encuentran vigentes en la fecha de este Prospecto. No podemos predecir de qué forma las restricciones actuales sobre las transferencias de fondos al exterior podrán cambiar después de la fecha del presente, y si podrán impedir cumplir con nuestros compromisos en general y, en particular, realizar pagos de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables. A continuación, detallamos los aspectos más relevantes de las Normas Cambiarias (según se definen más adelante), conforme fueran complementadas y modificadas, relativas al ingreso y egreso de fondos de la Argentina. Ver el capítulo "Factores de Riesgo - Riesgos Relativos a Argentina - La inflación ha aumentado significativamente en los últimos años, y podría continuar aumentando en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo significativo en la economía argentina en general, en el resultado de las operaciones y situación financiera de la Compañía" en el Prospecto.

A continuación, presentamos un resumen de ciertas cuestiones relativas al acceso al Mercado de Cambios para la transferencia de divisas al exterior. Dicho resumen (i) no pretende ser un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias cambiarias que puedan resultar de interés para un tenedor de las Obligaciones Negociables; (ii) se realiza a título meramente informativo; (iii) se basa en las reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto; y (iv) se encuentra

203 Rogelio J. Gibaut - Subdelegado

sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades responsables de la aplicación de dichas reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas reglamentaciones o en su interpretación por parte de tales tribunales y autoridades. En consecuencia, aconsejamos a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias, en sus circunstancias particulares, relacionadas con el pago, adquisición, titularidad, disposición y con el cobro de cualquier suma adeudada en virtud de las Obligaciones Negociables, conforme a las reglamentaciones que puedan resultarle aplicables.

El 1º de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron en la evolución de la economía doméstica y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en respuesta a la inquietud del gobierno nacional acerca de la inestabilidad cambiaria general y la incertidumbre generada en el marco del proceso eleccionario en ese momento en curso, el gobierno nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 609/2019 (el "Decreto 609") que restableció el régimen de control de cambios que había sido progresivamente derogado desde fines de 2015. De acuerdo con las disposiciones del Decreto 609, el BCRA tiene potestad para establecer los supuestos en los que el acceso al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa. El 28 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 91/2019, el Poder Ejecutivo Nacional modificó el artículo 1º del Decreto 609, prorrogando indefinidamente la obligación de repatriar y liquidar el contravalor de la exportación de bienes y servicios en el Mercado de Cambios con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

El Decreto 609 fue reglamentado por el BCRA a través de la Comunicación "A" 6770, dictada el 1º de septiembre de 2019, la que desde entonces ha sido modificada y complementada de tiempo en tiempo por parte del BCRA. Actualmente, el texto ordenado de las normas de exterior y cambios está dado por la Comunicación "A" 7953 del BCRA del 26 de enero de 2024, con sus modificaciones (las "Normas Cambiarias"). Como aconteció anteriormente, los estrictos controles cambiarios pueden hacer que el tipo de cambio implícito, según se refleja en las cotizaciones de títulos argentinos negociados en mercados extranjeros, en comparación con sus respectivas cotizaciones en el mercado local, se incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial.

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en el Decreto 609 y las Normas Cambiarias y sus modificatorias y complementarias se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario establecido a través de la Ley Nº 19.539 (el "Régimen Penal Cambiario"). El Régimen Penal Cambiario establece multas de hasta diez veces el monto de la operación en infracción para la primera infracción, multas de tres hasta diez veces el monto de la operación en infracción o prisión de uno hasta cuatro años en caso de primera reincidencia y prisión de uno hasta ocho años más el monto máximo de la multa en caso de segunda reincidencia. El Régimen Penal Cambiario establece, además, que los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia que participaron en la operación en infracción son solidariamente responsables por las multas correspondientes.

A continuación, detallamos los aspectos más relevantes de las Normas Cambiarias relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado de Cambios

Ingreso y liquidación del producido de las exportaciones de bienes a través del Mercado de Cambios.

El producido de las exportaciones de bienes debe ser ingresado y liquidado en Pesos a través del Mercado de Cambios en un plazo determinado para el bien de que se trate. Independientemente de estos plazos máximos de liquidación, las Normas Cambiarias establecieron además que los pagos por exportaciones deben

ser ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios dentro de los cinco días hábiles siguientes a su pago.

Por otra parte, el Decreto N° 28/2023 (el "Decreto 28") publicado el 13 de diciembre de 2023. establece lo siguiente: (i) el contravalor de la exportación de las prestaciones de servicios comprendidas en el inciso c) del apartado 2 del artículo 10 de la Ley N° 22.415 (Código Aduanero) y sus modificaciones (que refiere a las prestaciones de servicios realizadas en el país, cuya utilización o explotación efectiva se lleve a cabo en el exterior); y (ii) el contravalor de la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación; deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse, un 80% a través del Mercado de Cambios, debiendo el exportador, por el 20% restante, concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local.

En el caso de fondos recibidos o acreditados en el exterior, se considerará cumplido el depósito y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales que debitan las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país. Existen algunas excepciones a la obligación de liquidación a través del mercado de cambios, incluyendo, sin que implique limitación: (i) los cobros de exportadores que se encuentren dentro del Régimen de Fomento para las Exportaciones de la Economía del Conocimiento (establecido por el Decreto N° 679/2022) y (ii) ciertos cobros de exportaciones de servicios de personas humanas, según lo establecido por el punto 2.2.2.1 de las Normas Cambiarias.

Los montos cobrados en moneda extranjera por concepto de siniestros relacionados con los bienes exportados también deben ser ingresados y liquidados en Pesos en el Mercado de Cambios, hasta el monto de los bienes exportados asegurados.

El exportador debe designar a una entidad financiera para el seguimiento de cada transacción de exportación. La obligación de ingreso y liquidación de divisas a través del Mercado de Cambios correspondiente a un permiso de embarque se considerará satisfecho cuando la entidad designada para el seguimiento certifique que se ha producido el ingreso y la liquidación.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 de las Normas Cambiarias establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en Pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones: (a) la documentación permita constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó; b) la entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al Mercado de Cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 de las Normas Cambiarias por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.

La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente: (i) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al Mercado de Cambios por el punto 3.2.2 de las Normas Cambiarias, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas; (ii) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación; (iii) en caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el Mercado de Cambios; y (iv) constatar que el agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de U\$S2.000.000 en el mes calendario en curso.

Obligación de ingresar las divisas procedentes de las exportaciones de servicios

Los pagos recibidos por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deben ser ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios en un plazo no superior a cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

También le resulta aplicable a los cobros de exportaciones de servicios lo dispuesto en el Decreto 28 mediante el cual se establece que: (i) el contravalor de la exportación de las prestaciones de servicios comprendidas en el inciso c) del apartado 2 del artículo 10 de la Ley N° 22.415 (Código Aduanero) y sus modificaciones (que refiere a las prestaciones de servicios realizadas en el país, cuya utilización o explotación efectiva se lleve a cabo en el exterior); y (ii) el contravalor de la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación; deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse, un 80% a través del Mercado de Cambios, debiendo el exportador, por el 20 % restante, concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local.

Aplicación de los ingresos de las exportaciones

Las Normas Cambiarias autorizan la aplicación de los ingresos de las exportaciones al reembolso de (i) financiaciones previas a la exportación y financiaciones a la exportación otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales, (ii) financiaciones previas a la exportación y anticipos a la exportación liquidados en el mercado de cambios, siempre que las operaciones correspondientes hayan sido celebradas a través de escrituras públicas o registros públicos, (iii) endeudamiento financiero en virtud de contratos celebrados con anterioridad al 31 de agosto de 2019 que prevean la cancelación de los mismos a través de la aplicación en el exterior de los fondos de exportación; (iv) otros endeudamientos financieros del exterior sujetos a ciertos requisitos según lo establecido en los puntos 7.9 y 7.10 de las Normas Cambiarias; (v) anticipos, prefinanciaciones y postfinaciaciones del exterior con liquidación parcial en virtud de lo dispuesto por los Decretos N° 492/2023, N° 549/2023, y N° 597/2023 así como en el Decreto 28. Permiten, también, mantener los ingresos de exportación en el exterior para garantizar el pago de nuevos endeudamientos, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

Endeudamientos financieros con el exterior

De acuerdo con el punto 2.4 de las Normas Cambiarias para que los deudores residentes puedan acceder al Mercado de Cambios para pagar el endeudamiento financiero con el exterior desembolsado a partir del 1º de septiembre de 2019, el producto del préstamo debe haber sido liquidado a través del Mercado de Cambios y la operación debe haber sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. En consecuencia, aunque la liquidación del producto del préstamo no es obligatoria, el hecho de no liquidarlo impedirá el acceso futuro al Mercado de Cambios a efectos de reembolso.

El acceso al Mercado de Cambios para realizar dichos pagos con más de tres días de antelación a la fecha de vencimiento se encuentra, por regla general, sujeto a la autorización previa del BCRA. Los pagos anticipados realizados con fondos provenientes de nuevos préstamos extranjeros debidamente liquidados o en relación con los procesos de refinanciación de deudas o de gestión de pasivos pueden estar exentos de dicha autorización previa del BCRA en la medida en que cumplan con varios requisitos según lo establecido en el punto 3.5 de las Normas Cambiarias.

Hasta el 31 de diciembre de 2024, se requiere la conformidad previa del BCRA para que los residentes locales puedan acceder al Mercado de Cambios para realizar pagos de capital e intereses en virtud del endeudamiento financiero transfronterizo con partes vinculadas. Ciertas excepciones específicas resultan aplicables, y se encuentran incluidas en el punto 3.5.6 de las Normas Cambiarias.

Disposiciones específicas sobre el acceso al Mercado de Cambios.

Requisitos generales

Como regla general, y de forma complementaria a las reglas específicas de cada operación, ciertos requisitos generales deben ser cumplidos por una empresa o individuo local para acceder al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera o su transferencia al exterior (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior; pago de servicios prestados por no residentes; distribución de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamiento externo; pagos de intereses de deudas para la importación de bienes y servicios, entre otros) sin requerir conformidad previa del BCRA.

En tal sentido, la empresa o individuo local deberá presentar una declaración jurada en la que:

(a) se deje constancia que (i) al momento del acceso al Mercado de Cambios la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras, y (ii) al inicio del día en que solicita el acceso al Mercado de Cambios no posee certificados de depósito argentinos ("CEDEARs") representativos de acciones extranjeras y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior a U\$S100.000 (se excluye de este límite a los fondos depositados en el exterior que constituyen fondos de reserva o garantía bajo contratos de deuda con el exterior, o fondos otorgados como garantía de derivados concertados en el exterior). Si el cliente es un gobierno local, también deberán contabilizarse hasta el 31 de diciembre de 2024 las tenencias de moneda extranjera que tenga depositadas en entidades financieras locales. Son considerados "activos externos líquidos" a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por el contrario, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En el caso de que el cliente fuese un gobierno local y excediese el monto límite establecido, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que tal exceso se utilizó para realizar pagos por el mercado de cambios a través de operaciones de canje y/o arbitraje con los fondos depositados.

(b) se comprometa a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, los fondos que reciba en el exterior por el cobro de préstamos otorgados a terceros, de depósitos a plazo, o de la venta de cualquier tipo de activo, en la medida en que el activo objeto de la venta hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

(c) deje constancia que en la fecha de acceso al Mercado de Cambios y en los 90 días corridos anteriores en el caso de títulos valores emitidos con la legislación argentina y en los 180 días corridos anteriores en el caso de operaciones que no se realicen con títulos valores emitidos con legislación argentina: (i) no concertó ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, (ii) no realizó canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos, (iii) no realizó transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior, (iv) no adquirió en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos, (v) no adquirió CEDEARs representativos de acciones extranjeras, (vi) no adquirió títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera, y (vii) no entregó fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a ninguna persona (sea humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no), recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

(d) Se comprometa a no concertar tales ninguna de las transacciones descriptas en el apartado (c) más arriba a partir del momento en que solicita el acceso al mercado de cambios y durante los 90 días corridos siguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación argentina y por los 180 días corridos subsiguientes en el caso de operaciones que no se realicen con títulos valores emitidos con legislación argentina.

El punto 3.16.3 de las Normas Cambiarias agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al Mercado de Cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA deberá presentar ante la entidad financiera correspondiente:

(a) una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4 (180 días antes de acceder al Mercado de Cambios) no ha entregado en el país fondos en moneda ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad (esta declaración jurada se denominará "Declaración Jurada - Sección 1"); o bien

(b)(i) tal y como establece el punto 3.16.3.3 de las Normas Cambiarias, una declaración jurada en la que conste: "el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico". Para determinar la existencia de una relación de control directo, deberán considerarse los tipos de relaciones descritos en el punto 1.2.2.1 de las Normas Cambiarias relativas a "Grandes exposiciones al riesgo de crédito". Las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1 y 1.2.2.1 de las Normas Cambiarias sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" deben considerarse miembros del mismo "grupo económico" (la "Declaración Jurada de Descripción del Grupo Económico"); y (b)(ii) que en el día en que solicita el acceso al Mercado de Cambios y en los 180 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios (la "Declaración Jurada de No Entrega de Pesos al Grupo Económico"). Asimismo, establece que "en el caso de las personas humanas o jurídicas que ejerzan una relación de control directo, el plazo de 180 días corridos solo será aplicable para las entregas realizadas a partir del 21 de abril de 2023, rigiendo el plazo de 90 días corridos para las entregas efectuadas con anterioridad a esa fecha. En tanto que para las personas jurídicas que integren el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el cliente al 11 de mayo de 2023, lo previsto será aplicable solo por las entregas efectuadas a partir del 12 de mayo de 2023.

(c) lo indicado en el punto 3.16.3.4 de las Normas Cambiarias (tal y como se detalla en el apartado (b) (ii) anterior) podrá ser considerado cumplido, en el caso de que el cliente que pretende acceder al Mercado de Cambios haya presentado:

(c)(x) una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3 de las Normas Cambiarias a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4, dejando constancia de lo exigido en los puntos 3.16.3.1, 3.16.3.2 y 3.16.3.4; o bien

(c) (y) una declaración jurada de cada persona humana o jurídica declarada en la declaración jurada indicada en el punto 3.16.3.3 (es decir, todos los controlantes directos y los miembros declarados del Grupo Económico), dejando constancia de lo dispuesto en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3 de las Normas Cambiarias (nos referiremos a esta declaración jurada como la "Declaración Jurada del Grupo Económico"); o bien

(c) (z) una declaración de cada una de las personas humanas o jurídicas declaradas en la declaración jurada indicada en el punto 3.16.3.3 (esto es, todos los controlantes directos y los integrantes declarados del Grupo Económico), en la que se deje constancia de que, "en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4, no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto 3.16.3.3 a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4 de las Normas Cambiarias.

Finalmente, el punto 3.16.4 de las Normas Cambiarias establecen que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al Mercado de Cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pago de las importaciones

El Punto 3.1 de las Normas Cambiarias permite el acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones "SEPAIMPO" a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país. Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

La Comunicación "A" 7917 del BCRA, emitida el 13 de diciembre de 2023, luego modificada por la Comunicación "A" 7953 del BCRA del 26 de enero de 2024, modificó sustancialmente el régimen de acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes y servicios. Dicha comunicación estableció en cuanto al acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes, con vigencia a partir del 13 de diciembre de 2023, lo siguiente:

1. Pagos de importaciones de bienes con registro de Ingreso Aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023

1.2. Las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023, cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta a continuación según tipo de bien:

i) desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor Free On Board ("FOB") correspondiente a los siguientes bienes: a) aceites de petróleo o mineral bituminoso, sus preparaciones y sus residuos (subcapítulos 2709, 2710 y 2713 de la NCM) o b) gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos (subcapítulo 2711 de la NCM). c) hulla bituminosa sin aglomerar (posición arancelaria 2701.12.00 de la NCM), cuando la importación sea concretada por una central de generación eléctrica. d) energía eléctrica (posición arancelaria 2716.00.00 de la NCM).

ii) desde los 30 días corridos desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) productos farmacéuticos y/o insumos utilizados en la elaboración local de los mismos, otros bienes relacionados con la atención de la salud o alimentos para el consumo humano alcanzados por lo dispuesto por el artículo 155 tris del Código Alimentario Argentino, cuyas posiciones arancelarias según la NCM se encuentran detalladas en el punto 12.3 de las Normas Cambiarias. La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este punto; b) fertilizantes y/o productos fitosanitarios y/o insumos que pueden ser destinados a su elaboración local, cuyas posiciones se encuentran detalladas en el punto 12.2 de las Normas Cambiarias. La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este punto.

iii) desde los 180 días corridos desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) automotores terminados (subcapítulo 8703 de la NCM). b) aquellos que 105 correspondan a las posiciones arancelarias detalladas en el punto 12.1 de las Normas Cambiarias que no se encuentren contempladas en puntos precedentes, independientemente de su valor FOB unitario.

iv) para los restantes bienes, el pago de su valor FOB podrá ser realizado en los siguientes plazos contados desde el registro de ingreso aduanero de los bienes: a) un 25% desde los 30 días corridos. b) un 25% adicional desde los 60 días corridos. c) otro 25% adicional desde los 90 días corridos. d) el restante 25% desde los 120 días corridos.

v) Los fletes y seguros que formen parte de la condición de compra pactada con el vendedor podrán ser abonados totalmente a partir de la primera fecha en que el importador tenga acceso en virtud de los bienes comprendidos.

1.3. Las entidades también podrán dar acceso al Mercado de Cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de nuevas importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023 antes de los plazos previstos en el punto 1.2 de las Normas Cambiarias cuando, adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 3 de la Comunicación "A" 7953 del BCRA.

1.4. El acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos con registro aduanero pendiente requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 3 de la Comunicación.

2. Pagos de importaciones con registro de ingreso aduanero pendiente o antes de los plazos previstos en los puntos precedentes

1. La norma permite el acceso al Mercado de Cambios para cursar pagos con registro de ingreso aduanero pendiente o pagos diferidos antes de los plazos previstos en el punto 1.2, cuando se verifiquen los restantes requisitos aplicables, únicamente en caso de financiaciones, nuevas liquidaciones de prefinanciaciones o anticipos o bajo beneficios específicos.

3. Stock de deuda. Importaciones de Bienes

El acceso al Mercado de Cambios para realizar pagos de importaciones por bienes cuyo registro de ingreso aduanero se produjo hasta el 12 de diciembre de 2023, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando sean operaciones financiadas por entidades financieras o agencias oficiales de crédito u organismos internacionales; entre otras situaciones.

La Comunicación "A" 7917 del BCRA también dispone que el acceso a las entidades financieras para cancelar obligaciones derivadas de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 13 de diciembre de 2023, en el marco de un importación en la que sea requisito contar con una declaración SIRA estará condicionado a que la entidad cuente con documentación que demuestre, a la fecha de emisión u otorgamiento, la operación garantizada era compatible con los plazos y condiciones previstos en los puntos 1.2 y 2.2.

Pago de deudas con el exterior por la importación de bienes y/o por servicios efectivamente prestados y/o devengados

La Comunicación "A" 7925 del BCRA del 22 de diciembre de 2023 establece los requisitos para que los importadores que tengan deudas pendientes con el exterior por la importación de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023 y/o por servicios efectivamente prestados y/o devengados hasta esa fecha (el "Stock de Deuda de Importaciones"), puedan suscribir Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre ("BOPREAL").

Los importadores de bienes podrán suscribir los BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por sus importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023 inclusive. El monto de los BOPREAL que los importadores podrán suscribir se ajustará al monto pendiente de pago registrado en el sistema de SEPAIMPO del BCRA. Por su parte, los importadores de servicios devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, también podrán suscribir los BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por esas operaciones. Los importadores de bienes y servicios que, con

anterioridad al 31 de enero de 2024, suscriban la serie ofrecido (vencimiento en 2027), y por un monto igual o mayor al 50% del monto pendiente del Stock de Deuda de Importaciones, podrán acceder al Mercado de Cambios desde el 1º de febrero de 2024 para pagar el Stock de Deuda de Importaciones por el equivalente al 5% del monto suscripto de dicha especie.

Asimismo, se autoriza el acceso al Mercado de Cambios para el pago del Stock de Deuda de Importaciones mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta bancaria local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL.

Los importadores que suscriban BOPREAL podrán venderlos con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior o transferirlos a depositarios en el exterior, por hasta el monto adquirido en la suscripción primaria sin que ello limite su capacidad de acceder al mercado de cambios. Asimismo, la Comunicación "A" 7935 del BCRA estableció que quienes hubieran suscripto BOPREAL en licitación primaria podrán realizar, a partir del 1º de abril de 2024, operaciones de ventas de títulos contra moneda extranjera por la diferencia entre el valor nominal licitado y el precio de venta en el mercado secundario obtenido por la venta de BOPREAL, sin violar las declaraciones juradas establecidas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 de las Normas Cambiarias.

Pago de servicios prestados por no residentes

Por el punto 3.2 de las Normas Cambiarias las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio. En el caso de deudas comerciales por servicios el acceso se produce a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

La Comunicación "A" 7953 del BCRA, emitida el 26 de enero de 2024, modificó sustancialmente el régimen de acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes y servicios. Dicha comunicación estableció en cuanto al acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de servicios, con vigencia a partir del 13 de diciembre de 2023, lo siguiente:

1. Acceso al Mercado de Cambios para el pago de servicios

Las entidades podrán dar acceso al Mercado de Cambios para cursar pagos de servicios prestados o que vayan a prestarse al 13 de diciembre de 2023por no residentes, en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables, cuando:

i) el pago corresponde a una operación que encuadra en los siguientes códigos de concepto: S03. Servicios de transporte de pasajeros. S06. Viajes (excluidas las operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos). S23. Servicios audiovisuales. S25. Servicios del gobierno. S26. Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero. S27. Otros servicios de salud. S29. Operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos.

ii) los gastos que abonen a entidades financieras del exterior por su operatoria habitual.

iii) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto "S30. Servicios de fletes por operaciones de importaciones de bienes" y se concrete una vez transcurrido, desde la fecha de prestación del servicio, un plazo equivalente al cual podría comenzar a pagarse el bien transportado según lo dispuesto en el punto 10.10.1 de las Normas Cambiarias.

iv) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto "S24. Otros servicios personales, culturales y recreativos" y se concreta una vez transcurrido un plazo de 90 días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

v) el pago corresponde a una operación que corresponde a un servicio no comprendido en los puntos 13.2.1 a 13.2.4 de las Normas Cambiarias y es prestado por una contraparte no vinculada al residente y se concreta una vez transcurrido un plazo de 30 días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

vi) el pago corresponde a una operación que corresponde a un servicio no comprendido en los puntos 13.2.1 a 13.2.4 de las Normas Cambiarias y es prestado por una contraparte vinculada al residente y el pago se concreta una vez transcurrido un plazo de 180 días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

2. Stock de deuda de importaciones de servicios

Será admisible el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios de no residentes prestados y/o devengados a partir del 12 de diciembre de 2023, con antelación a los plazos previstos en los puntos 13.2.3 a 13.2.6 de las Normas Cambiarias, cuando, además de los demás requisitos aplicables, se verifiquen las siguientes situaciones:

i) que el cliente acceda al Mercado de Cambios con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local con cargo a una línea de crédito del exterior, en la medida en que los plazos de vencimiento y los montos de capital a pagar de la financiación otorgada sean compatibles con los previstos en el punto 13.2. Si la concesión de la financiación es anterior a la fecha de prestación o devengo del servicio, los plazos previstos en el ítem 13.2 se computarán a partir de la fecha estimada de prestación o devengo, más 15 días corridos.

ii) que el cliente tenga acceso al Mercado de Cambios en forma simultánea a la liquidación de fondos por adelantos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior, en la medida que se cumpla con lo estipulado en el punto 13.3.1 respecto de los plazos de vencimiento y los montos de capital a pagar por la financiación.

iii) que el cliente acceda al Mercado de Cambios simultáneamente con la liquidación de fondos originados en un endeudamiento financiero en el exterior, en la medida en que se cumpla con lo dispuesto en el punto 13.3.1 de las Normas Cambiarias en cuanto a plazos de vencimiento y montos de capital a pagar por la financiación. La porción del endeudamiento financiero con el exterior que se utilice en virtud de lo dispuesto en este punto no podrá computarse a los efectos de otros mecanismos específicos que posibiliten el acceso al Mercado de Cambios a partir del ingreso y/o liquidación de este tipo de operaciones.

iv) en el caso que el pago por importación de servicios se realice en el marco del mecanismo previsto en el punto 7.11 de las Normas Cambiarias.

v) el cliente cuente con una "Certificación para los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/2022)" emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 de las Normas Cambiarias.

vi) el pago corresponde a operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 12 de diciembre de 2023, por entidades financieras locales o del exterior.

vii) el pago corresponda a operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 12 de diciembre de 2023, por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito.

4. Pago de servicios al exterior hasta el 12 de diciembre de 2023

Se requerirá la aprobación previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para efectuar pagos por servicios prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, salvo que además de los demás requisitos aplicables, la entidad verifique los recaudos establecidos en los puntos13.4.1 a 13.4.8 de las Normas Cambiarias.

Endeudamiento financiero con el exterior

Para que los deudores residentes puedan acceder al Mercado de Cambios para cancelar el endeudamiento financiero con el exterior desembolsado a partir del 1º de septiembre de 2019, es necesario que el producto del préstamo se haya liquidado a través del Mercado de Cambios y que la operación haya sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

Repago de la deuda en moneda extranjera entre residentes

Está prohibido el acceso al Mercado de Cambios para el repago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, contraídas a partir del 1º de septiembre de 2019. Sin embargo, se establece como excepción la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

• Financiación en moneda extranjera concedida por entidades financieras locales (incluidos los pagos por consumo en moneda extranjera a través de tarjetas de crédito).

• Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas a través de registros públicos o escrituras en o antes del 30 de agosto de 2019.

• Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1º de septiembre de 2019, con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas a través de registros o escrituras públicas antes del 30 de agosto de 2019, y que supongan un aumento de la vida promedio de las obligaciones.

• El pago, al vencimiento, de los servicios de capital e intereses de las nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominadas y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) estén denominados y suscritos en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión se liquiden a través del Mercado de Cambios.

• Las emisiones realizadas entre del 9 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023 de títulos de deuda con registro público en el país con una vida promedio no inferior a dos años, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, que hayan sido entregados a acreedores de endeudamiento financiero y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023, que hayan sido entregados a acreedores como parte de los parámetros de refinanciación exigidos oportunamente, siguiendo los requisitos del punto 3.6.1.4 de las Normas Cambiarias.

• Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero de 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida en que hayan sido entregados a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto del capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida en que los nuevos títulos de deuda no venzan antes de 2023, el importe equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 sobre el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o sobre los intereses que se devengarían sobre las cantidades así refinanciadas.

• Las emisiones de títulos de deudas con registro público en el país que quedaron encuadradas en el punto 7.11.1.5 de las Normas Cambiarias., en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

Pagos de capital en virtud de deudas con contrapartes vinculadas hasta el 31 de diciembre de 2024

Se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para realizar pagos al exterior de capital e intereses de deudas financieras cuando el acreedor sea una contraparte relacionada con el deudor. Este requisito es aplicable hasta el 31 de diciembre de 2024, de acuerdo con el punto 3.5.6 de las Normas Cambiarias. Asimismo, las deudas comprendidas en este punto continuarán sujetas a la conformidad

previa aun cuando existiese una modificación del acreedor o del deudor que conlleve a que ya no exista una vinculación entre el acreedor y el deudor residente.

La conformidad previa del BCRA no será requerida cuando (i) se trate de operaciones propias de las instituciones financieras locales; (ii) se trate de una endeudamiento financiero con el exterior que tenga una vida promedio no inferior a los dos años y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el Mercado de Cambios a partir del 2 de octubre de 2020; (iii) se trate de un endeudamiento financiero en el exterior que cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024 establecido en el artículo 2 del Decreto N° 892/2020; (b) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el Mercado de Cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; (c) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años. Asimismo, la mencionada conformidad tampoco resultará de aplicación cuando (i) el cliente cuente con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes" para los años 2021 y 2023, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.18. de las Normas Cambiarias por el equivalente del monto de capital que se abona; (ii) se trate de una endeudamiento financiero con el exterior con una vida promedio no inferior a dos años, liquidada entre el 21 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023, y que fue originalmente utilizado para pagar deudas comerciales por la importación de bienes y servicios y que originó la emisión de una certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior en el marco del punto 3.19 de las Normas Cambiarias; (iii) se trate de un endeudamiento financiero con el exterior con una vida promedio no inferior a dos años, liquidada entre el 21 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023,originado en una refinanciación con el propio acreedor de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios encuadrada en el marco de los dispuesto en el punto 3.20 de las Normas Cambiarias. La entidad deberá contar con una certificación de acceso al Mercado de Cambios emitida dentro de los cinco días hábiles anteriores, por la entidad que se inscribió ante el BCRA dentro del código de concepto P17. Registro de refinanciación de deuda comercial en el punto 20 de la Comunicación "A" 7626"; (iv) el cliente cuente con una certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 de las Normas Cambiarias, por el equivalente del monto de capital que se abona; y (v) se trate de un endeudamiento financiero con el exterior comprendido en el mecanismo del punto 7.11 de las Normas Cambiarias y la fecha de acceso sea consistente con las condiciones requeridas para encuadrar en tal mecanismo.

El punto 3.5.4 de las Normas Cambiarias establece que, en tanto continúe vigente el requisito de obtener conformidad previa para acceder al Mercado de Cambios para pagar, al vencimiento, el capital e intereses de endeudamiento financiero externo, dicho requisito no será aplicable cuando el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el plan de promoción de la producción del gas natural argentino - Esquema de oferta y demanda 2020-2024, establecido en el artículo 2 del Decreto N° 892/2020 ("Plan Gas"); cuando los fondos hayan sido ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios a partir del 16 de noviembre de 2020 y la vida promedio del endeudamiento no es menor a dos años.

Acceso al mercado de cambios para el pago de nuevas emisiones de títulos de deuda

Acceso al mercado de cambios para el pago del capital y los servicios de los títulos de deuda denominados y registrados públicamente en el exterior cuando el deudor haya liquidado a través del mercado de cambios un importe equivalente al valor nominal del endeudamiento en el exterior.

Se considerará cumplido el citado requisito para la porción de títulos de deuda registrados públicamente en el exterior emitidos a partir del 7 de enero de 2021, destinados a refinanciar deuda preexistente mediante la ampliación de su vida promedio, por un importe equivalente al capital refinanciado, y siempre que los nuevos títulos no tengan un calendario de vencimientos del capital dentro de dos años, por los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, los intereses que se devengarían durante los dos primeros años por el endeudamiento refinanciado y/o por el aplazamiento del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían por las cantidades refinanciadas.

Títulos debidamente registrados que están denominados y son pagaderos en moneda extranjera en la Argentina

De acuerdo con el punto 2.5 de las Normas Cambiarias, los emisores de deuda residentes tendrán acceso al Mercado de Cambios para el pago al vencimiento del capital y los intereses de las emisiones de títulos de deuda debidamente registradas que estén denominadas y sean pagaderas en moneda extranjera en la Argentina, en la medida en que (i) estén totalmente suscritas en moneda extranjera, y (ii) siempre que el producto de la emisión se liquide previamente a través del Mercado de Cambios.

Acceso de los no residentes al mercado de cambios

De acuerdo con el punto 3.13 de las Normas Cambiarias, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al Mercado de Cambios por parte de los no residentes para la compra de moneda extranjera, con excepción de las siguientes operaciones (i) organismos e instituciones internacionales que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (ii) representaciones diplomáticas y personal consular y diplomático acreditado en el país para las transferencias que realicen en el ejercicio de sus funciones, (iii) representantes de tribunales, autoridades u oficinas, misiones especiales, comisiones u organismos bilaterales establecidos por tratados o acuerdos internacionales, en los que la República Argentina sea parte, en la medida que las transferencias se realicen en el ejercicio de sus funciones, (iv) transferencias al exterior a nombre de personas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones pagadas por la ANSES, por hasta el monto pagado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se realice a una cuenta bancaria de propiedad del beneficiario en su país de residencia registrado, (v) compra de moneda extranjera (en efectivo) por parte de personas no residentes para gastos de turismo y viajes, hasta un monto máximo de U\$S100, en la medida que la entidad financiera pueda verificar en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto igual o superior a la suma a comprar dentro de los 90 días anteriores a la operación; (vi) las transferencias a cuentas bancarias offshore de personas que sean beneficiarias de pensiones otorgadas por el Estado Nacional de acuerdo con las Leyes Nº 24.043, 24.411, 25.914 y complementarias; y (vii) repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controladoras de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado a través del mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar al menos dos años después de su ingreso.

Acceso al Mercado de Cambios para fines de ahorro o inversión de los particulares

De acuerdo con el punto 3.8 de las Normas Cambiarias los residentes argentinos pueden acceder al mercado de cambios con fines de formación de activos en el exterior, asistencia familiar y para operaciones con derivados (con algunas excepciones expresamente establecidas) por hasta U\$S 200 (a través de débitos en cuentas bancarias locales) o U\$S 100 (en efectivo) por persona por mes a través de todas las entidades de cambio autorizadas. Si el acceso implica una transferencia de los fondos al exterior, la cuenta de destino debe ser una cuenta de propiedad de la misma persona.

En todos los casos, se aplican los requisitos generales detallados en el punto "–Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios–Requisitos generales".

Las compras en Pesos realizadas en el exterior con tarjeta de débito y los montos en moneda extranjera adquiridos por personas humanas en el Mercado de Cambios a partir del 1º de septiembre de 2020, para el pago de obligaciones entre residentes en el marco del punto 3.6 de las Normas Cambiarias, incluyendo los pagos por compras con tarjeta de crédito en moneda extranjera, se deducirán, a partir del mes calendario siguiente, del cupo mensual de U\$S 200. Si el importe de dichas compras supera la cuota disponible para el mes siguiente o dicha cuota ya ha sido absorbida por otras compras realizadas desde el 1º de septiembre de 2020, dicha deducción se realizará de las cuotas de los meses siguientes hasta completar el importe de dichas compras.

La entidad correspondiente verificará en el sistema en línea implementado por el BCRA si la persona no ha alcanzado los límites fijados para el mes calendario correspondiente o no los ha superado en el mes calendario anterior y, por lo tanto, está habilitada para realizar la operación de cambio, y solicitará al cliente

que presente una declaración jurada en la que conste que dicha persona no es beneficiaria de ningún "Créditos a tasa cero" contemplado en el artículo 9 del Decreto N° 332/2020 y sus modificatorias, "Créditos a tasa subsidiada para empresas" y/o "Créditos a tasa cero cultura". Adicionalmente, la Comunicación "A" 7606 del BCRA estableció que las personas usuarias de los servicios púbicos que solicitaron y obtuvieron el subsidio en las tarifas derivadas del suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, como así también aquellas que lo hubieran obtenido de manera automática, y las que mantengan el subsidio en las tarifas de agua potable, no podrán mientras mantengan el mencionado beneficio: (i) acceder al Mercado de Cambios para realizar compras de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, en los términos del punto 3.8 de las Normas Cambiarias; ni (ii) realizar las operaciones enunciadas en el punto 4.3.2 de las Normas Cambiarias.

Finalmente, a través de la Comunicación "A" 7609 el BCRA estableció, con vigencia a partir del 20 de septiembre de 2022, que los clientes personas jurídicas residentes en el país dedicados a la actividad agrícola que vendan mercaderías en el marco del Decreto N° 576/2022 a quien realice su exportación en forma directa o como resultante de un proceso productivo realizado en el no podrán: (i) acceder al Mercado de Cambios para realizar compras de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, en los términos del punto 3.8 de las Normas Cambiarias; ni (ii) realizar las operaciones enunciadas en el punto 4.3.2 de las Normas Cambiarias. Estas últimas disposiciones no resultan aplicables a las personas humanas. El 22 de febrero de 2024, la Comunicación "A" 7968 del BCRA dejó sin efecto el punto 4.3.2.7 de las Normas Cambiarias que establecía que no pueden realizar las operaciones enunciadas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 del citado ordenamiento aquellas personas jurídicas residentes dedicadas a la actividad agrícola que vendieron mercaderías en el marco del Decreto N° 576/2022.

Acceso al Mercado de Cambios por parte de otros residentes -excluidas las entidades- para la formación de activos extranjeros y para las operaciones de derivados

De acuerdo con el punto 3.10 de las Normas Cambiarias, el acceso al Mercado de Cambios para la constitución de activos extranjeros y para las operaciones de derivados por parte de gobiernos locales, fondos de inversión, otras universalidades establecidas en la Argentina, requiere la autorización previa del BCRA.

Acceso al mercado de cambios por parte de los fideicomisos de garantía para el pago de capital e intereses

De acuerdo con el punto 3.7 de las Normas Cambiarias, los fideicomisos de garantía argentinos creados para garantizar los pagos de capital e intereses de los deudores residentes pueden acceder al Mercado de Cambios para realizar dichos pagos a su vencimiento programado, en la medida en que, de acuerdo con la normativa vigente aplicable, el deudor hubiera tenido acceso al mercado de cambios para realizar dichos pagos directamente. Asimismo, bajo ciertas condiciones, un fiduciario puede acceder al mercado de cambios para garantizar determinados pagos de capital e intereses de la deuda financiera en el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Operaciones con derivados

El punto 3.12 de las Normas Cambiarias exige que, a partir del 11 de septiembre de 2019, la liquidación de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquier otro tipo de derivados celebrados en el país, se realice en pesos. Asimismo, se permitirá el acceso al Mercado de Cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, según corresponda, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, siempre que dichas garantías no cubran riesgos superiores a los pasivos externos contraídos por el deudor a la tasa de interés del riesgo que se está cubriendo a través de dicha operación. El cliente que acceda al mercado local mediante este mecanismo deberá designar una institución autorizada para operar en el Mercado de Cambios que hará el seguimiento de la operación y presentará una declaración jurada comprometiéndose a repatriar y liquidar los fondos que le

correspondan como consecuencia de dicha operación o como consecuencia de la liberación del dinero de la garantía, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca dicho pago o liberación.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 de las Normas Cambiarias permite el acceso al Mercado de Cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: a) los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados; b) el monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas; c) de ser aplicable, se deberá haber cumplido con el relevamiento de activos y pasivos externos por las operaciones involucradas; y d) la empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones: registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el Mercado de Cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al Mercado de Cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a 30 días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.

Los casos que no cumplan con las condiciones anteriores requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera para la distribución de utilidades y dividendos.

La Comunicación "A" 7999 del BCRA del 30 de abril de 2024 estableció que los clientes podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos pendientes de pago a accionistas no residentes según la distribución determinada por la Asamblea. La entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá verificar el cumplimiento de los requisitos que fija la norma y realizar un boleto de cambio a nombre del cliente. La Comunicación "A" 7999 del BCRA reglamentó, entre otras cuestiones, la situación de las utilidades y dividendos cobrados en Pesos en el país por no residentes a partir del 1º de septiembre de 2019 y que no han sido remitidos al exterior.

Otras disposiciones específicas

Operaciones de canje, arbitraje y títulos valores

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje de divisas y arbitraje con sus clientes en los siguientes casos: (i) un individuo transfiere fondos de sus cuentas locales (que ya están en moneda extranjera) a sus propias cuentas bancarias fuera de la Argentina; (ii) la transferencia de divisas al exterior por parte de los depositarios comunes locales de valores negociables en relación con los ingresos recibidos en moneda extranjera a cuenta de los servicios de capital e intereses de los bonos del tesoro argentino, cuando dicha operación forme parte del procedimiento de pago a solicitud de los depositarios comunes extranjeros; (iii) las transferencias de divisas al exterior realizadas por personas físicas desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de recaudación offshore hasta un monto equivalente a U\$S500 en cualquier mes, siempre que la persona física presente una declaración jurada en la que conste que la transferencia se realiza para colaborar con la manutención de los residentes argentinos que se vieron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia del COVID-19; (iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias desde el exterior podrán realizarse sin ninguna restricción, en la medida que los fondos sean debitados de una cuenta en moneda extranjera que el cliente posea en una institución financiera local. En la medida en que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera mantenida por el cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas físicas, sin la conformidad previa del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo en los puntos 3.8 y 3.13 de las Normas Cambiarias; (v) las operaciones de canje y arbitraje realizadas por personas físicas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida en que los fondos se acrediten en una caja de ahorro para turistas de acuerdo con la normativa de depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales; (vi) los pagos de deudas originadas en la importación de bienes con mercancías aduaneras con registro aduanero de entrada hasta el 12 de diciembre de 2023 o en servicios prestados o devengados por no residentes hasta la citada fecha por no residentes hasta la fecha mencionada en la medida en que se cumplan los restantes requisitos reglamentarios y sean y se realicen con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera e intereses en moneda extranjera de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL); (vii) transferencia de divisas al exterior de clientes desde su "Cuenta especial para el régimen de fomento de la economía del conocimiento. Decreto Nº 679/22" en la medida que se cumplan los requisitos normativos establecidos a tales efectos para cada tipo de operación; y (viii) todas las demás operaciones de canje y de arbitraje pueden ser realizadas por los clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida en que estarían permitidas sin necesidad de dicha conformidad de acuerdo con otras regulaciones cambiarias. Esto también se aplica a los depositarios comunes locales de valores con respecto a los ingresos recibidos en moneda extranjera como pagos de capital e intereses de valores en moneda extranjera pagados en la Argentina. Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la institución financiera abonará o cargará el mismo importe que el recibido o enviado del extranjero. Cuando la institución financiera cobre una comisión o tarifa por estas operaciones, se instrumentará en una partida específicamente designada.

Operaciones con títulos valores

De acuerdo con la Resolución General Nº 988/2023 de la CNV, se podrán realizar ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción cualquier y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, siempre que se respete un plazo mínimo de tenencia de un día hábil, contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, en la medida que las compras de los valores negociables en cuestión se hayan realizado contra Pesos.

Asimismo, las transferencias a entidades depositarias extranjeras de valores negociables adquiridos con Pesos, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberán cumplir con un período mínimo de tenencia de un día hábil contado a partir de la fecha de depósito de dichos valores negociables, salvo que dicha acreditación (i) resulte de una colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o el BCRA en concordancia con la Comunicación "A" 7918 del BCRA, según fuera modificada o (ii) se refiera a acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) negociados en mercados regulados por la CNV. Los intermediarios y agentes de negociación deberán verificar el cumplimiento del mencionado plazo mínimo de tenencia de los valores negociables.

Además, (i) los beneficiarios de las refinanciaciones previstas en el punto 1.1.1 de las Normas Cambiarias sobre servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria prevista en el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su total cancelación; (ii) los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero 2021", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstos en los puntos 1.1.2 y 1.1.3 de las Normas Cambiarias sobre "Servicios Financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su total cancelación; (iii) los beneficiarios de la financiación en Pesos en el marco del punto 2 de la Comunicación "A" 6.937 del BCRA, puntos 2 y 3 de la Comunicación "A" 7.006, del BCRA complementada, hasta su total cancelación; (iv) los beneficiarios del artículo 2 del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias, mientras dure el beneficio respecto de la actualización del valor de la cuota; y (v) las personas comprendidas en la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1º de octubre de 2020; estarán impedidos de vender valores negociables emitidos por residentes para ser liquidados en moneda extranjera en la Argentina o transferir dichos valores negociables a depositarios del exterior o canjear valores negociables, emitidos por residentes, por activos del exterior o la adquisición en el país con liquidación en Pesos de valores negociables emitidos por no residentes. Tampoco podrán realizar estas operaciones los clientes incluidos en las Comunicaciones "A" 7606 y "A" 7609 del BCRA.

Regímenes informativos del BCRA

El 28 de diciembre de 2017, el BCRA reemplazó los regímenes de información establecidos en las Comunicaciones "A" 3602 y "A" 4237 por la Comunicación "A" 6401 (y la Comunicación "A" 6795 complementaria), un régimen unificado aplicable a partir del 31 de diciembre de 2017 (el "Régimen de Información de Activos y Pasivos Externos"). En virtud de dicho régimen, los residentes argentinos (tanto personas jurídicas como físicas) que tengan deudas con el exterior (tanto financieras como de otro tipo) pendientes de pago o que hayan sido canceladas dentro de un trimestre determinado, deben informar trimestralmente al BCRA sus tenencias en el exterior de acciones y otras participaciones de capital, títulos de deuda no negociables y negociables, derivados financieros e inmuebles. Si su saldo de activos y pasivos en el extranjero es igual o superior a U\$S50 millones al final del año, también deben realizar una presentación anual. En todos los casos, estos informes se califican como "declaraciones juradas" a efectos de control de cambios.

El acceso al Mercado de Cambios para el reembolso del endeudamiento financiero exterior y otras operaciones está condicionado al cumplimiento por parte del deudor Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Véase "—Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios—Endeudamiento financiero con el exterior".

Las entidades autorizadas a operar con divisas deberán suministrar al BCRA, al final de cada día hábil y con dos días hábiles de anticipación, información sobre las operaciones de salida a través del mercado de cambios por montos diarios iguales o superiores al equivalente a U\$S10.000. Los clientes deberán informar a las entidades financieras con la suficiente antelación para que puedan cumplir con los requisitos de este régimen de información y, en consecuencia, en la medida en que se cumplan simultáneamente otros requisitos establecidos en la normativa cambiaria, podrán procesar las operaciones de cambio.

Normas de la CNV

Introducción

Las Normas de la CNV establecen, entre otras disposiciones, que los sujetos obligados bajo su control únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no sean considerados No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI.

Asimismo, establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes.

Resolución General N° 953/2023 de la CNV

La Resolución General 953/2023, del 21 de marzo de 2023 deroga el artículo 5° del capítulo V del título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas de la CNV. La medida posibilita a los agentes inscriptos concertar y liquidar operaciones de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, con patrimonio propio; sin contemplar restricciones en las cantidades operadas.

Resolución General Nº 959/2023 de la CNV

La Resolución General CNV N° 95/2023, del 28 de abril de 2023 estableció que los ALyC y los agentes de negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. A tales efectos, los mencionados agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos. Los ALyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

Mediante el Criterio Interpretativo N° 83, la CNV aclaró que la referencia "cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables" establecida el sexto párrafo del artículo 2º del capítulo V "Disposiciones Transitorias" del título XVIII (mediante Resolución General 959/2023) abarca únicamente a las operaciones de caución y/o pase concertadas en el mercado secundario.

Resolución General N° 988/2023 de la CNV

La Resolución General Nº 988, la CNV del 15 de diciembre de 2023, realizo una serie de modificaciones al capítulo V del título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas de la CNV:

• Unifica el plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y se establece que será de un día hábil, sin diferenciar la jurisdicción de liquidación ni la ley de emisión de los mismos.
• Reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para para dar curso a transferencias, entidades depositarias del exterior, de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.
• Reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para poder aplicar Valores Negociables provenientes de entidades depositarias del exterior a la liquidación de operaciones en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.
• Deroga el régimen que establecía que se debía informar por cada una de las subcuentas involucradas, con carácter de declaración jurada y en forma semanal dentro de los tres días hábiles de finalizada la semana calendario, una serie de detalles respecto de las operaciones de compraventa de valores negociables concertados en mercados del exterior, y deroga el artículo 6° bis que establecía una serie de requisitos y condiciones para las transferencias desde y hacia el exterior y para la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera por parte de los clientes.

Resolución General N° 990/2024 de la CBV

La Resolución General Nº 990 de la CNV del 5 de febrero de 2024, realizo una serie de modificaciones adicionales al capítulo V del título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas de la CNV:

• Agrega una excepción del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, de modo que quedan exentos de este requisito cuando la acreditación de los valores negociables sea (i) producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o por el BCRA, en el marco de la Comunicación "A" 7918 o (ii) se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV.

• Elevó a 200 millones diarios para las operaciones y transferencias de valores negociables al exterior, exceptuándose asimismo a los valores negociables emitidos por el BCRA, en el marco de la Comunicación "A" 7918 de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a las transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior como para concertar su venta en el país con liquidación en moneda extranjera, en la medida que tales valores negociables hubieran sido adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria y por hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.

• Derogo lo establecido en el artículo 5° bis. en relación con la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con CEDEARs, por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.

Resolución General Nº 993/2024 de la CNV

La Resolución General Nº 993/2024 de la CNV del 21 de febrero de 2024 modifico los capítulos I al III del título VI de las normas de la CNV. Estableció que los informes emitidos por las auditorías externas anuales de riesgos de los mercados y de las cámaras compensadoras deberán hacerse acerca del cumplimiento de los principios y recomendaciones del Comité de Pagos e Infraestructuras del Mercado en la materia y lo exigido en el capítulo III del título VI. A su vez, determina que, dentro de las funciones del Comité de Riesgos, corresponde emitir y elevar con periodicidad anual un informe que abarque el relevamiento de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos oportunamente establecidos por dicho órgano, su grado de cumplimiento, desvíos y propuestas de ajustes y/o mejoras a ser implementadas.

Resolución General Nº 995/2024 de la CNV

La Resolución General N° 995/2024 de la CNV del 3 de abril de 2024 readecuó las exigencias en torno a ciertas operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, complementarias a los BOPREAL emitidos por el BCRA para el pago a los proveedores del exterior.

Las modificaciones exceptúan desde el 1° de abril DE 2024 a dichas operaciones, al igual que a los BOPREAL, respecto del cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para transferirlos a entidades depositarias del exterior y de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a dichas transferencias como para concertar su venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior. Estas modificaciones son complementarias de la normativa del BCRA que exceptúa a dichas operaciones de aquellas que excluyen a los importadores del Mercado de Cambios. Al respecto, los agentes deberán constatar el cumplimiento de las condiciones previstas en forma previa a gestionar cualquiera de las referidas operaciones, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes.

Régimen Penal Cambiario

El Régimen Cambiario establece que las operaciones que no cumplan con las normas cambiarias establecidas por dicho cuerpo normativo estarán sujetas al Régimen Penal Cambiario (Ley N°19.359 y modificatorias).

Para mayor información sobre el control de cambios, los potenciales inversores deberían procurar obtener asesoramiento y leer detenidamente las normas del BCRA, y el Régimen Penal Cambiario y otras normas aplicables, las cuales pueden consultarse en el sitio en Internet del Ministerio de Economía de la Nación (www.economia.gob.ar) y el BCRA (www.bcra.gob.ar). Para una descripción de los riesgos relacionados con el control de cambios, ver el capítulo "Factores de riesgo–Riesgos relacionados con la Argentina" del presente Prospecto.

Carga tributaria

Las siguientes consideraciones, refieren a las principales implicancias impositivas que resultan aplicables a la compra, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables. Este resumen se funda en las leyes y regulaciones impositivas vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto. Este resumen, está sujeto a cualquier cambio posterior, posiblemente retroactivo, de la ley de la Argentina y/o de las regulaciones específicas, que pudieran entrar en vigencia luego de esa fecha. No puede asegurarse que las autoridades fiscales y/o los tribunales de la Argentina responsables de la aplicación de esas leyes y/o regulaciones concuerden con esta interpretación. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos aspectos (y no todos) del régimen impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios

asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables, conforme a las leyes impositivas del estado en que son residentes, o invertir en ellas, incluyendo, sin limitación, el cobro de intereses y la venta, rescate y otra disposición de las Obligaciones Negociables.

Beneficios impositivos: requisitos, deducciones admisibles y consecuencias del incumplimiento de los requisitos. Definición de jurisdicciones no cooperantes

Requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables

El artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispensa ciertos beneficios impositivos para las obligaciones negociables siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones, establecidas por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables:

(a) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;

(b) los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables deberán ser utilizados por el emisor para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iv) refinanciación de pasivos; y (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, y/o (vi) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se destine exclusivamente a los destinos antes especificados. Si la Emisora es una entidad financiera en el marco de la Ley de Entidades Financieras, los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA. En este supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV; y

(c) el emisor acredite ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.

El artículo 79 del Decreto Nº 2284/1991 (texto según el artículo 2 del Decreto Nº 2424/1991), dejó sin efecto las exigencias de plazos mínimos de amortización fijadas en el apartado 4 del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de las facultades del BCRA. Al respecto, la Comunicación "A" 3046 del BCRA (y sus modificatorias y complementarias) prevé que el plazo mínimo debe ser de 30 días contados desde la fecha de colocación primaria y en el caso de instrumentos denominados en UVI o en UVA dicho plazo mínimo será de dos años.

De acuerdo a lo establecido por las Normas de la CNV, los principales requisitos para la colocación primaria de valores negociables por oferta pública son los siguientes: (a) los emisores deberán confeccionar un prospecto, o suplemento de prospecto, según corresponda, en el que se detallen los esfuerzos de colocación, los que deberán acreditarse ante las autoridades correspondientes, si así fuera requerido; (b) la autorización de la CNV para la oferta pública de obligaciones negociables no será suficiente para que la Emisora sea beneficiaria de los beneficios fiscales; (c) los emisores podrán celebrar con los agentes que intervendrán en la oferta un contrato de colocación que sólo podrá ser celebrado con los agentes registrados ante la CNV; (d) el requisito de oferta pública previsto por la Ley de Mercado de Capitales se considerará cumplido, siempre y cuando el agente registrado coloque los valores negociables autorizados para su oferta pública y utilice el procedimiento de colocación primaria para la venta de valores negociables, de acuerdo a lo previsto en el contrato de colocación; (e) el agente deberá acreditar a la emisora la colocación primaria de los valores negociables mediante subasta o licitación pública o formación de libro (book building), según sea el caso, y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente; (f) los derechos creditorios representativos del mutuo otorgado a emisora que celebró el contrato de suscripción previa a la autorización de oferta pública, no pueden ser objeto de negociación

secundaria en mercado alguno; (g) las emisiones de obligaciones negociables deberán prever un monto mínimo de suscripción que no deberá superar los \$ 20.000 o su equivalente en otras monedas; y (h) debe publicarse la versión definitiva del prospecto y de cualquier documento complementario requerido por las Normas de la CNV, según el tipo de valor negociable de que se trate, al menos tres días hábiles bursátiles previos al inicio de la subasta o licitación, que deberá contener, al menos la siguiente información: (1) tipo de instrumento; (2) monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo; (3) unidad mínima de negociación del instrumento, precio (aclarando si es un precio fijo o un rango sujeto con un mínimo y un máximo) y múltiplos; (4) fecha de vencimiento; (5) amortización; (6) forma de negociación; (7) comisión de negociación primaria; (8) información sobre las fechas y horarios para la recepción de las ofertas o manifestaciones de interés (según corresponda) y para retirar las ofertas o manifestaciones de interés, de corresponder; (9) definición de las variables que podrán incluir precio, tasa de interés, rendimiento u otras variables, y la forma de adjudicación; (10) todos los agentes de negociación y los ALyC que intervendrán en la oferta; (11) método de colocación que podrá ser, a elección del emisor, mediante subasta o licitación pública o por formación de libro (book building); y (12) el prospecto y los documentos complementarios deberán publicarse en la AIF de la CNV, en la página web institucional de los mercados donde se listen o negocien los valores negociables, y en la página web institucional del emisor.

Deducciones admisibles y condiciones del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables

El artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que un emisor podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización de la CNV para su oferta pública. Además, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación. La CNV declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

El artículo 51 de la sección V del capítulo V del título II de las Normas de la CNV establece que dentro de los cinco días siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, el emisor deberá presentar ante la CNV la documentación allí indicada, incluyendo un informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables. También de conformidad con el artículo 52 de la sección V del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, en caso que los emisores presenten la documentación antes referida con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la CNV se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables dentro de los cinco días de recibida la totalidad de dicha documentación. No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido a la emisora información adicional en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.

Incumplimiento de los requisitos: artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuando el emisor no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley Nº 11.683, sus modificatorias y disposiciones complementarias, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y el emisor será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de una emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Definición de jurisdicciones no cooperantes y de baja o nula tributación

El artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (define a las "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como "no cooperantes" a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.

De acuerdo con el artículo 24 del Decreto N° 862/2019, las siguientes jurisdicciones son consideradas como "no cooperantes": Brecqhou; Burkina Faso; Estado de Eritrea; Estado de la Ciudad del Vaticano; Estado de Libia; Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea; Estado Plurinacional de Bolivia; Isla Ascensión; Isla de Sark; Isla Santa Elena; Islas Salomón; los Estados Federados de Micronesia; Reino de Bután; Reino de Camboya; Reino de Lesoto; Reino de Tonga; República Kirguisa; República Árabe de Egipto; República Árabe Siria; República Argelina Democrática y Popular; República Centroafricana; República Cooperativa de Guyana; República de Angola; República de Bielorrusia; República de Burundí; República de Costa de Marfil; República de Cuba; República de Filipinas; República de Fiyi; República de Gambia; República de Guinea; República de Guinea Ecuatorial; República de Guinea-Bisáu; República de Haití; República de Honduras; República de Irak; República de Kiribati; República de la Unión de Myanmar; República de Madagascar; República de Malaui; República de Malí; República de Mozambique; República de Nicaragua; República de Palaos; República de Ruanda; República de Sierra Leona; República de Sudán del Sur; República de Surinam; República de Tayikistán; República de Trinidad y Tobago; República de Uzbekistán; República de Yemen; República de Yibuti; República de Zambia; República de Zimbabue; República del Chad; República del Níger; República del Sudán; República Democrática de Santo Tomé y Príncipe; República Democrática de Timor Oriental; República del Congo; República Democrática del Congo; República Democrática Federal de Etiopía; República Democrática Popular Laos; República Democrática Socialista de Sri Lanka; República Federal de Somalia; República Federal Democrática de Nepal; República Gabonesa; República Islámica de Afganistán; República Islámica de Irán; República Popular de Bangladés; República Popular de Benín; República Popular Democrática de Corea; República Socialista de Vietnam; República Togolesa; República Unida de Tanzania; Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno; Tristán da Cunha; Tuvalu; y Unión de las Comoras.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley (es decir, inferior al 15%). El artículo 25 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por "régimen tributario especial" se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Impuesto a las ganancias

Intereses

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

De acuerdo con el apartado 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto a las ganancias los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las Obligaciones Negociables en la medida en que se hayan cumplido las condiciones previstas por el artículo 36 de dicha ley. La exención se encuentra en vigor tras la restitución de su vigencia a través del artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, modificatoria del inciso h) del artículo 26 de la Ley de

impuesto a las ganancias, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

En caso de que no se cumplan las condiciones para la exención planteada en el párrafo anterior, dichas rentas quedarán alcanzados a la alícuota progresiva establecida en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Personas humanas y entidades residentes del exterior a los fines fiscales

Los intereses obtenidos por una persona humana o entidad residente del exterior a los fines fiscales (los "Beneficiarios del Exterior") se encontrarán exentas del impuesto a las ganancias en tanto se encuentren cumplidas las condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y, siempre que el Beneficiario del Exterior no resida en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, de acuerdo a las previsiones del apartado 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

La exención se encuentra en vigor tras la restitución de su vigencia a través del artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, modificatoria del inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Además, el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias prevé que se encuentran exentos del impuesto a las ganancias los rendimientos que reciban las personas humanas y entidades residentes del exterior a los fines fiscales provenientes de obligaciones negociables en la medida que sean colocados por oferta pública y no resida en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. El artículo 250, segundo párrafo, del Decreto N° 862/2019, prescribe que corresponderá aplicar la alícuota del 35 % prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a la ganancia obtenida por un Beneficiario del Exterior que resida en una jurisdicción no cooperante o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables.

Sujetos mencionados en el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias

Se encuentra gravada con el impuesto, la renta derivada de intereses provenientes de las Obligaciones Negociables para los sujetos comprendidos en el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias en general, las sociedades anónimas, –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias (los "Sujetos Excluidos").

Los intereses obtenidos por los Sujetos Excluidos están sujetos al pago del Impuesto a las Ganancias en la Argentina calculándose el impuesto, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2024, de acuerdo a la siguiente escala: (i) en los casos en que la ganancia neta acumulada sea de hasta \$ 34.703.523,08, se abonará un impuesto igual al 25%; (ii) en los casos en que la ganancia neta acumulada sea de entre \$ 34.703.523,08 y \$ 347.035.230,79 se abonará un monto fijo de \$ 8.675.880,77 más 30% sobre el excedente de \$ 34.703.523,08; (iii) en los casos en que la ganancia neta acumulada sea superior a \$ 347.035.230,79 se abonará un monto fijo de \$ 102.375.393,08 más el 35% sobre el excedente de \$ 347.035.230,79. Los montos se ajustarán anualmente considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC).

Ganancias de capital

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

De conformidad con el último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto conforme las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva) se encuentran exentos del impuesto los resultados que obtengan las personas humanas y sucesiones indivisas provenientes de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Respecto de obligaciones negociables que no estuvieran exentas bajo las prescripciones anteriores, de acuerdo con el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables obtenidos por personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina se encuentran gravados por el impuesto a las ganancias a la alícuota del 5% (en el caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste), o 15% (en el caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en la Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en la Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta. La Ley de Impuesto a las Ganancias establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase.

Beneficiarios del Exterior

La Ley de Impuesto a las Ganancias establece que las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en la medida en que coticen en mercados de valores autorizados por la CNV en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26, en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Cuando los Tenedores sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683 que subordina la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Cuando se trate de una enajenación de obligaciones negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta, resultarán aplicables las disposiciones contenidas en el inciso i) y en el segundo párrafo del artículo 104 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, y la alícuota establecida en el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (vgr., 5% en el caso de valores negociables denominados en moneda nacional sin cláusula de ajuste o 15% en caso de valores negociables denominados en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). El inciso i) del artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el 90% de las sumas pagadas a los tenedores no argentinos se presumen ganancia neta de fuente argentina. Por su parte, de conformidad con el segundo párrafo del artículo 104 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Beneficiarios del Exterior podrán optar, para la determinación de la ganancia neta sujeta a retención, entre la presunción dispuesta precedentemente o la suma que resulte de deducir del beneficio bruto pagado o acreditado, los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, así como también las deducciones que la Ley del Impuesto a las Ganancias admite, y que hayan sido reconocidas expresamente por la AFIP.

Cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre la base presunta prevista en el inciso i) del artículo 104 de la citada ley.

Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en la Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del Beneficiario del Exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto anteriormente. Según el artículo 252 del Decreto N° 862/2019 y la Resolución General AFIP Nº 4227/2018, en los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en el país, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante. Asimismo, de conformidad con el artículo 250 del Decreto N° 862/2019, corresponderá aplicar la alícuota del 35 % prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a la ganancia obtenida por un Beneficiario del Exterior que resida en una jurisdicción no cooperante o cuando los fondos utilizados para la inversión provengan de jurisdicciones no cooperantes derivada de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables. La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior residente en jurisdicciones no cooperantes o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en jurisdicciones cooperantes o no calificadas como de baja o nula tributación que hayan suscripto con la Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados. Similar tratamiento correspondería si el emisor fuera una entidad financiera argentina regida por la Ley de Entidades Financieras.

Sujetos mencionados en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias

Los Sujetos Excluidos están sujetos al impuesto a las ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables a una alícuota que se determinará, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2024, de acuerdo a la siguiente escala: (i) en los casos en que la ganancia neta acumulada sea de hasta \$ 34.703.523,08, se abonará un impuesto igual al 25%; (ii) en los casos en que la ganancia neta acumulada sea de entre \$ 34.703.523,08 y \$ 347.035.230,79 se abonará un monto fijo de \$ 8.675.880,77 más 30% sobre el excedente de \$ 34.703.523,08; (iii) en los casos en que la ganancia neta acumulada sea superior a \$ 347.035.230,79 se abonará un monto fijo de \$ 102.375.393,08 más el 35% sobre el excedente de \$ 347.035.230,79. Los montos se ajustarán anualmente considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC).

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por los Sujetos Excluidos se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley de Impuesto a las Ganancias considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

Impuesto al valor agregado

Toda transacción u operación financiera relacionada con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, el pago del capital y/o de los intereses o rescate de las Obligaciones Negociables y de sus garantías se encontrarán exentas del Impuesto al Valor Agregado, siempre que dichos valores negociables se hayan colocado a través de una oferta pública y en la medida en la que se hayan cumplido los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Aún si no se cumplieran estos requisitos la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme al artículo 7 (b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, conforme al texto ordenado por el Decreto Nº 280/1997.

Impuesto sobre los bienes personales

El impuesto a los bienes personales grava ciertos activos ubicados en el país y en el exterior, existentes al 31 de diciembre de cada año. Este impuesto se aplica sobre el valor de listado, en el caso de valores negociables que se listen en mercados autorizados, o sobre el costo de adquisición, incrementados de corresponder, en el importe de intereses actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no se listen en mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

La Ley Nº 27.638, sancionada en agosto de 2021, incorporó dentro de las exenciones de la ley a las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables emitidas en moneda extranjera bajo la Ley de Obligaciones Negociables que son de propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas radicadas en la Argentina se encuentran sujetas al impuesto sobre los bienes personales ("IBP") establecido por la Ley N° 23.966 y sus modificatorias y reglamentada por el Decreto N° 127/1996 y sus modificaciones (la "Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales").

En el caso de personas humanas domiciliadas en la Argentina y a las sucesiones indivisas radicadas allí, el IBP recae sobre bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuyo valor en conjunto para el año 2023 supere la suma de \$ 27.377.408,28 y de \$ 136.887.041,42 de tratarse de inmuebles destinados a casa-habitación. Estos montos se ajustarán anualmente por el coeficiente que surja de la variación anual del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) que suministre el Instituto de Estadística y Censos.

En caso de que el valor en conjunto de los bienes existentes al 31 de diciembre exceda la suma mencionada en el párrafo anterior, el IBP aplicará exclusivamente sobre los montos que excedan dicha suma, calculándose el impuesto de la siguiente manera:

	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán \$	Más el %	Sobre el excedente de \$
Más de S
	13.688.704.14		0.50%
13.688.704.14	29.658.858.98	68,443,51	0.75%	13,688,704,14
29.658.858.98	82.132.224.86	188,219,68	1.00%	29.658.858.98
82.132.224,86	456.290.138.07	712.953,35	1,25%	82.132.224,86
456.290.138.07	1.368.870.414,25	5.389.927,27	1,50%	456.290.138,07
1.368.870.414.25	En adelante	19.078.631.41	1,75%	1.368.870.414.25

Para los bienes situados en el país, las alícuotas son las siguientes:

Con respecto de las personas humanas domicilias en el país y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, el gravamen a ingresar por los bienes situados en el exterior será el que resulte de aplicar la siguiente tabla sobre el valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Alícuota
Más de \$
	13.688.704,14	0,70%
13.688.704,14	29.658.858.98	1,20%
29,658,858,98	82.132.224.86	1,80%
82.132.224.86	En adelante	2,25%

Además, se delegó en el Poder Ejecutivo nacional, durante la vigencia del gravamen, la facultad de disminuir las alícuotas aplicables a los bienes situados en el exterior, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse su repatriación.

En cuanto a las personas humanas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el IBP sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en la Argentina a una alícuota del 0,50%

No corresponde ingresar el IBP cuando su importe resulte igual o inferior a \$ 250. Si bien las obligaciones negociables en poder de personas humanas domiciliadas en el exterior o sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al IBP, no está reglamentado el procedimiento para la determinación y pago del IBP por tales sujetos. El sistema de obligado sustituto establecido en el párrafo primero del artículo 26 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales (una persona domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia, depósito o disposición de bienes) no se aplica a las obligaciones negociables (párrafo tercero del artículo 26 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales). La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean adquiridos en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el "Obligado Sustituto"). De conformidad con la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago. La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de valores negociables tal como lo son las obligaciones negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

El Decreto Nº 988/2003 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y valores negociables de deuda privados, tal como es el caso de las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en la Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las obligaciones negociables y que el emisor no sea responsable por el IBP como Obligado Sustituto, según lo establece la Resolución Nº 2.151/2006 de la AFIP, debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las obligaciones negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que el emisor no cuenta con la documentación que acredite la autorización de la CNV o la aprobación de negociación por parte de las bolsas de valores locales o extranjeras, el emisor será responsable del pago del IBP.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias y otras operatorias

La Ley N° 25.413, y sus modificaciones, establece, con excepciones, un impuesto aplicable sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes abiertas en instituciones regidas por la Ley de Entidades Financieras y sobre otras operatorias que reemplacen el uso de dichas cuentas corrientes.

La alícuota general es del 0,6% sobre cada débito y crédito. Podrán aplicarse alícuotas del 1,2% o en su caso del 0,075% a ciertas operatorias especialmente previstas.

De acuerdo con el Decreto N° 534/2004, modificado por el Decreto N° 409/2018, el 33 % del impuesto pagado sobre las operaciones gravadas a la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagados sobre operaciones gravadas a la alícuota del 1,2% podrá ser utilizado como pago a cuenta del impuesto a las ganancias y/o impuesto a la ganancia mínima presunta y/o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos de los citados impuestos.

En caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo de crédito como impuestos o de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas será del 20%.

Por último, cabe mencionar que de conformidad con la Comunicación "A" 3250 del BCRA se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.

Sin perjuicio de lo anterior, a partir del dictado de la Resolución General N° 3900/2016 de la AFIP, ciertas cuentas bancarias requieren ser registradas en el registro establecido por la autoridad administrativa (AFIP-DGI) a fin de que puedan beneficiarse de ciertas exenciones y reducciones previstas para este impuesto. Mediante la sanción de la Ley Nº 27.432, publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, se dispuso la prórroga hasta el 31 de diciembre de 2022, inclusive, del plazo de vigencia del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuentas bancarias establecido mediante Ley Nº 25.413 y sus modificaciones. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del citado impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de dicha ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un 20% por año a partir del 1º de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto bajo análisis como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

En el caso de Tenedores los pagos que reciban en cuentas corrientes bancarias de bancos domiciliados en la Argentina podrían estar sujetos al impuesto.

El artículo 45 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva estableció que, al llevarse a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas abiertas en entidades financieras estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de estos. Esta disposición no resulta aplicable para personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades económicas en una jurisdicción provincial o en la Ciudad de Buenos Aires. Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad de Buenos Aires, cada jurisdicción local emite su propia legislación tributaria, razón por la cual el tratamiento fiscal que pudiera resultar aplicable a los ingresos brutos originados en operaciones con Obligaciones Negociables podría resultar diferente dependiendo en que jurisdicción se concrete.

En este Prospecto nos referiremos a las jurisdicciones de la Ciudad de Buenos Aires y de las provincias de Buenos Aires y Córdoba. Tanto la Ciudad de Buenos Aires como la Provincia de Buenos Aires disponen que los ingresos derivados de cualquier obligación emergente de operaciones sobre Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto sobre los ingresos brutos ("Impuesto sobre los Ingresos Brutos"), mientras resulte de aplicación la exención en el impuesto a las ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones. Por su parte, la Provincia de Córdoba no establece tal exención, quedando alcanzado con este impuesto los ingresos derivados de operaciones con Obligaciones Negociables.

Cabe mencionar que el 16 de noviembre de 2017 se suscribió el Consenso Fiscal (por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de la mayoría de las provincias argentinas y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), aprobado por el Congreso de la Nación el 21 de diciembre de 2017 (el "Consenso Fiscal"). Conforme las previsiones del Consenso Fiscal, las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. En lo que refiere al impacto del Consenso Fiscal en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. Empero, en los hechos, a la fecha -con el Consenso Fiscal 2020 (Ley Nº 27.634)- han suspendido los compromisos asumidos, aumentando ciertas jurisdicciones determinadas alícuotas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos. El nuevo Consenso Fiscal firmado en el 2021, fija alícuotas máximas en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, dejando de lado su disminución en forma progresiva.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Impuesto de sellos

Al igual que el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local, que grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y en la Ciudad de Buenos Aires y los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina.

En la Ciudad de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. También se encuentran exentos del impuesto los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores negociables representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV también gozarán de la exención.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. También están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. No obstante, la exención decae si no se solicita la autorización pertinente para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV dentro de un plazo de 90 días corridos y/o si la colocación de las Obligaciones Negociables no se efectúa dentro de los 180 días corridos desde el otorgamiento de dicha autorización. Asimismo, se encuentran exentos los actos relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Por otra parte, en la Provincia de Córdoba están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma. Además estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones aludidas anteriormente.

Se debe tener en consideración que cualquier transferencia de las Obligaciones Negociables instrumentada mediante un acuerdo escrito podría estar sujeto al Impuesto de Sellos.

De acuerdo al Consenso Fiscal aprobado en 2017, la mayoría de las provincias y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a Sellos del 0,75% a partir del 1º de enero de 2019, 0,5% a partir del 1º de enero de 2020, 0,25% a partir del 1º de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1º de enero de 2022. No obstante, dicho cronograma fue prorrogado en forma sucesiva por parte de la Nación, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Al igual que en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en los hechos, a la fecha -con el Consenso Fiscal 2020 (Ley Nº27.634)- han suspendido determinadas disposiciones de los compromisos asumidos referidos a la reducción de impuesto de sellos. El nuevo Consenso Fiscal firmado en el 2021, fija una alícuota general máxima del 2% en el Impuesto de Sellos, dejando de lado su disminución en forma progresiva.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires y Salta, entre otros, así como la Ciudad de Buenos Aires) establecieron regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5,0%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del Impuesto sobre los Ingresos Brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto. En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder seis meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución.

Los potenciales inversores deberán considerar las consecuencias impositivas en las jurisdicciones que en su caso resulten involucradas.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes

En el orden federal, la Argentina no grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia gratuita de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables a nivel federal. Sin embargo, la Provincia de Buenos Aires por medio de la Ley Nº 14.044 y sus modificatorias establece un impuesto a la transmisión gratuita de bienes cuyas características básicas son las siguientes:

• El impuesto a la transmisión gratuita de bienes alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
• Son contribuyentes del impuesto a la transmisión gratuita de bienes las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
• Para los contribuyentes domiciliados en dicha provincia, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de ella, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha provincia.
• Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores negociables representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en ellas; (ii) los títulos, acciones y demás valores negociables que se encuentren en esas provincias al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores negociables representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en dichas provincias.
• Están exentas del impuesto a la transmisión gratuita de bienes las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a \$ 2.038.752 (suma que se eleva a \$ 8.488.486 cuando los bienes son transferidos a padres, hijos o cónyuges).
• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,603% al 9,513%, sumas fijas a pagar según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En la Provincia de Entre Ríos, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes fue derogado mediante la Ley N° 10.553 publicada en su boletín oficial el 3 de enero de 2018. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

La Argentina celebró tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la doble imposición: Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia y Suiza. La Argentina ha celebrado, además, convenios con China, Luxemburgo y Turquía, entre otros, que a la fecha de este Prospecto se encuentran sujetos a los trámites parlamentarios correspondientes para su convalidación y entrada en vigor. Actualmente no se encuentra en vigencia ningún tratado o convención para evitar la doble imposición sobre la renta y el capital entre la Argentina y los Estados Unidos.

Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Tasa de justicia

En caso que fuera necesario entablar procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre los montos de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

Conforme la Ley de Procedimiento Tributario, las entidades locales que reciben fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de sujetos extranjeros ubicados en países de baja o nula tributación o no cooperantes son pasibles del impuesto a las ganancias y del IVA con una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichos sujetos (con algunas excepciones limitadas). Ello se basa en la presunción de que dichos montos constituyen aumentos patrimoniales no justificados para el receptor local (cfr. artículo 18.2. de la Ley de Procedimiento Tributario).

Aunque el significado del concepto "ingresos provenientes" no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación o no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación o no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Ello así, las Obligaciones Negociables no pueden ser originalmente (i) adquiridas por cualquier persona o entidad domiciliada, constituida o radicada en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación, o (ii) compradas por alguna persona o entidad que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación.

No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS CONCERNIENTES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN CUANTO A LAS CONSECUENCIAS DE ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS CONSECUENCIAS DE LA PERCEPCIÓN DE PAGOS DE INTERESES, VENTA, RESCATE O CANCELACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O LOS CUPONES.

Documentos disponibles

Se pueden obtener copias del Prospecto, de sus suplementos, de los Estados Financieros, del Suplemento de Precio y demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo, en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar) en las secciones "Información Financiera" y "Emisiones", en nuestra sede social sita en la Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE, Arroyito, Provincia de Córdoba, en los sistemas de información en los mercados en que se negocien las Obligaciones Negociables y en todo otro lugar que indiquemos en el Suplemento de Precio correspondiente.

Exigibilidad de la responsabilidad civil

Somos una sociedad anónima constituida en la Argentina. Todos nuestros directores y la mayoría de nuestros funcionarios ejecutivos residen fuera de los Estados Unidos. Sustancialmente todos nuestros activos están ubicados fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, es posible que, de ser necesario, Usted no pueda notificar actos procesales emanados de procesos realizados en los Estados Unidos a tales personas ni ejecutar contra ellos o nosotros las sentencias dictadas por tribunales estadounidenses conforme a las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales de valores negociables de los Estados Unidos. Hemos sido informados por Muñoz de Toro Abogados, nuestros asesores legales en la Argentina, que existen dudas en cuanto a la exigibilidad, en acciones originariamente instituidas ante los tribunales argentinos, de responsabilidad fundada únicamente en las leyes federales de valores negociables de los Estados Unidos y en cuanto a la exigibilidad ante los tribunales argentinos de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses en virtud de acciones fundadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores negociables de los Estados Unidos. La ejecución de dichas sentencias estará sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos bajo la ley de la Argentina, incluyendo la condición de que dichas sentencias no violen normas de orden público de la Argentina.

Ni este Prospecto ni ninguna otra información provista en relación con el Programa tienen como objeto proveer la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no deberán entenderse como una recomendación de nuestra parte o de parte de los colocadores a fin de que los destinatarios de este Prospecto o de dicha otra información compren las Obligaciones Negociables. Se le aconseja realizar, y se entenderá que Usted ha realizado, su propia investigación independiente sobre nuestra situación patrimonial y nuestros negocios, y su propia evaluación acerca de nuestra solvencia. Los colocadores, expresamente, no asumen el compromiso de examinar nuestra situación patrimonial o nuestros asuntos durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables, o de informar a los inversores de las Obligaciones Negociables acerca de cualquier información de la que tomen conocimiento.

En este Prospecto, las referencias a "listado en el Euro MTF" o expresiones similares deberán entenderse como referencias a "admisión para negociación en el Euro MTF" y "listado en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo".

Este Prospecto y cualquier suplemento al mismo únicamente tendrán validez (en el supuesto que así lo requiriéramos) para el listado de las Obligaciones Negociables en el Euro MTF y en el BYMA, y para su negociación en la Argentina a través del MAE o cualquier otra bolsa o mercado de valores por un monto nominal total que, sumado al monto nominal total de todas las Obligaciones Negociables en circulación a ese momento emitidas previa o simultáneamente bajo el Programa, no supere la suma de U\$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculado en la forma descripta en este Prospecto).

Asuntos legales

La validez de las Obligaciones Negociables y de ciertas cuestiones legales relacionadas con la ley de la Argentina será evaluada por Muñoz de Toro Abogados, nuestros asesores legales en la Argentina. Ciertas cuestiones legales relacionadas con la ley de los Estados Unidos y la ley del Estado de Nueva York respecto de este Programa serán evaluadas por Linklaters LLP, nuestros asesores legales en los Estados Unidos.

Contadores públicos independientes

Los Estados Financieros Anuales incluidos en el Prospecto y oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de la red global PricewaterhouseCoopers, contadores públicos independientes, tal como se expresa en sus informes de auditoría sin salvedades de fecha 10 de marzo de 2023 y 11 de marzo de 2022.

Información general

Desde el 31 de diciembre de 2022, fecha de los últimos Estados Financieros Anuales de la Emisora incluidos en el presente Prospecto, no se ha producido ningún cambio substancial desfavorable en la situación patrimonial o de otra índole de la Emisora, ni en sus resultados, operaciones o actividades. La Sociedad es parte de varios reclamos civiles, impositivos, comerciales y laborales que se generan en el curso ordinario de los negocios. Para obtener mayor información respecto de las políticas contables relacionadas con estos reclamos y de las reservas creadas por la Sociedad relativas a tales reclamos, ver los Estados Financieros Anuales. La Emisora no es parte de ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo relativo a reclamos de derechos o montos que resulten relevantes en el contexto de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa o que podrían afectar significativa o adversamente su capacidad de cumplir con las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables y, al leal saber y entender de la Emisora, no existe ni es inminente ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo de importancia.

La Emisora fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de la Argentina y fue inscripta ante la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba el 19 de enero de 1962. La última modificación al Estatuto fue inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

La creación del Programa fue autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 16.439 de fecha 25 de octubre de 2010 y la prórroga y el aumento del monto del Programa fue autorizado por la Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.849 de fecha 30 de octubre de 2015. La nueva prórroga del Programa y modificación de ciertos términos y condiciones se autorizo por la Disposición DI-2020-52-APN-GE#CNV de fecha 5 de noviembre de 2020. El segundo aumento del monto del Programa se autorizó por la Disposición DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. Se entregará un ejemplar del Prospecto (incluyendo los estados contables de la Emisora) y el Suplemento de Precio a quien lo solicite en las oficinas de la Emisora y del Agente de Pago de Buenos Aires; también se entregará una traducción pública al español del Contrato de Fideicomiso, incluyendo los modelos de las Obligaciones Negociables y una copia de los estatutos sociales a quien lo solicite en dichas oficinas de Buenos Aires. En nuestra página web www.arcor.com en la parte inferior del item "información financiera", contamos con un link con la URL de la home page de la CNV. Los inversores potenciales en las Obligaciones Negociables deben contactar a cualquier agente autorizado para ofrecer y vender las Obligaciones Negociables en la Argentina.

Copias en castellano y en inglés de los Estados Financieros Anuales más recientes, de nuestros estatutos, del Contrato de Fideicomiso y del Suplemento de Precio correspondiente, en las colocaciones que se efectúen fuera de la Argentina, estarán disponibles en nuestras oficinas y las del Agente de Pago en Buenos Aires durante las horas hábiles habituales, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables estén en circulación.

A fin de permitir el cumplimiento de la Regla 144A en relación con las reventas de Obligaciones Negociables que constituyen "valores negociables restringidos" con el significado otorgado por la Regla 144A(a)(3) bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, suministraremos a solicitud de cada Tenedor de Obligaciones Negociables o de cada futuro comprador designado por dicho Tenedor, la información que debe entregarse en virtud de la Regla 144A(d)(4) bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, a menos que al momento de dicha solicitud, seamos una sociedad sujeta a los requisitos de información bajo el artículo 13 o el artículo 15(d) de la Ley de Mercados de 1934 (la "Ley de Mercados de Valores de 1934"), y sus modificatorias, o estemos presentando a la Securities and Exchange Commission (la "SEC") la información requerida por la Norma 12g3-2(b) bajo la Ley de Mercados de Valores de 1934.

La creación del Programa, la emisión y oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables, las prórrogas del Programa y la ampliación de su monto y su extensión fueron autorizadas por resoluciones de la Asamblea Ordinaria de la Emisora celebradas el 27 de febrero de 2010, el 28 de noviembre de 2014, el 25 de abril de 2020 y el 31 de mayo de 2022, y por resoluciones del Directorio de la Emisora del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 24 de octubre de 2014, del 28 de abril de 2020, del 26 de octubre de 2020 y del 25 de marzo de 2024.

Solicitaremos autorización para que las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales emitidas al amparo de la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos sean aceptadas para su negociación a través de Euroclear o Clearstream Luxembourg. Asimismo, solicitaremos autorización para que las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas emitidas al amparo de la Regulación S y de la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos sean aceptadas para su negociación a través de DTC. El Suplemento de Precio correspondiente especificará el código común y los números ISIN, CUSIP y/o CINS, según sea el caso, para la Obligación Negociable Global correspondiente. Si las Obligaciones Negociables fueran negociadas a través de un sistema de compensación adicional o alternativa, incluiremos la información respectiva en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, informaremos en dicho Suplemento de Precio a los inversores en las Obligaciones Negociables de la Clase ofrecida a través del mismo, respecto de todos los agentes de dicha Clase y si las Obligaciones Negociables se ofrecen a través de un sindicato de colocadores.

INFORMACION INCORPORADA POR REFERENCIA

En los términos del artículo 78 de la sección VIII del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, el presente Prospecto incorpora por referencia nuestra información financiera por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 y 31 de diciembre de 2022 y 2021, presentados en forma comparativa, los que se encuentran publicados en la autopista de la información financiera de la CNV, con los siguientes links:

Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022

https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/2bf1c48f-d645-4770-b5fa-e6045e16f77b

Estados Financieros Individuales Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022

https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/7fc8c56b-0002-4bef-a138-888d1e1255bd

Estados Financieros Consolidados Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021

https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/09443738-885a-4962-9fd5-abe344bb924e

Estados Financieros Individuales Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021

https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/46ded331-c6ac-4760-b5af-4ff4d5e0fe17

Al respecto, ver el capítulo "Antecedentes financieros–Forma de presentación de la información financiera" del presente Prospecto.