ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2407

En Munro, Provincia de Buenos Aires, siendo las 9:15 horas del 25 de abril de 2023, se reúne en las oficinas del Edificio Lumina ubicadas en la calle Sargento Cabral 3770 Torre II Piso 5to., el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad"), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Fernán Osvaldo Martínez, Alejandro Asrin y Mario Enrique Pagani. Se encuentra presente también, en representación de la Comisión Fiscalizadora, el señor Gabriel Horacio Grosso, ejerciendo la presidencia el señor Presidente, señor Luis Alejandro Pagani. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 4 de abril de 2023, y ampliación del orden del día efectuado el 21 de abril de 2023. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA USS1.200.000.000 Y RATIFICACIÓN DE SUBDELEGACIÓN. El

señor Presidente manifiesta que dada la actual situación de los mercados de capitales, tanto el local como los internacionales, resulta conveniente considerar la emisión de obligaciones negociables, en ejercicio de las facultades que fueran delegadas en este Directorio por las Asambleas de Accionistas de la Sociedad celebradas el 25 de abril de 2020 y el 31 de mayo de 2022, mediante la emisión de la clase 19 de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 19"), la clase 20 de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 20") y la clase 21 de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 21", junto con las Obligaciones Negociables Clase 19 y las Obligaciones Negociables Clase 20, las "Obligaciones Negociables"), bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor de hasta US1.200.000.000 que fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores ("CNV") mediante la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010, la Resolución Nº17.849 del 30 de octubre de 2015, la Disposición Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV del 5 de noviembre de 2020 y la Disposición Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022, por un monto máximo en circulación de dólares estadounidenses un mil doscientos millones (U\$S 1.200.000.000) o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor (en adelante, el "Programa"), que de ser colocadas lo serán en el país de conformidad con los términos y condiciones contenidos en la versión preliminar de los suplementos de precio relativos a la emisión de las Obligaciones Negociables, cuyo

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texto es conocido por los directores ya que han sido distribuidos con anterioridad. Aclara el señor presidente que la existencia de las Obligaciones Negociables podrá estar instrumentada en uno o más suplementos de precio, conforme lo determinen los Subdelegados (según se define más adelante). A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 19: (a) monto: el valor nominal total a colocarse, en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase 20, podrá alcanzar el monto de hasta pesos cuatro mil millones (\$4.000.000.000), ampliable hasta la suma de pesos veintidós mil millones (\$22.000.000.000) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o un mayor valor según lo determine cualesquiera de los subdelegados designado por este Directorio el 10 de marzo de 2023 (el "Subdelegado"); (b) Moneda de denominación, suscripción y pago: peso o en las monedas que determinen los Subdelegados; (c) precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según determine el Subdelegado; (d) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (e) fecha de vencimiento: 12 meses a computar desde la fecha de su emisión, o aquel menor o mayor plazo que determine el Subdelegado; (f) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determine el Subdelegado; (g) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma trimestral, por trimestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determine el Subdelegado; (h) amortización: en un único pago en la fecha de vencimiento o en la forma que determine el Subdelegado; (i) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 y sus reformas (en adelante, la "Ley de Obligaciones Negociables"), para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determine el Subdelegado; (j) listado y negociación: podrá solicitarse la autorización de su listado y/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes, según lo determine el Subdelegado; (k) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 18, según lo determine el Subdelegado; (I) rescate anticipado: podrán rescatarse anticipadamente según lo determine el Subdelegado; y (m) compromisos y eventos de incumplimiento: serán los estándares para este tipo de transacciones, según lo determine el Subdelegado. Acto seguido, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 20: (a) monto: el valor nominal total a colocarse en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase 19, podrá alcanzar el monto de hasta pesos cuatro mil millones (\$4.000.000.000), ampliable hasta la suma de pesos veintidós mil millones (\$22.000.000.000) o su equivalente en otra moneda o unidad de valor o un mayor valor según lo determine el Subdelegado; (b) moneda de denominación, suscripción y pago: peso o en las monedas que determinen los Subdelegados; (c)

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precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determine el Subdelegado; (d) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (e) fecha de vencimiento: 24 meses a computar desde la fecha de su emisión o aquel menor o mayor plazo que determine el Subdelegado; (f) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determine el Subdelegado; (g) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma trimestral, por trimestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determine el Subdelegado; (h) amortización: podrá ser amortizado íntegramente en un pago o de acuerdo a un cronograma de amortización parcial, según la forma que determine el Subdelegado; (i) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 y sus reformas (en adelante, la "Ley de Obligaciones Negociables"), para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determine el Subdelegado; (j) listado y negociación: podrá solicitarse la autorización de su listado y/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes, según lo determine el Subdelegado; (k) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 18, según lo determine el Subdelegado; (I) rescate anticipado: podrán rescatarse anticipadamente según lo determine el Subdelegado; y (m) compromisos y eventos de incumplimiento: serán los estándares para este tipo de transacciones, según lo determine el Subdelegado. A continuación el señor presidente describe los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 21: (a) monto: el valor nominal total a colocarse podrá alcanzar el monto de hasta dólares estadounidenses ochenta millones o un mayor valor según lo determine el Subdelegado; (b) Moneda de denominación, suscripción y pago: dólares estadounidenses o en las monedas que determinen los Subdelegados; (c) precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determine el Subdelegado; (d) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (e) fecha de vencimiento: 30 meses a computar desde la fecha de su emisión o aquel menor o mayor plazo que determine el Subdelegado; (f) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determine el Subdelegado; (g) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma semestral, por semestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determine el Subdelegado; (h) amortización: podrá ser amortizado íntegramente en un pago o de acuerdo a un cronograma de amortización parcial, según lo determine el Subdelegado; (i) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el

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artículo 36 de la Ley Nº 23.576 y sus reformas (en adelante, la "Ley de Obligaciones Negociables"), para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determine el Subdelegado; (i) listado y negociación: podrá solicitarse la autorización de su listado y/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes, según lo determine el Subdelegado; (k) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 18, según lo determine el Subdelegado; (I) rescate anticipado: podrán rescatarse anticipadamente según lo determine el Subdelegado; y (m) compromisos y eventos de incumplimiento: serán los estándares para este tipo de transacciones, según lo determine el Subdelegado. Se recuerda a los señores directores que con fecha 10 de marzo de 2023, el presente Directorio aprobó una amplia subdelegación de facultades a ciertos funcionarios de la Sociedad relacionadas con la emisión de obligaciones negociables bajo el Programa (los "Subdelegados"). En función de las condiciones que presenten los mercados, los Subdelegados designados por este Directorio al determinar los términos y condiciones definitivos podrán, en vez de emitir tres clases de obligaciones negociables, disponer sólo la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19 o de las Obligaciones Negociables Clase 20 o de las Obligaciones Negociables Clase 21 o dos de ellas. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes: (i) los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, facultando a los Subdelegados designados por el Directorio a disponer, si lo consideran conveniente, la emisión sólo de las Obligaciones Negociables Clase 19 o de las Obligaciones Negociables Clase 20 o de las Obligaciones Negociables Clase 21, o dos clases de ellas y, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, su colocación en los términos y condiciones que se detallan en los suplementos de precio respectivos, cuyos borradores han sido compartidos con suficiente antelación a cada uno de los presentes, todo ello de conformidad con los términos y condiciones antes descriptos, (ii) ratificar la subdelegación de facultades resuelta el 10 de marzo de 2023 en favor de los Subdelegados, resultando las mismas aplicables a la emisión que se aprueba en la presente y con las más amplias facultades para determinar todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y firmar y suscribir toda la documentación que sea necesaria (incluyendo, sin limitación, suplementos de precio, avisos, etcétera). 2) AUTORIZACIÓN PARA ACTUAR ANTE ORGANISMOS DE CONTROL, BOLSAS Y MERCADOS AUTORIZADOS. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes la conveniencia autorizar a los señores Pablo Alberto Mainardi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados, especialmente para obtener la aprobación de la oferta pública de las

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Obligaciones Negociables a emitir en su marco, como así también para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados, del país o del exterior, que sean necesarios y/o convenientes para obtener el listado y/o negociación de dichos valores negociables. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. 3) RATIFICACIÓN DEL RESCATE TOTAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 9 EN CIRCULACION. Manifiesta el señor Presidente que el 6 de julio de 2016, la Sociedad emitió la clase 9 de obligaciones negociables, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a U\$S350millones (las "Obligaciones Negociables Originales Clase 9"). Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de pasivos y cubrir necesidades de capital de trabajo en la Argentina. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Originales Clase 9 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 21 de junio de 2016. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Originales Clase 9 es el 6 de julio de 2023. Agrega que el 19 de junio de 2017, la Sociedad emitió obligaciones negociables adicionales de la clase 9, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un monto nominal total de U\$\$150 millones (las "Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9" y junto con las Obligaciones Negociables Originales Clase 9, las "Obligaciones Negociables Clase 9"). La oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9 fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 9 de junio de 2017. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9 es el 6 de julio de 2023. Recuerda el señor Presidente que el 4 de octubre de 2022 este Directorio aprobó el lanzamiento de una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 9 por nuevas obligaciones negociables que fueron emitidas el 9 de noviembre de 2022, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que ascendió a U\$\$265.427.742 (las "Obligaciones Negociables Clase 18"). Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la cancelación parcial de las Obligaciones Negociables Clase 9. La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 18 fue autorizada bajo el programa de autorizaciones automáticas de la CNV. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 18 opera a través de su amortización en siete cuotas semestrales con vencimiento desde el 9 de octubre de 2024 hasta el 9 de octubre de 2027. El canje tuvo una aceptación del 74,41% de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 9. La pre-cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 9 contó con la conformidad previa del BCRA y los fondos necesarios para financiar la contraprestación en efectivo resultaron de una combinación de fondos propios y de deuda financiera de corto plazo. Continúa manifestando el señor Presidente que el vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 9 operará el 6 de julio de 2023 (la "Fecha de Vencimiento"), fecha en la cual la Sociedad deberá cancelar el total del capital en

circulación de las Obligaciones Negociables Clase 9, es decir, la suma de US127.942.000 (el "Monto a Cancelar"). Señala el señor Presidente que el monto de capital adeudado a la fecha bajo las Obligaciones Negociables Clase 9, es decir, el Monto a Cancelar, representa "endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor" en los términos del punto 3.17.1.1 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA. Hace saber el señor Presidente que todo lo referido a las Obligaciones Negociables Clase 9 se encuentra informado al BCRA en el "Relevamiento de activos y pasivos externos" previsto por la Comunicación "A" 6401 (conforme fuera modificada o complementada). Teniendo en cuenta lo dispuesto por el punto 3.17 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA, la Sociedad está en proceso de estructuración de una nueva emisión de obligaciones negociables con registro público en el país, a ser denominada y pagadera en dólares estadounidenses. Agrega el señor Presidente que el esquema de refinanciación previsto por las normas del BCRA se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que, por un monto igual o superior al excedente, el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA. Asimismo, el texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA dispone en su punto 3.17.7 que en la medida que hayan permitido alcanzar los parámetros previstos en dicho punto y se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9., se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios de las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior, cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y (b) pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 de dichas normas. En línea con los preceptos normativos citados precedentemente, expresa el señor Presidente que la Sociedad se propone realizar las siguientes operaciones relacionadas con el Monto a Cancelar: a) acceder al mercado de cambios en virtud de lo previsto en el punto 3.17.3 y 3.5.3.3 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA a los efectos de adquirir los dólares estadounidenses necesarios para cancelar el saldo del 40% del Monto a Cancelar (con más intereses devengados y no pagados) pagaderos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 9, por un monto equivalente a U\$S 51.176.800 más los intereses devengados y no pagados; b) refinanciar el 60% del Monto a Cancelar, es decir U\$S76.765.200 más los intereses devengados y no pagados, por medio de cualquiera de las siguientes estructuras de financiamiento o por una combinación

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de ambas: (i) la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables con registro público en el país a ser emitidas bajo el Programa que son las autorizadas en el punto anterior del orden del día (las "Nuevas Obligaciones Negociables" o las Obligaciones Negociables Clase 21), en los términos del punto 3.17.3.2 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA y/o (ii) la obtención de un endeudamiento financiero con el exterior garantizado por el flujo proveniente del cobro de exportaciones (el "Endeudamiento Financiero", en conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables, las "Alternativas de Financiamiento") en los términos del punto 3.17.7.2 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA. Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán suscriptas y pagaderas en dólares estadounidenses, serán emitidas con registro público en el país, no se efectuarán pagos de capital con anticipación a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 9 y cumplirán con lo previsto en el punto 3.6.1.3 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA. El Endeudamiento Financiero no establecerá pagos de capital con anticipación a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 9 y cumplirá con lo previsto en el punto 3.17.7.2 y 7.9.1.5 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA. En ambos casos, se cumplirá con el requisito de vida promedio de por lo menos dos años a contar desde la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 9. Concluye el señor Presidente que la Sociedad procura llevar adelante y perfeccionar las Alternativas de Financiamiento (ya sea cualesquiera de ellas, o una combinación, de las mismas) tan pronto logre finalizarlas y, por tanto, acceder al mercado de cambios en los términos descriptos en el apartado a) y b) más arriba, dentro de los 45 días previos a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 9, en los términos del punto 3.5.3.3 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA. En tal sentido, informa al Directorio que ayer la Sociedad comunicó al público inversor el rescate anticipado de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 9 en circulación. En este estadio, el señor presidente propone (1) ratificar el rescate total de las Obligaciones Negociables Clase 9 por un monto de capital de U\$S 127.942.000 junto con los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate que será el 25 de mayo de 2023; (2) aprobar el plan de refinanciamiento expuesto precedentemente, que prevé (a) acceder al mercado de cambios a los efectos de adquirir los dólares estadounidenses necesarios para cancelar el saldo del 40% del Monto a Cancelar más los intereses devengados y no pagados, pagaderos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 9, por un monto equivalente a U\$S 51.176.800; y b) refinanciar el 60% del Monto a Cancelar, es decir U\$S76.765.200, por medio de cualquiera de las siguientes estructuras de financiamiento o por una combinación de ambas: (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 21) y/o (ii) la obtención de un endeudamiento financiero con el exterior garantizado por el flujo proveniente del cobro de exportaciones. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad

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de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. Se propone facultar al Presidente o al Vicepresidente del Directorio, como así también al Director Titular señor Víctor Daniel Martin, que a su vez reviste el cargo de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta de Directorio, como así también los Hechos Relevantes vinculados a la misma, que se presentarán ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:25 horas,------------------------------------

Es transcripción textual del Acta de Directorio de ARCOR S.A.I.C. Nº 2407.------------------------------------Firmado: Directorio: Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Fernán Osvaldo Martínez, Alejandro Asrin y Mario Enrique Pagani.-------------Comisión Fiscalizadora: señor Gabriel Horacio Grosso.----------

ARCOR S.

Luis Alejandro Pagani Presidente