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ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2023
May 11, 2023
68473_rns_2023-05-10_6189d963-c2c0-4192-84f5-851150bd4154.pdf
Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS

Obligaciones Negociables Clase Nº 19, denominadas en Pesos, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 12 meses desde la Fecha de Emisión (las "Obligaciones Negociables Clase 19"), v
Obligaciones Negociables Clase Nº 20, denominadas en Pesos, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión (las Obligaciones Negociables Clase 20" y junto con las Obligaciones Negociables Clase 19, las "Obligaciones Negociables").
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta \$4.000.000.000 ampliable hasta \$22.000.000.000 (el "Monto Máximo de Emisión") y serán emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta USS1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
El presente es un aviso complementario (el "Aviso de Resultados") al aviso de suscripción de fecha 10 de mayo de 2023 (el "Aviso de Suscripción") publicado en esa fecha en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el "Boletín Diario de la BCBA"), en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la "Página Web de la CNV"), en la página web institucional de Arcor S.A.I.C. (la "Emisora") (www.arcor.com.ar) (la "Página Web de Arcor"), y en el micrositio de colocaciones primarias de la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (la "Página Web del MAE"); y, (ii) suplemento de precio de fecha 10 de mayo de 2023 (el "Suplemento de Precio") publicado en esa fecha en el Boletín Diario de la BCBA por orden y cuenta de BYMA en función de la delegación efectuada por la Resolución Nº 17.501 de la CNV, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, en relación a las Obligaciones Negociables Clase Nº 19, denominadas en Pesos, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 12 meses desde la Fecha de Emisión (las "Obligaciones" Negociables Clase 19"), y Obligaciones Negociables Clase N° 20, denominadas en Pesos, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión (las "Obligaciones Negociables Clase 20" y junto con las Obligaciones Negociables Clase 19, las "Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más series por hasta la suma de US\$1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), en cualquier momento en circulación (el "Programa") autorizado por la CNV mediante la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010, cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015, la prórroga del Programa y modificación de ciertos términos y condiciones fue autorizada por la Disposición Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV del 5 de noviembre de 2020 y el nuevo aumento del monto del Programa fue autorizado por la disposición Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022 y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización del Programa de fecha 13 de abril de 2023 (el "Prospecto"). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.
La información contenida en el Suplemento de Precio y en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte del MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los agentes que participen como Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias.
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio, y habiendo finalizado el Período de Difusión Pública el 10 de mayo de 2023 y el Período de Subasta Pública en el día de la fecha, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:
1) Obligaciones Negociables Clase 19:
- Monto total ofertado: \$22.839.000.000. $(i)$
- $(ii)$ Cantidad de ofertas recibidas: 113
- Monto de emisión: \$ 8.459.677.423. $(iii)$
- $(iv)$ Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
- Fecha de Emisión: 12 de mayo de 2023. $(v)$
- Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables Clase 19 en circulación devengarán intereses $(vi)$ sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable de 0.99%.
- Duration: 0.76 años $(vii)$
- Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, el $(viii)$ 12 de agosto de 2023, el 12 de noviembre de 2023, el 12 de febrero de 2024 y el 12 de mayo de 2024. En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior.
- Fecha de Vencimiento: será el 12 de mayo de 2024; o, en caso de que no sea un Día Hábil, será $(ix)$ el Día Hábil inmediato posterior.
- Amortización: El capital bajo las Obligaciones Negociables Clase 19 será amortizado en un $(x)$ único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase 19. En caso que la Fecha de Vencimiento de la Clase 19 no fuera un Día Hábil, el pago de la amortización será trasladado al Día Hábil inmediato posterior.
- $(x_i)$ Factor de Prorrateo: 59.1575%
2) Obligaciones Negociables Clase 20:
- Monto total ofertado: \$19.175.000.000 $(i)$
- Cantidad de ofertas recibidas: 79. $(ii)$
- Monto de emisión: \$13.540.322.577 $(iii)$
- Precio de Emisión: 100% del valor nominal. $(iv)$
- Fecha de Emisión: 12 de mayo de 2023. $(v)$
-
Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables Clase 20 en circulación devengarán intereses $(vi)$ sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable de 3.95%.
-
$(vii)$ Duration: 1.09 años
- Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, el $(xii)$ 12 de agosto de 2023; 12 de noviembre de 2023; 12 de febrero de 2024; 12 de mayo de 2024; 12 de agosto de 2024; 12 de noviembre de 2024; 12 de febrero de 2025 y el 12 de mayo de 2025. En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior.
- Fecha de Vencimiento: será el 12 de mayo de 2025; o, en caso de que no sea un Día Hábil, será $(viii)$ el Día Hábil inmediato posterior.
- Amortización: El capital bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 será amortizado en un $(ix)$ único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase 20. En caso que la Fecha de Vencimiento de la Clase 20 no fuera un Día Hábil, el pago de la amortización será trasladado al Día Hábil inmediato posterior.
- Factor de Prorrateo: 100%. $(x)$
Organizadores y Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 22 de la CNV

Banco Santander Argentina S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 72 de la CNV
Banco BBVA Argentina S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 42 de la CNV
BANCOPATAGONIA
Banco Patagonia S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 66 de la CNV
Agentes Colocadores

Macro Securities S.A.U.
ALyC y AN Integral Matricula Nº 59 de la CNV

SBS Trading S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 53 de la CNV

Balanz Capital Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matricula Nº 210 de la CNV

TPCG Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 44 de la CNV

Facimex Valores S.A.
AlyC y AN - Integral Matrícula Nº 99 de la CNV

Puente Hnos. S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 28 de la CNV

Banco Itaú Argentina S.A.
ALyC y AN Integral Matrícula Nº 70 de la CNV

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
ALyC y AN Integral Matrícula Nº 25 de la CNV
El Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, en la Página Web de Arcor y en las oficinas de los Organizadores y Colocadores y de los Agentes Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Precio y de sus estados financieros en su totalidad.
La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 del Directorio de la CNV cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015, la nueva prórroga del Programa y modificación de ciertos términos y condiciones fue autorizada por la disposición Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV del 5 de noviembre de 2020. El nuevo aumento del monto del programa fue autorizado por la disposición Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022 y el Prospecto fue actualizado el 13 de abril de 2023. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan al Prospecto y al Suplemento de Precio, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Lev Nº 26.831 de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del título II del capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
$\%$ 0 de mayo de 2023. La fecha de este Aviso de Resultados es И SUBDELEGADO