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ARCOR SAIC Capital/Financing Update 2023
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Capital/Financing Update
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La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo "Factores de Riesgo" del Prospecto adjunto.
Este Suplemento Complementario no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento Complementario en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará no se emitirán Obligaciones Negociables. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización.
LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES EMITIDOS EN SU MARCO FUE AUTORIZADA POR LA RESOLUCIÓN Nº 16.439 DEL 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV Y LA PRÓRROGA Y EL AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADO POR LA RESOLUCIÓN Nº17.849 DEL 30 DE OCTUBRE DE 2015. LA NUEVA PRÓRROGA DEL PROGRAMA Y LA MODIFICACIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES FUE AUTORIZADA POR LA DISPOSICIÓN Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV DEL 5 DE NOVIEMBRE DE 2020. EL NUEVO AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADO POR LA DISPOSICIÓN Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV DEL 13 DE JUNIO DE 2022. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO ADJUNTOS NI EN EL PRESENTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO, EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN ESTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA, DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A ELLOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO ADJUNTO, EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN ESTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO, RESULTANDO DE APLICACIÓN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO ADJUNTO, DEL SUPLEMENTO DE PRECIO Y DE ESTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO. EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y ESTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO CONTIENEN A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
SE ADVIERTE AL PÚBLICO INVERSOR QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 21 NO CUMPLEN CON LOS REQUISITOS DEL DECRETO N° 621/2021, REFERIDOS A OBLIGACIONES NEGOCIABLES DENOMINADAS EN MONEDA NACIONAL, SIN PERJUICIO DE QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 21 CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ARTÍCULO 36 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ATENTO A ELLO, EN CASO DE QUE EL AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO Y/O LA EMISORA INCUMPLAN CON LOS DEBERES DE INFORMACIÓN PREVISTOS POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 917 ("RG N° 917") DE LA CNV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÍAN DEJAR DE GOZAR DE LAS EXENCIONES IMPOSITIVAS RESPECTO AL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y/O AL IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES DE LOS QUE GOZARÍA EL POTENCIAL INVERSOR EN SU CARÁCTER DE TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PRESENTE.
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE DESCRIBE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV AL PROGRAMA, EN EL MARCO DE LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 41 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y ESTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO NO HAN SIDO PREVIAMENTE REVISADOS NI CONFORMADOS POR LA CNV. DE ACUERDO CON EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 51 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. DENTRO DE LOS CINCO DÍAS HÁBILES DE SUSCRIPTAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA COMPAÑÍA PRESENTARÁ LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA RELATIVA A ELLAS.
CUIT: 30-50279317-5 Teléfono: (+54 351 420 8200) Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba [email protected] / www.arcor.com
De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores negociables en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables Clase 21 no cumplen con los requisitos del Decreto N° 621/2021, referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables Clase 21 cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Atento a ello, en caso de que el agente de depósito colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General n° 917 de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase 21 podrían dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter de Tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 21 a emitirse en el marco del presente.
ESTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO.
La creación del Programa fue autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de la Compañía celebrada el 27 de febrero de 2010 y por resoluciones del Directorio de la Compañía del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010 y del 12 de octubre de 2010. La extensión del plazo y el aumento del monto del Programa fueron autorizados por resolución de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de noviembre de 2014 y el 25 de abril de 2020. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de la Compañía el 25 de abril de 2023, en ejercicio de las facultades que le fueran delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de abril de 2020.
Agentes Colocadores
____________________________
Banco BBVA Argentina S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 42 de la CNV
Macro Securities S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matricula N° 59 de la CNV
SBS Trading S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 53 de la CNV
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 22 de la CNV
Banco Patagonia S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 66 de la CNV
Balanz Capital Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 210 de la CNV
ALyC y AN - Integral
Matrícula N° 72 de la CNV
Facimex Valores S.A.
AlyC y AN - Integral Matrícula N° 99 de la CNV
Puente Hnos. S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 28 de la CNV
Banco Itaú Argentina S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 70 de la CNV
TPCG Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 44 de la CNV
Banco Hipotecario S.A. ALyC AN - Integral Matrícula N° 40 de la CNV
La fecha de este Suplemento Complementario es 15 de mayo de 2023
INDICE
| CALIFICACIONESS-6 | |
|---|---|
| INFORMACIÓN FINANCIERA S-7 |
|
| ACONTECIMIENTOS RECIENTES S-27 |
|
| INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA | S-30 |
CALIFICACIONES
Las Obligaciones Negociables Clase 21 han sido calificadas por Fix Argentina como "AAA(arg)" y por Moody's Argentina como "AA.ar".
La calificación "AAA (arg)" emitida por Fix Argentina implica la máxima calificación asignada en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Para consultar el informe de Fix Argentina ver la Página Web de la CNV.
La calificación "AA.ar" emitida por Moody's Argentina significa que el Emisor tiene una calidad muy fuerte en comparación con otros emisores locales. Para consultar el informe de Moody´s ver la Página Web de la CNV.
Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la sección VIII del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.
INFORMACIÓN FINANCIERA
El siguiente resumen se incluye para su conveniencia, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio adjuntos y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Financieros y las notas que los acompañan y los capítulos "Información sobre la emisora – Factores de riesgo" y "Reseña y perspectiva operativa y financiera" del mencionado Prospecto. Las referencias a la Compañía efectuadas en este capítulo incluyen a Arcor, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando indiquemos lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo "Información sobre la emisora" del Prospecto adjunto
Bases de presentación de la información financiera
La información financiera que se incluye en el presente Suplemento Complementario es preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés). Nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2022 y 2021, y al 31 de diciembre de 2021 y 2020, y por los ejercicios económicos anuales finalizados en dichas fechas (de aquí en adelante los estados financieros consolidados anuales se refieren como los "Estados Financieros Consolidados Anuales" y los estados financieros individuales anuales como los "Estados Financieros Individuales Anuales" y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales se refieren como los "Estados Financieros Anuales"), han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido auditados por Price Waterhouse & Co. SRL (una firma miembro de la red PricewaterhouseCoopers) una firma de auditoría pública independiente registrada.
El presente Suplemento Complementario contiene un resumen de la información contable y financiera consolidada que ha sido obtenida de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales al 31 de marzo de 2023 y 2022 (no auditados) (de aquí en adelante los estados financieros intermedios condensados consolidados se refieren como los "Estados Financieros Intermedios Consolidados" y los estados financieros intermedios condensados individuales como los "Estados Financieros Intermedios Individuales" y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Consolidados se refieren como los "Estados Financieros Intermedios"), los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los capítulos "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera", "Información sobre la Emisora" y "Reseña y perspectiva operativa y financiera" del Prospecto adjunto y la contenida en el presente Suplemento Complementario.
Los Estados Financieros Intermedios han sido preparados de conformidad con la NIC 34 "Información Financiera Intermedia" y, por lo tanto, deben ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Anuales. Los Estados Financieros Intermedios han sido objeto de una revisión de acuerdo a la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 "Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad", la cual fue adoptada como norma de revisión en la Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE") tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés), por parte de Price Waterhouse& Co. S.R.L. y cuentan con un informe de revisión, sin observaciones, de fecha 12 de mayo de 2023. El alcance de una revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente Price Waterhouse & Co. S.R.L. no ha expresado una opinión sobre los Estados Financieros Intermedios.
En el presente Suplemento Complementario las referencias a "\$" o "Pesos" corresponden a Pesos, moneda de curso legal en la Argentina.
El resumen de la información contable y financiera consolidada, relacionada con las causas del resultado integral correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022, así como el resumen de la información contable y financiera relacionada con la situación financiera al 31 de marzo de 2023 y 2022, han sido obtenidos de los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2023, presentados en forma comparativa. Dichos estados financieros se exponen en miles de pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.
La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (y sus modificatorias), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales. Adicionalmente, conforme se expone en la sección "Información financiera en economías de alta inflación" del capítulo "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias". Por esta razón, cabe señalar respecto de la información financiera contenida en el presente Suplemento Complementario que los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2023 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022 fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de marzo de 2023. En ese sentido, cabe señalar que la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que surge de los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2023 (información comparativa) difiere de la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 que surge de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ya que, en el primer caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de marzo de 2023 mientras que, en el segundo caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de diciembre de 2022.
Aclaramos que la información financiera contenida en el Prospecto adjunto se encuentra expresada, en general, en moneda homogénea de diciembre de 2022 mientras que la información del presente Suplemento Complementario, conforme a lo señalado precedentemente, se encuentra expresada en moneda homogénea de marzo de 2023. En particular, por este motivo, la información financiera al 31 de diciembre de 2022 consignada en el Prospecto difiere de la información a dicha fecha presentada en el presente Suplemento Complementario.
LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 "INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS" AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO COMPLEMENTARIO Y EN EL PROSPECTO ADJUNTO, RAZÓN POR LA CUAL, SU ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.
Información financiera en economías de alta inflación
La NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período/ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.
A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de
inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.
A su vez, la Ley N° 27.468 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por dicha razón, los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Anuales fueron reexpresados.
De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.
El ajuste por inflación sobre los saldos iniciales (al 1º de enero de 2018) se calculó considerando los índices establecidos por FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Anuales fue del 94,79% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, del 50,94% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y del 36,14% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Por su parte, la variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Intermedios fue estimada en 20,97% para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y del 14,73% para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Índice de Precios al Consumidor, según lo posteriormente publicado por el INDEC, para dichos períodos finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022 fue del 21,73% y del 16,07%, respectivamente.
Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:
● los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros;
● los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes;
● todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes;
● los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias;
● el efecto de la inflación en la posición monetaria neta del Grupo se incluye en el estado de resultados, en "Resultados financieros, netos", en el rubro "Resultado por posición monetaria neta";
● las cifras comparativas se ajustaron por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes;
● el capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta "Ajuste de capital";
● las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario;
● los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable; y,
● las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial del ajuste por inflación (saldos al 1° de enero de 2018) y, por consiguiente, los saldos históricos a dicha fecha fueron computados para su reexpresión posterior en moneda de cierre.
Redondeo
Ciertos montos, incluidos los montos expresados en porcentaje, publicados en este Suplemento Complementario han sido objeto de redondeo a efectos de su presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Suplemento Complementario han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Suplemento Complementario pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Intermedios y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.
Presentación de información financiera en moneda homogénea
Salvo que indiquemos lo contrario, las referencias en este Suplemento Complementario a "cifras en moneda homogénea" a una fecha determinada implican que las mismas se encuentran ajustadas por inflación conforme al método previsto por la NIC 29 a dicha fecha. En general y salvo que indiquemos lo contrario, cabe señalar que: la información financiera que surge de los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2023 se encuentra expresada en moneda homogénea de marzo de 2023.
Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2
Ver el capítulo "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera-- Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2" del Prospecto adjunto.
Información financiera clave
En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra información financiera consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los períodos indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento Complementario, sus notas y el capítulo "Reseña y perspectiva operativa y financiera" del Prospecto adjunto.
Estados de Resultados y Otros Resultados Integrales
Período finalizado el 31 de marzo de
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| (en millones de pesos expresados en moneda homogénea de marzo de 2023) |
||
| (no auditados) | ||
| Información sobre el estado de resultados y sobre los otros resultados integrales |
||
| Ventas de bienes y servicios | 196.359,7 | 195.719,2 |
| Costo de venta de bienes y servicios prestados | (142.372,6) | (138.794,9) |
| Subtotal | 53.987,1 | 56.924,3 |
| Resultados generados por activos biológicos | (660,1) | (83,3) |
| Ganancia bruta | 53.327,0 | 56.840,9 |
| Gastos de comercialización | (29.186,5) | (28.651,8) |
| Gastos de administración | (9.594,1) | (10.183,3) |
| Otros ingresos / (egresos) – neto |
(1.030,4) | (1.105,2) |
| Resultado operativo | 13.516,0 | 16.900,7 |
| Ingresos financieros (1) | (2.294,8) | 3.138,6 |
| Gastos financieros | 383,6 | 1.176,0 |
| Resultado por posición monetaria neta | 6.658,8 | 2.515,3 |
| Resultados financieros, neto | 4.747,5 | 6.829,9 |
| Resultado de inversiones en asociadas | (258,8) | 708,0 |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | 18.004,7 | 24.438,5 |
| Impuesto a las ganancias | (6.382,9) | (7.011,7) |
| Ganancia neta del período | 11.621,8 | 17.426,9 |
| Otros resultados integrales | 2.548,4 | 825,5 |
| Ganancia integral total ____ |
14.170,2 | 18.252,4 |
Nota:
(1) Al 31 de marzo de 2023 y 2022, incluye la diferencia de cambio neta (nota 21 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023).
Estado de Situación Financiera
_________________
| Saldos al 31 de marzo de 2023 |
Saldos al 31 de marzo de 2022 |
||
|---|---|---|---|
| (en millones de pesos expresados en moneda homogénea de marzo de 2023) |
|||
| (no auditados) | |||
| Información seleccionada del estado de situación financiera |
|||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 30.598,3 | 27.449,1 | |
| Créditos por ventas corrientes | 111.350,5 | 92.881,6 | |
| Existencias | 140.973,9 | 152.148,9 | |
| Total activo corriente | 320.915,2 | 312.094,1 | |
| Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente) |
80.390,4 | 67.392,4 | |
| Propiedad, planta y equipos | 157.354,3 | 156.301,6 | |
| Activos por derechos de uso | 6.622,8 | 4.510,8 | |
| Total activo | 558.105,0 | 547.646,6 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas |
148.656,4 | 158.273,0 | |
| Préstamos corrientes | 87.366,7 | 79.929,1 | |
| Préstamos no corrientes | 63.697,0 | 70.878,5 | |
| Total de préstamos | 151.063,8 | 150.807,6 | |
| Pasivos por arrendamientos corrientes | 2.987,7 | 2.352,3 | |
| Pasivos por arrendamientos no corrientes | 3.884,9 | 2.411,1 | |
| Total de pasivos por arrendamientos | 6.872,6 | 4.763,5 | |
| Total de pasivo corriente | 240.524,8 | 244.701,7 | |
| Total pasivo | 353.845,3 | 357.557,1 | |
| Total patrimonio | 204.259,7 | 190.089,5 | |
| Capital Social - Acciones comunes en circulación |
700,0 | 700,0 | |
| Reserva legal | 5.281,2 | 5.281,2 | |
| Reserva facultativa para futuras inversiones | 63.008,3 | 63.008,3 | |
| Reserva especial para futuros dividendos | 10.940,2 | 10.940,2 | |
| Reserva especial adopción de NIIF | 2.789,7 | 2.789,7 | |
| Resultados no asignados | 48.797,7 | 38.134,2 | |
| Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad |
129.857,6 | 117.069,0 | |
| Interés no controlante | 74.402,1 | 73.020,5 |
Estado de Cambios en el Patrimonio
_______________
| Período finalizado el 31 de marzo de | |||
|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | ||
| Información seleccionada del estado de cambios en el patrimonio |
(en millones de Pesos en moneda homogénea de marzo 2023) (no auditado) |
||
| Saldos al inicio del ejercicio | 190.089,5 | 171.675,6 | |
| Ganancia neta del período | 11.621,8 | 17.426,9 | |
| Otros resultados integrales del período |
2.548,4 | 825,5 | |
| Dividendos en efectivo al interés no controlante | - | (11,2) | |
| Saldos al cierre del período | 204.259,7 | 189.916,7 |
Estado de Flujos de Efectivo
| Período finalizado el 31 de marzo |
||
|---|---|---|
| 2023 | 2022 | |
| Información seleccionada del estado de flujos de efectivo | (en miles de Pesos en moneda homogénea de marzo 2023 (no auditado) |
|
| Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos operativos |
14.050,0 | 17.905,5 |
| Variación neta de activos y pasivos operativos | (5.388,6) | (4.178,8) |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas | 8.661,3 | 13.726,8 |
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros |
(4.245,8) | (2.650,0) |
| Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión |
118,9 | 84,5 |
| Pagos por adquisiciones de inversiones financieras | 13,3 | - |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (4.113,7) | (2.565,5) |
| Cobros por tomas de préstamos bancarios | 7.866,3 | 4.969,5 |
| Cancelación de préstamos bancarios | (2.698,2) | (1.432,1) |
| Cancelación de deuda por obligaciones negociables | (567,0) | - |
| Variación neta de préstamos de corto plazo | 5.531,1 | (4.985,2) |
| Pagos de capital de pasivos por arrendamientos | (653,4) | (615,0) |
| Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos | (58,9) | (62,2) |
| Pagos de intereses y otros gastos financieros Pagos netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de |
(9.690,2) | (8.038,5) |
| financiación | (97,5) | (434,9) |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación | (367,9) | (10.598,3) |
| AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | 4.179,8 | 562,9 |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 27.449,1 | 45.733,4 |
| Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo | (808,5) | (2.290,9) |
| Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo | (222,1) | (444,8) |
| Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 4.179,8 | 562,9 |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 30.598,3 | 43.560,6 |
Indicadores
| Período finalizado el 31 de marzo de |
|||
|---|---|---|---|
| (no auditado) | |||
| 2023 | 2022 | ||
| | Liquidez (1) | 1,3 | 1,6 |
| | Solvencia (2) | 0,6 | 0,5 |
| | Inmovilización del capital (3) | 0,4 | 0,4 |
| | Endeudamiento (4) | 1,7 | 2,0 |
Notas:
__________________
- (1) Liquidez: activo corriente consolidado / pasivo corriente consolidado.
- (2) Solvencia: total de patrimonio consolidado / total de pasivo consolidado. El patrimonio total del Grupo es el siguiente: \$ 204.259,7 millones al 31 de marzo de 2023 y \$ 190.089,5 millones al 31 de marzo de 2022.
- (3) Inmovilización del capital: activo no corriente consolidado / total del activo consolidado.
- (4) Endeudamiento: total del pasivo consolidado / total de patrimonio consolidado.
Fuente: "Reseña Informativa Consolidada", que acompaña a los Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto. Los indicadores expuestos precedentemente fueron calculados considerando cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2023 y sobre bases consolidadas.
A efectos de la interpretación de la evolución de los indicadores expuestos precedentemente, recomendamos la lectura de la información expuesta en los apartados "Análisis de los resultados para los períodos económicos finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022" de este capítulo "Información financiera".
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro detalla nuestra capitalización al 31 de marzo de 2023. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados, sus notas y con los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros— Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto. Calculamos la capitalización total consolidada como la suma de: (i) nuestros préstamos totales más; (ii) nuestros pasivos por arrendamientos (NIIF 16); más (iii) el patrimonio atribuible a nuestros accionistas.
Período finalizado el 31 de marzo de 2023 (en millones de Pesos expresados en moneda homogénea de marzo de 2023)
(no auditado)
| Préstamos | |
|---|---|
| Préstamos corrientes (1) (2) | 87.366,7 |
| Préstamos no corrientes (1) (2) | 63.697,0 |
| Préstamos total | 151.063,8 |
| Patrimonio atribuible a los accionistas de la Compañía: | |
| Acciones en circulación | 700,0 |
| Ajuste de capital | 25.706,2 |
| Acciones sociedad controlante en cartera | (5,8) |
| Reserva legal | 5.281,2 |
| Reserva facultativa para futuras inversiones | 63.008,3 |
| Reserva especial para futuros dividendos | 10.940,2 |
| Reserva especial adopción de NIIF | 2.789,7 |
| Resultados no asignados | 48.797,7 |
| Otros componentes del patrimonio | (27.359,8) |
| Patrimonio total atribuible a los accionistas de la Compañía |
129.857,6 |
| Capitalización total | 280.921,4 |
Nota:
__________
(1) Al 31 de marzo de 2023, tenemos deuda garantizada por \$ 976,2 millones correspondiente a operaciones de descuento de documentos en instituciones bancarias por parte de sociedades controladas (en moneda homogénea de marzo de 2023). La deuda financiera garantizada forma parte de los préstamos expuestos en los Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023.
(2) Para la construcción de la planta productiva en Angola (nota 25 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados), Angoalissar – Comércio e Indústria Lda. (en adelante, "Angoalissar"), sociedad perteneciente al Grupo Webcor, tomó un préstamo en moneda local (AOA), con una entidad bancaria local, y transfirió parte de los fondos a Dulcería Nacional, Lda. por un monto máximo equivalente de hasta U\$S18,3 millones. En el mes de agosto de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente, asumieron el carácter de deudores subsidiarios por hasta el 50% como máximo cada una, de la deuda contraída por Angoalissar y transferida a Dulcería Nacional, Lda. Al 31 de marzo de 2023 el capital adeudado por este concepto registrado en Dulcería Nacional, Lda. asciende a AOA9.108 millones aproximadamente (equivalente a \$3.764 millones). Dicha deuda no forma parte de los préstamos expuestos en los Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023. Cabe destacar que Arcor A.G. (S.A., Ltd.) fue fusionada con Arcor Alimentos Internacional, S.L., Sociedad Unipersonal.
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023. Ver los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto.
A efectos de analizar la evolución de la "Capitalización total" expuesta anteriormente durante el período finalizado el 31 de marzo de 2023, recomendamos la lectura de la información expuesta en el Estado de Cambios en el Patrimonio consolidado y en la nota 14 "Préstamos" a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 202
Reseña y perspectiva operativa y financiera
Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento Complementario y con la descripción de nuestro negocio. Nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido preparados de acuerdo con las NIIF en general y a la NIC 34 en particular. Ver los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto.
Este capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden también ser identificadas por términos tales como "puede", "en el futuro", "consideramos", "esperamos", "anticipamos", "proyectamos", "pretendemos", "debería", "procuramos", "estimamos", "futuro" o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos identificados en estas declaraciones sobre el futuro. Para mayor información sobre las declaraciones a futuro, ver el capítulo "Información relativa a declaraciones a futuro" del Prospecto adjunto y, para las consideraciones sobre algunos de los riesgos que podrían causar que nuestros resultados reales difieran, ver los capítulos "Factores de riesgo" del Prospecto y del Suplemento de Precio adjuntos.
Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.
Generalidades
Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina.
Presentamos nuestro negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de productos que ofrecemos. Nuestra amplia gama de productos y nuestras reconocidas marcas llegan a millones de consumidores en 120 países y en cinco continentes, en mercados como los de Latinoamérica, Estados Unidos, África y Europa. Desde el punto de vista geográfico, evaluamos el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile -salvo Ingredion Chile S.A.-, Perú y Ecuador), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye México, EEUU, España, China y Angola), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay -salvo Ingredion Uruguay S.A.-, Paraguay y Bolivia), (vi) Agronegocios Exterior (incluye Ingredion Uruguay S.A. e Ingredion Chile S.A.) y (vii) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas nuestras plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en base a los siguientes tipos de productos o servicios si los mismos son ofrecidos en la geografía correspondiente: (i) Golosinas y chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios; y (vi) Otros industriales. Contamos con 37 plantas de producción en la Argentina, cuatro en Brasil, cinco en la Región Andina, una en México y una en Angola y tenemos nuestras operaciones verticalmente integradas en muchas de nuestras líneas de negocio. Nuestras ventas se ven potenciadas por nuestra red de distribución de primer nivel y por un soporte de marketing intenso.
Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.
Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en las respectivas monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos son materias primas, packaging, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de estos productos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche.
Obtenemos los ingresos de nuestro negocio de packaging principalmente de la venta de productos de cartón corrugado a clientes industriales y frutihortícolas en la Argentina y Chile. También tenemos operaciones verticalmente integradas en la Argentina. En algunos casos, estamos involucrados en todo el proceso desde procurarnos las materias primas básicas hasta la fabricación de los productos y el envasado final. Para obtener resultados más eficientes, usamos algunas de las técnicas y materiales más avanzados a escala internacional, y constantemente estamos actualizando dichas técnicas por lo que la tecnología utilizada en la mayoría de nuestras instalaciones de producción se encuentra entre la más avanzada del mundo. Durante los últimos diez años, hemos invertido más de U\$S1.000 millones en la construcción de instalaciones de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos productivos y la realización de adquisiciones estratégicas.
Consideramos que somos una de las empresas con mayor estabilidad financiera del país, con operaciones sustanciales en Brasil y Chile. Durante la severa crisis económica que padeció la Argentina en 2001 y 2002 no incumplimos ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional así como también llevar a cabo inversiones significativas en plantas de producción situadas en la Argentina, Brasil, México y Chile.
Consideramos que somos una de las empresas con mayor estabilidad financiera del país, con operaciones sustanciales en Brasil y Chile. Durante la severa crisis económica que padeció la Argentina en 2001 y 2002 no incumplimos ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional, así como también llevar a cabo inversiones significativas en plantas de producción situadas en la Argentina, Brasil, México y Chile.
Nos beneficiamos, históricamente, de una gran cantidad de adquisiciones y asociaciones estratégicas, tales como, nuestra asociación en el 2004 con Danone, la adquisición de La Campagnola S.A.C.I. en el 2005 y la adquisición de Grupo Zucamor en el 2017.
En diciembre de 2015, sellamos un acuerdo con los accionistas de Mastellone que nos permite participar en el capital social de una compañía con más de 90 años de historia en el mercado local, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Este acuerdo constituye un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios, consolidándonos como uno de los grupos más fuertes en el país. Asimismo, implica la asociación entre empresas argentinas que se unen para encarar los desafíos del futuro. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes" del Prospecto adjunto.
En julio de 2017 adquirimos el 100% del capital social y de los derechos de voto de Zucamor S.A. y de sus sociedades controladas: Zucamor Cuyo, BI S.A. y Papel Misionero S.A. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes" del Prospecto adjunto.
En marzo de 2018, perfeccionamos un acuerdo de cooperación comercial estratégico con Laboratorios Bagó S.A., creando Simple, una línea de suplementos dietarios.
Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país que se inauguró en Luanda el 9 de junio de 2022. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes" del Prospecto adjunto.
En marzo de 2019 lanzamos Kamay Ventures en alianza con Coca-Cola Argentina, un fondo destinado a asesorar y financiar star-ups con proyectos innovadores. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora - Contratos importantes" del Prospecto adjunto.
En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, en el cual participamos con el 51,0%, , correspondiendo el 49% restante s Ingredion Argentina S.R.L., que implica una alianza estratégica que potencia las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina. Ver el capítulo "Información sobre la Emisora–Contratos importantes" del Prospecto adjunto.
El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas (1) en moneda homogénea de marzo de 2023, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022 por segmento geográfico y línea de
producto, y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos y segmentos de negocios a las ventas netas consolidadas.
| Período finalizado el 31 de marzo de | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | |||
| \$ | % | \$ | % | |
| (en millones de Pesos en moneda homogénea de marzo de 2023, | ||||
| excepto porcentajes) | ||||
| Argentina | 140.647,4 | 71,6 | 140.364,6 | 71,7 |
| Golosinas y chocolates | 37.889,9 | 19,3 | 38.013,6 | 19,4 |
| Galletas | 30.871,4 | 15,7 | 30.201,1 | 15,4 |
| Alimentos | 16.556,4 | 8,4 | 15.110,7 | 7,7 |
| Envases | 32.273,4 | 16,4 | 32.889,7 | 16,8 |
| Agronegocios y otros industriales | 23.056,3 | 11,7 | 24.149,5 | 12,3 |
| Brasil | 17.994,2 | 9,2 | 16.394,6 | 8,4 |
| Golosinas y chocolates | 10.127,0 | 5,2 | 9.641,1 | 4,9 |
| Galletas | 7.867,2 | 4,0 | 6.753,5 | 3,5 |
| Región Andina | 19.973,5 | 10,2 | 22.167,4 | 11,3 |
| Golosinas y chocolates | 8.913,3 | 4,5 | 8.639,8 | 4,4 |
| Galletas | 3.741,9 | 1,9 | 3.185,8 | 1,6 |
| Envases | 7.318,3 | 3,7 | 10.341,8 | 5,3 |
| Norte, Centro y Overseas | 8.010,4 | 4,1 | 7.663,4 | 3,9 |
| Filiales Sur | 7.783,6 | 4,0 | 7.091,9 | 3,6 |
| Agronegocios Exterior | 1.948,6 | 1,0 | 2.035,6 | 1,0 |
| Resto de los países y negocios | 2,0 | 0,0 | 1,7 | 0,0 |
| Total | 196.359,7 | 100,0 | 195.719,2 | 100,0 |
Nota:
(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos por cada uno de los segmentos geográficos. Las ventas entre segmentos no son consideradas.
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto.
El siguiente cuadro refleja las variaciones porcentuales de ventas netas consolidadas de la Compañía por segmento geográfico y línea de producto, considerando cifras en moneda homogénea de marzo de 2023:
| Período finalizado el 31 de marzo(1) |
|
|---|---|
| (no auditado) | |
| 2023 vs 2022% | |
| Argentina | 0,2 |
| Golosinas y chocolates | (0,3) |
| Galletas | 2,2 |
| Alimentos | 9,6 |
| Envases | (1,9) |
| Agronegocios y otros industriales | (4,5) |
| Otros industriales | (23,3) |
| Brasil | 9,8 |
| Golosinas y chocolates | 5,0 |
|---|---|
| Galletas | 16,5 |
| Región Andina | (9,9) |
| Golosinas y chocolates | 3,2 |
| Galletas | 17,5 |
| Envases | (29,2) |
| Norte, Centro y Overseas | 4,5 |
| Filiales Sur | 9,8 |
| Agronegocios Exterior | (4,3) |
| Resto de los países y negocios | 13,1 |
| Total | 0,3 |
____________ Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto.
Adicionalmente, el siguiente cuadro detalla nuestro resultado operativo consolidado por los principales segmentos geográficos al 31 de marzo de 2023 y 2022 y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos al resultado operativo consolidado. Los resultados operativos consolidados al 31 de marzo de 2023 y 2022 se exponen en moneda homogénea de marzo de 2023 (reexpresados conforme a la NIC 29).
| Período finalizado el 31 de marzo de | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | |||
| Información reexpresada en moneda homogénea de marzo de 2023 | ||||
| (en millones de Pesos, excepto porcentajes) | ||||
| \$ | % | \$ | % | |
| Argentina | 11.601,7 | 85,8 | 13.228,2 | 78,3 |
| Brasil | 1.140,7 | 8,4 | 233,9 | 1,4 |
| Región Andina | (116,6) | (0,9) | 2.238,0 | 13,2 |
| Norte, Centro y Overseas | (11,8) | (0,1) | 15,8 | 0,1 |
| Filiales Sur | 815,0 | 6,0 | 889,5 | 5,3 |
| Agronegocios Exterior | 93,8 | 0,7 | 329,8 | 2,0 |
| Resto de los países y negocios(1) |
(6,9) | (0,1) | 34,4 | (0,2) |
| Total | 13.516,0 | 100,0 | 16.900,7 | 100,0 |
Nota:
(1) Incluye Resto de los países y negocios y, de corresponder, las cifras de ajustes y eliminaciones conforme a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 31 de marzo de 2023.
Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones
Para un análisis de ciertos factores que afectan y continuarán afectando el resultado de nuestras operaciones, ver el capítulo "Reseña y perspectiva operativa y financiera-- Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones" del Prospecto adjunto.
Análisis de los resultados para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022.
El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022, expresados en moneda homogénea de marzo de 2023, y el aumento o disminución entre los períodos indicados en valor absoluto y en porcentaje de variación:
| Período finalizado el 31 de marzo de |
Período finalizado el 31 de marzo de 2023 vs. el Período finalizado el 31 de marzo de 2022 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | Variación | Porcentaje % | ||
| (en millones de Pesos en moneda homogénea | de marzo de 2023) (no auditados) |
||||
| Ventas de bienes y servicios | 196.359,7 | 195.719,2 | 640,5 | 0,3 | |
| Costo de venta de bienes y servicios | (142.372,6) | (138.794,9) | (3.577,6) | 2,6 | |
| Subtotal | 53.987,1 | 56.924,3 | (2.937,2) | (5,2) | |
| Resultados generados por activos biológicos | (660,1) | (83,3) | (576,8) | 692,1 | |
| Ganancia bruta | 53.327,0 | 56.840,9 | (3.513,9) | (6,2) | |
| Gastos de comercialización | (29.186,5) | (28.651,8) | (534,7) | 1,9 | |
| Gastos de administración | (9.594,1) | (10.183,3) | 589,2 | (5,8) | |
| Otros ingresos (egresos) – neto |
(1.030,4) | (1.105,2) | 74,8 | (6,8) | |
| Resultado Operativo | 13.516,0 | 16.900,7 | (3.384,7) | (20,0) | |
| (1) Ingresos financieros |
(2.294,8) | 3.138,6 | (5.433,4) | (173,1) | |
| Gastos financieros | 383,6 | 1.176,0 | (792,4) | (67,4) | |
| Resultado por posición monetaria neta | 6.658,8 | 2.515,3 | 4.143,5 | 164,7 | |
| Resultados financieros netos | 4.747,5 | 6.829,9 | (2.082,4) | (30,5) | |
| Resultados de inversiones en asociadas | (258,8) | 708,0 | (966,8) | (136,6) | |
| Resultado antes de impuesto a las ganancias |
18.004,7 | 24.438,5 | (6.433,8) | (26,3) | |
| Impuesto a las ganancias | (6.382,9) | (7.011,7) | 628,7 | (9,0) | |
| Ganancia neta del período | 11.621,8 | 17.426,9 | (5.805,1) | (33,3) | |
| Otros resultados integrales del período | 2.548,4 | 825,5 | 1.722,9 | 208,7 | |
| Ganancia integral total del período | 14.170,2 | 18.252,4 | (4.082,2) | (22,4) |
Nota:
(1) Incluye la diferencia de cambio neta.
___________________
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto.
Las cifras expuestas en el siguiente análisis de los resultados para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022 se encuentran expresadas en moneda homogénea de marzo de 2023.
Ventas netas. Las ventas netas consolidadas aumentaron un 0,3% de \$196.359,7 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2023 a \$195.719,2 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022.
En la Argentina, las ventas netas consolidadas aumentaron un 0,2% a \$140.647,4 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con \$140.364,6 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022. La variación en ventas se reflejó mayormente en los siguientes segmentos de negocio: un incremento del 9,6% en alimentos y 2,2% en galletas, parcialmente compensado por una reducción en golosinas y chocolates del 0,3%, en envases del 1,9% y en agronegocios del 4,5%.
En Brasil, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 9,8%, alcanzando los \$17.994,2 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con \$16.394,6 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022, principalmente debido a un incremento en volúmenes y precios por una mayor actividad económica en el país. La variación de las ventas en nuestros segmentos en Brasil fue de un incremento del 16,5% en galletas y un 5,0% en golosinas y chocolates.
En la Región Andina, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 9,9%, alcanzando los \$19.973,5 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con \$22.167,4 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en la Región Andina refleja una disminución de 29,2% en envases, parcialmente compensado por un aumento de 17,5% en galletas y de 3,2% en golosinas y chocolates.
En Norte, Centro y Overseas, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 4,5% alcanzando los \$8.010,4 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con los \$7.663,4 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022.
En Filiales Sur, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 9,8%, alcanzando los \$7.783,6 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con los \$7.091,9 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022.
En Agronegocios Exterior, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 4,3%, alcanzando los \$1.948,6 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con los \$2.035,6 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022.
Ganancia bruta. La ganancia bruta registró una disminución del 6,2%, alcanzando los \$53.327,0 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con los \$56.840,9 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022, principalmente explicado por un mayor aumento en el costo de los bienes vendidos y servicios prestados respecto del incremento en las ventas netas (como consecuencia del contexto inflacionario en la Argentina y sus implicancias en nuestros costos de producción y las dificultades para trasladar dichos aumentos a nuestros precios de venta), y adicionalmente, una mayor pérdida por resultados de activos biológicos, que registraron una pérdida de \$83,3 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2022 y una pérdida de \$660,1 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, fruto, principalmente, de los efectos de la sequía en dicho período que afectó a la Argentina en nuestra explotación agropecuaria.
Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización registraron un incremento de 1,9% hasta llegar a los \$29.186,5 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023, desde los \$28.651,8 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022, principalmente explicado por el incremento de: (i) fletes y acarreo por \$1.227,2 millones; (ii) impuestos directos por \$333,9 millones, y (iii) publicidad y propaganda por \$347,1 millones, parcialmente compensados por una disminución en sueldos, jornales y cargas sociales por \$1.483,3 millones. Los gastos de comercialización como porcentaje de las ventas netas consolidadas registraron un aumento, representando el 14,9% durante el período finalizado el 31 de marzo de 2023, comparado con un 14,6% por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.
Gastos de administración. Los gastos de administración experimentaron una disminución del 5,8%, de \$10.183,3 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022 a \$9.594,1 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023, principalmente explicado en la disminución de los rubros sueldos, jornales y cargas sociales por \$547,2 millones, honorarios y retribuciones por servicios por \$114,9 millones y arrendamientos y alquileres operativos por \$58,5 millones, parcialmente compensados por un aumento en retribución de administradores, directores y síndicos por \$165,8 millones. Los gastos de administración como porcentaje de las ventas netas consolidadas disminuyeron al 4,9% registrado en el período finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto del 5,2% registrado en el período finalizado el 31 de marzo de 2022.
Otros ingresos (egresos), neto. Los otros egresos netos disminuyeron a \$1.030,4 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto de \$ 1.105,2 millones por el mismo período al 2022. Están compuestos principalmente por impuestos a los débitos y créditos en ambos períodos.
Resultado operativo. El resultado operativo disminuyó un 20,0%, de una ganancia de \$16.900,7 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022 respecto de una ganancia de \$13.516,0 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023, principalmente explicado por mayores gastos comerciales y una menor ganancia bruta por el período 2023, respecto de 2022.
Resultados financieros netos. Los resultados financieros netos fueron una ganancia de \$4.747,5 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023, en comparación a una ganancia de \$6.829,9 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022. Esta variación se explica principalmente debido a: (i) una menor ganancia por diferencia de cambio expuesta en términos reales, eliminando las coberturas inflacionarias, de \$1.005,0 millones en marzo de 2023 respecto de una ganancia de \$6.535,8 millones en marzo 2022 (la devaluación durante el primer trimestre de 2022 fue de 8,1% y la inflación en dicho período fue de 14,7%, mientras que la devaluación en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de 18,0% y la inflación en dicho período fue de 21,0%); (ii) una pérdida neta de intereses explícitos e implícitos comerciales comunes expuestos en términos reales de \$253,2 millones en marzo 2023 respecto de una pérdida de \$1.088,4 millones en marzo 2022, eliminando las coberturas inflacionarias (dado que el diferencial entre tasas de interés y tasas de inflación fue menor en el primer trimestre de 2023 que en el período equivalente del ejercicio anterior); (iii) una menor pérdida por cambios en el valor razonable de instrumentos financieros expuestos en gastos financieros de \$412,1 millones al 31 de marzo de 2023 respecto de una pérdida de \$999,8 millones al 31 de marzo de 2022 (fundamentalmente, por los resultados de nuestras inversiones en fondos comunes de inversión, medidas en términos reales); (iv) una ganancia por resultado por posición monetaria neta de \$6.658,8 millones en marzo 2023 respecto de una ganancia de \$2.515,3 millones en marzo 2022 como consecuencia de mayores niveles de inflación y de exposición monetaria en el período actual. Todas las cifras son expuestas en moneda homogénea de marzo de 2023.
Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de \$6.382,9 millones en el periodo finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación de un cargo de \$7.011,7 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022 como consecuencia, fundamentalmente, de dos efectos combinados: (i) una disminución en nuestros resultados antes de impuestos (ganancia de \$18.004,7 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto de una ganancia de \$24.438,5 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022); y (ii) una mayor tasa efectiva del impuesto (cociente entre el cargo por impuesto a las ganancias y el resultado antes de impuestos) en el primer trimestre de 2023 a partir de una mayor incidencia del mecanismo de ajuste por inflación impositivo.
Ganancia neta. La ganancia neta del período fue de \$11.621,8 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023, en comparación con una ganancia neta de \$17.426,9 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022, principalmente debido a menores resultados financieros netos y menor resultado operativo, como así también a una disminución de los resultados de inversión en asociadas y negocios conjuntos, pasando de una ganancia de \$708,0 millones para el período de tres meses finalizado 31 de marzo de 2022, respecto de una pérdida de \$258,8 millones para el mismo período de 2023; efectos parcialmente compensados por una menor pérdida por impuesto a las ganancias.
Ganancia integral total del período. La ganancia integral total del período fue de \$14.170,2 millones en marzo de 2023, en comparación con una ganancia integral de \$18.252,4 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2022, principalmente por una mayor ganancia en los otros resultados integrales por diferencias
de conversión en nuestras subsidiarias internacionales que pasaron a una ganancia de \$2.548,4 millones al 31 de marzo de 2023 respecto de una ganancia de \$825,5 millones al 31 de marzo de 2022 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo 2023).
Liquidez y recursos de capital
Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestros flujos de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.
Al 31 de marzo de 2023, el capital de trabajo era de \$80.390,4 millones, siendo 19,3% mayor a los \$67.392,4 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2022 (ambas cifras en moneda homogénea de marzo de 2023).
Definimos el "capital de trabajo" como activos corrientes menos pasivos corrientes.
Al 31 de marzo de 2023, el rubro "Efectivo y equivalentes de efectivo" ascendía a \$30.598,3 millones, representando una disminución del 29,8% con respecto a los \$43.560,6 millones registrados al 31 de marzo de 2022 (ambas cifras en moneda homogénea de marzo de 2023).
Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los períodos finalizados el 31 de marzo de 2023, y 2022 se reflejan en el siguiente cuadro:
| Período finalizado el 31 de marzo | |||
|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | ||
| (en millones de pesos expresados en moneda homogénea de marzo de 2023) |
|||
| (no auditado) | |||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio |
27.449,1 | 45.733,4 | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas |
8.661,3 | 13.726,8 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión |
(4.113,7) | (2.565,5) | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación |
(367,9) | (10.598,3) | |
| Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo | 4.179,8 | 562,9 | |
| Diferencia de cotización del efectivo, efecto de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo |
(808,5) | (2.290,9) | |
| Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo |
(222,1) | (444,8) | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período |
30.598,3 | 43.560,6 | |
| _______ |
Fuente:
Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2023, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos "Información financiera" del presente Suplemento Complementario y "Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera" del Prospecto adjunto.
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas
El flujo de efectivo generado por las operaciones en el período finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de \$8.661,3 millones, en comparación con los \$13.726,8 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2022 (ambas cifras en moneda homogénea de marzo de 2023), debido principalmente a: (i) una menor generación de fondos provenientes de nuestros resultados operativos; (ii) mayores niveles de pago de impuesto a las ganancias en el primer trimestre de 2023; y (iii) una mayor absorción de fondos generada por nuestro capital de trabajo de \$5.388,6 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2023, en comparación con \$4.178,8 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2022 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2023).
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión
El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de \$4.113,7 millones, en comparación con los \$2.565,5 millones utilizados en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2022, debido principalmente a mayores pagos por compra y anticipos de propiedad, planta y equipos que implicaron un uso de fondos de \$4.245,8 millones, en comparación con pagos por compra y anticipos de propiedad, planta y equipos de \$2.650,0 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2022 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo 2023).
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación
El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de \$367,9 millones, en comparación con los \$10.598,3 millones utilizados en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2022, debido principalmente: (i) a mayores tomas netas (tomas netas de cancelaciones) de préstamos bancarios que implicaron un ingreso de fondos de \$5.168,1 millones en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación ingresos de fondos por \$3.537,4 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2022; (ii) una variación en los préstamos de corto plazo, que implicó una generación de fondos de \$5.531,1 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo, respecto de un uso fondos de \$4.985,2 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2022 (cifras en moneda homogénea de marzo de 2023); efectos compensados parcialmente por: (iii) cancelaciones de obligaciones negociables que implicaron una erogación de fondos de \$567,0 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2023 (no hubo cancelaciones al 31 de marzo de 2022) y (iv) mayores niveles de pagos de intereses y otros gastos financieros (\$9.690,2 millones al 31 de marzo de 2023, respecto de \$8.038,5 millones en el mismo período de 2022).
Hechos posteriores al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2023
En las notas 14 y 27 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados detallamos los hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre del período (31 de marzo de 2023) y la fecha de emisión (12 de mayo de 2023), que ameritan revelación conforme lo requerido por las NIIF.
De acuerdo a lo descripto en nota 14 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados:
- Con fecha 24 de abril de 2023, comunicamos a los mercados que, conforme a lo previsto en los términos y condiciones efectuaremos el rescate anticipado total de las Obligaciones Negociables Clase 9 en circulación por un valor nominal de U\$S 127,9 millones. Dichas Obligaciones Negociables Clase 9 serán rescatadas el 25 de mayo de 2023 a un precio de rescate del 100% del capital, junto con los intereses devengados y no pagados.
- Con fecha 25 de abril de 2023, comunicamos a los mercados que nuestro Directorio autorizó, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, la emisión y colocación por oferta pública en el mercado doméstico, de nuevas obligaciones negociables. En este sentido y, en el marco del vigente programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de emisión de hasta U\$S1.200 millones o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, presentamos a principios del mes de mayo ante la CNV, el Suplemento de Precio para la
emisión de dos clases de obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto de hasta \$ 4.000 millones, ampliable hasta \$22.000 millones. Finalmente, con fecha 10 de mayo de 2023, informamos a la CNV, a BYMA y al MAE el correspondiente aviso de resultados según el siguiente detalle: (a) Obligaciones Negociables Clase 19 emitidas por \$8.459,7 millones, denominadas en pesos y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable (Tasa Badlar más un margen aplicable del 0,99%), con amortización del capital al vencimiento a los 12 meses desde la fecha de emisión (12 de mayo de 2024), y pagos de intereses en forma trimestral; y (b) Obligaciones Negociables Clase 20 emitidas por \$13.540,3 millones, denominadas en pesos, a tasa de interés variable (tasa Badlar más un margen aplicable del 3,95%) con amortización del capital al vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión (12 de mayo de 2025), y pagos de intereses en forma trimestral.
La nota 27 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados, describe que el 28 de abril de 2023, nuestro accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, el siguiente destino para los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2022: (n) no constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje requerido por la Ley General de Sociedades;; (b) aprobar la suma de \$14.000,0 millones para la distribución de dividendos en efectivo, el cual proviene de la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones por la suma de \$6.850,1 millones, y de los Resultados No Asignados en la suma de \$7.149,9 millones, con puesta a disposición a partir del 11 de mayo de 2023; y (c) destinar el saldo remanente de los Resultados no Asignados a incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones.
No existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.
A efectos de la interpretación de la información financiera expuesta precedentemente, recomendamos la lectura detallada de nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2023 y de nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2023 los que se encuentran publicados en la autopista de la información financiera de la CNV, con los siguientes links: https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/cb5b6f4a-a517-4233- 9cd6-bfd4156244cb y https://aif2.cnv.gov.ar/presentations/publicview/1e0196be-3cbb-4e4e-ab46- 9bc73cc6641c, respectivamente.
ACONTECIMIENTOS RECIENTES
Resolución General Nº 960 de la CNV
La Resolución General Nº 960 de la CNV sustituyó el apartado 2.1 del capítulo 3 del artículo 19 de la sección IV del capítulo II del título V de las Normas de la CNV. Así para suscribir cuotapartes de un Fondo Común de Inversión ("FCI"), el interesado cumplirá con aquellos recaudos que establezca el administrador del FCI (el "Administrador"), otorgando la documentación que este estime necesaria. Los formularios serán establecidos por el Administrador y deberán estar adecuados a la normativa vigente en la materia. Al efectuar la solicitud de suscripción, el interesado acompañará el monto total de su aporte en la moneda del FCI o, si el Administrador lo acepta, en: (i) valores negociables con oferta pública en mercados del país autorizados por la CNV o del extranjero, a criterio exclusivo del Administrador y dentro de las limitaciones establecidas por su política y objeto de inversión. Los valores negociables se tomarán al valor de plaza de acuerdo a lo que estime razonablemente el Administrador teniendo en cuenta el valor que mejor contemple los intereses del FCI; (ii) La entrega de sumas de dinero en una moneda distinta a la moneda del FCI, teniendo en cuenta la política y objeto de inversión del FCI. (iii) Mediante cheques, giros u otras formas de pago de uso general que permitan el ingreso de fondos a una cuenta del custodio para su aplicación a la suscripción de cuotapartes del FCI.
No obstante, no será admitida la suscripción de cuotapartes con valores negociables en los FCI denominados en moneda extranjera. Sin perjuicio de la captación en forma presencial de las solicitudes de suscripción, se podrán prever mecanismos alternativos, cuyos procedimientos deberán ajustarse a lo dispuesto por las Normas de la CNV. Dichos mecanismos alternativos deberán constar en el capítulo 3, sección 1 de las cláusulas particulares y permitir la individualización fehaciente de los suscriptores y otorgar rapidez y seguridad a las transacciones, con los recaudos que establezca la CNV.
Exceptuando el supuesto de colocación de cuotapartes a través de intermediarios y/o entidades radicados en el exterior contemplado en el artículo 30 bis de la sección VI del capítulo II del título V de las Normas de la CNV, en todos los casos en que las suscripciones no sean acompañadas de la puesta a disposición inmediata de los fondos correspondientes, la suscripción se considerará realizada el día en que se produzca la disponibilidad efectiva de dichos fondos, resultando los costos asociados al medio de suscripción elegido por el cuotapartista a su exclusivo cargo.
En el supuesto de colocación de cuotapartes a través de intermediarios y/o entidades radicados en el exterior contemplado en el artículo 30 bis de la sección VI del capítulo II del título V de las Normas de la CNV la suscripción de las cuotas se considerará realizada con la aceptación por parte del Administrador de una orden irrevocable de suscripción; debiendo producirse la disponibilidad efectiva de los fondos correspondientes, dentro de las 72 horas de aceptada dicha orden.
En todos los casos, el procedimiento de colocación deberá respetar los principios de igualdad de trato entre cuotapartistas y transparencia.
Recibida la solicitud de suscripción por el custodio y/o los agentes de colocación y distribución y/o los agentes de colocación y distribución Integral de FCI, éstos la comunicarán de inmediato al Administrador para que este se expida, considerando el interés del FCI, sobre la aceptación o no de la solicitud dentro de las 24 horas de recibida. En caso de ser aceptada, el Administrador informará al custodio quien procederá a efectuar la respectiva inscripción en el registro de cuotapartes escriturales y, en su caso, en el registro que lleve el Administrador.
La inexistencia de la notificación del rechazo implicará la aceptación de la suscripción.
El custodio y/o el agente de colocación y distribución integral de FCI, según corresponda, emitirá la liquidación correspondiente, en la que constará la cantidad de cuotapartes suscriptas. En caso de que la suscripción sea rechazada, el Administrador comunicará tal circunstancia al custodio y/o el agente de colocación y distribución integral de FCI o sujeto autorizado por la CNV, quien deberá poner a disposición del interesado el total del importe por él abonado en la misma especie recibida y dentro de las 24 horas de producido el rechazo. En ningún caso el rechazo de la solicitud podrá ser arbitrario. No se devengarán intereses ni se generará otro tipo de compensación a favor del inversor cuya solicitud de suscripción sea rechazada".
La Resolución General Nº 960 de la CNV rige desde el 13 de mayo de 2023.
Comunicación "A" 7766 del BCRA
La Comunicación "A" 7766 del BCRA estableció que para dar acceso al Mercado de Cambios en el marco de lo dispuesto en los puntos 9.1. a 8.6. de la Comunicación "A" 7622 del BCRA y complementarias para cursar pagos con registro de ingreso aduanero pendiente por operaciones respaldadas por declaraciones SIRA oficializadas a partir del 12 de mayo de 2023, la entidades deberán adicionalmente constatar que la correspondiente declaración SIRA en estado "SAKLUIDA" se le haya asignado un plazo de cero días corridos.
La Comunicación "A" 7766 del BCRA reemplazó los puntos 3.16.3.3. y 3.16.3.4. de las Normas Cambiarias, referido a las declaraciones juradas adicionales que deben presentar las personas jurídicas en el marco del punto 23.16.3., por los siguientes:
3.16.3.3. el detalle de las personas humanas o jurídicas que que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de "Grandes exposiciones al riesgo de crédito". Deben ser considerados como integrantes de un mismo grupo económico las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1. y 1.2.2.1. de las normas de "Grandes exposiciones al riesgo de crédito".
3.16.3.4 que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 180 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios. En el caso de las personas humanas o jurídicas que ejerzan una relación de control directo, el plazo de 180 días corridos solo será aplicable para las entregas realizadas a partir del 21.4.23, rigiendo el plazo de 90 días corridos para las entregas efectuadas con anterioridad a esa fecha. En tanto que para las personas jurídicas que integren el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el cliente al 11.5.23, lo previsto será aplicable solo por las entregas efectuadas a partir del 12 de mayo de 2023.
La Comunicación "A" 7766 del BCRA reemplazó el tercer párrafo del punto 3.16.3. de las Normas Cambiarias, modificado por el punto 2 de la Comunicación "A" 7586 del BCRA, por el siguiente: "La entidad también podrá considerar cumplimentado lo indicado en el punto 3.16.3.4., en el caso de que el cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3., dejando constancia de lo previsto en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. En caso de que una de las personas detallada en el punto 3.16.3.3. sea un ente perteneciente al sector público nacional, no será necesaria la presentación de la referida declaración jurada por parte de este ente para considerar cumplimentado lo requerido". En el caso de las personas jurídicas que integran el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el cliente al 11 de mayo de 2023, para la declaración jurada prevista en el punto 3.16.3.1. solo lo deberán considerarse las operaciones de títulos valores realizadas a partir del 12 de mayo de 2023.
La Comunicación "A" 7766 del BCRA reemplazó los puntos 2.2. y 2.3. de la Comunicación "A" 7518 del BCRA considerando que cumple lo previsto en el punto 3.16.3.1. de las Normas Cambiarias tomando como referencia el día en que solicita la utilización de este mecanismo, en reemplazo del día de acceso al Mercado de Cambios (punto 2.2.) y se compromete a cumplir lo previsto en el punto 3.16.3.2. de las Normas Cambiarias tomando como referencia el día en que solicita la utilización de este mecanismo, en reemplazo del día de acceso al Mercado de Cambios (punto 2.3.). En el caso de lo dispuesto en el punto 2.2. la extensión del plazo derivada de lo dispuesto en la Comunicación "A" 7746 del BCRA solo deberá ser considerada para las operaciones de títulos valores realizadas a partir del 12 de mayo 2023.
La Comunicación "A" 7766 del BCRA reemplazó los puntos 2.ii).d). y 2.ii).e). de la Comunicación "A" 7664 del BCRA considerando que cumple lo previsto en el punto 3.16.3.1. de las Normas Cambiarias tomar como referencia el día en que solicita la certificación en reemplazo del día de acceso al Mercado de Cambios (punto 2.ii).d) y que se compromete a cumplir lo previsto en el punto 3.16.3.2. de las Normas Cambiarias tomando como referencia el día en que solicita la certificación en reemplazo del día de acceso al Mercado de Cambios (punto 2.ii).e). En el caso de lo dispuesto en el punto 2.ii).d). la extensión del plazo derivada de lo dispuesto en la Comunicación "A" 7746 del BCRA solo deberá ser considerada para las operaciones de títulos valores realizadas a partir del 12 de mayo de 2023.
La Comunicación "A" 7766 del BCRA incorpora como punto 4.1.4.7. de las Normas Cambiarias, relacionado a operaciones que requieren conformidad previa del BCRA para cursar pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país, al siguiente: "4.1.4.7. la adquisición de tarjetas de regalo o equivalentes de tiendas o locales radicados en el exterior". Lo indicado resultará de aplicación para los consumos que tengan lugar a partir del 12 de mayo de 2023.
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA
Los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2023 y 2022 (ID 3043470 e ID 3043483) están incorporados por referencia al presente Suplemento Complementarios. Ellos se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía. A su vez, se encuentran publicados en la AIF.