AI assistant
ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2023
Apr 24, 2023
68473_rns_2023-04-24_7802ab25-020c-4e71-bd72-2dee9a2c0bae.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer

24 de abril de 2023
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Presente
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. Presente
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. Presente
Ref.: Hecho Relevante. Rescate de obligaciones negociables.
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds. a fin de informar que Arcor S.A.I.C. resolvió proceder al rescate total de las obligaciones negociables de la clase 9 en circulación por un valor nominal de U\$S 127.942.000. Dicho rescate se producirá el 25 de mayo de 2023. Acompañamos el comunicado de prensa relativo a este asunto.
Sin otro particular, saludamos a Ustedes muy atentamente.
RCOR S.A.I.C. PABLO ALBERTO MAINARD RESPONSABLE DE RELACIONES CON EL MERCADO
AVISO DE RESCATE TOTAL
A los Tenedores de
ARCOR S.A.I.C.
Obligaciones Negociables a tasa fija del 6.000% con vencimiento en 2023
CUSIP: P04559 AL7 (Reg. S) / 03965P AC5 (144A)* ISIN: USP04559AL70 (Reg. S) / US03965PAC59 (144A)* Código común: 144200616 (Reg. S) / 144199600 (144A)*
POR LA PRESENTE SE NOTIFICA a los Tenedores registrados de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija del 6,000% con vencimiento en 2023 (las "Obligaciones Negociables") de Arcor S.A.I.C. (el "Emisor"), como dichos Tenedores aparecen en el Registro llevado para las Obligaciones Negociables que, de conformidad con la Sección 4 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables, el párrafo "Rescate a Opción de la Compañía sin Prima (Optional Redemption without Make-Whole Premium)" de los Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables, y el Artículo XI del Contrato de Fideicomiso de fecha 27 de octubre de 2010, complementado por el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario de fecha 6 de julio de 2016 y por el Tercer Contrato de Fideicomiso Complementario de fecha de 19 de junio de 2017, cada uno de ellos celebrado entre el Emisor, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (el "Fiduciario"), co-agente de registro, agente de pago principal y agente de transferencia y las demás partes (el "Contrato de Fideicomiso") que rige las Obligaciones Negociables, el Emisor elige rescatar el 100% de las Obligaciones Negociables en circulación (las "Obligaciones Negociables Rescatadas"). Las Obligaciones Negociables Rescatadas serán rescatadas el 25 de mayo de 2023 (la "Fecha de Rescate") a un precio de rescate del 100,000%, o U\$\$1,000 por cada U\$\$1,000, del capital de las Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados y no pagados, excluyendo la Fecha de Rescate (el "Precio de Rescate").
El Fiduciario es el Agente de Pago con respecto a las Obligaciones Negociables. La dirección del Fiduciario es:
The Bank of York Mellon 240 Greenwich Street, piso 7 Este, Nueva York, Nueva York, 10286 Estados Unidos de América Atención: Administración de Fideicomisos Corporativos, Latam Cross Border
Dado que las Obligaciones Negociables se mantienen bajo el sistema de registración en cuenta, (book entry system) el pago se realizará directamente al tenedor registrado.
En la Fecha de Rescate, el Precio de Rescate vencerá y será pagadero con respecto a las Obligaciones Negociables Rescatadas. A menos que el Emisor no cumpla con el pago del Precio de Rescate, los intereses sobre las Obligaciones Negociables Rescatadas dejarán de devengarse a partir de la Fecha de Rescate.
Inmediatamente después de la Fecha de Rescate y de modo posterior al pago del Precio de Rescate, todas las Obligaciones Negociables Rescatadas serán canceladas por el Fiduciario y ninguno de las Obligaciones Negociables originalmente emitidas permanecerá en circulación.
A menos que se defina lo contrario en el presente, los términos definidos en el Contrato de Fideicomiso tendrán el significado asignado en el mismo.
Fechado: 24 de abril de 2023 Arcor S.A.I.C., como Emisora
*NOTA: NO SE REALIZA NINGUNA ASEVERACION EN CUANTO A LA CORRECCIÓN O EXACTITUD DEL CÓDIGO COMÚN, CUSIP Y NÚMEROS ISIN YA SEA IMPRESOS EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O CONTENIDOS EN ESTE AVISO DE RESCATE.