ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2022

Nov 18, 2022

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2401

Siendo las 16:15 horas del 18 de noviembre de 2022, se reúne el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad"), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Mario Enrique Pagani. Se encuentra presente también el Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el Presidente, señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que, de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social, los participantes se encuentran conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, desde las oficinas ubicadas en Sargento Cabral 3770, Torre 2, Piso 5°, Munro, Provincia de Buenos Aires, los señores Luis Alejandro Pagani y Mario Enrique Pagani; desde las oficinas ubicadas en Chacabuco 1160, ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, los señores José Enrique Martin, Víctor Daniel Martin y Victor Jorge Aramburu, y desde el exterior el señor Alejandro Fabián Fernández. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 17 de noviembre de 2022. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE Y DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR LOS SUBDELEGADOS Y APROBACIÓN DE LAS PRESENTACIONES EFECTUADAS EN EL MARCO DE LA OFERTA DE CANJE Y EMISIÓN. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes que de conformidad con lo aprobado por el Directorio el 4 de octubre de 2022, en dicha fecha la Sociedad anunció el lanzamiento de la oferta de canje (la "Oferta de Canje") para canjear sus obligaciones negociables clase 9 en circulación a una tasa de interés fija igual a 6,000% con vencimiento en 2023 (las "Obligaciones Negociables Existentes" o las "Obligaciones Negociables Clase 9") por nuevas obligaciones negociables al 8,250% con vencimiento en 2027 (las "Nuevas Obligaciones Negociables") y una contraprestación en efectivo, sujeta a los términos y condiciones del suplemento de prospecto y canje del 4 de octubre de 2022 (el "Suplemento"), el aviso de suscripción, los avisos complementarios y el aviso de resultados y de la carta de elegibilidad relacionada (conjuntamente, los "Documentos de la Oferta de Canje"). La Oferta de Canje expiró a las 23:59, hora de la Ciudad de Nueva York, del 1º de noviembre de 2022 (00:59 del 2 de noviembre de

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

2022, hora de la Ciudad de Buenos Aires). Morrow Sodali Ltd., actuando como agente de información y canje de la Oferta de Canje, notificó a la Sociedad que (i) U\$\$122.693.000 de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes, que representaban aproximadamente el 24,54% del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, fueron ofrecidas (y no retiradas válidamente) en la Oferta de Canje bajo la Opción A, y (ii) U\$S249.365.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes, que representaban aproximadamente el 49,87% del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, fueron ofrecidas (y no retiradas válidamente) en la Oferta de Canje bajo la Opción B, totalizando una participación de U\$\$372.058.000 de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes, lo que representó aproximadamente el 74,41% del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación. Recuerda el señor Presidente que cumplidas las condiciones establecidas en los Documentos de la Oferta de Canje, el 9 de noviembre de 2022 (la "Fecha de Liquidación") la Sociedad aceptó para el canje todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y pagó la contraprestación de canje anticipado para las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, junto con el pago de intereses devengados, en cumplimiento de los requisitos del Banco Central de la República Argentina para acceder al Mercado de Cambios. En la Fecha de Liquidación, la Sociedad emitió U\$S265.427.742 de Nuevas Obligaciones Negociables y pagó U\$S111.617.400 de contraprestación en efectivo (excluyendo el pago de los intereses devengados que ascendió a la suma de U\$S 7.627.189) como contraprestación total por las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas en la Oferta de Canie. Señala el señor Presidente que las Nuevas Obligaciones Negociables fueron colocadas por oferta pública de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 26.831, modificada por la Ley Nº 27.440, el artículo 16, siguientes y concordantes de la sección III del capítulo V del título II de las normas aprobadas por la Resolución General CNV Nº 622/2013 (en adelante, las "Normas de la CNV") y el artículo 3º y concordantes del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, con las modalidades descriptas en el capítulo "Plan de Distribución" del Suplemento. Expresa el señor Presidente que como consecuencia de lo expuesto, se adjudicaron las obligaciones negociables de la clase 18, denominadas en dólares estadounidenses, a la tasa fija del 8,250% nominal anual y con vencimiento el 9 de octubre de 2027, a un precio de emisión de 100% del valor nominal, por un valor nominal de U\$S 265.427.742 (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 18"). El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase 18 será pagadero en siete cuotas semestrales consecutivas comenzando el 9 de octubre de 2024, amortizando en las seis primeras

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Cordoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

el 14,285% del capital original emitido y en la séptima con vencimiento el 9 de octubre de 2027 el 14,290% del capital original emitido. Los intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables Clase 18 se pagarán en forma semestral por período vencido el 9 de abril y el 9 de octubre de cada año, comenzando el 9 de abril de 2023. El primer período de pago de intereses será irregular. Informa el señor Presidente que los restantes términos y condiciones están incluidos en los certificados globales de las Obligaciones Negociables que fueran depositados en The Depository Trust Company el 9 de noviembre de 2022, términos y condiciones que están también descriptos en el Suplemento. Indica el señor Presidente que como resultado del proceso las Obligaciones Negociables Clase 9 recibidas en la Oferta de Canje se cancelaron el 9 de noviembre de 2022 por un VN de U\$S372.058.000, quedando en circulación un monto de capital de VN U\$S127.942.000. Manifiesta, además, que las Obligaciones Negociables Clase 18 fueron emitidas en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor nominal de hasta U\$\$1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades valor) aprobado por la Resolución CNV N° 16.439, por la Resolución CNV Nº 17.849, por la Disposición Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV y por la Disposición Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV (el "Programa"). Acto seguido, el Presidente recuerda a los presentes que en su reunión del 4 de octubre de 2022 este Directorio aprobó la subdelegación, en los señores Luis Alejandro Pagani y/o Alfredo Gustavo Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Pablo Alberto Mainardi y/o Andrés Agustín Silva y Rogelio Javier Gibaut (en adelante, los "Subdelegados"), de las facultades cuya delegación fuera ratificada por la Asamblea celebrada el 31 de mayo de 2022, correspondiendo en este estadio ratificar lo actuado por los Subdelegados y aprobar las presentaciones efectuadas en el marco de la Oferta de Canje y emisión de las Obligaciones Negociables Clase 18. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y propone: (i) tener presente lo informado en relación a la Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) ratificar los actos cumplidos por los Subdelegados en relación a la Oferta de Canje y la emisión, suscripción, negociación y colocación de las Obligaciones Negociables Clase 18 ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Bolsa de Comercio de Luxemburgo, Euroclear Bank, SA/NV, The Bank of New York Mellon y The Depository Trust Company. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes la moción propuesta por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros titulares del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Mario Enrique Pagani,

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

han votado en sentido positivo. 2) CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS FONDOS RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 18. Toma la palabra el señor Presidente e informa que participará del tratamiento del presente punto del orden del día el señor Pablo Alberto Mainardi (Gerente General de Administración y Finanzas). A continuación, el señor Presidente manifiesta a los presentes que, en relación a las Obligaciones Negociables Clase 18, resulta necesario, en los términos del artículo 36 y disposiciones concordantes de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias así como del artículo 25 de la sección IV del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, formular una declaración jurada acerca de la aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación a través de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 18. A tal fin, expone el señor Presidente, que la Sociedad encomendó a Price Waterhouse & Co. S.R.L. (en adelante, "PWC") la confección del informe requerido por las normas antes mencionadas, tarea que culminó mediante una certificación de fecha 17 de noviembre de 2022 (en adelante, la "Certificación") en la que se dejó constancia de la inexistencia de fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 18 y, por tanto, de la inaplicabilidad de ellos por la Sociedad. Al respecto, el señor Presidente cede la palabra al señor Pablo Alberto Mainardi, quien señala que en los casos de refinanciación de deudas empresarias, el artículo 3º y concordantes del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje, que es lo que aconteció en la Oferta de Canje y emisión de las Obligaciones Negociables Clase 18. Expresa, finalmente, el señor Pablo Alberto Mainardi que, de tal modo, el destino de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 18 se corresponde con lo aprobado por las Asambleas de la Sociedad celebradas el 25 de abril de 2020 y el 31 de mayo de 2022 y por la resolución de su Directorio del 4 de octubre de 2022. Toma la palabra el señor Presidente y propone aprobar con el carácter de declaración jurada la inexistencia de fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 18, extremo que consta en la Certificación emitida por PWC. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros titulares del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Mario Enrique Pagani, han votado en sentido positivo. 3) CONSIDERACIÓN DE LA SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES. El señor Presidente manifiesta que, como es conocimiento de los señores directores, la Asamblea General

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Ordinaria de la Sociedad, celebrada el 31 de mayo de 2022, renovó la delegación de facultades de la Asamblea en el Directorio en relación al Programa y los valores negociables que se emitan en su marco, en los términos del artículo 9° de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo la determinación de las condiciones de las emisiones que se efectúen en el marco del Programa y la potestad de subdelegar dichas facultades en relación al Programa y a las obligaciones negociables a emitir en su marco, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la CNV. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y propone: (1) autorizar la subdelegación de facultades a favor de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martín, Pablo Alberto Mainardi, Andrés Agustín Silva y Rogelio Javier Gibaut, por un plazo de tres meses o el plazo máximo que pueda ser fijado por futuras reglamentaciones que resulten aplicable, prorrogable, de conformidad con el artículo 1º del capítulo II del título II de las Normas de la CNV, para que actuando uno ellos de modo indistinto puedan: (a) determinar con las más amplias facultades los términos y condiciones del Programa y de las obligaciones negociables que se emitan en su marco que no fueran expresamente definidos en la Asamblea y la determinación de los términos y condiciones de cada clase y/o serie de obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, incluyendo pero no limitado a, la época, monto, moneda, denominación (incluyendo, sin limitación, la posibilidad de emitir obligaciones negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) - Ley N° 25.827 (UVA) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) - Ley N° 27.271 (UVIs) y/u otras unidades de medida o valor que se autorice en el futuro) forma de suscripción, plazo, precio, tasa de interés, forma y condiciones de pago y cualquier otra condición o modalidad que, a criterio del Órgano de Administración, sea procedente fijar; (b) solicitar autorización de oferta pública ante la CNV, la negociación de las obligaciones negociables en mercados del país y/o, eventualmente, el exterior; (c) determinar el destino de los fondos de cada serie y/o clase de obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa; (d) celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichos valores para su colocación en el mercado local y/o internacional; (e) determinar quiénes actuarán como organizadores, colocadores, subcolocadores, fiduciarios, representantes de los tenedores de obligaciones negociables. representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, otros agentes en la Argentina y/o en el exterior y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las obligaciones negociables y/o en la constitución de las garantías

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

otorgadas en relación con ellas; (f) celebrar los contratos relativos a la emisión, colocación, listado y negociación de las obligaciones negociables bajo el Programa; (g) presentar la solicitud de listado o negociación (según corresponda) de obligaciones negociables ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado bursátil o extrabursátil de la Argentina y/o del exterior y/o en sistemas de compensación del país o del exterior o agentes; (h) solicitar de prestación de servicios ante la Caja de Valores S.A. y/o cualquier otro agente de custodia, registro y pagos en la Argentina o en el exterior; (i) aprobar y suscribir el prospecto del Programa, suplementos de prospecto y/o suplemento de precio o documentación que sea requerida por las autoridades de contralor y demás documentos de la emisión, incluyendo avisos de suscripción, avisos de resultados y avisos complementarios; (j) designar las personas autorizadas para realizar los trámites correspondientes a los fines de la emisión de las obligaciones negociables; (k) contratar uno o más agentes de calificación de riesgos; y, (l) realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para implementar dichas resoluciones, incluyendo la potestad de subdelegar las facultades delegadas en el Órgano de Administración. (2) autorizar a cualquiera de los subdelegados a aprobar el texto del suplemento de precio que será presentado ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o cualquier otro mercado bursátil o extrabursátil de la Argentina y/o del exterior, facultándolo para determinar los términos y condiciones definitivos del suplemento de precio definitivo y de su texto resumido para su publicación. (3) autorizar a los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani y/o Víctor Daniel Martín y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados, especialmente para obtener la aprobación de la oferta pública de las obligaciones negociables a emitir en el marco del Programa, como así también para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados, del país o del exterior, que sean necesarios y/o convenientes para obtener el listado y/o negociación de dichos valores negociables. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 ~ Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Fernández, Víctor Daniel Martin y Mario Enrique Pagani, han votado en sentido positivo. Se propone facultar al Presidente y/o al Vicepresidente, como así también al Director Titular señor Víctor Daniel Martin, que a su vez reviste el cargo de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta de Directorio, como así también los Hechos Relevantes vinculados a la misma, que se presentarán ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Mario Enrique Pagani, han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Mario Enrique Pagani, conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han podido participar regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16:34 horas.------------------------------------

Es transcripción textual del Acta de Directorio de ARCOR S.A.I.C. Nº 2401.------------------

Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Mario Enrique Pagani.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu

ARCOR S/A Luis Alejandro Pagani Presidente

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com