ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2022

Oct 4, 2022

AVISO DE SUSCRIPCIÓN EN CANJE

Arcor S.A.I.C.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 18 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA DE INTERÉS FIJA IGUAL A 8.250% NOMINAL ANUAL POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US\$ 500.000.000 CON VENCIMIENTO EN 2027

A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) Y/O DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES POR HASTA US\$ 1.200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE TODAS Y CADA UNA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A UNA TASA DE INTERÉS FIJA IGUAL A 6,000% CON VENCIMIENTO EN 2023

Por medio del presente, se comunica al público inversor que Arcor S.A.I.C. ("Arcor" la "Compañía", "nuestro", "nuestra"), ha decidido ofrecer a los Tenedores Elegibles (tal como dicho término se define en el Suplemento) las obligaciones negociables Clase 18 denominadas en Dólares a tasa de interés fija igual a 8,250% nominal anual por un valor nominal de hasta US\$500.000.000 con vencimiento en 2027 (las "Obligaciones Negociables Clase 18" o las "Nuevas Obligaciones Negociables", indistintamente) a ser emitidas en canje por las obligaciones negociables emitidas el 6 de julio de 2016, por un valor nominal de US\$350.000.000 con vencimiento el 6 de julio de 2023 (las "Obligaciones Negociables Clase 9 Iniciales"), así como sus adicionales emitidas el 19 de junio de 2017 por un valor nominal de US\$150.000.000 con vencimiento el 6 de julio de 2023 (las "Obligaciones Negociables Clase 9 Adicionales" y junto con las Obligaciones Negociables Clase 9 Iniciales, ambas con código BYMA PTSTO y código CVSA: US03965PAC5, las "Obligaciones Negociables Existentes"), de acuerdo con los términos y mecanismos para canjear todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes por la Contraprestación por Canie (tal como se define más adelante) (la "Oferta de Canje"). Las Obligaciones Negociables Clase 18 serán emitidas bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y/o de obligaciones negociables convertibles en acciones por hasta US\$1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas o unidades de valor (el "Programa"), de acuerdo con los principales términos y condiciones que forman parte del prospecto del Programa de fecha 14 de junio de 2022 (el "Prospecto"), y el suplemento de prospecto y canje de fecha 4 de octubre de 2022 (el "Suplemento") y conjuntamente con el Prospecto y el presente Aviso de Suscripción, los "Documentos de la Oferta"), los cuales se encuentran disponibles en el sitio web de la CNV, (www.argentina.gob.ar/cnv) (la "Página Web de la CNV"), en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el "Boletín Diario de la BCBA" y la "BCBA", respectivamente) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a la BCBA; en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A., (www.mae.com.ar) (el "Boletín Electrónico del MAE" y el "MAE", respectivamente) y en el sitio web institucional de la Emisora (www.arcor.com) (la "Página Web de la Emisora").

La Oferta de Canje se realiza conforme lo establecido en los apartados "Fechas y Horarios Importantes". "Resumen de la Oferta de Canje", "Descripción de la Oferta de Canje" y "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables" del Suplemento.

Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o Suplemento. A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 18 y de la Oferta de Canje:

1) Emisora: Arcor S.A.I.C., con domicilio en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina, teléfono: +54 351 420 8200, correo electrónico: arcorgroupir@arcor.com.

2) Inicio de la Oferta de Canje: el 4 de octubre de 2022.

3) Fecha de Participación Temprana: 17 (hora de la Ciudad de Nueva York, 18 hora de la Ciudad de Buenos Aires) del 18 de octubre de 2022, excepto que sea prorrogada o cancelada anticipadamente por la Emisora.

4) Fecha de Retiro: 17 (hora de la Ciudad de Nueva York, 18 hora de la Ciudad de Buenos Aires) del 18 de octubre de 2022, excepto que sea prorrogada o cancelada anticipadamente por la Emisora.

5) Fecha de Vencimiento: 23.59 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 1 de noviembre de 2022 (0.59 del 2 de noviembre de 2022, hora de la Ciudad de Buenos Aires), excepto que sea prorrogada o cancelada anticipadamente por la Emisora.

6) Fecha de Liquidación: A menos que la Oferta de Canje sea extendida, la Fecha de Liquidación está prevista para el 23.59 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 9 de noviembre de 2022 (0.59 del 10 de noviembre de 2022, hora de la Ciudad de Buenos Aires).

7) Aviso de Resultados: En la Fecha de Vencimiento, luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables Clase 18, se informará a los inversores, entre otros el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 18 a emitirse mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en el Boletín Electrónico del MAE y en la Página Web de la Emisora.

8) Retiro de Obligaciones Negociables Existentes presentadas: Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje podrán retirarse válidamente en cualquier momento en o antes de la Fecha de Retiro. Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas con posterioridad a la Fecha de Retiro no podrán retirarse, excepto en algunas limitadas circunstancias. Luego de la Fecha de Retiro, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no podrán ser válidamente retiradas salvo que la Compañía modifique o cambie de otra forma la Oferta de Canje de forma sustancial para los Tenedores Elegibles oferentes o de otra forma que requiera la ley a fin de permitir el retiro (conforme lo determine la Compañía según su criterio razonable).

9) Oferta de Canje en la Argentina: Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en el cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el artículo 1, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 3, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 18 en la Argentina será llevada a cabo por los Agentes Colocadores Locales mediante la difusión de la Oferta de Canje.

10)Valor Nominal Ofrecido: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 18 será de hasta US\$500.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 18 total a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados.

11)Denominaciones Mínimas: El valor nominal unitario de cada Obligación Negociable Clase 18 será de US\$1. La negociación de las Obligaciones Negociables Clase 18 se efectuará en denominaciones mínimas de US\$1.000 y múltiplos enteros de US\$1.000 en exceso de dicho monto.

12)Forma de Integración: Las Nuevas Obligaciones Negociables deberán ser integradas únicamente en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con los procedimientos y de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje.

13)Contraprestación por Canje: De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en el Suplemento, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente Obligaciones Negociables Existentes, y cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas al canje por la Compañía, recibirán la Contraprestación por Canje, conforme se describe a continuación.

En cada caso, los Tenedores Elegibles recibirán asimismo el Pago de Intereses Devengados en la Fecha de Liquidación, conforme se describe más adelante (sujeto a cualquier retención impositiva aplicable a las Entidades Oferentes Argentinas o los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes).

14)Contraprestación por Canje bajo la Opción A:

Las órdenes de canje de Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Participación Temprana recibirán una combinación de la Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata (conforme se define a continuación) y la Contraprestación en Nuevas Obligaciones Negociables A Temprana correspondiente (conforme se define a continuación) (en conjunto, la "Contraprestación A Temprana"), o únicamente la Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata dependiendo del monto de las Obligaciones Negociables Existentes que sean presentadas al canje bajo la Opción A en o con anterioridad a la Fecha de Participación Temprana. Las órdenes de canje de Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción A después de la Fecha de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Vencimiento recibirán la Contraprestación por Canje Tardío (conforme se define a continuación).

La Contraprestación A Temprana y la Contraprestación B Temprana (conforme se definen a continuación) conjuntamente se denominan la "Contraprestación por Canje Temprano". La Contraprestación por Canje Temprano y la Contraprestación por Canje Tardío conjuntamente se denominan la "Contraprestación por Canje".

Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción A en la Fecha de Participación Temprana o antes de esta recibirán una combinación de la Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata y la Contraprestación en Nuevas Obligaciones Negociables A Temprana aplicable, o únicamente la Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata, según corresponda, dependiendo del monto de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje y de conformidad con la Opción A en o antes de la Fecha de Participación Temprana.

La Contraprestación en Efectivo A Temprana Total será el monto total equivalente al valor inferior entre (x) el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente presentadas y aceptadas al canje en la Oferta de Canje (dicho 30% del monto total de capital se denomina la "Contraprestación en Efectivo Total") e (y) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Participación Temprana (la "Contraprestación en Efectivo A Temprana Total"). La Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata será la Contraprestación en Efectivo A Temprana Total, pagadera a pro rata entre los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que presenten en forma válida órdenes de canje a cambio de la Contraprestación A Temprana (la "Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata").

La Contraprestación en Nuevas Obligaciones Negociables A Temprana para cada Tenedor Elegible cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas al canje bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Participación Temprana será Nuevas Obligaciones Negociables por un monto de capital igual a la diferencia entre US\$1.000 y la Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata recibida por cada uno de dichos Tenedores Elegibles (la "Contraprestación en Nuevas Obligaciones Negociables A Temprana").

En la Fecha de Vencimiento, la Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata y la Contraprestación en Nuevas Obligaciones Negociables A Temprana será determinada en función del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas en la Oferta de Canje.

Por lo tanto, los montos efectivos de la Contraprestación en Nuevas Obligaciones Negociables A Temprana y la Contraprestación en Efectivo A Temprana a Pro Rata que comprenden la Contraprestación A Temprana que percibirá cada Tenedor Elegible cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas en la Oferta de Canje bajo la Opción A (y, en el supuesto de que se pague menos de la totalidad de la Contraprestación en Efectivo Total de conformidad con la Opción A, el monto efectivo de la Contraprestación en Efectivo B Temprana a Pro Rata (conforme se defina a continuación), si la hubiera, que recibirán los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas en la Oferta de Canje bajo la Opción B en o antes de la Fecha de Participación Temprana), dependerá de la participación efectiva de los Tenedores Elegibles en la Oferta de Canje y su elección entre la Opción A y la Opción B.

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que presenten válidamente una oferta de canje después de la Fecha de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir, por cada US\$1.000 del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes, US\$1.000 de Nuevas Obligaciones Negociables (la "Contraprestación por Canje Tardío"). Para evitar cualquier lugar a dudas, se aclara que los Tenedores Elegibles que presenten órdenes con posterioridad a la Fecha de Participación Temprana no recibirán ninguna contraprestación en efectivo.

15)Contraprestación por Canje bajo la Opción B:

Las órdenes de canje de Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción B en o antes de la Fecha de Participación Temprana recibirán US\$1.020 del monto capital de las Nuevas Obligaciones Negociables por cada US\$1.000 del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje (la "Contraprestación B Temprana"). Las órdenes de canje de Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción B después de la Fecha de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Vencimiento recibirán la Contraprestación por Canje Tardío.

En el supuesto de que la Contraprestación en Efectivo Total sea mayor que la Contraprestación Temprana A en Efectivo, la Contraprestación Temprana B en Efectivo se pagará a los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas al canje bajo la Opción B en o antes de la Fecha de Participación Temprana, en forma proporcional al monto de capital de sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje bajo la Opción B en o antes de la Fecha de Participación Temprana (la "Contraprestación en Efectivo B Temprana a Pro Rata"), y en forma proporcional reduciendo el monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables que comprende la Contraprestación B Temprana.

16)Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables: será el 9 de octubre 2027. En el caso que el Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables corresponda a un día que no sea Día Hábil, el Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables será el Día Hábil Inmediatamente siguiente.

17)Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables: obligaciones Negociables Clase 18 denominadas en Dólares a tasa de interés fija igual a 8,250% nominal anual por un valor nominal de hasta US\$500.000.000 con vencimiento en 2027.

18)Moneda Especificada: Dólares.

19)Prelación / Acción ejecutiva: Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a nuestra garantía común e incondicional. Nuestras obligaciones de pago bajo las Nuevas Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según se establezca o pueda establecer en el futuro la ley argentina, el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) que el resto de nuestras deudas sujetas a garantía común y no subordinadas presentes y futuras pendientes de pago. Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y todas las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en ellas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyen obligaciones negociables confieren a los Tenedores una acción ejecutiva. Si no se emiten obligaciones negociables definitivas, cualquier tenedor de una cuenta en un sistema de compensación que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable Global respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Nuevas Obligaciones Negociables sin necesidad de ningún requisito adicional.

20) Amortización: El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables será pagadero en siete cuotas consecutivas, semestrales a partir del 9 de octubre de 2024, en las fechas de pago y en los montos de capital establecidos en la siguiente tabla:

Fecha de pago programada	Porcentaje del monto de capital original pendiente de pago(1)
9 de octubre de 2024	14,285%
9 de abril de 2025	14,285%
9 de octubre de 2025	14,285%
9 de abril de 2026	14,285%
9 de octubre de 2026	14,285%
9 de abril de 2026 (2)	14,285%
9 de octubre de 2027	14,290%

(1) Sujeto a reducción prorrateada por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier rescate parcial de las Nuevas Obligaciones Negociables. Sujeto a aumento en forma prorrateada por cualquier aumento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables adicionales.

(2) La última cuota de capital será, en cualquier caso, igual al saldo total de capital pendiente en ese momento de las Nuevas Obligaciones Negociables.

21) Tasa de Interés: Las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija del 8,250% nominal anual.

22)Fecha de Pago de Intereses: Será pagadero en forma semestral por período vencido el 9 de abril y el 9 de octubre de cada año, comenzando el 9 de abril de 2023; de ser dichas fechas un día inhábil, el Día Hábil inmediato posterior.

23)Fecha de registro regulares: El día inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, sea o no un Día Hábil (según se define más adelante).

24)Pago de Intereses Devengados: Además de la Contraprestación por Canje aplicable, los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas al canje en la Oferta de Canje también recibirán, en efectivo, el "Pago de Intereses Devengados", que consistirá de los intereses devengados e impagos desde la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Existentes inclusive hasta la Fecha de Liquidación exclusive, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a Entidades Argentinas Oferentes o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Liquidación respecto de todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje. No se pagarán intereses bajo ninguna circunstancia en razón de demoras en la transmisión de fondos a Tenedores Elegibles por parte de DTC o cualquier otro sistema de compensación.

25)Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables Existentes: Para que un Tenedor Elegible presente válidamente Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje, el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente y todo otro documento requerido, en el domicilio de éste que se indica en la contratapa del Suplemento en o antes de la Fecha de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, según corresponda. Adicionalmente, para que cualquier Tenedor Elegible que es una Entidad Argentina Oferente o un Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes presente válidamente Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Oferta de Canje, el Agente de Información y Canje deberá recibir una Carta de Transferencia debidamente completada en el domicilio de éste que se indica en la contratapa del Suplemento en o antes de la Fecha de Vencimiento. Ver el capítulo "Información adicional" — "Tratamiento Impositivo" del Suplemento. Además de la Carta de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas Oferentes y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participan en la Oferta de Canje, no existe otra carta de transferencia independiente en relación con el Suplemento.

La Compañía no ha facilitado procedimientos de entrega garantizada en relación con la Oferta de Canje.

Para mayor información, los Tenedores Elegibles deberán contactar a cualquiera de los Agentes Colocadores Locales o al Agente de Información y Canje a sus respectivos números de teléfono y domicilios consignados en la contratapa del Suplemento, o efectuar consultas para recibir asistencia con un corredor, intermediario, banco comercial, entidad fiduciaria u otra persona designada.

A fin de participar en la Oferta de Canje, los Tenedores Elegibles deberán realizar ciertos reconocimientos, declaraciones y otorgar ciertas garantías y compromisos a la Compañía, a los Colocadores y al Agente de Información y Canje. Ver el capítulo "Descripción de la Oferta de Canje– Otras Cuestiones" del Suplemento. Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje válidamente y aceptadas serán canceladas ante la consumación de la Oferta de Canje.

26)Otras Condiciones de la Oferta de Canje: La obligación de la Compañía de aceptar Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones, entre ellas, la presentación válida de Obligaciones Negociables Existentes por un monto igual o mayor a U\$S 350.000.000 del monto de capital pendiente de pago (la "Condición de Participación Mínima"), y ciertas condiciones habituales, incluyendo la obtención de la totalidad de las aprobaciones gubernamentales que, a criterio razonable de la Compañía, sean consideradas necesarias para la realización de la Oferta de Canje, incluyendo la aprobación del BCRA para el acceso al Mercado de Cambios para el pago de la Contraprestación en Efectivo Total, y que dichas aprobaciones continúen en vigencia. La Compañía no estará obligada a consumar la Oferta de Canje ante el acaecimiento real o potencial de uno o más hechos que prohibiesen, restringiesen o demorasen—o que en forma razonablemente previsible pudieran prohibir, restringir o demorar—la consumación de la Oferta de Canje o afectar significativamente los beneficios que la Compañía prevé obtener con dicha Oferta de Canje, incluyendo la falta de acceso efectivo al Mercado de Cambios a los fines de pagar la Contraprestación en Efectivo Total.

Sujeto a la ley aplicable y a las limitaciones descriptas en otras secciones de esta Oferta de Canje, la Compañía podrá dispensar el cumplimiento de cualquiera de estas condiciones a su exclusivo criterio. Ver el capítulo "Descripción de la Oferta de Canje—Condiciones de la Oferta de Canje" del Suplemento.

27)Agente de Información y Canje: Morrow Sodali Ltd. (el "Agente de Información y Canje").

28) Organizadores Internacionales: Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. actúan como Organizadores Internacionales de la Oferta de Canje (los "Organizadores Internacionales").

29)Colocadores Internacionales Conjuntos: Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. actúan como colocadores internacionales de la Oferta de Canje (los "Colocadores Internacionales", y junto con los Organizadores Internacionales, los "Colocadores Internacionales Conjuntos").

30)Agentes de Colocación Locales: (i) Banco Santander Argentina S.A. (atención: Damián Gaido, mail: dgaido@santander.com.ar, dirección: Av. Juan de Garay 151, teléfono: (011) 4341-1140); (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (atención: Juan Ignacio Roldan, mail: juan.roldan@bancogalicia.com.ar, dirección: Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, teléfono: (5411) 6329-3084); y (iii) Banco Itaú Argentina S.A. (atención: Horacio Roque, e-mail: horacio.roque@itaubba.com, Marcos de la Vega, teléfono: (011) 5273- 3553, e-mail: marcos.delavega@itaubba.com, Diego Bruetman, teléfono: (011) 6580-1241, e-mail: diego.bruetman@itaubba.com, Ángel Tremonti, teléfono: (011) 3985-8764, e-mail: angel.tremonti@itau.com.ar, y Natalia Sposaro, teléfono: (011) 3985-8761, e-mail: natalia.sposaro@itau.com.ar, dirección: Victoria Ocampo 360, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono: (011) 5273-3512) actúan como Agentes Colocadores Locales de la Oferta de Canje (los "Agentes Colocadores Locales").

31)Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia: The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

32)Agente de pago y de Transferencia en la Argentina: Banco Santander Argentina S.A., de conformidad con las obligaciones asumidas en el Contrato de Fideicomiso.

33)Fiduciario: The Bank of New York Mellon.

34)Representante del Fiduciario en la Argentina: Banco Santander Argentina S.A.

35)Rescate Opcional: En cualquier momento antes del 9 de abril de 2024, tendremos el derecho, a nuestra sola opción, de rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no en parte, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto del capital de dichas Obligaciones Negociables más el monto indicado en el capítulo "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate Opcional— Rescate a Opción de la Compañía con Prima" del Suplemento. En cualquier momento a partir del 9 de abril de 2024 (inclusive), tendremos el derecho, a nuestra sola opción, de rescatar, en todo o parte, las Nuevas Obligaciones Negociables a los precios de rescate, expresados como porcentajes del monto del capital, establecidos a continuación, más los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, hasta, pero excluyendo, el rescate aplicable a la fecha, si se canjea durante el período de 12 meses a partir del 9 de abril de los años indicados a continuación::

Año	Porcentaje
2024	104,125%
2025 y siguientes	100,000%

36)Calificación Local: Las Obligaciones Negociables Clase 18 contarán con una calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al presente Aviso de Suscripción.

37)Destino de los Fondos: La Compañía no recibirá fondos en efectivo procedentes de la Oferta de Canje. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se realiza para refinanciar la deuda de la Compañía de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

38)Emisiones adicionales: Oportunamente, podremos crear y emitir Nuevas Obligaciones Negociables adicionales, sujeto a la autorización de la CNV, sin el consentimiento de los Tenedores de cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, así como crear y emitir nuevas obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación o que sean iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas de emisión, fecha de inicio del devengamiento de intereses y/o sus precios de emisión). Dichas Nuevas Obligaciones Negociables serán consolidadas con las Nuevas Obligaciones Negociables y formarán una Clase única con ellas.

39)Restricciones a la Transferencia: La Oferta de Canje y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos ni ninguna otra ley de valores negociables de los Estados Unidos aplicable y, salvo que sean así registradas, las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas ni transferidas en forma alguna dentro de los Estados Unidos ni a ninguna persona estadounidense ni por cuenta de ninguna persona estadounidense, salvo en operaciones exceptuadas o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y de cualquier otra ley de valores negociables de los Estados Unidos aplicable. Véase "Restricciones a la Transferencia" del Suplemento.

40) Listado y negociación: Solicitaremos el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA y en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y su admisión para la negociación en el MAE y en el Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Hemos designado a The Bank of New York (Luxembourg) S.A. como el Agente de Cotización en Luxemburgo.

41)Forma de las Obligaciones Negociables: Todas las Obligaciones Negociables serán emitidas completamente en forma cartular sin cupones de interés adjuntos.

42)Sistema de compensación: DTC.

43) Ley Aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables y sus modificatorias establecen los requisitos necesarios para que las Nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas obligaciones negociables no convertibles bajo la misma, en tanto que dicha ley, junto con la Ley Nº 19.550, y sus modificatorias, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina, rigen nuestra capacidad para suscribir y entregar las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo los requerimientos de quórum, mayorías y convocatoria y otras materias relacionadas con las reuniones de los Tenedores y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Argentina. En relación con todos los demás asuntos, las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos, y se interpretarán de acuerdo con ellas, sin que sean de aplicación sus disposiciones sobre conflicto de leyes.

44) Número de ISIN/CUSIP: Serán informados en el Aviso de Resultados.

Este Aviso de Suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Clase 18 o la distribución de este Aviso de Suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La creación del Programa y la oferta de los valores negociables emitidos en su marco fue autorizada por la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 de la CNV y la prórroga y el aumento del monto del Programa fue autorizado por la Resolución Nº17.849 del 30 de octubre de 2015. La nueva prórroga del Programa y modificación de ciertos términos y condiciones fue autorizada por la Disposición Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV del 5 de noviembre de 2020 y el prospecto adjunto fue actualizado el 21 de mayo de 2021 y el 14 de junio de 2022. La CNV y el MAE no se han expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en el Prospecto y en el Suplemento y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de sus respectivas publicaciones información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la Oferta de Canje, conforme las normas vigentes. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones de la Oferta de Canje descriptos en el Suplemento se encuentran vigentes.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina, Teléfono +54 351 420 8200, y en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales, sitas en las direcciones que se indican a continuación. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento se encontrarán disponibles en la Página Web de la CNV, en el Boletín Electrónico del MAE y en la Página Web de la Emisora. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros condensados consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes.

Agentes Colocadores Locales

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 22 de la CNV

Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y

Agente de Negociación Integral

Matricula Nº 72 de la CNV

Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 70 de la CNV

La fecha de este Aviso de Suscripción es 4 de octubre de 2022

Rogelio-J. Gibaut Subdelegado por el Directorio