ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2022

Oct 19, 2022

19 de octubre de 2022

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Presente

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. Presente

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. Presente

Ref.: Hecho Relevante.

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a fin de informar que en el marco de oferta de canje anunciada por ARCOR S.A.I.C. el 4 de octubre de 2022 (la "Oferta de Canje") por un valor nominal de US\$500.000.000 o el 100% del valor nominal total de sus Obligaciones Negociables Clase 9 a una tasa fija del 6,000% con vencimiento en 2023 en circulación, por Obligaciones Negociables Clase 18 a una tasa fija del 8,250% con vencimiento en 2027 por un valor nominal de hasta US\$500.000.000, en los términos y sujeto a las condiciones establecidos en el suplemento de prospecto y canje de fecha 4 de octubre de 2022 (según pudiera ser periódicamente complementado y modificado, el "Suplemento de Prospecto y Canje"), se decidió extender el período para ser considerado elegible para recibir la Contraprestación por Canje Temprano, el cual será extendido de la Fecha de Participación Temprana previamente anunciada mediante el aviso de suscripción de fecha 4 de octubre de 2022 (el "Aviso de Suscripción"), que tenía como vencimiento el 18 de octubre de 2022, a las 17 hora de la Ciudad de Nueva York; 18 hora de la Ciudad de Buenos Aires (la "Fecha de Participación Temprana Original"), a las 23.59 del 1 de noviembre de 2022, hora de la Ciudad de Nueva York; y 0.59 del 2 de noviembre de 2022, hora de la Ciudad de Buenos Aires (la "Nueva Fecha de Participación Temprana").

Adjuntamos la traducción del comunicado de prensa mediante el cual se informa la extensión del vencimiento de la Fecha de Participación Temprana Original. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en la presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto y Canje. Sin otro particular, saludamos a Ustedes muy atentamente.

ARCOR S Luis Alejandro Pagani Presidente

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C : Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Arcor S.A.I.C. anuncia la extensión de la Fecha de Participación Anticipada de la Oferta de Canie de sus Obligaciones Negociables Clase 9 a una tasa de interés fija igual a 6,000% con vencimiento en 2023.

18 de octubre de 2022 — Buenos Aires, Argentina

Arcor S.A.I.C.

Oferta de Canje de todas y cada una de sus obligaciones negociables en circulación a una tasa de interés fija igual a 6,000% con vencimiento en 2023 (Números CUSIP: 03965PAC5 y P04559AL7; Números ISIN: US03965PAC59 y USP04559AL70)

El 4 de octubre de 2022 Arcor S.A.I.C. ("Arcor" o la "Compañía") anunció el lanzamiento de la oferta de canje (la "Oferta de Canje") para canjear sus Obligaciones Negociables Clase 9 en circulación a una tasa de interés fija igual a 6,000% con vencimiento en 2023 (las "Obligaciones Negociables Existentes") por nuevas Obligaciones Negociables al 8,250% con vencimiento en 2027 (las "Nuevas Obligaciones Negociables") y una contraprestación en efectivo, según sea el caso, sujeta a los términos y condiciones del suplemento de prospecto y canje (el "Suplemento de Prospecto y Canje"), de fecha 4 de octubre de 2022 y de la carta de elegibilidad relacionada (la "Carta de Elegibilidad") (conjuntamente, los "Documentos de la Oferta de Canje"). Los términos en mayúscula no definidos en el presente comunicado tienen el significado asignado a ellos en los Documentos de la Oferta de Canje.

Morrow Sodali Ltd., actuando como agente de información y canje de la Oferta de Canje (el "Agente de Información y Canje"), informó a Arcor que el 18 de octubre de 2022 a las 17, hora de la Ciudad de Nueva York, 18 hora de la Ciudad de Buenos Aires (la "Fecha de Participación Temprana Original") (i) U\$S111.950.000 del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes, que representan aproximadamente el 22,39% del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, han sido ofrecidas (y no retiradas válidamente) en la Oferta de Canje bajo la Opción A, y (ii) U\$S241.953.000 del capital total de Obligaciones Negociables Existentes, que representan aproximadamente el 48,39% del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, han sido ofrecidas (y no retiradas válidamente) en la Oferta de Canje bajo la Opción B, por un total de una participación de U\$S353.903.000 en el capital total de las Obligaciones Negociables Existentes, que representan aproximadamente el 70,78% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

Basado en el capital total de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje a partir de la Fecha de Participación Temprana Original, los Tenedores Elegibles que ofrecieron sus Obligaciones Negociables Existentes bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Participación Temprana Original recibirían (suponiendo que no haya una participación adicional en la Oferta de Canje) aproximadamente el 94,84% de la Contraprestación A Temprana en efectivo y aproximadamente el 5,16% de las Nuevas Obligaciones Negociables. La Contraprestación por Canje se determinará después del vencimiento de la Oferta de Canje.

Arcor anuncia que extenderá el período para ser elegible para recibir la Contraprestación por Canje Temprano con respecto a la Oferta de Canje desde la Fecha de Participación Anticipada Original hasta las 23.59 (hora de la Ciudad de Nueva York), del 1º de noviembre de 2022 (0.59 del 2 de noviembre de 2022, hora de Buenos Aires). La oferta vencerá a las 23.59, hora de la Ciudad de Nueva York, del 1º de noviembre de 2022. (0.59 del 2 de noviembre de 2022, hora de Buenos Aires).

Arcor también informa que la Fecha de Retiro venció el 18 de octubre de 2022 a las 17, hora de la Ciudad de Nueva York (18 hora de la Ciudad de Buenos Aires). Las Obligaciones Negociables Existentes ofertadas válidamente de conformidad con la Oferta de Canje ya no podrán ser retiradas, y las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en o después de la fecha del presente y antes de la Fecha de Vencimiento no podrán ser retiradas.

Los demás términos de la Oferta de Canje (incluida la Fecha de Retiro) permanecen sin cambios. Los términos y condiciones de la Oferta de Canje se describen en el Suplemento de Prospecto y Canje, en el Aviso de Suscripción, en los Avisos Complementarios y en el Comunicado de Prensa de la Companía del 4 de octubre de 2022, modificado por este comunicado. Las obligaciones de Arcor de aceptar las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas y de pagar la Contraprestación de Canje por ellas se establecen en el Suplemento de Prospecto y Canje, modificado por este comunicado. La Oferta de Canje se realiza por medio del Suplemento de Prospecto y Canje y de conformidad con sus términos, y la información contenida en este comunicado está calificada por referencia al Suplemento de Prospecto y Canje.

Salvo que se prorrogue la Oferta de Canje, se espera que la fecha de liquidación de la Oferta de Canje sea el 9 de noviembre de 2022, de conformidad con los requisitos del BCRA para acceder al mercado de cambios (la "Fecha de Liquidación").

Únicamente los tenedores que hayan enviado electrónicamente una Carta de Elegibilidad debidamente completada que certifique que revisten el carácter de (1) "compradores institucionales calificados" ("OIB") conforme se define en la Regla 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos de 1933 (Securities Act of 1933), con sus modificaciones (la "Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos"), (2) tenedores de Obligaciones Negociables Existentes distintos de las "personas estadounidenses" (conforme se define en la Regla 902 bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos) que residan fuera de Estados Unidos, que sean oferentes calificados en otras jurisdicciones están autorizados para recibir el Suplemento de Prospecto y Canje y para participar en la Oferta de Canje (dichos tenedores, los "Tenedores Elegibles").

Las consultas o solicitudes de asistencia en relación con la Oferta de Canje o copias adicionales de los Documentos de la Oferta de Canje podrán dirigirse a Morrow Sodali Ltd. a la siguiente dirección de correo electrónico: arcor@investor.morrowsodali.com . Los inversores podrán comunicarse con sus agentes y sociedades de bolsa, colocadores, bancos comerciales u otras personas designadas por estos para obtener asistencia en relación con la Oferta de Canie. Los Documentos de la Oferta de Canie están disponibles para los Tenedores Elegibles en la siguiente dirección web: https://projects.morrowsodali.com/Arcor.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. actúan como organizadores internacionales de la Oferta de Canje. Banco Santander Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actúan como agentes de colocación locales.

Sujeto a la ley aplicable, la Oferta de Canje podrá ser modificada en cualquier aspecto, prorrogada o, ante el incumplimiento o dispensa de cualquier condición en forma previa a la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Liquidación, según el caso, podrá ser objeto de rescisión, en cualquier momento y por cualquier causa. Si bien la Compañía no lo tiene previsto en la actualidad ni ha realizado gestiones a tal fin, se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento, los términos de la Oferta de Canje (incluyendo, sin limitación, las condiciones a las que está sujeta) de acuerdo con la ley aplicable. La Compañía cursará a los Tenedores Elegibles notificación de cualquier modificación y prorrogará la Fecha de Vencimiento si ello fuera requerido por la ley aplicable.

Se recomienda a los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que confirmen con cualquier banco, agente o sociedad de bolsa u otro intermediario por intermedio del cual mantengan Obligaciones Negociables Existentes el momento en el cual dicho intermediario necesitará recibir instrucciones de un Tenedor Elegible a fin de que éste pueda participar o retirar su instrucción de participación en la Oferta de Canje antes de las fechas límites especificadas en los Documentos de la Oferta de Canie. Los plazos establecidos por dicho intermediario para la presentación de instrucciones serán anteriores a los plazos relevantes estipulados anteriormente.

Para reembolsar el tiempo y el costo de procesar la participación de las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje, el Emisor pagará una comisión de procesamiento a los corredores que actúen en nombre de ciertos Tenedores Elegibles. Esta comisión de procesamiento será pagadera a los corredores solo con respecto a las ofertas individuales de hasta U\$S250.000 de monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes por cada Tenedor Elegible y será por un monto igual al 0,25% del monto de capital de dicho Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas que son aceptadas para el canje. Ver "Descripción de la Oferta de Canje-Comisión de procesamiento" para obtener más información sobre los requisitos de elegibilidad y el proceso que deben seguir los corredores para obtener la comisión de procesamiento

Aviso Importante

El presente anuncio no constituye una oferta de valores negociables para la venta en Estados Unidos, y ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables ha sido ni será registrada bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, ni de cualquier ley estadual en materia de valores negociables. No podrán ser ofrecidas ni venderse dentro de Estados Unidos ni a, o para cuenta o beneficio de, personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o en una operación que no esté sujeta a dichos requisitos. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables para la venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores negociables en cualquier estado u otra jurisdicción en la cual cualquier oferta, solicitud o venta fuera ilegal. Cualquier persona que contemple la realización de una decisión de inversión en relación con valores negociables debe informarse en forma independiente y exclusivamente sobre la base de un prospecto que se entregará a los inversores elegibles en el futuro en relación con dichos valores negociables antes de realizar cualquier decisión de inversión.

Este anuncio se dirige únicamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que revistan el carácter de (1) "compradores institucionales calificados" conforme se define dicho término en la Regla 144 A bajo la
Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o (2) que no sean "personas estadounidenses" (tal y como definen en la Regla 902 bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos) que estén situadas fuera de Estados Unidos, que sean oferentes calificados en otras jurisdicciones, están autorizados a recibir el de Prospecto y Canie y a participar en la Oferta de Canje. No se realiza ninguna oferta de ninguna índole a ningún titular beneficiario de Bonos Elegibles que no reúna los criterios mencionados anteriormente ni a ningún otro titular beneficiario que resida en una jurisdicción en la cual la Solicitud de Oferta de Canje no esté permitida por ley.

La distribución de materiales en relación con la Oferta de Canje podría estar restringida por ley en ciertas jurisdicciones. La Oferta de Canje es inválida en todas las jurisdicciones donde esté prohibida. Ŝi algún inversor recibiera los materiales relacionados con la Oferta de Canje, la Compañía le requiere que se informe y observe todas las restricciones mencionadas. Los materiales relacionados con la Oferta de Canje, incluida esta comunicación, no constituyen y no podrán utilizarse en relación con una oferta o solicitud en ningún lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por ley. Si una jurisdicción requiere que la Oferta de Canje sea realizada por un agente o sociedad de bolsa o colocador habilitado y un colocador o cualquier afiliada de un colocador fuera un agente o sociedad de bolsa o colocador habilitado en dicha jurisdicción, la Oferta de Canje se considerará realizada por el colocador o dicha afiliada en representación de la Compañía en dicha jurisdicción.

Declaraciones sobre Hechos Futuros

Todas las declaraciones realizadas en este comunicado de prensa, salvo por las que hagan referencia a un hecho histórico, son declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones se basan sobre expectativas y suposiciones a la fecha de este comunicado de prensa y están sujetas a distintos riesgos e incertidumbres como consecuencia de los cuales los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos descriptos en las declaraciones sobre hechos futuros. Los riesgos e incertidumbres incluyen, sin carácter taxativo, condiciones de mercado y factores ajenos al control de la Compañía. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones sobre hechos futuros ni tiene la intención de hacerlo, a menos que la ley requiera lo contrario.

Aviso a los Inversores en el Espacio Económico Europeo y el Reino Unido

Las Nuevas Obligaciones Negociables no son ni deberían ser ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo ("EEE"). A tales efectos: (a) un inversor minorista significa una persona que cumple con una o más de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista, tal como se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva Nº 2014/65/UE (con sus modificaciones, "MiFID II"); o (ii) es un cliente según el significado de la Directiva Nº 2016/97/UE (con sus modificaciones, la "Directiva de Distribución de Seguros"), cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional según la definición contemplada en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado según la definición contemplada en la Regulación Nº 2017/1129/EU (con sus modificaciones, la "Regulación sobre Prospectos"); y (b) la expresión "oferta" incluye la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Nuevas Obligaciones Negociables a ser ofrecidas a fin de permitir a un inversor decidir

la suscripción de las Nuevas Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento con información clave requerido por la Regulación Nº 1286/2014/EU (con sus modificaciones, la "Regulación PRIIPs") para ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas de otra forma a disposición de inversores minoristas en el EEE, y por tanto la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o su puesta a disposición de otra forma a un inversor minorista del EEE podría ser ilícita bajo la Regulación PRIIPs.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no son ni deberían ser ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido. A estos fines: (a) un inversor minorista significa una persona que reúne una o más de las siguientes características: (i) es un cliente minorista, según la definición del punto (8) del Artículo 2 de la Regulación Nº 2017/565/EU por formar parte de la legislación local en virtud de la Ley (de Retiro) de la Unión Europea de 2018 ("EUWA", por su siglas en inglés); (ii) es un cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (con sus modificaciones, la "FSMA", por sus siglas en inglés) y de las normas o reglamentaciones sancionadas bajo la FSMA para implementar la Directiva Nº 2016/97/EU, cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional, tal como se define en el punto (8) del Artículo 2(1) de la Regulación Nº 600/2014/EU por formar parte de la legislación local en virtud de la EUWA; y (iii) no es un inversor calificado según la definición del Artículo 2 de la Regulación Nº 2017/1129/EU por formar parte de la legislación local en virtud de la EUWA; y (b) la expresión una oferta incluye la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas a fin de permitir a un inversor decidir la suscripción de las Nuevas Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento con información clave requerido por la Regulación Nº 1286/2014/EU por formar parte de la legislación local en virtud de la EUWA (la "Regulación PRIIPs del Reino Unido") para ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas de otra forma a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido, y por ende la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o su puesta a disposición de otra forma a un inversor minorista del Reino Unido podría ser ilícita bajo la Regulación PRIIPs del Reino Unido.

El Agente de Información y Canje de la Oferta de Canje es:

AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE Morrow Sodali Ltd.

Sitio web: https://projects.morrowsodali.com/Arcor E-mail: arcor@investor.morrowsodali.com

En Stamford: 333 Ludlow Street, South Tower, 5to Piso Stamford, CT 06902 Estados Unidos Teléfono: +1 203 609 4910

En Londres: 103 Wigmore Street WIU 1QS, Londres Reino Unido Teléfono: +44 20 4513 6933

Cualquier consulta relacionada con los términos de la Oferta de Canje debe dirigirse a los Colocadores Internacionales Conjuntos.

Los Organizadores Internacionales de la Oferta de Canje son:

Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street, piso 4 Nueva York, NY 10013 Estados Unidos A/A: Liability Management Group Cobro revertido: $+1$ (212) 723-6106 Nº gratuito en EE.UU.: $+1$ (800) 558-3745

J.P. Morgan Securities LLC 383 Madison Avenue Nueva York, New York 10179 Estados Unidos A/A: Latin America Debt Capital Markets Cobro revertido: $+1(212) 834 - 7279$ Nº gratuito en EE.UU.: $+1$ (866) 846-2874

Santander Investment Securities Inc. 45 East 53rd Street - piso 5 Nueva York, NY 10022 Estados Unidos A/A: Liability Management Cobro revertido: $+1(212)$ 940-1442 Nº gratuito en EE.UU.: $+1$ (855) 404-3636

El Suplemento de Prospecto y Canje estará disponible en línea en Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web de la Compañía hasta la consumación o extinción de la Oferta de Canje.