ARCOR SAIC - Capital/Financing Update 2021

SUPLEMENTO DE PRECIO DE LA CLASE N° 16 Y DE LA CLASE N° 17 (Correspondiente al Prospecto de actualización del 21 de mayo de 2021)

==> picture [64 x 56] intentionally omitted <==

ARCOR S.A.I.C.

Obligaciones Negociables Clase Nº 16, denominadas en pesos, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase 16”), y

Obligaciones Negociables Clase Nº 17, denominadas en UVA (según se define más adelante), a ser integradas en Pesos al Valor UVA Inicial (según se define más adelante), a tasa de interés fija, con vencimiento a los 48 meses desde la Fecha de Emisión (las Obligaciones Negociables Clase 17” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 16, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta $ 1.000.000.000 ampliable hasta $ 4.000.000.000) calculado al Valor UVA Inicial, en caso de corresponder, (el “Monto Máximo de Emisión”) y serán emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) es complementario al prospecto del 21 de mayo de 2021 correspondiente a nuestro Programa (el “Prospecto”) y, por lo tanto, deberá ser leído junto con él. En la medida que la información contenida en el presente Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto adjunto, se considerará que el Prospecto adjunto prevalece por sobre el Suplemento de Precio, excepto que se trate de disposiciones más beneficiosas para los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores” u “Obligacionistas”). El valor nominal global máximo de obligaciones negociables que podrá efectivamente emitirse será en conjunto entre ambas clases de Obligaciones Negociables de hasta el Monto Máximo de Emisión. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del programa global de Arcor S.A.I.C. (en adelante, la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Emisora” y/o la “Sociedad”, indistintamente) de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más clases por hasta la suma de U$S800.000.000 o en otra moneda o unidades de valor, en cualquier momento en circulación (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Clase 16 serán denominadas e integradas en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 16 será amortizado en tres cuotas consecutivas, equivalentes al 33.33%, 33.33% y 33.34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, en las fechas en que se cumplan 12, 15 y 18 meses contados desde la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 16(según se define más adelante y devengarán intereses a una tasa de interés variable. Las Obligaciones Negociables Clase 16 serán pagaderas en Pesos en la Fecha de Vencimiento de la Clase 16, y los intereses abonados en las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 16 (conforme se define más adelante), y devengarán interés a una tasa variable más un margen a licitar que será determinado de conformidad con los procedimientos descriptos en este Suplemento de Precio, pagaderas en Pesos en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 16 ” en el presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase 17 serán denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia “CER” – Ley Nº 25.587 (“UVA”) y serán integradas en Pesos al Valor UVA Inicial (según se define más adelante). El capital de las Obligaciones Negociables Clase 17 será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de la Clase 17 (según se define más adelante) a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y devengarán intereses a una tasa fija a licitar. Las Obligaciones Negociables Clase 17 serán pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable en la Fecha de Vencimiento de la Clase 17 y sus intereses abonados en las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 17 (conforme se define más adelante) en Pesos al Valor UVA Aplicable (según se define más adelante) y devengarán interés a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con los procedimientos establecidos en este Suplemento de Precio, pagaderas en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 17 ” en el presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables constituirán una obligación de pago directa, no subordinada e incondicional, y los Tenedores serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí ( pari-passu ) y con los acreedores de cualquiera de las obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentren oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas o con rango superior de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 y por la Ley Nº 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios impositivos y a los requisitos sustanciales y procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Ley N° 26.831, modificada por la Ley Nº 27.440 y las reglamentaciones aplicables (la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) receptadas por la Resolución General N° 622/2013 de la CNV y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGOS. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 16 HAN SIDO CALIFICADAS POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (“FIX ARGENTINA”) COMO “ AAA(arg) ” Y POR MOODY’S LATIN AMÉRICA AGENTE DE CALIFICACIÒN DE RIESGO S.A. (“MOODY’S ARGENTINA”) COMO “ AA.ar ”. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 17 HAN SIDO CALIFICADAS POR FIX ARGENTINA COMO “ AAA(arg) ” Y POR MOODY’S ARGENTINA”) COMO “ AA.ar ”. VER EL CAPÍTULO “CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

Las Obligaciones Negociables serán listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking Societé Anonyme (“Clearstream”). A menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la U.S. Securities Act of 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos"), las Obligaciones Negociables sólo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y las leyes de valores negociables de otras jurisdicciones

La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo “ Factores de Riesgo ” del Prospecto adjunto y del presente Suplemento de Precio.

Este Suplemento de Precio no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento de Precio en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de cualquiera de las clases de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que se podrá emitir una clase o que no se emitirán Obligaciones Negociables de ninguna clase. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización.

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES EMITIDOS EN SU MARCO FUE AUTORIZADA POR LA RESOLUCIÓN Nº 16.439 DEL 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV Y LA PRÓRROGA Y EL AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADO POR LA RESOLUCIÓN Nº17.849 DEL 30 DE OCTUBRE DE 2015. LA NUEVA PRÓRROGA DEL PROGRAMA Y MODIFICACIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES FUE AUTORIZADA POR LA DISPOSICIÓN Nº DI-2020-52-APN-GE#CNV DEL 5 DE NOVIEMBRE DE 2020 Y EL PROSPECTO ADJUNTO FUE ACTUALIZADO EL 21 DE MAYO DE 2021. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA, DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A ELLOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO, RESULTANDO DE APLICACIÓN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO CONTIENEN A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II. VER “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV AL PROGRAMA, EN EL MARO DE LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 41 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO NO HA SIDO PREVIAMENTE REVISADO NI CONFORMADO POR LA CNV. DE ACUERDO CON EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 51 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. DENTRO DE LOS CINCO DÍAS HÁBILES DE SUSCRIPTAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA COMPAÑÍA PRESENTARÁ LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA RELATIVA A ELLAS.

CUIT: 30-50279317-5 Teléfono: (+54 351 420 8200) Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba [email protected] / www.arcor.com

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores negociables en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO. EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 12 DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV NUESTRO DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACION JURADA, QUE LA EMISORA, SUS BENEFICIARIOS FINALES Y LAS PERSONAS HUMANAS Y JURIDICAS QU POSEEN COMO MINIMO EL 20% DE NUESTRO CAPITAL O DE LOS DERECHOS DE VOTO O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE ELLA, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y NO FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, TENIENDO EN CUENTA PARA ELLO LA CREACIÓN DEL REGISTRO PÚBLICO DE PERSONAS Y ENTIDADES VINCULADAS A ACTOS DE TERRORISMO Y SU FINANCIAMIENTO (REPET) DISPUESTA POR EL DECRETO Nº 489/2019.

La creación del Programa fue autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de la Compañía celebrada el 27 de febrero de 2010 y por resoluciones del Directorio de la Compañía del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010 y del 12 de octubre de 2010. La extensión del plazo y el aumento del monto del Programa fueron autorizados por resolución de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de noviembre de 2014. La actualización del Prospecto adjunto y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobadas por el Directorio de la Compañía el 22 de abril de 2021, el 22 de septiembre de 2021 y 12 de octubre de 2021, en ejercicio de las facultades que le fueran delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de abril de 2020.

____ Organizadores y Colocadores

==> picture [107 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [412 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Banco Macro S.A. Industrial and Commercial Bank of Banco BBVA Argentina S.A.
ALyC y AN - Integral China (Argentina) S.A.U. ALyC y AN - Integral
Matrícula CNV N° 27 de la CNV ALyC y AN - Integral Matrícula CNV N° 42 de la CNV
Matrícula N° 74 de la CNV
----- End of picture text -----

Agentes Colocadores

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [389 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SBS Trading S.A. Balanz Capital Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral ALyC y AN - Integral
Matrícula N° 53 de la CNV Matrícula N° 210 de la CNV
TPCG Valores S.A.U. Facimex Valores S.A. Macro Securities S.A.
ALyC y AN - Integral AlyC y AN - Integral ALyC y AN - Integral
Matrícula N° 44 de la CNV Matrícula N° 99 de la CNV Matrícula CNV N° 59
----- End of picture text -----

==> picture [205 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

La fecha de este Suplemento de Precio es 13 de octubre de 2021
----- End of picture text -----

INDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE ........................................................................................................... S-5 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ............................................................................................. S-5 TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................. S-6 TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 16 ............................................................................................................... S-12 TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 17 ............................................................................................................... S-15 CALIFICACIONES ............................................................................................................................. S-19 OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................. S-20 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................... S-31 INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................ S-35 ACONTECIMIENTOS RECIENTES ................................................................................................. S-53 DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................. S-63 GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS .......................................................................................................................... S-64 CONTRATO DE COLOCACIÓN ...................................................................................................... S-65 INFORMACION ADICIONAL .......................................................................................................... S-66 INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA ....................................................... S-68

S-4

INFORMACIÓN RELEVANTE

Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables el público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto adjunto y/o de este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes) no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Usted deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Para mayor información véase “ Información Relevante ” del Prospecto adjunto.

Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores ni los Agentes Colocadores han autorizado a persona alguna a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto adjunto y/o en el Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Compañía ni por los Organizadores y Colocadores ni por los Agentes Colocadores, no siendo responsables por la información que otros puedan proveer.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto adjunto y el presente Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Ni el Prospecto adjunto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a inversores calificados, los cuales se detallan a continuación (los “Inversores Calificados”), de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de, Inversores Calificados: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, sociedades del Estado y empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los apartados anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) 350.000; y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

S-5

TERMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los siguientes puntos bajo el presente título “ Términos y condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables ” son los términos y condiciones comunes correspondientes a las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y deben ser leídos junto con el capítulo “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto que se adjunta al presente (lo que respecto de las Obligaciones Negociables resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente) y los términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase 16 y de las Obligaciones Negociables Clase 17 (ver los capítulos “ Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 16 ” y “ Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 17 ” en este Suplemento de Precio.

1. Emisor

Arcor S.A.I.C.

2. Título

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables.

3. Contrato de Fideicomiso

Las Obligaciones Negociables no serán emitidas en el marco de un contrato de fideicomiso.

4. Monto Máximo de Emisión

Las Obligaciones Negociables Clase 16 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 17 podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta el Monto Máximo de Emisión. En tanto las Obligaciones Negociables Clase 17 están denominadas en UVAs, el Valor UVA Inicial será utilizado a los efectos de acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión.

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CUALQUIER CLASE, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA. EN TAL CASO, LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO OFERTAS DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en los sistemas

S-6

A1389EPA09

informáticos del mercado, incluyendo la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “Página Web de la CNV”) en el ítem “ Empresas - Arcor - Hechos relevantes” , el Boletín Diario del BYMA (el “Boletín Diario de BYMA”), la página web del MAE (www.mae.com.ar) (la “Página Web del MAE”) y la página web institucional de la Compañía (www.arcor.com.ar) (la “Página Web de Arcor”).

5. Fecha de Emisión

6. Pagos

Será a los tres Días Hábiles (tal como se define en el presente) de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública (tal como se define en el presente) o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”) que se publicará por un día en la Página Web de la CNV, en el ítem Empresas - Arcor - Hechos relevantes” , en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE bajo la sección “ Mercado Primario ” y en la Página Web de Arcor.

Todos los pagos serán efectuados por la Compañía en Pesos (en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 17 convertidos al Valor UVA Aplicable) mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores con derecho a cobro.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá igual validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

7. Sumas Adicionales; Rescate por Razones Impositivas

Todo pago con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de impuestos, derechos, tasas, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuras, de cualquier naturaleza establecidos por la Argentina, o por cualquier autoridad o subdivisión política de la misma con autoridad tributaria, salvo que la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.

En tal caso, la Compañía abonará las sumas adicionales (“Sumas Adicionales”) que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Tenedores después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido bajo las Obligaciones Negociables en ausencia de tales retenciones o deducciones. Sin perjuicio de ello, dichas Sumas Adicionales no serán pagaderas respecto de las Obligaciones Negociables (i) cuyos Tenedores estén obligados al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación con las Obligaciones Negociables en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de ésta) distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o la recepción del capital o intereses respecto de las mismas; (ii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no

S-7

A1389EPA09

hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Tenedor de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina del Tenedor, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que la Compañía notifique por escrito al Tenedor con una anticipación de 30 días al día en el cual el Tenedor deba satisfacer dichos requerimientos; (iii) respecto de impuestos, contribuciones, tasas u otras cargas gubernamentales que sean pagaderas de forma distinta a la deducción o retención de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; (iv) cuando sean pagaderas en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuestos, contribuciones, tasas o cargas gubernamentales similares; o (v) cualquier combinación de las anteriores.

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Compañía, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Tenedores (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “ Notificaciones ”, en el presente), a un precio de rescate igual al monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de ellas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de ésta, que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Compañía hubiera pagado o se viera obligada a pagar Sumas Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Compañía tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Compañía podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales. 8. Compromisos Se aplicarán los compromisos descriptos en el capítulo “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertos compromisos de nuestra parte ” del Prospecto adjunto. 9. Listado y Negociación Hemos solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su admisión para la negociación en el MAE. Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. 10. Agente de Cálculo Arcor S.A.I.C.

S-8

A1389EPA09

El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía.

11. Agente de Liquidación Macro Securities S.A.

12. Emisiones Adicionales. Recompra La Compañía, con sujeción a las normas de la CNV, podrá emitir nuevas obligaciones negociables, sin el consentimiento de los Tenedores, así como crear y emitir nuevas obligaciones negociables con idénticos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación o que sean iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas de emisión, fecha de inicio del devengamiento de intereses y/o su precio de emisión). Dichas obligaciones negociables serán consolidadas con las obligaciones negociables en circulación y formarán una única clase con éstas.

La Compañía, a su sólo criterio, podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y también podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento.

13. Organizadores y Colocadores Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. 14. Agentes Colocadores SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A. y Macro Securities S.A. 15. Forma Las Obligaciones Negociables estarán representadas en dos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores. Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro será llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada Tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones.

16.	Destino de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones
		Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en el
		capítulo “_Destino de los fondos”_en este Suplemento de Precio.
17.	Notificaciones	La Compañía notificará a los Tenedores (i) en la medida que sea

La Compañía notificará a los Tenedores (i) en la medida que sea requerido por ley, en el Boletín Oficial de la Argentina; (ii) en un periódico de circulación general en la Argentina; (iii) en el Boletín Diario de BYMA (en tanto las Obligaciones Negociables se listen en el BYMA); (iv) en la Página Web de la CNV en el ítem “ Empresas - Arcor - Hechos relevantes” ; y (v) en la Página Web del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE). Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles

S-9

A1389EPA09

en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones.

La Compañía efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables de la bolsa de comercio pertinente.

La omisión en dar aviso a un Tenedor en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un Tenedor en particular, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores.

18. Rango / Acción Ejecutiva

19. Ley Aplicable

20. Jurisdicción

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a la garantía común e incondicional de la Compañía. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según establezca en el futuro la ley de la Argentina, igual orden de prelación en el pago ( pari-passu ) que el resto de las deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Compañía. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en ellas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que instrumentan las Obligaciones Negociables confieren a los Tenedores acción ejecutiva. Cualquier tenedor de una cuenta en Caja de Valores que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por arbitraje de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias. A tal efecto, intervendrá el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que lo reemplace en el futuro de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cese en sus funciones. En los casos en que en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

S-10

A1389EPA09

21. Factores de Riesgo Ver el capítulo “ Factores de riesgo ” del Prospecto adjunto y de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. 22. Día Hábil A los efectos del presente Suplemento de Precio “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires. 23. Intereses Punitorios En el supuesto en que la Compañía no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, éstas devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.

S-11

A1389EPA09

TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 16

Los siguientes puntos son los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 16 ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y deben ser leídos junto con el capítulo “Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio y con el capítulo “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto adjunto (en este último caso, los que respecto de las Obligaciones Negociables Clase 16 resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente).

1.	Clase N°	16.
2.	Monto	Hasta $ 1.000.000.000, en conjunto con las Obligaciones
		Negociables Clase 17, ampliable hasta el Monto Máximo de
		Emisión. En caso de corresponder el monto en Pesos será calculado
		tomando el valor UVA Inicial.
3.	Moneda de denominación,	Pesos.
	Integración y pago
4.	Forma de integración	Los Inversores Calificados cuyas Órdenes de Compra hubieran sido
		adjudicadas, deberán integrar el monto correspondiente a las
		Obligaciones Negociables Clase 16 efectivamente adjudicadas, en
		Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente
		precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de
		Compra y/o (ii) el débito del correspondiente precio de la cuenta del
		suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
		En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las
		Obligaciones Negociables Clase 16, éstas serán acreditadas en las
		cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de
		los Inversores Calificados adjudicados indicadas en sus respectivas
		Órdenes de Compra.
5.	Unidad mínima de negociación	$1 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
	y denominación mínima
6.	Monto mínimo de suscripción	$500.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
7.	Valor nominal unitario	$1.
8.	Fecha de Vencimiento Clase 16	El día en que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de
		Emisión (la “Fecha de Vencimiento Clase 16”). En caso que dicha
		Fecha de Vencimiento Clase 16 corresponda a un día que no sea un
		Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase 16 será el Día Hábil
		inmediatamente siguiente, no devengándose intereses entre la Fecha
		de Vencimiento Clase 16 y ese Día Hábil inmediatamente siguiente.
		La Fecha de Vencimiento Clase 16 de las Obligaciones Negociables
		Clase 16 será informada mediante el Aviso de Resultados y se
		publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem “Información
		financiera--Emisora_s--_Emisoras en el régimen de la oferta pública-
		-Arcor--Hechos relevantes”, en el Boletín Diario de BYMA, en la
		Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

S-12

A1389EPA09

9. Amortización Las Obligaciones Negociables Clase 16 serán amortizadas en tres cuotas consecutivas, equivalentes al 33.33%, 33.33% y 33.34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, en las fechas en que se cumplan 12, 15 y 18 meses contados desde la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 16, respectivamente (las “Fechas de Amortización Clase 16”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 16 serán informadas mediante el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem " Información Financiera ", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

10. Tasa de interés

Las Obligaciones Negociables Clase 16 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable Clase 16 (tal como se define más abajo) que será informado en el Aviso de Resultados (los “Intereses Clase 16”).

La “Tasa Badlar” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo en Pesos de más de un millón de Pesos por períodos de entre 30 y 35 días que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente.

En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Por “Margen Aplicable Clase 16” se entiende al margen nominal anual, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo “ Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio, y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem " Información Financiera ", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

11. Precio de Emisión 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16. 12. Fecha de Pago de Intereses Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 16”), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 16, que será en la Fecha de Vencimiento de la Clase 16.

S-13

A1389EPA09

Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 16 serán informadas mediante el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem " Información Financiera ", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

13.	Base de cálculo para el pago	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días
	de los intereses	transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días
		transcurridos/365).
14.	Período de Devengamiento de	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de
	Intereses	la Clase 16 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 16
		inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el
		último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la
		Clase 16, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el
		comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago
		de Intereses de la Clase 16, incluyendo el primer día y excluyendo el
		último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la
		Clase 16, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el
		comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente
		anterior a la Fecha de Vencimiento Clase 16, y la Fecha de
		Vencimiento Clase 16, respectivamente, incluyendo el primer día y
		excluyendo el último día.
		.
15.	Calificación de riesgo	Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones
		Negociables Clase 16 como “AAA(arg)” y “AA.ar”,
		respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del
		significado de las calificaciones. Ver el capítulo_“Calificación de_
		_riesgo”_del presente Suplemento de Precio.

S-14

A1389EPA09

TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 17

Los siguientes puntos son los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 17 ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y deben ser leídos junto con el capítulo “Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio y con el capítulo “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto adjunto (en este último caso, los que respecto de las Obligaciones Negociables Clase 17 resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente).

1. Clase N°

2. Monto

Hasta $ 1.000.000.000, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 17, ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión. En caso de corresponder el monto en Pesos será calculado tomando el valor UVA Inicial.

3. Moneda de denominación

Las Obligaciones Negociables Clase 17 estarán denominadas en UVA de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 718 de la CNV.

4. Moneda de integración

La integración de las Obligaciones Negociables Clase 17 será efectuada en Pesos al Valor UVA Inicial.

5. Moneda de pago

Las Obligaciones Negociables Clase 17 serán pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable en la Fecha de Amortización de la Clase 17 y/o en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17, según fuera el caso.

6. Forma de integración

Los Inversores Calificados cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 17 efectivamente adjudicadas, en Pesos al Valor UVA Inicial, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del Inversor Interesado que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 17, éstas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Inversores Calificados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.

7. Valor UVA Aplicable

Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en el sitio web indicado más abajo y correspondiente al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 17 y/o a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda (el “Valor UVA Aplicable”). Sitio web: https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_ variables_datos.asp?serie=7913&detalle=Unidad%20de%20Val -
or%20Adquisitivo%20(UVA)%A0(en%20pesos%20

con%20dos%20decimales-,%20base%2031.3.2016=14.05).

S-15

A1389EPA09

8. Valor UVA Inicial

9. Índice Sustituto

Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en el sitio web indicado más abajo para el quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión, y que será informada al público inversor mediante el Aviso de Resultados. Sitio web: https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_ variables_datos.asp?serie=7913&detalle=Unidad%20de%20Val - or%20Adquisitivo%20(UVA)%A0(en%20pesos%20 con%20dos%20decimales-,%20base%2031.3.2016=14.05).

En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Clase 17 no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento de Precio, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase 17 en circulación, a Pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “Índice Sustituto”).

Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web (https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_ variables_datos.asp?serie=3540&detalle=CER%A0(Base%202. 2.2002=1)) correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 17 aplicable y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 17 o Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase 17 posterior a la conversión del capital referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 17 o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17.

En caso de que se suspenda o se interrumpa la publicación del CER, para obtenerlo el Agente de Cálculo utilizará la metodología de cálculo establecida en el Anexo I de la Ley Nº 25.713. En caso de que se suspenda o interrumpa la publicación del IPC elaborado por el INDEC, que se utiliza para construir el CER, se tomará como referencia cualquier otro índice de precios elaborado por las provincias y/o por la Ciudad de Buenos Aires. En caso de que se suspenda o se interrumpa la publicación de cualquiera de los índices mencionados, e inclusive de los que eventualmente los reemplacen, el Agente de Cálculo tomará como referencia cualquier otro índice que, a su criterio razonable, refleje la evolución del CER y permita así actualizar el monto de las Obligaciones Negociables Clase 17.

S-16

A1389EPA09

10. Unidad Mínima de Negociación Una (1) UVA. y Denominación Mínima

12. Monto Mínimo de Suscripción

6.000 UVA y múltiplos de una (1) UVA por encima de dicho monto.

13. Valor nominal unitario

Una (1) UVA.

14. Fecha de Vencimiento Clase 17

El día en que se cumplan 48 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento Clase 17”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento Clase 17 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase 17 será el Día Hábil inmediatamente siguiente, no devengándose intereses entre la Fecha de Vencimiento Clase 17 y ese Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento Clase 17 de las Obligaciones Negociables Clase 17 será informada mediante el Aviso de Resultados y se publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem “ Información financiera -- Emisora s-- Emisoras en el régimen de la oferta pública -- Arcor -- Hechos relevantes” , en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

15. Amortización En un único pago en la Fecha de Vencimiento Clase 17.

16. Tasa de interés

Las Obligaciones Negociables Clase 17 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija anual que será equivalente a la Tasa Aplicable Clase 17 (tal como se define más abajo) que será informado en el Aviso de Resultados (los “Intereses Clase 17”).

Por “Tasa Aplicable Clase 17” se entiende a la tasa nominal anual truncada a dos decimales, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo “ Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio, y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem " Información Financiera ", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

17. Precio de Emisión 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 17.

18. Fecha de Pago de Intereses

Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17”), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17, que será en la Fecha de Vencimiento de la Clase 17. Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 17 serán informadas mediante el Aviso de Resultados que se publicará por un día en un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

S-17

A1389EPA09

19. Base de cálculo para el pago Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de de intereses días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

20. Período de Devengamiento de Intereses

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 17, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento Clase 17 y la Fecha de Vencimiento Clase 17, respectivamente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

21. Calificación de riesgo Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 17 como “AAA(arg)” y “ AA.ar ” respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones. Ver el capítulo “Calificación de riesgo” del presente Suplemento de Precio.

S-18

A1389EPA09

CALIFICACIONES

Las Obligaciones Negociables Clase 16 han sido calificadas por Fix Argentina como “ AAA(arg)” y por Moody’s Argentina como “ AA.ar ”.

La calificación “ AAA(arg) ” emitida por Fix Argentina “ implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país ”. Para consultar el informe de Fix Argentina ver la Página Web de la CNV.

La calificación “ AA.ar ” emitida por Moody’s Argentina significa que “los emisores o emisiones clasificados en AA.ar cuentan con una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales ” Para consultar el informe de Moody´s ver la Página Web de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase 17 han sido calificadas por Fix Argentina como “ AAA(arg)” y por Moody’s Argentina como “ AA.ar ”.

Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la sección VIII del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

S-19

A1389EPA09

OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre la Compañía y Colocadores (tal como se los define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), la oferta de las Obligaciones Negociables será dirigida exclusivamente a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV y en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de la publicación del Aviso de Resultados por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

Las actividades de formación de mercado que pudieran realizar los Colocadores estarán sujetas a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, la Compañía no puede garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver el capítulo “ Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables ” en el Prospecto adjunto.

Ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

La Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables será a los tres Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o aquella otra fecha que sea oportunamente informada en el Aviso de Resultados que se publicará por un Día Hábil en el en la Página Web de la CNV en el ítem " Empresas - Arcor - Hechos relevantes”, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE POTENCIALES INVERSORES CALIFICADOS O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO EL PRESENTE CAPÍTULO.

Proceso de suscripción y adjudicación

La Compañía ha designado a Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A., como Organizadores y Colocadores (los “Organizadores y Colocadores”) y a SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A. y Macro Securities S.A. como agentes colocadores (los “Agente Colocadores”, y junto con los Organizadores y Colocadores, los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública el Contrato de Colocación. De conformidad con el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por la Compañía.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. La

S-20

A1389EPA09

Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV y las pautas que se describen más abajo, cumpliendo con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8 de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV.

Macro Securities S.A será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Colocador, según fuera el caso, será responsable por las Órdenes de Compra (según se definen más adelante) por él cargadas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “ Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos ” del Prospecto adjunto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los agentes del MAE, adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “ Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos ” del Prospecto adjunto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.

La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores Calificados que presenten Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre ellos. La Compañía y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los Inversores Calificados.

La rueda de la Subasta Pública tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. La oferta constará de un único tramo competitivo.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. El correspondiente pedido deberá ser realizado durante el Período de Difusión Pública y hasta las 15 horas.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Dicha solicitud deberá ser realizada con antelación suficiente pero nunca más allá de las 15 horas del inicio del Período de Difusión Pública.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.

S-21

A1389EPA09

El resultado de la Subasta Pública será dado a conocer el mismo día de su finalización conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso A).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, a través del Aviso de Resultados.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni Compañía ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL y/o al utilizarlo. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “ Manual del Usuario - Colocadores ” y la documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE POTENCIALES INVERSORES CALIFICADOS O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO EL PRESENTE CAPÍTULO.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores Calificados a través del sitio web institucional de cada uno de los Colocadores, según sea el caso, y distribuir copia electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) los informes de calificación de riesgo referidos en el Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción (tal como se define más abajo) correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el Aviso de Resultados; y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto adjunto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles Inversores Calificados (pudiendo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso));
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ net road shows ”) y/o presenciales (“ road shows ”), de ser factible, con posibles Inversores Calificados, con el único objeto de presentar entre ellos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en sus versiones preliminares, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar reuniones personales con posibles Inversores Calificados con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta, en la medida que resulte factible;
(v) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores Calificados;
(vi) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) y el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vii) otros actos que la Compañía y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, un Día Hábil con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, período que podrá ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado según determinen en conjunto la Compañía y los Colocadores según se detalla en el presente (el “Período de Difusión Pública”), a

S-22

A1389EPA09

más tardar el Día Hábil anterior al fin de dicho período mediante un aviso a ser publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor. En la oportunidad que determine la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, en el cual conforme las Normas de la CNV se indicará, entre otra información: (i) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un Día Hábil, pudiendo los Inversores Calificados remitir Órdenes de Compra a los Colocadores hasta las 16 horas del último día del Período de Subasta Pública, con la salvedad expuesta seguidamente; (iii) el domicilio y datos de contacto de los Colocadores; y (iv) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HORAS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra.

Período de Subasta Pública

Iniciado el Período de Subasta Pública y de conformidad con las Normas de la CNV, los Inversores Calificados podrán presentar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”) por alguno de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado y/o adoptado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente; (ii) presencial (en la medida que resulte posible en virtud de las restricciones de circulación relativas a la prevención de la pandemia COVID-19) y/o mediante Courier ) en las oficinas de los Colocadores (o sucursales de cada uno de los Colocadores, sólo en el caso de sea habilitado por cada uno de los Colocadores) y Agentes Intermediarios Habilitados; y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico ( e-mail ) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través de canales de “ home banking” o plataformas electrónicas. Los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el monto nominal total a suscribir, el margen solicitado aplicable las Obligaciones Negociables Clase 16 expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado Clase 16”) y, la tasa solicitada aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 17 expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa Solicitada Clase 17”) y la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto adjunto, el Suplemento de Precio y demás documentos conexos, entre otros requisitos que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Precio y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a indemnización o compensación alguna.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas (según dicho término se define más adelante) ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

S-23

A1389EPA09

En la fecha de finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso A).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes.

La Fecha de Emisión será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en Caja de Valores en las cuentas indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar a los tres Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante el Aviso de Resultados, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Emisión.

Procedimiento de Colocación

En la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción o en cualquier otro aviso complementario a aquél, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir Obligaciones Negociables.

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender, modificar, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cualquier momento, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en BYMA para su publicación en el Boletín Diario de BYMA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) publicado en la Página Web del MAE; y (iv) publicado en la Página Web de Arcor. En dicho caso, los Inversores Calificados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores Calificados una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados.

Cada Inversor Calificado podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. Las Órdenes de Compra deberán ser presentadas a los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados por los medios descriptos precedentemente e incluirán la siguiente información:

(i) nombre o denominación del oferente;
(ii) valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables Clase 16 (el “Monto Solicitado Clase 16”) y/o el valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables Clase 17 (el “Monto Solicitado Clase 17”), según corresponda;
(iii) el Margen Solicitado Clase 16 y/o la Tasa Solicitada Clase 17, según corresponda;

S-24

A1389EPA09

(iv) aceptación del oferente del procedimiento de colocación y del mecanismo de suscripción y adjudicación descripto más adelante;
(v) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL; y
(vi) otros datos específicos, de acuerdo al mecanismo de presentación de la Orden de Compra que se trate.

Respecto de cada oferta, en el registro deberán constar los datos identidad del inversor o el nombre del Agente Intermediario Habilitado del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores Calificados y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra.

Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas, conforme lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio, podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor.

En caso que a más tardar en la Fecha de Emisión el oferente no hubiere integrado total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas mediante la integración de Pesos, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Compañía y/o a los Colocadores. Asimismo, los Inversores Calificados interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y guardarán las Órdenes de Compra, ya sea por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como también el respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA AL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE

S-25

A1389EPA09

COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES CALIFICADOS TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES CALIFICADOS LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas”).

La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de: (i) fuerza mayor; (ii) inconvenientes técnicos; (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación; y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a BYMA y al MAE con razonable anticipación, y en cualquier caso al menos un Día Hábil anterior a la finalización de dicho período, y publicar un aviso en el Boletín Diario de BYMA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

Mecanismo de Adjudicación

La oferta constará de un único tramo competitivo. Las Ofertas deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado Clase 16 y/o la Tasa Solicitada Clase 17, según corresponda.

Determinación del Margen Aplicable Clase 16 y la Tasa Aplicable Clase 17; Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base del Margen Solicitado Clase 16 y de la Tasa Solicitada Clase 17, según sea el caso. La Compañía teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 16 y las Obligaciones Negociables Clase 17 o declarar desierta su colocación de una o ambas clases, conforme lo establecido más adelante, aun cuando hayan sido presentadas Ofertas.

En caso que decida adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 16 y/o las Obligaciones Negociables Clase 17, determinará el monto efectivo a emitir y el Margen Aplicable Clase 16 y/o la Tasa Aplicable Clase 17, según corresponda, para las Obligaciones Negociables Clase 16 y/o las Obligaciones Negociables Clase 17, respectivamente. Dicha determinación será realizada mediante el Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Órdenes de Compra con el Margen Solicitado Clase 16 y/o la Tasa Solicitada Clase 17 inferior al Margen Aplicable Clase 16 y a la Tasa Aplicable Clase 17 que corresponda serán adjudicadas al Margen Aplicable Clase 16 y a la Tasa Aplicable Clase 17; (ii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado Clase 16 y Tasa Solicitada Clase 17, según corresponda, igual al Margen Aplicable Clase 16 y a la Tasa Aplicable Clase 17 que correspondan serán adjudicadas al Margen Aplicable Clase 16 y a la Tasa Aplicable Clase 17, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Margen Aplicable Clase 16 y a la Tasa Aplicable Clase 17 a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y (iii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado Clase 16 y/o Tasa Solicitada Clase 17 superior al Margen Aplicable Clase 16 y a la Tasa Aplicable Clase 17 que corresponda no serán adjudicadas. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos y/o entre 0,1 y 0,49 UVA, según sea el caso, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre

S-26

A1389EPA09

50 y 99 centavos o 0,50 y 0,99 UVA, según sea el caso, el monto asignado será el importe entero superior. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los inversores que les hayan presentado las correspondientes órdenes de compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que ellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.

Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

La Compañía, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase 16 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda, cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iii) el Margen Solicitado Clase 16 y/o la Tasa Solicitada Clase 17 para las Obligaciones Negociables Clase 16 y las Obligaciones Negociables Clase 17, respectivamente, fueran superior a la esperada por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase 16 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda; y/o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo o las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.

Ni la Emisora ni los Colocadores pueden asegurar a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase 16 y/o las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda, respecto de las cuales se hubiera ofertado ni que, en caso haber sido adjudicado, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a lo dispuesto precedentemente en relación con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 16 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en este capítulo, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo, indemnización y/o a compensación alguna.

Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 16 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 16 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda.

Mecanismo de liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión.

La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “Sistema de compensación MAECLEAR” y/o “MAE-CLEAR”). Cada inversor adjudicado (en el caso de órdenes presentadas a través de alguno de los Colocadores) y los Agentes Intermediarios Habilitado (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través

S-27

A1389EPA09

del Sistema SIOPEL) se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos inversores interesados y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán causar que una cantidad de Pesos suficientes para cubrir el precio de suscripción respecto de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-CLEAR indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, o (ii) en la cuenta custodio de los Agentes Intermediarios Habilitados abierta en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR, en el caso de ofertas ingresadas por este a través del SIOPEL.

En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, éstas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR que hubiese indicado el inversor interesado en su respectiva Órden de Compra. Además, cada Agente MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo en Caja de Valores.

Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de dos certificados globales permanentes, que serán depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores, de que:

(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(b) se le ha puesto a disposición o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y al decidir presentar la Orden de Compra en cuestión se ha basado solamente en su propia revisión y análisis;

(c) ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común, en todos los casos ya sea directa o indirectamente (ni de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes o que difieran de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), este Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(e) conoce y acepta la totalidad de los procedimientos y los términos descriptos bajo este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables”;

S-28

A1389EPA09

(f) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación descripto en el apartado “ Determinación del Margen Aplicable Clase 16 y de la Tasa Aplicable Clase 17; Adjudicación ” de este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables”: (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra respectiva; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;

(g) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho a rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables”;

(h) acepta que la Compañía (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores) podrá declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” o de general al describir los términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables (ver el capítulo “ Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables---Monto Máximo de Emisión ” del presente Suplemento de Precio);

(i) se encuentra radicado en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº 589/2013, y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables;

(j) los fondos, valores correspondan a la integración de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;

(k) toda la información consignada en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores es exacta y verdadera;

(l) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246, sus modificatorias y normas reglamentarias y cumple adecuadamente dichas disposiciones;

(m) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y

(m) acepta que la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra.

LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO O SI LOS INVERSORES HUBIESEN INCUMPLIDO CON LAS DECLARACIONES PRECEDENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Negociación secundaria.

Estarán facultados para intervenir en la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables, sea cómo adquirentes o vendedores, toda persona humana o jurídica con capacidad para contratar, aun cuando no resulten Inversores Calificados.

S-29

A1389EPA09

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Ni los Organizadores y Colocadores ni los Agentes Colocadores pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase el capítulo “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables” del Prospecto adjunto.

S-30

A1389EPA09

FACTORES DE RIESGO

Para mayor información sobre los factores de riesgo relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto adjunto. Los inversores deben consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias de invertir en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con el COVID-19

Ver el capítulo “ Factores de riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina-- Los efectos de la pandemia causada por la Covid-19 (SARS-CoV-2) y ciertas medidas adoptadas por el gobierno nacional para paliar los efectos del virus afectan negativamente los resultados de nuestras operaciones. Considerando la incertidumbre global respecto del futuro del virus, no podemos predecir con precisión el impacto final en el resultado de nuestras operaciones” y “Factores de riesgo--Riesgos relacionados con nuestra industria y negocio-- Los brotes de infecciones o enfermedades transmisibles u otras pandemias de salud pública, como el reciente brote del virus SARS CoV-2 que actualmente se experimenta en todo el mundo, han impactado y pueden afectar aún más los mercados en los que nosotros, nuestros clientes y nuestros proveedores operan o comercializan y venden sus productos y podrían tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de las operaciones ” del Prospecto adjunto.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las elecciones legislativas en Argentina pueden generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

El 12 de septiembre de 2021 se llevaron a cabo las elecciones legislativas primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (PASO) y, posteriormente, el 14 de noviembre de 2021 se realizarán las elecciones legislativas generales, tanto a nivel nacional como provincial. En particular, 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados estarán en disputa, así como 24 de los 72 escaños del Senado de la Nación. Desde el 10 de diciembre de 2019, la coalición representada por la administración Fernández ha tenido mayoría en ambas cámaras del Congreso de la Nación, al tiempo que las elecciones legislativas pueden conducir a modificar la represenrtación los partidos políticos actualmente en el poder. En las elecciones del 12 de septiembre de 2021, la alianza Juntos , obtuvo el 40,02% de los votos mientras que la alianza oficialista, Frente de Todos , obtuvo el 31,03%. Frente a estos resultados, varios funcionarios presentaron sus renuncias y el presidente realizó varios cambios en el gabinete. No es posible prever el resultado de las elecciones generales a ser llevadas a cabo el 14 de noviembre de 2021 ni los resultados económicos y sociales de la posible inestabilidad política de los próximos meses.

Los cambios legislativos en las administraciones locales y federales pueden implicar alteraciones en los programas y políticas actuales que podrían afectar a nuestro negocio y operaciones en función de que el Congreso de la Nación tiene poder suficiente para tomar decisiones y determinar políticas y acciones gubernamentales que se relacionen con la economía nacional. Cualquier cambio en las mayorías en el Congreso de la Nación como resultado de las elecciones de mitad de período puede provocar cambios significativos en las medidas económicas vigentes lo que podría tener un efecto negativo en la economía nacional.

No podemos prever las medidas que podría tomar cualquier administración nacional o provincial, y el efecto que tales medidas podrían tener en la economía argentina y en la capacidad de la Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras, que pudieran afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones y, por tanto, afectar negativamente los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

La capacidad de la Argentina para estimular el crecimiento económico sostenido puede depender del acceso a los mercados financieros internacionales, el que ha sido limitado y puede continuar siendo limitado en el futuro.

En razón de sus dificultades para reestructurar su deuda soberana y negociar con los acreedores, la Argentina ha visto limitada su capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales.

S-31

A1389EPA09

El 13 de febrero de 2020, la Ley N° 27.544, otorgó facultades al Ministerio de Economía para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa sujeta a ley extranjera y autorizó a emitir nuevos títulos públicos para modificar el perfil de vencimiento de intereses y de amortizaciones de capital, así como determinar plazos y procedimientos de emisión y designar instituciones o asesores financieros para el proceso de restructuración. El 10 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto Nº 250/2020, definió los bonos sujetos a reestructuración y el valor nominal de US$ 68.842.528.826, o su equivalente en otras monedas, como el monto máximo las operaciones de gestión de pasivos, canjes o reestructuraciones de los títulos públicos emitidos conforme a la ley extranjera, vigentes al 12 de febrero de 2020. Luego de intensas negociaciones, el 4 de septiembre de 2020 el Ministerio de Economía anunció que logró reestructurar el 98,8% de la deuda pública bajo la ley argentina por un monto de U$S 41.715 millones y a la vez pudo pesificar U$S 687 millones.

El 20 de junio de 2018 el Directorio del FMI aprobó un acuerdo de línea de crédito “stand-by” por U$S 57,1 mil millones con un vencimiento de 36 meses. A la fecha de este de este Suplemento de Precio, la Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por un total de U$S 46,1 mil millones. El 26 de agosto de 2020, el gobierno nacional reabrió las negociaciones con el FMI por un nuevo programa de asistencia financiera que incluirá la reestructuración del actual crédito “stand-by”. Dichas negociaciones continúan a la fecha de este Suplemento de Precio. El gobierno nacional postergó el pago de una cuota de U$$ 2.100 millones al Club de París, cuyo vencimiento estaba previsto para el 5 de mayo de 2020. Conforme a lo anunciado por el gobierno nacional, el Club de París habría aceptado la postergación de pago de dicha cuota, en el marco de una negociación destinada a restructurar la deuda vigente con dicho organismo. El 12 de abril de 2021, una delegación del gobierno nacional encabezada por el Ministro de Economía Martín Guzmán comenzó una gira por Europa con el principal objetivo de entablar conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, de cara a los vencimientos establecidos para el 30 de mayo de 2021 por un total de U$S 2.300 millones. El 23 de junio de 2021, el Ministro de Economía Martín Guzmán anunció que el gobierno nacional alcanzó un acuerdo con el Club de París para evitar caer en default el 31 de julio de 2021 y poder seguir renegociando hasta el 31 de marzo de 2022. En razón de dicho acuerdo, el gobierno nacional deberá pagar un total de U$S 430 millones, a cuenta del capital de la deuda total, en dos partes: el 31 de julio de 2021 y el 28 de febrero de 2022. Respecto de los intereses devengados y no pagados, serán incluidos en la renegociación que se estima alcanzar antes del 31 de marzo de 2022. A la fecha del presente, el gobierno nacional realizó un primer pago de US$ 226 millones el 28 de julio de 2021.

Por su parte, el BCRA suscribió el 6 de agosto de 2020, la renovación de sus acuerdos de swap de monedas con el Banco de la República Popular de China, por un monto de U$S 18.500 millones, que tendrán una vigencia de tres años. Por lo demás, el nivel de las reservas internacionales brutas depositadas en el BCRA decreció significativamente de U$S 77.481,0 millones el 9 de abril de 2019 a U$S 41.001, al 23 de septiembre de 2021 a US$ 43.134 millones. Además, si bien el riesgo país disminuyó desde los 3.000 puntos básicos en que oscilo durante gran parte de los primeros ocho meses de 2020 a 1.083 puntos básicos el 10 de septiembre de 2020, como consecuencia de la reestructuración de la deuda pública en poder de bonistas, al 28 de septiembre de 2021 dicho indicador era de unos 1.631 puntos básicos como resultado de las dudas sobre la sustentabilidad de la economía doméstica y de la capacidad de la Argentina para emprender un sendero de crecimiento.

El 23 de agosto de 2021 el FMI repartió entre todos sus miembros alrededor de U$S 650.000 millones por derechos especiales de giro, la moneda del organismo, de los cuales la Argentina recibió U$S 4.355 millones. Con ese dinero, el país incrementará sus reservas y contará eventualmente con los fondos necesarios para cumplir con el pago de compromisos con los organismos internacionales para lo que resta del año.

Por otra parte, el 24 de junio de 2021, MSCI (Morgan Stanley Capital International) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría standalone o independiente con efectos a partir de noviembre del 2021, quedándose así excluido de los índices del MSCI. En junio de 2019, la Argentina había accedido a la categoría de mercado emergente. La principal razón de esta decisión radica en los controles de cambio que se mantienen vigentes desde septiembre de 2019.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, si bien se ha logrado finalizar con éxito el canje y reestructurar su deuda pública externa e interna, aún existe incertidumbre respecto a si el gobierno nacional tendrá éxito en renegociar un nuevo programa con el FMI y su deuda con el Club de París. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de éxito; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad

S-32

A1389EPA09

del gobierno nacional de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada. Además, el FMI puede imponer medidas estrictas de austeridad como condición para reestructurar su deuda. Como resultado, el gobierno nacional puede no tener la capacidad o los recursos financieros necesarios para fomentar el crecimiento económico, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en la economía del país y, en consecuencia, en nuestro negocio y en el resultado de nuestras operaciones. Además, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra propia capacidad de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar nuestras operaciones y crecimiento, lo que podría afectar negativamente el resultado de nuestras operaciones y situación financiera y ello podría generar un cambio adverso en nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones en virtud de los Obligaciones Negociables.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas .

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha durante el 2020, de aproximadamente un 67% con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2020 y del 90% al 28 de septiembre de 2021. El gobierno nacional podría mantener un único tipo de cambio oficial o crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio al cual adquirimos moneda extranjera para cancelar nuestro endeudamiento denominado en moneda extranjera, excluyendo las Obligaciones Negociables. Además, la imposición por el gobierno nacional de más controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del peso, lo cual podría debilitar las finanzas públicas. Tal debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Compañía.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Ciertas cuestiones relativas a la denominación de las Obligaciones Negociables Clase 17

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, una Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre su adecuación a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables Clase 17 denominadas en UVA serán emitidas en el marco del DNU Nº 146/2017, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la Ley Nº 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que dicho Decreto Nº 146/2017 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables Clase 17 sobre la base de denominarse en UVA.

Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 17, incluyendo como resultado de la suspensión por cualquier causa de la actualización del valor de la UVA por parte del BCRA, resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA. La emisión de Obligaciones Negociables Clase 17 denominadas en UVA importa una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por la Compañía. En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir

S-33

A1389EPA09

en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor.

Consecuentemente, la Compañía no puede asegurar que el DNU no será rechazado por ambas Cámaras Legislativas como así tampoco cual será la variación de estos índices ni su impacto en las condiciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 17. De ocurrir cualquiera de estos eventos, la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 17 podría verse afectada significativamente.

S-34

A1389EPA09

INFORMACIÓN FINANCIERA

El siguiente resumen se incluye para su conveniencia, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto adjunto y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Financieros y las notas que los acompañan y los capítulos “Información clave sobre la emisora – Factores de riesgo” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del mencionado Prospecto. Las referencias a la Compañía efectuadas en este capítulo incluyen a Arcor, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando indiquemos lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la emisora” del Prospecto adjunto.

Bases de presentación de la información financiera

La información financiera que se incluye en el presente Suplemento de Precio es preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés). Nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2020 y 2019, y al 31 de diciembre de 2019 y 2018, y por los ejercicios económicos anuales finalizados en dichas fechas (de aquí en adelante los estados financieros consolidados anuales se refieren como los “Estados Financieros Consolidados Anuales” y los estados financieros individuales anuales como los “Estados Financieros Individuales Anuales” y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales se refieren como los “Estados Financieros Anuales”), han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido auditados por Price Waterhouse & Co. SRL (una firma miembro de la red PricewaterhouseCoopers) una firma de auditoría pública independiente registrada.

El presente Suplemento de Precio contiene un resumen de la información contable y financiera consolidada que ha sido obtenida de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales al 30 de junio de 2021 y 2020 (no auditados) (de aquí en adelante los estados financieros intermedios condensados consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios Consolidados” y los estados financieros intermedios condensados individuales como los “Estados Financieros Intermedios Individuales” y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios”), los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los capítulos “ Forma de presentación de la información financiera ”, “ Información clave sobre la Emisora ” y “ Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto adjunto y del presente capítulo de este Suplemento de Precio.

Los Estados Financieros Intermedios han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” y, por lo tanto, deben ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Anuales. Los Estados Financieros Intermedios han sido objeto de una revisión de acuerdo a la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “ Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad ”, la cual fue adoptada como norma de revisión en la Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés), por parte de Price Waterhouse& Co. S.R.L. y cuentan con un informe de revisión sin observaciones de fecha 11 de agosto de 2021. El alcance de una revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente Price Waterhouse & Co. S.R.L. no ha expresado una opinión sobre los Estados Financieros Intermedios.

En el presente Suplemento de Precio las referencias a “U$S”, “Dólar” y “Dólares” corresponden a dólares estadounidenses, las referencias a “$” o “Pesos” corresponden a Pesos, moneda de curso legal en la Argentina.

El resumen de la información contable y financiera consolidada, relacionada con las causas del resultado integral correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020, así como el resumen de la información contable y financiera relacionada con la situación financiera al 30 de junio de 2021 y 2020, han sido obtenidos de los Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2021, presentados en

S-35

A1389EPA09

forma comparativa. Dichos estados financieros se exponen en miles de pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.

La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (y sus modificatorias), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales.

Adicionalmente, conforme se expone en la sección “ Información financiera en economías de alta inflación ” del capítulo “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias ”. Por esta razón, cabe señalar respecto de la información financiera contenida en el presente Suplemento de Precio que los Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2021 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de junio de 2021. En ese sentido, cabe señalar que la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2020 que surge de los Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2021 (información comparativa) difiere de la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2020 que surge de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2020 y 2019 ya que, en el primer caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de junio de 2021 mientras que, en el segundo caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de diciembre de 2020.

Aclaramos que la información financiera contenida en el Prospecto adjunto se encuentra expresada, en general, en moneda homogénea de diciembre de 2020 mientras que la información del presente Suplemento de Precio, conforme a lo señalado precedentemente, se encuentra expresada en moneda homogénea de junio de 2021.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN EL PROSPECTO ADJUNTO, RAZÓN POR LA CUAL, SU ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias ” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período/ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de

S-36

A1389EPA09

inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por dicha razón, los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Anuales fueron reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación sobre los saldos iniciales (al 1º de enero de 2018) se calculó considerando los índices establecidos por FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Anuales fue del 36,14% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, del 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y del 47,65% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Por su parte, la variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Intermedios fue estimada en 25,36% para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y del 13,32% para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Índice de Precios al Consumidor, según lo posteriormente publicado por el INDEC, para dichos períodos finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 fue del 25,30% y del 13,60%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

● los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros;

● los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes;

● todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes;

● los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias;

● el efecto de la inflación en la posición monetaria neta del Grupo se incluye en el estado de resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “ Resultado por posición monetaria neta ”;

● las cifras comparativas se ajustaron por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes;

S-37

A1389EPA09

● el capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”;

● las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario;

los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable; y,

● las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial del ajuste por inflación (saldos al 1° de enero de 2018) y, por consiguiente, los saldos históricos a dicha fecha fueron computados para su reexpresión posterior en moneda de cierre.

Redondeo

Ciertos montos, incluidos los montos expresados en porcentaje, publicados en este Suplemento de Precio han sido objeto de redondeo a efectos de su presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Suplemento de Precio han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Suplemento de Precio pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Intermedios y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.

Interpretación y alcance de ciertas referencias

Si bien las referencias en otros capítulos de este Suplemento de Precio a “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Emisora”, la “Sociedad” y/o la “Compañía” solo significan Arcor S.A.I.C. y no comprenden a ninguna de nuestras sociedades controladas, las referencias a la Compañía efectuadas en este capítulo incluyen a Arcor, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando indiquemos lo contrario. Las referencias a “Grupo” incluyen a nuestras sociedades controladas. La referencia a “GASA” corresponde a nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A.

Presentación de información financiera en moneda homogénea

Salvo que indiquemos lo contrario, las referencias en este Suplemento de Precio a “cifras en moneda homogénea” a una fecha determinada implican que las mismas se encuentran ajustadas por inflación conforme al método previsto por la NIC 29 a dicha fecha. En general y salvo que indiquemos lo contrario, cabe señalar que: la información financiera que surge de los Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2021 se encuentra expresada en moneda homogénea de junio de 2021.

Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2

Ver el capítulo “Forma de presentación de la información financiera--Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2” del Prospecto adjunto.

Información financiera clave

En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra información financiera consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los períodos indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento de Precio, sus notas y el capítulo “ Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto adjunto.

S-38

A1389EPA09

Estados de Resultados y Otros Resultados Integrales

Período finalizado el 30 de junio de

Información sobre el estado de resultados y sobre los otros resultados integrales Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios prestados Subtotal Resultados generados por activos biológicos Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos / (egresos) – neto Resultado operativo Ingresos financieros(1) Gastos financieros(2) Resultado por posición monetaria neta Resultado financiero, neto Resultado de inversiones en asociadas Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia neta del periodo Otros resultados integrales Ganancia / (Pérdida) integral total	2021(1) 2020(2)
	(en millones de pesos expresados en moneda homogénea de junio de 2021) 119.796,5 108.582,9 (86.941,0) (74.937,7) 32.855,6 33.645,2 345,4 146,1 33.201,0 33.791,3 (17.714,9) (17.272,1) (4.819,7) (4.651,6) 233,3 (750,2) 10.899,6 11.117,3 4.575,3 (340,9) (671,8) (6.256,1) 2.166,3 812,2 6.069,8 (5.784,7) (975,8) (471,3) 15.993,7 4.861,3 (7.187,1) (3.160,5) 8.806,6 1.700,8 (3.912,2) (3.711,7) 4.894,4 (2.010,9)

Información sobre el estado de resultados y sobre los otros
resultados integrales
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienes y servicios prestados
Subtotal
Resultados generados por activos biológicos
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos / (egresos) – neto
Resultado operativo
Ingresos financieros(1)
Gastos financieros(2)
Resultado por posición monetaria neta
Resultado financiero, neto
Resultado de inversiones en asociadas
Resultado antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Ganancia neta del periodo
Otros resultados integrales
Ganancia / (Pérdida) integral total

2021(1)
2020(2)

(en millones de pesos expresados en moneda
homogénea de junio de 2021)

119.796,5
108.582,9
(86.941,0)
(74.937,7)
32.855,6
33.645,2
345,4
146,1
33.201,0
33.791,3
(17.714,9)
(17.272,1)
(4.819,7)
(4.651,6)
233,3
(750,2)
10.899,6
11.117,3
4.575,3
(340,9)
(671,8)
(6.256,1)
2.166,3
812,2
6.069,8
(5.784,7)
(975,8)
(471,3)
15.993,7
4.861,3
(7.187,1)
(3.160,5)
8.806,6
1.700,8
(3.912,2)
(3.711,7)
4.894,4
(2.010,9)

Notas:

(1) Al 30 de junio de 2021, incluye la diferencia de cambio neta (nota 21 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 30 de junio de 2021).

(2) Al 30 de junio de 2020, incluye la diferencia de cambio neta (nota 21 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 30 de junio de 2021).

Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

S-39

A1389EPA09

Estado de Situación Financiera

Información seleccionada del estado de situación financiera Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas corrientes Existencias Total activo corriente Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente) Propiedad, planta y equipos Activos por derechos de uso(2) Total activo Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos corrientes Préstamos no corrientes Total de préstamos Pasivos por arrendamientos corrientes(2) Pasivos por arrendamientos no corrientes(2) Total de pasivos por arrendamientos(2) Total de pasivo corriente Total pasivo Total patrimonio Capital Social - Acciones comunes en circulación Reserva legal Reserva facultativa para futuras inversiones Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF Resultados no asignados	Saldos al 30 de junio de 2021(1) Saldos al 31 de diciembre de 2020(1)
	(en millones de pesos expresados en moneda homogénea de junio de 2021) (no auditados) 15.227,4 18.233,9 33.750,8 29.957,1 41.706,4 39.311,7 101.415,5 98.129,1 38.785,8 35.056,8 56.729,1 59.345,6 1.537,7 1.889,0 189.032,7 188.921,6 113.493,8 111.563,3 16.789,3 19.078,6 53.240,5 58.798,4 70.029,9 77.877,0 753,9 935,7 903,5 1.105,5 1.657,4 2.041,2 62.629,7 63.072,3 132.628,2 134.133,0 56.404,5 54.788,6 700,0 700,0 1.861,3 1.861,3 14.483,1 13.104,2 4.004,1 3.170,8 983,2 983,2 8.087,4 5.294,7

Información seleccionada del estado de
situación financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo
Créditos por ventas corrientes
Existencias
Total activo corriente
Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo
corriente)
Propiedad, planta y equipos
Activos por derechos de uso(2)
Total activo
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
Préstamos corrientes
Préstamos no corrientes
Total de préstamos
Pasivos por arrendamientos corrientes(2)
Pasivos por arrendamientos no corrientes(2)
Total de pasivos por arrendamientos(2)
Total de pasivo corriente
Total pasivo
Total patrimonio
Capital Social - Acciones comunes en
circulación
Reserva legal
Reserva facultativa para futuras inversiones
Reserva especial para futuros dividendos
Reserva especial adopción de NIIF
Resultados no asignados

Saldos
al 30 de junio de 2021(1)
Saldos
al 31 de diciembre de 2020(1)

(en millones de pesos expresados en moneda
homogénea de junio de 2021)
(no auditados)
15.227,4
18.233,9
33.750,8
29.957,1
41.706,4
39.311,7
101.415,5
98.129,1
38.785,8
35.056,8
56.729,1
59.345,6
1.537,7
1.889,0
189.032,7
188.921,6
113.493,8
111.563,3
16.789,3
19.078,6
53.240,5
58.798,4
70.029,9
77.877,0
753,9
935,7
903,5
1.105,5
1.657,4
2.041,2
62.629,7
63.072,3
132.628,2
134.133,0
56.404,5
54.788,6
700,0
700,0
1.861,3
1.861,3
14.483,1
13.104,2
4.004,1
3.170,8
983,2
983,2
8.087,4
5.294,7

_____

Fuente :

Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

Estado de Cambios en el Patrimonio

Información seleccionada del estado de cambios en el patrimonio	Período finalizado el 30 de junio de
	2021(1) 2020(1)
	(en millones de Pesos en moneda homogénea de junio 2021) (no auditado)
Saldos al inicio del ejercicio	54.788,6 51.045,0

S-40

A1389EPA09

Ganancia neta del período	8.806,6	1.700,8
Otros resultados integrales del período	(3.912,2)	(3.711,7)
Transacciones con el interés no controlante	-	(0,4)
Dividendos en efectivo	(3.278,5)	(1.947,1)
Saldos al cierre del ejercicio	56.404,5	33.288,3

___ Notas:

(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021, presentado en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

Estado de Flujos de Efectivo

Información seleccionada del estado de flujos de efectivo Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos operativos Variación neta de activosy pasivos operativos	Período finalizado el 30 de junio
	2021 2020
	(en miles de Pesos en moneda homogénea de junio 2021) (no auditado) 11.437,7 12.841,6 (4.082,5) 2.508,2
Flujo neto de efectivogeneradopor actividades operativas	7.355,3 15.349,8
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Pagospor adquisiciones de inversiones financieras	(1.607,0) (1.777,8) 51,8 64,7 (470,6) 0,0
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión	(2.025,8) (2.094,5)
Cobros por tomas de préstamos bancarios Cancelación de préstamos bancarios Cobros por emisión de obligaciones negociables Cancelación de deuda por obligaciones negociables Variación neta de préstamos de corto plazo Pagos de capital de pasivos por arrendamientos Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos Pagos de intereses y otros gastos financieros Pagos netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación Pagos de dividendos	1.686,6 2.113,1 (2.608,0) (5.346,3) 0,0 4.146,5 (2.189,6) (2.490,2) 4.630,6 (3.978,7) (478,9) (513,9) (52,7) (63,7) (4.827,9) (6.552,0) (799,3) 0,0 (1.850,1) (1.013,0)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación	(6.489,3) (13.698,4)
(DISMINUCIÓN) NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO	(1.159,8) (443,1)
Efectivoy equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	18.233,9 17.009,8
Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo (Disminución) neta en el efectivoyequivalentes de efectivo	(1.767,9) 211,2 (78,8) (68,4) (1.159,8) (443,1)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	15.227,4 16.709,5

___ Fuente::

S-41

A1389EPA09

Indicadores

•Liquidez(1) •Solvencia(2) •Inmovilización del capital(3) •Endeudamiento(4) •Cobertura de intereses(5)	Período finalizado el 30 de junio de (no auditado) 2021 2020
	1,6 1,4 0,4 0,3 0,5 0,5 2,4 2,9 7,2 3,3

Notas:

(1) Liquidez: activo corriente consolidado / pasivo corriente consolidado.
(2) Solvencia: total de patrimonio consolidado / total de pasivo consolidado. El patrimonio total del Grupo es el siguiente: $ 56.404,8 millones al 30 de junio de 2021 y $ 54.788,6 millones al 30 de junio de 2020.
(3) Inmovilización del capital: activo no corriente consolidado / total del activo consolidado.
(4) Endeudamiento: total del pasivo consolidado / total de patrimonio consolidado.
(5) Cobertura de intereses: (resultado operativo consolidado + depreciación consolidada + amortización de activos intangibles consolidada) / intereses financieros consolidados.

Fuente: “Reseña Informativa Consolidada”, que acompaña a los Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto. Los indicadores expuestos precedentemente fueron calculados considerando cifras expresadas en moneda homogénea de junio de 2021 y sobre bases consolidadas.

A efectos de la interpretación de la evolución de los indicadores expuestos precedentemente, recomendamos la lectura de la información expuesta en los apartados “ Análisis de los resultados para los períodos económicos finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 ” de este capítulo “ Información financiera ”.

Conforme se expone en el apartado “ Información financiera en economías de alta inflación ” del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias ”.

S-42

A1389EPA09

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro detalla nuestra capitalización al 30 de junio de 2021. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados, sus notas y con el capítulo " Forma de presentación de información contable y financiera " del Prospecto adjunto. Calculamos la capitalización total consolidada como la suma de: (i) nuestros préstamos totales más; (ii) nuestros pasivos por arrendamientos (NIIF 16); más (iii) el patrimonio atribuible a nuestros accionistas.

Período finalizado el 30 de junio de 2021

(en millones de Pesos expresados en moneda homogénea de junio de 2021)

(no auditado)

Préstamos corrientes:

Préstamos corrientes:
Préstamos corrientes total	16.789,3
Pasivos por arrendamientos	753,9
Préstamos no corrientes:
Préstamos no corrientes total	53.240,5
Pasivos por arrendamientos	903,5
Préstamos total	71.687,3
Patrimonio atribuible a los accionistas de la
Compañía:
Acciones en circulación	700,0
Ajuste de capital	8.606,6
Acciones sociedad controlante en cartera	(2,0)
Reserva legal	1.861,3
Reserva facultativa para futuras inversiones	14.483,1
Reserva especial para futuros dividendos	4.004,1
Reserva especial adopción de NIIF	983,2
Resultados no asignados	8.087,4
Otros componentes del patrimonio	(2.020,2)
Patrimonio total atribuible a los accionistas de la Compañía	36.703,5
Capitalización total	108.390,8

Nota: Al 30 de junio de 2021, tenemos: Deuda garantizada por $ 173,8 millones correspondiente a operaciones de descuento de documentos en instituciones bancarias por parte de sociedades controladas (en moneda homogénea de junio de 2021). La deuda financiera garantizada forma parte de los préstamos expuestos en los Estados Financieros Consolidados al 30 de junio de 2021. Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

A efectos de analizar la evolución de la “ Capitalización total ” expuesta anteriormente durante el período finalizado el 30 de junio de 2021, recomendamos la lectura de la información expuesta en el Estado de Cambios en el Patrimonio consolidado y en las notas 14 “Préstamos” y 15 “Pasivos por arrendamientos” a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021.

S-43

A1389EPA09

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento de Precio y con la descripción de nuestro negocio. Nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido preparados de acuerdo con las NIIF en general y a la NIC 34 en particular. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

Este capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden también ser identificadas por términos tales como “puede”, “en el futuro”, “consideramos”, “esperamos”, “anticipamos”, “proyectamos”, “pretendemos”, “debería”, “procuramos”, “estimamos”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos identificados en estas declaraciones sobre el futuro. Para mayor información sobre las declaraciones a futuro, ver el capítulo “ Información relativa a declaraciones a futuro ” del Prospecto adjunto y, para las consideraciones sobre algunos de los riesgos que podrían causar que nuestros resultados reales difieran, ver los capítulos “ Factores de riesgo ” del Prospecto adjunto y del presente Suplemento de Precio.

Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.

Generalidades

Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina.

Presentamos nuestro negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de productos que ofrecemos. Nuestra amplia gama de productos y nuestras reconocidas marcas llegan a millones de consumidores en 120 países y en cinco continentes, en mercados como los de Latinoamérica, Estados Unidos, África y Europa. Desde el punto de vista geográfico, evaluamos el desempeño de los siguientes segmentos: (i) la Argentina, (ii) Brasil, (iii) la Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, Estados Unidos, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) el Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas nuestras plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en base a los siguientes tipos de productos o servicios si los mismos son ofrecidos en la geografía correspondiente: (i) Golosinas y chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios; y (vi) Otros industriales. Contamos con 35 plantas de producción en la Argentina, cinco en Brasil, cuatro en la Región Andina y una en México y tenemos nuestras operaciones verticalmente integradas en muchas de nuestras líneas de negocio. Nuestras ventas se ven potenciadas por nuestra red de distribución de primer nivel y por un soporte de marketing intenso.

Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.

Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en las respectivas monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos son materias primas, packaging, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de estos productos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche.

Obtenemos los ingresos de nuestro negocio de packaging principalmente de la venta de productos de cartón corrugado a clientes industriales y frutihortícolas en la Argentina y Chile. También tenemos operaciones verticalmente integradas en la Argentina. En algunos casos, estamos involucrados en todo el proceso desde

S-44

A1389EPA09

procurarnos las materias primas básicas hasta la fabricación de los productos y el envasado final. Para obtener resultados más eficientes, usamos algunas de las técnicas y materiales más avanzados a escala internacional, y constantemente estamos actualizando dichas técnicas por lo que la tecnología utilizada en la mayoría de nuestras instalaciones de producción se encuentra entre la más avanzada del mundo. Durante los últimos diez años, hemos invertido más de U$S1.000 millones en la construcción de instalaciones de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos productivos y la realización de adquisiciones estratégicas.

Consideramos que somos una de las empresas con mayor estabilidad financiera del país, con operaciones sustanciales en Brasil y Chile. Durante la severa crisis económica que padeció la Argentina en 2001 y 2002 no incumplimos ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional así como también llevar a cabo inversiones significativas en plantas de producción situadas en la Argentina, Brasil, México y Chile.

Nos beneficiamos, históricamente, de una gran cantidad de adquisiciones y asociaciones estratégicas, tales como, nuestra asociación en el 2004 con Danone y la adquisición de La Campagnola S.A.C.I. en el 2005.

En diciembre de 2015, sellamos un acuerdo con los accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (“Mastellone”) que nos permite participar en el capital social de una compañía con más de 85 años de historia en el mercado local, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Este acuerdo constituye un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios, consolidándonos como uno de los grupos más fuertes en el país. Asimismo, implica la asociación entre empresas argentinas que se unen para encarar los desafíos del futuro. Como consecuencia de dicho acuerdo y de posteriores compras de participaciones efectuadas en virtud de él, poseemos, en forma conjunta con nuestra sociedad controlada Bagley Argentina S.A., el 48,67672% del capital social de Mastellone. A los fines de nuestra información financiera, Mastellone constituye una asociada del Grupo, en los términos de la Norma Internacional de Contabilidad N° 28.

En julio de 2017 adquirimos el 100% del capital social y de los derechos de voto de Zucamor S.A. y de sus sociedades controladas: Zucamor Cuyo, BI S.A. y Papel Misionero S.A.I.F.C. Ésta operación fue autorizada por la Secretaría de Comercio de la Nación el 20 de enero de 2020, en base a los dictámenes favorables de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia del 30 de octubre de 2019 y del 19 de diciembre de 2019. A partir del 1 de julio de 2020, las citadas controladas Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. fueron absorbidas por nuestra controlada Cartocor S.A.

En marzo de 2018, perfeccionamos un acuerdo de cooperación comercial estratégico con Laboratorios Bagó S.A., creando Simple, una línea de suplementos dietarios.

Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país. En relación a este acuerdo, el 12 de junio de 2020, aprobamos realizar un aporte de capital a la sociedad controlada Arcor AG por U$S 20 millones, fundamentalmente, para ser aplicados a la financiación de dicha inversión. Estimamos que la actividad productiva del proyecto comenzará durante el último trimestre de 2021 lo cual implicará la exportación desde la Argentina de ciertas materias primas y productos semielaborados a efectos de su abastecimiento.

Durante marzo de 2019, en línea con la innovación en los negocios y el espíritu emprendedor característico del Grupo, lanzamos de Kamay Ventures, en asociación con Coca-Cola de Argentina. Las dos grandes compañías, ambas con posiciones de liderazgo de mercado en distintos segmentos de alimentos y bebidas, lanzaron este fondo que apunta a financiar y asesorar start-ups con proyectos innovadores, en siete diferentes áreas: comercio digital, banca digital ( fintech ), digital S&OP (inteligencia del consumidor), internet de la cosas (distribución, embalaje y logística), Ag-Tech (producción primaria, trading y sustentabilidad), biotecnología aplicada y medio ambiente. Se trata del primer fondo abierto de capital corporativo creado en la Argentina para este tipo de proyectos, y es gestionado en forma independiente por Overboost, que es una aceleradora de empresas con experiencia en la materia.

S-45

A1389EPA09

En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, en el que tendremos una participación del 51,0% en el capital social y que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y nuestra capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina. Transferiremos al joint venture las operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en la planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en las dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Dichas operaciones forman parte de nuestro segmento de “Agronegocios”. Ingredion Argentina S.R.L., por su parte, transferirá al Joint Venture sus operaciones de la Argentina, Chile y Uruguay, que incluye dos plantas de producción en Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires).

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas[(1)] en moneda homogénea de junio de 2021, por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 por segmento geográfico y línea de producto, y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos y segmentos de negocios a las ventas netas consolidadas.

Argentina Golosinas y chocolates Galletas Alimentos Envases Agronegocios y otros industriales Brasil Golosinas y chocolates Galletas Región Andina Golosinas y chocolates Galletas Envases Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los países y negocios Total	Período finalizado el 30 dejunio de
	2021(1) 2020(1)
	$ % $ % (en millones de Pesos en moneda homogénea de junio de 2021, excepto porcentajes) 83.680,4 69,9 79.608,5 73,3 22.632,2 18,9 20.186,4 18,6 19.936,6 16,6 20.139,4 18,5 11.502,9 9,6 12.162,4 11,2 22.425,6 18,7 20.233,8 18,6 7.183,0 6,0 6.886,4 6,3 10.059,4 8,4 9.502,4 8,8 5.520,1 4,6 4.933,9 4,5 4.539,4 3,8 4.568,5 4,2 14.650,9 12,2 10.917,8 10,1 6.988,9 5,8 4.606,0 4,2 2.656,6 2,2 1.958,6 1,8 5.005,4 4,2 4.353,2 4,0 5.815,1 4,9 3.606,3 3,3 5.590,5 4,7 4.944,7 4,6 0,3 0,0 3,2 0,0
	119.796,5 100,0 108.582,9 100,0

Notas:

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos por cada uno de los segmentos geográficos. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

Fuente :

Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto .

S-46

A1389EPA09

El siguiente cuadro refleja las variaciones porcentuales de ventas netas consolidadas de la Compañía por segmento geográfico y línea de producto, considerando cifras en moneda homogénea de junio de 2021:

Argentina Golosinas y chocolates Galletas Alimentos Envases Agronegocios y otros industriales Brasil Golosinas y chocolates Galletas Región Andina Golosinas y chocolates Galletas Envases Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los países y negocios Total	Período finalizado el 30 de junio(1) (no auditado) 2021 vs 2020%
	5,1 12,1 (1,0) (5,4) 10,8 4,3 5,9 11,9 (0,6) 34,2 51,7 35,6 15,0 61,2 13,1 (89,8)
	10,3

__ Nota:

(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto .

Adicionalmente, el siguiente cuadro detalla nuestro resultado operativo consolidado por los principales segmentos geográficos al 30 de junio de 2021 y 2020 y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos al resultado operativo consolidado. Los resultados operativos consolidados al 30 de junio de 2021 y 2020 se exponen en moneda homogénea de junio de 2021 (reexpresados conforme a la NIC 29).

Período finalizado el 30 de junio de

Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur	2021 2020
	Información reexpresada en moneda homogénea de junio de 2021
	(en millones de Pesos, excepto porcentajes) $ % $ % 9.698,5 83,8 12.343 105,2 387,6 3,3 (205,7) (1,8) 723,9 6,3 (590) (5,0) 85,4 0,7 (215) (1,8) 679,0 5,9 437 3,7

S-47

A1389EPA09

Resto de los países y negocios(1)	(0,2)	(0,0)	(34)	(0,3)
Total	11.574,2	100,0	11.737	100,0

Nota: (1) Incluye Resto de los países y negocios y, de corresponder, las cifras de ajustes y eliminaciones conforme a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 30 de junio de 2021.

Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto .

Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones

Para un análisis de ciertos factores que afectan y continuarán afectando el resultado de nuestras operaciones, ver el capítulo “ Reseña y perspectiva operativa y financiera -- Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones ” del Prospecto adjunto.

Análisis de los resultados para los períodos finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020, expuestos en moneda homogénea de junio de 2021 y la variación entre los ambos períodos expresada en millones de Pesos y en porcentaje de variación:

Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios Subtotal Resultados generados por activos biológicos Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos (egresos) – neto Resultado Operativo Ingresos financieros(1) Gastos financieros(2) Resultado por posición monetaria neta Resultados financieros netos Resultados de inversiones en asociadas Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia neta del periodo Otros resultados integrales del período Ganancia / (Pérdida) integral total del período	Período finalizado el 30 de junio de Período finalizado el 30 de junio de 2021 vs. el Período finalizado el 30 de junio de 2020
	2021 2020 Variación Porcentaje %
	(en millones de Pesos en moneda homogénea de junio 2021) (no auditados) 119.796,5 108.582,9 11.213,6 10,3 (86.941,0) (74.937,7) (12.003,2) 16,0 32.855,6 33.645,2 (789,6) (2,3) 345,4 146,1 199,3 136,4 33.201,0 33.791,3 (590,3) (1,7) (17.714,9) (17.272,1) (442,8) 2,6 (4.819,7) (4.651,6) (168,0) 3,6 233,3 (750,2) 983,5 N/C 10.899,6 11.117,3 (217,7) (2,0) 4.575,3 (340,9) 4.916,1 N/C (671,8) (6.256,1) 5.584,3 (89,3) 2.166,3 812,2 1.354,1 166,7 6.069,8 (5.784,7) 11.854,6 N/C (975,8) (471,3) (504,5) 107,1 15.993,7 4.861,3 11.132,4 229,0 (7.187,1) (3.160,5) (4.026,6) 127,4 8.806,6 1.700,8 7.105,8 417,8 (3.912,2) (3.711,7) (200,5) 5,4 4.894,4 (2.010,9) 6.905,3 N/C

Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienes y servicios
Subtotal
Resultados generados por activos biológicos
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos (egresos) – neto
Resultado Operativo
Ingresos financieros(1)
Gastos financieros(2)
Resultado por posición monetaria neta
Resultados financieros netos
Resultados de inversiones en asociadas
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Ganancia neta del periodo
Otros resultados integrales del período
Ganancia / (Pérdida) integral total del
período

Período finalizado el 30 de
junio de
Período finalizado el 30 de
junio de 2021 vs. el Período
finalizado el 30 de junio de
2020

2021
2020
Variación
Porcentaje %

(en millones de Pesos en moneda homogénea de junio 2021)
(no auditados)
119.796,5
108.582,9
11.213,6
10,3
(86.941,0)
(74.937,7)
(12.003,2)
16,0
32.855,6
33.645,2
(789,6)
(2,3)
345,4
146,1
199,3
136,4
33.201,0
33.791,3
(590,3)
(1,7)
(17.714,9)
(17.272,1)
(442,8)
2,6
(4.819,7)
(4.651,6)
(168,0)
3,6
233,3
(750,2)
983,5
N/C
10.899,6
11.117,3
(217,7)
(2,0)
4.575,3
(340,9)
4.916,1
N/C
(671,8)
(6.256,1)
5.584,3
(89,3)
2.166,3
812,2
1.354,1
166,7
6.069,8
(5.784,7)
11.854,6
N/C
(975,8)
(471,3)
(504,5)
107,1
15.993,7
4.861,3
11.132,4
229,0
(7.187,1)
(3.160,5)
(4.026,6)
127,4
8.806,6
1.700,8
7.105,8
417,8
(3.912,2)
(3.711,7)
(200,5)
5,4
4.894,4
(2.010,9)
6.905,3
N/C

S-48

A1389EPA09

Fuente:

Notas:

[(1] ) Al 30 de junio de 2021, incluye la diferencia de cambio neta .

[(2] ) Al 30 de junio de 2020, incluye la diferencia de cambio neta.

Las cifras expuestas en el siguiente análisis de los resultados para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 se encuentran expresadas en moneda homogénea de junio de 2021.

Ventas netas. Las ventas netas consolidadas aumentaron un 10,3% de $ 108.582,9 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 a $ 119.796,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

En la Argentina, las ventas netas consolidadas se incrementaron un 5,1% alcanzando $ $ 83.680,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con $ 79.608,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020. El incremento se debió fundamentalmente a mayores volúmenes en la mayoría de nuestros negocios debido a un cambio en el comportamiento del consumidor resultado del impacto del aislamiento en el país. Esto se reflejó en los siguientes segmentos de negocio: 12,1% en golosinas y chocolates, 10,8% en envases y 4,3% en agronegocios y otros industriales, parcialmente compensado por una reducción en los segmentos de alimentos de 5,4% y en galletas de 1,0%.

En Brasil, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 5,9%, alcanzando los $ 10.059,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con $ 9.502,4 millones registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, principalmente debido a un incremento en precios promedio de venta. Dicho aumento se reflejó en un 11,9% en el segmento golosinas y chocolates, parcialmente compensado por una disminución de 0,6% en galletas.

En la Región Andina, las ventas netas consolidadas registraron un incremento del 34,2%, alcanzando los $ 14.650,9 millones registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con $ 10.917,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, principalmente explicado por mayores volúmenes de venta como resultado de la recuperación luego del aislamiento en la región. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en la Región Andina refleja un aumento de 51,7% en golosinas y chocolates, un 35,6%% en galletas y un 15,0% en envases.

En la región Norte, Centro y Overseas, las ventas netas consolidadas registraron un incremento del 61,2% alcanzando los $ 5.815,1 millones registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con los $ 3.606,3 millones registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, principalmente explicado por un incremento en el volumen de ventas como resultado de la recuperación luego del aislamiento en la región, principalmente en México.

En Filiales Sur, las ventas netas consolidadas registraron un incremento del 13,1%, alcanzando los $ 5.590,5 millones registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con los $ 4.944,7 millones registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, principalmente explicado por un incremento en el volumen de ventas como resultado de la recuperación luego del aislamiento en la región.

Ganancia bruta. La ganancia bruta registró una disminución del 1,7%, alcanzando los $ 33.201,0 millones registrados en el período finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con los $ 33.791,3 millones registrados en el período finalizado el 30 de junio de 2020, principalmente explicado por un incremento en los costos de ciertos insumos de producción relevantes que no fueron trasladados a precios de venta.

Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización se incrementaron un 2,6% hasta llegar a los $ 17.714,9 millones por el período finalizado el 30 de junio de 2021, desde los $ 17.272,1 millones registrados en el período finalizado el 30 de junio de 2020, fundamentalmente explicado por mayores gastos en publicidad, fletes y sueldos y jornales. En términos de ventas, los gastos de comercialización disminuyeron de 15,9% para

S-49

A1389EPA09

el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 a 14,8% para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2021.

Gastos de administración. Los gastos de administración se incrementaron un 3,6%, de $ 4.651,6 millones por el período finalizado el 30 de junio de 2020 a $ 4.819,7 millones por el período finalizado el 30 de junio de 2021, principalmente explicado por mayores sueldos y jornales, parcialmente compensado por menores gastos en energía, gas y comunicación. En términos de ventas, los gastos de administración disminuyeron de 4,3% para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 a 4,0% para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2021.

Otros ingresos / (egresos), neto . Los otros ingresos / egresos netos fueron un ingreso de $ 233,3 millones en el período finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con un egreso de $ 750,2 millones por el período finalizado el 30 de junio de 2020 principalmente como consencuencia de que, al 30 de junio de 2021, nuestras sociedades controladas en Brasil reconocieron en este rubro ingresos por ARS 814,8 millones en concepto de créditos fiscales de PIS ( Programas de Integração Social ) y COFINS ( Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ), en virtud de que, el 13 de mayo de 2021, la Corte Suprema de Brasil – STF ( Superior Tribunal Federal ), dictaminó que la exclusión del ICMS ( Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços ) de la base de cálculo de PIS y COFINS es válida a partir del 15 de marzo de 2017, fecha en la que se publicó dicha sentencia que sentó jurisprudencia en la materia (dichas controladas poseen un reclamo judicial, aún sin sentencia definitiva, que comprende el período desde enero de 2015 hasta abril de 2019 y la precitada jurisprudencia del STF constituye un evento que convierte las contigencias de ganancia de dichas controladas en “virtualmente ciertas”).

Resultado operativo . El resultado operativo disminuyó un 2,0% de $ 11.117,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 a $ 10.899,6 millones por el período finalizado el 30 de junio de 2021, principalmente explicado por una disminución de la ganancia bruta y mayores gastos de comercialización y administración.

Resultados financieros, netos . Los resultados financieros netos se incrementaron a una ganancia de $ 6.069,8 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, en comparación con una pérdida de $ 5.784,7 millones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, principalmente debido a menores intereses bancarios, al resultado por diferencia de cambio (ganancia en términos reales de $ 5.075,7 millones al 30 de junio de 2021 que compara contra una pérdida real de $ 1.459.2 millones en el período equivalnete del ejercicio anterior), al resultado por cambios en el valor razonable de las opciones de compra y venta de Mastellone (ganancia de $ 1.006,4 millones al 30 de junio de 2021 que compara con una pérdida de $ 1.279,1 millones en el período equivalente del ejercicio anterior) y a un incremento en la ganancia generada por nuestra posición monetaria neta comparada con la del ejercicio anterior.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de $7.187,1 millones por el período finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con una pérdida de $ 3.160,5 millones por el período finalizado el 30 de junio de 2020. En esta variación tuvo una incidencia relevante el incremento en la alícuota corporativa del impuesto a las ganancias en la Argentina dispuesto por una modificación legal promulgada en el mes de junio de 2021 descripta en nota 2.6 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 30 de junio de 2021.

Ganancia / (Pérdida) neta del período. La Ganancia neta del período fue de $ 8.806,6 millones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2021, en comparación con una ganancia neta de $ 1.700,8 millones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, principalmente debido a una mejora en nuestros resultados financieros netos, parcialmente compensada por un menor resultado operativo.

(Pérdida) integral total del período. La ganancia integral total del período finalizado el 30 de junio de 2021 fue de $ 4.894,4 millones, en comparación con una pérdida de $ 2.010,9 millones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, principalmente debido a una mayor ganancia neta para el periodo.

S-50

A1389EPA09

Liquidez y recursos de capital

Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestro flujo de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.

Al 30 de junio de 2021, el capital de trabajo era de $ 38.785,8 millones, siendo 10,6% mayor a los $ 35.056,8 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2020 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de junio de 2021).

Definimos “ capital de trabajo ” como activos corrientes menos pasivos corrientes.

Al 30 de junio de 2021, el rubro efectivo (y equivalente) ascendía a $ 15.227,4 millones, representando una disminución del 8,9% con respecto a los a $ 16.709,5 millones registrados al 30 de junio de 2020 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de junio de 2021).

Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 se reflejan en el siguiente cuadro:

Efectivo y equivalentes de efectivo al
inicio de ejercicio
Flujo neto de efectivo generado por las
actividades operativas
Flujo neto de efectivo (utilizado en)
actividades de inversión
Flujo neto de efectivo (utilizado en)
actividades de financiación
Diferencia de cotización del efectivo,
efecto de conversión del efectivo y
equivalentes de efectivo
Pérdida generada por la posición monetaria
del efectivo y equivalentes de efectivo
Aumento / (Disminución) del efectivo y
equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al
cierre del período

Período finalizado el 30 de junio

2021
2020

(en millones de Pesos expresados en
moneda homogénea de junio de 2021)
(no auditados)
18.233,9
17.009,8
7.355,3
15.349,8
(2.025,8)
(2.094,5)
(6.489,3)
(13.698,4)
(1.767,9)
211,2

(78,8)
(68,4)
(1.159,8)
(443,1)
15.227,4
16.709,5

_______ Fuente: Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 30 de junio de 2021, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ _Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

S-51

A1389EPA09

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas

El flujo de efectivo generado por las operaciones en el período finalizado el 30 de junio de 2021, fue de $ 7.355,3 millones en comparación con el flujo generado en las operaciones de $ 15.349,8 millones registrados en el período finalizado el 30 de junio de 2020 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de junio de 2021), debido principalmente a una disminución en el resultado de las operaciones y a una mayor absorción de fondos derivada de la variación neta de activos y pasivos operativos.

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el período económico finalizado el 30 de junio de 2021 fue de $ 2.025,8 millones, en comparación con los $ 2.094,5 millones utilizados en el período económico finalizado el 30 de junio de 2020 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de junio de 2021), debido a una disminución en las inversiones en propiedad, planta y equipos.

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el período económico finalizado el 30 de junio de 2021 fue de $ 6.489,3 millones, en comparación con los $ 13.648,4 millones utlizados en el período económico finalizado el 30 de junio de 2020 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de junio de 2021), debido a una disminución en la financiación neta otenida de instituciones bancarias (incluyendo préstamos a corto plazo) y de la emisión de obligaciones negociables, parcialmente compensada por mayores pagos de dividendos.

Hechos posteriores al cierre del período

En la nota 27 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados detallamos los hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre del período (30 de junio de 2021) y su fecha emisión (11 de agosto de 2021), que ameritan revelación conforme lo requerido por las NIIF. Dichos hechos consistían en la Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el 20 de agoasto de 2021 a fin de considerar, entre otros puntos del orden del día, la desafectación, total o parcial, de la Reserva Especial para Futuros Dividendos y la distribución de un dividendo en efectivo. En relación a este hecho posterior, ver el capítulo “ Acontecimientos recientes-- Desafectación de reservas y distribución de dividendos Desafectación de reservas y distribución de dividendos-- Ampliación del número de directores titulares y designación de un nuevo director titular ”.

S-52

A1389EPA09

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Acuerdo de Joint Venture con Ingredio Incorporated

El 12 de febrero de 2021, nuestro Directorio de aprobó la creación de un Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y su capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina.

Arcor transferirá al Joint Venture las operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en la planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en las dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Dichas operaciones forman parte de nuestro segmento de “Agronegocios”. Ingredion Argentina S.R.L., por su parte, transferirá al Joint Venture sus operaciones de la Argentina, Chile y Uruguay. Esto incluye dos plantas de producción en Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires).

En el marco de lo mencionado, Ingredion Argentina S.R.L. y Arcor constituyeron nuevas sociedades operativas, a las que les transferirán los activos afectados a sus respectivos negocios, para luego aportarlas a una sociedad holding. En este sentido, durante el primer trimestre de 2021, Arcor (i) constituyó una nueva sociedad denominada "Ingrecor S.A." (sociedad operativa), cuyo objeto social es la realización de todo tipo de actividades agroindustriales vinculadas a los ingredientes industriales y endulzantes de origen vegetal, y sus subproductos y derivados, con un capital social inicial de $ 200.000; y (ii) constituyó una nueva sociedad denominada "Ingrear Holding S.A." (sociedad holding), cuyo objeto social es exclusivamente financiero y de inversión, con excepción de las operaciones a que se refiere la Ley N° 21.526 y sus modificatorias, con un capital social inicial de $ 200.000. De la misma forma, Ingredion Argentina S.R.L. contituyó una sociedad operativa en Argentina denominada Ardion S.A.

A partir del 2 de agosto de 2021, comenzaron a perfeccionarse una serie de actos con el fin de mplementar el Joint Venture, entre los que caben destacar: (i) ambos socios integraron aportes en efectivo al Joint Venture (U$S 2 millones cada uno); (ii) Ingredion Argentina S.R.L. procedió a aportar sus tenencias accionarias en Ardion S.A., Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a Ingrear Holding S.A.; (iii) Arcor aportó a Ingrecor S.A. activos relacionados al rubro propiedad, planta y equipos y ciertas existencias afectadas al negocio en cuestión; y (iv) Ingredion Argentina S.R.L. aportó a Ardion S.A. sus elementos de propiedad, planta y equipos y ciertas existencias.

El 3 de agosto de 2021, la Sociedad adquirió a Ingredion Argentina S.R.L, acciones de Ingrear Holding S.A, por la suma de U$S 7 millones, de los cuales, U$S 5 millones fueron cancelados en dicha fecha, y los U$S 2 millones restantes serán cancelados el mes de agosto de 2022.

En agosto de 2021, consolidamos los negocios del Joint Venture, que son controlados a través de Ingrear Holding S.A. (sociedad en la que Arcor tiene el 51%, e Ingredion Argentina S.R.L. el 49% restante del capital accionario). A su vez, Ingrear Holding S.A, controlará las sociedades operativas Ingrecor S.A y Ardion S.A. (en Argentina), Ingredion Chile S.A., e Ingredion Uruguay S.A.

Los efectos contables de la transacción se verán reflejados a partir de los próximos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Constitución de una filial en España. Aporte

El 24 de junio de 2021, nuestro Directorio resolvió constituir una nueva sociedad en España, la que se denomina Arcor Alimentos Internacional S.L. (la “Filial Española”) y cuyo domicilio se encuentra en Barcelona, España. El objeto social de la Filial Española es la comercialización, importación y exportación de

S-53

A1389EPA09

toda clase de productos vinculados a la industria de la alimrentación y/ packaging: la tenencia de participaciones de toda clase de empresas cuyo objeto social se vincule con la industria de la alimentación y/o packaging y/o prestación de servicios; y la prestación de servicios a sociedad controlantes, controladas y/o vinculadas. A tal edecto, aportamos la suma de Euros 3.000, monto que representa el 100% del capital y de los votos de la Filial Española.

El 22 de septiembre de 2021, nuestro Directorio resolvió efectuar un aporte de capital a la Filial Española por la suma de U$S 270.000.

Desafectación de reservas y distribución de dividendos

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 2021 resolvió desafectar la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de $ 2.700 millones y distribuir un dividendo en efectivo por $ 2.700 , aplicando a tal importe desafectado de la cuenta Reserva Especial para Futuros Dividendos, con puesta a disposición de los accionistas a partir del 30 de agosto de 2021.

Ampliación del número de directores titulares y designación de un nuevo director titular

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 2021 resolvió ampliar a siete el número de directores titulares, mantiéndose en tres el número de directores suplentes. Designó, además, al señor Alejandro Asrin como nuevo director titular, con mandato hasta el 31 de diciembre de 2022, a fin de alinearlo con el vencimiento del mandato de los restantes miembros del Directorio.

Aporte de capital em Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.

El 26 de agosto de 2021 nuestro Directorio resolvió que la Sociedad efectúe un aporte de capital en Constructora Mediterránea S.A.C.I.FI. por la suma de $ 25 millones, que serán destinados a la cancelación de pasivos.

Modificación de la integración de los Comités

El 22 de septiembre de 2021, nuestro Directorio resolvió modificar la integración de los Comités de la Sociedad, quedando éstos conformados del siguiente modo :

Comité de Auditoría integrado por los directores señores Luis Alejandro Pagani José Enrique Martín, Victor Daniel Martín y Fernán Osvaldo Martínez. Participan el señor Gerardo Rubén Scorza, en su calidad de Gerente de Auditoría Interna y el señor Gerardo Enrique Médico, en su calidad de Gerente General del Negocio Lácteos.

Comité de Finanzas, Inversiones y Estrategias integrado por los directores señores L u i s Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martín y Fernán O sv ald o Martínez. Participa el señor Adrián Calaza, en su c a r á c t er de Gerente General de Administración y Finanzas.

Comité de Ética y de Conducta integrado por el señor Víctor Daniel Martín, en su carácter de director; el señor Donald Robert Houlin, en su carácter de Gerente General de Recursos Humanos; el señor Claudio Marcelo Giomi, en su calidad de Gerente Corporativo de Sustentabilidad; el señor Ricardo Alfredo Martín, en su carácter de Gerente de Legales; y la señora Renata Fontana, en su carácter de Gerente Corporativo de Sistemas. El mandato de los integrantes del Comité vence en diciembre 2021.

Comité de Compras integrado por los directores señores Alfredo Gustavo Pagani y Víctor Daniel Martín el señor Marcelo Da río Siano, en su carácter de Gerente General de Negocios; el señor Gerardo Alberto Bertone, en su carácter de Gerente General de Operaciones Industriales y Supply Chain; el señor Guillermo Fabián Muller, en su carácter de Gerente General de Packaging; y el señor Gerardo Enrique

S-54

A1389EPA09

Médico, en su carácter de Gerente General del Negocio Lácteos. Participa el señor Oscar Alberto Cabrera,en su carácter de Gerente Corporativo de Compras.

Comité de Recursos Humanos integrando por los directores señores Luis Alejandro Pagani y Víctor Daniel Martín. Participa el señor Donald Robert Houlin, en su calidad de Gerente General de Recursos Humanos.

Comité de Sustentabilidad int ~~eg~~ rado por los directores señores Luis Alejandro Pagani y Alfredo Gustavo Pagani; el señor Claudio Marcelo Giomi, en su calidad de Gerente Corporativo de Sustentabilidad; el señor Donald Robert Houlin , en su calidad de Gerente General de Recursos Humanos; el señor Marcelo Daría Siano, en su carácter de Gerente General de Negocios; el señor José Miguel Lecumberri Bilbao, en su carácter de Gerente General Región Andina; el señor Guillermo Fabián Muller, en su carácter de Gerente General de Packaging; el señor Marcelo Rubén Diez, en su carácter de Gerente General de Consumo Masivo Exterior; el señor Modesto Silverio Magadan, en su carácter de Gerente General de Agronegocios; e l señor Gerardo Alberto Bertone, en su carácter de Gerente General de Operaciones Industriales y Supply Chain; el señor Adrian Kaufmann Brea, en su carácter de Gerente General de Comunicaciones Institucionales y Asuntos Públicos; el señor Gabriel Alcides Albertinazzi en su carácter de Gerente General de Brasil; el señor Gerardo Enrique Médico,en su carácter de Gerente General del Negocio Lácteos; y el señor Adrián Calaza, en su carácter de Gerente General de Administración y Finanzas.

Control de cambios. Regulación del cambio de divisas

Comunicación “A” 7327 del BCRA

La Comunicación “A” 7327 de BCRA estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de éstos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive) y, con vigencia a partir del 12 de junio de 2021, que en el día en que solicite acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (pero no más alá del 12 de julio de 2021) no ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, su transferencia a entidades depositarias del exterior canjes de títulos valores por otros activos externos pueden resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el gobierno nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. Comunicación 7272 del BCRA, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Comunicación 7272 del BCRA en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7327 del BCRA del 12 de julio de 2021 agrega que, en caso de que

S-55

A1389EPA09

el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que consta:

a) El detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control director deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1 de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA; y
b) Dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, excepto que:
a. Dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;
b. Dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; o
c. Quien solicite el acceso al mercado de cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títulos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Comunicación “A” 7313 del BCRA

La Comunicación “A” 7313 del BCRA estableció que las disposiciones previstas en el punto 3.5.7. de las normas de "Exterior y Cambios", referidas al acceso al mercado de cambios para cursar pagos de endeudamientos financieros del exterior a contrapartes vinculadas, y las disposiciones previstas en los puntos 10.3.2.7., 10.4.2.10., 10.4.3.9. y 10.11., referidas al acceso al mercado de cambios para cursar pagos de importaciones de bienes, se mantendrán en vigor hasta el 31 de diciembre de 2021 inclusive.

Comunicación “A” 7348 del BCRA

La Comunicación “A” 7348 del BCRA incorporó los puntos 3.19 y 10.11.X a las normas de “Exterior y Cambios”, además, realiza una incorporación a las operaciones del punto 3.2. El punto 3.19 incluye nuevas obligaciones en el marco de cancelación de deudas comerciales con nuevo endeudamiento financiero con el exterior. Se establece que:

a) Quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30 de junio de 2021, aquellos clientes que registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad que establezca su cumplimiento con los requisitos del punto 3.19.2
b) El certificado de cumplimiento podrá ser otorgado cuando se verifiquen las siguientes condiciones: i. El nuevo endeudamiento financiero con el exterior tenga una vida promedio no inferior a dos años y que no se registren vencimientos de capital como mínimo tres meses después de su liquidación.
ii. El monto certificado no debe superar el monto ingresado y liquidado en el mercado de cambios a partir del 27 de agosto de 2021.
iii. Se debe contar con una declaración jurada que demuestra que a) No ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente a U$S 5 millones y b) el nuevo

S-56

A1389EPA09

endeudamiento financiero con el exterior no se encuentre receptado dentro de los puntos 3.5.3.1., 3.6.4.2., 3.17.3., 7.9. y 7.10
iv. La certificación deberá ser utiliza dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los fondos

Por otro lado, se incorpora al punto 3.2 de las normas de Exterior y Cambios la posibilidad de tener acceso para realizar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior sin la conformidad previa del BCRA en el caso que sea un pago de capital de deudas vigentes al 30 de junio de 2021 y que el cliente cuente con una certificación de una entidad de conformidad con el punto 3.19.

Por último, el punto 10.11.X agregó una excepción a la necesidad de conformidad previa para el acceso al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes. Esta nueva excepción tiene lugar cuando se trata del pago de capital de deudas comerciales vigentes al 30 de junio de 2021 por la importación de bienes según lo dispuesto en el punto 10.2.4. y, además, el cliente debe contar con una certificación de una entidad de conformidad con el punto 3.19.

Comunicación “A” 7340 del BCRA

La Comunicación “A” 7340 del BCRA incorporó el punto 4.3.3 al T.O Comunicación 7272 del BCRA mediante el cual se establecen mecanismos para abonar aquella compra – venta de títulos valores que se realice con liquidación en moneda extranjera. Los mecanismos son los siguientes: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. Además, estableció que, en ningún caso, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Comunicación “A” 7301 del BCRA

A través de la Comunicación “A” 7301 del BCRA, que modifica el punto 3.18 de T.O Comunicación 7272 del BCRA, se estableció que a partir del 14 de junio de 2021 los clientes que cuenten con un “Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el 2021 y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el 2020.
b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.
c) El exportador registró exportaciones de bienes en el 2020.
d) El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.
e) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.
f) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el gobierno

S-57

A1389EPA09

nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Comunicación “A” 7374 del BCRA

La Comunicación “A” 7374 amplia a 30 días corridos el plazo para ingresar y liquidar en el mercado de cambios el contravalor en divisas de las exportaciones correspondientes a las posiciones arancelarias 1003.90.10 (cebada cervecera), 1003.90.80 (otra cebada en grano no destinada a siembra) y 1007.90.00 (sorgo en grano no destinado a siembra).

Además, cuando al vencimiento del plazo para el ingreso y liquidación de las divisas no haya sido posible, por causas ajenas a la voluntad del exportador, determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación, la entidad podrá extender el plazo hasta los 120 días corridos a contar desde la fecha de cumplido de embarque que figura en el permiso de embarque provisorio. Para ello la entidad encargada del seguimiento deberá verificar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

a) El exportador haya registrado imputaciones por las modalidades admitidas por al menos el 85% del valor del permiso de embarque provisorio, y
b) El exportador ha entregado una declaración jurada en la que deja constancia de los motivos ajenos a su voluntad por los cuales a la fecha no ha sido posible determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación.

Adicionalmente, establece que las entidades financieras locales podrán acceder al mercado de cambios para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021, en la medida que se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones:

c) El otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios que implicaba, en forma directa o indirecta, la realización de exportaciones de bienes y/o servicios de residentes argentinos.
d) La garantía se emite por pedido del residente que proporcionará los bienes o servicios y está asociada al cumplimiento de los contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por su parte o por una empresa no residente bajo su control que tendrá a su cargo la ejecución del contrato.
e) La contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente que exportará los bienes y/o servicios.
f) El beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías por el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por parte del exportador o una empresa no residente que controla.
g) El monto de la garantía que otorga la entidad financiera local no supera el valor de las exportaciones de bienes y/o servicios que realizará el residente a partir de la ejecución del contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios.
h) El plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de embarque de bienes locales o finalización de la prestación de servicios, relacionados con el contrato objeto de la garantía.

Comunicación “A” 7375 del BCRA

El Banco Central realizó ajustes a su T.O. Comunicación 7272 a través de la Comunicación “A” 7375, específicamente en el marco de las disposiciones complementarias relacionadas con respecto a los pagos de algunas importaciones de bienes previstas en el punto 10.11. Estas modificaciones tendrán vigencia desde el 6 de octubre del 2021 hasta el 31 de octubre de 2021.

En primer lugar, se dispuso que no se requerirá conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios cuando la entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a USD 250.000 al monto que surge de considerar conforme surge de la normativa.

S-58

A1389EPA09

En este sentido, se modifica el punto 10.11.1.3 de tal manera que no se deben considerar más los montos de los pagos cursados en el marco de los puntos 10.11.1.2 y 10.11.1.7.

En segundo lugar, mediante la modificación del punto 10.11.1.2, se eliminó de los supuestos de los que se no requieren la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios el pago a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

En tercer lugar, mediante la suspensión del punto 10.11.7, se requerira conformidad previa se trate de un pago anticipado de importaciones destinados a la adquisición de bienes de capital.

En cuarto lugar, se estableció que el régimen informativo de “Anticipo de operaciones cambiarias” previsto en el punto 3.16.1. deberá ser reportado, para las operaciones a concretarse a partir del 6 de octubre de 2021 inclusive, cuando las operaciones de egresos comprendidas impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a USD 10.000.

Resolución General Nº 898/2021 de la CNV

La Resolución General Nº 898/2021 de la CNV estableció limitaciones al alcance del objeto social de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC), con fundamento em la necesidad de establecer limitaciones al desarrollo de aquellas actividades no fiscalizadas por la CNV y ajenas al ámbito financiero que incrementan el riesgo operativo de los ALYC, específicamente para quienes actúan en la gestión y transferencia de fondos vinculados a las operaciones realizadas en el marco del Mercado de Capitales. Se establecen tres categorías de ALYC:

(i) Agente de liquidación y compensación – integral: cuando intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria), registradas tanto para la cartera propia como para sus clientes y además deciden ofrecer el servicio de liquidación y compensación de operaciones a otros agentes de negociación (AN) registrado.
(ii) Agente de liquidación y compensación – propio: cuando solamente intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) registradas por ellos, tanto para cartera propia como para sus clientes
(iii) Agente de liquidación y compensación – participante directo: cuando su actuación se limita exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de este Organismo por cuenta propia y con fondos propios

El artículo 3 da un plazo de 120 días corridos contados a partir de la entrada en vigencia de la resolució para i) acreditar el inicio del trámite de reforma del objeto social; ii) solicitar el cambio de la categoría en la cual se encuentran inscriptos; o iii) solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de ALYC.

Resolución General Nº 895/2021 de la CNV

La Resolución General Nº 895/21 estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Resolución General Nº 907/2021 de la CNV

La Resolución General Nº 907/2021 de la CNV sustituyó el artículo 6º del capítulo V del título XVIII de las Normas de la CNV disponiendo que las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina bajo ley local, y para el conjunyo de todas las subcuentas comitentes y de dichos

S-59

A1389EPA09

valores negociables, al cierre de cada semana del calendario se deberá observar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a 50.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda, operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto; contabilizando la comparación entre compras y ventas según la jurisdicción de liquidación, local o extranjera, y considerando el límite establecido para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.

Además, se incorpora el artículo 6º bis del capítulo V del título XVIII de las Normas de la CNV que ordena que sólo se podrá dar cuarso a las órdenes para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el artículo 6° del dicho Capítulo, o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, si:

a) En los 30 días corridos anteriores, no se han concertado operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo; y
b) (ii) Existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina bajo ley local, con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los 30 días corridos subsiguientes.

Dichas exigencias resultan aplicables tanto para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Los ALYC y los Agentes de Negociación deberán, en forma previa a concertar las operaciones referidas en el primer párrafo del presente artículo, requerir la presentación de una Declaración Jurada por medio de la cual se deje constancia del cumplimiento de esta normativa.

La CNV verificará su cumplimiento para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Se aclara a través del Criterio Interpretativo N° 76 que las subcuentas comitentes alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5 de las Normas de la CNV deberán dar cumplimiento a los límites establecidos por el artículo 6 y a las restricciones en el artículo 6 bis de esta resolución general. Además, las restricciones establecidas en el artículo 6 bis serán asimismo de aplicación en forma previa a la concertación de operaciones con valores negociables alcanzados por lo normado en el artículo 6 con liquidación en moneda extranjera y en el segmento de negociación bilateral. Los plazos comenzarán a regir a partir de la entrada en vigencia de la Resolución General de la CNV 907/2021.

Para mayor información sobre el régimen en materia de control de cambios y cambio de divisas de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Tipos de Cambio y Control de Cambios” del Prospecto adjunto. Aconsejamos a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet (http://www.economia.gob.ar, en http://www.infoleg.gob.ar, en http://www.bcra.gob.ar, en http://www.argentina.gob.ar/uif, o en www.cnv.gob.ar).

Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

Para mayor información sobre el régimen en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Información Relevante-Regulación contra el lavado de activos” del Prospecto adjunto. Aconsejamos a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet (http://www.economia.gob.ar, en http://www.infoleg.gob.ar, en http://www.bcra.gob.ar, en http://www.argentina.gob.ar/uif, o en www.cnv.gob.ar).

S-60

A1389EPA09

Pandemia de salud pública por el brote del virus SARS-CoV-2

El l º de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 678/2021 que estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2021 (el “Decreto 678”) que dispone medidas preventivas generales y regula la realización de las actividades de mayor riesgo epidemiológico y sanitario, con el fin de proteger la salud pública, en el marco de la declaración de pandemia emitida por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020 y de la emergencia pública en materia sanitaria ampliada por el Decreto N° 260/2020 y su modificatorios y prórrogas, en atención a la situación epidemiológica, sanitaria y de avance de la campaña de vacunación.

El Decreto 678 establece las siguientes reglas de conducta: (a) Las personas deberán mantener, entre ellas, una distancia mínima de dos metros; (b) las personas deberán utilizar tapabocas en espacios compartidos cerrados y abiertos, no resultando obligatorio su uso solo cuando se circule al aire libre a más de dos metros de distancia de otras personas; (c) deberán ventilarse los ambientes en forma adecuada y constante; (d) las personas deberán higienizarse asiduamente las manos; (e) todas las actividades deberán realizarse dando cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias nacional, provinciales y de la Ciudad de Buenos Aires; y (f) en ningún caso podrán circular las personas que revistan la condición de “caso confirmado”, “caso sospechoso” o “contacto estrecho” de Covid-19, conforme las definiciones establecidas por la autoridad sanitaria nacional, ni quienes deban cumplir aislamiento en los términos del Decreto N° 260/2020, prorrogado en los términos del Decreto N° 167/2021, sus modificatorios y normas complementarias.

Las actividades, que suponen un mayor riesgo epidemiológico y sanitario, deberán cumplir, además de los protocolos, recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias nacional, provinciales y de la Ciudad de Buenos Aires, ciertas condiciones para su realización indicadas por el Decreto 678. Estas actividades son las siguientes: (a) los viajes grupales de egresados, de estudiantes o similares; (b) los viajes de jubilados; (c) las actividades en discotecas, locales bailables o similares que se realicen en espacios cerrados; (d) las actividades en salones de fiestas para bailes, bailes o similares que se realicen en espacios cerrados; y (e) eventos masivos de más de 1.000 personas según se realicen en espacios cerrados o en espacios al aire libre. Los Gobernadores y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, en atención a las condiciones epidemiológicas y sanitarias, podrán establecer medidas sanitarias temporarias y focalizadas adicionales en los lugares bajo su jurisdicción, respecto de la realización de determinadas actividades de mayor riesgo epidemiológico y sanitario, con la finalidad de contener los contagios por Covid-19, o para disminuir el riesgo de transmisión, previa conformidad de la autoridad sanitaria provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según corresponda.

El Decreto 678 dispone la continuidad de la vigencia de todos los protocolos aprobados hasta la fecha y considera incluidos en los mencionados protocolos todos los requisitos adicionales o modificatorios dispuestos en este decreto..

Las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, turísticas, religiosas, culturales, deportivas, recreativas y sociales deberán realizarse cumpliendo un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria nacional, provincial o de la Ciudad de Buenos Aires, según corresponda, que contemple la totalidad de las recomendaciones e instrucciones de la autoridad sanitaria nacional.

Los empleadores deberán garantizar las condiciones de higiene y seguridad establecidas por la autoridad sanitaria para preservar la salud de los trabajadores. Solo estarán dispensados del deber de asistencia al lugar de tareas, con carácter excepcional, aquellos trabajadores que acrediten estar comprendidos en el artículo 3°, incisos v) y vi), de la Resolución N° 627/2020 del Ministerio de Salud y su modificatoria, por un plazo determinado que no podrá ser superior a 30 días y que podrá renovarse en caso de subsistir las causales. En dichos supuestos, el trabajador percibirá un ingreso no remunerativo equivalente a su retribución habitual neta de aportes y contribuciones al Sistema de Seguridad Social. Los trabajadores así como los empleadores deberán continuar efectuando sobre la remuneración imponible habitual, los aportes personales y las contribuciones patronales correspondientes a la Obra Social y al Instituto de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados. Este beneficio no podrá afectar el financiamiento de la Seguridad Social, ni los derechos conferidos a los trabajadores y las trabajadoras por los regímenes de seguridad social.

S-61

A1389EPA09

El Decreto 678 establece la prestación de servicios mediante la modalidad presencial para los agentes de todas las jurisdicciones, organismos y entidades de la Administración Pública Nacional contemplados en el artículo 8° de la Ley N° 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificatorias. El titular de cada jurisdicción, organismo o entidad comprendido en el artículo 8° de la citada Ley N° 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificatorias, determinará las adecuaciones que deberán efectuarse en las instalaciones donde se presten servicios, para dar cumplimiento al “Protocolo Covid-19” aprobado por la “Comisión de Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo” (CyMAT) o al protocolo que resulte aplicable según la normativa vigente.

Las Provincias y la Ciudad de Buenos Aires deberán realizar, en forma conjunta con el Ministerio de Salud, el monitoreo de la evolución epidemiológica y de las condiciones sanitarias. Con el fin de realizar el monitoreo de la evolución epidemiológica y de las condiciones sanitarias se evaluarán, entre otros, los siguientes indicadores en aglomerados urbanos de más de 300.000 habitantes: (a) la ocupación de camas totales de terapia intensiva; y (b) la variación porcentual del número de pacientes internados en UTI por Covid-19 de los últimos siete días, respecto de los siete días anteriores.

Las autoridades de las jurisdicciones y organismos del Sector Público Nacional, en coordinación con sus pares de las jurisdicciones provinciales y de la Ciudad de Buenos Aires y con las autoridades municipales, cada una en el ámbito de sus competencias, dispondrán los procedimientos de fiscalización necesarios para garantizar el cumplimiento de las normas previstas en Decreto 678 y de sus normas complementarias.

El Decreto 678 prorroga hasta el 31 de octubre de 2021 inclusive, la vigencia del Decreto N° 274/2020, y sus sucesivas prórrogas. Exceptúa de la prohibición de ingreso al país establecida en el artículo 1° del decreto precedentemente citado, las personas nacionales o residentes de países limítrofes, siempre que cumplan con las indicaciones, recomendaciones y requisitos sanitarios y migratorios para el ingreso y permanencia en el país establecidos o que se establezcan en el futuro. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 1° in fine del Decreto N° 274/2020, la Dirección Nacional de Migraciones, podrá establecer excepciones a las restricciones de ingreso al país con el objeto de implementar lo dispuesto por el Jefe de Gabinete de Ministros, a los fines del desarrollo de actividades que se encuentren autorizadas o para las que requieran autorización los Gobernadores o el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En todos los casos, la Dirección Nacional de Migraciones determinará y habilitará los pasos internacionales de ingreso al territorio nacional que resulten más convenientes al efecto, a través de los corredores seguros establecidos de conformidad con el artículo 16 del Decreto N° 260/2020, y normas complementarias o las autorizaciones de excepción que se requieran. A partir del 1° de noviembre de 2021, se permitirá el ingreso al territorio nacional de extranjeros no residentes, siempre que cumplan con los requisitos migratorios y sanitarios vigentes o que se establezcan en el futuro. El ingreso de los extranjeros no residentes en el territorio nacional se realizará por los corredores seguros establecidos en los términos del artículo 16 del Decreto N° 260/2020 y normas complementarias, salvo para (a) las personas que estén afectadas al traslado de mercaderías por operaciones de comercio internacional de transporte de cargas de mercaderías, por medios aéreos, terrestres, marítimos, fluviales y lacustres; (b) los transportistas y tripulantes de buques y aeronaves; (c) las personas afectadas a la operación de vuelos y traslados sanitarios; y (d) las personas debidamente autorizadas por la Dirección Nacional de Migraciones, cuando concurran especiales y acreditadas razones humanitarias que así lo ameriten, con la correspondiente intervención de la autoridad sanitaria nacional y del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, en los términos que establezca la reglamentación.

Los Gobernadores y el Jefe de Gobierno de Buenos Aires dictarán las medidas necesarias para implementar lo dispuesto en el Decreto 678 como agentes del gobierno federal, conforme lo establece el artículo 128 de la Constitución Nacional. Ello, sin perjuicio de otras medidas que puedan adoptar las Provincias, la Ciudad de Buenos Aires y los Municipios, en ejercicio de sus competencias propias.

El Jefe de Gabinete de Ministros, en su carácter de Coordinador de la “Unidad de Coordinación General del Plan Integral para la Prevención de Eventos de Salud Pública de Importancia Internacional”, queda facultado para suspender o modificar las normas previstas en el Decreto 678, de acuerdo a la evaluación del riesgo epidemiológico y sanitario y del avance de la vacunación contra la Covid-19, previa intervención de la autoridad sanitaria nacional.

S-62

A1389EPA09

DESTINO DE LOS FONDOS

De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables serán destinados a uno o más de los siguientes propósitos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo el pago a proveedores por insumos y servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes; (iv) refinanciación y/o cancelación de pasivos con bancos radicados en el país en Pesos; y, (v) integración de aportes de capital en nuestras sociedades controladas o vinculadas y la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se destine exclusivamente a los destinos antes especificados.

Podremos decidir cancelar uno o más de los pasivos enumerados precedentemente, sin perjuicio de la posibilidad de cancelar otros pasivos existentes, dependiendo de las condiciones de mercado y de nuestras necesidades de financiamiento (incluyendo financiamientos otorgados por sociedades controladas por, o vinculadas a, la Compañía).

Cumpliremos las condiciones y obligaciones que impone el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por tanto, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podría no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de nuestras inversiones.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en fondos comunes de inversión de renta fija en Pesos con rescate en el día en instituciones financieras en la Argentina.

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables no se aplicarán en la adquisición de acciones sobre nuestras sociedades controlantes, controladas o vinculadas como inversiones a corto plazo.

Los fondos provenientes de la colocación ascenderán aproximadamente a $12.711.000 o a $33.786.000, dependiendo de si el Monto de Emisión es ampliado hasta su monto máximo conforme a lo previsto en este Suplemento de Precio.

S-63

GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Compañía y ascienden, estimativamente, a $ 33.786.000 (suma que equivale aproximadamente al 0,8970% del Monto de Emisión si este fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio). Los principales gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables incluyen (i) los honorarios de los Organizadores y Colocadores y de los Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables, los cuales no excederán del 0,7000% del monto efectivamente colocado de las Obligaciones Negociables, esto es, $26.000.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; (ii) los honorarios de los abogados de la Compañía, de los abogados de los Organizadores y Colocadores y de los Agentes Colocadores y de las calificadoras de riesgo, los cuales representan aproximadamente el 0,0539% del monto efectivamente colocado, esto es, unos $ 2.120.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; (iii) el arancel de la CNV el cual no excederá de aproximadamente el 0,0400% del monto efectivamente colocado, esto es $ 1.600.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; (iv) los honorarios de las calificadoras de riesgo los cuales representan aproximadamente el 0,0557% del monto efectivamente colocado, esto es, unos $ 2.226.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio y (v) otros costos varios (incluyendo los aranceles del BYMA, del MAE y de la Caja de Valores) los cuales no excederán de aproximadamente el 0,0461% del monto efectivamente colocado, esto es, $ 1.940.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio.

Asimismo, los Inversores Calificados que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. En el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).

S-64

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión Pública, firmaremos junto con los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores, el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en la Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en el capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Subasta Pública, los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV (tal como fuera modificado por la Resolución General N° 761/2018 de la CNV), a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador. Los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

S-65

INFORMACION ADICIONAL

Generalidades

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por resoluciones del Directorio de la Compañía del 22 de septiembre de 2021 y 12 de octubre de 2021.

Pueden obtenerse copias del Prospecto adjunto, de los estados financieros y de este Suplemento de Precio en la Página Web de la CNV. La copia del Prospecto adjunto estará disponible en el ítem “Empresas-ArcorEmisiones-Obligaciones negociables-Prospectos”; la copia de los Estados Financieros estará disponible en el ítem “Empresas-Arcor-Información financiera”; y, la copia de este Suplemento de Precio estará disponible en el ítem “Empresas-Arcor-Emisiones-Suplementos”. Todos estos documentos estarán disponibles en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor. Asimismo, los inversores podrán obtener copias del Prospecto adjunto y del Suplemento Precio en las oficinas de los Colocadores que seguidamente se detallan: (i) Banco Macro S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 11182, C1106ACY Buenos Aires, Argentina, (ii) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., con domicilio en Boulevard C. Grierson 355, piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (iii) Banco BBVA Argentina S.A., con domicilio en Av. Córdoba 111, piso 26, C1054AAA Buenos Aires, Argentina, (iv) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, piso 3, Oficina 362, C1043 Buenos Aires, Argentina, (v) TPCG Valores S.A.U., con domicilio en Bouchard 547, piso 27 C1106ABG Buenos Aires, Argentina, (vi) SBS Trading S.A., con domicilio en Av. E. Madero 900, piso 19, C1106ACV Buenos Aires, Argentina, (viii) Facimex Valores S.A. con domicilio en Olga Cossettini 831, C1107CDC Buenos Aires, Argentina y (ix) Macro Securities S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 11182, C1106ACY Buenos Aires, Argentina.

La atención en la sede social de la Compañía y en las oficinas de los Colocadores puede verse limitada en el marco de la pandemia COVID-19, consecuentemente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Sociedad (E-mail: [email protected] /teléfono: 4310-9724) o bien contactando a los Colocadores: (a) Banco Macro S.A. (e-mail: [email protected] /teléfono 5222-6720; (b) (ii) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (e-mail: [email protected] / [email protected] / teléfono: 4820-3556 / 4820-9489); (c) Banco BBVA Argentina S.A. (e-mail [email protected] / [email protected] / teléfono 4346-4245 / 4346-4276; (d) Balanz Capital Valores S.A.U. (e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected] / teléfono: 5276-7010), (e) TPCG Valores S.A.U. (e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / teléfono: 4510-0900); (f) SBS Trading S.A. (e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected] / teléfono: 4894-1800); (g) Facimex Valores S.A. (e-mail [email protected] / teléfono (011) 4516-0800 y (h) Macro Securities S.A. (e-mail [email protected] / teléfono 5222-8978).

Los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán efectuarse de conformidad con lo prescripto en el artículo 12 de la sección IV, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV (ver el capítulo “ Información relevante ” del Prospecto adjunto).

Regulaciones contra el Lavado de Activos

Para mayor información sobre el régimen en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Información Relevante-Regulación contra el lavado de activos” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo en caso de invertir en las Obligaciones Negociables.

S-66

Tipos de Cambio y Control de Cambios

Para mayor información sobre el régimen cambiario de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Tipos de Cambio y Control de Cambios” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias de invertir en las Obligaciones Negociables.

Asuntos Impositivos

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Asuntos Impositivos” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

Documentos Disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto adjunto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto adjunto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: Arcor, en el de los Organizadores y Colocadores y en el de los Agentes Colocadores; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de la Compañía http://www.arcor.com.

S-67

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

Los estados financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y los correspondientes al período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2021 y 2020 están incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio. Ellos se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía. A su vez, se encuentran publicados en la AIF los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes al período finalizado el 30 de junio de 2021 y 2020 (ID 2780277 e ID 2780252 ) y los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 (ID 2720345 e ID 2720354) y el 31 de diciembre de 2019 y 2018 (ID 2585320 e ID 2586331).

S-68

EMISOR

Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio Salvador Pagani 487 X2434DNE Arroyito Provincia de Córdoba

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

AGENTES COLOCADORES

Industrial and Commercial Banco BBVA Argentina S.A. Bank (Argentina) S.A.U. Banco Macro S.A. Av. Córdoba 111, piso 26 Cecilia Grierson 355, piso 12 Av. Eduardo Madero 1182 C1054AAA Buenos Aires C1107CPG Buenos Aires C1106ACY Buenos Aires

Balanz Capital Valores S.A.U. TPCG Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, piso 3 Bouchard 547, piso 27 C1107DAB Buenos Aires C1106ABG Buenos Aires

SBS Trading S.A. Facimex Valores S.A. Macro Securities S.A. Av. Eduardo Madero 900, piso 19 Olga Cossettini 831 Av. Eduardo Madero 1182 C1106ACV Buenos Aires C1107CDC Buenos Aires C1106ACY Buenos Aires

CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES

Price Waterhouse & Co S.R.L. Bouchard 557, piso 7 C1106ABG Buenos Aires

ASESORES LEGALES

De los Organizadores y Colocadores y Del Emisor de los Agentes Colocadores Muñoz de Toro Abogados Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Cerrito 1130, piso 2 Ing. Butty 275, piso 12 C1010AAX Buenos Aires C1001AFA Buenos Aires

AI assistant

ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2021

68473_rns_2021-10-13_336721f7-b3e6-404c-b3aa-7d5c6bfdef0d.pdf

ARCOR S.A.I.C.

Agentes Colocadores

INFORMACIÓN RELEVANTE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

TERMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES

5. Fecha de Emisión

6. Pagos

7. Sumas Adicionales; Rescate por Razones Impositivas

18. Rango / Acción Ejecutiva

19. Ley Aplicable

20. Jurisdicción

TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 16

TERMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 17

8. Valor UVA Inicial

CALIFICACIONES

OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

Proceso de suscripción y adjudicación

Esfuerzos de Colocación

Período de Difusión Pública

Período de Subasta Pública

Procedimiento de Colocación

COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES CALIFICADOS TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

Mecanismo de Adjudicación

Determinación del Margen Aplicable Clase 16 y la Tasa Aplicable Clase 17; Adjudicación

Mecanismo de liquidación. Integración. Emisión.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

Negociación secundaria.

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con el COVID-19

Riesgos relacionados con la Argentina

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

INFORMACIÓN FINANCIERA

Bases de presentación de la información financiera

Información financiera en economías de alta inflación

Redondeo

Interpretación y alcance de ciertas referencias

Presentación de información financiera en moneda homogénea

Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2

Información financiera clave

Estados de Resultados y Otros Resultados Integrales

Estado de Situación Financiera

_____

Estado de Cambios en el Patrimonio

Estado de Flujos de Efectivo

Indicadores

Capitalización y endeudamiento

Préstamos corrientes:

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Generalidades

Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones

Análisis de los resultados para los períodos finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020.

Liquidez y recursos de capital

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación

Hechos posteriores al cierre del período

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Acuerdo de Joint Venture con Ingredio Incorporated

Constitución de una filial en España. Aporte

Desafectación de reservas y distribución de dividendos

Ampliación del número de directores titulares y designación de un nuevo director titular

Aporte de capital em Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.

Modificación de la integración de los Comités

Control de cambios. Regulación del cambio de divisas

Comunicación “A” 7327 del BCRA

Comunicación “A” 7313 del BCRA

Comunicación “A” 7348 del BCRA

Comunicación “A” 7340 del BCRA

Comunicación “A” 7301 del BCRA

Comunicación “A” 7374 del BCRA

Comunicación “A” 7375 del BCRA

Resolución General Nº 898/2021 de la CNV

ARCOR SAIC Capital/Financing Update 2021