ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020

Feb 20, 2020

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2334

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, siendo las 09:30 horas del 20 de febrero de 2020, se reúne en Maipú 1.210, 60 piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C."), con la participación de los miembros del Directorio abajo firmantes y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora, señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la Presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del Orden del Día informado en la convocatoria efectuada el 23 de enero de 2020 y ampliación del orden del día efectuada el 19 de febrero de 2020. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASES 13 Y 14 BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U\$S800.000.000. El señor Presidente manifiesta que dada la actual situación de los mercados de capitales, tanto el local como los internacionales, resulta conveniente considerar la emisión de valores negociables, en ejercicio de las facultades que fueran delegadas en este Directorio por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018, mediante la emisión de la clase 13 de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 13") y la clase 14 de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 14" y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 13, las "Obligaciones Negociables"), bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor de hasta U\$S800.000.000 que fue autorizado por la Resolución Nº 17.849 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") (en adelante, el "Programa"), que de ser colocadas lo serán en el país y/o en el exterior de conformidad con los términos y condiciones contenidos en la versión preliminar del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables, cuyo texto es conocido por los directores ya que el mismo ha sido distribuido con anterioridad. A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 13: (a) monto: el valor nominal total a colocarse, en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase 14, podrá alcanzar el monto de hasta pesos quinientos millones (\$500.000.000.-) o un mayor o menor valor según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (b)

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (c) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (d) fecha de vencimiento: hasta 6 meses a computar desde la fecha de su emisión o aquel mayor plazo que determinen las personas que este Directorio autorice; (e) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (f) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma trimestral y/o semestral, por trimestre y/o semestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determinen las personas que este Directorio autorice; (g) amortización: en uno o más pagos según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (h) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 y sus reformas (en adelante, la "Ley de Obligaciones Negociables"). para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determinen las personas que este Directorio autorice; (i) listado y negociación: según oportunamente determinen las personas que este Directorio autorice podrá solicitarse la autorización de su listado v/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; y (j) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 12, según lo determinen las personas que este Directorio autorice. Acto seguido, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 14: (a) monto: el valor nominal total a colocarse en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase 13, podrá alcanzar el monto de hasta pesos quinientos millones (\$500.000.000.-) o un mayor o menor valor según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (b) precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (c) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (d) fecha de vencimiento: hasta 18 meses a computar desde la fecha de su emisión o aquel mayor o menor plazo que determinen las personas que este Directorio autorice; (e) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (f) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma trimestral y/o semestral, por trimestre y/o semestre vencido, a partir de

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la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determinen las personas que este Directorio autorice; (g) amortización: en uno o más pagos según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (h) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determinen las personas que este Directorio autorice; (i) listado y negociación: según oportunamente determinen las personas que este Directorio autorice podrá solicitarse la autorización de su listado y/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; y (j) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 12, según lo determinen las personas que este Directorio autorice. Sin perjuicio de lo expuesto, en función de las condiciones que presenten los mercados, los subdelegados que designe este Directorio al determinar los términos y condiciones definitivos podrán, en vez de emitir dos clases de obligaciones negociables, disponer sólo la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 13. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, facultando a los subdelegados que designe el Directorio a disponer si lo consideran conveniente la emisión sólo de las Obligaciones Negociables Clase 13 y, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, su colocación en los términos y condiciones que se detallan en el suplemento de precio respectivo, todo ello de conformidad con los términos y condiciones antes descriptos. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 2) CONSIDERACIÓN DE LA VERSIÓN PRELIMINAR DEL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes la conveniencia de aprobar el texto del suplemento de precio preliminar correspondiente a las Obligaciones Negociables del 20 de febrero de 2020, cuyos texto conocen los señores Directores por haber sido distribuido con anterioridad a esta reunión, suplemento que complementa y debe leerse junto con el prospecto de actualización del 23 de julio de 2019, documentos relativos al Programa cuya creación fuera aprobada por decisión de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad celebradas el 27 de febrero de 2010 y el 28 de noviembre de 2014, y por este Directorio en sus reuniones del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 23 de octubre de 2014 y del 05 de junio de 2019. En este orden de ideas, el Presidente propone aprobar el texto del suplemento de precio preliminar antes referido,

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facultando, desde ya, a los subdelegados que designe este Directorio a determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo, en su caso, la emisión sólo de las Obligaciones Negociables Clase 13 y del suplemento de precio preliminar, definitivo y en la versión resumida a publicar en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 3) SUBDELEGACIÓN DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA. El Presidente recuerda a los presentes que las Asambleas celebradas el 28 de noviembre de 2014, el 30 de abril de 2016 y el 27 de abril de 2018 delegaron en este Directorio las facultades respecto del Programa, originalmente delegadas el 27 de febrero de 2010, y autorizaron al Directorio a subdelegar facultades relativas al Programa y a las obligaciones negociables a emitir en su marco, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la CNV, subdelegación que este Directorio aprobó por última vez en su reunión del 13 de diciembre de 2019, designando como subdelegados indistintamente, a los señores Luis Alejandro Pagani, Víctor Daniel Martin y Gustavo Pablo Macchi. Agrega el señor Presidente que dicha subdelegación vencerá el 13 de marzo de 2020 por lo que resulta conveniente extender dicha subdelegación. Propone, entonces, el señor Presidente subdelegar, indistintamente, a favor de los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados" o el "Subdelegado", según corresponda) la facultad de que individualmente o de manera conjunta (i) negocien, aprueben, modifiquen y determinen los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables, así como la redacción del suplemento de precio preliminar, del suplemento de precio definitivo y del suplemento de precio resumido, pudiendo determinar. sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión en una o dos clases o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por hasta el monto de pesos quinientos millones (\$500.000.000.-) o lo que en más o en menos determine/n el Subdelegado o los Subdelegados, según corresponda, el plazo de duración de los valores negociables y las condiciones de colocación y los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) negocien y suscriban el contrato de colocación a celebrar con BBVA Banco Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Itaú Valores S.A. y Macro Securities S.A., pudiendo designar a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables en la Argentina y en el exterior; (iii) negocien y suscriban, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario,

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pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina; (iv) contraten y designen agencias calificadoras de riesgo; (v) redacten y hagan publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables; (vi) soliciten -o ratifiquen la autorización brindada- una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo iv del título vi de las Normas de la CNV; y (vii) negocien y suscriban los certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con las Obligaciones Negociables. Puesto a consideración del Directorio y luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad de los Directores presentes lo propuesto por el señor Presidente y se autoriza a los Subdelegados, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, a (i) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables, así como la redacción del suplemento de precio preliminar, del suplemento de precio definitivo y del suplemento de precio resumido, pudiendo determinar, sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión en una o dos clases o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por hasta el monto de pesos quinientos millones (\$500.000.000.-) o lo que en más o en menos determine/n el Subdelegado o los Subdelegados, según corresponda, el plazo de duración de los valores negociables y las condiciones de colocación y los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) negociar y suscribir el contrato de colocación a celebrar con BBVA Banco Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Itaú Valores S.A. y Macro Securities S.A., pudiendo designar a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables en la Argentina y en el exterior; (iii) negociar y suscribir, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario, pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina; (iv) contratar y designar agencias calificadoras de riesgo; (v) redactar y hacer publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables; (vi) solicitar -o ratificar la autorización brindada- una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo iv del título vi de las Normas de la CNV; y, (vii) negociar y suscribir los certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con las Obligaciones Negociables. Por último el señor Presidente mociona para autorizar a

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los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados del país y/o del exterior, cajas y sociedades de compensación y custodia de valores negociables, especialmente para obtener la aprobación de oferta pública de las Obligaciones Negociables, como así también cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company, Euroclear Bank S.A./N.V., ClearstreamBanking, sociétéanonyme, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo -mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo-, el Sistema PORTAL de la National Association of Securities Dealers, Inc. v/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados que sean necesarios y/o convenientes para obtener el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. 4) DESIGNACIÓN INTEGRANTES COMITÉ DE ÉTICA Y DE CONDUCTA. Toma la palabra el señor Presidente y propone designar como integrante del Comité de Ética y de Conducta a la señora Renata Fontana, Gerente Corporativo de Sistemas, en reemplazo del señor Marcelo Carranza. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueban por unanimidad de los directores presentes. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:20 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.-------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.---

Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.---

ARCORE

Luis Alejandro Pagani Presidente

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