ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020

Mar 9, 2020

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2336

de 2020, se reúne en Maipú 1210, 6° piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Fernán Osvaldo Martínez, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17° del Estatuto Social, el señor Luis Alejandro Pagani participa conectado por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Agustín Gómez 1189, Villa Krause, San Juan, el señor Víctor Daniel Martin participa conectado por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Parque Industrial Gral. Belgrano, Paraná, Entre Ríos, y el señor Alejandro Fabián Fernández, participa conectado por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Bv. Chacabuco 1160, 12v° piso, de la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, República Argentina. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento de los temas del orden del día informados en la convocatoria efectuada el 04 de marzo de 2020. Toma la palabra el señor Presidente e informa. que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio en los términos del artículo 17° del Estatuto Social, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LAS CLASES 13 Y 14. RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR LOS SUBDELEGADOS Y APROBACIÓN DE LAS PRESENTACIONES EFECTUADAS EN EL MARCO DE LA EMISIÓN. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes que de conformidad con lo previsto, el 2 de marzo de 2020 se desarrolló el período de difusión pública entre los inversores calificados a los que se dirigió la oferta, efectuándose el 3 de marzo de 2020 la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 13 y de las Obligaciones Negociables de la Clase 14 (según se definen dichos términos más adelante) y su adjudicación, todo ello de conformidad con lo prescripto por el artículo 27 y siguientes de la sección IV del capítulo V del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV"), aprobadas por la Resolución General Nº 622/2013 y disposiciones concordantes, con las modalidades descriptas en el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del suplemento de precio del 28 de febrero de 2020 (en adelante, el "Suplemento de Precio"). Expresa el señor Presidente que como consecuencia de lo expuesto, se

En Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, siendo las 14:00 horas del 09 de marzo

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1² Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero do 1963 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

adjudicaron (1) las obligaciones negociables de la clase 13, a la tasa BADLAR más un margen aplicable del 4,25% nominal anual y con vencimiento el 6 de septiembre de 2020, a un precio de emisión de 100% del valor nominal, por un valor nominal de \$ 1.065.220.000 (en adelante, las "Obligaciones Negociables de la Clase 13"); y, (2) las obligaciones negociables de la clase 14, a la tasa BADLAR más un margen aplicable del 5,75% nominal anual y con vencimiento el 6 de septiembre de 2021, a un precio de emisión de 100% del valor nominal, por un valor nominal de \$ 1.535.111.111 (en adelante, las "Obligaciones Negociables de la Clase 14 y, junto con las Obligaciones Negociables de la Clase 13, las "Obligaciones Negociables"). Señala el señor Presidente, a título informativo, que la última tasa BADLAR publicada por el Banco Central de la República Argentina el 06 de marzo de 2020, correspondiente al 04 de marzo de 2020, asciende a 30,5%, y que la misma es la tasa equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos en bancos privados. Comenta el señor Presidente, que de conformidad con el precio de emisión, (i) los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 13 ascendieron a \$ 1.057.665.172, netos del pago de honorarios y gastos; y (ii) los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 14 ascendieron a \$ 1.525.148.817, netos del pago de honorarios y gastos. Informa el señor Presidente que los restantes términos y condiciones están incluidos en los certificados globales de las Obligaciones Negociables de la Clase 13 y de las Obligaciones Negociables de la Clase 14 que fueran depositados en Caja de Valores S.A. (en adelante, "Caja de Valores") el 05 de marzo de 2020, términos y condiciones que están también descriptos en Suplemento de Precio. Manifiesta, además, que las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor nominal de hasta U\$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) aprobado por la Resolución N° 16.439 y por la Resolución Nº 17.849 de la CNV (en adelante, el "Programa") y que los fondos netos obtenidos con la colocación de las Obligaciones Negociables se afectaron a los destinos aprobados por la Asamblea de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018 y por la resolución de este Directorio del 20 de febrero de 2020. Acto seguido, el Presidente recuerda a los presentes que en su reunión del 20 de febrero de 2020 este Directorio aprobó la subdelegación, en los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados"), de las facultades cuya delegación fuera ratificada por la Asamblea celebrada el 27 de abril de 2018, y autorizó a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

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y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro (en adelante, los "Autorizados") para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados, correspondiendo en este estadio ratificar lo actuado por los Subdelegados y aprobar las presentaciones de los Autorizados en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y propone: (i) tener presente lo informado en relación a la colocación de las Obligaciones Negociables; (ii) ratificar los actos cumplidos por los Subdelegados en relación a la emisión, suscripción, negociación y colocación de las Obligaciones Negociables ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A.; y (iii) aprobar las presentaciones efectuadas por los Autorizados en la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A. y Euroclear Bank, SA/NV. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes la moción propuesta por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, han votado en sentido positivo. 2) CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS FONDOS RECIBIDOS DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 13 Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE

LA CLASE 14. Toma la palabra el señor Presidente e informa que participará del tratamiento del presente punto del orden del día el señor Gustavo Macchi (Gerente General de Finanzas). A continuación, el señor Presidente manifiesta a los presentes que en relación a las Obligaciones Negociables de la Clase 13 y a las Obligaciones Negociables de la Clase 14, resulta necesario, en los términos del artículo 36 y disposiciones concordantes de la Ley de Obligaciones Negociables así como del artículo 25 de la sección IV del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, formular una declaración jurada acerca de la aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación a través de la oferta pública de las Obligaciones Negociables. A tal fin, expone el señor Presidente, que la Sociedad encomendó a Price Waterhouse & Co. S.R.L. (en adelante, "PWC") la confección del informe requerido por las normas antes mencionadas, tarea que culminará mediante una certificación (en adelante, la "Certificación") en la que se dejará constancia del ingreso de los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 13 y de las Obligaciones Negociables de la Clase 14 y de las aplicaciones de dichos fondos, efectuadas por la Sociedad, el 06 de marzo de 2020. Al respecto, el señor Presidente cede la palabra al señor Gustavo Macchi, quien señala que (a) los fondos netos provenientes de la colocación de las

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Obligaciones Negociables de la Clase 13, los cuales ascendieron a la suma de \$ 1.057.665.172, se aplicaron, el 06 de marzo de 2020, a la cancelación de obligaciones financieras con instituciones bancarias locales denominadas en pesos, compuestas por préstamos por acuerdos en cuenta corriente; y, (b) los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 14, los cuales ascendieron a la suma de \$ 1.525.148.817, se aplicaron, el 06 de marzo de 2020, a la cancelación de obligaciones financieras con instituciones bancarias locales denominadas en pesos, compuestas por préstamos por acuerdos en cuenta corriente. A continuación, el señor Gustavo Macchi expone el detalle de las aplicaciones antes mencionadas, el cual será incorporado a la Certificación. Expresa, finalmente, el señor Gustavo Macchi, que los destinos de los fondos se corresponden con lo aprobado por las Asambleas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018 y por la resolución de este Directorio del 20 de febrero de 2020. Toma la palabra el señor Presidente y propone aprobar con el carácter de declaración jurada las aplicaciones efectuadas el 06 marzo de 2020, de los fondos netos provenientes de la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables, cuya apertura surge de lo expuesto por el señor Gustavo Macchi y constará en el detalle a ser incorporado en la Certificación que emitirá PWC. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin han votado en sentido positivo. 3) CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, Y DE LA RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019. Informa el señor Presidente que se cuenta con el Inventario y con los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad, como así también con la Reseña Informativa Consolidada requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al Ejercicio Económico N° 59 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2019. Manifiesta el señor Presidente que la documentación a considerar ha sido distribuida entre los directores con anticipación a esta reunión. A continuación, el señor Presidente presenta al señor Gerardo Enrique Médico (Gerente General de Administración, Impuestos y Sistemas), quien a pedido del señor Presidente, expone los principales rubros de los Estados Financieros y de la Reseña Informativa Consolidada, mostrando aperturas y comparaciones, brindando todas las explicaciones requeridas por los Directores presentes durante su exposición. Acto seguido, informa el señor Presidente que están a disposición de los presentes: (i) las cartas de los auditores externos, PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L., en las que se transcriben los informes que están en

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condiciones de emitir respecto de la auditoría efectuada sobre los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al Ejercicio N° 59; y (ii) la carta de la Comisión Fiscalizadora, en la que se transcribe el informe que está en condiciones de emitir respecto de los Estados Financieros Consolidados e Individuales al 31 de diciembre de 2019. Se procede a la lectura de las mismas, y los miembros del Directorio presentes se dan por informados. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, se han dado por informados. En este estadio, el señor Presidente propone: (i) declarar que, al confeccionarse todas y cada una de las conciliaciones entre las normas contables utilizadas por las sociedades controladas en la preparación de sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2019 y la Resolución Técnica Nº 26 (y sus modificatorias), se llevaron a cabo mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que dichas conciliaciones contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y, por tanto, asumir por el Directorio de ARCOR S.A.I.C. la responsabilidad que impone lo prescripto por el artículo 3, apartado 10 del capítulo III del título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la Resolución General 622/2013 de dicho organismo (en adelante, las "Normas de la Comisión Nacional de Valores"); y (ii) aprobar el Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales y la Reseña Informativa Consolidada, correspondientes al Ejercicio Económico N° 59 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2019. Luego de un amplio debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, han votado en sentido positivo. 4) CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL 1° DE ENERO Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y DEL REPORTE DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO. Toma la palabra el señor Presidente e informa que con anterioridad a esta reunión se ha distribuido entre los miembros del Directorio la Memoria del ejercicio iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el Reporte del Código de Gobierno Societario, requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio N° 59. A pedido del señor Presidente, el señor Gerardo Médico expone sobre los aspectos más trascendentes contemplados en los documentos antes mencionados. A continuación, el señor Presidente pone a consideración del Directorio, la Propuesta de Absorción de Resultados No Asignados incluida en la Memoria. Al respecto, manifiesta que resulta conveniente que el Directorio ponga a consideración de la

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Asamblea General de Accionistas la desafectación de la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de, en miles de pesos, ARS 1.695.095 a fin de absorber el saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados. Acto seguido, el señor Presidente propone que se apruebe: (i) la Propuesta de Absorción de Resultados No Asignados; (ii) la Memoria del ejercicio iniciado el 01 de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2019; (iii) el Reporte del Código de Gobierno Societario incorporado como Anexo I de la Memoria; y (iv) omitir la transcripción de la Memoria y del Reporte del Código de Gobierno Societario en la presente acta, transcribiéndose dichos documentos en el Libro Inventarios y Balances. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, han votado en sentido positivo. 5) CONSIDERACIÓN DEL REPORTE DE SUSTENTABILIDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019. Informa el señor Presidente que, con anterioridad a la presente reunión, se ha distribuido entre los miembros del Directorio el Reporte de Sustentabilidad correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2019, el cual cuenta con informe de la firma Monasterio y Asociados S.R.L. - Crowe del 04 de marzo de 2020. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, los directores presentes aprueban por unanimidad el Reporte de Sustentabilidad correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2019. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, han votado en sentido positivo. 6) INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. Toma la palabra el señor Presidente e informa que el Comité de Auditoría ha llevado adelante: (i) una evaluación sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional durante el Ejercicio N° 59, como así también respecto a recursos, presupuesto y plan de capacitación de Auditoría Interna correspondientes al año 2019 y los recursos, presupuesto y plan de capacitación proyectados para el año 2020; (ii) una evaluación de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos durante el Ejercicio N° 59; y (iii) una revisión de los honorarios facturados por la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. durante el Ejercicio N° 59, como así también su presencia en el mercado. A continuación, el señor Presidente expone sobre los aspectos sobresalientes de los resultados de las evaluaciones antes mencionadas, destacando que el Comité de Auditoría concluyo que no se hallaba comprometida la independencia los auditores externos. Luego de un breve debate, el Directorio se da por informado de lo expuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio

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participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, se han dado por informados. Agrega el señor Presidente que el Comité de Auditoría aprobó recomendar al Directorio que proponga a la Asamblea General de Accionistas la designación, como auditores externos para el Ejercicio Económico N° 60, a la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes proponer a la próxima Asamblea General de Accionistas la designación como auditores externos de la Sociedad a la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, han votado en sentido positivo. En uso de la palabra, el Presidente del Directorio propone facultar al Vicepresidente del Directorio, señor Alfredo Gustavo Pagani, para que firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta de Directorio, como así también los Hechos Relevantes vinculados a la misma, que se presentarán ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15:30 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.--------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Fernán Osvaldo Martínez.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

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