ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020

Jun 26, 2020

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO N° 2346

Siendo las 11:00 horas del 25 de junio de 2020, se reúne el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social, y en cumplimiento de la normativa relativa a la Emergencia Sanitaria y las medidas para contener la propagación del nuevo coronavirus, los participantes se encuentran conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, 6° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez; desde las oficinas ubicadas en Bv. Chacabuco 1160, piso 12, Ciudad de Córdoba, los señores José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Victor Jorge Aramburu; y desde su domicilio particular el señor Guillermo Ortiz de Rozas. También participan de la reunión los señores Marcelo Darío Siano (Gerente General de Negocios) y Gustavo Pablo Macchi (Gerente General de Finanzas), ambos conectados desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, 6° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 02 de junio de 2020, y ampliación efectuada el 23 de junio de 2020. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U\$S800.000.000. El señor Presidente manifiesta que dada la actual situación de los mercados de capitales, tanto el local como los internacionales, resulta conveniente considerar la emisión de valores negociables, en ejercicio de las facultades que fueran delegadas en este Directorio por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2020, mediante la emisión de una o más clases de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables"), bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor de hasta U\$S800.000.000 que fue autorizado por la Resolución Nº 17.849 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") (en adelante, el "Programa"), que de ser colocadas lo serán en el país y/o en el exterior de conformidad con los términos y condiciones contenidos en la versión preliminar del suplemento de Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables, cuyo texto es conocido por los directores ya que ha sido distribuido con anterioridad. A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables: (a) clases: en función de las condiciones que presenten los mercados, los subdelegados que designe este Directorio, indistintamente, al momento de determinar los términos y condiciones definitivos, podrán decidir la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables; (b) monto: el valor nominal total a colocarse, ya sea en una o más clases, podrá alcanzar el monto de pesos quinientos millones (\$500.000.000) (o su equivalente en otras monedas) o un mayor o menor valor según lo determinen los subdelegados que designe este Directorio; (c) precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determinen los subdelegados que designe este Directorio; (d) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (e) fecha de vencimiento: hasta 24 meses a computar desde la fecha de su emisión o aquel menor o mayor plazo que determinen los subdelegados que designe este Directorio; (f) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determinen los subdelegados que designe este Directorio; (g) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma trimestral y/o semestral, por trimestre y/o semestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determinen los subdelegados designados por este Directorio; (h) amortización: en uno o más pagos según lo determinen los subdelegados designados por este Directorio; (i) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 y sus reformas (en adelante, la "Ley de Obligaciones Negociables"), para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determinen los subdelegados que designe este Directorio; (j) listado y negociación: podrá solicitarse la autorización de su listado y/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes los subdelegados designados por este Directorio; y (k) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 14, según lo determinen los subdelegados que designe este Directorio. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, facultando a los subdelegados que designe el Directorio a disponer su emisión, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, y su colocación en los términos y condiciones que se detallarán en el suplemento de precio respectivo, todo ello de conformidad con los términos y condiciones antes descriptos. Se deja constancia que todos los miembros del Directorio, quienes participan a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han votado en sentido positivo. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 2) CONSIDERACIÓN DE LA VERSIÓN PRELIMINAR DEL SUPLEMENTO DE PRECIO

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

CORRESPONDIENTE A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes la conveniencia de aprobar el texto del suplemento de precio preliminar correspondiente a las Obligaciones Negociables del 25 de junio de 2020, cuyos texto conocen los señores Directores por haber sido distribuido con anterioridad a esta reunión, suplemento que complementa y debe leerse junto con el prospecto de actualización del 19 de mayo de 2020, documentos relativos al Programa cuya creación fuera aprobada por decisión de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad celebradas el 27 de febrero de 2010, el 28 de noviembre de 2014 y el 25 de abril de 2020, y por este Directorio en sus reuniones del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 23 de octubre de 2014 y del 29 de abril de 2020. En este orden de ideas, el Presidente propone aprobar el texto del suplemento de precio preliminar antes referido, facultando, desde ya, a los subdelegados que designe este Directorio a determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y del suplemento de precio preliminar, definitivo y en la versión resumida a publicar en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en los mercados donde las Obligaciones Negociables listen y/o se negocien, según sea el caso. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. Se deja constancia que todos los miembros del Directorio, quienes participan a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han votado en sentido positivo. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 3) SUBDELEGACIÓN DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA. El Presidente recuerda a los presentes que la Asamblea celebrada el 25 de abril de 2020 delegó en este Directorio las facultades respecto del Programa por un plazo de cinco años, originalmente delegadas el 27 de febrero de 2010, y autorizaron al Directorio a subdelegar facultades relativas al Programa y a las obligaciones negociables a emitir en su marco, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título Il de las Normas de la CNV, subdelegación que este Directorio aprobó por última vez en su reunión del 20 de febrero de 2020, designando como subdelegados indistintamente, a los señores Luis Alejandro Pagani, Víctor Daniel Martin y Gustavo Pablo Macchi. Agrega el señor Presidente que dicha subdelegación venció el 20 de mayo de 2020 por lo que resulta conveniente extender dicha subdelegación por el plazo de tres meses de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Propone, entonces, el señor Presidente subdelegar, indistintamente, a favor de los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados" o el "Subdelegado", según corresponda) la facultad de que individualmente o de manera conjunta (i) negocien, aprueben, modifiquen y determinen los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables a emitir en el marco del Programa, así como la redacción del suplemento de precio preliminar, suplemento de precio definitivo y suplemento de precio resumido respectivos, pudiendo

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determinar, sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión en una o más clases o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por un monto de pesos quinientos millones (\$500.000.000)(o su equivalente en otras monedas) o lo que en más o en menos determine/n el Subdelegado o los Subdelegados, según corresponda, el plazo de duración de las Obligaciones Negociables y las condiciones de colocación, su amortización en uno o más pagos y los restantes términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) designen a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables en la Argentina y/o en el exterior y negocian y suscriban con ellos los contratos respectivos; (iii) negocien y suscriban, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto originalmente el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario, pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina y en el exterior; (iv) contraten y designen agencias calificadoras de riesgo; (v) redacten y hagan publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables; (vi) soliciten a la CNV una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las obligaciones negociables y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo iv del título vi de las Normas de la CNV; y (vii) negocien, suscriban (sólo respecto de los Subdelegados que sean directores de la Sociedad) y depositen los certificados globales permanentes y/o toda otra documentación necesaria en relación con las obligaciones negociables. Puesto a consideración del Directorio y luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad de los Directores presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que todos los miembros del Directorio, quienes participan a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han votado en sentido positivo. Por último el señor Presidente mociona para autorizar a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados del país y/o del exterior, cajas y sociedades de compensación y custodia de valores negociables, especialmente para obtener la aprobación de oferta pública de las Obligaciones Negociables, como así también cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company, Euroclear Bank S.A./N.V., ClearstreamBanking, sociétéanonyme, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo -mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo-, el Sistema PORTAL de la National Association of Securities Dealers, Inc. y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados que sean necesarios y/o

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convenientes para obtener el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. Se deja constancia que todos los miembros del Directorio, quienes participan a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han votado en sentido positivo.------------------------------------

En uso de la palabra, el Presidente propone que se faculte, al Vicepresidente, señor Alfredo Gustavo Pagani y/o al miembro titular del Directorio, que a su vez reviste el carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente, señor Víctor Daniel Martin, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta, como así también los Hechos Relevantes y presentaciones que deban efectuarse ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. durante el mes en curso. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que todos los miembros del Directorio, quienes participan a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, conectados a través medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:20 horas.-------------------------------

Es parte pertinente del Acta de Directorio N° 2346 celebrada el 25 de junio de 2020.-------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.------------------------------------

Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

ARCOR Luis Alejandro Pagani Presidente

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