ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

CLASE 15

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL (la “Sociedad”), con domicilio legal en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, una sociedad anónima de industria y comercio constituida bajo las leyes de la República Argentina, en la Ciudad de San Francisco, Provincia de Córdoba, el 30 de diciembre de 1961, por un período de 99 años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, y autorizada para funcionar por el Superior Gobierno de Córdoba, según Decreto N° 2902, serie "A", dictado el 24 de julio de 1961, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba, a los folios 6 a 37, Protocolo N° 10 de Inscripciones de Contratos del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de la ciudad de San Francisco, el 19 de enero de 1962, hace saber que en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a ser emitidas en una o más clases, por un monto máximo acumulado en circulación de hasta dólares estadounidenses ochocientos millones (U$S 800.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), constituido de conformidad con lo resuelto por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2010 y por las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebradas el 28 de noviembre de 2014, el 27 de abril de 2018 y el 25 de abril de 2020, así como por lo dispuesto por el Directorio en sus reuniones del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 23 de octubre de 2014, del 13 de julio de 2015, del 5 de junio de 2019, del 4 de julio de 2019 y del 25 de junio de 2020, resolvió la emisión de nuevas obligaciones negociables. Las obligaciones negociables que se emitan en el marco del Programa cuentan con la autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015. El Directorio de la Sociedad, en su reunión del 25 de junio de 2020, de conformidad con las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2020,

aprobó la emisión de la clase 15 de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Clase 15”), con garantía común y no privilegiada. El monto a emitir de las Obligaciones Negociables Clase 15 será por un valor nominal de hasta pesos quinientos millones ($ 500.000.000) ampliable hasta la suma de pesos dos mil quinientos millones ($ 2.500.000.000). Las Obligaciones Negociables Clase 15 tendrán un plazo de vencimiento de 15 meses a computar desde la fecha de su emisión. Las Obligaciones Negociables Clase 15 devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una variable a determinar por uno de los subdelegados designados por el Directorio de conformidad con las Normas de la CNV (los “Subdelegados”) y serán abonados en forma trimestral, por trimestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento. La amortización de las Obligaciones Negociables Clase 15 se efectuará en tres pagos consecutivos, el día en que se cumplan nueve meses contados desde la fecha de emisión por un monto equivalente al 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 15, el día en que se cumplan 12 meses contados desde la fecha de emisión por un monto equivalente 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 15, y en la fecha de vencimiento por un monto equivalente al 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 15. Los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 serán destinados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 (texto según la Ley N° 27.440), para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determine uno de los Subdelegados. El objeto social es el siguiente: “ La Sociedad por cuenta propia, por intermedio de terceros o asociada a terceros tiene por objeto: A) Elaborar, fabricar, procesar, industrializar, fraccionar, envasar, transportar, distribuir, comercializar, comprar, vender, exportar y/o importar: (i) toda clase de alimentos y bebidas, tales como productos de confitería, golosinas, caramelos, confituras, dulces y mermeladas, alimentos a base de cacao, chocolate y sus derivados, alimentos a base de frutas, hortalizas, legumbres y/o granos, especias y condimentos vegetales, salsas y aderezos, aceites comestibles, alimentos farináceos, bebidas analcohólicas, helados, conservas de origen animal (de pescado, aves, entre otros) y mixtas, alimentos lácteos, alimentos dietéticos, suplementos dietarios, alimentos libres de gluten, entre otros, todos ellos en sus diferentes estados de presentación y conservación; y (ii) toda

otra clase de productos, insumos y/o materias primas que se utilicen o se obtengan en los procesos productivos descriptos en el inciso (i) del presente apartado. B) Realizar todo tipo de actividades (i) agropecuarias, entre otras, agrícola, forestal, ganadera, hortícola, frutícola y tambera; y (ii) agroindustriales, incluyendo pero no limitando, la vinculada a los productos y subproductos de la molienda y/o procesamiento de cereales y caña de azúcar. La Sociedad podrá elaborar, fabricar, procesar, industrializar, comprar, vender, fraccionar, envasar, transportar, acopiar, distribuir, comercializar, exportar y/o importar toda clase de productos, insumos y/o materias primas utilizados u obtenidos en las actividades detalladas en los incisos (i) y (ii) del presente apartado. C) Elaborar, fabricar, procesar, industrializar, fraccionar, envasar, reciclar, transportar, distribuir, comercializar, comprar, vender, exportar y/o importar: (i) toda clase de envases, láminas y películas, de cartón, papel, hojalata y/o materiales flexibles, incluyendo la impresión, laminación, metalización, gofrado u otro tipo de tratamiento del material; (ii) films obtenidos por extrusión a partir de resinas y aditivos de todo tipo; (iii) papel y pasta celulósica; y (iv) toda otra clase de productos, insumos y/o materias primas que se utilicen o se obtengan en los procesos productivos descriptos en los incisos (i), (ii) y (iii) del presente apartado. D) Fabricar, transformar, reparar, industrializar, comprar, vender, comercializar, transportar, distribuir, exportar y/o importar toda clase de máquinas, herramientas y repuestos. E) Realizar operaciones inmobiliarias y construcciones urbanas, rurales y/o industriales. F) Alquilar, arrendar y dar o recibir en comodato bienes muebles e inmuebles. G) Generar, almacenar, transmitir, distribuir, comprar, vender, comercializar, exportar y/o importar energía eléctrica propia o de terceros, obtenida a partir de fuentes renovables o no renovables, con posibilidad de comercializar subproductos de las tecnologías biomasa y biogás. H) Realizar toda operación referida a publicidad en todas sus formas y utilizando todos los medios. I) Realizar operaciones financieras y de inversión, mediante aporte de capitales a particulares o empresas constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizarse, compra, venta y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores negociables ya sean públicos o privados con excepción de las operaciones a que se refiere la Ley N° 21.526 y sus modificatorias. La Sociedad está habilitada para otorgar avales, fianzas y/o garantías a favor de sus sociedades controladas y vinculadas, según se define en la Ley General

de Sociedades. J) Comprar, vender, producir, distribuir, transportar, exportar y/o importar materiales de promoción, tales como juguetes, necesarios para la elaboración y/o promoción de los productos que se fabrican, industrializan y/o comercializan. K) Desarrollar y explotar derechos de propiedad intelectual, tales como patentes de invención, licencias comerciales, modelos y diseños industriales, modelos de utilidades, derechos de autor, marcas de fábrica y/o de comercio; L) Ejercer representaciones, comisiones, mandatos, consignaciones y cesiones; y M) Brindar toda clase de servicios corporativos a sociedades controladas o vinculadas. En general, la Sociedad podrá celebrar todos los actos y contratos necesarios para el cumplimiento de su objeto ”. La actividad principal desarrollada a la fecha por la Sociedad es la elaboración y comercialización de golosinas y chocolates. El capital suscripto e integrado de la Sociedad es de $ 700.000.000; siendo su patrimonio al 31 de diciembre de 2019 de, expresado en miles de pesos, $ 20.463.674 y de, expresado en miles de pesos, $ 18.243.470 al 31 de marzo de 2020. A la fecha de este aviso, la Sociedad no tiene emitidos debentures. El 9 de noviembre de 2010 se emitió la clase 1 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 200.000.000 y vencimiento el 9 de noviembre de 2017, que fue cancelada íntegra y anticipadamente en virtud de una oferta de compra y la recompra con lo producido de la clase 9 de Obligaciones Negociables emitida el 6 de julio de 2016; a su vez el 22 de julio de 2013 se emitieron las clases 2 y 3 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 140.000.000, y vencimiento el 22 de enero de 2015, y $ 160.000.000 y vencimiento el 22 de julio de 2016, respectivamente, habiendo sido la clase 2 amortizada íntegramente el 22 de enero de 2015 y la clase 3 amortizada íntegramente el 22 de julio de 2016; el 17 de diciembre de 2013 se emitieron las clases 4 y 5 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 111.823.333, y vencimiento el 17 de junio de 2015, y $ 388.176.667 y vencimiento el 17 de diciembre de 2016, respectivamente, habiendo sido la clase 4 amortizada íntegramente el 17 de junio de 2015 y la clase 5 amortizada íntegramente el 17 de diciembre de 2016; el 15 de julio de 2014 se emitieron las clases 6 y 7 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 184.447.777, y vencimiento el 15 de enero de 2016, y $ 315.552.223 y vencimiento el 15 de julio de 2017, respectivamente, habiendo sido la clase 6 amortizada íntegramente el 15 de enero de 2016 y la clase 7 amortizada íntegramente el 15 de

julio de 2017; el 15 de junio de 2015 se emitió la clase 8 de Obligaciones Negociables por $ 500.000.000 y vencimiento el 15 de junio de 2017, habiendo sido la clase 8 amortizada íntegramente el 15 de junio de 2017; el 6 de julio de 2016 se emitió la clase 9 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 350.000.000 y vencimiento el 6 de julio de 2023; el 3 de mayo de 2017 se emitieron las clases 10 y 11 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 285.000.000, y vencimiento el 3 de mayo de 2019, y $ 1.215.000.000 y vencimiento el 3 de mayo de 2021, respectivamente, habiendo sido la clase 10 amortizada íntegramente el 3 de mayo de 2019; el 19 de junio de 2017 se emitió un adicional de la clase 9 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 150.000.000 y vencimiento el 6 de julio de 2023; el 23 de diciembre de 2019 se emitió la clase 12 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 1.653.586.000, y vencimiento el 23 de junio de 2020, habiendo sido íntegramente cancelada el 23 de junio de 2020; el 3 de marzo de 2020 se emitieron las clases 13 y 14 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 1.065.220.000, y vencimiento el 6 de septiembre de 2020, y $ 1.535.111.111, y vencimiento el 6 de septiembre de 2021. La Sociedad otorgó avales a favor de su controlada Arcor do Brasil Ltda. por BRL 15.000.000.

ARCOR S.A.I.C.

Luis Alejandro Pagani

Presidente