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ARCOR SAIC Capital/Financing Update 2020

Mar 4, 2020

68473_rns_2020-03-04_9845b07b-3ba1-473a-bf17-a3b0b0323e5e.pdf

Capital/Financing Update

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AVISO DE RESULTADOS

ARCOR S.A.I.C.

Obligaciones Negociables Clase Nº 13 a tasa variable con vencimiento a los 6 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase N° 14 de hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión, y Obligaciones Negociables Clase Nº 14 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase N° 13 de hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión, a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta USS 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El presente es un aviso complementario (el "Aviso de Resultados") al (i) aviso de suscripción de fecha 28 de febrero de 2020 (el "Aviso de Suscripción") y al aviso complementario al Aviso de Suscripción de fecha 28 de febrero de 2020 (el "Aviso Complementario") que fueran publicados en la misma fecha en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el "Boletín Diario de la BCBA"), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la "Página Web de la CNV"), en la página web institucional de Arcor S.A.I.C. (la "Emisora") (www.arcor.com.ar) (la "Página Web de Arcor"), y en el micrositio de colocaciones primarias de la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (la "Página Web del MAE"); y, (ii) suplemento de precio de fecha 28 de febrero de 2020 (el "Suplemento de Precio") publicado en la misma fecha en el Boletín Diario de la BCBA por orden y cuenta de BYMA en función de la delegación efectuada por la Resolución Nº 17.501 de la CNV, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, en relación a las Obligaciones Negociables Clase Nº 13 a tasa variable con vencimiento a los 6 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase N° 14 de hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión (las "Obligaciones Negociables Clase N° 13"), y Obligaciones Negociables Clase $N^{\circ}$ 14 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase Nº 13 de hasta \$500,000,000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión (las "Obligaciones Negociables Clase N° 14", y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase N° 13, las "Obligaciones" Negociables"), que serán emitidas por la Emisora en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta U\$S800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.

La información contenida en el Suplemento de Precio y en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte del MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los agentes que participen como Organizadores y Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias.

De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio, y habiendo finalizado el Período de Difusión Pública el 2 de marzo de 2020 y el Período de Subasta Pública en el día de la fecha, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:

Obligaciones Negociables Clase Nº 13:

1) Monto total ofertado: \$1.107.220.000.

Guthh

2) Cantidad de ofertas recibidas: 57

1209/09/06 12:50:50

  • 3) Monto de emisión: \$1.065.220.000.
  • 4) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
  • 5) Fecha de Emisión: 6 de marzo de 2020.
  • 6) Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables Clase N° 13 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable de 4,25%.
  • 7) Duration: 0,49 años.
  • 8) Fechas de Pago de Intereses: serán los días 6 de junio de 2020 y 6 de septiembre de 2020. En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior.
  • 9) Amortización y Fecha de Vencimiento: será el 6 de septiembre de 2020; o, en caso de que no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.
  • 10) Factor de Prorrateo: N/A.

Obligaciones Negociables Clase Nº 14:

  • 1) Monto total of ertado: \$1.581,600,000.
  • 2) Cantidad de ofertas recibidas: 35
  • 3) Monto de emisión: \$1.535.111.111.
  • 4) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
  • 5) Fecha de Emisión: 6 de marzo de 2020.
  • 6) Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables Clase N° 14 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable de 5,75%.
  • 7) Duration: 1,22 años.
  • 8) Fechas de Pago de Intereses: serán los días 6 de junio de 2020, 6 de septiembre de 2020, 6 de diciembre de 2020, 6 de marzo de 2021, 6 de junio de 2021 y 6 de septiembre de 2021. En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior.
  • 9) Amortización y Fecha de Vencimiento: será el 6 de septiembre de 2021; o, en caso de que no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.
  • 10) Factor de Prorrateo: N/A.

Jhidal

Organizadores y Colocadores

Banco BBVA Argentina S.A. ALvC v AN Integral Registrado bajo el Nº 42 de la CNV

Banco Itaú Argentina S.A. ALyC v AN Integral Registrado bajo el Nº 70 de la CNV

cro

Itaú Valores

Itaú Valores S.A. ALvC Integral Registrado bajo el Nº 350 de la CNV

Macro Securities S.A. ALyC y AN Integral Registrado bajo el Nº 59 de la CNV

El Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, en la Página Web de Arcor y en las oficinas de los Organizadores y Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Precio y de sus estados financieros en su totalidad.

La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 del Directorio de la CNV cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan al Prospecto y al Suplemento de Precio, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Lev $N^{\circ}$ 26.831 de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del título II del capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

La fecha de este Aviso de Resultados es 3 de marzo de 2020.

Gustavo P. Macchi Subdelegado