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ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020
Jul 1, 2020
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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ARCOR S.A.I.C.
Obligaciones Negociables Clase Nº 15 a tasa variable con vencimiento a los 15 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta $500.000.000 ampliable hasta $2.500.000.000, a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
El presente es un aviso complementario (el “Aviso de Resultados”) al aviso de suscripción de fecha 29 de junio de 2020 (el “Aviso de Suscripción”) publicado en la misma fecha en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ( “BYMA”) a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”), en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “Página Web de la CNV”), en la página web institucional de Arcor S.A.I.C. (la “Emisora”) (www.arcor.com.ar) (la “Página Web de Arcor”), y en el micrositio de colocaciones primarias de la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (la “Página Web del MAE”); y, (ii) suplemento de precio de fecha 29 de junio de 2020 (el “Suplemento de Precio”) publicado en la misma fecha en el Boletín Diario de la BCBA por orden y cuenta de BYMA en función de la delegación efectuada por la Resolución Nº 17.501 de la CNV, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, en relación a las Obligaciones Negociables Clase Nº 15 a tasa variable con vencimiento a los 15 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta $500.000.000 ampliable hasta $2.500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas por la Emisora en el marco del Programa, de acuerdo con los términos y condiciones generales detallados en el Suplemento de Precio y en el prospecto del Programa de fecha 19 de mayo de 2020 (el “Prospecto”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.
La información contenida en el Suplemento de Precio y en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte del MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los agentes que participen como Organizadores y Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias.
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio, y habiendo finalizado el Período de Difusión Pública el 30 de junio de 2020 y el Período de Subasta Pública en el día de la fecha, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:
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1) Monto total ofertado: $8.676.630.000.
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2) Cantidad de ofertas recibidas: 220.
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3) Monto de emisión: $ 2.500.000.000.
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4) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
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5) Fecha de Emisión: 6 de julio de 2020.
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6) Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable de 1,99%.
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7) Duration : 0,89 años.
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8) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, los días 3 octubre de 2020, 3 enero de 2021, 3 abril de 2021, 3 julio de 2021 y 3 octubre de 2021. En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior.
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9) Fecha de Vencimiento : será el 3 de octubre de 2021; o, en caso de que no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.
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10) Amortización: El capital bajo las Obligaciones Negociables será pagadero en tres pagos consecutivos: (i) el primer pago por un importe igual al 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse en la fecha en la que se cumplan nueve meses contados desde la Fecha de Emisión; (ii) el segundo pago será por un importe igual a 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse en la fecha en la que se cumplan doce meses contados desde la Fecha de Emisión; y (iii) el tercer pago será por un importe igual a 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse en la Fecha de Vencimiento.
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11) Factor de Prorrateo: 86,8333%.
Organizadores y Colocadores
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Banco de Galicia y Industrial and Commercial Bank of Banco Santander Río S.A
Buenos Aires S.A.U. China (Argentina) S.A. ALyC y AN - Integral
ALyC y AN - Integral ALyC y AN - Integral Matrícula N° 72 de la CNV
Matrícula N° 22 de la CNV Matrícula N° 74 de la CNV
Agentes Colocadores
SBS Trading S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. TPCG Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral ALyC y AN - Integral ALyC y AN - Integral
Matrícula N° 53 de la CNV Matrícula N° 210 de la CNV Matrícula N° 44 de la CNV
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El Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, en la Página Web de Arcor y en las oficinas de los Organizadores y Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Precio y de sus estados financieros en su totalidad.
La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 del Directorio de la CNV cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan al Prospecto y al Suplemento de Precio, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración
jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del título II del capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
La fecha de este Aviso de Resultados es 1 de julio de 2020.
GUSTAVO MACCHI SUBDELEGADO