ARCOR SAIC - Capital/Financing Update 2020

SUPLEMENTO DE PRECIO DE LA CLASE N° 15 (Correspondiente al Prospecto de actualización del 19 de mayo de 2020)

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ARCOR S.A.I.C.

Obligaciones Negociables Clase Nº 15 a tasa variable con vencimiento a los 15 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta $500.000.000 ampliable hasta $2.500.000.000 a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) describe los términos y condiciones de las obligaciones negociables de la clase N° 15, a tasa de interés variable, con vencimiento a los 15 meses desde la Fecha de Emisión (conforme dicho término se define más adelante) por un valor nominal de hasta $500.000.000 ampliables hasta $2.500.000.) (las “Obligaciones Negociables Clase 15” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del programa global de Arcor S.A.I.C. (en adelante, la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Emisora” y/o la “Sociedad”) de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más clases por hasta la suma de U$S800.000.000 o en otra moneda especificada, en cualquier momento en circulación (el “Programa”). El presente Suplemento de Precio es complementario al prospecto del 19 de mayo de 2020 correspondiente a nuestro Programa (el “Prospecto”) y, por lo tanto, deberá ser leído junto con el mismo. En la medida que la información contenida en el presente Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto adjunto, se considerará que el Prospecto adjunto prevalece por sobre el Suplemento de Precio, excepto que se trate de disposiciones más beneficiosas para los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores” u “Obligacionistas”).

Las Obligaciones Negociables estarán denominados en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina (“Pesos” o “$”) y serán suscriptas e integradas por los Inversores Calificados (según se define más adelante) en Pesos. Las Obligaciones Negociables Clase 15 serán amortizadas en tres pagos consecutivos, el día en que se cumplan nueve meses contados desde la Fecha de Emisión por un monto equivalente al 33% del valor nominal de las obligaciones Negociables, el día en que se cumplan 12 meses contados desde la Fecha de Emisión por un monto equivalente 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, y en la Fecha de Vencimiento (conforme dicho término se define más adelante) por un monto equivalente al 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables ., devengarán intereses a una tasa de interés variable y serán pagaderas en forma trimestral por período vencido.

Las Obligaciones Negociables constituirán una obligación de pago directa, no subordinada e incondicional, y los Tenedores serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí ( pari-passu ) y con los acreedores de cualquiera de las obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentren oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas o con rango superior de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 y por la Ley Nº 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios impositivos y a los requisitos sustanciales y procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Ley N° 26.831, modificada por la Ley Nº 27.440 y las reglamentaciones aplicables (la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) receptadas por la Resolución General N° 622/2013 de la CNV y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGOS. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 15 HAN SIDO CALIFICADAS POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (“FIX ARGENTINA”) COMO “ AAA(arg) ” Y POR MOODY’S LATIN AMÉRICA AGENTE DE CALIFICACIÒN DE RIESGO S.A. (“MOODY’S ARGENTINA”) COMO “B1.ar”.

Las Obligaciones Negociables serán listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking Societé Anonyme (“Clearstream”). A menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la U.S. Securities Act of 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos"), las Obligaciones Negociables sólo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y las leyes de valores negociables de otras jurisdicciones.

La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo “ Factores de Riesgo ” del Prospecto adjunto y del presente Suplemento de Precio.

Este Suplemento de Precio no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada ni está dirigido a persona alguna a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento de Precio en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV AL PROGRAMA, EN EL MARCO DE LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 41 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO NO HA SIDO PREVIAMENTE REVISADO NI CONFORMADO POR LA CNV. DE ACUERDO CON EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 51 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV, DENTRO DE LOS CINCO DÍAS HÁBILES DE SUSCRIPTAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA COMPAÑÍA PRESENTARÁ LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA RELATIVA A ELLAS.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.439 DE LA CNV DEL 25 DE OCTUBRE DE 2010. LA EXTENSIÓN DEL PLAZO Y EL AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUERON AUTORIZADOS POR RESOLUCIÓN N° 17.849 DE LA CNV DEL 30 DE OCTUBRE DE 2015 Y EL PROSPECTO ADJUNTO FUE ACTUALIZADO EL 19 DE MAYO DE 2020. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA, DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO, RESULTANDO DE APLICACIÓN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO CONTIENEN A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

CUIT: 30-50279317-5 Teléfono: (+54 351 420 8200) Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba [email protected] / www.arcor.com

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores negociables en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

La creación del Programa fue autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de la Compañía celebrada el 27 de febrero de 2010 y por resoluciones del Directorio de la Compañía del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010 y del 12 de octubre de 2010. La extensión del plazo y el aumento del monto del Programa fueron autorizados por resolución de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de noviembre de 2014. La actualización del Prospecto adjunto y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobadas por el Directorio de la Compañía el 28 de abril de 2020 y el 25 de junio de 2020, en ejercicio de las facultades que le fueran delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 de abril de 2020.

Organizadores y Colocadores

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ALyC y AN - Integral Matrícula N° 22 de la CNV

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Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. ALyC y AN - Integral Matrícula N° 74 de la CNV

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Banco Santander Río S.A ALyC y AN - Integral Matrícula N° 72 de la CNV

Agentes Colocadores

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SBS Trading S.A. ALyC y AN - Integral Matrícula N° 53 de la CNV

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Balanz Capital Valores S.A.U. ALyC y AN - Integral Matrícula N° 210 de la CNV

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TPCG Valores S.A.U. ALyC y AN - Integral Matrícula N° 44 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Precio es 29 de junio de 2020

INDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE ........................................................................................................................................ 4 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ........................................................................................................................... 4 TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................... 6 CALIFICACIONES ...........................................................................................................................................................18 OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................19 FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................................29 INFORMACIÓN FINANCIERA .......................................................................................................................................30 ACONTECIMIENTOS RECIENTES ................................................................................................................................46 DESTINO DE LOS FONDOS ...........................................................................................................................................49 GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS .........................50 CONTRATO DE COLOCACIÓN .....................................................................................................................................51 INFORMACION ADICIONAL .........................................................................................................................................52 INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA......................................................................................54

INFORMACIÓN RELEVANTE

ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO. EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 12 DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV NUESTRO DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACION JURADA, QUE LA EMISORA, SUS BENEFICIARIOS FINALES Y LAS PERSONAS HUMANAS Y JURIDICAS QU POSEEN COMO MINIMO EL 20% DE NUESTRO CAPITAL O DE LOS DERECHOS DE VOTO O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE ELLA, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y NO FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, TENIENDO EN CUENTA PARA ELLO LA CREACIÓN DEL REGISTRO PÚBLICO DE PERSONAS Y ENTIDADES VINCULADAS A ACTOS DE TERRORISMO Y SU FINANCIAMIENTO (REPET) DISPUESTA POR EL DECRETO Nº 489/2019.

Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables el público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto adjunto y/o de este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes) no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Deberá considerar, además, que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Para mayor información véase “ Información Relevante ” del Prospecto adjunto.

Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores ni los Agentes Colocadores han autorizado a persona alguna a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto adjunto y/o en el Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Compañía ni por los Organizadores y Colocadores ni los Agentes Colocadores, no siendo responsables por la información que otros puedan proveer.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto adjunto y el presente Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Ni el Prospecto adjunto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a inversores calificados, los cuales se detallan a continuación (los “Inversores Calificados”), de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de, Inversores Calificados: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, sociedades del Estado y empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los apartados anteriores, que al momento de

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efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) 350.000; y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

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TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los siguientes puntos bajo el presente título “ Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 15 ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y deben ser leídos junto con el capítulo “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto que se adjunta al presente (lo que respecto de las Obligaciones Negociables resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente).

TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

1. Emisor .............................................................. Arcor S.A.I.C. 2. Clase Nº ............................................................ 15 3. Título ................................................................ Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables. 4. Contrato de Fideicomiso ................................. Las Obligaciones Negociables no serán emitidas en el marco de un contrato de fideicomiso. 5. Monto de Emisión ........................................... Las Obligaciones Negociables Clase 15 podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta $500.000.000 ampliable hasta $2.500.000.000. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en los sistemas informáticos del mercado, incluyendo la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “Página Web - de la CNV”) en el ítem “ Empresas Arcor - Hechos relevantes” , el Boletín Diario del BYMA (el “Boletín Diario de BYMA”), la página web del MAE (www.mae.com.ar) (la “Página Web del MAE”) y la página web institucional de la Compañía (www.arcor.com.ar) (la “Página Web de Arcor”). 6. Precio de Emisión ............................................ 100% del valor nominal. 7. Fecha de Emisión ............................................. Será a los tres Días Hábiles (tal como se define en el presente) de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública (tal como se define en el presente) o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio (el

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“Aviso de Resultados”) que se publicará por un día en la Página Web - de la CNV, en el ítem Empresas Arcor - Hechos relevantes” , en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE bajo la sección “ Mercado Primario ” y en la Página Web de Arcor. 8. Moneda de Denominación, Suscripción Las Obligaciones Negociables y Pago ............................................................... estarán denominadas y deberán ser suscriptas e integradas en Pesos.

Todos los pagos se efectuarán en Pesos. Para mayor información relativa a los procesos de suscripción por favor ver la sección “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.

9.	Fecha de Vencimiento .....................................	El día en que se cumplan 15 meses
		contados desde la Fecha de Emisión
		(la “Fecha de Vencimiento). En caso
		que dicha Fecha de Vencimiento
		corresponda a un día que no sea un
		Día Hábil, la Fecha de Vencimiento
		será el Día Hábil inmediatamente
		siguiente, no devengándose intereses
		entre la Fecha de Vencimiento y ese
		Día Hábil inmediatamente siguiente.
		La Fecha de Vencimiento de las
		Obligaciones Negociables Clase 15
		será informada mediante el Aviso de
		Resultados y se publicará en la
		Página Web de la CNV, en el ítem
		“Información financiera--_Emisora_s--
		Emisoras en el régimen de la oferta
		pública--Arcor--Hechos relevantes”,
		en el Boletín Diario de BYMA, en la
		Página Web del MAE y en la Página
		Web de Arcor.
10.	Amortización…………………………… ........	En tres pagos consecutivos, el día en
		que se cumplan nueve meses
		contados desde la Fecha de Emisión
		por un monto equivalente al 33% del
		valor nominal de las Obligaciones
		Negociables, el día en que se
		cumplan 12 meses contados desde la
		Fecha de Emisión por un monto
		equivalente al 33% del valor nominal
		de las Obligaciones Negociables, y

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en la Fecha de Vencimiento por un monto equivalente al 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

11. Valor Nominal Unitario. Denominaciones Mínimas….. El valor nominal unitario de cada Obligación Negociable será de $1. La negociación de las Obligaciones Negociables se efectuará en denominaciones mínimas de $500.000 y múltiplos enteros de $1 en exceso de dicho monto. 12. Monto Mínimo de Suscripción ....................... El monto mínimo de suscripción será de $500.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. 13. Tasa de interés ................................................. Las Obligaciones Negociables Clase 15 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable (tal como se define más abajo) que será informado en el Aviso de Resultados (los “Intereses Clase 15”). La “Tasa Badlar” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo en Pesos de más de un millón de Pesos por períodos de entre 30 y 35 días que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente.

En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos para idéntico plazo

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por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Por “Margen Aplicable” se entiende al margen nominal anual, truncado a dos decimales, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo “ Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio, y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem " Información Financiera ", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

14.	Fechas de Pago de Intereses………………..….
15.	Intereses Punitorios .........................................

Los Intereses Clase 15 serán pagaderos trimestralmente por período vencido el último día de cada Período de Devengamiento de Intereses (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas oportu-namente mediante el Aviso de Resultados por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

En el supuesto en que la Compañía no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, éstas devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.

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16.	Base de Cálculo de Intereses..........	Para el cálculo de los intereses, tanto
		compensatorios como punitorios, se
		considerará un año de 365 días y la
		cantidad de días efectivamente
		transcurridos durante el período en el
		cual se devenguen los intereses que
		correspondan.
17.	Período de Devengamiento de Intereses ........	Significa el período de tres meses
		comprendido entre una Fecha de
		Pago de Intereses (conforme dicho
		término se define más adelante) y la
		Fecha de Pago de Intereses
		inmediatamente posterior,
		incluyendo el primer día y
		excluyendo el último día. Respecto
		de la primera Fecha de Pago de
		Intereses, se considerará Período de
		Devengamiento de Intereses el
		comprendido entre la Fecha de
		Emisión y la primer Fecha de Pago de
		Intereses, incluyendo el primer día y
		excluyendo el último día. Respecto
		de la última Fecha de Pago de
		Intereses, se considerará Período de
		Devengamiento de Intereses el
		comprendido entre la Fecha de Pago
		de Intereses inmediatamente anterior
		a la Fecha de Vencimiento, y la Fecha
		de Vencimiento respectivamente,
		incluyendo el primer día y
		excluyendo el último día.
18.	Pagos .................................................................	Todos los pagos serán efectuados por
		la Compañía en Pesos mediante
		transferencia de los importes
		correspondientes a Caja de Valores
		S.A. (“Caja de Valores”) para su
		acreditación en las respectivas
		cuentas de los Tenedores con derecho
		a cobro.
		Si cualquier día de pago de cualquier
		monto bajo las Obligaciones
		Negociables no fuera un Día Hábil,
		dicho pago será efectuado en el Día
		Hábil inmediatamente posterior.
		Cualquier pago adeudado bajo las
		Obligaciones Negociables efectuado
		en dicho Día Hábil inmediatamente
		posterior tendrá la misma validez que
		si hubiera sido efectuado en la fecha
		en la cual vencía, y no se devengarán
		intereses durante el período

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comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

19. Sumas Adicionales; Rescate por Razones Todo pago con respecto a las Impositivas ....................................................... Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de impuestos, derechos, tasas, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuras, de cualquier naturaleza establecidos por la Argentina, o por cualquier autoridad o subdivisión política de la misma con autoridad tributaria, salvo que la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales. En tal caso, la Compañía abonará las sumas adicionales (“Sumas Adicionales”) que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Tenedores después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido bajo las Obligaciones Negociables en ausencia de tales retenciones o deducciones. Sin perjuicio de ello, dichas Sumas Adicionales no serán pagaderas respecto de las Obligaciones Negociables (i) cuyos Tenedores estén obligados al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación con las Obligaciones Negociables en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de la misma) distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o la recepción del capital o intereses respecto de las mismas; (ii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Tenedor de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina del Tenedor, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de

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dichos impuestos, tasas o cargas guberna-mentales, siempre que la Compañía notifique por escrito al Tenedor con una anticipación de 30 días al día en el cual el Tenedor deba satisfacer dichos requerimientos; (iii) respecto de impuestos, contribuciones, tasas u otras cargas gubernamentales que sean pagaderas de forma distinta a la deducción o retención de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; (iv) cuando sean pagaderas en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuestos, contribuciones, tasas o cargas gubernamentales similares; o (v) cualquier combinación de las anteriores.

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Compañía, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Tenedores (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “ Notificaciones ”, en el presente), a un precio de rescate igual al monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a ella, si la Compañía hubiera pagado o se

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		viera obligada a pagar Sumas
		Adicionales respecto de las
		Obligaciones Negociables y (ii) dicha
		obligación no pudiera ser evitada por
		la Compañía tomando las medidas
		razonables disponibles. La fecha
		estipulada para dicho rescate no podrá
		ser anterior a la última fecha posible
		en la cual la Compañía podría realizar
		el pago en cuestión sin que le fuera
		requerido realizar dicha retención o
		deducción o abonar dichas Sumas
		Adicionales.
20.	Compromisos ...................................................	Se aplicarán los compromisos
		descriptos en el capítulo
		“Descripción de las Obligaciones
		Negociables – Ciertos compromisos
		de nuestra parte” del Prospecto
		adjunto.
21.	Listado y Negociación .....................................	Hemos solicitado el listado de las
		Obligaciones Negociables en BYMA
		y su admisión para la negociación en
		el MAE. Las Obligaciones
		Negociables podrán ser elegibles
		para su transferencia a través de
		Euroclear y/o Clearstream.
22.	Agente de Cálculo ............................................	Banco de Galicia y Buenos Aires
		S.A.U.
		El Agente de Cálculo será el
		encargado de realizar todos los
		cálculos y determinar las sumas que
		se deberán pagar en cada caso,
		incluyendo las sumas que
		corresponda pagar en cada Fecha de
		Pago de Intereses, las fechas de
		rescate total que correspondan y las
		fechas en las que se subsane
		cualquier incumplimiento pero
		excluyendo las sumas que se
		determinen mediante acciones
		judiciales o de otro tipo contra la
		Compañía.
23.	Agente de Liquidación ....................................	Banco de Galicia y Buenos Aires
		S.A.U.
24.	Emisiones Adicionales .....................................	La Compañía podrá emitir nuevas
		obligaciones negociables, sujeto a la
		autorización de la CNV, sin el
		consentimiento de los Tenedores de
		las obligaciones negociables en
		circulación, así como crear y emitir
		nuevas obligaciones negociables con

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		los mismos términos y condiciones
		que las obligaciones negociables en
		circulación o que sean iguales a ellas
		en todo aspecto (excepto por sus
		fechas de emisión, fecha de inicio del
		devengamiento de intereses y/o su
		precio de emisión). Dichas obliga-
		ciones negociables serán
		consolidadas con las obligaciones
		negociables en circulación y
		formarán una única clase con éstas.
25.	Organizadores y Colocadores .........................	Banco de Galicia y Buenos Aires
		S.A.U., Industrial and Commercial
		Bank of China (Argentina) S.A. y
		Banco Santander Río S.A.
26.	Agentes Colocadores .......................................	Balanz Capital Valores S.A.U.,
		TPCG Valores S.A.U. y SBS Trading
		S.A. como Colocadores.
27.	Forma ...............................................................	Las Obligaciones Negociables
		estarán representadas en un
		certificado global permanente, a ser
		depositado en el sistema de depósito
		colectivo que administra Caja de
		Valores. Los Tenedores renuncian al
		derecho de exigir la entrega de
		láminas individuales con lo cual la
		titularidad de las Obligaciones
		Negociables sólo podrá ser
		mantenida en el sistema de depósito
		colectivo administrado por Caja de
		Valores y su registro será llevado por
		dicha entidad en la cuenta comitente
		de cada Tenedor. Las transferencias
		de Obligaciones Negociables podrán
		realizarse dentro del sistema de
		depósito colectivo conforme a la Ley
		N° 20.643 y sus posteriores
		modificaciones.
28.	Destino de los Fondos ......................................	Los fondos netos provenientes de la
		colocación de las Obligaciones
		Negociables serán aplicados de
		conformidad con lo establecido en el
		capítulo “_Destino de los fondos”_en
		este Suplemento de Precio.
29.	Calificación de riesgo ......................................	Fix Argentina y Moody’s Argentina
		han calificado las Obligaciones
		Negociables Clase 15 como
		“AAA(arg)” y “B1.ar”, respectiva-
		mente. El inversor podrá obtener una
		explicación del significado de las
		calificaciones. Ver el capítulo

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		_“Calificación de riesgo”_del presente
		Suplemento de Precio
30.	Notificaciones ...................................................	La Compañía notificará a los
		Tenedores de las Obligaciones
		Negociables (i) en la medida que sea
		requerido por ley, en el Boletín
		Oficial de la Argentina; (ii) en un
		periódico de circulación general en la
		Argentina; (iii) en el Boletín Diario
		de BYMA (en tanto las Obligaciones
		Negociables se listen en el BYMA);
		(iv) en la Página Web de la CNV en
		el ítem “Empresas-Arcor-Hechos
		relevantes”; y (v) en la Página Web
		del MAE (en tanto las Obligaciones
		Negociables se negocien en el MAE).
		Las publicaciones en diarios se
		efectuarán en Días Hábiles en
		ediciones matutinas. Las
		notificaciones se considerarán
		efectuadas en la fecha de publicación
		y si se publica en más de un día, en la
		fecha de la última de dichas
		publicaciones.
		La Compañía efectuará toda otra
		publicación de dichos avisos según
		pueda ser requerido por la ley y
		reglamentaciones oportunamente
		aplicables de la bolsa de comercio
		pertinente.
		La omisión en dar aviso a un Tenedor
		de las Obligaciones Negociables en
		particular, o algún defecto en la
		notificación efectuada a un Tenedor
		en particular de las Obligaciones
		Negociables, no afectará la
		suficiencia de cualquier notificación
		efectuada a los restantes Tenedores
		de las Obligaciones Negociables.
31.	Rango / Acción Ejecutiva ................................	Las Obligaciones Negociables
		constituirán obligaciones directas no
		subordinadas, sujetas a la garantía
		común e incondicional de la
		Compañía. Las obligaciones de pago
		bajo las Obligaciones Negociables
		tendrán, en todo momento, excepto
		según establezca en el futuro la ley
		argentina, el mismo orden de pre-
		lación en el pago (pari-passu) que el
		resto de las deudas no garantizadas y
		no subordinadas presentes y futuras
		de la Compañía. Las Obligaciones
		Negociables constituirán obligacio-

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nes negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en ellas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de bligaciones Negociables, los títulos que instrumentan las Obligaciones Negociables confieren a los Tenedores acción ejecutiva. Cualquier tenedor de una cuenta en Caja de Valores que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Obligaciones Negociables. 32. Ley Aplicable ................................................... Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la Argentina. 33. Jurisdicción…… .......................................... .... Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por arbitraje de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias. A tal efecto, intervendrá el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que lo reemplace en el futuro de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cese en sus funciones. En los casos en que en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la

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acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

34.	Factores de Riesgo ...........................................
35.	Día Hábil ..........................................................

Ver el capítulo “ Factores de riesgo ” del Prospecto adjunto y de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables.

A los efectos del presente Suplemento de Precio “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires.

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CALIFICACIONES

Las Obligaciones Negociables Clase 15 han sido calificadas por Fix Argentina como “AAA(arg) ” y por Moody’s Argentina como “B1.ar”.

La calificación “AAA(arg)” emitida por Fix Argentina “ implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país ”. Para consultar el informe de Fix Argentina ver la Página Web de la CNV.

La calificación “B1.ar” emitida por Moody’s Argentina significa que “[…] los emisores o emisiones con calificación B.ar muestran una capacidad de pago débil con relación a otros emisores locales. El modificador 1 indica que la calificación se ubica en el rango más alto de su categoría. La calificación regulatoria equivalente es B+ ”. Para consultar el informe de Moody´s ver la Página Web de la CNV.

Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la sección VIII del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre la Compañía y Colocadores (tal como se los define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), la oferta de las Obligaciones Negociables será dirigida exclusivamente a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV y en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de la publicación del Aviso de Resultados por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

Las actividades de formación de mercado que pudieran realizar los Colocadores estarán sujetas a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, ni la Compañía ni los Colocadores pueden garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver el capítulo “ Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables ” en el Prospecto adjunto.

Ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

La Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables será a los tres Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o aquella otra fecha que sea oportunamente informada en el Aviso de Resultados que se publicará por un Día Hábil en el en la Página Web de la CNV en el ítem " Empresas - Arcor - Hechos relevantes”, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

Proceso de suscripción y adjudicación

La Compañía ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y Banco Santander Río S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U. y SBS Trading S.A. como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores” y junto con los Organizadores y Colocadores, los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública el Contrato de Colocación. De conformidad con el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus “mejores esfuerzos” (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por la Compañía.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV y las pautas que se describen más abajo, cumpliendo

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con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8 de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Colocador, según fuera el caso, será responsable por las Órdenes de Compra (según se definen más adelante) por él cargadas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “ Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos ” del Prospecto adjunto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los agentes del MAE, adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “ Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos ” del Prospecto adjunto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.

La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores Calificados que presenten Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre ellos. La Compañía y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los Inversores Calificados.

La rueda de la Subasta Pública tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que se vayan ingresando en el Sistema SIOPEL.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Dicha solicitud deberá ser realizada con antelación suficiente pero nunca más allá de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.

El resultado de la Subasta Pública será dado a conocer el mismo día de su finalización conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso A).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, a través del Aviso de Resultados.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni Compañía ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL y/o al utilizarlo. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores

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la lectura del “ Manual del Usuario - Colocadores ” y la documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE POTENCIALES INVERSORES CALIFICADOS O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO EL PRESENTE CAPÍTULO.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores Calificados a través del sitio web institucional de cada uno de los Colocadores, según sea el caso, y distribuir copia de forma electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) los informes de calificación de riesgo referidos en el Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción (tal como se define más abajo) correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el Aviso de Resultados; y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto adjunto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles Inversores Calificados (pudiendo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ net road shows ”) con posibles Inversores Calificados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores Calificados;
(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) y el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vi) otros actos que la Compañía y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, un Día Hábil con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, período que podrá ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado según determinen en conjunto la Compañía y los Colocadores según se detalla en el presente (el “Período de Difusión Pública”), a más tardar el Día Hábil anterior al fin de dicho período mediante un aviso a ser publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor. La reducción del Período de Difusión Pública a un día hábil para la colocación de las Obligaciones Negociables fue autorizada por Providencia de la Gerencia de Emisoras de la CNV del 25 de junio de 2020. En la oportunidad que determine la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, en el cual conforme las Normas de la CNV se indicará, entre otra información: (i) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del periodo de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un Día Hábil, pudiendo los Inversores Calificados remitir Órdenes de Compra a los Colocadores hasta las 16 horas del último día del Período de Subasta Pública, con la salvedad expuesta seguidamente; (iii) el domicilio y datos de contacto

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de los Colocadores; y (iv) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HORAS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra.

Período de Subasta Pública

Iniciado el Período de Subasta Pública y de conformidad con las Normas de la CNV, los Inversores Calificados podrán presentar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”) por alguno de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado y/o adoptado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente; (ii) presencial (en la medida que resulte posible en virtud de las restricciones de circulación relativas a la prevención de la pandemia COVID-19) y/o mediante courier en las oficinas de los Colocadores (o sucursales de cada uno de los Colocadores, sólo en el caso de sea habilitado por cada uno de los Colocadores) y Agentes Intermediarios Habilitados; y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico ( e-mail ) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través de canales de “ home banking” o plataformas electrónicas . Los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener (i) Monto Solicitado; (ii) el margen solicitado aplicable las Obligaciones Negociables Clase 15 expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”) ; y (iii) la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto adjunto, el Suplemento de Precio y demás documentos conexos, entre otros requisitos que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Precio y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a indemnización o compensación alguna.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas (según dicho término se define más adelante) ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

En la fecha de finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso A).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes.

La Fecha de Emisión será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en Caja de Valores en las cuentas indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar a los tres Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante el

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Aviso de Resultados, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Emisión.

Procedimiento de Colocación

En la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción o en cualquier otro aviso complementario a aquél, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir Obligaciones Negociables.

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender, modificar, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cualquier momento, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en BYMA para su publicación en el Boletín Diario de BYMA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) publicado en la Página Web del MAE; y (iv) publicado en la Página Web de Arcor. En dicho caso, los Inversores Calificados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores Calificados una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados.

Cada Inversor Calificado podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. Las Órdenes de Compra deberán ser presentadas a los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados por los medios descriptos precedentemente e incluirán la siguiente información:

(i) nombre o denominación del oferente;
(ii) valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables Clase 15 (el “Monto Solicitado”);
(iii)
el Margen Solicitado;
(iv) aceptación del oferente del procedimiento de colocación y del mecanismo de suscripción y adjudicación descripto más adelante;
(v) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL; y
(vi) otros datos específicos, de acuerdo al mecanismo de presentación de la Orden de Compra que se trate.

Respecto de cada oferta, en el registro deberán constar los datos identidad del inversor o el nombre del Agente Intermediario Habilitado del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros.

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Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores Calificados y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra.

Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas, conforme lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio, podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor.

En caso que a más tardar en la Fecha de Emisión el oferente no hubiere integrado total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas mediante la integración de Pesos, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Compañía y/o a los Colocadores. Asimismo, los Inversores Calificados interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y guardarán las Órdenes de Compra, ya sea por escrito y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como también el respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA AL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES CALIFICADOS TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES CALIFICADOS LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

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Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas”).

La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de: (i) fuerza mayor; (ii) inconvenientes técnicos; (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación; y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a BYMA y al MAE con razonable anticipación, y en cualquier caso al menos un Día Hábil anterior a la finalización de dicho período, y publicar un aviso en el Boletín Diario de BYMA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

Mecanismo de Adjudicación

La oferta constará de un único tramo competitivo. Las Ofertas deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado.

Determinación del Margen Aplicable; Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base del Margen Solicitado. La Compañía teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 15 o declarar desierta su colocación, conforme lo establecido más adelante, aun cuando hayan sido presentadas Ofertas.

En caso que decida adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 15, determinará el monto efectivo a emitir y el Margen Aplicable para las Obligaciones Negociables Clase 15. Dicha determinación será realizada mediante el Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable que corresponda serán adjudicadas al Margen Aplicable; (ii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual a los Margen Aplicable que correspondan serán adjudicadas al Margen Aplicable, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y (iii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable que corresponda no serán adjudicadas. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los inversores que les hayan presentado las correspondientes órdenes de compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.

Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

La Compañía, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase 15 cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iii) el Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase 15 fuera superior a la esperada por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase 15; y/o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo o las normas del mercado

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de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.

Ni la Emisora ni los Colocadores pueden asegurar a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase 15 respecto de las cuales se hubiera ofertado, ni que, en caso de haber sido adjudicado, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a lo dispuesto precedentemente en relación con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 15. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en este capítulo, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo, indemnización y/o a compensación alguna.

Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15 por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 15.

Mecanismo de liquidación. Integración. Emisión.

La emisión y la liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión.

La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “Sistema de compensación MAECLEAR” y/o “MAE-CLEAR”). Cada inversor adjudicado (en el caso de órdenes presentadas a través de alguno de los Colocadores) y los Agentes Intermediarios Habilitado (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos inversores interesados y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán causar que una cantidad de Pesos suficientes para cubrir el precio de suscripción respecto de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-CLEAR indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, o (ii) en la cuenta custodio de los Agentes Intermediarios Habilitados abierta en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR, en el caso de ofertas ingresadas por este a través del SIOPEL.

En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, éstas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR que hubiese indicado el inversor interesado en su respectiva Órden de Compra. Además, cada Agente MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo en Caja de Valores.

Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de sucripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que serán depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.

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Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores, de que:

(i) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase 15;
(ii) se le ha puesto a disposición o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 15 y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase 15 y al decidir presentar la Orden de Compra en cuestión se ha basado solamente en su propia revisión y análisis;
(iii) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común, en todos los casos ya sea directa o indirectamente (ni de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(iv) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes o que difieran de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), este Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 15;
(v) conoce y acepta la totalidad de los procedimientos y los términos descriptos bajo este capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ”;
(vi) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación descripto en el apartado “ Determinación del Margen Aplicable; Adjudicación” de este capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ”: (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase 15; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 15 solicitado en la Orden de Compra respectiva; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase 15 al Margen Solicitado;
(vii) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho a rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en este capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ”;
(viii) acepta que la Compañía (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores) podrá declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 15 en los casos detallados en este capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ”;
(ix) se encuentra radicado en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº 589/2013, y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 15;
(x) los fondos, valores correspondan a la integración de las Obligaciones Negociables Clase 15 son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;

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(xi) toda la información consignada en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores es exacta y verdadera;
(xii) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246, sus modificatorias y normas reglamentarias y cumple adecuadamente dichas disposiciones;
(xiii) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase 15 no integradas podrán ser canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y
(xiv) acepta que la acreditación de las Obligaciones Negociables Clase 15 serán efectuadas en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra.

LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO O SI LOS INVERSORES HUBIESEN INCUMPLIDO CON LAS DECLARACIONES PRECEDENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Negociación secundaria.

Estarán facultados para intervenir en la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables, sea cómo adquirentes o vendedores, toda persona humana o jurídica con capacidad para contratar, aún cuando no resulten Inversores Calificados.

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase el capítulo “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables” del Prospecto adjunto.

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FACTORES DE RIESGO

Para mayor información sobre los factores de riesgo relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto adjunto. Los inversores deben consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias de invertir en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con el COVID-19

Ver el capítulo “ Factores de riesgo—Riesgos relacionados con nuestra industria y negocio—Los brotes de infecciones o enfermedades transmisibles u otras pandemias de salud pública, como el reciente brote del virus SARS CoV-2 que actualmente se experimenta en todo el mundo, han impactado y pueden afectar aún más los mercados en los que nosotros, nuestros clientes y nuestros proveedores operan o comercializan y venden sus productos y podrían tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de las operaciones” del Prospecto adjunto .

Riesgos relacionados con la Argentina

De no lograrse una modificación de los términos del acuerdo con el FMI y renegociar condiciones con los tenedores privados de deuda pública, ello podría afectar la capacidad del gobierno nacional de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico y, en última instancia, podría implicar que se declare el default de la deuda afectando nuestra capacidad para cumplir con nuestra deuda.

En relación al acuerdo alcanzado el 29 de mayo de 2014 relativo a la deuda contraía con los países miembros del Club de Paris, el gobierno nacional no efectuó el pago de la deuda que venció el 5 de mayo de 2020. Así, el gobierno nacional solicitó al Club de Paris posponer el vencimiento de la deuda hasta el 5 de mayo de 2021 y planteó la posibilidad de encarar una renegociación del mencionado acuerdo, el cual estaría sujeto al acuerdo que alcance el gobierno nacional con el FMI. Además, a raíz de la depreciación del Peso y la caída de la recaudación por la recesión económica que profundizó la pandemia COVID-19, ciertas provincias han iniciado procesos de reestructuración de su deuda tanto local como internacional.

Para mayor información, ver el capítulo “ Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Argentina-De no lograrse una modificación de los términos del acuerdo con el FMI y renegociar condiciones con los tenedores privados de deuda pública, ello podría afectar la capacidad del gobierno nacional de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico y, en última instancia, podría implicar que se declare el default de la deuda afectando nuestra capacidad para cumplir con nuestra deuda ” del Prospecto adjunto.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, existe incertidumbre respecto a si el gobierno nacional tendrá éxito en la renegociación de la deuda con el FMI y con el Club de Paris, si su propuesta de canje de la deuda regida por ley extranjera será aceptada y si la renegociación con los tenedores privados de deuda pública regida por la ley local será exitosa. Si bien la oferta vencía el 8 de mayo de 2020, fue prorrogada sucesivamente hasta el 24 de julio de 2020. Esta nueva extensión fue dispuesta recientemente por el Ministerio de Económia a través de la Resolución N° 289/2020 del 19 de junio de 2020. La Argentina podría ver complicado su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años. Las potenciales consecuencias de la falta de éxito son poco claras, pero podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno nacional de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, hasta inclusive podría decretarse el default de la deuda y, en consecuencia, nuestra capacidad de acceso a estos mercados también podría ser limitada. y ello podría generar un cambio adverso en nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones en virtud de los Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables

Véase el capítulo “ Factores de Riesgo―Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables ” del Prospecto adjunto.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

El siguiente resumen se incluye para su conveniencia, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto adjunto y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Financieros y las notas que los acompañan y los capítulos “Información clave sobre la emisora – Factores de riesgo” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del mencionado Prospecto. Las referencias a la Compañía efectuadas en este capítulo incluyen a Arcor, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando indiquemos lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la emisora” del Prospecto adjunto.

Bases de presentación de la información financiera

La información financiera que se incluye en el presente Suplemento de Precio es preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés). Nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2019 y 2018, y al 31 de diciembre de 2018 y 2017, y por los ejercicios económicos anuales finalizados en dichas fechas (de aquí en adelante los estados financieros consolidados anuales se refieren como los “Estados Financieros Consolidados Anuales” y los estados financieros individuales anuales como los “Estados Financieros Individuales Anuales” y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales se refieren como los “Estados Financieros Anuales”), han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido auditados por Price Waterhouse & Co. SRL (una firma miembro de la red PricewaterhouseCoopers) una firma de auditoría pública independiente registrada.

El presente Suplemento de Precio contiene un resumen de la información contable y financiera consolidada que ha sido obtenida de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales al 31 de marzo de 2020 y 2019 (no auditados) (de aquí en adelante los estados financieros intermedios condensados consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios Consolidados” y los estados financieros intermedios condensados individuales como los “Estados Financieros Intermedios Individuales” y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios”), los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los capítulos “ Forma de presentación de la información financiera ”, “ Información clave sobre la Emisora ” y “ Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto adjunto y del presente capítulo de este Suplemento de Precio.

Los Estados Financieros Intermedios han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” y, por lo tanto, los mismos deben ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Anuales. Los Estados Financieros Intermedios han sido objeto de una revisión de acuerdo a la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “ Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad ”, la cual fue adoptada como norma de revisión en la Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés), por parte de Price Waterhouse& Co. S.R.L. y cuentan con un informe de revisión sin observaciones de fecha 22 de mayo de 2020. El alcance de una revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoria, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente Price Waterhouse & Co. S.R.L. no ha expresado una opinión sobre los Estados Financieros Intermedios.

En el presente Suplemento de Precio las referencias a “U$S”, “Dólar” y “Dólares” corresponden a dólares estadounidenses, las referencias a “$” o “Pesos” corresponden a Pesos, moneda de curso legal en la Argentina.

El resumen de la información contable y financiera consolidada, relacionada con las causas del resultado integral correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, así como el resumen de la información contable y financiera relacionada con la situación financiera al 31 de marzo de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, han sido obtenidos de los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo

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de 2020, presentados en forma comparativa. Dichos estados financieros se exponen en miles de pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.

La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (y sus modificatorias), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales.

Adicionalmente, conforme se expone en la sección “ Información financiera en economías de alta inflación ” del capítulo “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias ”. Por esta razón, cabe señalar respecto de la información financiera contenida en el presente Suplemento de Precio que los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2020 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de marzo de 2020. En ese sentido, cabe señalar que la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2019 que surge de los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2020 (información comparativa) difiere de la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2019 que surge de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2019 y 2018 ya que, en el primer caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de marzo de 2020 mientras que, en el segundo caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de diciembre de 2019.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN EL PROSPECTO ADJUNTO, RAZÓN POR LA CUAL, SU ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias ” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período/ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas,

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impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por dicha razón, los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Anuales fueron reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación sobre los saldos iniciales (al 1º de enero de 2018) se calculó considerando los índices establecidos por FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Anuales fue del 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y del 47,65% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Por su parte, la variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Intermedios fue estimada en 7,02% para el período finalizado el 31 de marzo de 2020 y del 10,84% para el período finalizado el 31 de marzo de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Índice de Precios al Consumidor, según lo posteriormente publicado por el INDEC, para dichos períodos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 fue del 7,80% y del 11,78%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

● los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros;

● los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes;

● todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes;

● los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias;

● el efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “ Resultado por posición monetaria neta ”;

● las cifras comparativas se ajustaron por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes;

● el capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”;

● las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario;

los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable; y,

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● las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial del ajuste por inflación (saldos al 1° de enero de 2018) y, por consiguiente, los saldos históricos a dicha fecha fueron computados para su reexpresión posterior en moneda de cierre.

Redondeo

Ciertos montos, incluidos los montos expresados en porcentaje, publicados en este Suplemento de Precio han sido objeto de redondeo a efectos de su presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Suplemento de Precio han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Suplemento de Precio pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Intermedios y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.

Interpretación y alcance de ciertas referencias

Salvo que indiquemos lo contrario en este Suplemento de Precio, las referencias a “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Emisora”, la “Sociedad” y/o la “Compañía” solo significan Arcor S.A.I.C. y no comprenden a ninguna de nuestras sociedades controladas. Las referencias a “Grupo” incluyen a nuestras sociedades controladas. La referencia a “GASA” corresponde a nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A.

Presentación de información financiera en moneda homogénea

Salvo que indiquemos lo contrario, las referencias en este Suplemento de Precio a “cifras en moneda homogénea” a una fecha determinada implican que las mismas se encuentran ajustadas por inflación conforme al método previsto por la NIC 29 a dicha fecha. En general y salvo que indiquemos lo contrario, cabe señalar que: la información financiera que surge de los Estados Financieros Intermedios al 31 de marzo de 2020 se encuentra expresada en moneda homogénea de marzo de 2020.

Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2

Ver el capítulo “ Forma de presentación de la información financiera--Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2 ” del Prospecto adjunto.

Información financiera clave

En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra información financiera consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los períodos indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento de Precio, sus notas y el capítulo “ Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto adjunto.

Estados de Resultados y Otros Resultados Integrales

Información sobre el estado de resultados y sobre los otros resultados integrales Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios prestados Subtotal	Período finalizado el 31 de Marzo de
	2020(1) 2019(1)
	(en millones de Pesos expresados en moneda homogénea de marzo de 2020) (no auditado) 34.640,2 37.251,0 (23.448,3) (27.826,1) 11.191,8 9.424,9

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Resultados generados por activos biológicos	48,8	(10,8)
Ganancia bruta	11.240,6	9.414,1
Gastos de comercialización	(5.757,9)	(6.276,0)
Gastos de administración	(1.418,7)	(1.452,7)
Otros ingresos / (egresos) – neto	(214,9)	(241,0)
Resultado operativo	3.849,1	1.444,4
Ingresos financieros(2	243,2	(53,0)
Gastos financieros(3)	(2.089,0)	(1.691,4)
Resultado por posición monetaria neta	175,6	79,9
Resultados financieros, netos	(1.670,2)	(1.664,5)
Resultado de inversiones en asociadas	(488,7)	(310,4)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	1.690,2	(530,4)
Impuesto a las ganancias	(1.213,6)	(768,5)
Ganancia / (Pérdida) neta del período	476,6	(1.298,9)
Otros resultados integrales del período	(3.165,5)	934,1
(Pérdida) integral total del período	(2.688,9)	(364,8)

Notas:

(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

(2) Al 31 de marzo de 2020, incluye la diferencia de cambio neta (nota 17 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 31 de marzo de 2020).

(3) Al 31 de marzo de 2019, incluye la diferencia de cambio neta (nota 17 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 31 de marzo de 2020).

Estado de Situación Financiera

Estado de Situación Financiera
Información seleccionada del estado de situación financiera Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas corrientes Existencias Total activo corriente Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente) Propiedad, planta y equipos Activos por derechos de uso Total activo Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos corrientes Préstamos no corrientes Total de préstamos Pasivos por arrendamientos corrientes(2) Pasivos por arrendamientos no corrientes(2) Total de pasivos por arrendamientos(2) Total de pasivo corriente Total pasivo Total patrimonio Capital Social - Acciones comunes en circulación Reserva legal Reserva facultativa para futuras inversiones Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF	Período finalizado el 31 de marzo de 2020(1) (no auditados) Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019(1)
	(en millones de Pesos expresados en moneda homogénea de marzo de 2020) 10.675,7 10.667,2 23.494,0 19.739,5 22.317,6 23.267,4 61.624,3 59.454,5 21.648,8 17.727,8 36.607,4 38.693,0 1.384,8 1.322,0 117.300,7 118.876,0 24.718,5 22.777,7 13.575,5 17.009,8 40.909,8 39.674,8 54.485,3 56.684,6 663,0 610,7 817,6 794,8 1.480,6 1.405,5 39.975,5 41.726,7 87.978,5 86.864,6 29.322,2 32.011,4 700,0 700,0 1.167,3 1.167,3 10.881,5 10.881,5 2.804,1 2.804,1 616,6 616,6

Estado de Situación Financiera

Información seleccionada del estado de situación financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo
Créditos por ventas corrientes
Existencias
Total activo corriente
Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente)
Propiedad, planta y equipos
Activos por derechos de uso
Total activo
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
Préstamos corrientes
Préstamos no corrientes
Total de préstamos
Pasivos por arrendamientos corrientes(2)
Pasivos por arrendamientos no corrientes(2)
Total de pasivos por arrendamientos(2)
Total de pasivo corriente
Total pasivo
Total patrimonio
Capital Social - Acciones comunes en circulación
Reserva legal
Reserva facultativa para futuras inversiones
Reserva especial para futuros dividendos
Reserva especial adopción de NIIF

Período finalizado el 31
de marzo de 2020(1)
(no auditados)
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2019(1)

(en millones de Pesos expresados en moneda
homogénea de marzo de 2020)

10.675,7
10.667,2
23.494,0
19.739,5
22.317,6
23.267,4
61.624,3
59.454,5
21.648,8
17.727,8
36.607,4
38.693,0
1.384,8
1.322,0
117.300,7
118.876,0
24.718,5
22.777,7
13.575,5
17.009,8
40.909,8
39.674,8
54.485,3
56.684,6
663,0
610,7
817,6
794,8
1.480,6
1.405,5
39.975,5
41.726,7
87.978,5
86.864,6
29.322,2
32.011,4
700,0
700,0
1.167,3
1.167,3
10.881,5
10.881,5
2.804,1
2.804,1
616,6
616,6

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Resultados no asignados	(1.409,4)	(1.814,2)
Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad	18.243,5	20.463,7
Interés no controlante	11.078,8	11.547,7

_____

Notas:

(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2020, presentado en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

Estado de Cambios en el Patrimonio

Información seleccionada del estado de cambios en el patrimonio	Período finalizado el 31 de marzo
	2020(1) 2019(1)
	(en millones de Pesos en moneda homogénea de marzo 2020) (no auditado)
Saldos al inicio del ejercicio	32.011,4 33.653,4
Ganancia / (Pérdida) neta del período Otros resultados integrales del período Transacciones con el interés no controlante Dividendos en efectivo al interés no controlante	476,6 (1.298,9) (3.165,5) 934,1 (0,2) - - (0,3)
Saldos al cierre del ejercicio	29.322,2 33.288,3

___ Notas:

Estado de Flujos de Efectivo

Información seleccionada del estado de flujos de efectivo Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos operativos Variación neta de activos y pasivos operativos	Período finalizado el 31 de marzo
	2020(1) 2019(2)
	(en miles de Pesos en moneda homogénea de marzo 2020) (no auditado) 4.597,7 2.186,6 (630,9) (2.422,9)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas	3.966,8 (236,3)
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión	(770,0) (887,0) 18,3 23,8
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión	(751,9) (863,2)
Cobros por tomas de préstamos bancarios Cancelación de préstamos bancarios Cobros por emisión de obligaciones negociables Variación neta de préstamos de corto plazo Pagos de intereses y otros gastos financieros Pagos de arrendamientos financieros Cobranzas netas de pagos por instrumentos financieros derivados relacionados a las actividades de financiación Pagos de dividendos	1.087,2 3.357,7 (2.100,8) (1.247,9) 2.600,3 - (1.499,8) 653,9 (2.971,6) (2.922,1) (182,7) (132,2) - (245,0) - (984,2)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación	(3.067,4) (1.519,9)
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO	147,5 (2.619,3)

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Efectivoy equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	10.667,2	7.969,0
Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo	(120,0)	32,6
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo	(18,9)	(23,5)
Aumento / (Disminución) neto en el efectivo y equivalentes de efectivo	147,5	(2.619,3)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	10.675,7	5.358,8

___

Notas:

Indicadores

Liquidez(1) Solvencia(2) Inmovilización del capital(3) Endeudamiento(4) Cobertura de intereses(5)	Período finalizado el 31 de marzo de (no auditado) 2020 2019
	1,5 1,4 0,3 0,4 0,5 0,5 3,0 2,8 2,5 3,1

Notas:

(1) Liquidez: activo corriente consolidado / pasivo corriente consolidado.
(2) Solvencia: total de patrimonio consolidado / total de pasivo consolidado. El patrimonio total del Grupo es el siguiente: $ 29.322,2 millones al 31 de marzo de 2020 y $ 32.011,4 millones al 31 de marzo de 2019.
(3) Inmovilización del capital: activo no corriente consolidado / total del activo consolidado.
(4) Endeudamiento: total del pasivo consolidado / total de patrimonio consolidado.
(5) Cobertura de intereses: (resultado operativo consolidado + depreciación consolidada + amortización de activos intangibles consolidada) / intereses financieros consolidados.

Fuente: “Reseña Informativa Consolidada”, que acompaña a los Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto. Los indicadores expuestos precedentemente fueron calculados considerando cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2020 y sobre bases consolidadas.

A efectos de la interpretación de la evolución de los indicadores expuestos precedentemente, recomendamos la lectura de la información expuesta en los apartados “ Análisis de los resultados para los períodos económicos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 ” de este capítulo “ Información financiera ”.

Conforme se expone en el apartado “ Información financiera en economías de alta inflación ” del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias ”.

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro detalla nuestra capitalización al 31 de marzo de 2020. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados, sus notas y con el capítulo " Forma de presentación de información contable y financiera " del Prospecto adjunto. Calculamos la capitalización total consolidada como la suma de: (i) nuestros préstamos totales más; (ii) nuestros pasivos por arrendamientos (NIIF 16); más (iii) el patrimonio atribuible a nuestros accionistas.

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Período finalizado el 31 de marzo de 2020

	(en millones de Pesos expresados en moneda
	homogénea de marzo de 2020)
	(no auditado)
Préstamos corrientes:
Préstamos corrientes	13.575,5
Pasivos por arrendamientos	663,0
Préstamos no corrientes:
Préstamos no corrientes	40.909,8
Pasivos por arrendamientos	817,6
Préstamos total	55.965,9
Patrimonio atribuible a los
accionistas de la Compañía:
Acciones en circulación	700,0
Ajuste de capital	5.136,4
Acciones sociedad controlante
en cartera	(1,3)
Reserva legal	1.167,3
Reserva facultativa para futuras
inversiones	10.881,5
Reserva especial para futuros
dividendos	2.804,1
Reserva especial adopción de NIIF	616,6
Resultados no asignados	(1.409,4)
Otros componentes del patrimonio	(1.651,7)
Patrimonio total atribuible a los
accionistas de la Compañía	18.243,5
Capitalización total	74.209,4

Nota: Al 31 de marzo de 2020, tenemos: (i) Deuda garantizada por $ 315,6 millones correspondiente a operaciones de descuento de documentos en instituciones bancarias por parte de subsidiarias (en moneda homogénea de marzo de 2020); y (ii) Deuda con garantía hipotecaria por $ 185,4 millones por financiamientos obtenidos por nuestra subsidiaria Papel Misionero S.A.I.F.C. (en moneda homogénea de marzo de 2020). En ambos casos, las deudas financieras garantizadas forman parte de los préstamos expuestos en los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2020. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

A efectos de analizar la evolución de la “ Capitalización total ” expuesta anteriormente durante el período finalizado el 31 de marzo de 2020, recomendamos la lectura de la información expuesta en el Estado de Cambios en el Patrimonio consolidado y en las notas 12 “Préstamos” y 13 “Pasivos por arrendamientos” a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2020.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento de Precio y con la descripción de nuestro negocio. Nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido preparados de acuerdo con las NIIF en general y a la

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NIC 34 en particular. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

Este capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden también ser identificadas por términos tales como “puede”, “en el futuro”, “consideramos”, “esperamos”, “anticipamos”, “proyectamos”, “pretendemos”, “debería”, “procuramos”, “estimamos”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos identificados en estas declaraciones sobre el futuro. Para mayor información sobre las declaraciones a futuro, ver el capítulo “ Información relativa a declaraciones a futuro ” del Prospecto adjunto y, para las consideraciones sobre algunos de los riesgos que podrían causar que nuestros resultados reales difieran, ver los capítulos “ Factores de riesgo ” del Prospecto adjunto y del presente Suplemento de Precio.

Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.

Generalidades

Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina.

Presentamos nuestro negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de productos que ofrecemos. Nuestra amplia gama de productos y nuestras reconocidas marcas llegan a millones de consumidores en 120 países y en cinco continentes, en mercados como los de Latinoamérica, Estados Unidos, África y Europa. Desde el punto de vista geográfico, evaluamos el desempeño de los siguientes segmentos: (i) la Argentina, (ii) Brasil, (iii) la Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, Estados Unidos, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) el Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas nuestras plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en base a los siguientes tipos de productos o servicios si los mismos son ofrecidos en la geografía correspondiente: (i) Golosinas y chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios; y (vi) Otros industriales. Contamos con 35 plantas de producción en la Argentina, cinco en Brasil, cuatro en la Región Andina y una en México y tenemos nuestras operaciones verticalmente integradas en muchas de nuestras líneas de negocio. Nuestras ventas se ven potenciadas por nuestra red de distribución de primer nivel y por un soporte de marketing intenso.

Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.

Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos son materias primas, packaging, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de estos productos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche.

Obtenemos los ingresos de nuestro negocio de packaging principalmente de la venta de productos de cartón corrugado a clientes industriales y frutihortícolas en la Argentina y Chile. También tenemos operaciones verticalmente integradas en la Argentina. En algunos casos, estamos involucrados en todo el proceso desde procurarnos las materias primas básicas hasta la fabricación de los productos y el envasado final. Para obtener resultados más eficientes, usamos algunas de las técnicas y materiales más avanzados a escala internacional, y constantemente estamos actualizando dichas técnicas por lo que la tecnología utilizada en la mayoría de nuestras instalaciones de producción se encuentra entre la más avanzada del mundo. Durante los últimos diez años, hemos invertido más de U$S1.000 millones en la construcción de instalaciones de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos productivos y la realización de adquisiciones estratégicas.

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Consideramos que somos una de las empresas con mayor estabilidad financiera del país, con operaciones sustanciales en Brasil y Chile. Durante la severa crisis económica que padeció la Argentina en 2001 y 2002 no incumplimos ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional así como también llevar a cabo inversiones significativas en plantas de producción situadas en la Argentina, Brasil, México y Chile.

Nos beneficiamos, históricamente, de una gran cantidad de adquisiciones y asociaciones estratégicas, tales como, nuestra asociación en el 2004 con Danone y la adquisición de La Campagnola S.A.C.I. en el 2005.

En diciembre de 2015, sellamos un acuerdo con los accionistas de Mastellone Hermanos S.A. que nos permite participar en el capital social de una compañía con más de 85 años de historia en el mercado local, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Este acuerdo constituye un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios, consolidándonos como uno de los grupos más fuertes en el país. Asimismo, implica la asociación entre empresas argentinas que se unen para encarar los desafíos del futuro.

En julio de 2017 adquirimos el 100% del capital social y de los derechos de voto de Zucamor S.A. y de sus sociedades controladas: Zucamor Cuyo, BI S.A. y Papel Misionero S.A.I.F.C. Ésta operación fue autorizada por la Secretaría de Comercio de la Nación el 20 de enero de 2020, en base a los dictámenes favorables de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia del 30 de octubre de 2019 y del 19 de diciembre de 2019.

En marzo de 2018, perfeccionamos un acuerdo de cooperación comercial estratégico con Laboratorios Bagó S.A., creando Simple, una línea de suplementos dietarios.

Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país. En relación a este acuerdo, el 12 de junio de 2020, aprobamos realizar un aporte de capital a la sociedad controlada Arcor AG por U$S 20 millones, fundamentalmente, para ser aplicados a la financiación de dicha inversión. Estimamos que la actividad productiva del proyecto comenzará durante 2021 lo cual implicará la exportación desde la Argentina de ciertas materias primas y productos semielaborados a efectos de su abastecimiento.

Durante marzo de 2019, en línea con la innovación en los negocios y el espíritu emprendedor característico del Grupo, lanzamos de Kamay Ventures, en asociación con Coca-Cola de Argentina. Las dos grandes compañías, ambas con posiciones de liderazgo de mercado en distintos segmentos de alimentos y bebidas, lanzaron este fondo que apunta a financiar y asesorar start-ups con proyectos innovadores, en siete diferentes áreas: comercio digital, banca digital ( fintech ), digital S&OP (inteligencia del consumidor), internet de la cosas (distribución, embalaje y logística), Ag-Tech (producción primaria, trading y sustentabilidad), biotecnología aplicada y medio ambiente. Se trata del primer fondo abierto de capital corporativo creado en la Argentina para este tipo de proyectos, y es gestionado en forma independiente por Overboost, que es una aceleradora de empresas con experiencia en la materia.

El 5 de mayo de 2020, ejercimos por un precio de U$S 1.700.001, junto con Bagley Argentina S.A y por partes iguales, la opción de compra de 3.928.438 acciones nominativas, ordinarias, Clase E, de valor nominal $ 1 y un voto por acción de Mastellone. Como consecuencia de la adquisición poseemos, en forma comjumta con Bagley Argentina S.A., el 47,9822% del capital social de Mastellone. A su vez, una vez que se perfeccione la adquisición de ciertas acciones con motivo en el ejercicio de opciones de venta, la participación conjunta en el capital social de Mastellone será del 48,8923%.

El 15 de mayo de 2020, las sociedades controladas Cartocor S.A., Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. suscribieron un acuerdo previo, a fin de avanzar en un proceso de fusión, con efectos a partir del 1º de julio de 2020, a través del cual Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. serán absorbidas por Cartocor S.A..

El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas[(1)] en moneda homogénea de marzo de 2020, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 por segmento geográfico y línea

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de producto, y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos y segmentos de negocios a las ventas netas consolidadas.

Argentina Golosinas y chocolates Galletas Alimentos Envases Agronegocios Otros industriales Brasil Golosinas y chocolates Galletas Región Andina Golosinas y chocolates Galletas Envases Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los países y negocios Total	Período finalizado el 31 de marzo de
	2020(2) 2019(2)
	$ % $ % (en millones de Pesos en moneda homogénea de marzo de 2020, excepto porcentajes) (no auditados) 24.137,3 69,7 24.946,8 67,0 6.264,0 18,1 7.124,2 19,1 6.421,5 18,5 6.293,5 16,9 3.580,7 10,3 3.369,3 9,0 5.891,8 17,0 6.429,9 17,3 1.968,8 5,7 1.704,8 4,6 10,4 0,0 25,1 0,1 3.694,7 10,7 4.237,7 11,4 2.203,0 6,4 2.671,9 7,2 1.491,7 4,3 1.565,8 4,2 3.714,0 10,7 4.463,1 12,0 1.558,2 4,5 1.970,2 5,3 602,4 1,7 723,9 1,9 1.553,4 4,5 1.769,1 4,7 1.432,8 4,1 1.708,3 4,6 1.659,3 4,8 1.892,9 5,1 2,00,0 2,2 0,0
	34.640,2 100,0 37.251,0 100,0

Notas:

(1) Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos por cada uno de los segmentos geográficos. Las ventas entre segmentos no son consideradas.

(2) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto .

El siguiente cuadro refleja las variaciones porcentuales de ventas netas consolidadas de la Compañía por segmento geográfico y línea de producto, considerando cifras en moneda homogénea de marzo de 2020:

Argentina Golosinas y chocolates Galletas Alimentos Envases Agronegocios Otros industriales Brasil Golosinas y chocolates Galletas Región Andina Golosinas y chocolates	Período finalizado el 31 de marzo(1) (no auditado) 2020 vs 2019%
	(3,2) (12,1) 2,0 6,3 (8,4) 15,5 (58,6) (12,8) (17,5) (4,7) (16,8) (20,9)

S-40

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Galletas Envases Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los países y negocios Total __ Nota:	(16,8) (12,2) (16,1) (12,3) (9,1)
	(7,0)

Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones

Para un análisis de ciertos factores que afectan y continuarán afectando el resultado de nuestras operaciones, ver el capítulo “ Reseña y perspectiva operativa y financiera -- Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones ” del Prospecto adjunto.

Análisis de los resultados para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, expuestos en moneda homogénea de marzo de 2020 y la variación entre los ambos períodos expresada en millones de Pesos y en porcentaje de variación:

_ Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios Subtotal Resultados generados por activos biológicos Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos (egresos) – neto Resultado Operativo Ingresos financieros(1) Gastos financieros(2) Resultado por posición monetaria neta Resultados financieros netos Resultados de inversiones en asociadas Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia / (Pérdida) neta del periodo Otros resultados integrales del período (Pérdida) integral total del período	Período finalizado el 31 de marzo de Período finalizado el 31 de marzo de 2020 vs. el Período finalizado el 31 de marzo de 2019
	2020 2019 Variación Porcentaje %
	(en millones de Pesos en moneda homogénea de marzo de 2020) (no auditados) 34.640,2 37.251,0 (2.610,8) (7,0) (23.448,3) (27.826,1) 4.377,8 (15,7) 11.191,8 9.424,9 1.767,0 18,7 48,8 (10,8) 59,6 N/C 11.240,6 9.414,1 1.826,5 19,4 (5.757,9) (6.276,0) 518,1 (8,3) (1.418,7) (1.452,7) 34,1 (2,3) (214,9) (241,0) 26,0 (10,8) 3.849,1 1.444,4 2.404,7 166,5 243,2 (53,0) 296,1 N/C (2.089,0) (1.691,4) (397,6) 23,5 175,6 79,9 95,7 119,8 (1.670,2) (1.664,5) (5,8) 0,3 (488,7) (310,4) (178,3) 57,5 1.690,2 (530,4) 2.220,6 N/C (1.213,6) (768,5) (445,1) 57,9 476,6 (1.298,9) 1.775,5 N/C (3.165,5) 934,1 (4.099,6) N/C (2.688,9) (364,8) (2.324,1) N/C

_
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienes y servicios
Subtotal
Resultados generados por activos
biológicos
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos (egresos) – neto
Resultado Operativo
Ingresos financieros(1)
Gastos financieros(2)
Resultado por posición monetaria neta
Resultados financieros netos
Resultados de inversiones en asociadas
Resultado antes de impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
Ganancia / (Pérdida) neta del
periodo
Otros resultados integrales del período
(Pérdida) integral total del período

Período finalizado el 31
de marzo de
Período finalizado el 31 de
marzo de 2020 vs. el
Período finalizado el 31 de
marzo de 2019

2020
2019
Variación
Porcentaje
%

(en millones de Pesos en moneda homogénea de marzo
de 2020)
(no auditados)
34.640,2
37.251,0
(2.610,8)
(7,0)
(23.448,3)
(27.826,1)
4.377,8
(15,7)
11.191,8
9.424,9
1.767,0
18,7

48,8
(10,8)
59,6
N/C
11.240,6
9.414,1
1.826,5
19,4
(5.757,9)
(6.276,0)
518,1
(8,3)
(1.418,7)
(1.452,7)
34,1
(2,3)
(214,9)
(241,0)
26,0
(10,8)
3.849,1
1.444,4
2.404,7
166,5
243,2
(53,0)
296,1
N/C
(2.089,0)
(1.691,4)
(397,6)
23,5
175,6
79,9
95,7
119,8
(1.670,2)
(1.664,5)
(5,8)
0,3

(488,7)
(310,4)
(178,3)
57,5

1.690,2
(530,4)
2.220,6
N/C
(1.213,6)
(768,5)
(445,1)
57,9

476,6
(1.298,9)
1.775,5
N/C
(3.165,5)
934,1
(4.099,6)
N/C
(2.688,9)
(364,8)
(2.324,1)
N/C

S-41

A1382EPA09

___

Fuente:

Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto .

Notas:

(1) Al 31 de marzo de 2020, incluye la diferencia de cambio neta .

(2) Al 31 de marzo de 2019, incluye la diferencia de cambio neta.

Las cifras expuestas en el siguiente análisis de los resultados para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 se encuentran expresadas en moneda homogénea de marzo de 2020.

Ventas netas. Las ventas netas consolidadas disminuyeron un 7,0% de $ 37.251,0 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 a $ 34.640,2 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

En la Argentina, las ventas netas consolidadas disminuyeron un 3,2% alcanzando $ 24.137,3 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con $ 24.946,8 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019. La disminución se debió fundamentalmente a una reducción en los volúmenes de ventas debido a las condiciones de mercado, reflejando una caída en la demanda del consumidor producto del impacto de una mayor inflación. Esto se reflejó en los siguientes segmentos de negocio: 12,1% en golosinas y chocolates, 8,4% en envases, parcialmente compensado por un incremento en los segmentos de agroindustria y otros industriales de 15,5%, en alimentos de 6,3% y en galletas de 2,0%.

Brasil, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 12,8%, alcanzando los $ 3.694,7 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con $ 4.237,7 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, principalmente explicado por una caída en el volumen de ventas debido a las condiciones de mercado. Dicha disminución se reflejó en los siguientes segmentos de negocio: 17,5% en golosinas y chocolates y 4,7% en galletas.

En la Región Andina, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 16,8%, alcanzando los $ 3.714,0 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con $ 4.463,1 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, principalmente por una disminución en el volumen de ventas debido a condiciones de mercado. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en Región Andina refleja una disminución de 20,9% en golosinas y chocolates, de 16,8% en galletas y de 12,2% en envases.

En la región Norte, Centro y Overseas, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 16,1% alcanzando los $ 1.432,8 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con los $ 1.708,3 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, principalmente explicado por una disminución en el volumen de ventas debido a condiciones de mercado.

En Filiales Sur, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 12,3%, alcanzando los $ 1.659,3 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con los $ 1.892,9 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, principalmente explicado por una disminución en el volumen de ventas.

Ganancia bruta. La ganancia bruta registró un incremento del 19,4%, alcanzando los $ 11.240,6 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con los $ 9.414,1 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2019, principalmente explicado por una disminución en los costos de ventas parcialmente compensado por menores ventas netas consolidadas.

Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización disminuyeron un 8,3% hasta llegar a los $ 5.757,9 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2020, desde los $ 6.276,0 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2019, fundamentalmente explicado por menores sueldos y cargas sociales, gastos y derechos de exportación y fletes y acarreos, parcialmente compensado por mayores impuestos directos. Los gastos de comercialización como porcentaje de las ventas netas consolidadas registraron una

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disminución, siendo un 16,6% durante el período finalizado el 31 de marzo de 2020, comparado con el 16,8% durante el mismo período del año anterior.

Gastos de administración. Los gastos de administración disminuyeron un 2,3%, de $ 1.452,7 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2019 a $ 1.418,7 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2020, principalmente por una disminución en los sueldos y jornales y servicios de terceros, parcialmente compensada por mayores retribuciones a los directores, administradores y síndicos. Los gastos de administración como porcentaje de las ventas netas consolidadas aumentaron siendo del 4,1% por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 comparadas con el 3,9% por el período finalizado el 31 de marzo de 2019.

Otros ingresos / (egresos), neto . Los otros ingresos / egresos netos fueron un egreso de $ 214,9 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con un egreso de $ 241,0 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2019 principalmente por una disminución al impuesto a los débitos y créditos bancarios.

Resultado operativo . El resultado operativo se incrementó un 166,5% de $ 1.444,4 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2019 a $ 3.849,1 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2020, principalmente por un incremento de la ganancia bruta y menores gastos de comercialización y de administración.

Resultados financieros, netos . Los resultados financieros netos registraron una pérdida de $ 1.670,2 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, en comparación con una pérdida de $ 1.664,5 millones para los nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2019. Esta variación se debió a una pérdida por cambio en el valor razonable de las opciones en Mastellone Hnos., parcialmente compensada por un menor efecto positivo en las diferencias de cambio.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de $1.213,6 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 en comparación con una pérdida de $ 768,5 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2019.

Ganancia / (Pérdida) neta del período. La ganancia neta del período finalizado el 31 de marzo de 2020 fue de $ 476,6 millones en comparación con la pérdida neta de $ 1.298,9 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2019.

(Pérdida) integral total del período. La pérdida integral total del período finalizado el 31 de marzo de 2020 registró un total de $ 2.688,9 millones, comparada con el período finalizado el 31 de marzo de 2019 que registró una pérdida integral total de $ 364,8 millones.

Liquidez y recursos de capital

Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestro flujo de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.

Al 31 de marzo de 2020, el capital de trabajo era de $ 21.648,8 millones, siendo 22,1% mayor a los $ 17.727,8 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2019 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2020).

Definimos “ capital de trabajo ” como activos corrientes menos pasivos corrientes.

Al 31 de marzo de 2020, el rubro efectivo (y equivalente) ascendía a $ 10.675,7 millones, representando un aumento del 0,1% con respecto a los a $ 10.667,2 millones registrados al 31 de marzo de 2019 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2020).

Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 se reflejan en el siguiente cuadro:

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Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación Diferencia de cotización del efectivo y efecto de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo Aumento / (Disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Período finalizado el 31 de marzo
	2020 2019
	(en millones de Pesos expresados en moneda homogénea de marzo de 2020) (no auditados) 10.667,2 7.969,0 3.966,8 (236,3) (751,9) (863,2) (3.067,4) (1.519,9) (120,0) 32,6 (18,9) (23,5) 147,5 (2.619,3) 10.675,7 5.358,8

Efectivo y equivalentes de efectivo
al inicio de ejercicio
Flujo neto de efectivo generado por
(utilizado en) actividades operativas
Flujo neto de efectivo (utilizado en)
actividades de inversión
Flujo neto de efectivo (utilizado en)
actividades de financiación
Diferencia de cotización del efectivo
y efecto de conversión del efectivo y
equivalentes de efectivo
Pérdida generada por la posición
monetaria del efectivo y
equivalentes de efectivo
Aumento / (Disminución) del
efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo
al cierre del período

Período finalizado el 31 de marzo

2020
2019

(en millones de Pesos expresados en
moneda homogénea de
marzo de 2020)
(no auditados)
10.667,2
7.969,0

3.966,8
(236,3)
(751,9)
(863,2)
(3.067,4)
(1.519,9)

(120,0)
32,6
(18,9)
(23,5)
147,5
(2.619,3)
10.675,7
5.358,8

_______ Fuente: Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “ _Información financiera ” del presente Suplemento de Precio y “ Forma de presentación de la información financiera ” del Prospecto adjunto.

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas

El flujo de efectivo generado por las operaciones en el período finalizado el 31 de marzo de 2020, fue de $ 3.966,8 millones en comparación con el flujo utilizado en las operaciones de $ 236,3 millones registrados en el período finalizado el 31 de marzo de 2019 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2020), debido principalmente a una mejora en el resultado de las operaciones y a una menor absorción de fondos derivada de la variación neta de activos y pasivos operativos.

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2020 fue de $ 751,9 millones, en comparación con los $ 863,2 millones utilizados en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2019 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2020), debido a una disminución en las inversiones en propiedad, planta y equipos.

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2020 fue de $ 3.067,4 millones, en comparación con los $ 1.519,9 millones utlizados en el período económico finalizado el 31 de marzo de 2019 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea de marzo de 2020), debido a una disminución en la financiación neta otenida de instituciones bancarias (incluyendo préstamos a corto plazo) y de la emisión de obligaciones negociables, parcialmente compensada por pagos de dividendos efectuados durante el ejercicio anterior.

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Hechos posteriores al cierre del período

En la nota 24 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados detallamos los hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre del período (31 de marzo de 2020) y su fecha emisión (22 de mayo de 2020), que ameritan revelación conforme lo requerido por las NIIF. Dichos hechos están descriptos en el Prospecto adjunto.

El 12 de junio de 2020, resolvimos efectuar (i) un aporte de capital a la sociedad controlada Dos en Uno S.A., por la suma de USS 10.000.000, los que serán utilizados para respaldar los negocios de dicha filial y de sus sociedades controladas en el marco de la situación de la Región Andina con motivo de la pandemia.; y (ii) un aporte de capital en la sociedad controlada Arcor AG., por la suma de USD 20.000.000, fondos que serán destinados a financiar el proyecto Angola y respaldar a nuestras filiales que lo requieran por la pandemia o para sus proyectos Estas capitalizaciones no modificarán significativamente la tenencia directa más indirecta en Alimentos Dos en Uno S.A. ni en Arcor AG.

El 25 de junio de 2020, resolvimos efectuar (i) un aporte de capital a la sociedad controlada Gap International Holding S.A., por la suma de USS 5.000.000, los que serán utilizados para apoyar financieramente a nuestras filiales de Uruguay y Brasil; y (ii) un aporte de capital en la sociedad controlada Arcor U.S.A., Inc., por la suma de USD 5.000.000. Dichos fondos, serán destinados a capital de trabajo, en el marco del plan de expansión de ventas en Estados Unidos, potenciando las exportaciones de los negocios de Argentina. Estas capitalizaciones no modificarán significativamente la tenencia directa más indirecta en Gap International Holding S.A. ni en Arcor U.S.A., Inc.

El 25 de junio de 2020, en relación con los procesos de fusión por absorción mediante los cuales absorbimos a La Campagnola S.A.C.I., por una parte, y a Asama S.A. por otra, aprobamos: (i) los Estados Financieros Especiales de Fusión Consolidados al 31 de diciembre de 2019; y (ii) los acuerdos definitivos de fusión respectivos.

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ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Control de cambios. Regulación del cambio de divisas

Compra de moneda extranjera por residentes

La Comunicación “A” 7030 del BCRA (modificada por las Comunicaciones “A” 7042 y “A” 7052 del BCRA, la “Comunicación 7030”) estableció, con vigencia a partir del 29 de mayo de 2020, que para dar acceso al mercado de cambios por las operaciones de compra de moneda extranjera por residentes (tales como pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pagos de servicios prestados por no residentes; pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios; pagos de utilidades y dividendos; pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y obligaciones en moneda extranjera entre residentes; pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con créditos hipotecarios; y, otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica) y pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de ciertos contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, la entidad deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente.

En dicha declaración jurada el cliente deberá dejar constancia que al momento de acceso al mercado de cambios que: (a) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000; en el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior a US$ 100.000 (o su equivalente), la entidad financiera podrá aceptar una declaración jurada en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que tales activos: a) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos exceptuados de las restricciones de acceso al mercado de cambios; b) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; c) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de cinco días hábiles desde su percepción; d) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos; y (b) se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

El requisito previsto en (b) no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (1) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; o, (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

La entidad interviniente deberá verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria vigente aplicable a cada concepto involucrado.

Activos externos líquidos son, entre otros, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, las disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, los depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.).

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Además, se establece que no deben considerarse activos externos líquidos disponibles aquellos fondos de reserva o de garantía constituidos en el exterior en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

Pago de importaciones y cancelación del principal de deudas originadas en la importación de bienes

La Comunicación 7030 estableció que hasta el 31 de julio de 2020 para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de ciertos bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que la entidad cuente con: (a) una declaración jurada donde deje constancia que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante el 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1º de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios; y (b) la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

El requisito previsto en (a) no será de aplicación para (i) el sector público, (ii) las empresas que aun estando constituidas como sujetos de derecho privado estén bajo el control del Estado Nacional, (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional, (iv) las personas jurídicas que tengan a su cargo la provisión de medicamentos críticos a pacientes cuando realicen pagos con registro de ingreso aduanero pendiente por ese tipo de bienes a ingresar por solicitud particular por el beneficiario de dicha cobertura médica, (v) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente destinados a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias, (vi) la realización de pagos diferidos o a la vista de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1º de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha; para los bienes que correspondan a los capítulos 30 y 31 de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o sean insumos para la producción local de medicamentos, podrán realizarse los referidos pagos en la medida que se trate de operaciones que se hayan embarcado a partir del 12 de junio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha. En el caso de tratarse de insumos para la producción local de medicamentos que encuadrasen en este párrafo y no en el inmediato anterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia que los productos a importar revisten tal condición; y (vii) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente no comprendidos en los incisos (iv), (v) y (vi) precedentes, en la medida que el monto pendiente de regularización por parte del cliente por pagos semejantes realizados a partir del 1º de septiembre de 2019 no supere el equivalente U$S 1.000.000, incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios. Dicho monto se incrementará al equivalente a US$ 3.000.000 cuando se trate de pagos por la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos. La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia que los productos a importar revisten tal condición.

En el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones del cliente deberán también computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por las entidades en virtud de importaciones del cliente.

El BCRA realizará una verificación continua del cumplimiento de lo previsto a partir de la utilización de la información que dispone respecto a los pagos de importaciones de bienes cursados por el mercado de cambios y el detalle de las oficializaciones de importaciones incluidas en el SEPAIMPO.

Posteriormente, mediante la Comunicación “B” 12020 del BCRA se dispuso que los pedidos de conformidad previa para el acceso al mercado de cambios por pago de importaciones de bienes cuando sea requerido en virtud de lo dispuesto en las Comunicaciones “A” 7001, en la Comunicación 7030 y complementarias, deberán realizarse siguiendo el modelo que se establece en el Anexo a dicha comunicación.

S-47

A1382EPA09

Cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior con vinculadas

La Comunicación 7030 establece que hasta el 30 de julio de 2020 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

Dispone, además, que en las operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios -incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso, deberá obtenerse la conformidad previa del BCRA excepto que se cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que: (a) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, se considerará que la declaración comprende solamente el período transcurrido desde el 1º de mayo de 2020 inclusive); y, (b) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de ellos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Este requisito no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (1) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (b) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; o (c) transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario, en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y que dicha transferencia sea cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Para mayor información sobre el régimen de control de cambios en la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “ Tipo de cambio y control de cambios ” del Prospecto adjunto. Aconsejamos a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet (http://www.bcra.gob.ar, en http://www.infoleg.gob.ar, o en www.cnv.gob.ar).

Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

La Resolución General N° 816/2019 de la CNV del 14 de noviembre de 2019, resolvió adecuar el título XI de las Normas de la CNV, con la finalidad de, entre otras, (i) incluir los nuevos sujetos obligados contemplados en los incisos 4° y 5° del artículo 20 de la Ley N° 25.246, tales como las Plataformas de Financiamiento Colectivo, los Agentes Asesores Globales de Inversión y las personas humanas o jurídicas que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva; (ii) reformar los procedimientos de fiscalización por parte de la CNV, en particular la forma de instrumentar el envío de información por parte de los sujetos obligados; y (iii) reformular los requisitos de idoneidad, integridad y solvencia, con el objetivo de aumentar la protección al público inversor e incorporando la obligación de constatar los antecedentes del Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento creado por el Decreto N° 489/2019.

Para mayor información sobre el régimen en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Información Relevante-Regulación contra el lavado de activos ” del Prospecto adjunto. Aconsejamos a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet (http://www.economia.gob.ar, en http://www.infoleg.gob.ar, en http://www.bcra.gob.ar, en http://www.argentina.gob.ar/uif, o en www.cnv.gob.ar).

S-48

A1382EPA09

DESTINO DE LOS FONDOS

De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables serán destinados a uno o más de los siguientes propósitos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo el pago a proveedores por insumos y servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes; (iv) refinanciación y/o cancelación de pasivos con bancos radicados en el país en Pesos; y, (v) integración de aportes de capital en nuestras sociedades controladas o vinculadas y la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se destine exclusivamente a los destinos antes especificados.

Podremos decidir cancelar uno o más de los pasivos enumerados precedentemente, sin perjuicio de la posibilidad de cancelar otros pasivos existentes, dependiendo de las condiciones de mercado y de nuestras necesidades de financiamiento (incluyendo financiamientos otorgados por sociedades controladas por, o vinculadas a, la Compañía).

Cumpliremos las condiciones y obligaciones que impone el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por tanto, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podría no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de nuestras inversiones.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en fondos comunes de inversión de renta fija en Pesos con rescate en el día en instituciones financieras en la Argentina.

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables no se aplicarán en la adquisición de acciones sobre nuestras sociedades controlantes, controladas o vinculadas como inversiones a corto plazo.

Los fondos provenientes de la colocación ascenderán aproximadamente a $ 480.032.500 o a $2.480.032.500, dependiendo de si el Monto de Emisión es ampliado hasta su monto máximo conforme a lo previsto en este Suplemento de Precio.

S-49

GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS

Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Compañía y ascienden, estimativamente, a $ 19.967.500 (suma que equivale aproximadamente al 0,7987% del Monto de Emisión si este fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio). Los principales gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables incluyen (i) los honorarios de los Colocadores de las Obligaciones Negociables, los cuales no excederán del 0,6000% del monto efectivamente colocado de las Obligaciones Negociables, esto es, $15.000.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; (ii) los honorarios de los abogados de la Compañía, de los abogados de los Colocadores y de las calificadoras de riesgo, los cuales representan aproximadamente el 0,1188 % del monto efectivamente colocado, esto es, unos $2.970.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; (iii) el arancel de la CNV el cual no excederá de aproximadamente el 0,0400% del monto efectivamente colocado, esto es $1.000.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; (iv) los honorarios de los auditores de la Compañía, los cuales representan aproximadamente el 0,0120 % del monto efectivamente colocado, esto es, unos $300.000 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio y (v) otros costos varios (incluyendo los aranceles del BYMA, del MAE, el SIOPEL y Caja de Valores) los cuales no excederán de aproximadamente el 0.0279% del monto efectivamente colocado, esto es, $697.600 si el Monto de Emisión fuera ampliado hasta su máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio.

Los Inversores Calificados que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, agente del MAE, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).

S-50

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión Pública, firmaremos junto con los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores, el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en la Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en el capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Subasta Pública, los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV (tal como fuera modificado por la Resolución General N° 761/2018 de la CNV), a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador. Los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “ Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

S-51

INFORMACION ADICIONAL

Generalidades

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por resolución del Directorio de la Compañía del 25 de junio de 2020.

Pueden obtenerse copias del Prospecto adjunto, de los estados financieros y de este Suplemento de Precio - en la Página Web de la CNV. La copia del Prospecto adjunto estará disponible en el ítem “ Empresas-Arcor Emisiones-Obligaciones negociables-Prospectos ”; la copia de los Estados Financieros estará disponible en el ítem “ Empresas-Arcor - Información financiera ”; y, la copia de este Suplemento de Precio estará disponible en el ítem “ Empresas-Arcor - Emisiones-Suplementos ”. Todos estos documentos estarán disponibles en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor. Asimismo, los inversores podrán obtener copias del Prospecto adjunto y del Suplemento Precio en las oficinas de los Colocadores que seguidamente se detallan: (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 407, C1038AAI Buenos Aires, Argentina, (ii) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., con domicilio en Boulevard C. Grierson 355, piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (iii) Banco Santander Río S.A., con domicilio en Juan de Garay 151, piso 9 C1063ABB Buenos Aires, Argentina, (iv) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, piso 3, Oficina 362, C1043 Buenos Aires, Argentina, (v) TPCG Valores S.A.U., con domicilio en Bouchard 547, piso 27 C1106ABG Buenos Aires, Argentina, y (vi) SBS Trading S.A., con domicilio en Av. E. Madero 900, piso 19, C1106ACV Buenos Aires, Argentina.

La atención en la sede social de la Compañía y en las oficinas de los Organizadores y Agentes Colocadores puede verse limitada en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto en el marco de la pandemia COVID-19, consecuentemente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Sociedad (E-mail: [email protected] /Teléfono: 4310-9724) o bien contactando a los Colocadores: (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (E-mail: [email protected] / Teléfono: 6329-3086), (ii) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (E-mail: [email protected] / [email protected] / Teléfono: 4820-3556 / 4820-9489), (iii) Banco Santander Río S.A. (E-mail: [email protected] / Teléfono: 4341-1140), (iv) Balanz Capital Valores S.A.U. (E-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] /Teléfono: 5276-7010), (v) TPCG Valores S.A.U. (E-mail: [email protected] / Teléfono: 4510-0900), y (vi) SBS Trading S.A. (E-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / Teléfono: 4894-1800).

Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligadas a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán efectuarse de conformidad con lo prescripto en el artículo 12 de la sección IV, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV (ver el capítulo “ Información relevante ” del Prospecto adjunto).

Regulaciones contra el Lavado de Activos

Para mayor información sobre el régimen en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Información Relevante-Regulación contra el lavado de activos” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias en materia de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo en caso de invertir en las Obligaciones Negociables.

Tipos de Cambio y Control de Cambios

Para mayor información sobre el régimen cambiario de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Tipos de Cambio y Control de Cambios” del Prospecto adjunto y “ Acontecimientos Recientes―Control de Cambios. Regulación del Cambio de Divisas” del presente

S-52

Suplemento de Precio. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias de invertir en las Obligaciones Negociables.

Asuntos Impositivos

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Asuntos Impositivos” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los inversores consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

Documentos Disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto adjunto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto adjunto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: Arcor y en el de los Organizadores y Colocadores informados en “― Generalidades ” del presente Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de la Compañía http://www.arcor.com.

S-53

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

Los estados financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 y los correspondientes al período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2020 y 2019 están incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio. Los mismos se encuentran detallados en el Prospecto adjunto y disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía. A su vez, se encuentran publicados en la AIF los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2020 y 2019 (ID 4-2540784-D y 4-2540770-D), los estados financieros trimestrales consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2019 y 2018 (ID 4-2475345-D y 4-2475326-D) y los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 (ID 4- 2445196-D e ID 4-2446705-D) y el 31 de diciembre de 2018 y 2017 (ID 4-560969-D e ID 4-560944-D).

S-54

ARCOR S.A.I.C.

Av. Fulvio Salvador Pagani 487 X2434DNE Arroyito Provincia de Córdoba Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco Santander Río S.A.

Banco de Galicia y Industrial and Commercial Banco Santander Río S.A. Buenos Aires S.A.U. Bank of China (Argentina) S.A. Tte.Gral. J, Domingo Perón 407, Boulevard C. Grierson 355, piso 12 Juan de Garay 151, piso 9 C1038AAI Buenos Aires C1107BHA Buenos Aires C1063ABB Buenos Aires Argentina Argentina Argentina

AGENTES COLOCADORES

SBS Trading S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. TPCG Valores S.A.U. Av. E. Madero 900, piso 19, Av. Corrientes 316, piso 3, Bouchard 547, piso 27 C1106ACV Buenos Aires oficina 362, C1106ABG Buenos Aires Argentina C1043AAQ Buenos Aires Argentina Argentina

CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES

Price Waterhouse & Co S.R.L.

Bouchard 557, piso 7 C1106ABG Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

Del Emisor

De los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores

Muñoz de Toro Abogados Cerrito 1130, piso 2, C1010AAX Buenos Aires Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Butty 275, piso 12, C1001AFA Buenos Aires Argentina

AI assistant

ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020

68473_rns_2020-06-29_058de4fb-f3dc-443c-a7dd-f24fe161adb4.pdf

ARCOR S.A.I.C.

Organizadores y Colocadores

Agentes Colocadores

INDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

CALIFICACIONES

OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

Proceso de suscripción y adjudicación

Esfuerzos de Colocación

Período de Difusión Pública

Período de Subasta Pública

Procedimiento de Colocación

Mecanismo de Adjudicación

Determinación del Margen Aplicable; Adjudicación

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

Negociación secundaria.

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con el COVID-19

Riesgos relacionados con la Argentina

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables

INFORMACIÓN FINANCIERA

Bases de presentación de la información financiera

Información financiera en economías de alta inflación

Redondeo

Interpretación y alcance de ciertas referencias

Presentación de información financiera en moneda homogénea

Derivaciones de la pandemia de salud pública por el brote del virus SARS CoV-2

Información financiera clave

Estados de Resultados y Otros Resultados Integrales

Estado de Situación Financiera

Estado de Cambios en el Patrimonio

Estado de Flujos de Efectivo

Indicadores

Capitalización y endeudamiento

Período finalizado el 31 de marzo de 2020

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Generalidades

Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones

Análisis de los resultados para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

___

Liquidez y recursos de capital

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión

Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación

Hechos posteriores al cierre del período

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Control de cambios. Regulación del cambio de divisas

Compra de moneda extranjera por residentes

Cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior con vinculadas

Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

DESTINO DE LOS FONDOS

GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS

CONTRATO DE COLOCACIÓN

INFORMACION ADICIONAL

Generalidades

Regulaciones contra el Lavado de Activos

Tipos de Cambio y Control de Cambios

Asuntos Impositivos

Documentos Disponibles

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

ARCOR S.A.I.C.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco Santander Río S.A.

AGENTES COLOCADORES

CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES

Price Waterhouse & Co S.R.L.

ASESORES LEGALES

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