ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020

Mar 2, 2020

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

ARCOR S.A.I.C.

Obligaciones Negociables Clase Nº 13 a tasa variable con vencimiento a los 6 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase Nº 14 de hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión, y Obligaciones Negociables Clase Nº 14 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase Nº 13 de hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión, a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta USS 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Se comunica a los Inversores Calificados que Arcor S.A.I.C. ("Arcor" o la "Emisora") ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase Nº 13 a tasa variable con vencimiento a los 6 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión (las "Obligaciones Negociables Clase N° 13"), y Obligaciones Negociables Clase N° 14 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase N° 13 de hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión (las "Obligaciones Negociables Clase Nº 14", y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase N° 13, las "Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más series por hasta la suma de U\$S800.000.000 (o su equivalente en otras monedas), en cualquier momento en circulación (el "Programa") autorizado por la CNV mediante la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010, cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización del Programa de fecha 23 de julio de 2019 (el "Prospecto"), cuya versión resumida fuera publicada en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el "Boletín Diario de la BCBA"), en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar) (la "Página Web de la CNV"), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A., bajo la sección "Mercado Primario" (la "Página Web del MAE") y en la página web institucional de la Emisora (www.arcor.com.ar) (la "Página Web de Arcor"), con fecha 23 de julio de 2019, y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 28 de febrero de 2020 (el "Suplemento de Precio"), que fuera publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor con fecha 28 de febrero de 2020. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda.

1) Emisora: Arcor S.A.I.C., con domicilio en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE, Arroyito, Provincia de Córdoba.

2) Organizadores y Colocadores: Banco BBVA Argentina S.A., con domicilio en Avenida Córdoba 111, Piso 26. $C1054AAA$ Buenos Aires. Argentina $(At:$ Adolfo Martinez Luque, e-mail: adolfocesar.martinezluque@bbva.com, teléfono: 114346-4206; Banco Itaú Argentina S.A., con domicilio Tucumán en 1, Piso 15, Buenos Aires, Argentina $(At:$ Gonzalo Santaella, email gonzalo.santaella@itaubba.com, teléfono 115273-3523); Banco Macro S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 1182, Piso 24, C1106ACY Buenos Aires, Argentina (At: Lucas Raimundez, e-mail:

lucasraimundez@macro.com.ar, teléfono: 115222-8970/8978); Itaú Valores S.A., con domicilio en Victoria Ocampo 360, Piso 8, C1107DAB Buenos Aires, Argentina (At: Angel Ariel Tremonti/Natalia Isabel Sposaro, email: angel.tremonti@itau.com.ar/ Natalia.sposaro@itau.com.ar, teléfono: 113985-8764/8761); y Macro Securities S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 1182, Piso 24, C1106ACY Buenos Aires, Argentina (At: Lucas Raimundez, e-mail: lucasraimundez@macro.com.ar, teléfono: 115222-8970/8978).

3) Período de Difusión Pública: Comenzará el 2 de marzo de 2020 y finalizará el 2 de marzo de 2020. Durante el Período de Difusión Pública, ni los Organizadores y Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra.

4) Período de Subasta Pública: Comenzará a la hora 10 del 3 de marzo de 2020 y finalizará a la hora 16 del 3 de marzo de 2020.

5) Agentes del MAE y/o Adherentes al MAE: Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Organizadores y Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Organizadores y Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Organizadores y Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Organizadores y Colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora. En cualquier caso, la solicitud para la habilitación de la rueda de los Agentes Intermediarios Habilitados deberá realizarse dentro de las 24 horas hábiles posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.

6) Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública ("Subasta Pública"), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el "Sistema SIOPEL"), de conformidad con las Normas de la CNV y las pautas que se describen más abajo, cumpliendo con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8 de la sección II del capítulo IV del título II de las Normas de la CNV. El mecanismo de adjudicación es el descripto en el Suplemento de Precio. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los Inversores Calificados que les hayan presentado las correspondientes órdenes de compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que ellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que se vayan ingresando en el Sistema SIOPEL. La oferta constará de un único tramo competitivo Las Ofertas deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado Clase 13 y/o el Margen Solicitado Clase 14, según corresponda. La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a los Inversores Calificados. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Precio.

7) Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora podrá, de común acuerdo con los Organizadores y Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cualquier momento, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en BYMA para su publicación en el Boletín

Diario de BYMA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) publicado en la Página Web del MAE; y (iv) publicado en la Página Web de Arcor. En dicho caso, los Inversores Calificados que hubieran presentado Ordenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ordenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

8) Monto nominal ofrecido de Obligaciones Negociables Clase N° 13: Hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión. La Emisora, basándose en la opinión de los Organizadores y Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase Nº 13. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de la publicación del Aviso de Resultados por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

9) Monto nominal ofrecido de Obligaciones Negociables Clase Nº 14: Hasta \$500.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión. La Emisora, basándose en la opinión de los Organizadores y Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase Nº 14. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de la publicación del Aviso de Resultados por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

10) Fecha de Emisión: Será el 6 de marzo de 2020, o en aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados.

11) Liquidación. Integración: La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión. La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR y/o el que en el futuro lo reemplace.

12) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

13) Valor unitario nominal: \$1 y múltiplos enteros de \$1 por encima de dicho monto.

14) Unidad Mínima de Negociación: \$500.000 y múltiplos de \$1 por encima de dicho monto.

15) Monto Mínimo de Suscripción: \$500.000 y múltiplos de \$1 por encima de dicho monto.

16) Moneda de suscripción, integración y pago: Pesos.

17) Fecha de Vencimiento Obligaciones Negociables Clase Nº 13: El día en que se cumplan 6 meses contados desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento Clase 13"). En caso que dicha Fecha de Vencimiento Clase 13 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase 13 será el Día Hábil inmediatamente siguiente, no devengándose intereses entre la Fecha de Vencimiento Clase 13 y ese Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento Clase 13 de las Obligaciones Negociables Clase N° 13 será informada mediante el Aviso de Resultados y se publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera--Emisoras--Emisoras en el régimen de la oferta pública--Arcor--Hechos relevantes", en el Boletín Diario de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

18) Fecha de Vencimiento Obligaciones Negociables Clase Nº 14: El día en que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento Clase 14" y junto con la Fecha de

Vencimiento Clase 13, la "Fecha de Vencimiento"). En caso que dicha Fecha de Vencimiento Clase 14 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase 14 será el Día Hábil inmediatamente siguiente, no devengándose intereses entre la Fecha de Vencimiento Clase 14 y ese Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento Clase 14 de las Obligaciones Negociables Clase Nº 14 será informada mediante el Aviso de Resultados y se publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera--Emisoras--Emisoras en el régimen de la oferta pública--Arcor--Hechos relevantes", en el Boletín Diario del BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

19) Amortización de las Obligaciones Negociables: En un único pago en la Fecha de Vencimiento.

20) Intereses de las Obligaciones Negociables Clase N° 13: Las Obligaciones Negociables Clase N° 13 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable Clase 13 (tal como se define más abajo) que será informado en el Aviso de Resultados (los "Intereses Clase 13"). La "Tasa Badlar" para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo en Pesos de más de un millón de Pesos por períodos de entre 30 y 35 días que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina (el "BCRA"), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. Por "Margen Aplicable Clase 13" se entiende al margen nominal anual, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Precio, y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario del BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

21) Intereses de las Obligaciones Negociables Clase Nº 14: Las Obligaciones Negociables Clase N° 14 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable Clase 14 (tal como se define más abajo) que será informado en el Aviso de Resultados (los "Intereses Clase 14"). Por "Margen Aplicable Clase 14" se entiende al margen nominal anual, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Precio, y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario del BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

22) Período de Devengamiento de Intereses: Significa el período de tres meses comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento Clase 13 (según se define más adelante) y la Fecha de Vencimientos Clase 14 (según se define más adelante), respectivamente, y la Fecha de Vencimiento Clase 13 y la Fecha de Vencimiento Clase 14, respectivamente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

23) Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses Clase 13 y los Intereses Clase 14 serán pagaderos trimestralmente por período vencido el último día de cada Período de Devengamiento de Intereses (cada una,

una "Fecha de Pago de Intereses"). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

24) Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas en BYMA, a través de la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV, y negociadas en el MAE. Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

25) Calificación de Riesgo de las Obligaciones Negociables Clase Nº 13: Fix Argentina y Moody's Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase Nº 13 como "A1+(arg)" y "A3.ar", respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones. Ver el capítulo "Calificación de riesgo" del Suplemento de Precio.

26) Calificación de Riesgo de las Obligaciones Negociables Clase Nº 14: Fix Argentina y Moody's Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase Nº 14 como "AAA(arg)" y "A3.ar", respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones. Ver el capítulo "Calificación de riesgo" del Suplemento de Precio.

27) Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en dos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores. Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro será llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada Tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley $N^{\circ}$ 20.643 y sus posteriores modificaciones.

28) Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en el capítulo "Destino de los fondos" en el Suplemento de Precio. La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.

29) Agente de Liquidación, Agente de Cálculo y Dueño de la Rueda: Macro Securities S.A.

30) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados.

La presente oferta está dirigida exclusivamente a "Inversores Calificados" según se los define en el artículo 12, sección I, capítulo VI, título II de las Normas de la CNV.

El MAE no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los agentes que participen como Organizadores y Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, en la Página Web de Arcor y en las oficinas de los Organizadores y Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Precio y de sus estados financieros en su totalidad.

La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 del Directorio de la CNV cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan al Prospecto y al Suplemento de Precio, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del título II del capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Organizadores y Colocadores

Banco BBVA Argentina S.A. ALyC y AN Integral Registrado bajo el Nº 42 de la CNV

Banco Itaú Argentina S.A. ALyC y AN Integral Registrado bajo el Nº 70 de la CNV

Itaú Valores ltaú

Itaú Valores S.A. ALyC Integral Registrado bajo el Nº 350 de la CNV

Macro

Banco Macro S.A.

ALyC y AN Integral

Registrado bajo el Nº 27 de la CNV

Macro Securities S.A. ALyC y AN Integral Registrado bajo el Nº 59 de la CNV

La fecha de este Aviso de Suscripción és 28 de febrero de 2020. ROGELIO JAVIER GIBAUT AUTORIZADO POR EL DIRECTORIO