ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

ARCORS.A.I.C.

Obligaciones Negociables Clase Nº 15 a tasa variable con vencimiento a los 15 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta \$500.000.000 ampliable hasta \$2.500.000.000 a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta USS 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Se comunica a los Inversores Calificados que Arcor S.A.I.C. ("Arcor" o la "Emisora", indistintamente) ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase N° 15 a tasa de interés variable con vencimiento a los 15 meses contados desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta \$500,000,000 ampliable hasta \$2.500.000.000 (las "Obligaciones Negociables Clase 15" o las "Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más series por hasta la suma de USS800,000,000 (o su equivalente en otras monedas), en cualquier momento en circulación (el "Programa") autorizado por la CNV mediante la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010, cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización del Programa de fecha 19 de mayo de 2020 (el "Prospecto"), cuya versión resumida fuera publicada en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el "Boletín Diario de la BCBA"), en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar) (la "Página Web de la CNV"), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A., bajo la sección "Mercado Primario" (la "Página Web del MAE") y en la página web institucional de la Emisora (www.arcor.com.ar) (la "Página Web de Arcor"), con fecha 19 de mayo de 2020, y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 29 de junio de 2020 (el "Suplemento de Precio"), que fuera publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor con fecha 29 de junio de 2020. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda.

1) Emisora: Arcor S.A.I.C., con domicilio en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE, Arrovito, Provincia de Córdoba.

2) Organizadores y Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Tte. Gral. J. D. Perón 430 C1038AAI, Buenos Aires, Argentina (At: Juan Ignacio Roldan, e-mail: juan.i.roldan@bancogalicia.com.ar, teléfono: 6329-3086), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., con domicilio en Boulevard C. Grierson 355, piso 12, C1107BHA Buenos Aires, Argentina (At: Nicolás Stescovich / Sasha Neumann, e-mail: nicolas.stescovich@icbc.com.ar / sasha.neumann@icbc.com.ar, teléfono: 4820-3556/4820-9489) y Banco Santander Río S.A., con domicilio en Juan de Garay 151, piso 9 C1063ABB Buenos Aires, Argentina (At: Maria Laura Segura, e-mail: marsegura@santander.com.ar, teléfono: 4341-1140).

3) Agentes Colocadores: Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, piso 3, oficina 362, C1043AAQ Buenos Aires, Argentina (At: Sebastian Money / Estefanía Servian / Gonzalo Mendive, e-mail: smoney@balanz.com / eservian@balanz.com / gmendive@balanz.com, teléfono: 5276-7010), TPCG Valores S.A.U., con domicilio en Bouchard 547, piso 27 C1106ABG Buenos Aires, Argentina

(At: Diego Graziosi, e-mail: dgraziosi@tpcgco.com, teléfono: 4510-0900) y SBS Trading S.A., con domicilio en Av. E. Madero 900, piso 19, C1106ACV Buenos Aires, Argentina (At: José Ramos Carrere / Sebastián Cisa / Francisco Bordo Villanueva, e-mail: jrc@gruposbs.com / scc@gruposbs.com / fby@gruposbs.com.teléfono: 4894-1800).

4) Período de Difusión Pública: Comenzará el 30 de junio de 2020 y finalizará el 30 de junio de 2020. Durante el Período de Difusión Pública, ni los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra.

5) Período de Subasta Pública: Comenzará a la hora 10 del 1 de julio de 2020 y finalizará a la hora 16 del 1 de julio de 2020.

6) Agentes Intermediarios Habilitados: Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. El correspondiente pedido deberá ser realizado hasta las 17 horas de l día en que se inicia el Período de Difusión Pública. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora. En cualquier caso, la solicitud para la habilitación de la rueda de los Agentes Intermediarios Habilitados deberá realizarse hasta las 17 horas del día en que se inicia el Período de Difusión Pública.

7) Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública ("Subasta Pública"), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el "Sistema SIOPEL"), de conformidad con las Normas de la CNV y las pautas que se describen más abajo, cumpliendo con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8 de la sección II del capítulo IV del título II de las Normas de la CNV. El mecanismo de adjudicación es el descripto en el Suplemento de Precio. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los inversores que les hayan presentado las correspondientes órdenes de compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que se vavan ingresando en el Sistema SIOPEL. La oferta constará de un único tramo competitivo. Las Ofertas deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado Clase 15. La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a los Inversores Calificados. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Precio. Respecto de cada Orden de Compra, en el registro deberán constar los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agentes Intermediarios Habilitados que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros.

8) Terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora podrá, de común acuerdo con los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender, modificar, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cualquier momento, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública

fuere de un Día Hábil), en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) p resentado en BYMA para su publicación en el Boletín Diario de BYMA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV: (iii) publicado en la Página Web del MAE; y (iv) publicado en la Página Web de Arcor. En dicho caso, los Inversores Calificados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública. podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

9) Monto nominal ofrecido: Hasta \$500.000.000 ampliable hasta \$2.500.000.000. La Emisora, basándose en la opinión de los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase 15. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de la publicación del Aviso de Resultados por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Árcor.

10) Fecha de Emisión: Será el 6 de julio de 2020, o en aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados.

11) Liquidación. Integración: La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión. La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR y/o el que en el futuro lo reemplace.

12) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

13) Valor unitario nominal: \$1 y múltiplos enteros de \$1 por encima de dicho monto.

14) Unidad Mínima de Negociación: \$500.000 y múltiplos de \$1 por encima de dicho monto.

15) Monto Mínimo de Suscripción: \$500.000 y múltiplos de \$1 por encima de dicho monto.

16) Moneda de denominación, suscripción y pago: Pesos.

17) Fecha de Vencimiento: El día en que se cumplan 15 meses contados desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento"). En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente, no devengándose intereses entre la Fecha de Vencimiento y ese Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 15 será informada mediante el Aviso de Resultados y se publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem "Información financiera--Emisoras--Emisoras en el régimen de la oferta pública--Arcor--Hechos relevantes", en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

18) Amortización: En tres pagos consecutivos, el día en que se cumplan nueve meses contados desde la Fecha de Emisión por un monto equivalente al 33% del valor nominal de las obligaciones Negociables, el día en que se cumplan doce meses contados desde la Fecha de Emisión por un monto equivalente 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, y en la Fecha de Vencimiento por un monto equivalente al 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

19) Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15: Las Obligaciones Negociables Clase 15 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable Clase 15 (tal como se define más abajo) que será informado en el Aviso de Resultados (los "Intereses Clase 15"). La "Tasa Badlar" para

cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo en Pesos de más de un millón de Pesos por períodos de entre 30 y 35 días que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina (el "BCRA"), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. Por "Margen Aplicable Clase 15" se entiende al margen nominal anual, truncado a dos decimales, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Precio, y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

20) Período de Devengamiento de Intereses: Significa el período de tres meses comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento, y la Fecha de Vencimiento respectivamente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

21) Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses Clase 15 serán pagaderos trimestralmente por período vencido el último día de cada Período de Devengamiento de Intereses (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de BYMA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.

22) Listado v Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas en BYMA, a través de la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV, y negociadas en el MAE. Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

23) Calificación de Riesgo: Fix Argentina y Moody's Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 15 como "AAA(arg)" y "B1.ar", respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones. Ver el capítulo "Calificación de riesgo" del Suplemento de Precio.

24) Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores. Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro será llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada Tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones.

25) Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en el capítulo "Destino de los fondos" en el Suplemento de Precio. La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables

(netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.

26) Ley aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por arbitraje de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias. A tal efecto, intervendrá el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que lo reemplace en el futuro de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cese en sus funciones. En los casos en que en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

26) Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

27) Agente de Cálculo: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

28) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados.

29) Base de Cálculo de Intereses: Se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan.

La presente oferta está dirigida exclusivamente a "Inversores Calificados" según se los define en el artículo 12, sección I, capítulo VI, título II de las Normas de la CNV.

El MAE no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, siendo ellos exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los agentes que participen como Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora. en la Página Web de Arcor y en las oficinas de los Organizadores y Colocadores y Agentes Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Precio y de sus estados financieros en su totalidad.

La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 del Directorio de la CNV cuya extensión del plazo de vigencia y aumento del monto fue autorizado mediante la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan al Prospecto y al Suplemento de Precio, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones

Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto v en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del título II del capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Organizadores y Colocadores

Banco de Galicia v Buenos Aires S.A.U. ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 22 de la CNV

ICBC (B

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 74 de la CNV

Agentes Colocadores

BALANZ

Santander

Banco Santander Río S.A

ALyC y AN - Integral

Matrícula Nº 72 de la CNV

SBS Trading S.A. ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 53 de la CNV Balanz Capital Valores S.A.U. ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 210 de la CNV

TPCG Valores S.A.U. ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 44 de la CNV

La fecha de este Aviso de Suscripción es 29 de junio de 2020.

TAVO P. MACCHI

SUBDELEGADO