ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2019

Jun 7, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2323

En la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 15:00 horas del 05 de junio de 2019, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, 12do piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad"), con la participación de los señores Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la Presidencia el Vicepresidente del Directorio señor Alfredo Gustavo Pagani. Se deja constancia que los señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, participan conectados por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, piso 6°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 31 de mayo de 2019. Toma la palabra el señor Alfredo Pagani e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, en los términos del artículo 17º del Estatuto Social, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) APROBACION DE LA MODIFICACION DE CIERTOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SUBDELEGACIÓN DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA Y AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS EN EL MARCO DE LA ACTUALIZACIÓN Y MODIFICACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. El señor Alfredo Pagani recuerda a los presentes que las Asambleas celebradas el 28 de noviembre de 2014 y el 27 de abril de 2018 delegaron en este Directorio las facultades respecto del Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal de dólares estadounidenses ochocientos millones (USD 800.000.000) o su equivalente en otras monedas que fue autorizado por la Resolución General Nº 17.849 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (el "Programa"), originalmente delegadas el 27 de febrero de 2010, y autorizaron al Directorio a subdelegar facultades relativas al Programa y a las obligaciones negociables a emitir en su marco, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. En este estadio el señor Alfredo Pagani comenta que resulta conveniente actualizar el prospecto del Programa, flexibilizando sus términos en función de lo que se indique en el suplemento de precio relativo a cada emisión en particular, modificando, entre otros, los siguientes términos y condiciones del Programa: (i) la ley aplicable, determinando que los derechos de la Sociedad y sus obligaciones y los derechos de los tenedores de obligaciones negociables, emergentes del contrato de fideicomiso y de las obligaciones negociables, estarán regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes, excepto que se disponga lo contrario en el suplemento de precio respectivo; (ii) los supuestos de incumplimiento, estableciendo que las obligaciones negociables de una clase y/o serie particular pueden contener supuestos de incumplimiento

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

adicionales a los enumerados en el prospecto conforme se los describa en el suplemento de precio respectivo; (iii) incorporar la posibilidad de emitir obligaciones negociables en unidades de valor siendo a la fecha las únicas unidades de valor permitidas por las Normas de Comisión Nacional de Valores para la denominación de obligaciones negociables las Unidades de Vivienda actualizables por "ICC" - Ley Nº 27.271 ("UVI") y las Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por "CER" Ley Nº 25.827 ("UVA"), estableciendo que en caso que se decidiera denominar las obligaciones negociables en otra unidad de valor, ello deberá ser expresamente autorizado por la Comisión Nacional de Valores; y (iv) la definición del término "EBITDA Consolidado Ajustado" del apartado Compromisos. Ello de conformidad con el prospecto del Programa cuyo borrador ha sido distribuido a los señores directores con la suficiente anterioridad. Propone, entonces, el señor Alfredo Pagani (i) aprobar las modificaciones de los términos y condiciones del Programa y la actualización del mismo; y (ii) subdelegar, indistintamente, a favor de los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados") la facultad de que individualmente o de manera conjunta redacten, modifiquen, aprueben y determinen la redacción del prospecto de actualización preliminar si lo hubiera, del prospecto de actualización y del prospecto de actualización resumido, pudiendo determinar los restantes términos y condiciones de dichos documentos y de la emisión de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa, siempre dentro del monto y los términos y condiciones aplicables, según lo apruebe el Directorio de la Sociedad oportunamente; y realicen todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tomen vistas, impulsen trámites y/o realicen cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados, especialmente para obtener la aprobación del prospecto de actualización preliminar si lo hubiera, del prospecto de actualización y del prospecto de actualización resumido, como así también cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualesquier otro organismo o ente que sea necesario. Puesto a consideración del Directorio y luego de un breve debate, se aprueban los dos puntos propuestos por unanimidad de los directores presentes. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin han votado en sentido positivo. Por último el señor Alfredo Pagani mociona para autorizar a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualesquier otro organismo o ente que sea necesario para obtener la aprobación del prospecto de actualización para la oferta pública de las obligaciones negociables en el marco del Programa, como así también cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

los presentes aprobar la propuesta del señor Alfredo Pagani. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin han votado en sentido positivo. ------------------------------Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo la 16:00 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.---------------------------------Es transcripción de las partes pertinentes del acta de directorio N° 2323.----------------------------------Firmado: Directorio: señores Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

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ARCORSAIC Alfredo Gustavo Pagani Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia

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