ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2019

Jul 29, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2325

En la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 15:00 horas del 29 de julio de 2019, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, 12vº piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad"), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social los señores Luis Alejandro Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez participan conectados por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, piso 6° de la Ciudad de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 25 de julio de 2019. Participa de la presente reunión, conectado por videoconferencia, el señor Gustavo Pablo Macchi (Gerente General de Finanzas). Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, en los términos del artículo 17º del Estatuto Social, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE Nº 12 BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U\$S 800.000.000. El señor Presidente manifiesta que dada la actual situación de los mercados de capitales, tanto el local como los internacionales, y en ejercicio de las facultades que fueran delegadas en este Directorio por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018, resulta conveniente considerar la emisión de valores negociables mediante la emisión de la clase 12 de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 12"), bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor de hasta U\$S 800.000.000 que fue autorizado por la Resolución Nº 17.849 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, el "Programa"), que de ser colocadas lo serán en el país y/o en el exterior de conformidad con los términos y condiciones contenidos en la versión preliminar del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 12, cuyo texto es conocido por los directores ya que el mismo ha sido distribuido con anterioridad. A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 12: (a) monto: el valor nominal total a colocarse podrá alcanzar hasta el monto de pesos dos mil millones (\$ 2.000.000.000) o un mayor valor según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (b) precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (c) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (d) fecha de vencimiento: hasta 24 meses a computar desde la fecha

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

de su emisión o aquel mayor o menor plazo que determinen las personas que este Directorio autorice; (e) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (f) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma trimestral y/o semestral, por trimestre y/o semestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determinen las personas que este Directorio autorice; (g) amortización: en uno o más pagos según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (h) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576, reformada por la Ley Nº 27.440, para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determinen las personas que este Directorio autorice; (i) listado y negociación: según oportunamente determinen las personas que este Directorio autorice podrá solicitarse la autorización de su listado y/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; y (j) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 11, según lo determinen las personas que este Directorio autorice. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 12 y, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, su colocación en los términos y condiciones que se detallan en el suplemento de precio respectivo, todo ello de conformidad con los términos y condiciones antes descriptos. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 2) CONSIDERACIÓN DE LA VERSIÓN PRELIMINAR DEL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE

1. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes la conveniencia de aprobar el texto del suplemento de precio preliminar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 12 del 29 de julio de 2019, cuyos textos conocen los señores Directores por haber sido distribuido con anterioridad a esta reunión, suplemento que complementa y debe leerse junto con el prospecto de actualización del 23 de julio de 2019, documentos relativos al Programa cuya creación fuera aprobada por decisión de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad celebradas el 27 de febrero de 2010 y el 28 de noviembre de 2014, y por este Directorio en sus reuniones del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 23 de octubre de 2014, del 13 de julio de 2015, del 5 de junio de 2019 y 4 de julio de 2019. En este orden de ideas, el Presidente propone aprobar el texto del suplemento de precio preliminar antes referido, facultando, desde ya, a los subdelegados que designe este Directorio a determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase 12 y del suplemento de precio preliminar, definitivo y en la versión resumida a publicar en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar

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la propuesta del señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 3) SUBDELEGACIÓN DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA. El Presidente recuerda a los presentes que las Asambleas celebradas el 28 de noviembre de 2014, el 30 de abril de 2016 y el 27 de abril de 2018 delegaron en este Directorio las facultades respecto del Programa, originalmente delegadas el 27 de febrero de 2010, y autorizaron al Directorio a subdelegar facultades relativas al Programa y a las obligaciones negociables a emitir en su marco, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, subdelegación que este Directorio aprobó en su reunión del 5 de junio de 2019 y 4 de julio de 2019, designando como subdelegados indistintamente, a los señores Luis Aleiandro Pagani, Víctor Daniel Martin y Gustavo Pablo Macchi. Agrega el señor Presidente que dicha subdelegación vencerá el 5 de septiembre de 2019 y estaba orientada, sustancialmente, a la actualización del prospecto por lo que resulta conveniente extender dicha subdelegación. Propone, entonces, el señor Presidente subdelegar, indistintamente, a favor de los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados") la facultad de que individualmente o de manera conjunta (i) negocien, aprueben, modifiquen y determinen los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase 12, así como la redacción del suplemento de precio preliminar, del suplemento de precio y del suplemento de precio resumido, pudiendo determinar, sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por hasta el monto de pesos dos mil millones (\$ 2.000.000.000) o lo que en más o en menos determine el subdelegado, las condiciones de colocación y los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 12; (ii) negocien y suscriban el contrato de colocación local a celebrar con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., pudiendo designar a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 12 en la Argentina y en el exterior; (iii) negocien y suscriban, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario, pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina; (iv) contraten y designen agencias calificadoras de riesgo; (v) redacten y hagan publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley Nº 23.576, reformada por la Ley Nº 27.440; (vi) soliciten una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 12 y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo iv del título vi de las Normas de la Comisión Nacional del Valores ("CNV"); y (vii) negocien y suscriban los certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con las Obligaciones Negociables Clase 12. Puesto a consideración del Directorio y luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad de los Directores presentes lo

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propuesto por el señor Presidente y se autoriza a los Subdelegados, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, a (i) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase 12, así como la redacción del suplemento de precio preliminar, del suplemento de precio y del suplemento de precio resumido, pudiendo determinar, sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por hasta el monto de pesos dos mil millones (\$ 2.000.000.000) o lo que en más o en menos determine el subdelegado, las condiciones de colocación y los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 12; (ii) negociar y suscribir el contrato de colocación local a celebrar con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., pudiendo designar a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 12 en la Argentina y en el exterior; (iii) negociar y suscribir, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario, pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina; (iv) contratar y designar agencias calificadoras de riesgo; (v) redactar y hacer publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley Nº 23.576, reformada por la Ley Nº 27.440; (vi) solicitar una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 12 y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo iv del título vi de las Normas de la CNV; y, (vii) negociar y suscribir los certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con las Obligaciones Negociables Clase 12. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. Por último el señor Presidente mociona para autorizar a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados del país y/o del exterior, cajas y sociedades de compensación y custodia de valores negociables, especialmente para obtener la aprobación de oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 12, como así también cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company, Euroclear Bank S.A./N.V., ClearstreamBanking, sociétéanonyme, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo -mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo-, el Sistema PORTAL de la National Association of Securities Dealers, Inc. y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados que sean necesarios y/o convenientes para obtener el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 12. Luego de un breve intercambio de opiniones, el

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Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo..------Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:40 horas en el lugar y fecha arriba mencionados..--------------------------------Es transcripción de las partes pertinentes del acta de directorio N° 2325.-----------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------

ARCOR SA.

Luis Alejandro Pagani Presidente

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