ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2019

Dec 13, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2331

En la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 09:00 horas del 13 de diciembre de 2019, se reúne en Chacabuco 1.160, 120 piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C."), con la participación de los miembros del Directorio abajo firmantes y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora, señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la Presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del Orden del Día informado en la convocatoria efectuada el 26 de noviembre de 2019. Toma la palabra el señor Presidente e informa, que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 12 BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U\$S800.000.000. El señor Presidente manifiesta que dada la actual situación de los mercados de capitales, tanto el local como los internacionales y en ejercicio de las facultades que fueran delegadas en este Directorio por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018, resulta conveniente reconsiderar la emisión de valores negociables mediante la emisión de la clase 12 de obligaciones negociables (en adelante, las "Obligaciones Negociables Clase 12"), bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor de hasta U\$S800.000.000 que fue autorizado por la Resolución Nº 17.849 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, el "Programa"), que de ser colocadas lo serán en el país y/o en el exterior de conformidad con los términos y condiciones contenidos en la versión preliminar del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 12, cuyo texto es conocido por los directores ya que el mismo ha sido distribuido con anterioridad. A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 12: (a) monto: el valor nominal total a colocarse podrá alcanzar hasta el monto de pesos dos mil millones (\$2.000.000.000) o un mayor valor según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (b) precio de emisión: podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor

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nominal, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (c) rango: constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada; (d) fecha de vencimiento: hasta 12 meses a computar desde la fecha de su emisión o aquel mayor o menor plazo que determinen las personas que este Directorio autorice; (e) tasa de interés: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija y/o variable, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (f) fecha de pago de intereses: los intereses serán abonados en forma trimestral y/o semestral, por trimestre y/o semestre vencido, a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento o en aquel plazo y forma que determinen las personas que este Directorio autorice; (g) amortización: en uno o más pagos según lo determinen las personas que este Directorio autorice; (h) uso de fondos: los fondos netos obtenidos de la colocación serán afectados a uno o más de los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576, reformada por la Ley Nº 27.440, para su aplicación en la República Argentina, según oportunamente lo determinen las personas que este Directorio autorice; (i) listado y negociación: según oportunamente determinen las personas que este Directorio autorice podrá solicitarse la autorización de su listado y/o su negociación en los mercados autorizados que consideren convenientes, según lo determinen las personas que este Directorio autorice; y (j) calificación de riesgo: podrán estar calificadas por uno o más de los mismos agentes calificadores de riesgo que las obligaciones negociables de las clases 1 a 11, según lo determinen las personas que este Directorio autorice. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 12 y, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, su colocación en los términos y condiciones que se detallan en el suplemento de precio respectivo, todo ello de conformidad con los términos y condiciones antes descriptos. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 2) CONSIDERACIÓN DE LA VERSIÓN PRELIMINAR DEL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 12. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes la conveniencia de aprobar el texto del suplemento de precio preliminar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 12 del 13 de diciembre de 2019, cuyos textos conocen los señores Directores por haber sido distribuido con anterioridad a esta reunión, suplemento que complementa y debe leerse junto con el prospecto de actualización del 23 de julio de 2019, documentos relativos al Programa

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

cuya creación fuera aprobada por decisión de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad celebradas el 27 de febrero de 2010 y el 28 de noviembre de 2014, y por este Directorio en sus reuniones del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 23 de octubre de 2014, del 13 de julio de 2015, del 5 de junio de 2019 y 4 de julio de 2019. En este orden de ideas, el Presidente propone aprobar el texto del suplemento de precio preliminar antes referido, facultando, desde ya, a los subdelegados que designe este Directorio a determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase 12 y del suplemento de precio preliminar, definitivo y en la versión resumida a publicar en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 3) SUBDELEGACIÓN DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA. El Presidente recuerda a los presentes que las Asambleas celebradas el 28 de noviembre de 2014, el 30 de abril de 2016 y el 27 de abril de 2018 delegaron en este Directorio las facultades respecto del Programa, originalmente delegadas el 27 de febrero de 2010, y autorizaron al Directorio a subdelegar facultades relativas al Programa y a las obligaciones negociables a emitir en su marco, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, subdelegación que este Directorio aprobó en sus reuniones del 5 de junio de 2019, del 4 de julio de 2019 y del 29 de julio de 2019, designando como subdelegados indistintamente, a los señores Luis Alejandro Pagani, Víctor Daniel Martin y Gustavo Pablo Macchi. Agrega el señor Presidente que dichas subdelegaciones vencieron el 5 de septiembre de 2019, el 4 de octubre de 2019 y el 29 de octubre de 2019, por lo que resulta conveniente extender dicha subdelegación. Propone, entonces, el señor Presidente subdelegar, indistintamente, a favor de los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados" o el "Subdelegado", según corresponda) la facultad de que individualmente o de manera conjunta (i) negocien, aprueben, modifiquen y determinen los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase 12, así como la redacción del suplemento de precio preliminar, del suplemento de precio definitivo y del suplemento de precio resumido, pudiendo determinar, sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por hasta el monto de pesos dos mil

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

millones (\$2.000.000.000) o lo que en más o en menos determine el Subdelegado, el plazo de duración de los valores negociables y las condiciones de colocación y los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 12; (ii) negocien y suscriban el contrato de colocación a celebrar con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., pudiendo designar a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 12 en la Argentina y en el exterior; (iii) negocien y suscriban, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario, pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina; (iv) contraten y designen agencias calificadoras de riesgo; (v) redacten y hagan publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley Nº 23.576, reformada por la Ley Nº 27.440; (vi) soliciten una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 12 y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo iv del título vi de las Normas de la Comisión Nacional del Valores ("CNV"); y (vii) negocien y suscriban los certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con las Obligaciones Negociables Clase 12. Puesto a consideración del Directorio y luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad de los Directores presentes lo propuesto por el señor Presidente y se autoriza a los Subdelegados, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, a (i) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase 12, así como la redacción del suplemento de precio preliminar, del suplemento de precio definitivo y del suplemento de precio resumido, pudiendo determinar, sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por hasta el monto de pesos dos mil millones (\$2.000.000.000) o lo que en más o en menos determinen el Subdelegado, el plazo de duración de los valores negociables y las condiciones de colocación y los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 12; (ii) negociar y suscribir el contrato de colocación a celebrar con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., pudiendo designar a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 12 en la

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Argentina y en el exterior; (iii) negociar y suscribir, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario, pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina; (iv) contratar y designar agencias calificadoras de riesgo; (v) redactar y hacer publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley Nº 23.576, reformada por la Ley Nº 27.440; (vi) solicitar –o ratificar la autorización brindada- una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 12 y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo iv del título vi de las Normas de la CNV; y, (vii) negociar y suscribir los certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con las Obligaciones Negociables Clase 12. 4) CONSIDERACIÓN DEL USO DE LOS FONDOS PROVENIENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 12. Toma la palabra el señor Presidente y propone a los presentes que de acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables Clase 12 sean destinados a la cancelación de pasivos con bancos radicados en el país en pesos (dentro de este endeudamiento la aplicación de los fondos provenientes de esta emisión será de hasta \$ 500.000.000 con JP Morgan Argentina, a la cuenta Nº 00011005026807501; de hasta \$ 750.000.000 con BBVA Banco Francés a la cuenta Nº 4900001640; y, de hasta \$ 750.000.000 con HSBC Argentina a la cuenta Nº 0010090477. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. Por último el señor Presidente mociona para autorizar a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados del país y/o del exterior, cajas y sociedades de compensación y custodia de valores negociables, especialmente para obtener la

cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., The Depository Trust

aprobación de oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 12, como así también

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Company, Euroclear Bank S.A./N.V., ClearstreamBanking, sociétéanonyme, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo-, el Sistema PORTAL de la National Association of Securities Dealers, Inc. y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados que sean necesarios y/o convenientes para obtener el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 12. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. 5) CAPITALIZACIÓN DE FILIALES. Toma la palabra el señor Presidente y expone las causas por las cuales resulta conveniente efectuar un aporte de capital a Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina), por un importe total de \$ 15.000.000.- El aporte en cuestión será utilizado para cancelar pasivos de Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes que ARCOR S.A.I.C. efectúe un aporte de capital en efectivo a Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., cuyo destino será la cancelación de pasivos, por la suma de \$ 15.000.000.- En uso de la palabra, el señor Presidente manifiesta que el Directorio de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (sociedad controlada, constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile), a fin de equilibrar la situación patrimonial de Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. (sociedad constituida y existente conforme a las leyes de la República de Colombia, controlada por vía indirecta, a través de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.), resolvió efectuar un aporte de capital a dicha filial, el que se origina en los fondos que generan sus actividades en el exterior, el cual será utilizado por Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. para la cancelación de pasivos comerciales, por la suma de aproximadamente Dólares Estadounidenses doscientos mil (USD 200.000.-). Al respecto, propone el señor Presidente que en la Junta de Accionistas que convoque Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., la Sociedad, a través del representante que se designe, vote a fin de capitalizar el aporte de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. en Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Puesto a consideración y luego de un breve debate, el Directorio se da por informado de lo resuelto por el Directorio de la sociedad controlada Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., y aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Finalmente, el señor presidente informa que las capitalizaciones propuestas, no alteran significativamente las

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tenencias directas más indirectas de ARCOR S.A.I.C. en el capital social de Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. y de Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 6) COMITÉ DE RECURSOS HUMANOS. En uso de la palabra, el señor Daniel Martin informa que a fin de alinear las prácticas del Comité de Recursos Humanos con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, resulta conveniente ampliar las funciones y responsabilidades de Comité de Recursos Humanos a fin que las mismas sean las siguientes: (a.1) desarrollar los criterios que se deberán considerar al momento de proponer, nominar y/o seleccionar candidatos para formar parte del Directorio y los Comités, como así también de la alta gerencia. Se aclara que la designación de los miembros del Directorio es una facultad exclusiva de la Asamblea de Accionistas, por lo que las recomendaciones de este Comité, que apruebe el Directorio, siempre mantendrán el carácter de no vinculantes para los accionistas. (a.2) Proponer con carácter no vinculante, considerando los criterios aprobados por el Directorio, candidatos para los cargos de Directores, integrantes de los Comités y Alta Gerencia, los cuales, en su caso, deberán ser puestos a consideración del Directorio, para que este los eleve a la Asamblea de Accionistas. (b) constatar la existencia de un plan de sucesión para los miembros del Directorio y de la alta gerencia; (c) monitorear que la estructura de remuneración tanto de los directores como del personal clave, se relacione adecuadamente con su desempeño y la administración de riesgos; (d) supervisar que la porción variable de la remuneración de los miembros del Directorio y la alta gerencia se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo; (e) revisar las políticas y prácticas del Grupo Arcor respecto de las remuneraciones y beneficios a los Directores y al personal, a fin de ajustar las mismas a los usos del mercado, recomendando cambios en caso de ser necesario; (f) revisar y proponer actualizaciones a las políticas de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave; (g) revisar, informar y someter a consideración del Directorio, las pautas de los planes de retiro que afecten a los miembros de la alta gerencia; (h) elaborar, actualizar y controlar el cumplimiento de Programas de Capacitación y Desarrollo continuo de los miembros del Directorio y de la alta gerencia; (i) definir y participar en la estrategia general de Relaciones Laborales que incluye gremios de personal propio, contratistas y terceros; y (j) participar en los resultados de las encuestas y definición de las estrategias de mejora del clima organizacional. Por otra parte, se informa que el Comité es presidido señor Luis Alejandro Pagani, y se delega en el Gerente General de Recursos Humanos, Donald Houlin la responsabilidad de citar con la debida anticipación a las

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reuniones, poniendo a disposición toda la documentación a ser tratada. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 09:40 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.------------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

ARCOR

Luis Alejandro Pagani Presidente

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