ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2019

Dec 26, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2333

En la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 16:30 horas del 26 de diciembre de 2019, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, 12vo piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortíz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez participan conectados por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, piso 6° de la Ciudad de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 23 de diciembre de 2019. Toma la palabra el señor Presidente e informa, que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 12. RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR LOS SUBDELEGADOS Y APROBACIÓN DE LAS PRESENTACIONES EFECTUADAS EN EL MARCO DE LA

EMISIÓN. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes que de conformidad con lo previsto, el 17 de diciembre de 2019 se desarrolló el período de difusión pública entre los inversores, efectuándose el 18 de diciembre de 2019 la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 12 (según se define dicho término más adelante) y su adjudicación, todo ello de conformidad con lo prescripto por el artículo 27 y siguientes de la sección IV del capítulo V del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV"), aprobadas por la Resolución General Nº 622/2013 y disposiciones concordantes, con las modalidades descriptas en el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 12" del suplemento de precio del 16 de diciembre de 2019 (en adelante, el "Suplemento de Precio"). Expresa el señor Presidente que como consecuencia de lo expuesto, se adjudicaron las obligaciones negociables de la clase 12, a la Tasa Badlar más un 4,24 % nominal anual y con vencimiento el 23 de junio de 2020, a un precio de emisión de

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina

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100%, por un valor nominal de \$1.653.586.000 (en adelante, las "Obligaciones Negociables de la Clase 12"). Comenta el señor Presidente, que de conformidad con el precio de emisión, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 12 ascendieron a \$ 1.641.503.578,75, netos del pago de honorarios y gastos. Aclara el señor Presidente que los restantes términos y condiciones están incluidos en el certificado global de las Obligaciones Negociables de la Clase 12 que fuera depositado en Caja de Valores S.A. (en adelante, "Caja de Valores") el 20 de diciembre de 2019, términos y condiciones que están también descriptos en Suplemento de Precio. Manifiesta, además, que las Obligaciones Negociables de la Clase 12 fueron emitidas en el marco del programa de obligaciones negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta U\$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) aprobado por la Resolución N° 16.439 y por la Resolución Nº 17.849 de la CNV (en adelante, el "Programa") y que los fondos obtenidos con la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 12 se afectaron a los destinos aprobados por la Asamblea de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018 y por la resolución de este Directorio del 13 de diciembre de 2019. Acto seguido, el Presidente recuerda a los presentes que en su reunión del 13 de diciembre de 2019 este Directorio aprobó la subdelegación, en los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados"), de las facultades cuya delegación fuera ratificada por la Asamblea celebrada el 27 de abril de 2018, y autorizó a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro (en adelante, los "Autorizados") para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados, correspondiendo en este estadio ratificar lo actuado por los Subdelegados y aprobar las presentaciones de los Autorizados en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 12. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y propone: (i) tener presente lo informado en relación a la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 12; (ii) ratificar los actos cumplidos por los Subdelegados en relación a la emisión, suscripción, negociación y colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 12 ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A.; y (iii) aprobar las presentaciones efectuadas por los

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Autorizados en la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A. y Euroclear Bank, SA/NV. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes la moción propuesta por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez, han votado en sentido positivo. 2) CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS FONDOS RECIBIDOS DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA

CLASE 12. Toma la palabra el señor Presidente e informa que participará del tratamiento del presente punto del orden del día el señor Gustavo Macchi (Gerente General de Finanzas). A continuación, el señor Presidente manifiesta a los presentes que en relación a las Obligaciones Negociables de la Clase 12, resulta necesario, en los términos del artículo 36 y disposiciones concordantes de la Ley de Obligaciones Negociables así como del artículo 25 de la sección IV del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, formular una declaración jurada acerca de la aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación a través de la oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Clase 12. A tal fin, expone el señor Presidente, que la Sociedad encomendó a Price Waterhouse & Co. S.R.L. (en adelante, "PWC") la confección del informe requerido por las normas antes mencionadas, tarea que culminará previa y oportuna aprobación del Directorio, mediante una certificación (en adelante, la "Certificación") en la que se dejará constancia de la aplicación de los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 12, efectuadas por la Sociedad el 23 de diciembre de 2019. Al respecto, el señor Presidente cede la palabra al señor Gustavo Macchi, quien señala que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 12, el 23 de diciembre de 2019, se aplicaron a la cancelación de obligaciones financieras denominadas en pesos, según el siguiente detalle: \$ 500.000.000 con JP Morgan Argentina, en la cuenta Nº 00011005026807501; \$ 750.000.000 con BBVA Banco Francés en la cuenta Nº 4900001640; y \$ 391.503.578,75 con HSBC Argentina en la cuenta Nº 0010090477. A continuación, el señor Gustavo Macchi expone el detalle de las aplicaciones antes mencionadas, el cual será incorporado a la Certificación. Expresa, finalmente, el señor Gustavo Macchi, que los destinos de los fondos se corresponden con lo aprobado por las Asambleas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018 y por la resolución de este Directorio del 13 de diciembre de 2019. Toma la palabra el señor Presidente y propone aprobar con el carácter de

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declaración jurada la aplicación efectuada el 23 de diciembre de 2019, de los fondos netos provenientes de la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Clase 12, cuya apertura consta en el detalle a ser incorporado en la Certificación que emitirá PWC. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:10 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.------------------------------------------------------------------------

Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas y Fernán Osvaldo Martínez.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

ARCOR5

Luis Alejandro Pagani Presidente