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ARCOR SAIC Capital/Financing Update 2013
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Download source fileSUPLEMENTO DE PRECIO DE LA CLASE N°4 Y DE LA CLASE N°5
(Correspondiente al Prospecto de actualización del 10 de julio de 2013)
Arcor s.a.i.c.
| Obligaciones negociables Clase Nº4 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 | Obligaciones negociables Clase Nº5 a tasa variable con vencimiento a los 36 meses por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 |
ampliables hasta un máximo total conjunto de $ 500.000.000, a ser emitidas bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 500.000.000
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El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) describe los términos y condiciones de la Clase Nº 4 de obligaciones negociables con vencimiento a los 18 meses (las “Obligaciones Negociables Clase N° 4”) y de la Clase N° 5 de obligaciones negociables con vencimiento a los 36 meses (las “Obligaciones Negociables Clase N° 5”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase 4, las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas en el marco del programa global de Arcor S.A.I.C. (en adelante denominada la “Compañía”) de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más clases por hasta la suma de U$S 500.000.000 o en otra moneda especificada, en cualquier momento en circulación (el “Programa”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables en conjunto no podrá superar los $500.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”). Este Suplemento de Precio es complementario al prospecto de actualización del 10 de julio de 2013 correspondiente a nuestro Programa (el “Prospecto”) y, por lo tanto, deberá ser leído junto con el mismo.
Las Obligaciones Negociables Clase N°4 serán amortizadas íntegramente a los 18 meses desde la Fecha de Emisión. Las Obligaciones Negociables Clase N°5 serán amortizadas íntegramente a los 36 meses desde la Fecha de Emisión. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa variable pagaderos en forma trimestral por período vencido.
Las Obligaciones Negociables constituirán nuestra obligación de pago directa, no subordinada e incondicional, y los tenedores de nuestras Obligaciones Negociables (los “Tenedores” u “Obligacionistas”) serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí (pari- passu) y con los acreedores de cualquiera de nuestras obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentre oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas o con rango superior de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) receptadas por la Resolución General N° 622/2013 de la CNV y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGOS. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO CALIFICADAS POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. (“FITCH ARGENTINA”) COMO “AA+(arg)” Y POR MOODY’S LATIN AMÉRICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. (“MOODY’S ARGENTINA”) COMO “Aa2.ar”. VER EL CAPÍTULO “CALIFICACIONES” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.
Podremos solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto adjunto.
El Suplemento de Precio no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento de Precio en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
LA CREACIÓN DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.439 DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL EMISOR, DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÒN INCLUIDA EN EL PROSPECTO, RESULTANDO DE APLICACIÓN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO CONTIENEN A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
La creación del Programa fue autorizada por resolución de la Asamblea Ordinaria de la Compañía celebrada el 27 de febrero de 2010 y por resoluciones del Directorio de la Compañía del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010 y del 12 de octubre de 2010. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio el 23 de febrero de 2012 y el 17 de junio de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de la Compañía el 8 de noviembre de 2013.
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Organizadores y Colocadores
La fecha de este Suplemento de Precio es 5 de diciembre de 2013
INDICE
TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 3
TERMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N°4 3
TERMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N°5 3
FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA 3
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 3
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 3
TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes puntos bajo el presente título “Términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y los mismos deberían ser leídos junto con el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto que se adjunta al presente (los que respecto de las Obligaciones Negociables resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente) y los términos y condiciones adicionales correspondientes a cada Clase descriptos más adelante en los capítulos “Términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase N°4” y “Términos particulares de las Obligaciones Negociables Clase N°5”.
| 1. | Emisor | Arcor S.A.I.C. |
| 2. | Contrato de Fideicomiso | Las Obligaciones Negociables no serán emitidas en el marco de un contrato de fideicomiso. |
| 3. | Monto Máximo de Emisión | El valor nominal de las Obligaciones Negociables en conjunto no podrá superar los $ 500.000.000. |
| 4. | Precio de Emisión | 100% del valor nominal. |
| 5. | Fecha de Emisión | Será dentro de los tres días hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta (tal como se define en el presente) y será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem "Información Financiera" y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. |
| 6. | Moneda de Denominación, Suscripción y Pago | Pesos. |
| 7. | Valor unitario nominal. Denominaciones mínimas | La negociación de las Obligaciones Negociables se efectuará en denominaciones mínimas de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 en exceso de dicho monto. El valor nominal unitario de cada Obligación Negociable será de $ 1. |
| 8. | Sumas Adicionales; Rescate por razones impositivas | Todo pago con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de impuestos, derechos, tasas, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuras, de cualquier naturaleza establecidos por la Argentina, o por cualquier autoridad o subdivisión política de la misma con autoridad tributaria, salvo que nos veamos obligados por ley a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales. En tal caso, la Compañía abonará las sumas adicionales (“Sumas Adicionales”) que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Tenedores después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido bajo las Obligaciones Negociables en ausencia de tales retenciones o deducciones. Sin perjuicio de ello, dichas Sumas Adicionales no serán pagaderas respecto de las Obligaciones Negociables (i) cuyos Tenedores estén obligados al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación con las Obligaciones Negociables en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de la misma) distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o la recepción del capital o intereses respecto de las mismas; (ii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Tenedor de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina del Tenedor, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que la Compañía notifique por escrito al Tenedor con una anticipación de 30 días al día en el cual el Tenedor deba satisfacer dichos requerimientos; (iii) respecto de impuestos, contribuciones, tasas u otras cargas gubernamentales que sean pagaderas de forma distinta a la deducción o retención de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; (iv) cuando sean pagaderas en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuestos, contribuciones, tasas o cargas gubernamental similares; o (v) cualquier combinación de las anteriores. Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción nuestra, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Tenedores (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Notificaciones”, en el presente), a un precio de rescate igual al monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Compañía hubiera pagado o se viera obligada a pagar Sumas Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Compañía tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual podríamos realizar el pago en cuestión sin que nos fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales. |
| 9. | Listado y negociación | Podremos solicitar la autorización del listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y la autorización para su negociación en el MAE. |
| 10. | Emisiones adicionales | Podremos emitir nuevas Obligaciones Negociables, sujeto a la autorización de la CNV, sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, así como crear y emitir nuevas Obligaciones Negociables con los mismo términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación o que sean iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas de emisión, fecha de inicio del devengamiento de intereses y/o su precio de emisión). Dichas Obligaciones Negociables serán consolidadas con las Obligaciones Negociables en circulación y formarán una única Clase con estas. |
| 11. | Organizadores | BBVA Banco Francés S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander Río S.A. |
| 12. | Colocadores | BBVA Banco Francés S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander Río S.A. |
| 13. | Agente de Cálculo | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A |
| 14. | Agente de Liquidación | BBVA Banco Francés S.A. |
| 15. | Forma | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro será llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada Tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones. |
| 16. | Pagos | Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil (tal como dicho término se define más adelante), dicho pago será efectuado en el día hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediato posterior. |
| 17. | Destino de los fondos | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en el capítulo “Destino de los fondos” en este Suplemento de Precio. |
| 18. | Compromisos | Se aplicarán los compromisos descriptos en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertos compromisos de nuestra parte” del Prospecto. |
| 19. | Supuestos de Incumplimiento | Se aplicarán los Supuestos de Incumplimiento descriptos en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. |
| 20. | Notificaciones | La Compañía notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la Argentina, (B) en un periódico de circulación general en la Argentina (que se espera que sea La Nación), (C) en el Boletín de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en el BCBA), (D) en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”, y (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE). Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Compañía efectuara toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables de la bolsa de comercio pertinente. La omisión en dar aviso a un Tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores de las Obligaciones Negociables. |
| 21. | Rango / Acción ejecutiva | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a nuestra garantía común e incondicional. Nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según establezca en el futuro la ley argentina, con el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) que el resto de nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y todas las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en las mismas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que instrumentan las Obligaciones Negociables confieren a los Tenedores acción ejecutiva. Cualquier tenedor de una cuenta en Caja de Valores que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable Global respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Obligaciones Negociables. |
| 22. | Día Hábil | La definición “Día Hábil” del Prospecto no será de aplicación, reemplazándose dicho término por el siguiente. “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires. |
| 23. | Ley aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la Argentina. |
| 24. | Jurisdicción | Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por arbitraje de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias. A tal efecto, intervendrá el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que lo reemplace en el futuro en dicha bolsa. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA cese en sus funciones. |
| 25. | Factores de riesgo | Ver el capítulo “Factores de riesgo” en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. |
TERMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N°4
A continuación se incluye una descripción de ciertos términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase N°4. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos específicos de las Obligaciones Negociables establecidos en “Términos y condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” en el presente y la descripción de los términos y condiciones descriptos en el Prospecto que se acompaña. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables complementan la descripción general de los términos y condiciones de las obligaciones negociables descriptos en el Prospecto que se acompaña.
| 1. | Clase N°. | 4 |
| 2. | Título | Obligaciones Negociables Clase N°4 a Tasa Variable |
| 3. | Monto de Emisión | Hasta $ 100.000.000, ampliable hasta un valor nominal máximo de $ 500.000.000 en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase N°5. El valor nominal de emisión de las Obligaciones Negociables Clase N°4 no podrá superar el Monto Máximo de Emisión. |
| 4. | Fecha de Vencimiento | El día en que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de Emisión. En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase N°4 será informada mediante el Aviso de Resultados. |
| 5. | Amortización | En un único pago a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase N°4. |
| 6. | Calificación de riesgo | Fitch Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase N°4 como AA+(arg) y Aa2.ar, respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones. Ver el capítulo “Calificaciones” del presente. |
| 7. | Tasa de interés | Las Obligaciones Negociables Clase N°4 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Badlar más (ii) el Margen Aplicable a la Clase N°4. La “Tasa Badlar” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de Pesos –BADLAR promedio bancos privados, calculado en base a las tasas publicadas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el “Banco Central”) durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Margen Aplicable a la Clase N°4” se entiende el margen nominal anual, que se determinará al término del Período de Subasta y que será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem "Información Financiera" y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. El Margen Aplicable a la Clase N°4 será aplicado sobre la Tasa Badlar calculada para cada Período de Devengamiento de Interés. En el supuesto en que la Compañía no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase N°4, las Obligaciones Negociables Clase N°4 devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan. El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra el Emisor. |
| 8. | Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| 9. | Fechas de Pago de Intereses | Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem "Información Financiera" y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. |
| 10. | Rescate Opcional | En cualquier momento la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase N°4, en su totalidad pero no en parte, al precio de rescate que surge de la siguiente tabla: |
TERMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N°5
A continuación se incluye una descripción de ciertos términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase N°5. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos específicos de las Obligaciones Negociables establecidos en “Términos y condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” en el presente y la descripción de los términos y condiciones descriptos en el Prospecto que se acompaña. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables complementan la descripción general de los términos y condiciones de las obligaciones negociables descriptos en el Prospecto que se acompaña.
| 1. | Clase N°. | 5 |
| 2. | Título | Obligaciones Negociables Clase N°5 a Tasa Variable |
| 3. | Monto de Emisión | Hasta $ 100.000.000, ampliable hasta un valor nominal máximo de $ 500.000.000 en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase N°4. El valor nominal de emisión de las Obligaciones Negociables Clase N°5 no podrá superar el Monto Máximo de Emisión. |
| 4. | Fecha de Vencimiento | El día en que se cumplan 36 meses contados desde la Fecha de Emisión. En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase N°5 será informada mediante el Aviso de Resultados. |
| 5. | Amortización | En un único pago a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase N°5. |
| 6. | Calificación de riesgo | Fitch Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase N°5 como AA+(arg) y Aa2.ar, respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones. Ver el capítulo “Calificaciones” del presente. |
| 7. | Tasa de interés | Las Obligaciones Negociables Clase N°5 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Badlar más (ii) el Margen Aplicable a la Clase N°5. La “Tasa Badlar” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de Pesos –BADLAR promedio bancos privados, calculado en base a las tasas publicadas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el “Banco Central”) durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Margen Aplicable a la Clase N°5” se entiende el margen nominal anual, que se determinará al término del Período de Subasta y que será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem "Información Financiera" y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. El Margen Aplicable a la Clase N°5 será aplicado sobre la Tasa Badlar calculada para cada Período de Devengamiento de Interés. En el supuesto en que la Compañía no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase N°5, las Obligaciones Negociables Clase N°5 devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan. El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra el Emisor. |
| 8. | Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| 9. | Fechas de Pago de Intereses | Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem "Información Financiera" y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. |
| 10. | Rescate Opcional | En cualquier momento la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase N°5, en su totalidad pero no en parte, al precio de rescate que surge de la siguiente tabla: |
FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
Bases de presentación de la información financiera
El Suplemento de Precio presenta un resumen de la información contable y financiera consolidada que ha sido obtenida de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales al 30 de septiembre de 2013 y por los períodos de nueve meses finalizados en dicha fecha, presentados en forma comparativa (de aquí en adelante los estados financieros intermedios condensados consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios Consolidados” y los estados financieros intermedios condensados individuales como los “Estados Financieros Intermedios Individuales” y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios”), los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información es complementaria de, y debe leerse conjuntamente con, nuestros estados financieros condensados consolidados y con los capítulos “Forma de presentación de la información financiera”, “Información clave sobre la Emisora” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera” tanto del Prospecto como de este Suplemento de Precio.
Los Estados Financieros Intermedios han sido objeto de una revisión limitada de acuerdo a la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) por parte de Price Waterhouse & Co. S.R.L. y cuentan con un informe de revisión limitada sin observaciones de fecha 8 de noviembre de 2013. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente Price Waterhouse & Co. S.R.L. no ha expresado una opinión sobre los Estados Financieros Intermedios.
El resumen de la información contable y financiera consolidada, relacionada con las causas del resultado integral correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, así como el resumen de la información contable y financiera relacionada con la situación financiera al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, han sido obtenidos de los Estados Financieros Intermedios.
La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (modificada por la Resolución General Nº 576/2010) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, modificada por la Resolución Técnica Nº 29, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012 siendo los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha (de aquí en adelante se refieren como los “Estados Financieros Consolidados Anuales”) los primeros estados financieros presentados bajo NIIF.
Los Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” y por lo tanto los mismos deben ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales. Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios Consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Anuales excepto por los efectos de la aplicación de la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”. Hasta el 31 de diciembre de 2012, consolidábamos proporcionalmente nuestra tenencia accionaria sobre Arcorpar S.A. en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de la NIC 27. De esta forma consolidábamos nuestra participación en los ingresos y gastos, en los activos y pasivos y en los flujos de efectivo de dicha sociedad, línea por línea, en los rubros similares de los estados financieros consolidados.
La NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” es aplicable para nosotros por primera vez a partir del 1º de enero de 2013. La NIIF 10 identifica el concepto de control como factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. En función de esta nueva definición de control y de las guías adicionales incluidas en la NIIF 10, entendemos que poseemos el control sobre Arcorpar S.A. en los términos mencionados y por lo tanto debemos consolidar las operaciones de esta sociedad. El efecto sobre los Estados Financieros Consolidados Anuales de consolidar la inversión en Arcorpar S.A. respecto de la consolidación proporcional aplicada en dichos estados no es significativo.
Por otra parte, los Estados Financieros Intermedios Individuales han sido preparados de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas incorporadas a su normativa por la CNV. Dichas normas difieren de la NIC 34 utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios Consolidados en lo que refiere al criterio de contabilización de las inversiones en sociedades controladas y asociadas, las cuales se contabilizan utilizando el método del valor patrimonial proporcional descripto en la NIC 28. Este criterio difiere del establecido en la NIC 27 la cual establece que la contabilización de las inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable.
Redondeo
Ciertos montos, incluidos los montos expresados en porcentaje, publicados en este Suplemento de Precio han sido objeto de redondeo a efectos de su presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Suplemento de Precio han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Suplemento de Precio pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Anuales y los Estados Financieros Intermedios según corresponda y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.
Tipos de cambio
Solamente para conveniencia del lector, ciertas cantidades incluidas en este Suplemento de Precio han sido convertidas de Pesos a Dólares utilizando el tipo de cambio informado por el Banco de la Nación Argentina ("Banco de la Nación"), a la fecha correspondiente, o en su caso, por el período correspondiente. Estas conversiones no deben ser consideradas representaciones que los importes han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos en Dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio. Ver el capítulo "Tipos de cambio y control de cambios” en el Prospecto.
Presentación de la información no descripta en las NIIF
Nuestro Directorio y Alta Gerencia evalúa el desempeño de nuestros segmentos operativos sobre la base de medición de ventas y EBITDA Ajustado. La medida EBITDA Ajustado contenida en el presente Suplemento de Precio puede no ser comparable a la de otras empresas. A los efectos del presente, se calcula el EBITDA Ajustado como resultado de la suma del resultado operativo que surge de los Estados Financieros Intermedios Consolidados, más la depreciación de propiedad, planta y equipos y la amortización de activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo. Nuestra definición de EBITDA Ajustado excluye los efectos de resultados excepcionales (tales como los ingresos por venta de propiedades, plantas y equipos y quebrantos por siniestros), gastos por reestructuraciones y otros. En consecuencia, la medida EBITDA Ajustado contenida en el presente podría no calcularse de la misma manera que otras medidas de denominación similar utilizadas por otras compañías, lo que podría limitar su utilidad como medida de comparación. Debido a estas limitaciones, la medida de EBITDA Ajustado contenida en el presente no debe considerarse como una medida discrecional de efectivo a nuestra disposición para invertir en el crecimiento de nuestro negocio o como una medida de efectivo que estará disponible para cumplir nuestras obligaciones. El EBITDA Ajustado no es una medida financiera reconocida según las NIIF. Los inversores deben, por lo tanto, basarse principalmente en los resultados de nuestras operaciones contenidos en los Estados Financieros Intermedios Consolidados y usar la medida EBITDA Ajustado incluida en el presente sólo como una medida adicional.
Salvo que se indique lo contrario en este Suplemento de Precio, las referencias a “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Sociedad”, y/o la “Compañía” solo significan Arcor S.A.I.C. y no comprenden a ninguna de nuestras sociedades controladas.
Documentos incorporados por referencia
Los Estados Financieros Intermedios se consideran incorporados por referencia y parte del presente Suplemento de Precio. Los inversores podrán obtener los Estados Financieros Intermedios junto con este Suplemento de Precio, en la Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE, Arroyito, Provincia de Córdoba. Asimismo podrán consultar los Estados Financieros Intermedios de la Compañía, accediendo a la Página Web de la CNV, en la sección “Información financiera”.
Para mayor información ver los capítulos “Forma de presentación de la información financiera”, “Información clave sobre la Emisora” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera” tanto en el Prospecto como en este Suplemento de Precio
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información financiera
En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra información financiera consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los períodos indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Intermedios Consolidados, según corresponda, sus notas y en el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera”, tanto del Prospecto como de este Suplemento de Precio.
La información seleccionada de los estados de resultados consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 y de los estados de situación financiera consolidados al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 ha sido extraída de nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Los Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido objeto de una revisión limitada de acuerdo a la Resolución Técnica Nº 7 de la FACPCE por parte de Price Waterhouse & Co. S.R.L. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente Price Waterhouse & Co. no ha expresado una opinión sobre los Estados Financieros Intermedios Consolidados. Nuestros resultados consolidados por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2013 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013 o cualquier período futuro.
La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (modificada por la Resolución General Nº 576/2010) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, modificada por la Resolución Técnica Nº 29, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Compañía a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012 siendo los Estados Financieros Consolidados Anuales los primeros estados financieros presentados bajo NIIF. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Compañía, conforme lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, fue el 1º de enero de 2011.
Los Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” y por lo tanto los mismos deben ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios Consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Anuales excepto por los efectos de la aplicación de la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”. Hasta el 31 de diciembre de 2012, consolidábamos proporcionalmente nuestra tenencia accionaria sobre Arcorpar S.A. en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de la NIC 27. De esta forma consolidábamos nuestra participación en los ingresos y gastos, en los activos y pasivos y en los flujos de efectivo de dicha sociedad, línea por línea, en los rubros similares de los estados financieros consolidados.
La NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” es aplicable para nosotros por primera vez a partir del 1º de enero de 2013. La NIIF 10 identifica el concepto de control como factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. En función de esta nueva definición de control y de las guías adicionales incluidas en la NIIF 10, entendemos que poseemos el control sobre Arcorpar S.A. en los términos mencionados y por lo tanto debemos consolidar las operaciones de esta sociedad. El efecto sobre los Estados Financieros Consolidados Anuales de consolidar la inversión en Arcorpar S.A. respecto de la consolidación proporcional aplicada en dichos estados no es significativo.
| Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre (no auditados) | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||||||||||||
| (en millones de pesos) | ||||||||||||||
| Información sobre el estado de resultados y sobre los otros resultados integrales | ||||||||||||||
| Ventas de bienes y servicios | 12.584,5 | 10.229,0 | ||||||||||||
| Costo de venta de bienes y servicios | (8.239,8 | ) | (6.764,6 | ) | ||||||||||
| Subtotal | 4.344,7 | 3.464,4 | ||||||||||||
| Resultados generados por activos biológicos | (17,7) | (8,3 | ) | |||||||||||
| Beneficios de promoción industrial | 0,0 | 0,9 | ||||||||||||
| Ganancia bruta | 4.327,1 | 3.457,0 | ||||||||||||
| Gastos de comercialización | (2.607,6 | ) | (2.046,9 | ) | ||||||||||
| Gastos de administración | (584,4 | ) | (474,1 | ) | ||||||||||
| Otros Ingresos / (egresos) – neto | (133,1 | ) | (99,9 | ) | ||||||||||
| Resultado operativo | 1.002,0 | 836,1 | ||||||||||||
| Resultados excepcionales | 88,6 | 5,5 | ||||||||||||
| Ingresos financieros | 134,4 | 94,8 | ||||||||||||
| Gastos financieros | (350,3 | ) | (243,8 | ) | ||||||||||
| Diferencia de cambio, neta | (272,7 | ) | (103,1 | ) | ||||||||||
| Resultados financieros, netos | (488,7 | ) | (252,1 | ) | ||||||||||
| Resultado de inversiones en asociadas | (0,0) | (0,0 | ) | |||||||||||
| Resultado antes de impuesto a las ganancias | 602,0 | 589,5 | ||||||||||||
| Impuesto a las ganancias | (266,0 | ) | (233,9 | ) | ||||||||||
| Ganancia neta del periodo | 335,9 | 355,6 | ||||||||||||
| Otros resultados integrales del período | 229,8 | 188,6 | ||||||||||||
| Ganancia integral total del período | 565,7 | 544,2 | ||||||||||||
| EBITDA Ajustado – Forma de cálculo (no auditado)(1) | ||||||||||||||
| Resultado operativo | 1.002,0 | 836,1 | ||||||||||||
| Depreciación de bienes de uso | 194,6 | 178,6 | ||||||||||||
| Amortización de activos intangibles | 10,8 | 9,6 | ||||||||||||
| 1.207,4 | 1.024,3 | |||||||||||||
| Al 30 de septiembre del 2013 | Al 31 de diciembre del 2012 | |||||||||||||
| Información seleccionada del estado de situación financiera | ||||||||||||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 471,8 | 411,5 | ||||||||||||
| Activos financieros a valor razonable | 240,4 | 38,3 | ||||||||||||
| Créditos por ventas | 2.442,2 | 2.345,0 | ||||||||||||
| Existencias | 3.194,1 | 2.543,1 | ||||||||||||
| Total activo corriente | 7.076,9 | 5.885,7 | ||||||||||||
| Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente) | 2.572,8 | 1.904,0 | ||||||||||||
| Propiedad, planta y equipos | 2.627,3 | 2.160,3 | ||||||||||||
| Total activo | 10.719,4 | 8.884,9 | ||||||||||||
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 3.129,8 | 2.507,3 |
| Al 30 de septiembre del 2013 | Al 31 de diciembre del 2012 | |||||||||
| Préstamos corrientes | 1.173,6 | 1.300,3 | ||||||||
| Préstamos no corrientes | 2.214,2 | 1.334,3 | ||||||||
| Total de préstamos | 3.387,8 | 2.634,6 | ||||||||
| Total de pasivo corriente | 4.504,1 | 3.981,6 | ||||||||
| Total pasivo | 6.967,3 | 5.528,7 | ||||||||
| Total patrimonio neto | 3.752,1 | 3.356,1 | ||||||||
| Capital social | 700,0 | 700,0 | ||||||||
| Reserva legal | 109,9 | 86,3 | ||||||||
| Reserva facultativa para futuras inversiones | 799,7 | 799,7 | ||||||||
| Reserva especial para futuros dividendos | 383,5 | 300,0 | ||||||||
| Reserva de conversión | 392,8 | 206,0 | ||||||||
| Reserva por cobertura de flujos de efectivo | (1,1) | (5,1) | ||||||||
| Resultados no asignados | 202,4 | 470,3 |
Notas:
(1) El EBITDA Ajustado es una medida que surge como resultado de la suma del resultado operativo conforme a los Estados Financieros Consolidados Anuales o los Estados Financieros Intermedios Consolidados, según sea aplicable, más la depreciación de propiedad, planta y equipos y la amortización de los activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo. Nuestra definición de EBITDA Ajustado excluye los efectos de los resultados excepcionales, gastos por reestructuraciones, siniestros y otros. En consecuencia, nuestra medida de EBITDA Ajustado podría no calcularse de la misma manera que otras medidas de denominación similar utilizadas por otras compañías, lo que podría limitar su utilidad como medida de comparación. Debido a estas limitaciones, la medida de EBITDA Ajustado contenida en el presente no debe considerarse como una medida discrecional de efectivo a nuestra disposición para invertir en el crecimiento de nuestro negocio o como una medida de efectivo que estará disponible para cumplir nuestras obligaciones. El EBITDA Ajustado no es una medida financiera reconocida según las NIIF. Los inversores deben, por lo tanto, basarse principalmente en los resultados de nuestras operaciones contenidos en los Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Intermedios Consolidados según corresponda, y usar la medida de EBITDA Ajustado incluida en el presente sólo como una medida adicional.
Indicadores
| 30 de Septiembre de 2013 | 30 de Septiembre de 2012 | ||||
| * Liquidez (1) | 1,57 | 1,59 | |||
| * Solvencia (2) | 0,40 | 0,47 | |||
| * Inmovilización del capital (3) | 0,34 | 0,32 | |||
| * Rentabilidad (4) | 9,45 % | 11,72 % | |||
__________________
Notas
(1) Liquidez: activo corriente consolidado / pasivo corriente consolidado.
(2) Solvencia: patrimonio atribuible a los accionistas controlantes de la Sociedad / Total de Pasivo. El patrimonio atribuible a los accionistas controlantes de la Sociedad es el siguiente: $ 2.790,4 millones al 30 de septiembre de 2013, $ 2.475,9 al 30 de septiembre de 2012, $ 2.557,1 millones al 31 de diciembre 2012 y $ 2.158,9 millones al 31 de diciembre 2011.
(3) Inmovilización del capital: activo no corriente / total del activo.
(4) Rentabilidad: utilidad neta / patrimonio neto promedio.
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro detalla nuestro efectivo y equivalentes de efectivo y nuestra capitalización al 30 de septiembre de 2013. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios, sus notas y con el capítulo "Forma de presentación de la información financiera" tanto del Prospecto como de este Suplemento de Precio. A los efectos de este Suplemento de Precio, calculamos nuestra capitalización total consolidada como la suma de nuestros préstamos más el patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad.
| Al 30 de septiembre de 2013 (no auditado) | ||
|---|---|---|
| (en millones de pesos) | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones corrientes: | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 471,8 | |
| Activos financieros a valor razonable | 240,4 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo y activos financieros a valor razonable totales | 712,2 | |
| Préstamos corrientes: | ||
| Préstamos corrientes no garantizados | 1.103,2 | |
| Préstamos corrientes garantizados | 70,5 | |
| Préstamos corrientes total | 1.173,6 | |
| Préstamos no corrientes: | ||
| Préstamos no corrientes: no garantizados | 2.214,2 | |
| Préstamos no corrientes: garantizados | 0,0 | |
| Préstamos no corrientes total | 2.214,2 | |
| Préstamos total | 3.387,8 | |
| Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad: | ||
| Acciones en circulación................................................................................................. | 700,0 | |
| Acciones sociedad controlante en cartera...................................................................... | (0,1) | |
| Reserva legal.................................................................................................................. | 109,9 | |
| Reserva facultativa para futuras inversiones................................................................. | 799,7 | |
| Reserva especial para futuros dividendos...................................................................... | 383,5 | |
| Reserva especial adopción de NIIF ……………………. | 203,3 | |
| Resultados no asignados................................................................................................ | 202,4 | |
| Otros componentes del patrimonio................................................................................ | 391,7 | |
| Patrimonio total atribuible a los accionistas de la Sociedad | 2.790,4 | |
| Capitalización total | 6.178,2 |
Nota: La deuda garantizada es de $ 70.5 millones, de la cual, $ 57.4 millones son avales otorgados por Arcor a instituciones bancarias, por deudas contraídas por controladas y $ 13.0 millones corresponde a operaciones de descuento de documentos en Brasil, donde las controladas Arcor do Brasil Ltda. y Bagley do Brasil Ltda., garantizan la cobranza de los mismos a la institución bancaria donde se efectuó el descuento.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Introducción
Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados y con la descripción de nuestro negocio. Nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido preparados de acuerdo con las NIIF y la NIC 34, respectivamente. Ver el capítulo “Forma de presentación de la información financiera”, tanto del Prospecto como de este Suplemento de Precio.
Este capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden también ser identificadas por términos tales como “puede”, “en el futuro”, “consideramos”, “esperamos”, “anticipamos”, “proyectamos”, “pretendemos”, “debería”, “procuramos”, “estimamos”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos identificados en estas declaraciones sobre el futuro. Para mayor información sobre las declaraciones a futuro, ver el capítulo “Información relativa a declaraciones a futuro” y, para las consideraciones sobre algunos de los riesgos que podrían causar que nuestros resultados reales difieran, ver el capítulo “Factores de riesgo” del Prospecto.
Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.
Análisis de los resultados para los períodos económicos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012.
El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los períodos económicos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, y el aumento o disminución entre los períodos indicados en valor absoluto y en porcentaje de variación:
| Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre (no auditado) | Variación | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Porcentaje % | ||||||||
| 2013 | 2012 | Nominal | ||||||
| (en millones de pesos) | ||||||||
| Ventas de bienes y servicios | 12.584,5 | 10.229,0 | 2.355,5 | 23,0 | ||||
| Costo de venta de bienes y servicios | (8.239,8 | ) | (6.764,6 | ) | (1.475,2) | 21,8 | ||
| Subtotal | 4.344,7 | 3.464,4 | 880,3 | 25,4 | ||||
| Resultados generados por activos biológicos | (17,7) | (8,3) | (9,3) | 111,7 | ||||
| Beneficios de promoción industrial | 0,0 | 0,9 | (0,9) | (100,0) | ||||
| Ganancia bruta | 4.327,1 | 3.457,0 | 870,1 | 25,2 | ||||
| Gastos de comercialización | (2.607,6 | ) | (2.046,9 | ) | (560,7 | ) | 27,4 | |
| Gastos de administración | (584,4 | ) | (474,1 | ) | (110,3 | ) | 23,3 | |
| Otros Ingresos / (egresos) – neto | (133,1 | ) | (99,9 | ) | (33,1 | ) | 33,2 | |
| Resultado operativo | 1.002,0 | 836,1 | 166,0 | 19,8 | ||||
| Resultados excepcionales | 88,6 | 5,5 | 83,1 | 1.511,1 | ||||
| Ingresos financieros | 134,4 | 94,8 | 39,6 | 41,8 | ||||
| Gastos financieros | (350,3 | ) | (243,8 | ) | (106,5 | ) | 43,7 | |
| Diferencia de cambio, neta | (272,7 | ) | (103,1 | ) | (169,6 | ) | 164,6 | |
| Resultados financieros netos | (488,7 | ) | (252,1 | ) | (236,6 | ) | 93,9 | |
| Resultados de inversiones en asociadas | (0,0) | (0,0) | (0,0) | (45,7) | ||||
| Resultado antes de impuesto a las ganancias | 602,0 | 589,5 | 12,5 | 2,1 | ||||
| Impuesto a las ganancias | (266,0 | ) | (233,9 | ) | (32,1) | 13,7 | ||
| Ganancia neta del periodo | 335,9 | 355,6 | (19,6) | (5,5) | ||||
| Otros Resultados Integrales del período | 229,8 | 188,6 | 41,2 | 21,8 | ||||
| Ganancia integral total del período | 565,7 | 544,2 | 21,5 | 4,0 |
Ventas netas.Nuestras ventas netas consolidadas aumentaron un 23,0% de $ 10.229,0 millones en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a $ 12.584,5 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
En la Argentina, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron un 26,2% alcanzando $ 11.042,5 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 en comparación con $ 8.747,8 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Este aumento es principalmente atribuible a la mejora en los precios promedios, al lanzamiento de nuevos productos y un aumento del volumen de ventas en los negocios de consumo masivo local. Dicho incremento se reflejó en los siguientes segmentos de negocios: 27,6% en golosinas y chocolates, 31,6% en galletas, 23,5% en alimentos, 29,7% envases y Agroindustria y otros productos industriales en 9,6% .
En Brasil, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 14,2%, alcanzando los $1.633,2 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 en comparación con $ 1.430,6 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, principalmente por la apreciación del Real sobre el Peso y a la mejora en los precios promedio. Dicho incremento se reflejó en los siguientes segmentos de negocio: 10,3% en golosinas y chocolatesy 21,5% en galletas.
En la Región Andina, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 12,7%, alcanzando los $ 1.389,9 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 en comparación con $ 1.233,6 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, principalmente por aumento en los precios promedio y del volumen de ventas y la apreciación del Peso Chileno sobre el Peso. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en Región Andina refleja un aumento de 6,7% en golosinas y chocolates, un incremento de 41,1% en galletas y un 15,5% en envases.
En la región Norte, Centro y Overseas, nuestras ventas netas consolidadas registraron una disminución del 0,5% alcanzando los $ 544,7 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 en comparación con los $ 547,1 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Dicha disminución es principalmente atribuible a una disminución de los volúmenes vendidos.
En Filiales Sur, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 27,5%, alcanzando los $ 503,1 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 en comparación con los $ 394,5 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, principalmente como resultado de la apreciación de las monedas de esta región sobre el Peso.
Ganancia bruta. Nuestra ganancia bruta registró un incremento del 25,2%, alcanzando los $ 4.327,1 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 en comparación con los $ 3.457,0 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, principalmente por el incremento de las ventas netas consolidadas y una leve mejora en el margen bruto, explicado en que el aumento de las ventas en términos porcentuales, fue mayor al incremento de los costos de las principales materias primas utilizadas en los distintos procesos productivos, así como también de los gastos de producción.
Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización se incrementaron un 27,4% hasta llegar a los $ 2.607,6 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, desde los $ 2.046,9 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, principalmente en los rubros sueldos, jornales y cargas sociales por $ 87,7 millones, impuestos directos por $ 93,4 millones, fletes y acarreos por $ 120,4 millones, servicios de terceros por $ 43,2 millones y publicidad y propaganda por $ 108,0 millones, debido a los efectos de la inflación sobre nuestros gastos en la Argentina y la apreciación del Real sobre el Peso, fuertes inversiones en campañas publicitarias y promocionales y una mayor presión fiscal entre otras causas. Los gastos de comercialización como porcentaje de nuestras ventas netas consolidadas registraron un aumento, siendo un 20,7% durante el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, comparados con un 20,0% de igual periodo del ejercicio anterior.
Gastos de administración. Los gastos de administración se incrementaron un 23,3%, de $ 474,1 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a $ 584,4 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, principalmente en el rubro sueldos, jornales y cargas sociales por $ 48,8 millones, debido a los efectos de la inflación sobre nuestros gastos en la Argentina y la apreciación del Real sobre el Peso. Los gastos de administración como porcentaje de nuestras ventas netas consolidadas no registraron variaciones significativas, siendo del 4,6% por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 comparadas con el 4,6% por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
Otros egresos operativos netos. Otros egresos operativos netos, se incrementaron de $ 99,9 millones en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a $ 133,1 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, debido principalmente, a un mayor cargo por impuesto a los débitos y créditos bancarios.
Resultado operativo. El resultado operativo aumentó de $ 836,1 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a $ 1.002,0 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
Resultados excepcionales. Los resultados excepcionales aumentaron de una ganancia de $ 5,5 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a una ganancia de $ 88,6 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, por efecto del cobro parcial durante el 2013, de los siniestros ocurridos en el 2012. Ver el título “Resultados excepcionales” en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.
Resultados financieros netos. Nuestros resultados financieros registraron una pérdida de $ 488,7 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 en comparación con una pérdida de $ 252,1 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Esta variación se debió principalmente a (i) mayores gastos por intereses de $ 106,5 millones, principalmente generados por un incremento en el nivel promedio de una nuestra deuda en circulación y un mayor costo de deuda en pesos; y (ii) una mayor diferencia de cambio de $ 169,6 millones.
Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró un incremento de $ 32,1 millones, desde los $ 233,9 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a los $266,0 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
Ganancia neta. Para el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 registramos una ganancia neta de $ 335,9 millones, comparada con una ganancia neta de $ 355,6 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
Otros resultados integrales del período. Se incrementaron de $ 188,6 millones en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a $ 229,8 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, fundamentalmente por un incremento en la diferencia de conversión (ganancia), debido a la apreciación de la mayoría de las monedas funcionales sobre las cuales desarrollan las operaciones nuestras sociedades controladas del exterior, respecto del Peso.
Ganancia integral total del período. Para el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 registramos una ganancia integral total de $ 565,7 millones, comparada con una ganancia integral total de $ 544,2 millones por el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
Liquidez y recursos de capital
Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestro flujo de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pagos de servicios de deuda bancaria y financiera y pagos de dividendos.
Al 30 de septiembre de 2013, el capital de trabajo era de $ 2.572,8 millones, siendo 35,1% mayor a los $ 1.904,0 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2012.
Al 30 de septiembre de 2013, el rubro efectivo (y equivalente) ascendía a $ 712,2 millones, representando un aumento del 58,4% con respecto a los $ 449,8 millones registrados al 31 de diciembre de 2012.
Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los períodos económicos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 se reflejan en el siguiente cuadro:
| Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de (no auditado) | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millones de pesos) | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio……………….. | 449,8 | 433,9 |
| Flujo neto de efectivo generado por las operaciones | 906,5 | 554,2 |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (612,6) | (308,3) |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | (22,5) | (52,3) |
| Resultados financieros netos y diferencia de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo | (8,9) | 29,0 |
| Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo | 271,3 | 193,6 |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 712,2 | 656,5 |
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
El flujo de efectivo generado por las operaciones en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 fue de $ 906,5 millones, en comparación con los $ 554,2 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, debido a un mayor EBITDA y a una disminución de la variación neta de activos y pasivos, compensados parcialmente por un aumento del pago de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.
Flujo neto de efectivo aplicado a actividades de inversión
El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 fue de de $ 612,6 millones, en comparación con los $ 308,3 millones registrados en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, debido a un aumento de las inversiones en propiedades, plantas y equipos.
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación
El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 fue de $ 22,5 millones, en comparación con los $ 52,3 millones en el período económico de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, debido a las mayores necesidades de efectivo para pagar dividendos e intereses de la deuda bancaria y financiera principalmente, fueron compensadas por un incremento neto de préstamos, más que proporcional, el cual incluye el cobro neto de las Obligaciones Negociables Clase 2 y las Obligaciones Negociables Clase 3 (conforme se las define más adelante).
Endeudamiento. Emisión de obligaciones negociables
El 27 de febrero de 2010, los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El plazo de vigencia del Programa es de cinco años contados a partir de la autorización conferida el 25 de octubre de 2010, mediante la Resolución N° 16.439 o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables. El destino de los fondos netos derivados de la oferta y venta de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa es la refinanciación de pasivos, amortización y/o cancelación de préstamos con entidades financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales de crédito, tanto en Pesos como en Dólares, y a necesidades de capital de trabajo en la Argentina.
En el marco del Programa, el 22 de julio de 2013 la Sociedad emitió la Clase 2 de obligaciones negociables a tasa variable, simples no convertibles en acciones por un monto total de $ 140 millones, con vencimiento el 22 de enero de 2015, pago de intereses trimestral y rescatable, bajo ciertas condiciones. (las “Obligaciones Negociables Clase 2”) y la Clase 3 de obligaciones negociables a tasa variable, simples no convertibles en acciones por un monto total de $ 160 millones, con vencimiento el 22 de julio de 2016, pago de intereses trimestral y rescatable, bajo ciertas condiciones. (las “Obligaciones Negociables Clase 3”) . Las Obligaciones Negociables Clase 2 tienen una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un margen aplicable del 2,50% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase 3 tienen una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un margen aplicable del 3,69% nominal anual. Los fondos netos obtenidos por ambas clases fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de las Obligaciones Negociables Clase 3 incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Compañía que son comunes en este tipo de operaciones y disponen que la Compañía sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las obligaciones negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Compañía o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto).
Resultados Excepcionales. Siniestros ocurridos durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2013 y ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012
Durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2013 y ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, ocurrieron siniestros debido a eventos climáticos e incendios en plantas y depósitos propios y de terceros que afectaron el rubro Existencias y propiedad, planta y equipos de Arcor y sus controladas. Los impactos en resultados generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales de los Estados Financieros Intermedios Consolidados y de los Estados Financieros Consolidados Anuales. Los siniestros significativos fueron los siguientes:
Siniestros en depósitos de terceros. El 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias de Arcor y sus controladas. El siniestro fue totalmente recuperado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, como resultado de las coberturas de seguros contratadas
El 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, dañando ciertas existencias de productos terminados de Arcor y sus controladas. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de $ 13.584.761, por la baja de existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de $ 18.774.239, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados al siniestro.
El 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de Arcor y sus controladas. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de $ 11.070.748, por la baja de las existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de $ 16.143.840, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados al siniestro.
Siniestros en plantas de Converflex Argentina S.A. El 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la controlada Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.
Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de $ 20.693.178, por la baja de existencias siniestradas más los gastos de remoción que fueron necesarios incurrir. Asimismo, en el mismo ejercicio, se registró un cargo de $ 7.443.756 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.
En el mes de marzo de 2013, se registró una ganancia de $ 49.810.951 (U$S 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se han devengado ciertos gastos adicionales relacionados con este siniestro.
El 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la controlada Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias.
Como consecuencia de ello, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se reconoció una pérdida de $ 31.497.321, por la baja de existencias siniestradas. Asimismo, se registró un cargo de $ 32.354.149 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.
En el mes de septiembre de 2013, se registró una ganancia de $ 74.789.000 (U$S 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Asimismo, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se han devengado ciertos gastos adicionales relacionados con este siniestro.
Siniestro en depósito de Cartocor S.A. Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en un depósito de la controlada Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el mismo.
Como consecuencia de ello, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se reconoció una pérdida de $ 2.410.959, por la baja de existencias y elementos de propiedad, planta y equipos siniestrados, así como por el incurrimiento de ciertos gastos de remoción relacionados con el siniestro. Asimismo, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de $ 7.923.661.
Acontecimientos recientes. Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
El 2 de noviembre de 2013, los accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente: (a) desafectar parcialmente de la Reserva Especial para Futuros Dividendos la suma de $ 40 millones; y (b) aplicar el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos a la distribución de un dividendo en efectivo por la suma de $ 40 millones, con puesta a disposición a partir del 14 de noviembre de 2013, inclusive.
DESTINO DE LOS FONDOS
De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, destinaremos los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables a uno o más de los siguientes propósitos: (i) realizar inversiones en activos tangibles ubicados en la Argentina, (ii) integrar capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, a su vencimiento o con antelación al mismo, y (iv) realizar aportes de capital a nuestras sociedades controladas en la Argentina que utilizarán dichos aportes exclusivamente para los destinos especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) antes mencionados.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por tanto, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podríamos no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de nuestras inversiones.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables no se aplicarán en la adquisición de acciones sobre sociedades controlantes, controladas o vinculadas a la Compañía como inversiones a corto plazo.
Los fondos provenientes de la colocación ascenderán aproximadamente a $ 197.170.000 y a $ 494.050.000, dependiendo de si el monto de emisión de cada clase es ampliado o no hasta su monto máximo conforme a lo previsto en este Suplemento de Precio.
CALIFICACIONES
Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por Fitch Argentina como “AA+(arg)” y por Moody’s Argentina como “Aa2.ar”.
La calificación AA+(arg) emitida por Fitch Argentina “[…] implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país”. El signo + añadido a una calificación nacional muestra “[...] una mayor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría [...]” y no altera la definición de la categoría a la cual se la añade.
La calificación Aa2.ar emitida por Moody’s Argentina significa que “[….] los emisores o las emisiones calificadas como Aa.ar muestran una sólida capacidad de pago con relación a otros emisores nacionales”. Moody´s Argentina utiliza modificadores numéricos 1, 2 y 3 en cada categoría de calificación genérica desde la Aa.ar a la Caa.ar (por ejemplo: Baa3.ar). El modificador 2 indica que las calificaciones se ubican en el rango medio de su categoría de calificación genérica.
Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Conforme lo dispuesto en el artículo 25 del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Introducción
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre la Compañía y los Colocadores (tal como se los define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), las Obligaciones Negociables serán ofrecidas públicamente en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de un aviso complementario que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem "Información Financiera" y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.
Las actividades de formación de mercado que pudieran realizar los Colocadores estarán sujetas a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.
Ni la Compañía ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
La Compañía estima que la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables será efectuada dentro de los tres Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta de las Obligaciones Negociables según se determine en un aviso complementario que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem "Información Financiera" y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.
Proceso de suscripción y adjudicación
La Compañía ha designado a BBVA Banco Francés S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander Río S.A. como agentes colocadores (los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación. De conformidad con el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.
La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y las pautas que se describen más abajo, cumpliendo con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4°, sección I, capítulo IV, título II de las Normas de la CNV.
BBVA Banco Francés S.A. será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Colocador, según fuera el caso, será responsable por las Órdenes de Compra en el Sistema SIOPEL cargadas por estos en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos” del Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.
La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que presenten Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. La Compañía y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.
La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema.
Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.
Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.
El resultado de la subasta pública será dado a conocer el mismo día de finalización de esta (artículo 3, inciso e) de la sección I del capítulo IV del título II de las Normas de la CNV).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. La Compañía o los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del Usuario - Colocadores” y la documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE POTENCIALES INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO EL PRESENTE CAPÍTULO.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:
- poner a disposición de los posibles inversores y distribuir copia impresa y/o electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores y/o a través del sitio web institucional de cada uno de los Colocadores, según sea el caso. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el aviso de resultados y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
- distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles inversores (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
- realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
- realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
- realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
- publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) y el Período de Subasta de las Obligaciones Negociables; y/u
- otros actos que los Colocadores estimen adecuados.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, cuatro días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, período que podrá ser suspendido y/o prorrogado según determinen en conjunto la Compañía y los Colocadores según se detalla en el presente (el “Período de Difusión Pública”), a más tardar el día hábil bursátil anterior al fin de dicho período mediante un aviso a ser presentado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. En la oportunidad que determine la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil, pudiendo los oferentes remitir Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación) a los Colocadores hasta las 16 horas del último día del Período de Subasta Pública, con la salvedad expuesta seguidamente; (c) el domicilio de los Colocadores; y (d) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HORAS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación).
Período de Subasta Pública
Iniciado el Período de Subasta Pública y de conformidad con la Resolución General N° 612/2012 de la CNV, los inversores podrán presentar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”) por alguno de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado y/o adoptado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Colocadores (o sucursales de cada uno de los Colocadores, solo en el caso de sea habilitado por cada uno de los Colocadores) y Agentes Intermediarios Habilitados, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través de canales de “home banking”. Los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el monto nominal total a suscribir, la Clase se Obligaciones Negociables que se desean suscribir, el Margen Solicitado, declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Precio y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización o compensación alguna.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta (artículo 3, inciso e) de la sección I del capítulo IV del título II de las Normas de la CNV) y en la Página Web del MAE, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes.
La Fecha de Emisión será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro del tercer día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Emisión.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir Obligaciones Negociables.
El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un día hábil bursátil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.
La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, a más tardar el día hábil bursátil anterior al fin de cada período, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda y la Compañía, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. Las Órdenes de Compra deberán ser presentadas a los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados por los medios descriptos precedentemente e incluirán la siguiente información:
- nombre o denominación del oferente;
- clase(s) y valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”);
- margen solicitado para cada una de las Clases de Obligaciones Negociables solicitadas (el “Margen Solicitado”);
- aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Suscripción y Adjudicación descripto más adelante;
- otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL; y
- otros datos específicos, de acuerdo al mecanismo de presentación de la Orden de Compra que se trate.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Precio y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización o compensación alguna.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra.
Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas, conforme lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio, podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor.
En caso que a más tardar en la Fecha de Emisión el oferente no hubiere abonado total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas mediante la integración de los pesos suficientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables de la Clase que corresponda adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Compañía y/o a los Colocadores.
Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Órdenes de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como también el respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.
CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HORAS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.
CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, de al menos un día hábil bursátil anterior a la finalización de dicho período, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en las páginas Web de la CNV y del MAE.
Mecanismo de Adjudicación
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las órdenes de compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Solicitado. Podrán participar del Tramo No Competitivo los inversores interesados que sean personas físicas o jurídicas que remitan a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados y/o adherentes del mismo, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta un valor nominal de $ 250.000 en Obligaciones Negociables de cada una de las Clases. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de $ 250.000, serán rechazadas por el excedente. Asimismo todas las órdenes de compra por montos superiores a $ 250.000 y en las que se indique el Margen Solicitado serán consideradas presentadas bajo el Tramo Competitivo.
La totalidad de Obligaciones Negociables de cada una de las clases, adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables de cada una de las clases a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo, los inversores podrán presentar, sin limitación alguna, más de una orden de compra que contengan montos y/o Margen Solicitado distintos entre las distintas órdenes de compra del mismo inversor.
Determinación del Margen Aplicable a cada Clase; Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base del Margen Solicitado para cada Clase. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán agrupadas por separado. El Emisor teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables de una o de ambas Clases o declarar desierta la colocación de las mismas, conforme lo establecido más adelante, aún cuando hayan sido presentadas Ofertas.
En caso que decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de una o ambas clases, el Margen Aplicable para las Obligaciones Negociables Clase N°4 y/o el Margen Aplicable para las Obligaciones Negociables Clase N°5, según corresponda. Dicha determinación será realizada mediante Sistema SIOPEL, en virtud del cual (i) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior a al Margen Aplicable y todas las Órdenes de Compra correspondientes al Tramo No Competitivo, serán adjudicadas al Margen Aplicable, respectivamente, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido de dicha Clase, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva; (ii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable que corresponda serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y (iii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable que corresponda no serán adjudicadas. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos serán eliminados del monto a asignar a esa Orden de Compra y asignados a cualquier otra Orden de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable que corresponda. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre a) las demás Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable que corresponda, para las Ofertas del Tramo Competitivo y/o b) las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo para las Ofertas del Tramo No Competitivo. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.
La Compañía, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de una o ambas Clases de Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iii) el Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables fuera superior al esperado por la Compañía; y (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.
No puede asegurarse a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a lo dispuesto precedentemente en relación con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en este capítulo, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de una o ambas Clases de Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Compañía ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Mecanismo de liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los tres días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública, en la Fecha Emisión.
A más tardar en la Fecha de Emisión cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables, deberá haber integrado los títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir a BBVA Banco Francés S.A. (como “Agente de Liquidación”)los fondos que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.
Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables sean transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores (la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones de política interna, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente Monto a Integrar).
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Colocadores, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Colocadores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente Intermediario Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global permanente, el que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.
Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores, de que:
- está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
- ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los Estados Financieros adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por si mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y al decidir presentar la Orden de Compra en cuestión se ha basado solamente en su propia revisión y análisis;
- no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (ni de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes);
- no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes o que difieran de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los Estados Financieros adjuntos al mismo), este Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
- conoce y acepta la totalidad de los procedimientos y los términos descriptos bajo este capítulo “Plan de Distribución”;
- entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación descripto en el apartado “Determinación del Margen Aplicable a cada Clase; Adjudicación” de este capítulo “Plan de Distribución”: (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;
- conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho a rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en este capítulo “Plan de Distribución”;
- acepta que la Compañía (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores) podrá declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en este capítulo “Plan de Distribución”;
- no se encuentra radicado en una jurisdicción de bajo o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y del artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias- Decreto N° 1344/1998 y sus modificatorias, o del listado de jurisdicciones que oportunamente determine la AFIP en función del Decreto N° 589/2013, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables;
- los fondos y valores que correspondan a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;
- toda la información consignada en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores es exacta y verdadera;
- tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias;
- conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y
- acepta que la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra.
LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO O SI LOS INVERSORES HUBIESEN INCUMPLIDO CON LAS DECLARACIONES PRECEDENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase el capítulo “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables” del Prospecto.
INFORMACION ADICIONAL
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por resolución del Directorio de la Compañía del 8 de noviembre de 2013.
Se pueden obtener copias del Prospecto, de los Estados Financieros y de este Suplemento de Precio en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. Copias de este Suplemento de Precio y del Prospecto estarán disponibles en nuestra oficina, en nuestra página web institucional (www.arcor.com.ar) y en la oficina de los Colocadores.
Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Compañía, incluyendo, sin limitación, (i) los honorarios de los Colocadores de las Obligaciones Negociables, los cuales no excederán aproximadamente el 1,0% del monto efectivamente colocado de las Obligaciones Negociables; esto es, $ 2.000.000 ó $ 5.000.000 dependiendo de si el monto de emisión de cada clase es ampliado o no hasta su monto máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio (ii) los honorarios de los abogados de la Compañía, de los Colocadores y de las calificadoras de riesgo, los cuales no excederán aproximadamente del 0,18% ó 0,07% del monto efectivamente colocado esto es, $ 350.000 dependiendo de si el monto de emisión de cada clase es ampliado o no hasta su monto máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; (iii) el arancel de la CNV, la BCBA, el MAE y Caja de Valores, los cuales no excederán aproximadamente el 0,04 % del monto efectivamente colocado; esto es, $ 80.000 ó $ 200.000 dependiendo de si el monto de emisión de cada clase es ampliado o no hasta su monto máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio; y (iv) otros costos varios los cuales no excederán aproximadamente el $ 400.000; esto es, 0.20% ó 0.08% del monto efectivamente colocado dependiendo de si el monto de emisión de cada clase es ampliado o no hasta su monto máximo conforme lo previsto en este Suplemento de Precio
Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables: incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).
No estamos comprendidos en la categoría de gran empresa exportadora conforme la definición incluida en la Comunicación "A" 5493 del BCRA y, por lo tanto, estamos exceptuados del régimen aplicable en materia de política de crédito a dichas empresas. Nuestras ventas brutas de bienes y servicios en el mercado externo por el período comprendido entre el 1º de noviembre de 2012 y el 31 de octubre de 2013 respecto de total de ventas brutas de bienes y servicios -excepto los clientes vinculados en el mercado interno- en el período indicado alcanzan aproximadamente el 16%.
| EMISOR Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio Salvador Pagani 487 X2434DNE Arroyito Provincia de Córdoba Argentina | ||||||||
| ORGANIZADORES Y COLOCADORES | ||||||||
| BBVA Banco Francés S.A. Reconquista 199 C1003ABC Buenos Aires Argentina | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral.. Juan D. Peron 407 C1038AAI Buenos Aires Argentina | Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 C1036AAH Buenos Aires Argentina | ||||||
| CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES Price Waterhouse & Co S.R.L. Bouchard 557, Piso 7 C1106ABG Buenos Aires Argentina | ||||||||
| ASESORES LEGALES | ||||||||
| Del Emisor Muñoz de Toro Abogados Av. Alicia Moreau de Justo 740, Loft 212 Puerto Madero, C1107AAP Buenos Aires Argentina | De los Organizadores y Colocadores Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 C1001AFA Buenos Aires Argentina | |||||||