ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2013

Dec 5, 2013

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

Arcor s.a.i.c.

Obligaciones Negociables Clase Nº4 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses por un valor nominal de hasta $ 100.000.000	Obligaciones Negociables Clase Nº5 a tasa variable con vencimiento a los 36 meses por un valor nominal de hasta $ 100.000.000

ampliables hasta un máximo total conjunto de $ 500.000.000, a ser emitidas bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 500.000.000

Se comunica al público inversor en general que Arcor S.A.I.C. (“Arcor” o la “Emisora”) ofrece en suscripción las obligaciones negociables clase N°4 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase N°4”) y las obligaciones negociables clase N°5 a tasa variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase N°5” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase N°4 las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables podrá ampliarse, pero en conjunto no podrá superar los $ 500.000.000. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más clases por hasta la suma de U$S 500.000.000 o su equivalente en otra moneda, en cualquier momento en circulación (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización del Programa de fecha 10 de julio de 2013 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) con fecha 10 de julio de 2013, y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 5 de diciembre de 2013 (el “Suplemento de Precio”), que fuera publicado en el boletín diario de la BCBA con fecha 5 de diciembre de 2013, los que se encuentran disponibles en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV y en el Micrositio de Colocaciones Primarias de la WEB del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda:

1) Emisora: Arcor S.A.I.C., con domicilio en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE, Arroyito, Provincia de Córdoba.

2) Organizadores y Colocadores: BBVA Banco Francés S.A. con domicilio en Reconquista 199, C1003ABC Ciudad de Buenos Aires (Atención: María Andrea Rinaldi, e-mail: maria.rinaldi@bbvafrances.com.ar, teléfono 4346-1906 y/o Adolfo Martinez Luque, e-mail: adolfocesar.martinezluque@bbva.com, teléfono 4346-4264); Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 407, C1038AAI Ciudad de Buenos Aires (Atención: Javier Ezquerra, e-mail: info-colocaciones@bancogalicia.com.ar, teléfono 6329-6000); y Banco Santander Río S.A., con domicilio en Bartolomé Mitre 480, C1036AAH Ciudad de Buenos Aires (Atención: Carolina Prina Cerai, e-mail: cprinacerai@santanderrio.com.ar, y/o Damian Gaido, e-mail: dgaido@santanderrio.com.ar, teléfono 4341-1140).

3) Período de Difusión Pública: Comenzará el 6 de diciembre de 2013 y finalizará el 11 de diciembre de 2013. Durante este período los agentes del MAE no podrán ingresar posturas a través del módulo colocaciones primarias del sistema SIOPEL.

4) Período de Subasta Pública: Comenzará a la hora 10 del día hábil bursátil siguiente al cierre del Período de Difusión Pública y finalizará a la hora 16 del 12 de diciembre de 2013.

5) Agentes del MAE y/o Adherentes al MAE: Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.

6) Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada de conformidad con lo establecido en el Artículo 27 y siguientes de la Sección IV, Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, texto según Resolución N° 622/2013 y sus disposiciones concordantes, a través de un proceso licitatorio que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. El mecanismo de adjudicación es el descripto en el Suplemento de Precio. La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema. La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Solicitado. Podrán participar del Tramo No Competitivo los inversores interesados que sean personas físicas o jurídicas que remitan a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados y/o adherentes del mismo, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta un valor nominal de $ 250.000 en Obligaciones Negociables de cada una de las Clases. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de $ 250.000, serán rechazadas por el excedente. Asimismo todas las órdenes de compra por montos superiores a $ 250.000 y en las que se indique el Margen Solicitado serán consideradas presentadas bajo el Tramo Competitivo. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.

7) Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, a más tardar el día hábil bursátil anterior al fin de cada período, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el boletín diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema.

8) Monto nominal ofrecido de Obligaciones Negociables: Hasta $ 100.000.000 (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase N° 4”) y hasta $ 100.000.000 (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase N°5”), ampliables hasta un valor nominal en conjunto que no podrá superar los $ 500.000.000. La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de una o ambas clases, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de la/s clase/s de que se trate/n. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase N°4 y el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase N°5 a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.

9) Fecha de Emisión y Liquidación: Será informada mediante el Aviso de Resultados y tendrá lugar el tercer día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, salvo que la Emisora decidiera extender el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso la nueva fecha de emisión será informada a través del Aviso de Resultados.

10) Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal.

11) Unidad Mínima de Negociación: $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto.

12) Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto.

13) Moneda de suscripción, integración y pago: Pesos de curso legal en la Argentina.

14) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase N°4 vencerán a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase N°5 vencerán a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Dichas fechas serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

15) Amortización de las Obligaciones Negociables Clase N° 4: En un único pago a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase N°4.

16) Amortización de las Obligaciones Negociables Clase N° 5: En un único pago a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase N°5.

17) Intereses de las Obligaciones Negociables Clase N° 4: Las Obligaciones Negociables Clase N°4 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Badlar más (ii) el Margen Aplicable a la Clase N°4.

Por “Margen Aplicable a la Clase N°4” se entiende el margen nominal anual que se determinará al término del Período de Subasta Pública y que será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el boletín diario de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE, bajo el capítulo “Mercado Primario”. El Margen Aplicable a la Clase N°4 será aplicado sobre la Tasa Badlar calculada para cada Período de Devengamiento de Interés. La tasa de interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.

18) Intereses de las Obligaciones Negociables Clase N° 5: Las Obligaciones Negociables Clase N°5 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Badlar más (ii) el Margen Aplicable a la Clase N°5.

Por “Margen Aplicable a la Clase N°5” se entiende el margen nominal anual que se determinará al término del Período de Subasta Pública y que será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el boletín diario de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. El Margen Aplicable a la Clase N°5 será aplicado sobre la Tasa Badlar calculada para cada Período de Devengamiento de Interés. La tasa de interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.

19) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el boletín diario de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.

20) Rescate: Las Obligaciones Negociables serán rescatables en el supuesto de Rescate por Razones Impositivas y en el supuesto de Rescate Opcional. Para el caso de Rescate por Razones Impositivas, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al monto de capital pendiente de pago más intereses devengados a la fecha del rescate en cuestión más cualquier monto adicional y/u otro monto pagadero en ese momento respecto de las mismas en los términos previstos en el Suplemento de Precio. Para el caso del Rescate Opcional, en cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no en parte, al precio de rescate que surge del Suplemento de Precio.

21) Listado y negociación: Se ha solicitado autorización a la BCBA y al MAE para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

22) Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. como “AA+ (arg)” y por Moody’s Latin América Calificadora de Riesgo S.A. como “Aa2.ar”.

23) Forma: Cada una de las clases de Obligaciones Negociables estará representada en un certificado global permanente a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

24) Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en el capítulo “Destino de los fondos” del Suplemento de Precio. La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.

25) Comisiones de Colocación: La Emisora abonará a los Colocadores una comisión que no superará el 1 % del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora.

26) Agente de Liquidación: BBVA Banco Francés S.A.

27) Liquidación: a través de Argenclear S.A.

28) Agente de Cálculo: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, en su página web institucional (www.arcor.com.ar), en las oficinas de los Organizadores y Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Precio y de sus estados contables en su totalidad.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto de fecha 10 de julio de 2013 y en el Suplemento de Precio de fecha 5 de diciembre de 2013. Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Organizadores y Colocadores
BBVA Banco Francés S.A.	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Banco Santander Río S.A.

La fecha de este Aviso de Suscripción es 5 de diciembre de 2013

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­Ricardo Muñoz de Toro

Autorizado por el Directorio