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ARCOR SAIC Capital/Financing Update 2010
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Download source fileSUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO CORRESPONDIENTE A LA CLASE N° 1
(Correspondiente al Prospecto de fecha 26 de octubre de 2010)
Arcor s.a.i.c.
U$S 200.000.000
Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones
a una tasa fija anual con vencimiento en 2017, Clase Nº1
bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta U$S 500.000.000
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El presente suplemento de precio resumido constituye una síntesis del suplemento de precio completo (el “Suplemento de Precio”) que describe los términos y condiciones de una clase a ser emitida en el marco del programa global de Arcor S.A.I.C. (en adelante denominada la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro” y “nuestra”) de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más clases por hasta la suma de U$S 500.000.000 o en otra moneda especificada, en cualquier momento en circulación (el “Programa”). El Suplemento de Precio es complementario al prospecto de fecha 26 de octubre de 2010 correspondiente a nuestro Programa (el “Prospecto”) y, por lo tanto, deberá ser leído junto con el mismo. En la medida que la información contenida en el presente Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación a los valores negociables aquí ofrecidos, excepto que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Por medio del presente, ofrecemos U$S 200.000.000 de nuestras obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a una tasa fija anual con vencimiento en 2017, a las cuales haremos referencia en el presente como las “Obligaciones Negociables”. Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en el séptimo aniversario a computar desde la Fecha de Emisión (conforme se define más adelante). Las Obligaciones Negociables devengarán interés una tasa anual a ser determinada oportunamente, el cual será pagadero en forma semestral por período vencido en cuotas iguales en los meses de mayo y noviembre de cada año, comenzando en mayo de 2011.
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en formal total o parcial, en cualquier momento en o después del cuarto año a computar desde la Fecha de Emisión a los precios de rescate aplicables establecidos en este Suplemento de Precio más los intereses devengados. Con anterioridad al cuarto año a computar desde la Fecha de Emisión, también podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio base con prima. Asimismo, podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en el supuesto de existir cambios relacionados con la legislación tributaria de la Argentina, a un precio equivalente al 100% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados y no pagados, y cualesquiera Sumas Adicionales (conforme se define más adelante).
Las Obligaciones Negociables constituirán nuestra obligación de pago, directa no subordinada e incondicional, y los tenedores de nuestras Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí (pari- passu) y con cualquiera de nuestras obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentre oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas o con rango superior de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y en el Decreto Nº 677/2001 (el “Decreto 677”) y serán colocadas en la Argentina de conformidad con las Resoluciones Conjuntas N° 470-1738/2004, Nº 500-222/2007 y Nº 521-2352/2007, y sus modificatorias, de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “Resolución Conjunta”).
De acuerdo a lo previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos obtenidos de esta oferta serán principalmente utilizados para la refinanciación de nuestra deuda existente. Destinaremos los fondos remanentes, de existir, a fines de su inversión en capital de trabajo en la Argentina.
Las Obligaciones Negociables han sido calificadas internacionalmente por Fitch Ratings Ltd. (“Fitch”) como “B+” y por Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) como “B1”. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch Argentina”) como “AA+” y por Moody’s Latin América Calificadora de Riesgo S.A. (“Moody’s Argentina”) como “Aa2”. Ver el capítulo “Calificaciones” en el presente Suplemento de Precio.
Hemos solicitado la cotización de las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y su admisión para la negociación en el Mercado Euro MTF de dicha Bolsa (el “Euro MTF”), el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Asimismo, hemos solicitado la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). Estimamos que las Obligaciones Negociables podrán ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”). Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, a menos que sean inversores institucionales calificados (qualified institutional buyers, o “QIBs”) en virtud de la excepción de registración establecida por la Rule 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la “Regulación 144A”) o en transacciones offshore en virtud de la Regulation S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la Regulación “S”). Debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas, están sujetas a las restricciones de reventa y transferencia descriptas en el Prospecto en el capítulo “Restricciones a la Transferencia”. Ni la Securities and Exhange Comisión de los Estados Unidos ni la autoridad de títulos valores de cualquier estado ha aprobado o desaprobado estas Obligaciones Negociables o ha evaluado la adecuación o certeza de este Suplemento de Precio y el Prospecto. Cualquier declaración en contrario es un delito.
El Suplemento de Precio no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento de Precio en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.439 DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL EMISOR, DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÒN INCLUIDA EN EL PROSPECTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÒLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
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Precio: Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”.
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Esperamos que la entrega de las Obligaciones Negociables se realice en forma nominativa exclusivamente a través de The Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream Luxembourg”), contra el pago, en o alrededor de la Fecha de Emisión.
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Colocadores locales
J.P. Morgan Chase Bank N.A. Sucursal Buenos Aires Banco Santander Río S.A.
Co-Colocador local
BNP PARIBAS Sucursal Buenos Aires
26 de octubre de 2010
AVISO IMPORTANTE
DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN CONJUNTA, LAS ÓRDENES DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER PRESENTADAS EN LA ARGENTINA A LOS COLOCADORES LOCALES DURANTE UN PERÍODO DE SEIS DÍAS HÁBILES (EL “PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN”) A PARTIR DEL DÍA HÁBIL POSTERIOR A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO EN EL BOLETÍN DE LA BCBA (SALVO QUE NOSOTROS PRORROGUEMOS ESTE PERÍODO, LO CUAL DEBERÁ SER INFORMADO A LA CNV Y MEDIANTE PUBLICACIÓN EN EL BOLETÍN DE LA BCBA CON ANTERIORIDAD AL VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN. LOS INVERSORES QUE HUBIERAN PRESENTADO ÓRDENES DE COMPRA NO VINCULANTES DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN (Y DURANTE CUALQUIER PRÓRROGA DEL MISMO) PODRÁN RETIRARLAS.
SEGÚN LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN CONJUNTA, UNA VEZ DETERMINADOS EL PRECIO DE EMISIÓN Y LA TASA DE INTERÉS PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO (SEGÚN SE DEFINE EN EL PRESENTE), SE PUBLICARÁ UN AVISO QUE INCLUYA TAL INFORMACIÓN EN EL BOLETÍN DE LA BCBA Y LOS INVERSORES PODRÁN CONFIRMAR, DURANTE EL DÍA HÁBIL SIGUIENTE A DICHA PUBLICACIÓN, CUALQUIERA DE LAS ÓRDENES DE COMPRA REVOCABLES QUE HUBIERAN PRESENTADO DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN. DURANTE EL DÍA HÁBIL (EN BUENOS AIRES) SIGUIENTE AL DÍA DE LA PUBLICACIÓN DE DICHO AVISO, CUALQUIER ORDEN DE COMPRA NO VINCULANTE PRESENTADA DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN PODRÁ SER RETIRADA. CUALQUIER ORDEN DE COMPRA NO VINCULANTE PRESENTADA DURANTE EL PERÍODO DE SUCRIPCIÓN QUE NO HAYA SIDO RETIRADA SE CONSIDERARÁ VINCULANTE Y CONFIRMADA POR EL INVERSOR. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, PODREMOS DECLARAR FINALIZADO ANTICIPADAMENTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN (PERO NUNCA ANTES DE TRANSCURRIDOS DOS DÍAS HÁBILES DESDE EL INICIO DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN) EN EL CASO QUE SE RECIBIERAN ÓRDENES DE COMPRA IRREVOCABLES POR UN MONTO AL MENOS EQUIVALENTE AL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDO. EN ESTE CASO, ELLO SERÁ INFORMADO EN EL BOLETÍN DE LA BCBA COMO UN HECHO RELEVANTE Y EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV.
LA “FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO” ES EL ÚLTIMO DÍA HÁBIL (EN BUENOS AIRES) DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN. EL PRECIO DE EMISIÓN Y LA TASA DE INTERÉS PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN DETERMINADOS POR LOS COLOCADORES JUNTO CON NOSOTROS.
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes puntos bajo el presente título “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” son un resumen de los términos y condiciones correspondientes a la Clase 1 de Obligaciones Negociables ofrecidas a través del Suplemento de Precio y los mismos deberían ser leídos junto a la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y con los términos y condiciones adicionales descriptos en el capítulo “Términos adicionales de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio.
| 1. | Emisor | Arcor S.A.I.C. |
| 2. | Clase N°. | 1 |
| 3. | Título | Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones a una tasa de interés fija anual con vencimiento en 2017. |
| 4. | Contrato de Fideicomiso | Las Obligaciones Negociables son emitidas de conformidad con el contrato de fideicomiso celebrado entre la Compañía, The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente Principal de Pago, Agente de Pago en Londres y Agente de Transferencia, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia, y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia, y Representante del Fiduciario en la Argentina (el “Contrato de Fideicomiso”). |
| 5. | Monto de capital total | Hasta U$S 200.000.000 |
| 6. | Precio de Emisión | Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”. |
| 7. | Fecha de Emisión | Es aquella fecha en que se emitan las Obligaciones Negociables de acuerdo a los decidido en conjunto por la Compañía y los Representantes lo cual tendrá lugar a los tres días hábiles siguientes al último día de Período de Suscripción y que será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”. |
| 8. | Moneda Especificada | Dólares estadounidenses. |
| 9. | Fecha de Vencimiento | Será a los siete años de la fecha de emisión, en la fecha que se informará mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”. |
| 10. | Calificación internacional | Fitch ha calificado las Obligaciones Negociables como B+ y Moody’s las ha calificado como B1. La calificación de un valor negociable no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores negociables y podría estar sujeta, en cualquier momento, a revisión o retiro de dicha calificación sin previo aviso por parte de la agencia calificadora correspondiente. Ver el capítulo “Calificaciones” del presente Suplemento de Precio. |
| 11. | Calificación local | Fitch Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables como AA(arg)+ y Moody’s Argentina las ha calificado como Aa2.ar. La calificación de un valor negociable no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores negociables y podría estar sujeta, en cualquier momento, a revisión o retiro de dicha calificación sin previo aviso por parte de la agencia calificadora. Los métodos de asignación de calificaciones utilizados por las agencias calificadoras argentinas pueden diferir en importantes aspectos de aquellos utilizados por las agencias calificadoras en los Estados Unidos u otros países. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones de cada calificadora argentina. Ver el capítulo “Calificaciones” del presente Suplemento de Precio. |
| 12. | Valor unitario nominal. Denominaciones mínimas | El valor nominal unitario de cada una de las Obligaciones Negociables será de U$S 1,00. La negociación de las Obligaciones Negociables se efectuará en denominaciones mínimas de U$S 2.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 en exceso de dicho monto. |
| 13. | Tasa de interés fija: | |
| (i) Tasa de Interés | Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en el Boletín de la BCBA, y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”. | |
| (ii) Fechas de pago de intereses | Semestralmente por semestre vencido desde la Fecha de Emisión, en la fechas que se informará mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará en el Boletín de la BCBA . | |
| (iii) Fecha de registro regulares | 15 días antes inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. | |
| (iv) Base de cálculo de días | 30/360. | |
| 14. | Día Hábil Relevante | Nueva York y Buenos Aires. |
| 15. | Rescate Opcional | Antes de los cuatro años a computar desde la Fecha de Emisión podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio base de rescate establecido con prima. En o después del cuarto año a computar desde la Fecha de Emisón, podremos rescatar, además, alguna o todas de la Obligaciones Negociables, al precio de rescate establecido en “Términos adicionales de la Obligaciones Negociables – Rescate Opcional“ y “Descripción de la Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate Opcional; Sumas Adicionales” en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. |
| 16. | Sumas Adicionales; Rescate a opción de la Compañía por razones impositivas | Con el alcance establecido en el presente, realizaremos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables sin retenciones o deducciones por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de requerirse tales deducciones o retenciones, abonaremos las Sumas Adicionales (conforme se las define en el presente) que permitan que Usted obtenga los montos que hubiera recibido en relación con los pagos de tales Obligaciones Negociables de no haberse practicado dichas retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. En el caso de producirse ciertas modificaciones a la legislación tributaria de la Argentina que resulten en el pago de Sumas Adicionales, estaremos habilitados a rescatar las Obligaciones Negociables. Ver el capítulo “Términos adicionales de las Obligaciones Negociables--Rescate opcional; Sumas Adicionales” en este Suplemento de Precio. |
| 17. | Obligaciones de no hacer | Las Obligaciones Negociables contendrán compromisos que limitarán nuestra capacidad y la de nuestras Subsidiarias para: * incurrir en deudas adicionales; * crear gravámenes; * celebrar ciertas transacciones con sociedades relacionadas; y * restringir la capacidad de nuestras subsidiarias para pagar dividendos. Adicionalmente, en caso que tenga lugar un cambio de control, estaremos obligados a ofrecer la recompra de las Obligaciones Negociables al 101% de su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados. Ver el capítulo “Términos adicionales de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Precio. |
| 18. | Cotización y negociación | Hemos solicitado la aprobación de la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA y en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en Euro MTF, el mercado alternativo para la Bolsa de Luxemburgo. Estimamos que las Obligaciones Negociables podrán ser negociadas en el MAE y en el Sistema PORTAL de la National Association of Securities Dealers, Inc. en los Estados Unidos. Hemos designado a The Bank of New York (Luxembourg) S.A. como el Agente de Cotización en Luxemburgo. |
| 19. | Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia | The Bank of New York (Luxembourg) S.A. |
| 20. | Emisiones adicionales | Oportunamente, podremos crear y emitir nuevas Obligaciones Negociables, sujeto a la autorización de la CNV, sin el consentimiento de los Tenedores de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables en circulación, así como crear y emitir nuevas Obligaciones Negociables con los mismo términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación o que sean iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas de emisión, fecha de inicio del devengamiento de intereses y/o sus precios de emisión). Dichas Obligaciones Negociables serán consolidadas con las Obligaciones Negociables y formarán una Clase única con las mismas. |
| 21. | Sindicación | No |
| Colocadores Locales Principales | J.P. Morgan Chase Bank N.A. Sucursal Buenos Aires y Banco Santader Rio S.A. | |
| Co-Colocador local | BNP PARIBAS Sucursal Buenos Aires | |
| Identidad de los Compradores Iniciales | Ver “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio. | |
| 22. | Forma de las Obligaciones Negociables | Todas las Obligaciones Negociables serán emitidas completamente en forma cartular sin cupones de interés adjuntos. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables-Forma y denominación” en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. |
| 23. | Códigos | |
| (i) Números CUSIP | Será informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA. | |
| (ii) Números ISIN | Será informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA. | |
| (iii) Números de Código Común | Será informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA. | |
| 24. | Sistema de compensación | DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg. |
| 25. | Destino de los fondos | De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, destinaremos los fondos netos a la refinanciación de pasivos (especificamente, amortización y/o cancelación de préstamos con entidades financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales de crédito, tanto en pesos como en dólares estadounidenses), y a necesidades de capital de trabajo en la Argentina. Ver “Destino de los fondos” en este Suplemento de Precio . |
| 26. | Casos de Incumplimiento | Se aplicarán los Casos de Incumplimiento descriptos en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Casos de Incumplimiento” del Prospecto, de conformidad a las modificaciones descriptas en el capítulo “Términos adicionales de las Obligaciones Negociables – Casos de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio. |
| 27. | Restricciones a la transferencia | Existen restricciones a la venta y la transferencia de las Obligaciones Negociables y a la distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto y a cualquier otro material de oferta. Ver el capítulo “Restricciones a la Transferencia” del Prospecto. |
| 28. | Prelación / Acción ejecutiva | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a nuestra garantía común e incondicional. Nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según se establezca o pueda establecer en el futuro la ley argentina, con el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) que el resto de nuestras deudas sujetas a garantía común y no subordinadas presentes y futuras pendientes de pago. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y todas las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en las mismas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyen Obligaciones Negociables confieren a los Tenedores una acción ejecutiva. Si no se emiten Obligaciones Negociables Definitivas, cualquier tenedor de una cuenta en un sistema de compensación que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable Global respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el Decreto 677 a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Obligaciones Negociables sin necesidad de ningún requisito adicional. |
| 29 | Ley aplicable | La Ley de Obligaciones Negociables y sus modificatorias establecen los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas obligaciones negociables no convertibles bajo la misma, en tanto que dicha ley, junto con la Ley Nº 19.550, y sus modificatorias, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina, rigen nuestra capacidad para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, incluyendo los requerimientos de quórum, mayorías y convocatoria y otras materias relacionadas con las reuniones de los Tenedores y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. En relación con todos los demás asuntos, las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos, y se interpretarán de acuerdo con las mismas, sin que sean de aplicación sus disposiciones sobre conflicto de leyes. |
| 30. | Fiduciario | The Bank of New York Mellon. |
| 31. | Factores de riesgo | Ver el capítulo “Factores de riesgo” en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. |
DESTINO DE LOS FONDOS
De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, destinaremos los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa a la refinanciación de pasivos especificamente, amortización y/o cancelación de préstamos con entidades financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales de crédito, tanto en pesos como en dólares estadounidenses), y a necesidades de capital de trabajo en la Argentina.
CALIFICACIONES
Para obtener mayor información sobre las calificaciones, ver el capítulo “Calificaciones” en el Suplemento de Precio.
CAPITALIZACION
Para obtener mayor información sobre la capitalización de la Compañía, ver el capítulo “Capitalización” en el Suplemento de Precio.
TERMINOS ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Para obtener mayor información sobre los términos adicionales de las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Términos Adicionales de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio, donde se incluye una descripción de ciertos términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esa descripción complementa, y debería ser leída junto con, los términos específicos de las Obligaciones Negociables establecidos en “Términos y Condiciones” y la descripción general de los términos y condiciones descriptos en el Prospecto. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables difieren de la descripción general de los términos y condiciones de las obligaciones negociables descriptos en el Prospecto. En la medida que esta descripción no sea consistente con el Prospecto, se considerará que esta descripción prevalece sobre el Prospecto.
PLAN DE DISTRIBUCION
Para obtener mayor información sobre el plan de distribución de las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Plan de Distribución” en el Suplemento de Precio.
COTIZACIÓN E INFORMACION DISPONIBLE
Para obtener mayor información sobre cotización e información disponible, ver el capítulo “Cotización e información disponible” en el Suplemento de Precio.
| EMISOR Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio Salvador Pagani 487 X2434DNE Arroyito Provincia de Córdoba Argentina | ||||
| AUDITORES DEL EMISOR Price Waterhouse & Co S.R.L. Bouchard 557, Piso 7 C1106ABG Buenos Aires Argentina | ||||
| FIDUCIARIO The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, piso 4E Nueva York, NY 10286 Estados Unidos | AGENTE DE REGISTRO, PRINCIPAL DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, piso 4E Nueva York, NY 10286 Estados Unidos | |||
| AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon, actuando a través de su sucursal en Londres One Canada Square Lóndres E14 5AL Reino Unido | AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon (Luxembourg) Vertigo Building, Polaris – 2-4 rue Eugéne Ruppert L-2453 Luxemburgo Luxemburgo | |||
| AGENTE DE REGISTRO, DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN LA ARGENTINA Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 C1036AAH Buenos Aires Argentina | ||||
| ASESORES LEGALES | ||||
| Para el Emisor en relación al derecho de la Argentina Muñoz de Toro Abogados Av. Alicia Moreau de Justo 740, Loft 212 Puerto Madero, C1107AAP Buenos Aires Argentina | Para el Emisor en relación al derecho de los Estados Unidos Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas Nueva York, NY 10105 Estados Unidos | |||
| Para los Colocadores Locales en relación del derecho de la Argentina Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 C1001AFA Buenos Aires Argentina | ||||
| AGENTE DE COTIZACIÓN The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. Vertigo Building – Polaris – 2-4 rue Eugéne Ruppert L-2453 Luxemburgo Luxemburgo |