ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2010

Oct 26, 2010

Prospecto resumido del 26 de octubre de 2010

Arcor s.a.i.c.

(una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples

por un valor nominal de hasta

U$S 500.000.000

(o su equivalente en otra u otras monedas)

Este prospecto resumido constituye una síntesis del prospecto completo (el “Prospecto”) que describe los términos y condiciones de nuestro programa de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, por hasta la suma de U$S 500.000.000, en cualquier momento en circulación (el “Programa”). En el marco del Programa podremos emitir y ofrecer obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, por hasta la suma de U$S 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas en Dólares o en una Moneda Especificada (según se define más adelante), en una o más clases, con el monto de capital, vencimiento, tasa de interés y fechas de pago de interés que oportunamente se especifiquen y describan en el correspondiente informe complementario de términos y condiciones al Prospecto (cada uno, un “Suplemento de Precio”). Dicho Suplemento de Precio podrá describir términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables que complementen, modifiquen o reformen los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables descriptos en el Prospecto. Dichas modificaciones o reformas estarán sujetas a la notificación y posterior aprobación de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Podremos emitir las Obligaciones Negociables en una o más Clases (según se las define más adelante) dentro del Programa (i) devengando interés a tasa fija, (ii) devengando interés a tasa flotante, (iii) con descuento sin devengar interés, o (iv) con cualquier otra modalidad que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente y en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables que se ofrezcan conforme al Programa podrán ser emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series de Obligaciones Negociables (cada una, una “Serie”). En tanto se encuentre vigente la Ley Nº 24.587, únicamente se emitirán Obligaciones Negociables nominativas no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables constituirán nuestra obligación de pago, directa e incondicional, y no garantizada y los tenedores de nuestras Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí y con cualquiera de nuestras obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentre oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes o en virtud del otorgamiento voluntario de garantías especiales. Todos los pagos que deban hacerse en virtud de las Obligaciones Negociables, serán efectuados en un todo de acuerdo a la legislación argentina en vigencia al momento de ese pago. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Generalidades” del Prospecto. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” no convertibles en los términos de la Ley Nº 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley y las Resoluciones Conjuntas Nº 470-1738/2004, Nº 500-2222/2007, Nº 521-2352/2007, con sus modificaciones y complementos (la “Resolución Conjunta”) emitidas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se emitirán de conformidad con todas las disposiciones aplicables de la misma, encontrándose asimismo sujetas a los requisitos establecidos en el Decreto Nº 677/2001 (el “Decreto 677”) y cualquier otra ley y/o regulación aplicable de la República Argentina (la “Argentina”).

Para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados por los eventuales inversores en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Factores de riesgo” del Prospecto.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGOS. LA COMPAÑÍA PODRA OPTAR POR CALIFICAR O NO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA EN CUYO CASO SE PROVEERÁ LA INFORMACION RESPECTO DE DICHAS CALIFICACIONES EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.439 DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL ÓRGANO DE ADMINISTRA-CIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Oportunamente, podremos solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. A menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (conforme se define más adelante) las Obligaciones Negociables solo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes de valores negociables de otras jurisdicciones. Consecuentemente, nosotros solo ofreceremos y venderemos Obligaciones Negociables registrada bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o en transacciones exceptuadas de registración bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos a qualified institutional buyers (“QIBs”) (según los define la Rule 144A (la “Resolución 144A”) bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o fuera de los Estados Unidos bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la “Regulación S”). Inversores potenciales son por el presente notificados que los vendedores de las Obligaciones Negociables podrían asumir que se cuenta con la excepción de conformidad con el articulo 5 de la Ley Títulos Valores de los Estados Unidos.

También podría ser solicitada la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y su negociación en el Euro MTF Market de dicha bolsa, a cuyos efectos el Prospecto constituirá un prospecto base y el correspondiente Suplemento de Precio constituirá los términos finales de las Obligaciones Negociables. Ver el capítulo “Información adicional -- Información general” del Prospecto.

Podremos ofrecer las Obligaciones Negociables, para su suscripción en dinero en efectivo o en canje de otros valores negociables, ya sea en forma directa o a través de agentes o colocadores con compromiso de suscripción en firme (los “Agentes” y los “Colocadores”, respectivamente). Todo Agente o Colocador se identificará en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Plan de distribución” del Prospecto.

La fecha de este Prospecto resumido es 26 de octubre de 2010

EL PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACION CON LA OFERTA PUBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGUN OTRO PROPOSITO.

INFORMACION RELEVANTE

Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de cualquier Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Usted deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido.

No hemos solicitado ni solicitaremos autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la United States Securities Act of 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”) o las leyes en materia de valores negociables de ninguno de sus estados. Nuestras Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas, directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos o sus dominios ni a cuenta ni en beneficio de ninguna Persona de los Estados Unidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) excepto en el caso de determinadas transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o no sujetas a los mismos y en todo caso de acuerdo con cualquier otra ley aplicable. La totalidad de nuestras Obligaciones Negociables, incluyendo las Obligaciones Negociables adquiridas en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, podrán estar sujetas a las restricciones a la transferencia que se establecen bajo el título “Restricciones a la transferencia” del Prospecto.

EN LA OFERTA PUBLICA INICIAL DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR NUESTRA CUENTA O DEL TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTICULO 29 DEL CAPITULO XXI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) NO PODRÁN SER REALIZADAS POR MÁS DE UN AGENTE COLOCADOR DE LOS INTERVINIENTES EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN PODRÁ REALIZARSE A PRECIOS SUPERIORES A LOS DE LA COLOCACIÓN INICIAL.

Luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, confirmamos que el Prospecto o cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente contienen y contendrán toda la información relativa a la Sociedad, a sus sociedades controladas y vinculadas (según se las define en el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del Prospecto), a las industrias en las cuales participa y sus regulaciones, a la Argentina y su economía y a las Obligaciones Negociables, que pueda ser significativa para la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en el Prospecto, en cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente no conduce a error y que no hay ningún otro hecho cuya omisión haga que la totalidad del Prospecto, cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente o cualquier información contenida en los mismos sea conducente a error en aspectos significativos. Sin embargo, la información suministrada en el Prospecto con relación a la Argentina y su economía se suministra como información de conocimiento público y no ha sido verificada en forma independiente. Nuestro Directorio asume responsabilidad sólo en el caso de que se determine que dicha información ha sido incorrectamente resumida o transcripta.

La información contenida en el Prospecto y en todo suplemento o Suplemento de Precio relativa a la Sociedad, al Programa y a las Obligaciones Negociables ha sido suministrada por la Sociedad, que ha autorizado la entrega del Prospecto, de cualquier suplemento y Suplemento de Precio en su representación. Los Colocadores y los Agentes que actúan en representación de la Sociedad no han verificado en forma independiente la información contenida en el presente, en cualquier suplemento o en los estados contables incluidos a partir de la página E‑1 del Prospecto.

No hemos autorizado a ninguna persona a que brinde información o realice declaraciones fuera de las incluidas en el Prospecto, cualquier suplemento o Suplemento de Precio y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Sociedad, los Colocadores o los Agentes correspondientes. Ni el Prospecto ni ningún suplemento o Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. La entrega del Prospecto, algún suplemento o cualquier Suplemento de Precio bajo ninguna circunstancia creará la presunción de que la información del presente o de dichos suplemento o Informes de términos y condiciones sea correcta en cualquier momento posterior a su fecha de publicación. Usted deberá asumir que la información que consta en el Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha. Nuestros negocios, situación patrimonial, resultados de operaciones y perspectivas podrían cambiar desde esa fecha.

La distribución del Prospecto, de cualquier suplemento y de cualquier Suplemento de Precio y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden encontrarse restringidas por ley; le requerimos que si está en posesión del Prospecto, cualquier suplemento o cualquier Suplemento de Precio se informe acerca de estas restricciones y cumpla con las mismas. Nosotros y los Colocadores exigimos que las personas que tengan acceso al Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las observen. Para una descripción de ciertas restricciones a la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables y a la distribución del Prospecto y otro material de oferta relativo a las Obligaciones Negociables, remitirse al capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” – “Plan de distribución” y “Restricciones a la Transferencia” del Prospecto. Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables en los países de su residencia y domicilio y de las restricciones cambiarias que pudieran afectarlos. Asimismo, excepto en los casos específicamente previstos en el Prospecto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en el Reino Unido ni en los Estados Unidos. Ver los capítulos “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Restricciones a la Transferencia -- Plan de distribución” del Prospecto.

De conformidad con lo previsto por el Decreto 677, los oferentes de valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos registrados ante la CNV. Las entidades y Agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o Colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar en forma diligente la información contenida en el prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertos capítulos del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Podremos ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en la Argentina en forma directa o a través de Agentes o Colocadores autorizados de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, podremos ofrecer las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en una versión en inglés sustancialmente similar al Prospecto y a los Informes de términos y condiciones que oportunamente correspondan, (i) en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (ii) en los Estados Unidos a QIBs (según los define en la Resolución 144A) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y de institutional accredited investors (“Inversores Institucionales Acreditados”) (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la “Regulación D”) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y que no sea un Comprador Institucional Calificado). Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Restricciones a la transferencia” del Prospecto.

La Ley Nº 24.587 (la “Ley Nº 24.587”), vigente desde el 22 de noviembre de 1995, dispone que no se permitirá a las sociedades argentinas emitir títulos de deuda al portador. Los valores negociables pueden estar representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. Conforme a lo establecido en la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, y sus modificatorias, Euroclear Bank, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream Luxembourg”), The Depositary Trust Company (“DTC”), SEGA-Schweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation y Caja de Valores S.A. de la Argentina, han sido autorizados como sistemas de depósito colectivo a los fines de la Ley Nº 24.587. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normas, solo emitiremos Obligaciones Negociables en el marco del Programa de conformidad con las mismas. Asimismo, la Sociedad hará que las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitos exigidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas fuera de Estados Unidos en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global en forma totalmente nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global bajo la Regulación S”), la cual será depositada ante un custodio de un representante de DTC o Euroclear y Clearstream Luxembourg, y registrada a nombre de dicho representante. Las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas o canjeadas por QIBs en base a la Resolución 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global restringida en forma nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global Restringida” y junto con la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales Nominativas”) depositadas ante un custodio de DTC y registradas a nombre de un representante del mismo. Las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas se negociarán en el Sistema de Liquidación de Fondos del Mismo Día de DTC y, por ende, la actividad de negociación de dichas Obligaciones Negociables en el mercado secundario se liquidará en fondos de disponibilidad inmediata. Los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables Globales Nominativas se asentarán en los registros mantenidos por DTC y sus participantes, entre ellos Euroclear y Clearstream Luxembourg, y las transferencias de las mismas se efectuarán únicamente a través de dichos registros. Excepto según se describe en el Prospecto, no se emitirán Obligaciones Negociables en forma cartular en canje por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales Nominativas. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Se entenderá que toda persona estadounidense que compra o recibe nuestras Obligaciones Negociables que detentan una leyenda restrictiva (i) declara que dicha persona está comprando o recibiendo las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales de inversión exclusivas y que ella o dicha cuenta es un QIBs y (ii) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y no podrán ser reofrecidas, revendidas, prendadas o transferidas en forma alguna excepto (A) en cumplimiento de la Resolución 144A, a favor de una persona que a juicio razonable del vendedor reviste el carácter de QIBs, (B) fuera de Estados Unidos, en cumplimiento de la Regulación S, o (C) de conformidad con una exención disponible al registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos establecida por la Resolución 144A bajo la misma, y en cada caso de acuerdo con las leyes sobre valores negociables aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción. Para una descripción de éstas y otras restricciones adicionales a la oferta y venta de Obligaciones Negociables, y a la distribución del Prospecto, ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Plan de distribución” y “Restricciones a la transferencia” del Prospecto. En el Suplemento de Precio correspondiente se describirán otras restricciones adicionales, según corresponda.

Regulaciones contra el lavado de activos

La Ley N° 25.246 (según fuera reformada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268) (la “Ley Antilavado”) califica al lavado de activos como un delito tipificado en el Código Penal de la Nación y creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos, encargada del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir el lavado de activos provenientes de diversos actos delictivos. El Código Penal de la Nación define al lavado de dinero como la conversión, transferencia, administración, venta, gravamen o cualquier otra aplicación de dinero u otra clase de bienes activos provenientes de ciertos delitos, por una persona que no tuvo participación en dicho delito, con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos o activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos de fuentes legítimas, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de $ 50.000, individualmente o en forma total, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

La Ley Antilavado establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan el cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en relación con la investigación de transacciones sospechosas; (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal; y (c) los agentes o representantes de ciertos responsables pueden estar exentos de responsabilidad penal.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios bursátiles, compañías comerciales y aseguradoras. De acuerdo con las reglas de la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Orbita del Sistema Financiero y Cambiario aprobada por la UIF a través de la Resolución N° 2/2002 dichas entidades tienen la obligación de informar, en relación a las inversiones, las siguientes transacciones, entre otras: (a) inversiones en valores negociables por un valor desproporcionado, considerando el negocio del inversor; (b) depósitos o préstamos recíprocos en jurisdicciones conocidas como paraísos fiscales; (c) requerimientos de servicios de administración de bienes cuando su origen no sea cierto, claro o no tenga relación con el negocio del inversor; (d) transferencias inusuales de grandes montos de valores negociables o intereses; (e) uso inusual y frecuente de cuentas especiales de inversión; y (f) compra y venta frecuente de valores negociables durante el mismo día por el mismo monto y volumen, cuando las mismas aparentan ser inusuales e inadecuadas considerando el negocio del inversor.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de valores negociables (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, en particular en lo que se refiere a identificación de clientes o cierta información a requerir de ellos, conservación de la documentación, recaudos que deberán tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, mediante la Resolución General N° 547/2009, la CNV aprobó una Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Orbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo), como complemento a las normas generales de la UIF para dicho sector. Respecto de entidades emisoras (como la Compañía), las Normas de la CNV disponen que deben identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberán cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, tanto por las Normas de la CNV cuanto por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet (http://www.mecon.gov.ar, en http://www.info-leg.gov.ar, en http://www.bcra.gov.ar o en http://www.uif.gov.ar).

Cuestiones legales del Área Económica Europea

En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un “Estado Miembro Relevante”), cada Comprador Inicial ha declarado y acordado que, con efecto desde el mismo día en que la Directiva sobre Prospectos haya sido implementada en cada Estado Miembro Relevante (el “Día de Implementación Relevante”), no ha hecho y no hará una oferta de Obligaciones Negociables al público en dicho Estado Miembro Relevante, excepto que hubiera hecho, con efecto desde el mismo Día de Implementación Relevante, una oferta al público de Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Relevante:

1. si el Suplemento de Precio en relación con las Obligaciones Negociables especifica que una oferta de dichas Obligaciones Negociables puede ser hecha de manera distinta a la prevista por el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos en ese Estado Miembro Relevante (una “Oferta No Exenta”), siguiente al día de publicación de un Prospecto en relación con aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido aprobadas por la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante, siempre que dicho prospecto haya sido completado posteriormente por el Suplemento de Precio contemplando dicha Oferta No Exenta, de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos o, cuando fuere apropiado, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado a la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos y culmina el día en que se cumplen 12 meses de dicha publicación;
2. en cualquier momento a cualquier persona jurídica que se encuentre autorizada para operar o regulada por autoridades financieras relevantes en los mercados financieros o, si no estuviera autorizada o regulada, cuyo objeto social sea exclusivamente la inversión en valores negociables;
3. en cualquier momento a cualquier persona jurídica que tenga dos o más de (a) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio; (b) un balance total de sus activos de más de €43 millones y (c) una facturación anual neta de más de €50 millones, según se refleje en sus últimos estados contables anuales consolidados;
4. en cualquier momento a menos de 100 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores calificados como son definidos en la Directiva sobre Prospectos) sujeto a la obtención del consentimiento previo de tal Colocador o Colocadores relevantes designados por nosotros para dicha oferta; o
5. en cualquier momento bajo cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación por el emisor de un Prospecto de acuerdo con el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos;

siempre que ninguna oferta tal de Obligaciones Negociables referidas en los incisos (ii) a (v) puedan requerir que nosotros o cualquier Colocador publique un prospecto de conformidad al artículo 3 de la Directiva de Prospectos o complementar un prospecto conforme al artículo 16 de la Directiva de Prospectos.

A los fines de la cláusula precedentemente descripta, la expresión “una oferta de obligaciones negociables al público” en relación con cualquier Obligación Negociable en cualquier Estado Miembro Relevante significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente en los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas de tal modo que habiliten a un inversor a decidir la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, según las mismas puedan variar en dicho Estado Miembro por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro, y la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/EC e incluye cualquier reglamentación significativa en cada Estado Miembro Relevante.

Esta restricción de venta en el Área Económica Europea es adicional a toda otra restricción de venta establecida en el Prospecto.

Otras jurisdicciones

La distribución del Prospecto y la oferta aquí descripta pueden estar legalmente restringidas en otras jurisdicciones. Requerimos a aquellas personas que reciban el Prospecto que se informen adecuadamente y respeten cualquier eventual restricción.

INFORMACIÓN DISPONIBLE E INFORMACIÓN RELATIVA A DECLARACIONES A FUTURO

Para obtener mayor información sobre información disponible e información relativa a declaraciones a futuro, ver el capítulo “Información Disponible e Información relativa a Declaraciones a Futuro” en el Prospecto.

FORMA DE PRESENTACION DE LA INFORMACION CONTABLE

Para obtener mayor información sobre forma de presentación de la información contable, ver el capítulo “Forma de presentación de la información contable” en el Prospecto.

TIPOS DE CAMBIO Y CONTROL DE CAMBIOS

Para obtener mayor información sobre tipo de cambio y control de cambios, ver el capítulo “Forma de presentación de la información contable” en el Prospecto.

RESUMEN

Para obtener mayor información sobre el resumen de las actividades de la Compañía, ver el capítulo “Resumen” en el Prospecto.

Datos sobre directores, alta gerencia, asesores, Miembros del Órgano de FISCALIZACIÓN, auditores y empleados

Para obtener mayor información sobre los datos sobre directores, alta gerencia, asesores, miembros del órgano de fiscalización, auditores y empleados, ver el capítulo “Datos sobre Directores, Alta Gerencia, Asesores, Miembros del Órgano de Fiscalización, Auditores y Empleados” en el Prospecto.

EL programa

Los términos en mayúscula usados en este capítulo y no definidos en la presente tienen el significado asignado en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Emisor	Arcor S.A.I.C.
Monto del Programa	Podremos emitir Obligaciones Negociables por hasta U$S 500.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas). Consideraremos las Obligaciones Negociables emitidas con descuento o prima como si hubiesen sido emitidas a su valor nominal a los efectos del cómputo del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación.
Moneda	Podremos emitir Obligaciones Negociables en Dólares o en cualquier otra moneda que podamos establecer en el Suplemento de Precio correspondiente. Dicha otra moneda se denominan en el presente “Moneda Especificada”, sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios de la Argentina y de otro tipo que resulten aplicables.
Destino de los fondos	Destinaremos los fondos netos derivados de la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa conforme lo indique el Suplemento de Precio correspondiente para uno o más de los siguientes fines: * capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina; * inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina; * refinanciación de pasivos; y/o * integración de aportes de capital en sociedades controladas en la Argentina, siempre que éstas destinen los fondos provenientes de dicho aporte a los fines estipulados en los puntos que anteceden.
Vencimientos	Emitiremos Obligaciones Negociables cuyos vencimientos y plazos de amortización respecto de cada Clase y/o Serie y/o eventual reemisión se indicarán en el Suplemento de Precio correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables.
Precio de emisión	Podremos emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal.
Clases o Series	Podremos emitir Obligaciones Negociables en distintas Clases, con términos y condiciones específicos diferentes aplicables a cada Clase en particular, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones. Asimismo, las Obligaciones Negociables dentro de una misma Clase podrán emitirse en Series diferentes, con los mismos términos y condiciones que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase y si bien las Obligaciones Negociables de Series diferentes podrán tener distintas fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán la misma fecha y precio de emisión.
	Detallaremos los términos específicos de cada Clase o Serie en un Suplemento de Precio que complemente este Prospecto.
Pagos de interés y otros conceptos	Las Obligaciones Negociables podrán devengar interés a una tasa fija o a una tasa flotante basada en la LIBOR, las tasas del Tesoro de Estados Unidos o cualquier otra tasa base, conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables también podrán establecer el pago en base a otros términos, o el otorgamiento de derechos adicionales, conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo.
Supuestos de Incumplimiento	Los Supuestos de Incumplimiento están establecidos en el contrato de fideicomiso del 26 de octubre de 2010, conforme sea modificado o complementado oportunamente, celebrado entre nosotros y The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Co-Agente de Registro y Agente de Pago Principal, Agente de Pago en Londres y Agente de Transferencia, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia, y Banco Santander Río S.A. como Agente de Registro, Principal Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en la Argentina (el “Contrato de Fideicomiso”). Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto u otras disposiciones a ser establecidas en el Suplemento de Precio respectivo.
Otros compromisos	El Contrato de Fideicomiso contiene ciertos compromisos que limitan nuestra capacidad de constituir gravámenes. Las Obligaciones Negociables de una Clase particular pueden contener compromisos restrictivos adicionales conforme se los describa en el Suplemento de Precio respectivo. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.
Sumas Adicionales	En la medida de lo dispuesto en el presente, realizaremos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de requerirse tales deducciones o retenciones, pagaremos las Sumas Adicionales (conforme se las define en el presente) que resulten en la recepción por parte de los tenedores de los montos que hubieran recibido en relación con los pagos de tales Obligaciones Negociables de no haber sido practicadas tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y recompra – Rescate por razones impositivas; Sumas adicionales” del Prospecto.
Denominaciones	Emitiremos las Obligaciones Negociables en denominaciones mínimas de U$S 2.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma (o, en el caso de Obligaciones Negociables no denominadas en Dólares, en su equivalente aproximado establecido en el Suplemento de Precio respectivo). Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y denominación – Restricciones a la transferencia” del Prospecto.
Rescate	Podremos rescatar las Obligaciones Negociables al precio o precios de rescate y en el momento o momentos y en las condiciones que indiquemos en el Suplemento de Precio correspondiente, o si como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o cualquier regulación o reglamentación dictadas bajo las mismas) de la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o autoridad tributaria de las mismas que afecte el régimen impositivo, o cualquier cambio en la posición oficial en lo concerniente a la aplicación o interpretación de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluyendo la posición sostenida por un tribunal competente), en virtud de las cuales estuviéramos o pudiéramos estar obligados a pagar sumas adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entre en vigencia el día de emisión de dichas Obligaciones Negociables o con posterioridad al mismo.
Cotización	Podremos presentar una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y en la BCBA, así como para su negociación en el mercado Euro MTF y en el MAE y para su admisión a efectos de su negociación en una o más bolsas de valores, según lo acordemos con el o los Colocadores respectivos en relación con cada emisión. El Suplemento de Precio referente a cada emisión indicará si las Obligaciones Negociables cotizarán o no en bolsa y/o serán admitidas para su negociación en cualquiera de dichas bolsas o mercados.
Restricciones a la transferencia	Existen restricciones a la venta y transferencia de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto y cualquier otro material de oferta. Ver el capítulo “Restricciones a la Transferencia" del Prospecto. Las restricciones adicionales se describirán en el Suplemento de Precio respectivo, según corresponda.
Prelación/ Acción ejecutiva	A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a nuestra garantía común e incondicional. A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según se establezca o pueda establecerse en el futuro en la ley argentina, el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) que el resto de las deudas sujetas a garantía común y no subordinadas presentes y futuras de nuestra Compañía que se encuentren pendientes de pago, excepto en el caso de obligaciones con prioridad en virtud de una disposición legal. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables y todas las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en las mismas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los valores que constituyen Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva. Si no se emiten Obligaciones Negociables Definitivas, cualquier tenedor de una cuenta en un sistema de compensación que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable Global respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado de acuerdo con el Decreto 677 a favor de su titular beneficiario, certificado que será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables sin necesidad de ningún requisito adicional.
Forma de las Obligaciones Negociables Otras emisiones de Obligaciones Negociables..........................................................	En tanto se encuentre vigente la Ley Nº 24.587, únicamente se emitirán Obligaciones Negociables en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Las Obligaciones Negociables que se vendan conforme a la Resolución 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, se emitirán en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Las Obligaciones Negociables que se vendan fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos se emitirán en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Podremos oportunamente, sujeto a la autorización de la CNV, y sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva Clase que tengan los mismos términos y condiciones que dichas Obligaciones Negociables en Circulación o que sean iguales en todos sus aspectos (con excepción de sus fechas de emisión, las fechas en que comienza a devengarse interés, y/o los precios de emisión) de manera tal que sea consolidado de igual manera y conformen una única Clase con dichas Obligaciones Negociables en circulación.
Ley aplicable	Nuestros derechos y obligaciones y los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables, emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, están regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, tal como nuestra capacidad y autorización social para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y los requisitos para que las Obligaciones Negociables no convertibles califiquen como tales, están regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, junto con la Ley Nº 19.550, y sus modificatorias, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes.
Fiduciario	The Bank of New York Mellon o cualquier otra persona indicada como Fiduciario de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa según se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Sistemas de compensación	DTC, Euroclear, Clearstream Luxemburg u otro sistema de compensación aprobado por nosotros y que se indique en el Suplemento de Precio respectivo.
Factores de riesgo	Ver el capítulo “Factores de riesgo” en el Prospecto y al Suplemento de Precio respectivo para ver una descripción de los principales riesgos asociados a una inversión en las Obligaciones Negociables.
Colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina	La oferta pública y colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina tendrá lugar de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 17.811, y sus modificatorias, con la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, modificada y complementada, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin carácter taxativo, la Resolución Conjunta, a su vez, la colocación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo por medio de, entre otros, los siguientes actos: (i) la publicación de un resumen del Prospecto y del Suplemento de Precio relacionado con una Clase particular de Obligaciones Negociables en el Boletín Diario de la BCBA y eventualmente en un diario de circulación general en la Argentina; (ii) la distribución del Prospecto y el respectivo Suplemento de Precio al público en la Argentina; (iii) presentaciones en la Argentina para los posibles inversores; y (iv) llamadas en conferencia con posibles inversores de la Argentina. De acuerdo con las leyes de la Argentina mencionadas anteriormente, cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de cada emisión de Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Para obtener mayor información sobre información clave de la emisora, ver el capítulo “Información Clave sobre la Emisora” en el Prospecto.

DESTINO DE LOS FONDOS

Para obtener mayor información sobre el destino de los fondos, ver el capítulo “Destino de los Fondos” en el Prospecto.

Factores de riesgo

Para mayor información sobre las condiciones de riesgo para la inversión, en especial los riesgos inherentes a nuestra Compañía o nuestras controladas, la industria en la que operamos, la Argentina, Brasil, Chile y sus economías y otros factores, y los inherentes a las Obligaciones Negociables, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el capítulo“Consideraciones de Riesgo para la Inversión” en el Prospecto.

Información sobre LA EMISORA

Para obtener mayor información sobre la emisora, ver el capítulo “Información sobre la Emisora” en el Prospecto.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Para obtener mayor información sobre la reseña y perspectiva operativa y financiera, ver el capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” en el Prospecto.

Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas

Para obtener mayor información sobre los accionistas principales y transacciones con partes relacionadas, ver el capítulo “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” en el Prospecto.

Descripción de las Obligaciones Negociables

Los términos particulares de las Obligaciones Negociables vendidas en virtud de cualquier Suplemento de Precio complementario al Prospecto serán los que allí se describan. Los términos y condiciones establecidos en este capítulo se aplican a cada una de las Obligaciones Negociables a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente. Copias del Contrato de Fideicomiso se encuentran disponibles para su inspección en las oficinas designadas del Fiduciario (según se definen en el Prospecto) y de los Agentes de Pago (según se define en el Prospecto).

Para obtener mayor información sobre la descripción de las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.

LiquidaciOn y compensación

Para obtener mayor información, sobre el liquidación y compensación, ver el capítulo “Liquidación y Compensación” en el Prospecto.

Restricciones a la transferencia

Para obtener mayor información sobre restricciones a la transferencia, ver el capítulo “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Para obtener mayor información sobre el plan de distribución, ver el capítulo “Plan de Distribución” en el Prospecto.

Calificación de riesgo

Para obtener mayor información sobre la calificación de riesgo, ver el capítulo “Calificación de Riesgo” en el Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Para obtener mayor información sobre la información adicional, ver el capítulo “Información Adicional” en el Prospecto.

ASUNTOS IMPOSITIVOS

Para obtener mayor información sobre asuntos impositivos, ver el capítulo “Asuntos Impositivos” en el Prospecto.

DOCUMENTOS DISPONIBLES

Se pueden obtener copias del Prospecto, de sus suplementos, de los Estados Contables y del Suplemento de Precio relacionado con las Obligaciones Negociables a ser emitida bajo el mismo, en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”.

ASUNTOS LEGALES

La validez de las Obligaciones Negociables y de ciertas cuestiones legales relacionadas con la ley de la Argentina serán evaluadas (para nosotros) por Muñoz de Toro Abogados, nuestros asesores legales en la Argentina.

CONTADORES INDEPENDIENTES

Los estados contables al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, incluidos en el Prospecto, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.RL. (una firma miembro de PricewaterhouseCoopers), contadores públicos independientes, según lo consignado en su reporte aquí incluido.

INFORMACIÓN GENERAL

Para obtener mayor información sobre la información general, ver el capítulo “Información General” en el Prospecto.

ANEXO estados contables

Como anexos al Prospecto se adjuntan los estados contables consolidados y básicos de la Compañía correspondientes a los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, y los Estados contables consolidados y básicos no auditados de la Compañía correspondiente a los períodos intermedios cerrados el 30 de junio de 2010 y 2009 junto con los informes correspondientes de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores.

EMISOR Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio Salvador Pagani 487 X2434DNE Arroyito Provincia de Córdoba Argentina
AUDITORES Price Waterhouse & Co S.R.L. Bouchard 557, piso 7 C1106ABG Buenos Aires Argentina
FIDUCIARIO The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, piso 4E Nueva York, NY 10286 Estados Unidos		AGENTE PRINCIPAL DE PAGO, CO-REGISTRADOR Y DE TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, piso 4E Nueva York, NY 10286 Estados Unidos
AGENTE DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon, actuando a través de su sucursal en Londres One Canada Square Lóndres E14 5AL Reino Unido		AGENTE DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA The Bank of New York (Luxembourg) S.A. Vertigo Building, Polaris – 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburgo Luxemburgo
AGENTE DE REGISTRO, DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN LA ARGENTINA Banco Santander Río, S.A. Bartolomé Mitre 480 C1036AAH Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES DEL EMISOR
Para la ley de la Argentina Muñoz de Toro Abogados Av. Alicia Moreau de Justo 740, Loft 212 Puerto Madero, C1107AAP Buenos Aires Argentina		Para la ley de los Estados Unidos Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas Nueva York, NY 10105 Estados Unidos