ARCOR SAIC - Capital/Financing Update 2010

Prospecto del 26 de octubre de 2010

Arcor s.a.i.c.

(una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples

por un valor nominal de hasta

U$S 500.000.000

(o su equivalente en otra u otras monedas)

Este prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de nuestro programa de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, por hasta la suma de U$S 500.000.000, en cualquier momento en circulación (el “Programa”). En el marco del Programa podremos emitir y ofrecer obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, por hasta la suma de U$S 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas en Dólares o en una Moneda Especificada (según se define más adelante), en una o más clases, con el monto de capital, vencimiento, tasa de interés y fechas de pago de interés que oportunamente se especifiquen y describan en el correspondiente informe complementario de términos y condiciones al Prospecto (cada uno, un “Suplemento de Precio”). Dicho Suplemento de Precio podrá describir términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables que complementen, modifiquen o reformen los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables descriptos en este Prospecto. Dichas modificaciones o reformas estarán sujetas a la notificación y posterior aprobación de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Podremos emitir las Obligaciones Negociables en una o más Clases (según se las define más adelante) dentro del Programa (i) devengando interés a tasa fija, (ii) devengando interés a tasa flotante, (iii) con descuento sin devengar interés, o (iv) con cualquier otra modalidad que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente y en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables que se ofrezcan conforme al Programa podrán ser emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series de Obligaciones Negociables (cada una, una “Serie”). En tanto se encuentre vigente la Ley Nº 24.587, únicamente se emitirán Obligaciones Negociables nominativas no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables constituirán nuestra obligación de pago, directa e incondicional, y no garantizada y los Tenedores de nuestras Obligaciones Negociables serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí y con cualquiera de nuestras obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentre oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes o en virtud del otorgamiento voluntario de garantías especiales. Todos los pagos que deban hacerse en virtud de las Obligaciones Negociables, serán efectuados en un todo de acuerdo a la legislación argentina en vigencia al momento de ese pago. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Generalidades”. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” no convertibles en los términos de la Ley Nº 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley y las Resoluciones Conjuntas Nº 470-1738/2004, Nº 500-2222/2007, Nº 521-2352/2007, con sus modificaciones y complementos (la “Resolución Conjunta”) emitidas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se emitirán de conformidad con todas las disposiciones aplicables de la misma, encontrándose asimismo sujetas a los requisitos establecidos en el Decreto Nº 677/2001 (el “Decreto 677”) y cualquier otra ley y/o regulación aplicable de la República Argentina (la “Argentina”).

Para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados por los eventuales inversores en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Factores de riesgo”.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGOS. LA COMPAÑÍA PODRA OPTAR POR CALIFICAR O NO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA EN CUYO CASO SE PROVEERÁ LA INFORMACION RESPECTO DE DICHAS CALIFICACIONES EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.439 DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL ÓRGANO DE ADMINISTRA-CIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Oportunamente, podremos solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. A menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (conforme se define más adelante) las Obligaciones Negociables solo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes de valores negociables de otras jurisdicciones. Consecuentemente, nosotros solo ofreceremos y venderemos Obligaciones Negociables registrada bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o en transacciones exceptuadas de registración bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos a qualified institutional buyers (“QIBs”) (según los define la Rule 144A (la “Regla 144A”) bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o fuera de los Estados Unidos bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la “Regulación S”). Inversores potenciales son por el presente notificados que los vendedores de las Obligaciones Negociables podrían asumir que se cuenta con la excepción de conformidad con el articulo 5 de la Ley Títulos Valores de los Estados Unidos.

También podría ser solicitada la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y su negociación en el Euro MTF Market de dicha bolsa, a cuyos efectos este Prospecto constituirá un prospecto base y el correspondiente Suplemento de Precio constituirá los términos finales de las Obligaciones Negociables. Ver el capítulo “Información adicional -- Información general”.

Podremos ofrecer las Obligaciones Negociables, para su suscripción en dinero en efectivo o en canje de otros valores negociables, ya sea en forma directa o a través de agentes o colocadores con compromiso de suscripción en firme (los “Agentes” y los “Colocadores”, respectivamente). Todo Agente o Colocador se identificará en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Plan de distribución”.

La fecha de este Prospecto es 26 de octubre de 2010

INDICE

INFORMACION RELEVANTE 3

INFORMACIÓN DISPONIBLE 9

FORMA DE PRESENTACION DE LA INFORMACION CONTABLE 10

TIPOS DE CAMBIO Y CONTROL DE CAMBIOS 13

RESUMEN 18

Datos sobre directores, alta gerencia, asesores, Miembros del Órgano de FISCALIZACIÓN, auditores y empleados 22

EL programa 32

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 37

DESTINO DE LOS FONDOS 41

Factores de riesgo 42

Información sobre LA EMISORA 55

Reseña y perspectiva operativa y financiera 72

Datos sobre directores, ALTA gerencia, asesores, Miembros del Órgano de FISCALIZACIÓN, auditores y empleados 91

Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas 101

Descripción de las Obligaciones Negociables 103

LiquidaciOn y compensación 133

Restricciones a la transferencia 135

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 141

Calificación de riesgo 147

INFORMACIÓN ADICIONAL 148

ASUNTOS IMPOSITIVOS 149

DOCUMENTOS DISPONIBLES 156

EXIGIBILIDAD DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL 156

ASUNTOS LEGALES 156

CONTADORES INDEPENDIENTES 156

INFORMACIÓN GENERAL 157

ESTADOS CONTABLES e-1

ESTE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACION CON LA OFERTA PUBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGUN OTRO PROPOSITO.

INFORMACION RELEVANTE

Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de cualquier Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Usted deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido.

No hemos solicitado ni solicitaremos autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la United States Securities Act of 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”) o las leyes en materia de valores negociables de ninguno de sus estados. Nuestras Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas, directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos o sus dominios ni a cuenta ni en beneficio de ninguna Persona de los Estados Unidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) excepto en el caso de determinadas transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o no sujetas a los mismos y en todo caso de acuerdo con cualquier otra ley aplicable. La totalidad de nuestras Obligaciones Negociables, incluyendo las Obligaciones Negociables adquiridas en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, podrán estar sujetas a las restricciones a la transferencia que se establecen más adelante bajo el título “Restricciones a la transferencia”.

EN LA OFERTA PUBLICA INICIAL DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR NUESTRA CUENTA O DEL TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTICULO 29 DEL CAPITULO XXI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) NO PODRÁN SER REALIZADAS POR MÁS DE UN AGENTE COLOCADOR DE LOS INTERVINIENTES EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN PODRÁ REALIZARSE A PRECIOS SUPERIORES A LOS DE LA COLOCACIÓN INICIAL.

Luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, confirmamos que este Prospecto o cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente contienen y contendrán toda la información relativa a la Sociedad, a sus sociedades controladas y vinculadas (según se las define en el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera”), a las industrias en las cuales participa y sus regulaciones, a la Argentina y su economía y a las Obligaciones Negociables, que pueda ser significativa para la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en este Prospecto, en cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente no conduce a error y que no hay ningún otro hecho cuya omisión haga que la totalidad de este Prospecto, cualquier suplemento o Suplemento de Precio correspondiente o cualquier información contenida en los mismos sea conducente a error en aspectos significativos. Sin embargo, la información suministrada en el presente Prospecto con relación a la Argentina y su economía se suministra como información de conocimiento público y no ha sido verificada en forma independiente. Nuestro Directorio asume responsabilidad sólo en el caso de que se determine que dicha información ha sido incorrectamente resumida o transcripta.

La información contenida en este Prospecto y en todo suplemento o Suplemento de Precio relativa a la Sociedad, al Programa y a las Obligaciones Negociables ha sido suministrada por la Sociedad, que ha autorizado la entrega de este Prospecto, de cualquier suplemento y Suplemento de Precio en su representación. Los Colocadores y los Agentes que actúan en representación de la Sociedad no han verificado en forma independiente la información contenida en el presente, en cualquier suplemento o en los estados contables incluidos a partir de la página E‑1 de este Prospecto.

No hemos autorizado a ninguna persona a que brinde información o realice declaraciones fuera de las incluidas en este Prospecto, cualquier suplemento o Suplemento de Precio y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Sociedad, los Colocadores o los Agentes correspondientes. Ni este Prospecto ni ningún suplemento o Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. La entrega de este Prospecto, algún suplemento o cualquier Suplemento de Precio bajo ninguna circunstancia creará la presunción de que la información del presente o de dichos suplemento o Informes de términos y condiciones sea correcta en cualquier momento posterior a su fecha de publicación. Usted deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha. Nuestros negocios, situación patrimonial, resultados de operaciones y perspectivas podrían cambiar desde esa fecha.

La distribución de este Prospecto, de cualquier suplemento y de cualquier Suplemento de Precio y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden encontrarse restringidas por ley; le requerimos que si está en posesión de este Prospecto, cualquier suplemento o cualquier Suplemento de Precio se informe acerca de estas restricciones y cumpla con las mismas. Nosotros y los Colocadores exigimos que las personas que tengan acceso a este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las observen. Para una descripción de ciertas restricciones a la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto y otro material de oferta relativo a las Obligaciones Negociables, remitirse al capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” – “Plan de distribución” y “Restricciones a la Transferencia”. Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables en los países de su residencia y domicilio y de las restricciones cambiarias que pudieran afectarlos. Asimismo, excepto en los casos específicamente previstos en este Prospecto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en el Reino Unido ni en los Estados Unidos. Ver los capítulos “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Restricciones a la Transferencia -- Plan de distribución”.

De conformidad con lo previsto por el Decreto 677, los oferentes de valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos registrados ante la CNV. Las entidades y Agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o Colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar en forma diligente la información contenida en el prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertos capítulos del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Podremos ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en la Argentina en forma directa o a través de Agentes o Colocadores autorizados de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, podremos ofrecer las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en una versión en inglés sustancialmente similar a este Prospecto y a los Informes de términos y condiciones que oportunamente correspondan, (i) en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (ii) en los Estados Unidos a QIBs (según los define en Regla 144A) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y de institutional accredited investors (“Inversores Institucionales Acreditados”) (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la “Regulación D”) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y que no sea un Comprador Institucional Calificado). Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Restricciones a la transferencia”.

La Ley Nº 24.587 de la Argentina (la “Ley Nº 24.587”), vigente desde el 22 de noviembre de 1995, dispone que no se permitirá a las sociedades argentinas emitir títulos de deuda al portador. Los valores negociables pueden estar representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. Conforme a lo establecido en la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, y sus modificatorias, Euroclear Bank, SA/NV (“Euroclear), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream, Luxembourg), The Depositary Trust Company (“DTC”), SEGA-Schweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation y Caja de Valores S.A. de la Argentina, han sido autorizados como sistemas de depósito colectivo a los fines de la Ley Nº 24.587. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normas, solo emitiremos Obligaciones Negociables en el marco del Programa de conformidad con las mismas. Asimismo, la Sociedad hará que las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitos exigidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas fuera de Estados Unidos en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global en forma totalmente nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global bajo la Regulación S”), la cual será depositada ante un custodio de un representante de DTC o Euroclear y Clearstream Luxembourg, y registrada a nombre de dicho representante. Las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas o canjeadas por QIBs en base a la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global restringida en forma nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global Restringida” y junto con la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales Nominativas”) depositadas ante un custodio de DTC y registradas a nombre de un representante del mismo. Las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas se negociarán en el Sistema de Liquidación de Fondos del Mismo Día de DTC y, por ende, la actividad de negociación de dichas Obligaciones Negociables en el mercado secundario se liquidará en fondos de disponibilidad inmediata. Los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables Globales Nominativas se asentarán en los registros mantenidos por DTC y sus participantes, entre ellos Euroclear y Clearstream Luxembourg, y las transferencias de las mismas se efectuarán únicamente a través de dichos registros. Excepto según se describe en este Prospecto, no se emitirán Obligaciones Negociables en forma cartular en canje por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales Nominativas. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”.

Se entenderá que toda persona estadounidense que compra o recibe nuestras Obligaciones Negociables que detentan una leyenda restrictiva (i) declara que dicha persona está comprando o recibiendo las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales de inversión exclusivas y que ella o dicha cuenta es un QIBs y (ii) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y no podrán ser reofrecidas, revendidas, prendadas o transferidas en forma alguna excepto (A) en cumplimiento de la Regla 144A, a favor de una persona que a juicio razonable del vendedor reviste el carácter de QIBs, (B) fuera de Estados Unidos, en cumplimiento de la Regulación S, o (C) de conformidad con una exención disponible al registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos establecida por la Regla 144A bajo la misma, y en cada caso de acuerdo con las leyes sobre valores negociables aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción. Para una descripción de éstas y otras restricciones adicionales a la oferta y venta de Obligaciones Negociables, y a la distribución de este Prospecto, ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Plan de distribución” y “Restricciones a la transferencia” del presente. En el Suplemento de Precio correspondiente se describirán otras restricciones adicionales, según corresponda.

Cuestiones legales del Reino Unido

El presente documento se distribuye exclusivamente y solamente está dirigido a (i) personas que se encuentren fuera del Reino Unido o (ii) profesionales de inversión que queden comprendidos en el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera), Orden 2001 (y sus modificatorias) (la “Orden”) o (iii) entidades con un alto patrimonio neto, u otras personas que queden comprendidas en el Artículo 49(2) de la Orden a quienes puede comunicarse el mismo lícitamente (denominándose conjuntamente a dichas personas las “Personas Relevantes”). Las Obligaciones Negociables solamente están a disposición de las Personas Relevantes y toda invitación, oferta o acuerdo de suscripción, compra u otra adquisición de tales Obligaciones Negociables solamente podrá convenirse con dichas Personas Relevantes. Toda persona que no sea una Persona Relevante no deberá tomar medidas en función de este documento o cualquier parte de su contenido ni deberá basarse en el mismo.

Para los residentes de New Hampshire

NI EL HECHO DE QUE SE HAYA PRESENTADO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO O UNA SOLICITUD PARA UNA AUTORIZACIÓN BAJO EL CAPÍTULO 421-B DE LAS LEYES ORDENADAS DE NEW HAMPSHIRE DE 1955, Y SUS MODIFICATORIAS, ANTE EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE, NI EL EFECTIVO REGISTRO DE UN TÍTULO O LA AUTORIZACIÓN DE UNA PERSONA EN EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE CONSTITUYE UNA DETERMINACIÓN POR PARTE DEL SECRETARIO DE ESTADO EN EL SENTIDO DE QUE CUALQUIER DOCUMENTO PRESENTADO BAJO LA RSA 421-B ES VERAZ, ESTÁ COMPLETO Y NO ES CONDUCENTE A ERROR. NI DICHO HECHO NI LA CIRCUNSTANCIA DE QUE ESTÉ DISPONIBLE UNA EXENCIÓN O EXCEPCIÓN PARA UN TÍTULO O UNA OPERACIÓN SIGNIFICA QUE EL SECRETARIO DE ESTADO HA EVALUADO EN FORMA ALGUNA LOS MÉRITOS O CALIFICACIONES DE NINGUNA PERSONA, TÍTULO U OPERACIÓN, O QUE LOS HA RECOMENDADO O APROBADO. ES ILÍCITO FORMULAR O DISPONER QUE SE FORMULE A UN POSIBLE COMPRADOR O CLIENTE CUALQUIER DECLARACIÓN NO CONGRUENTE CON LAS DISPOSICIONES DE ESTE PÁRRAFO.

Regulaciones contra el lavado de activos

La Ley N° 25.246 (según fuera reformada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268) (la “Ley Antilavado”) califica al lavado de activos como un delito tipificado en el Código Penal de la Nación y creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos, encargada del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir el lavado de activos provenientes de diversos actos delictivos. El Código Penal de la Nación define al lavado de dinero como la conversión, transferencia, administración, venta, gravamen o cualquier otra aplicación de dinero u otra clase de bienes activos provenientes de ciertos delitos, por una persona que no tuvo participación en dicho delito, con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos o activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos de fuentes legítimas, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de $ 50.000, individualmente o en forma total, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

La Ley Antilavado establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan el cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en relación con la investigación de transacciones sospechosas; (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal; y (c) los agentes o representantes de ciertos responsables pueden estar exentos de responsabilidad penal.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios bursátiles, compañías comerciales y aseguradoras. De acuerdo con las reglas de la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Orbita del Sistema Financiero y Cambiario aprobada por la UIF a través de la Resolución N° 2/2002 dichas entidades tienen la obligación de informar, en relación a las inversiones, las siguientes transacciones, entre otras: (a) inversiones en valores negociables por un valor desproporcionado, considerando el negocio del inversor; (b) depósitos o préstamos recíprocos en jurisdicciones conocidas como paraísos fiscales; (c) requerimientos de servicios de administración de bienes cuando su origen no sea cierto, claro o no tenga relación con el negocio del inversor; (d) transferencias inusuales de grandes montos de valores negociables o intereses; (e) uso inusual y frecuente de cuentas especiales de inversión; y (f) compra y venta frecuente de valores negociables durante el mismo día por el mismo monto y volumen, cuando las mismas aparentan ser inusuales e inadecuadas considerando el negocio del inversor.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de valores negociables (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, en particular en lo que se refiere a identificación de clientes o cierta información a requerir de ellos, conservación de la documentación, recaudos que deberán tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, mediante la Resolución General N° 547/2009, la CNV aprobó una Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Orbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo), como complemento a las normas generales de la UIF para dicho sector. Respecto de entidades emisoras (como la Compañía), las Normas de la CNV disponen que deben identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberán cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, tanto por las Normas de la CNV cuanto por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet (http://www.mecon.gov.ar, en http://www.info-leg.gov.ar, en http://www.bcra.gov.ar o en http://www.uif.gov.ar).

Cuestiones legales del Área Económica Europea

En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un “Estado Miembro Relevante”), cada Comprador Inicial ha declarado y acordado que, con efecto desde el mismo día en que la Directiva sobre Prospectos haya sido implementada en cada Estado Miembro Relevante (el “Día de Implementación Relevante”), no ha hecho y no hará una oferta de Obligaciones Negociables al público en dicho Estado Miembro Relevante, excepto que hubiera hecho, con efecto desde el mismo Día de Implementación Relevante, una oferta al público de Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Relevante:

si el Suplemento de Precio en relación con las Obligaciones Negociables especifica que una oferta de dichas Obligaciones Negociables puede ser hecha de manera distinta a la prevista por el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos en ese Estado Miembro Relevante (una “Oferta No Exenta”), siguiente al día de publicación de un Prospecto en relación con aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido aprobadas por la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante, siempre que dicho prospecto haya sido completado posteriormente por el Suplemento de Precio contemplando dicha Oferta No Exenta, de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos o, cuando fuere apropiado, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado a la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos y culmina el día en que se cumplen 12 meses de dicha publicación;
en cualquier momento a cualquier persona jurídica que se encuentre autorizada para operar o regulada por autoridades financieras relevantes en los mercados financieros o, si no estuviera autorizada o regulada, cuyo objeto social sea exclusivamente la inversión en valores negociables;
en cualquier momento a cualquier persona jurídica que tenga dos o más de (a) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio; (b) un balance total de sus activos de más de €43 millones y (c) una facturación anual neta de más de €50 millones, según se refleje en sus últimos estados contables anuales consolidados;
en cualquier momento a menos de 100 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores calificados como son definidos en la Directiva sobre Prospectos) sujeto a la obtención del consentimiento previo de tal Colocador o Colocadores relevantes designados por nosotros para dicha oferta; o
en cualquier momento bajo cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación por el emisor de un Prospecto de acuerdo con el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos;

siempre que ninguna oferta tal de Obligaciones Negociables referidas en los incisos (ii) a (v) puedan requerir que nosotros o cualquier Colocador publique un prospecto de conformidad al artículo 3 de la Directiva de Prospectos o complementar un prospecto conforme al artículo 16 de la Directiva de Prospectos.

A los fines de la cláusula precedentemente descripta, la expresión “una oferta de obligaciones negociables al público” en relación con cualquier Obligación Negociable en cualquier Estado Miembro Relevante significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente en los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas de tal modo que habiliten a un inversor a decidir la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, según las mismas puedan variar en dicho Estado Miembro por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro, y la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/EC e incluye cualquier reglamentación significativa en cada Estado Miembro Relevante.

Esta restricción de venta en el Área Económica Europea es adicional a toda otra restricción de venta establecida en este Prospecto.

Otras jurisdicciones

La distribución de este Prospecto y la oferta aquí descripta pueden estar legalmente restringidas en otras jurisdicciones. Requerimos a aquellas personas que reciban este Prospecto que se informen adecuadamente y respeten cualquier eventual restricción.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

A fin de permitir el cumplimiento de la Regla 144A en relación con las reventas de Obligaciones Negociables que constituyen “títulos restringidos” con el significado otorgado por la Regla 144(a)(3) bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, suministraremos a solicitud de cada tenedor de Obligaciones Negociables o de cada futuro comprador designado por dicho tenedor, la información que debe entregarse en virtud de la Regla 144A(d)(4) bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, a menos que al momento de dicha solicitud, seamos una sociedad sujeta a los requisitos de información bajo el artículo 13 o el artículo 15(d) de la Ley de Mercados de 1934 (la “Ley de Mercados de Valores 1934”), y sus modificatorias, o estemos presentando a la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) la información requerida por la Norma 12g3-2(b) bajo la Ley de Mercados de Valores 1934.

Se pueden obtener copias del Prospecto, de sus suplementos, de los Estados Contables y del Suplemento de Precio relacionado con las Obligaciones Negociables a ser emitida bajo el mismo, en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar), en el ítem “Información Financiera”.

INFORMACIÓN RELATIVA A DECLARACIONES A FUTURO

Este Prospecto contiene ciertas “declaraciones a futuro” en los términos del artículo 21E de Ley de Mercados de Valores 1934. Cierta información incluida en este Prospecto contiene ciertas estimaciones e información sobre el futuro, entre ellas, sin carácter taxativo, las siguientes:

nuestras expectativas de cambios futuros relativas a acontecimientos que afecten nuestro negocio;
nuestras expectativas acerca de nuestro desempeño, ingresos, resultados, gastos de capital, dividendos, liquidez y estructura de capital futuros; y/o
el impacto de la inflación y la volatilidad de la moneda sobre nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Además, este tipo de declaraciones pueden ser identificadas en general mediante el uso de términos tales como “puede”, “podrá”, “considera”, “prevé”, “planea”, “tiene intención de”, “debería”, “procura”, “estima”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones aluden a las expectativas futuras, contienen proyecciones sobre los resultados de las operaciones o la situación patrimonial o expresan otro tipo de estimaciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Al considerar las declaraciones sobre el futuro, deberán tenerse en cuenta los factores descriptos en el capítulo “Factores de riesgo” y otras declaraciones de carácter precautorio incluidas más adelante en el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera”. Estos “Factores de riesgo” y otras declaraciones describen circunstancias que podrían causar que los resultados difirieran considerablemente de los contenidos en cualquiera de las declaraciones sobre el futuro. Los riesgos e incertidumbres que podrían afectar nuestra situación en el futuro incluyen, sin carácter taxativo, los siguientes:

incertidumbres relacionadas con las condiciones políticas, sociales, jurídicas y económicas en la Argentina o en otras jurisdicciones que pudieran afectar nuestros negocios;
riesgos de inflación y cambiarios, incluyendo fluctuaciones en el valor del Peso u otras monedas que pudieran afectar nuestros negocios;
el impacto de la competencia en los mercados en los cuales operamos;
cambios en el marco regulatorio aplicable a nuestras actividades;
las restricciones a la capacidad de convertir el Peso a moneda extranjera o de transferir fondos al exterior;
el impacto de las medidas adoptadas por terceros, entre ellos, los tribunales de justicia y otras autoridades gubernamentales;
el impacto y las incertidumbres relacionadas con el aumento de nuestros costos y el control de la inflación en la Argentina; y/o
cuestiones adicionales identificadas en el capítulo “Factores de riesgo”.

Nuestros resultados pueden diferir de los analizados en estas declaraciones sobre el futuro, debido a que, por su naturaleza, dichas declaraciones implican estimaciones, presunciones e incertidumbres. Las declaraciones sobre el futuro contenidas en el presente aluden únicamente a la fecha de este Prospecto y no asumimos ninguna obligación de actualizar ninguna de las declaraciones sobre el futuro u otra información de forma de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha del presente o de reflejar el impacto resultante del acontecimiento de hechos no previstos.

FORMA DE PRESENTACION DE LA INFORMACION CONTABLE

El presente Prospecto contiene nuestros estados contables consolidados y básicos auditados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 (“Estados Contables Consolidados y Básicos Anuales”) y nuestros estados contables consolidados y básicos intermedios no auditados al 30 de junio de 2010 y 2009 y por los períodos de seis meses finalizados en esas fechas (“Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados”). El término “básicos” es utilizado para significar los estados contables individuales de la Compañía. Por lo tanto las sociedades controladas en los estados contables básicos están contabilizadas bajo el método de valuación patrimonial. Nuestros Estados Contables Consolidados y Básicos Anuales han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., una firma miembro de PricewaterhouseCoopers, contadores independientes, cuyo informe del 25 de marzo de 2010 se incluye en este Prospecto. Los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios no Auditados fueron objeto de una revisión limitada por parte de Price Waterhouse & Co. S.R.L. de conformidad con los procedimientos para una revisión limitada de estados contables establecida por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “FACPCE"). Dicha revisión limitada tiene un alcance sustancialmente menor que una auditoría y, consecuentemente, Price Waterhouse & Co. S.R.L. no ha expresado una opinión respecto de los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados.

Hacemos referencia en forma colectiva a los Estados Contables Consolidados y Básicos Anuales, y a los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados como los “Estados Contables”.

Sobre los Estados Contables Consolidados y Básicos Anuales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y sobre los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados al 30 de junio de 2009, se han realizados ciertas reclasificaciones a los efectos de su presentación comparativa con los del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010.

En el presente Prospecto, las referencias a “U$S”, “Dólares” y “Dólar” corresponden a dólares estadounidenses, las referencias a “$” o “Pesos” corresponden a Pesos, moneda de curso legal en la Argentina, las referencias a “Reales” y “Real” corresponden a reales, la moneda de curso legal en Brasil y las referencias a “Euros” o “€” corresponden a la moneda de la Unión Europea.

Los Estados Contables se presentan en pesos conforme a las normas generales y particulares de valuación y exposición contable exigidas por las Resoluciones Generales N° 441/2003, 485/2005, 487/2006 y 494/2006 de la CNV. Estas resoluciones adoptaron las Resoluciones Técnicas N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la FACPCE (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1º de abril de 2005, mediante la Resolución N° 302/2005 de la FACPCE) con ciertas modificaciones (las “Normas Contables Profesionales”).

Las Resoluciones Generales N° 441/2003, 485/2005, 487/2006 y 494/2006 de la CNV son aplicables como base de la preparación de los Estados Contables ya que en virtud de lo establecido en el artículo 4 de la Resolución N° 22/88 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (el “CPCE de Córdoba"), los estados contables de sociedades sujetas a autorización regulatoria deberán emitirse de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV aún cuando el CPCE de Córdoba tenga diferentes normas contables.

Las Normas Contables Profesionales difieren en ciertos aspectos significativos de las normas internacionales de información financiera (los “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”) (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad) y de los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos (los “U.S. GAAP”). Dichas diferencias se relacionan con los métodos de valuación de los montos expuestos en los Estados Contables y con las exigencias de revelación de información adicionales impuestas por las normas contables vigentes en los Estados Unidos

Debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas ante la SEC, nuestros Estados Contables contenidos en este Prospecto no cumplen y no se requiere que cumplan con los requerimientos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y de las normas y regulaciones relacionadas adoptadas por la SEC, las cuales serían de aplicación si las Obligaciones Negociables aquí ofrecidas estuvieran siendo registradas ante la SEC. Nuestros Estados Contables no incluyen una reconciliación de resultados netos y patrimonio neto de las Normas Contables Profesionales a los U.S. GAAP.

Adopción por la CNV de nuevos principios contables

La CNV a través de la Resoluciones Generales N° 562/2009 y Nº 576/2010, complementaria a la Resolución Nº 562/2009, del 29 de diciembre de 2009 y 8 de julio de 2010, respectivamente, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las IFRS emitidas por el IASB. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Compañía a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de 2012, pudiendo aplicarlas en forma anticipada en el ejercicio que se inicia el 1º de enero de 2011. A la fecha de emisión del presente programa, la Sociedad se encuentra ejecutando el plan de implementación específico de las IFRS. No hemos cuantificado los efectos que estos cambios en los principios contables podrán tener en nuestra situación financiera o en el resultado de operaciones y por lo tanto no podemos asegurar que dichos cambios no tendrán un efecto adverso en nuestra situación financiera (ejemplo, en el cumplimiento de ciertos compromisos y ratios financieros) o en el resultado de operaciones.

Consideración de los efectos de la inflación

Los Estados Contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las Normas Contables Profesionales. En tal sentido, se han reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.

En 2002 la Argentina experimentó una alta tasa de inflación y un aumento del índice de precios mayoristas en aproximadamente 118%. Desde el 1º de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido en las Normas Contables Profesionales se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

El 25 de marzo de 2003 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664/2003, el cual establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1º de marzo de 2003.

Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al Indice de Precios Internos Mayoristas publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”).

Redondeo

Ciertos montos, incluidos los montos en porcentaje, publicados en este Prospecto han sido objeto de redondeo a efectos de la presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Prospecto han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Prospecto pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Contables y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.

Tipos de cambio

Solamente para conveniencia del lector, ciertas cantidades incluidas en este Prospecto han sido convertidas de Pesos a Dólares estadounidenses utilizando el tipo de cambio informado por el Banco de la Nación Argentina ("Banco de la Nación"), a la fecha correspondiente, o en su caso, por el período correspondiente. Estas conversiones no deben ser consideradas representaciones que los importes han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos en Dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio. Ver el capítulo "Tipos de Cambio y Controles de Cambio" para obtener información sobre tipos de cambio históricos entre el Peso y el Dólar y controles de cambio.

Presentación de la información no descripta en las Normas Contables Profesionales

La medida EBITDA Ajustado contenida en el presente puede no ser comparable a la de otras empresas. A los efectos del presente, se calcula el EBITDA Ajustado como resultado operativo más la depreciación de bienes de uso y la amortización de activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo, más (menos) los resultados por tenencia de bienes de cambio. Nuestra definición de EBITDA Ajustado excluye otros ingresos (egresos) no operativos y los resultados financieros por tenencia y por conversión distintos de los gastos por intereses y el resultado por tenencia de bienes de cambio. En consecuencia, la medida EBITDA Ajustado contenida en el presente podría no calcularse de la misma manera que otras medidas de denominación similar utilizadas por otras compañías, lo que podría limitar su utilidad como medida de comparación. Debido a estas limitaciones, la medida de EBITDA Ajustado contenida en el presente no debe considerarse como una medida discrecional de efectivo a nuestra disposición para invertir en el crecimiento de nuestro negocio o como una medida de efectivo que estará disponible para cumplir nuestras obligaciones. EBITDA Ajustado no es una medida financiera reconocida según las Normas Contables Profesionales, los IFRS o los U.S. GAAP. Los inversores deben, por lo tanto, basarse principalmente en los resultados de las operaciones de la Compañía contenidos en los Estados Contables preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales y usar la medida EBITDA Ajustado incluida en el presente sólo como una medida adicional.

Las referencias a “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Sociedad”, y/o la “Compañía” solo significan Arcor S.A.I.C. y no comprende a ninguna de nuestras sociedades controladas.

TIPOS DE CAMBIO Y CONTROL DE CAMBIOS

Los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera están mayormente sujetos a variaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar debido a que nuestros principales activos e ingresos se hallan denominados en Pesos, mientras que sustancialmente todos nuestros pasivos e inversiones de capital están denominados en Dólares. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar pueden afectar el equivalente en Pesos del precio en Dólares de las Obligaciones Negociables y, en consecuencia, pueden afectar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Además, dichas fluctuaciones afectarán el equivalente en Dólares de los montos informados en Pesos en nuestros Estados Contables. Las fluctuaciones de las monedas pueden también afectar el equivalente en Pesos de los pagos de capital e intereses en Dólares recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Desde abril de 1991, de acuerdo a la Ley N° 23.928 y el Decreto N° 529/1991 (conjuntamente, la “Ley de Convertibilidad”), el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) estaba obligado a comprar o vender Dólares a cualquier persona a un tipo de cambio de un Peso por Dólar. El 11 de febrero de 2002, el gobierno argentino modificó la Ley de Convertibilidad, permitiendo la libre flotación del tipo de cambio por primera vez desde abril de 1991. La alta demanda de los escasos Dólares disponibles causó que el Peso cotizara a una tasa mucho menos favorable que la paridad uno a uno vigente bajo la Ley de Convertibilidad. Como resultado de ello, el BCRA intervino en diversas ocasiones vendiendo Dólares con el propósito de disminuir el tipo de cambio. Sin embargo, la capacidad del BCRA para sostener el valor del Peso a través de la venta de Dólares dependía de sus limitadas reservas de dicha moneda. En respuesta a la alta demanda de Dólares en la Argentina y a la escasez de Dólares para satisfacer dicha demanda, el gobierno argentino impuso diversos congelamientos, feriados y otras restricciones en las operaciones de cambio de moneda extranjera desde que la Ley de Convertibilidad fue reformada. Para mayor información sobre los factores que afectan el valor del Peso, vea el capítulo “Factores de riesgo”. El 8 de febrero de 2002, el Decreto N° 260/2002 estableció que desde el 8 de febrero de 2002, todas las operaciones de cambio con monedas extranjeras serían cursadas a través del Mercado Único y Libre de Cambios regulado por el BCRA, y a las tasas acordadas por las partes de la transacción.

El siguiente cuadro establece, para los períodos indicados, los valores máximo y mínimo del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar, así como el promedio de dichos períodos y el valor al que cerró cada uno de ellos, según la información publicada por el Banco de la Nación. La Reserva Federal de Nueva York no publica un precio de compra de mediodía para el Peso. El tipo de cambio promedio se calcula en función del promedio informado cada día por el Banco de la Nación durante el período mensual correspondiente y el informado el último día de cada mes durante el período anual correspondiente.


	Pesos por Dólar
	Máximo (1)	Mínimo (2)	Promedio (3)	Fin de período (4)
Mes
Septiembre 2010	3,9730	3,9440	3,9323	3,9600
Agosto 2010	3,9500	3,9320	3,9178	3,9500
Julio 2010	3,9400	3,9310	3,9146	3,9400
Junio 2010	3,9330	3,9160	3,9056	3,9310
Mayo 2010 Abril 2010	3,9290 3,8880	3,8880 3,8690	3,8825 3,8560	3,9290 3,8880
Marzo 2010	3,8780	3,8550	3,8428	3,8780
Febrero 2010	3,8630	3,8320	3,8304	3,8590
Enero 2010	3,8350	3,7940	3,7843	3,8350
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2009	3,8540	3,4490	3,7102	3,8000
2008	3,4680	3,0140	3,1421	3,4530
2007	3,1800	3,0580	3,0960	3,1490
2006	3,1070	3,0300	3,0546	3,0620
2005	3,0400	2,8590	2,9033	3,0320

____________________

Notas:

Corresponde al tipo de cambio vendedor máximo informado por el Banco de la Nación en el período indicado.
Corresponde al tipo de cambio vendedor mínimo informado por el Banco de la Nación en el período indicado.
Corresponde al promedio del tipo de cambio comprador/vendedor informado por el Banco de la Nación en los períodos indicados.
Corresponde al tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación al cierre del período indicado.

Control de cambios

Regulación del cambio de divisas

Todas las transacciones de compraventa de divisas extranjeras deben ser realizadas en el mercado único y libre de cambios en donde el BCRA interviene comprando y vendiendo divisas.

Salida y entrada de capitales

Entrada de capitales

Bajo la Ley de Inversiones Extranjeras Nº 21.832, con sus modificaciones, y con el texto ordenado por el Decreto Nº 1853/1993, la compra de acciones de una sociedad argentina por parte de una persona física o jurídica domiciliada en el extranjero o de una sociedad argentina de “capital extranjero” (según se define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye una inversión extranjera.

Mediante el Decreto Nº 616/2005, y sus normas modificatorias, el gobierno argentino impuso ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios argentino. En este sentido, los nuevos endeudamientos ingresados al mercado de cambios y las renovaciones de deuda por parte de personas domiciliadas en el extranjero ingresadas al mercado de cambios local deben ser acordados y cancelados dentro de plazos no menores a 365 días corridos, cualquiera sea su método de pago. Adicionalmente, no pueden realizarse precancelaciones de dicha deuda antes de transcurrido el plazo mencionado. Se encuentran exentas de dichas restricciones:

el financiamiento del comercio exterior; y
la oferta pública primaria de títulos de deuda emitidos según el procedimiento de oferta pública que cotizan en un mercado autorregulado.

Se debe mantener en la Argentina un depósito nominativo, no transferible y no remunerativo por el término de 365 días corridos, por un monto igual al 30% de cualquier ingreso de fondos al mercado de cambios local originado por deuda externa; ofertas que involucren acciones emitidas por sociedades con domicilio en la Argentina que no coticen en mercados autorregulados, con excepción de inversiones directas y otras operaciones que podrían tener como resultado ingresos de divisas o deudas de un residente con un no-residente. No obstante, las ofertas de deuda primaria por medio del régimen de oferta pública y la cotización en un mercado autorregulado quedan exentas de tales requisitos.

No se requiere autorización previa para comprar valores negociables como las Obligaciones Negociables o para ejercer los derechos económicos o sociales correspondientes a las mismas.

Salida de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo equivalentes de efectivo

Las regulaciones en relación con la salida de capitales han sido modificadas en reiteradas ocasiones, por ello sólo las más importantes son mencionadas a continuación:

Las personas físicas y jurídicas con domicilio en la Argentina se encuentran autorizadas a adquirir hasta U$S 2.000.000 mensuales y a transferir libremente los fondos al exterior. Dicho monto se podrá superar (i) en la medida en que el monto pagado en Pesos para determinados fines (entre otros: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos a no residentes, inversiones directas, aportes efectuados por residentes en el extranjero, inversiones de cartera fuera de la Argentina, otras inversiones realizadas en el exterior por residentes, compra de divisas y cheques de viajero en la Argentina, compras de divisas efectuadas por fondos de inversión y donaciones) no supere el monto total de derechos de exportación pagados más tres veces la suma pagada en concepto de determinados impuestos (el impuesto a los débitos y créditos) durante el mes que es dos meses anterior a la compra de dichas divisas; y (ii) en caso que dichos fondos sean adquiridos para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior adicionalmente a los montos máximos mencionados, en la medida que las mismas y sus rentas sean destinados dentro de los 360 días del acceso al mercado de cambios, a la cancelación de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en concepto de títulos emitidos en el exterior, préstamos financieros sindicados en el exterior, préstamos financieros otorgados por bancos del exterior, y otras deudas directas o garantizadas por agencias oficiales de crédito del exterior y en la medida que se cumpla con los condicionamientos establecidos por la Comunicación “A” 4570 del BCRA. Además el BCRA ha permitido el acceso al mercado de cambio para la compra de divisas extranjeras en exceso de dicho monto, siempre que los fondos sean utilizados para ciertos fines determinados en la Comunicación “A” 4882 del BCRA, modificada.
La venta de divisas extranjeras a personas domiciliadas en el extranjero, con la excepción de los organismos internacionales que excedan los U$S 5.000 también tienen que ser previamente autorizados por el BCRA, salvo en los casos que los montos utilizados para comprar divisas extranjeras (i) provengan de pagos a no residentes por parte de residentes que ordenen la transferencia; y (ii) el pago sea realizado en relación a importaciones, servicios, ganancias u otro tipo de transferencia comercial por la cual el residente hubiese tenido que acceder al mercado de cambios de acuerdo a la normativa aplicable a dicho pago.
Las entidades financieras deben obtener la autorización previa por parte del BCRA para la compra de cualquier activo, si el pago de dicha operación se realiza contra entrega de divisas extranjeras o cualquier activo denominado en divisas extranjeras que sea parte de la Posición General de Cambios o PGC de estas entidades financieras.
El acceso al mercado de cambios se encuentra permitido para pagos de servicios de capital vencidos, con la excepción de las entidades financieras sujetas a redescuentos otorgados por el BCRA y que se encuentren reestructurando su deuda con acreedores extranjeros (Decreto Nº 739/2003 y Comunicación “A” 3940 del BCRA).
Los no residentes pueden acceder al mercado de cambios a los efectos de transferir fondos hacia cuentas en bancos extranjeros en divisas extranjeras cobrados en la Argentina cuando dichos fondos sean originados en el pago de cuotas de amortización de títulos del estado nacional emitidos en moneda extranjera.
No existe ningún tipo de restricción para el pago al exterior de servicios prestados por no residentes, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc).
Desde el 8 de enero de 2003, las sociedades argentinas pueden transferir libremente ganancias corporativas y dividendos correspondientes a estados contables auditados de compañías locales sin la necesidad de autorización previa del BCRA, y las transferencias de fondos al exterior a los efectos de abonar primas de reaseguro serán sujetas sólo a la emisión de un dictamen por parte de la Superintendencia de Seguros de la Nación, en el que se analice el monto y las razones de esa transferencia.

Inversiones directas en la Argentina realizadas por no residentes

Las personas domiciliadas en el extranjero deben cumplir con el régimen informativo si el monto de la inversión en la Argentina alcanza o supera los U$S 500.000 – medidos en términos del valor neto de la compañía en la que participan o el valor fiscal del inmueble adquirido. En caso de no alcanzar dichos montos, el régimen informativo es opcional.

De acuerdo a la Comunicación “A” 4237 del BCRA, compañías en las que no residentes participen, o administradores de inmuebles pertenecientes a no residentes son los obligados a cumplir con dicho régimen informativo.

Inversiones directas realizadas fuera de la Argentina por residentes argentinos

Los inversores residentes en la Argentina deben satisfacer ciertos requisitos de información si el valor de sus inversiones en el extranjero es igual o mayor al equivalente a U$S 1,0 millón, medido en términos del valor neto de la compañía en la que poseen una participación o el valor fiscal del inmueble del que son propietarios.

Si el valor de dicha inversión en el extranjero no supera el equivalente a U$S 5,0 millones, el informe no debe realizarse semestralmente, sino en forma anual. Si las inversiones no alcanzan el equivalente a U$S 1,0 millón, el cumplimiento de los requisitos de información es opcional.

A continuación se detallan algunas de las actuales normas impuestas por el BCRA en relación con el registro, desembolso, pago de capital e intereses y precancelaciones, entre otras medidas de control cambiario relacionadas con endeudamiento con el exterior e inversiones de cartera en el extranjero.

Requisito de registro. El BCRA debe ser informado por el deudor acerca de todo endeudamiento incurrido con el exterior y debe validar dicho endeudamiento de acuerdo con la Comunicación “A” 3602 a fin de permitirle al deudor comprar divisas en el mercado local de cambios con el fin de atender al servicio de dicho endeudamiento con el exterior.
Desembolsos. Los fondos recibidos en concepto de endeudamiento con el exterior deben liquidarse en el mercado de cambios argentino dentro de los 365 días de la fecha de desembolso de los fondos. La libre disposición de estos fondos está actualmente sujeta a ciertas restricciones de conformidad con el Decreto N° 616/2005.
Pagos de interés. Las divisas necesarias para el pago de intereses de endeudamiento con el exterior pueden comprarse hasta 15 días antes de la fecha de pago respectiva:
para pagar intereses devengados hasta una fecha determinada dentro del período de intereses corriente; o
para pagar intereses devengados durante el período comprendido entre la fecha de desembolso de los fondos y la fecha de liquidación de la moneda extranjera en el mercado de cambios argentino, siempre que el monto de moneda extranjera adquirido a través del mercado de cambios argentino sea igual al monto que resulta de la diferencia entre los intereses devengados sobre el respectivo endeudamiento con el exterior y las utilidades derivadas de la colocación de los fondos en el exterior, debiendo el deudor presentar pruebas de ello al BCRA.
Amortizaciones de capital. Las divisas necesarias para el pago de capital de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero pueden adquirirse:
dentro de los 365 días previos al vencimiento establecido de la obligación respectiva, siempre que los fondos desembolsados bajo dicha obligación hayan permanecido en la Argentina durante el plazo de permanencia aplicable; o
dentro del período de tiempo necesario a fin de cumplir con las obligaciones de pago, cuando dichas obligaciones de pago dependen del acontecimiento de condiciones específicas establecidas en los contratos respectivos, tales como la cláusula de excedente de fondos o la cláusula de reinversión automática de efectivo.
Precancelaciones de capital. Las divisas necesarias para precancelar capital de endeudamiento con el exterior pueden adquirirse para realizar pagos totales o parciales en los siguientes casos:

(1) En cualquier momento dentro de los 30 días corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.

(2) Anticipadamente a plazos mayores a 30 días, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

(2.1.) El monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela.

(2.2.) Si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial o forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con los acreedores externos, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago neto al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento.

(3) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11 de febrero de 2002, fecha de inicio de las operaciones en el mercado único y libre de cambios.

Para mayor información sobre el control de cambios, los potenciales inversores deberían procurar obtener asesoramiento y leer detenidamente la versión completa del Decreto N° 616/2005 y la Resolución N° 637/2005, la Ley Nº 19.359 de Régimen Penal Cambiario y otras normas aplicables, las cuales pueden consultarse en el sitio en Internet del MECON (www.mecon.gov.ar) y el BCRA (www.bcra.gov.ar). Para una descripción de los riesgos relacionados con el control de cambios, ver el capítulo “Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina”.

RESUMEN

El siguiente resumen se incluye para su conveniencia. Consideramos que el mismo destaca la información más importante de este Prospecto respecto de las operaciones de la Compañía, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos de este Prospecto y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Contables y los capítulos “Información clave sobre la emisora -- Factores de riesgo” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera”. Las referencias a la Compañía efectuadas en este capítulo incluyen a Arcor, así como a sus sociedades controladas, sobre una base consolidada, excepto cuando se indique lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la emisora”.

Nuestras actividades

Comenzamos nuestras operaciones en 1951 en la ciudad de Arroyito, Córdoba, Argentina, como una empresa familiar. Durante el curso de nuestra historia, hemos experimentado varias etapas de crecimiento, desde un negocio familiar con presencia exclusivamente en la Argentina a una corporación multinacional con una significativa presencia internacional. Conducimos nuestro negocio global a través de la Compañía y nuestras controladas.

Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletitas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas desde la Argentina, del Brasil y de Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina. Organizamos nuestro negocio principalmente en función de los siguientes segmentos geográficos: Argentina, Brasil, Región Andina (incluye a Chile, Perú y Ecuador), México y Resto de Países. Dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en función de los siguientes segmentos de negocios: golosinas y chocolates, galletitas, alimentos y empaques. Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.

Nuestras ventas netas consolidadas fueron de $ 8.039,0 millones en 2009 y de $ 4.631,7 millones en el primer semestre de 2010, de los cuales el 38% fue generado por nuestras operaciones internacionales, principalmente en Brasil y la Región Andina. Nuestras marcas llegan a millones de consumidores en 120 países de los cinco continentes, en mercados tales como Latinoamérica, Estados Unidos, África, Medio Oriente y Europa. Asimismo, al 31 de diciembre de 2009, nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates y de galletitas representaban el 51% y el 28%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas totales (51% y 26% en los seis meses finalizados el 30 de junio de 2010).

La Compañía ha experimentado un crecimiento significativo de las ventas netas y del EBITDA Ajustado (como es definido en “Reseña y perspectiva operativa y financiera”) durante los últimos tres años y medio. Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron en un 12,6% y un 22,7% sobre las ventas netas consolidadas de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, respectivamente. Durante el primer semestre de 2010, nuestras ventas consolidadas se incrementaron en un 23,6% comparadas con el mismo período de 2009. Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009, nuestro EBITDA Ajustado consolidado fue de $ 910,4 millones, representando un incremento del 19,3% sobre los $ 763,3 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y un incremento del 33,4% sobre los $ 572 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Para el primer semestre de 2010, nuestro EBITDA Ajustado consolidado fue de $ 565,6 millones, representando un incremento del 24,1% desde los $ 455,9 millones durante el primer semestre de 2009.

Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletitas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletitas y alimentos son los incurridos en materias primas, empaques, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de los productos de dichos segmentos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche.

Obtenemos los ingresos de nuestro negocio de empaques principalmente de la venta de productos de cartón corrugado a clientes industriales en la Argentina y Chile.

También tenemos operaciones verticalmente integradas en la Argentina. En algunos casos, participamos en todo el proceso, desde la obtención de las materias primas básicas hasta la elaboración de los productos y el empaque final. Para lograr resultados más eficientes, utilizamos avanzadas técnicas y materiales que se encuentran en un proceso de constante actualización. Consideramos que la tecnología utilizada en la mayoría de nuestras plantas de producción se encuentra entre las más avanzadas del mundo. En los últimos diez años, hemos invertido más de U$S 500 millones en la construcción de plantas de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos de producción y ciertas adquisiciones estratégicas.

Al 30 de junio de 2010, contábamos con aproximadamente 19.800 empleados a nivel mundial. Somos uno de los mayores empleadores de la Argentina, donde empleamos aproximadamente a 12.900 personas.

Nuestras ventajas competitivas

Hemos desarrollado ventajas competitivas que nos han permitido obtener un fuerte crecimiento en nuestros negocios. Asimismo, consideramos que, en la medida que desarrollemos dichas ventajas competitivas, podremos mantener y mejorar nuestro posicionamiento en todos los mercados en los que operamos.

Marcas y productos líderes. Poseemos una amplia cartera de marcas en cada uno de nuestros segmentos de negocios, con características específicas para nuestros mercados internacionales, especialmente Brasil y Chile. Los consumidores reconocen nuestras marcas líderes por su calidad y valor. Las mismas incluyen, entre otras, Arcor Butter Toffees, Mr. Pop’s, Top Line, Bon o Bon, Rocklets, Cofler, Aguila, Tortuguita, Arcor Cereal Mix, Opera, Sonrisas, Rumba, Criollitas, Traviata, Saladix, Maná, Aymoré, Triunfo, La Campagnola, BC, Nereida, Dos en Uno, Big Time, BIG BIG, Sapito, Nikolo y Golpe. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y empaques nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio permitiendo lograr una respuesta veloz a las tendencias de los consumidores.

Amplio sistema de distribución para abastecer a una base de clientes diversificada. Contamos con la red de distribución y logística de productos de consumo masivo más extensa de la Argentina, compuesta por más de 150 distribuidores, la cual nos permite abastecer a aproximadamente 240.000 puntos de venta en todo el país. Nuestro amplio sistema de distribución abastece a una diversificada base de clientes proveyendo una amplia variedad de productos. Nosotros proveemos a nuestros distribuidores con prácticas comerciales estandarizadas y un soporte de marketing intenso para los puntos de ventas. Nuestros distribuidores en la Argentina visitan los puntos de ventas en un promedio de tres veces por semana. Como resultado de nuestra escala siginificativa particualamente en el mercado en la Argentina y la eficiencia de nuestra red de distribución nuestros gastos de ventas fueron reducidos y el tiempo de entrega abreviado. Nuestro amplio portfolio de productos provee a los distribuidores con la escala necesaria para conseguir una posición de liderazgo en el punto de venta, incrementando nuestra participación de mercado en la Argentina. Consideramos que esta red de distribución es una barrera significativa para la entrada de nuevos competidores.

Presencia internacional

Una parte importante (43,6%) de nuestras ventas netas consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, se realizaron fuera de la Argentina (incluidas las ventas de nuestras subsidiarias fuera de la Argentina y las exportaciones de la Argentina a terceros). Además de nuestras capacidades de fabricación y distribución en Brasil, Chile y México, tenemos 11 oficinas comerciales en Bolivia, Canadá, China, Colombia, Ecuador, Paraguay, Sudáfrica, Estados Unidos, Uruguay y Venezuela, asegurando que cubren los principales mercados para nuestros productos. Nuestras marcas llegan a millones de consumidores en 120 países en cinco continentes.

Estabilidad financiera

Creemos que estamos entre las compañías financieramente más estables de la Argentina, con importantes operaciones en Brasil y Chile. Durante la grave crisis en la Argentina en 2001 y 2002, no hemos incumplido ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional. Además, contamos con sólidas políticas de control de financiamiento y costos, lo cual nos ha ayudado a lograr un crecimiento sostenido.

Reconocida trayectoria de crecimiento a través *de asociaciones estratégicas y adquisiciones.Hemos implementado estrategias de crecimiento a través de asociaciones y adquisiciones. En 2004, nos asociamos con Groupe Danone para conformar Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “BLASA”), el mayor comercializador de galletitas de Sudamérica en la cual tenemos el 51% del capital social. En 2005, con el objetivo de consolidar la posición de mercado de nuestra línea de alimentos, adquirimos La Campagnola S.A.C.I. (anteriormente, Benvenuto S.A.C.I.), una compañía líder del mercado de alimentos en la Argentina. En 2006, celebramos una asociación de manufactura con el Grupo Bimbo S.A.B. de C.V. para producir golosinas y chocolates en México y abastecer tanto al mercado mexicano como a otros países de la región. En 2010, celebramos un contrato de uso de marca con The Coca Cola Company conforme al cual tenemos el derecho a comercializar algunos de nuestras golosinas utilizando ciertas marcas de The Coca-Cola Company* en Argentina, Chile, Perú y Paraguay.

Integración vertical.Una de nuestras ventajas competitivas clave es nuestra integración vertical en la Argentina. Producimos jarabe de maíz, azúcar, leche y cartón corrugado e imprimimos films flexibles. La producción propia de estos productos provee una parte sustancial de nuestras necesidades de materias primas, incluyendo aproximadamente 130.000 toneladas de azúcar por año y 90.000 litros de leche por día. Asimismo, nos hemos convertido en productores independientes de energía, construyendo nuestra propia usina para abastecer de energía eléctrica a varias de nuestras plantas de producción. Esta integración nos permite reducir los costos de producción, ofrecer precios competitivos y diversificar y cubrir los riesgos. Nos hemos convertido en el mayor productor de cartón corrugado de la Argentina, siendo la producción mayormente vendida a terceros y en el mayor impresor de films flexibles y empaques de la Argentina.

Tecnología de producción. Poseemos tecnología de nivel mundial en la mayoría de nuestras plantas de producción. Nuestras inversiones se han concentrado en la construcción de nuevas plantas de producción, la actualización de nuestra tecnología y la modernización de nuestros procesos productivos.

Equipo gerencial experimentado.Estamos liderados por un equipo gerencial con vasta experiencia en las industrias de golosinas y chocolates, galletitas, alimentos, cartón corrugado e impresión de films. La mayor parte de nuestro equipo gerencial ha adquirido una experiencia significativa trabajando con nosotros durante los últimos diez años o en compañías de primera línea relacionadas con nuestras actividades comerciales.

Nuestra estrategia

Nuestra estrategia es desarrollar, hacer crecer y mantener nuestro diversificado grupo de productos de alta calidad comercializados bajo marcas altamente reconocidas, fortalecer nuestras redes de distribución para el consumo masivo y expandirnos hacia mercados internacionales. Continuaremos buscando realizar adquisiciones y asociaciones estratégicas con empresas de nivel mundial, aplicar en forma consistente una sólida estructura financiera y estrictas políticas de control de costos y generar constantes acciones de marketing. Asimismo, hemos exportado consistentemente nuestros productos, incluso bajo condiciones económicas adversas.

Fortalecer el liderazgo en el mercado. Continuaremos fortaleciendo el liderazgo en nuestros segmentos de negocios por medio del reforzamiento de nuestra extensa red de distribución para el consumo masivo, abasteciendo a una diversificada base de clientes a través de la provisión de una amplia gama de productos.

Focalizar nuestros esfuerzos en nuestros productos de consumo masivo. Continuaremos innovando y entregando productos de alta calidad elaborados en modernas plantas de producción con tecnología de nivel mundial. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y empaques nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores.

Expansión internacional continua. Continuaremos incrementando nuestras participaciones de mercado en Latinoamérica, especialmente en Brasil, Chile y México, replicando la exitosa estrategia implementada en la Argentina, la que incluye, entre otras cosas, establecer redes de distribución nacionales y producir y comercializar productos adaptados al consumidor local bajo marcas reconocidas. Actualmente, alcanzamos aproximadamente los siguientes puntos de venta: 250.000 en Brasil, 57.000 en Chile y 75.000 en México. Además, nuestra estrategia continuará centrándose en expandir nuestra presencia en otros mercados. Nuestra expansión comercial sigue tres etapas progresivas. Primero, antes de establecer una oficina comercial en un país determinado, exploramos la dimensión del mercado, las preferencias de los consumidores y el ambiente competitivo a través de la exportación de nuestros productos desde los países en los que tenemos plantas de producción. Luego, establecemos una oficina comercial local y comenzamos a desarrollar nuestra red de distribución. Finalmente, analizamos la viabilidad de producir en forma local e invertimos según sea apropiado.

Asociaciones estratégicas y adquisiciones. Continuaremos analizando y buscando concretar adquisiciones y asociaciones con la finalidad de expandir nuestra presencia en una región y/o segmento de negocios.

Sólida estructura financiera y política de control de costos. Continuaremos implementando una sólida estructura financiera y políticas de control de costos, para asegurar un crecimiento sostenido.

Nuestra información de contacto

Nuestro domicilio legal se encuentra en la Avenida Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina. Nuestra sede ejecutiva principal está ubicada en Maipú 1210, piso 6, C1006ACT Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La dirección de nuestro sitio es http://www.arcor.com. La información incluida en, o referida a, nuestro sitio en Internet no está incluida ni incorporada por referencia en este Prospecto.

Datos sobre directores, alta gerencia, asesores, Miembros del Órgano de FISCALIZACIÓN, auditores y empleados

Directorio, director ejecutivo y alta gerencia

Introducción

Nuestro Directorio se encuentra liderado por nuestro presidente. Tiene bajo su responsabilidad a todos los negocios de la Compañía. Nuestro presidente es el señor Luis Alejandro Pagani. El señor Pagani ocupa dicho cargo desde el 24 de abril de 1993 y su mandato finaliza el 31 de diciembre de 2010.

Directorio

Nuestro Directorio está compuesto por cinco a 12 miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo establecido en nuestro Estatuto. Los directores duran tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas y los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos. De conformidad con nuestro Estatuto, el Directorio tiene amplias facultades para administrar nuestros negocios.

Nuestro Directorio se reúne por convocatoria de nuestro presidente cuando resulta necesario y por lo menos una vez cada tres meses. En caso de ausencia del presidente, cualquier director puede convocar la reunión. Las resoluciones adoptadas en una reunión de Directorio se registran en el libro de actas rubricado de conformidad al Código de Comercio y la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”). Contamos actualmente con 11 directores titulares y dos suplentes y sus mandatos vencen el 31 de diciembre de 2010. Ciertos miembros del Directorio son accionistas de Grupo Arcor S.A. (en adelante “GASA”).

A la fecha del presente Prospecto, la nómina de nuestros directores titulares y suplentes es la siguiente:


Nombre		Cargo
Luis Alejandro Pagani Alfredo Gustavo Pagani Jorge Luis Seveso José Enrique Martín Hugo Enrique Lafaye Alejandro Fabián Fernández Víctor Daniel Martín Fulvio Rafael Pagani João Alves Queiroz Filho Luis María Blaquier Lilia María Pagani María Rosa Pagani de Babini Zunilda Ramona Giordano de Maranzana		Presidente Vicepresidente Secretario Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Directora titular Directora suplente Directora suplente

El domicilio constituido de los miembros del Directorio es Boulevard Chacabuco 1160, X5000IIY Córdoba, provincia de Córdoba, Argentina.

A continuación, se transcribe una breve descripción biográfica de los miembros de nuestro Directorio:

Luis Alejandro Pagani. El señor Luis Pagani nació el 28 de junio de 1957. Es egresado del Colegio De La Salle de Córdoba, ciudad en la que se recibió de contador público nacional, cursando sus estudios en la Universidad Nacional de Córdoba. Posteriormente, se especializó en marketing en la New York University, Nueva York, Estados Unidos. Es presidente de nuestra Compañía desde 1993, habiendo ingresado en 1986 como director comercial. Es, además, presidente de nuestra sociedad controlante GASA, presidente de nuestra sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A. y vicepresidente de nuestras sociedades controladas Cartocor S.A. y Arcorpar S.A. En el 2000, se convirtió en el primer latinoamericano en ingresar al “Candy Hall of Fame”, la más alta distinción que otorga la National Confectionery Sales Association de los Estados Unidos.

Alfredo Gustavo Pagani. El señor Alfredo Pagani nació el 8 de agosto de 1964. Cursó estudios de ciencias económicas y completó el Programa de Desarrollo de Directivos del Instituto de Altos Estudios Empresariales (el “IAE”), dependiente de la Universidad Austral. Ingresó a la Compañía en 1987 y se desempeña como director titular desde julio de 2004 y como vicepresidente desde mayo de 2005. Es, además, presidente de nuestras controladas Bagley Argentina S.A. y Van Dam S.A., y director titular de nuestra sociedad controlante, GASA.

Jorge Luis Seveso. El señor Seveso nació el 9 de septiembre de 1948. Ingresó a la Compañía en 1992, y se desempeña como director titular desde 1993 y como secretario del Directorio desde 2005. Es, además, director titular de nuestra sociedad controlante GASA, y de nuestra sociedad controlada Cartocor S.A., y director suplente de la sociedad controlada Bagley Argentina S.A.

José Enrique Martín. El señor Martín nació el 10 de agosto de 1955. Obtuvo el título de abogado en la Universidad Nacional de Córdoba y participó del seminario “Advanced Executive in Modern Management Techniques” en la University of Massachussets, en Boston, Estados Unidos y realizó el curso "Managment for Lawyers" en el 2010 en la University of Yale, en Connecticut, Estados Unidos. Ingresó a la Compañía en 1973 y se desempeña como director titular desde 1990. Es, además, director de legales, y responsable del control de auditoría interna. También es director titular de nuestra sociedad controlante GASA, presidente de la sociedad controlada Cartocor S.A. y vicepresidente de la sociedad controlada Bagley Argentina S.A.

Hugo Enrique Lafaye. El señor Lafaye nació el 6 de abril de 1950 y obtuvo el título de licenciado en química en la Universidad Católica de Córdoba. Ingresó a la Compañía en 1978 y se desempeña como director titular desde 1993. Es, además, director titular de nuestra sociedad controlante GASA y director suplente de la sociedad controlada Cartocor S.A.

Alejandro Fabián Fernández. El señor Fernández nació el 4 de diciembre de 1971. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Católica de Córdoba. Ingresó a la Compañía en 1995 y se desempeña como director titular desde 2008. Además, es vicepresidente de nuestra sociedad controlante, GASA.

Víctor Daniel Martín.El señor Martín nació el 29 de septiembre de 1962. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba. Realizó un programa intensivo de dirección de empresas en el IAE de la Universidad Austral en 1993. Ingresó a la Compañía en 1983 y se desempeña como director titular desde 2005. Es presidente de la sociedad relacionada Gap Inversora S.A. y de nuestras controladas Productos Naturales S.A. y Alica S.A., vicepresidente de nuestras controladas Dulciora S.A., Candy S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., director titular de nuestras controladas La Campagnola S.A.C.I., Converflex S.A. e Indalar S.A., y director suplente de nuestras controladas Agrofrutos S.A., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A.

Fulvio Rafael Pagani. El señor Pagani nació el 16 de abril de 1963. Se graduó en el Colegio De La Salle de Córdoba y obtuvo el título de abogado en la Universidad Nacional de Córdoba. Posteriormente, se especializó en comercio exterior y marketing internacional en universidades de Inglaterra y de los Estados Unidos. Ingresó a la Compañía en 1988 y se desempeña como director titular desde 2002. Es vicepresidente de nuestra controlada Arcor USA Inc. y director titular de Cartocor S.A., La Campagnola S.A.C.I., Arcorpar S.A. y Unidal Ecuador S.A. Es vicepresidente II de la Fundación Mediterránea, miembro de la Cámara de Comercio Italiana de Córdoba, de la Cámara de Comercio Exterior de Córdoba, de la Bolsa de Comercio de Córdoba, del Consejo Empresario Argentino para el Desarrollo Sostenible, de la Fundación Junior Archievement. Además, es Cónsul Honorario de la Argentina para el Reino Unido de Gran Bretaña.

João Alves Queiroz Filho. El señor Alves Queiroz es administrador de empresas. Se desempeñó como presidente de Arisco Productos Alimenticios S.A. entre 1969 y 2000. Es CEO de Monte Cristalina S.A. desde el 2000, miembro del Consejo de Grupo Taveri – Shopping Center no Brasil desde el 1992, chairman de Hypermarcas desde el 2002, miembro del Consejo de Grupo Bimbo – OLA desde el 2003 y director titular de la Sociedad desde el 2008.

Luis María Blaquier. El señor Blaquier nació el 26 de octubre de 1965. Es licenciado en economía, egresado de la Universidad Católica Argentina. Posee un MBA (Amos Tuck Graduate School). Es director titular de la Compañía desde el 2008. Además, es director del Grupo Pegasus y de Transportadora de Gas del Sur S.A.

Lilia María Pagani. La señora Lilia Pagani nació el 30 de mayo de 1961. Se graduó de arquitecta en la Universidad Católica de Córdoba. Fue designada directora suplente el 3 de mayo de 2008, y es además directora titular de nuestra sociedad controlante GASA, presidente de Grupo de Fundaciones y Empresas (2004-2006) y presidente de la Fundación Arcor (1991-2010). Es cónsul honorario de Finlandia y Suecia en Córdoba.

María Rosa Pagani de Babini. La señora Pagani de Babini nació el 7 de octubre de 1957. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba. Fue designada directora suplente el 3 de mayo de 2008. Es, además, directora titular de nuestra sociedad controlante GASA.

Zunilda Ramona Giordano de Maranzana. La señora Giordano de Maranzana nació el 29 de marzo de 1934 y fue designada directora suplente el 3 de mayo de 2008.

Cabe destacar que la mayoría de nuestros directores mantienen algún tipo de relación familiar entre sí.

Independencia de los directores

De conformidad con lo previsto por las normas de la CNV, informamos que Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Jorge Luis Seveso, José Enrique Martín, Hugo Enrique Lafaye, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martín, Fulvio Rafael Pagani, Lilia María Pagani, María Rosa Pagani de Babini y Zunilda Ramona Giordano de Maranzana son directores no independientes y que João Alves Queiroz Filho y Luis María Blaquier son directores independientes según los criterios establecidos por las normas de la CNV.

Remuneración del Directorio

De conformidad con la ley argentina, el monto máximo de retribuciones que pueden ser abonadas a nuestros directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones, no puede exceder del 25% de las utilidades o 5% de las utilidades en caso que no sean distribuidos dividendos a los accionistas, para cada ejercicio. Cuando nuestros directores desarrollen ciertas funciones técnico-administrativas, se les podrá conceder una compensación adicional si es expresamente acordada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. La remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 ascendió a la suma de $ 17.105.021.

Alta gerencia

Los miembros de nuestra alta gerencia a la fecha de este Prospecto son los siguientes:


Nombre		Cargo
Osvaldo Baños Sergio Asis Fernando Falco Adrián Edgardo Kaufmann Brea José Miguel Lecumberri Sergio Limonti Gustavo Pablo Macchi Gerardo Enrique Médico Marcelo Dario Siano Kravetz Donald Robert Houlin Guillermo Ortiz de Rozas Juan Jesús Rodríguez Nouche Mario Juan Valente. Ricardo José Suárez		CEO y Director Ejecutivo Gerente General de Arcor Brasil Gerente General de Consumo Masivo Argentina Gerente General de Relaciones Institucionales Gerente General de la Región Andina Gerente General Centro - México Gerente General de Finanzas Gerente General de Administración, Impuestos y Sistemas Gerente General de Marketing de Golosinas y Chocolates Latinoamérica Gerente General de Recursos Humanos Gerente General de Bagley Latinoamérica Gerente General Norte - Overseas Gerente General de Packaging Gerente General de Nuevos Negocios

El domicilio de todos los miembros de la Alta Gerencia es el domicilio legal de la Compañía que figura en la contratapa del presente Prospecto. A continuación se transcribe una breve descripción biográfica de nuestra Alta Gerencia.

Osvaldo Baños. El señor Baños nació el 21 de mayo de 1955. Es contador público y licenciado en administración de empresas, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue designado el 4 de junio de 2010 como CEO y director ejecutivo de la Sociedad. Comenzó su carrera profesional en PepsiCo, Inc. donde ocupó diversas posiciones ejecutivas. Posteriormente fue vicepresidente de América Online Latin América, Inc. y fundador de Gemini Group S.A. Desde 2007 hasta abril de 2010 se desempeñó como presidente y CEO de PSA Peugeot Citroen de Argentina S.A. y como miembro del Comité de Dirección de América Latina del Grupo PSA Peugeot Citroen.

Sergio Asis. El señor Asís nació el 5 de noviembre de 1963. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba y luego realizó un MBA en el IAE de la Universidad Austral. Está radicado en Brasil desde hace 12 años y ha ocupado la posición de gerente general de Arcor Brasil por los últimos siete años. Es director de la Asociación Brasileña de Industrias de Cacao, Almendras, Chicles y derivados, miembro del Consejo de la Red Americana de Responsabilidad Social Empresaria de Brasil, consejero del Instituto WCF Brasil – World Childhood Foundation, Inc. y miembro consejero de la Cámara de Comercio Argentino Brasilera.

Fernando Falco. El señor Falco nació el 16 de mayo de 1953. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba. Ingresó a la Compañía en 1978 en el Departamento de Finanzas y en 1981 fue nombrado gerente administrativo. En 1984 asumió como gerente de operaciones de la planta Arroyito y, posteriormente, en 1990, fue nombrado gerente general de la División Golosinas. Desde 1997 se desempeña como gerente general de consumo masivo de la Argentina y sociedades controladas de la Región Sur (Uruguay, Paraguay y Bolivia). Es presidente y vicepresidente de varias sociedades controladas de la Compañía, entre ellas, BLASA, La Campagnola S.A.C.I., Unidal Ecuador S.A., Unidal Venezuela S.A., GAP Inversora S.A. (una sociedad relacionada de nuestra Compañía), Dulciora S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Frutos de Cuyo S.A.

Adrián Edgardo Kaufmann Brea. El señor Kaufmann Brea nació el 13 de agosto de 1962. Se graduó de magister en Dirección de Comunicación Institucional de la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES), y de arquitecto y urbanista en la Universidad de Belgrano. Ingresó a la Compañía en 1993, y desde el año 2000 es gerente general de relaciones institucionales de la Compañía. Es secretario de la Cámara de Industriales de Productos Alimenticios (CIPA), vicepresidente de la Coordinadora de las Industrias de Productos Alimenticios (COPAL) y representante de la Unión Industrial de Córdoba en la UIA, institución en la que fue secretario general (2005-2006), tesorero (2007-2008) y actualmente es vicepresidente 4°.

José Miguel Lecumberri.El señor Lecumberri nació el 3 de junio de 1966. Se graduó de ingeniero comercial en la Universidad Católica de Chile y realizó el posgrado en Desarrollo Gerencial en la Universidad Católica Argentina. El señor Lecumberri ha ocupado posiciones en las áreas de marketing de British American Tobacco, en Vital S.A. y en el joint venture entre Coca Cola Co. y Embotelladora Andina de Chile S.A.. Ingresó a la Compañía en 1999, y se ha desempeñando como gerente de marketing de Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A. (Chile), gerente del negocio golosinas (Argentina) y, desde enero de 2007, ocupa el cargo de gerente general de la Región Andina, donde tiene la responsabilidad sobre las operaciones de Dos en Uno S.A. Chile y sus controladas en Perú y Ecuador.

Sergio Limonti. El señor Limonti nació el 3 de febrero de 1962. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Católica de Córdoba y obtuvo una Maestría con especialización en Marketing de la Universidad Mackenzie, de la ciudad de San Pablo (Brasil). El señor Limonti ocupó posiciones gerenciales en Citibank S.A. y Banco Río S.A. Ingresó a la Compañía en 1990 y se ha desempeñado como gerente financiero, gerente comercial y, luego, gerente general de Arcor do Brasil. En 1995 pasó a integrar la División Internacional, con base en Buenos Aires. En 1998 asumió como gerente de la región América del Norte instalándose en la ciudad de Miami, hasta que en el 2001 fue designado gerente de la división Américas que incluía Estados Unidos, Canadá, México, Centroamérica, Caribe, Venezuela y Colombia; para luego, en 2007, asumió como gerente general Centro-México, con sede en México, siendo responsable por la estrategia de negocios de México, Centroamérica, Caribe, Venezuela y Colombia.

Gustavo Pablo Macchi. El señor Macchi nació el 31 de octubre de 1959. Se graduó de licenciado en administración de empresas en la Universidad de Buenos Aires. El señor Macchi ha ocupado posiciones en el Grupo Bunge, Molinos Río de la Plata S.A., Continental Grain Co., Siderca S.A.I.C. y Santa María S.A.I.C.F. Ingresó a la Compañía en 1996. Ha ocupado el puesto de gerente corporativo de finanzas y, desde mayo de 2006, se desempeña como gerente general de finanzas de la Compañía. Es director de nuestras controladas Frutos de Cuyo S.A., Converflex Argentina S.A., GAP Inversora S.A. (una sociedad relacionada de nuestra Compañía), La Campagnola S.A.C.I., Converflex S.A., Dulciora S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Constructora Mediterránea, Indalar S.A. y BLASA.

Gerardo Médico. El señor Médico nació el 31 de mayo de 1966. Es contador público nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1990 y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en el IAE de la Universidad Austral en el 2007. Asimismo, representa a la Compañía en diversas cámaras y entidades empresarias. Comenzó su carrera profesional en 1988 en el área de administración de Philco S.A.. Posteriormente se desempeñó como gerente de impuestos en el Estudio Pistrelli, Díaz y Asociados, durante el período 1990-1998. En 1998 ingresó a la Compañía al área de Planeamiento Impositivo y a fines de 1999 fue nombrado gerente corporativo de planeamiento impositivo. En 2008 incorporó a sus funciones la responsabilidad directa sobre las operaciones de impuestos en la Argentina y a partir del mes de agosto de 2009, asumió la posición de gerente general de administración, impuestos y sistemas.

Marcelo Dario Siano Kravetz. El señor Siano nació el 13 de julio de 1962. Es licenciado en administración de empresas, egresado en la Universidad de Buenos Aires. Inicio sus actividades en Arcor en 1995 como gerente de negocio de golosinas. Luego se desempeñó como gerente general de Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A. en Chile, teniendo a su cargo la Región Andina, con responsabilidad directa sobre Perú, Ecuador y parte de Bolivia. Actualmente se desempeña como gerente general de marketing de golosinas y chocolates para las Filiales Sur.

Donald Robert Houlin. El señor Houlin nació el 13 de enero de 1967. Se graduó de abogado en la Universidad de Buenos Aires y ha obtenido un Executive MBA en el IAE de la Universidad Austral. Ingresó a la Compañía en marzo de 2009 como gerente general de recursos humanos. Anteriormente se desempeñó por más de 18 años en la industria del cemento y en la industria petrolera, ocupando posiciones en recursos humanos y teniendo a su cargo en sus últimas funciones, áreas regionales, principalmente de la Argentina y del Brasil.

Guillermo Ortiz de Rozas. El señor Ortiz de Rozas nació el 25 de junio de 1952. Se graduó de licenciado en administración de empresas en la Universidad Católica Argentina. El señor Ortiz de Rozas fue gerente general de productos alimenticios de Kraft Jacobs Suchard. Se incorporó a la Compañía en 1996, y se ha desempeñado como gerente general de marketing, ventas y distribución para el mercado interno, y luego como gerente general de nuevos negocios. Actualmente, el señor Ortiz de Rozas ocupa la posición de gerente general de BLASA.

Juan Jesús Rodríguez Nouche. El señor Rodríguez Nouche nació el 27 de marzo de 1966. Se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Buenos Aires, realizó un Master en Administración de Empresas en la Universidad del CEMA en la Argentina y completó estudios de postgrado en el Massachusetts Institute of Technology Sloan School of Management. El señor Rodríguez Nouche inició su desempeño laboral en Perez Companc. Se incorporó a la Compañía en 1992, y se ha desempeñado como gerente del negocio de golosinas, gerente del negocio de galletitas y gerente de distribución. Luego se desempeñó como gerente general de nuevos negocios. Actualmente, se desempeña como gerente general de América del Norte y Overseas, con responsabilidad por Estados Unidos, Canadá y las operaciones de Arcor en Europa, África, Asia y Oceanía.

Mario Juan Valente. El señor Valente nació el 24 de junio de 1948. Se graduó de ingeniero químico nacional en la Universidad Nacional del Litoral y realizó el programa de Alta Dirección del Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral. Completó estudios de postgrado en el Massachusetts Institute of Technology Sloan School of Management. El señor Valente ha ocupado cargos en la Cámara de Comercio Exterior de la Provincia de Entre Ríos y actualmente es director de la International Corrugated Case Association, prosecretario de la Asociación de Fabricantes de Celulosa y Papel, vicepresidente 2º de FUNDECE y vicepresidente de la Fundación Premio Nacional a la Calidad. Se incorporó a la Compañía en 1976 y se ha desempeñado como jefe de planta papel en Arroyito. Actualmente, ocupa el cargo de gerente general de packaging. Es presidente de Converflex S.A., Converflex Argentina S.A., Flexiprin S.A., Cartocor Chile S.A. y Cartocor de Perú S.A. Asimismo, es director titular de Cartocor S.A., Agrofrutos S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Dulciora S.A., Metalbox S.A., Productos Naturales S.A. y Gap Inversora S.A. (una sociedad relacionada de nuestra Compañía), y director suplente de Frutos de Cuyo S.A., Hegolo S.A., Indalar S.A. e Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A. (Chile).

Ricardo José Suárez. El señor Suárez nació el 28 de julio de 1965. Se graduó de licenciado en economía en la Universidad de Buenos Aires y tiene un postgrado en administración de empresas en el CEMA. Desde que ingresó a la Compañía en 1990 ha ocupado distintos puestos en las siguientes áreas: Tesorería, Gerencia de Planeamiento Corporativa y Gerencia General de Recursos Humanos. Desde marzo de 2009 se desempeña como gerente general de nuevos negocios. Es director de nuestras controladas La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Productos Naturales S.A., Candy S.A., Agrofrutos S.A. y Converflex Argentina S.A.

Remuneración de los cuadros gerenciales

La Sociedad ha establecido un esquema de remuneración compuesta por una parte fija, una variable y un plan de pensión. La remuneración fija está relacionada con el nivel de responsabilidad requerido por el puesto y el mercado; la remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico; y el plan de pensión consiste en contribuciones realizadas por la Compañía con el objetivo de mejorar los ingresos previsionales al momento del retiro, siendo los fondos administrados por un fideicomiso argentino constituido específicamente con este propósito. La Sociedad no tiene establecidos planes de opciones (“stock options”) para sus empleados.

Información adicional relativa a la administración, nuestra Comisión Fiscalizadora, nuestros comités internos y asesores

Comisión Fiscalizadora

De conformidad con la legislación argentina, la Compañía ha constituido una Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora está compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes, todos ellos elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con nuestro Estatuto. Las vacantes serán cubiertas por los miembros suplentes en el orden en que fueron electos.

Los mandatos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en ejercicio vencen el 31 de diciembre de 2010.


Nombre		Cargo
Hugo Pedro Gianotti Gabriel Horacio Grosso Alcides Marcelo Francisco Testa Victor Jorge Aramburu Carlos Gabriel Gaido Daniel Alberto Bergese		Síndico titular Síndico titular Síndico titular Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente

Los domicilios legales de los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora son los siguientes: para el Sr. Gianotti y el Sr. Aramburu, 25 de Mayo 267, piso 3, X500ELE Córdoba, provincia de Córdoba, Argentina; para el Sr. Testa, Democracia 1424, X5000GWB Córdoba, provincia de Córdoba, Argentina; y para el Sr. Grosso, el Sr. Gaido y el Sr. Bergese, Jerónimo Luis de Cabrera 1713, X2400CXS, San Francisco, provincia de Córdoba, Argentina.

A continuación, se transcribe una breve descripción biográfica de cada miembro titular y suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora.

Hugo Pedro Gianotti.El señor Gianotti se graduó de contador público en la Universidad Nacional de Córdoba. Es socio de impuestos de Deloitte & Touche S.A. desde el 2000, habiendo sido su director de impuestos. Tiene vasta experiencia en el área de impuestos y una trayectoria de más de 38 años como profesional y docente. Asimismo, se ha desempeñado en la función pública como asesor del director general de la Dirección General de Impuestos, de la Subdirección General de Asuntos Legales, de la Subsecretaría de Obras Públicas y del Ministro de Economía y Finanzas de la Provincia de Córdoba. Actualmente es presidente de la Comisión Fiscalizadora de GASA, Arcor, Bagley Argentina S.A. y Cartocor S.A.

Gabriel Horacio Grosso. El señor Grosso se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba y tiene un postgrado como especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro titular de nuestra Comisión Fiscalizadora desde 2009. El señor Grosso es, además, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante GASA, de la sociedad relacionada Gap Inversora S.A., y nuestras controladas Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., La Campagnola S.A.C.I., Converflex S.A., Dulciora S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Agrofrutos S.A., Frutos de Cuyo S.A., Indalar S.A., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A..

Alcides Marcelo Francisco Testa. El señor Testa se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba en 1983. Es miembro titular de nuestra Comisión Fiscalizadora desde 2005. Es, además, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante, GASA, y de nuestras controladas Agrofrutos S.A., Alica S.A., Bagley Argentina S.A., La Campagnola S.A.C.I, Candy S.A., Carlisa S.A., Cartocor S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex S.A., Converflex Argentina S.A., Dulciora S.A., Flexiprin S.A., Frutos de Cuyo S.A., Hegolo S.A., GAP Inversora S.A. (una sociedad relacionada de nuestra Compañía) y Productos Naturales S.A.

Víctor Jorge Aramburu. El señor Aramburu se desempeña como socio del departamento de impuestos de la oficina Córdoba de Deloitte & Touche S.A. desde el 2000, del que es actualmente su director. Tiene más de 20 años de experiencia en el área, lo cual se manifiesta en sus numerosas publicaciones. Dictó cursos y seminarios organizados por Deloitte & Co. S.R.L., además de participar de reuniones de perfeccionamiento y desarrollo profesional organizadas por dicha firma en el país y en el exterior. Posee gran experiencia en el área de impuestos en empresas de origen nacional y multinacional de diversos rubros. Es contador público nacional, docente universitario en la Universidad Nacional de Córdoba y de la Universidad Católica de Córdoba, desempeñándose también como docente de postgrado en diversas universidades del país. Actualmente, es miembro suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora, como así también de la controlante GASA, de la sociedad relacionada Gap Inversora S.A., y de las controladas Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., La Campagnola S.A.C.I., Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A.

Carlos Gabriel Gaido. El señor Gaido se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba y tiene un postgrado como especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora desde 2005. Es, además, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante, GASA, miembro titular de la comisión fiscalizadora de la sociedad relacionada Gap Inversora S.A., y de las controladas La Campagnola S.A.C.I., Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprín S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Agrofrutos S.A., Indalar S.A., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A., y miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de las controladas Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., Dulciora S.A. y Frutos de Cuyo S.A.

Daniel Alberto Bergese. El señor Bergese se graduó de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba y tiene un postgrado como especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora desde 2009. El señor Bergese es, además, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de nuestra sociedad controlante GASA, de la sociedad relacionada Gap Inversora S.A., y de nuestras controladas Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., La Campagnola S.A.C.I., Converflex S.A., Dulciora S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex Argentina S.A., Hegolo S.A., Agrofrutos S.A., Frutos de Cuyo S.A. e Indalar S.A.

Remuneración de la Comisión Fiscalizadora

La remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 diciembre de 2009 ascendió a la suma de $ 909.206, conforme fuera resuelto por la Asamblea celebrada el 30 de abril de 2010.

Comités internos

Tenemos un Comité de Ética y Conducta interno compuesto por miembros del Directorio y de la gerencia encargados de asegurar el cumplimiento de nuestro Código de Ética y Conducta, así como un Comité de Auditoría y un Comité de Finanzas, Inversiones y Estrategia que incluyen, en cada caso, miembros del Directorio y de la Alta Gerencia. Nuestro Comité de Auditoría está encargado de supervisar la operación de nuestros sistemas de control y dirección y la implementación de nuestras políticas de gestión de riesgos, la revisión de planes de auditoría internos y externos y su progreso y monitorear los servicios provistos por nuestros auditores externos y su independencia. Nuestro Comité de Auditoría no cumple con los estándares fijados para dichos comités por la CNV ya que no nos resultan aplicables las regulaciones de la CNV en esta materia. Nuestro Comité de Finanzas, Inversiones y Estrategia está encargado de aprobar nuestros presupuestos anuales y monitorerar nuestras cuentas de financiamiento potenciales, planes de inversión y oportunidades de negocios potenciales.

Control interno

Poseemos sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Contamos con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos.

El Área de Seguridad Informática de la Gerencia Corporativa de Sistemas, dentro de un programa de actualización y mejora continua, mantiene sus funciones centralizadas y con altos niveles de control sobre la base de metodologías de nivel mundial, formalizando y unificando las iniciativas y procedimientos relacionados con el acceso a los activos informáticos del Grupo y siendo responsable por el cumplimiento de las regulaciones en materia de privacidad y protección de datos.

Nuestro Departamento de Auditoría Interna depende del Directorio y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos de nuestro Grupo, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos.

No cotizamos nuestros valores negociables en los Estados Unidos, por lo que no estamos sujetos al control de la SEC, ni estamos obligados a cumplir con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos dictada en 2002.

Asesores

Nuestro principal asesor legal externo es el estudio Muñoz de Toro Abogados, con domicilio en la Avenida Alicia Moreau de Justo 740, loft 212, C1107AAP Buenos Aires, Argentina.

Auditores

Los Estados Contables Consolidados y Básicos Anuales, oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., miembro de la firma PricewaterhouseCoopers, un estudio de contadores públicos matriculados independientes. Los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados, han sido objeto de una revisión limitada por parte del mismo estudio de contadores públicos matriculados independientes. El socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el contador Andrés Suárez, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económica de Córdoba bajo el número 10.11421.4.

Año	Auditor Titular	Auditor Suplente
2007	Andrés Suárez Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.11421.4)	Diego Mario Niebuhr Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.12393.9) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Entre Ríos (Mat. N° 2018 T° 6 F° 15) 4. Consejo Profesional de la Provincia de Buenos Aires (T° 90 F° 151)
2008	Andrés Suárez Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.11421.4)	Diego Mario Niebuhr Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.12393.9) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Entre Ríos (Mat. N° 2018 T° 6 F° 15) 4. Consejo Profesional de la Provincia de Buenos Aires (T° 90 F° 151)
2009	Andrés Suárez Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.11421.4)	Diego Mario Niebuhr Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.12393.9) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Entre Ríos (Mat. N° 2018 T° 6 F° 15) 4. Consejo Profesional de la Provincia de Buenos Aires (T° 90 F° 151)

Empleados

Al 30 de junio de 2010, empleábamos un total de aproximadamente 19.800 personas, de las cuales 1.380 eran empleados temporarios. El número de empleados para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 era de aproximadamente 19.700, 20.200 y 21.500, respectivamente.

Nuestros empleados se encuentran contratados de acuerdo con uno de los diez convenios colectivos de trabajo que celebramos en la Argentina: trabajadores de la alimentación, gráficos, azucareros, plásticos, papeleros, del cartón, frutas frescas, pesqueros, gastronómicos y agrícolas. Tenemos relación con un total de diez sindicatos: Sindicato de Trabajadores de Industrias de la Alimentación, Sindicato Gráfico San Luis, Unión Obreros y Empleados Plásticos, Sindicato de Obreros y Empleados de la Industria del Papel, Cartón y Químicos, Sindicato de Empleados Arcor La Providencia, Sindicato de Obreros de Fábrica y Surco - Arcor Ing. La Providencia, Unión Argentina de Trabajadores Rurales y Estibadores, Sindicato de Trabajadores de Manipuleo, Empaque y Expedición de Frutas Frescas y Hortalizas de Cuyo, Sindicato de Obreros de la Industria del Pescado y la Unión de Trabajadores Hoteleros y Gastronómicos de la República Argentina. Al 30 de junio de 2010, tenemos aproximadamente 12.900 empleados en la Argentina.

Al 30 de junio de 2010, en Brasil, teníamos relación con un total de cinco sindicatos: Sindicato dos Trabalhadores nas Industrias de Alimentaão e Afins de Campinas e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Industrias de Alimentaão de Piracicaba, Santa Barbara d’Oeste, Charqueada e Río das Pedras; Sindicato dos Trabalhadores nas Industrias de Panifião, Confeitarias, Massas Alimentícias, Biscoitos, Produtos De Cacau, Balas, Doces, Conservas Alimentícias, Carnes E Derivados, Milho, Trigo, Soja, Mandioca, Torrefaão E Moagem De Café, Café Solúvel E Raões Balanceadas De Belo Horizonte E Região/Mg; Sindicato Dos Trabalhadores Nas Indústrias De Alimentaão De Bragana Paulista; y Sindicato Dos Trabalhadores Nas Indústrias De Produtos Do Cacau E Balas E De Doces E Conservas Alimentícias, No Estado De Pernambuco. Al 30 de junio de 2010, contábamos con un total aproximado de 3.800 empleados en Brasil.

Al 30 de junio de 2010, en Chile teníamos relación con un total de cinco sindicatos agrupados principalmente por su ubicación geográfica, los cuales celebran sus convenios colectivos de trabajo directamente con nosotros, por cuanto la legislación local no permite la negociación colectiva por línea de negocio. Al 30 de junio de 2010, contábamos con un total aproximado de 1.600 empleados en Chile.

Existe un sindicato en Perú integrado por operadores de producción de la planta localizada en Chancay. Al 30 de junio de 2010, contábamos con un total aproximado de 290 empleados en Perú.

Al 30 de junio de 2010, en México teníamos relación con el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Alimenticia, Similares y Conexos de la República Mexicana. Al 30 de junio de 2010, contábamos con un total aproximado de 860 empleados en México.

En el primer semestre de 2010 hemos experimentado, en línea con otras empresas alimenticias de Argentina, paros laborales en algunas de nuestras plantas. Consideramos que tenemos una buena relación con nuestros empleados en todos los países en los que desarrollamos nuestras actividades.

EL programa

Los términos en mayúscula usados en este capítulo y no definidos en la presente tienen el significado asignado en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”.


Emisor	Arcor S.A.I.C.
Monto del Programa	Podremos emitir Obligaciones Negociables por hasta U$S 500.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas). Consideraremos las Obligaciones Negociables emitidas con descuento o prima como si hubiesen sido emitidas a su valor nominal a los efectos del cómputo del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación.
Moneda	Podremos emitir Obligaciones Negociables en Dólares o en cualquier otra moneda que podamos establecer en el Suplemento de Precio correspondiente. Dicha otra moneda se denominan en el presente “Moneda Especificada”, sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios de la Argentina y de otro tipo que resulten aplicables.
Destino de los fondos	Destinaremos los fondos netos derivados de la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa conforme lo indique el Suplemento de Precio correspondiente para uno o más de los siguientes fines: * capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina; * inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina; * refinanciación de pasivos; y/o * integración de aportes de capital en sociedades controladas en la Argentina, siempre que éstas destinen los fondos provenientes de dicho aporte a los fines estipulados en los puntos que anteceden.
Vencimientos	Emitiremos Obligaciones Negociables cuyos vencimientos y plazos de amortización respecto de cada Clase y/o Serie y/o eventual reemisión se indicarán en el Suplemento de Precio correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables.
Precio de emisión	Podremos emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal.
Clases o Series	Podremos emitir Obligaciones Negociables en distintas Clases, con términos y condiciones específicos diferentes aplicables a cada Clase en particular, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones. Asimismo, las Obligaciones Negociables dentro de una misma Clase podrán emitirse en Series diferentes, con los mismos términos y condiciones que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase y si bien las Obligaciones Negociables de Series diferentes podrán tener distintas fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán la misma fecha y precio de emisión.
	Detallaremos los términos específicos de cada Clase o Serie en un Suplemento de Precio que complemente este Prospecto.
Pagos de interés y otros conceptos	Las Obligaciones Negociables podrán devengar interés a una tasa fija o a una tasa flotante basada en la LIBOR, las tasas del Tesoro de Estados Unidos o cualquier otra tasa base, conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables también podrán establecer el pago en base a otros términos, o el otorgamiento de derechos adicionales, conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo.
Supuestos de Incumplimiento	Los Supuestos de Incumplimiento están establecidos en el contrato de fideicomiso del 26 de octubre de 2010, conforme sea modificado o complementado oportunamente, celebrado entre nosotros y The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Co-Agente de Registro y Agente de Pago Principal, Agente de Pago en Londres y Agente de Transferencia, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia, y Banco Santander Río S.A. como Agente de Registro, Principal Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en la Argentina (el “Contrato de Fideicomiso”). Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” u otras disposiciones a ser establecidas en el Suplemento de Precio respectivo.
Otros compromisos	El Contrato de Fideicomiso contiene ciertos compromisos que limitan nuestra capacidad de constituir gravámenes. Las Obligaciones Negociables de una Clase particular pueden contener compromisos restrictivos adicionales conforme se los describa en el Suplemento de Precio respectivo. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”.
Sumas Adicionales	En la medida de lo dispuesto en el presente, realizaremos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de requerirse tales deducciones o retenciones, pagaremos las Sumas Adicionales (conforme se las define en el presente) que resulten en la recepción por parte de los tenedores de los montos que hubieran recibido en relación con los pagos de tales Obligaciones Negociables de no haber sido practicadas tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y recompra – Rescate por razones impositivas; Sumas adicionales”.
Denominaciones	Emitiremos las Obligaciones Negociables en denominaciones mínimas de U$S 2.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma (o, en el caso de Obligaciones Negociables no denominadas en Dólares, en su equivalente aproximado establecido en el Suplemento de Precio respectivo). Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y denominación – Restricciones a la transferencia”.
Rescate	Podremos rescatar las Obligaciones Negociables al precio o precios de rescate y en el momento o momentos y en las condiciones que indiquemos en el Suplemento de Precio correspondiente, o si como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o cualquier regulación o reglamentación dictadas bajo las mismas) de la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o autoridad tributaria de las mismas que afecte el régimen impositivo, o cualquier cambio en la posición oficial en lo concerniente a la aplicación o interpretación de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluyendo la posición sostenida por un tribunal competente), en virtud de las cuales estuviéramos o pudiéramos estar obligados a pagar sumas adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entre en vigencia el día de emisión de dichas Obligaciones Negociables o con posterioridad al mismo.
Cotización	Podremos presentar una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y en la BCBA, así como para su negociación en el mercado Euro MTF y en el MAE y para su admisión a efectos de su negociación en una o más bolsas de valores, según lo acordemos con el o los Colocadores respectivos en relación con cada emisión. El Suplemento de Precio referente a cada emisión indicará si las Obligaciones Negociables cotizarán o no en bolsa y/o serán admitidas para su negociación en cualquiera de dichas bolsas o mercados.
Restricciones a la transferencia	Existen restricciones a la venta y transferencia de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto y cualquier otro material de oferta. Ver el capítulo “Restricciones a la Transferencia". Las restricciones adicionales se describirán en el Suplemento de Precio respectivo, según corresponda.
Prelación/ Acción ejecutiva	A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas no subordinadas, sujetas a nuestra garantía común e incondicional. A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según se establezca o pueda establecerse en el futuro en la ley argentina, el mismo orden de prelación en el pago (pari passu) que el resto de las deudas sujetas a garantía común y no subordinadas presentes y futuras de nuestra Compañía que se encuentren pendientes de pago, excepto en el caso de obligaciones con prioridad en virtud de una disposición legal. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables y todas las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en las mismas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los valores que constituyen Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva. Si no se emiten Obligaciones Negociables Definitivas, cualquier tenedor de una cuenta en un sistema de compensación que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable Global respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado de acuerdo con el Decreto 677 a favor de su titular beneficiario, certificado que será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables sin necesidad de ningún requisito adicional.
Forma de las Obligaciones Negociables Otras emisiones de Obligaciones Negociables..........................................................	En tanto se encuentre vigente la Ley Nº 24.587, únicamente se emitirán Obligaciones Negociables en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Las Obligaciones Negociables que se vendan conforme a la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, se emitirán en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Las Obligaciones Negociables que se vendan fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos se emitirán en forma totalmente nominativa sin cupones de interés adheridos. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”. Podremos oportunamente, sujeto a la autorización de la CNV, y sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva Clase que tengan los mismos términos y condiciones que dichas Obligaciones Negociables en Circulación o que sean iguales en todos sus aspectos (con excepción de sus fechas de emisión, las fechas en que comienza a devengarse interés, y/o los precios de emisión) de manera tal que sea consolidado de igual manera y conformen una única Clase con dichas Obligaciones Negociables en circulación.
Ley aplicable	Nuestros derechos y obligaciones y los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables, emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, están regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, tal como nuestra capacidad y autorización social para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y los requisitos para que las Obligaciones Negociables no convertibles califiquen como tales, están regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, junto con la Ley Nº 19.550, y sus modificatorias, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes.
Fiduciario	The Bank of New York Mellon o cualquier otra persona indicada como Fiduciario de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa según se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Sistemas de compensación	DTC, Euroclear, Clearstream Luxemburg u otro sistema de compensación aprobado por nosotros y que se indique en el Suplemento de Precio respectivo.
Factores de riesgo	Ver el capítulo “Factores de riesgo” en este Prospecto y al Suplemento de Precio respectivo para ver una descripción de los principales riesgos asociados a una inversión en las Obligaciones Negociables.
Colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina	La oferta pública y colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina tendrá lugar de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 17.811, y sus modificatorias, con la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, modificada y complementada, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin carácter taxativo, la Resolución Conjunta, a su vez, la colocación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo por medio de, entre otros, los siguientes actos: (i) la publicación de un resumen del Prospecto y del Suplemento de Precio relacionado con una Clase particular de Obligaciones Negociables en el Boletín Diario de la BCBA y eventualmente en un diario de circulación general en la Argentina; (ii) la distribución del Prospecto y el respectivo Suplemento de Precio al público en la Argentina; (iii) presentaciones en la Argentina para los posibles inversores; y (iv) llamadas en conferencia con posibles inversores de la Argentina. De acuerdo con las leyes de la Argentina mencionadas anteriormente, cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de cada emisión de Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Información contable y financiera

En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra información contable consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los ejercicios indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Contables incluidos en este Prospecto, las notas y anexos a los mismos y el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera” y deben ser leídos a la luz de los mismos.

La información seleccionada del estado de resultados consolidados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, corresponde a nuestros Estados Contables incluidos en este Prospecto. Nuestros Estados Contables Anuales fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (Buenos Aires, Argentina), una firma miembro de PricewaterhouseCoopers, contadores independientes, cuyo informe de fecha 25 de marzo de 2010 se incluye en este Prospecto.

La información seleccionada del estado de resultados consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 y del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de junio de 2010 y 2009, deriva de nuestros Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados incluidos en este Prospecto, los que incluyen todos los ajustes (consistentes sólo en ajustes normales recurrentes) necesarios para reflejar adecuadamente nuestra situación patrimonial y resultados de las operaciones en las fechas y para los períodos presentados. Nuestros resultados consolidados por el semestre finalizado el 30 de junio de 2010 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2010 o cualquier otro período futuro. Los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados han sido objeto de una revisión limitada de conformidad con los procedimientos establecidos por la Resolución Técnica N° 7 de la FACPCE. Dicha revisión limitada tiene un alcance substancialmente menor a una auditoría y, consecuentemente Price Waterhouse & Co. S.R.L. (Buenos Aires, Argentina) no ha emitido su opinión respecto de los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados.

La información contable consolidada seleccionada es presentada, excepto por lo descripto anteriormente en “Forma de presentación de la información contable”, de conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, las que difieren en ciertos aspectos significativos con los IFRS y los U.S. GAAP. Tales diferencias pueden involucrar criterios de valuación así como también requerimientos adicionales de exposición solicitados por los IFRS y/o los U.S. GAAP.

La CNV emitió las Resoluciones Generales N° 562/2009 (“Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera (las “Normas Contables Profesionales " o “IFRS”, por sus siglas en ingles) emitidas por International Accounting Standards Board (IASB)”) y Nº 576/2010 (“Complementaria a la Resolución Nº 562/2009), del 29 de diciembre de 2009 y 8 de julio de 2010, respectivamente, que requiere que las entidades bajo supervisión de la CNV preparen sus estados contables de acuerdo con las IFRS tal como fueron publicadas por el IASB para los ejercicios que comienzan en o después del 1° de enero de 2012, incluida la información comparativa del ejercicio anterior. Actualmente estamos evaluando el impacto que estas modificaciones podrían tener en nuestros estados contables, y continuaremos monitoreando el desarrollo de la implementación de los IFRS. No hemos cuantificado los efectos que estos cambios en los principios contables podrán tener en nuestra situación financiera o en el resultado de operaciones y por lo tanto no podemos asegurar que dichos cambios no tendrán un efecto adverso en nuestra situación financiera (ejemplo, en el cumplimiento de ciertos compromisos y ratios financieros) o en el resultado de operaciones.

Debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas ante la SEC, nuestros Estados Contables incluidos en este Prospecto no requieren cumplir con los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos ni las normas relacionadas adoptadas por la SEC, las que aplicarían si las Obligaciones Negociables fueran a ser registradas ante la SEC. Nuestros Estados Contables no incluyen una reconciliación del resultado del ejercicio / período y del patrimonio neto, medido de acuerdo con las Normas Contables Profesionales, respecto de los U.S. GAAP. Usted debe confiar en este Prospecto y en la información financiera contenida aquí. Usted debería consultar a sus propios asesores profesionales para lograr una mejor comprensión de las diferencias entre las Normas Contables Profesionales, los IFRS y los U.S. GAAP y cómo esas diferencias podrían impactar en la preparación de nuestros Estados Contables incluidas en este Prospecto.

Para una explicación de la reintroducción del ajuste por inflación contable en la Argentina desde el 1° de enero de 2002, hasta su posterior suspensión el 25 de marzo de 2003 y los efectos relacionados en nuestros Estados Contables, vea el capítulo “Forma de presentación de la información contable”.


	Períodos finalizados el 30 de junio (no auditados) de		Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	(En millones de Pesos, salvo que se indique lo contrario)
	2010	2009	2009	2008	2007
Información sobre el estado de resultados Ventas netas Costo de los bienes vendidos y servicios prestados Subtotal Resultado neto de la actividad agropecuaria Beneficios promoción industrial Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros (egresos) operativos Resultado operativo Resultado de inversiones permanentes Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Generados por pasivos Otros ingresos y (egresos) netos no operativos Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Participación de terceros Resultados extraordinarios Ganancia neta del periodo / ejercicio Información seleccionada del estado de situación patrimonial Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Bienes de cambio Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente) Bienes de uso, netos Total activo Cuentas por pagar Préstamos corrientes Préstamos no corrientes Total de préstamos Total pasivo Patrimonio neto Capital social Reserva legal Resultados no asignados EBITDA Ajustado – Forma de cálculo Resultado operativo Depreciación de bienes de uso Amortización de activos intangibles Resultados por tenencia de bienes de cambio (2) EBITDA Ajustado Total (no auditado) (1)	4.631,7 -3.031,8 1.599,9 8,3 4,0 1.612,2 -1.042,3 -185,2 -38,7 346,1 0,2 147,8 -90,4 -21,5 382,2 -123,6 -35,9 -2,7 220,0 207,5 461,5 1.283,2 1.538,4 1.436,7 1.260,7 5.512,3 1.177,0 641,2 911,1 1.552,3 3.442,0 1.493,6 46,2 62,5 1.526,7 346,1 78,7 2,4 138,6 565,6	3.746,6 -2.427,8 1.318,8 -1,3 2,3 1.319,9 -808,9 -150,3 -15,3 345,3 0,3 398,2 -394,1 6,5 356,2 -95,4 -69,7 0,0 191,1 297,7 190,4 1.100,6 1.316,6 1.302,3 1.264,0 4.910,5 892,2 561,0 960,0 1.521,0 2.896,8 1.501,8 46,2 62,5 1.258,1 345,3 81,2 1,8 27,6 455,9	8.039,0 -5.277,0 2.762,0 2,2 9,7 2.773,8 -1.797,5 -326,3 -34,4 615,6 0,4 581,7 -532,2 3,4 668,7 -219,0 -110,0 0,0 339,7 328,0 375,2 1.231,3 1.282,3 1.463,8 1.252,3 5.238,0 905,9 673,5 904,4 1.577,9 3.034,3 1.655,7 46,2 62,5 1.406,7 615,6 169,3 4,2 121,3 910,4	7.137,8 -4.810,0 2.327,8 17,3 3,7 2.348,8 -1.555,8 -270,8 -41,8 480,3 5,7 208,9 -297,3 -17,9 379,6 -137,8 -46,7 0,0 195,1 169,6 148,9 971,1 1.324,2 980,8 1.315,4 4.626,9 840,2 649,9 847,9 1.497,8 2.795,8 1.383,8 46,2 62,5 1.143,1 480,3 174,2 3,6 105,2 763,3	5.816,1 -4.024,1 1.792,0 15,1 4,3 1.811,4 -1.298,6 -227,5 -18,1 267,3 0,1 327,4 -251,5 2,5 345,8 -134,0 -14,6 0,0 197,1 79,0 93,3 855,9 1.066,0 820,8 1.326,1 4.050,5 865,1 336,0 839,1 1.175,1 2.368,6 1.276,4 46,2 62,5 1.009,3 267,3 161,1 7,4 136,2 572,0

____________________

Notas:

(1) Calculamos el EBITDA Ajustado como el resultado operativo más la depreciación de los bienes de uso y la amortización de activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo, más resultados por tenencia de bienes de cambio. Nuestra definición de EBITDA Ajustado excluye otros ingresos y egresos no operativos y resultados financieros por tenencia y conversión distintos de los intereses perdidos y resultados por tenencia de bienes de cambio. Consideramos que esta medida de EBITDA Ajustado provee a los inversores información útil con respecto a nuestro desempeño operativo y facilita comparaciones con nuestros resultados operativos históricos y esta más en línea con los requerimientos de IFRS (a los cuales estaremos sujetos en un futuro cercano). Nuestra medida de EBITDA Ajustado tiene limitaciones como herramienta analítica y Usted no debería considerarlo en forma aislada como una alternativa a los resultados netos o como un indicador de nuestro desempeño operativo o como un sustituto para el análisis de nuestros resultados según fueran reportados de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina. Algunas de estas limitaciones incluyen:

no refleja nuestras utilizaciones de efectivo o futuros requerimientos de gastos de capital o compromisos contractuales;
no refleja cambios en, o requerimientos de efectivo para, nuestras necesidades de capital de trabajo;
no refleja nuestro gastos de intereses, o los requerimientos de efectivo para pagar el capital o intereses de nuestra deuda;
no refleja el impuesto a las ganancias o distribución de ganancias con los empleados que podríamos estar obligados a pagar;
refleja el efecto de gastos no recurrentes;
no está ajustado por todos los ingresos no efectivos o gastos en los ajustes de cambios en la posición financiera; y
otras compañías en nuestra industria pueden calcular este índice en forma diferente de como lo hacemos nosotros, lo que podría limitar su utilidad y comparabilidad.

Debido a estas limitaciones, nuestra medida de EBITDA Ajustado no debería ser considerada como nuestro efectivo disponible para invertir discrecionalmente en el crecimiento de nuestro negocio o como una medición del efectivo que tendremos disponible para cumplir con nuestras obligaciones. El EBITDA Ajustado no es una medición financiera reconocida por las Normas Contables Profesionales, IFRS o U.S. GAAP. Ustedes deberían compensar por estas limitaciones principalmente a través de nuestros resultados conforme a Normas Contables Profesionales y utilizando nuestra medida del EBITDA Ajustado supletoriamente.

(2) Las Normas Contables Profesionales requieren utilizar valores corrientes en lugar de costos históricos, para medir a cada momento, el costo de los bienes vendidos y los servicios prestados, así como las existencias al cierre de un ejercicio / período. Como consecuencia, los resultados por tenencia de bienes de cambio representan la diferencia entre valores corrientes a una fecha cierta y sus costos históricos.

Indicadores


	Al 30 de junio de		Al 31 de diciembre de
	2010	2009	2009	2008	2007
* Liquidez (1)	1,62	1,71	1,72	1,53	1,57
* Solvencia (2)	0,43	0,52	0,55	0,49	0,54
* Inmovilización del capital (3)	0,32	0,36	0,33	0,39	0,44
* Rentabilidad (4)	14,69 %	13,39 %	22,35 %	14,67 %	16,30 %

__________________

Notas

(1) Liquidez: activo corriente consolidado / pasivo corriente consolidado.

(2) Solvencia: patrimonio neto / total del pasivo

(3) Inmovilización del capital: activo no corriente / total del activo

(4) Rentabilidad: utilidad neta / patrimonio neto promedio

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro detalla nuestro efectivo e inversiones corrientes y nuestra capitalización al 30 de junio de 2010. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados incluidos en este Prospecto y sus notas respectivas y con "Forma de presentación de información contable". A los efectos de este Prospecto, calculamos nuestra capitalización total consolidada como la suma de nuestros préstamos más el patrimonio neto.


	Al 30 de junio de 2010 (no auditado)
	(En millones de Pesos )
Caja y bancos e inversiones corrientes
Caja y bancos	207,5
Inversiones corrientes	461,5
Caja y bancos e inversiones corrientes totales	669,0
Préstamos corrientes:
Préstamos corrientes	641,2
Total de préstamos corrientes	641,2
Préstamos no corrientes:
Préstamos no corrientes	911,1
Total de préstamos no corrientes	911,1
Préstamos totales	1.552,3
Patrimonio neto
Acciones ordinarias	46,2
Ajuste integral del capital social	65,2
Prima de emisión	102,2
Reserva legal	62,5
Resultados no asignados	1.526,7
Acciones de GASA en cartera	-285,9
Resultados diferidos	-23,4
Patrimonio neto total	1.493,6
Capitalización total	3.045,9

DESTINO DE LOS FONDOS

Destinaremos los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, como se especifica en el Suplemento de Precio pertinente, para uno o más de los siguientes propósitos: (i) realizar inversiones en activos tangibles ubicados en la Argentina, (ii) integrar capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, a su vencimiento o con antelación al mismo, y (iv) realizar aportes de capital a nuestras sociedades controladas en la Argentina que utilizarán dichos aportes exclusivamente para los destinos especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) antes mencionados. El Directorio determinará el uso específico de los fondos provenientes de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables y dicho uso estará especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

Factores de riesgo

Los siguientes factores de riesgo relativos a nuestra Compañía o nuestras controladas, la industria en la que operamos, la Argentina, Brasil, Chile y sus economías y otros factores, junto con la totalidad de la información incluida en este Prospecto, en particular en el capítulo “Información adicional – Asuntos impositivos”, y en cualquier suplemento o Suplemento de Precio, deben ser cuidadosamente evaluados antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

La información de este capítulo de Factores de Riesgo incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados finales pueden diferir significativamente de aquellos anticipados en estas declaraciones a futuro como resultado de numerosos factores, incluyendo aquellos descriptos en el capítulo “Información relativa a declaraciones a futuro”.

Riesgos relacionados con la Argentina

Introducción

La mayor parte de nuestras operaciones y activos están ubicados en la Argentina y la mayor parte de nuestros ingresos están denominados en Pesos. En consecuencia, nuestro negocio, situación financiera y los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones económicas, regulatorias y políticas imperantes en la Argentina y del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar. Como se describe a continuación, desde 1999 a 2002, la economía argentina sufrió una severa recesión, así como una crisis política y el abandono de la paridad Peso-Dólar ha conducido a una significativa devaluación del Peso en relación con las principales monedas internacionales. Sin perjuicio que la economía argentina se ha recuperado significativamente durante los últimos años, existe cierta incertidumbre respecto a la sustentabilidad del crecimiento. Recesiones como la antes mencionada nos han afectado negativamente en el pasado, y si vuelven a repetirse en el futuro, pueden continuar afectando negativamente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones, y pueden deteriorar nuestra capacidad de realizar pagos del capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables.

El actual crecimiento de la Argentina podría no ser sustentable.

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo períodos negativos de crecimiento, así como también elevados niveles de inflación y devaluación monetaria. Desde la crisis acaecida durante el 2001 y 2002, la economía argentina ha crecido a un ritmo sostenido, con un aumento del Producto Bruto Interno (“PBI”) del orden de un 8,7% durante el 2007, de un 6,8% en el 2008 y de un 0,9% durante el 2009. No obstante, durante los años 2008/2009, la economía se desaceleró y el PBI decreció el 0,7%, consecuencia de la crisis económica-financiera mundial. Se estima que el PBI de la Argentina se incrementó 4,6% durante el primer semestre de 2010. Los precios de los commodities, particularmente aquellos relacionados a las exportaciones argentinas, tales como la soja, han disminuido de manera considerable durante la crisis internacional. Asimismo, la estabilidad del país desde el 2002 ha sido de alguna manera afectada recientemente por la creciente tensión política y la intervención del gobierno en la economía. Por otra parte, la inflación persistente en la Argentina podría aumentar los costos operativos para el desarrollo de las actividades de la Compañía en la Argentina. Nuestra actividad depende en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas que prevalezcan en Argentina. No podemos asegurar que el reciente crecimiento de la Argentina se mantenga. Por otra parte, si la situación económica en la Argentina se deteriorara, ello podría impactar negativamente en la situación financiera y económica de la Compañía y sus sociedades controladas, afectando directamente la capacidad de pago de nuestras deudas.

La inestabilidad política y económica en la Argentina han afectado negativamente y pueden continuar afectando negativamente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Las fluctuaciones en la economía de la Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno nacional han afectado negativamente y pueden seguir afectando negativamente, a las entidades argentinas, incluyendo nuestra Compañía. Específicamente, nos han afectado negativamente el aumento de la inflación, las variaciones en las tasas de interés, la volatilidad del valor del Peso frente a las monedas extranjeras, los controles de precios, las regulaciones comerciales e impositivas y, en general, por el ambiente político y económico de la Argentina y de otros países cuyas acciones y políticas puedan afectar a la Argentina.

La economía de la Argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizadas por períodos de bajo o negativo crecimiento, altos y variables niveles de inflación y devaluación de la moneda. Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severas crisis políticas y económicas. Ello tuvo consecuencias significativas y adversas en nuestra Compañía. Desde el primer semestre de 2002 hasta el tercer trimestre de 2008, la economía argentina creció a un ritmo sostenido, incluyendo un aumento del PBI del orden del 8,7% en 2007 y 6,8% en 2008. En 2009, la economía continuó creciendo a un ritmo menor debido a la desaceleración económica provocada por la crisis económica global que comenzó en el último trimestre de 2008 y continuó durante 2009. El PBI real de la Argentina se incrementó en un 0,9% en 2009 y se estima que se ha incrementado en un 4,6% en el primer semestre de 2010. A pesar de esta recuperación, la economía argentina todavía se enfrenta a desafíos significativos, incluyendo pobreza generalizada, creciente desempleo y subempleo, alta inflación y escasez de energía.

La situación política y económica argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado y pueden rápidamente deteriorarse en el futuro, y no podemos asegurarle que la economía argentina continuará creciendo. El crecimiento económico sustentable depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores y de los inversores locales y extranjeros y una estable y relativamente baja tasa de inflación. Como en los últimos años, la economía argentina puede verse afectada si las presiones políticas y sociales impiden al gobierno argentino implementar políticas diseñadas para mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y mejorar la confianza de consumidores e inversores. Además, las acciones del gobierno argentino relativas a la economía, incluyendo aquellas relacionadas a la inflación, las tasas de interés, los controles de precios, los controles de cambios y los impuestos han tenido y pueden seguir teniendo, un efecto negativo sobre las entidades argentinas, incluyendo nuestra Compañía. No podemos asegurar que el desarrollo económico, social y político futuro en la Argentina, sobre el que no tenemos control, no afectarán negativamente nuestra condición financiera o resultados de nuestras operaciones, incluyendo nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas a su vencimiento.

Las fluctuaciones en el valor del Peso pueden afectar negativamente la economía argentina y nuestra situación financiera, resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con el pago de nuestras deudas, incluyendo nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.

El valor del Peso ha fluctuado significativamente en el pasado y puede seguir haciéndolo en el futuro. Desde el fin de la paridad Peso-Dólar en enero de 2002 bajo la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), el valor del Peso ha fluctuado significativamente. Como resultado de ello, el BCRA ha adoptado diversas medidas para estabilizar el tipo de cambio y preservar sus reservas. La fuerte devaluación del Peso en 2002 tuvo un impacto negativo en la capacidad del gobierno argentino y las compañías argentinas de honrar su deuda denominada en moneda extranjera, inicialmente esto condujo a una muy alta tasa de inflación y tuvo un impacto negativo en los negocios cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

La significativa devaluación del Peso durante 2002 afectó negativamente nuestros resultados y situación financiera. El marco regulatorio argentino, luego del dictado de la Ley de Emergencia Pública, limitó nuestra capacidad de mitigar el impacto de la devaluación del Peso.

Si el Peso se devalúa significativamente, todos los efectos negativos en la economía argentina relacionados con tal devaluación pueden repetirse. Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar también presenta riesgos para la economía argentina ya que puede conducir a un deterioro de la balanza de cuenta corriente y de la balanza de pagos del país. En cualquiera de los dos casos, podría tener consecuencias negativas para nuestro negocio, situación financiera y resultado de las operaciones.

No podemos predecir si, o en que medida, el valor del Peso puede apreciarse o depreciarse en el futuro frente al Dólar y cómo tales fluctuaciones pueden afectar la demanda de nuestros productos y servicios. Además, no podemos asegurarle que el gobierno argentino no introducirá cambios regulatorios que nos impidan o nos limiten la compensación del riesgo derivado de nuestra exposición en Dólares ni, de ocurrir, qué impacto tendrán esos cambios en nuestra situación financiera y resultado de las operaciones.

En los últimos tiempos, el peso se ha depreciado frente al Dólar, pasando su valor de $ 3,149 por U$S 1,00 al 31 de diciembre de 2007 a $ 3,453 por U$S 1,00 al 31 de diciembre de 2008, a $ 3,800 por U$S 1,00 al 31 de diciembre de 2009 y a $ 3,931 por U$S 1,00 al 30 de junio de 2010. Una potencial futura devaluación del Peso afectará negativamente nuestros ingresos expresados en Dólares, a la vez que incrementará el costo relativo, expresado en Pesos, de los gastos y otras obligaciones expresadas en monedas extranjeras, disminuyendo, en consecuencia, nuestra capacidad de generar efectivo y produciendo un efecto negativo significativo en nuestra liquidez y en nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables.

La inflación ha aumentado significativamente desde la derogación de la Ley de Convertibilidad, y podría continuar en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo significativo en la economía argentina en general, en el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones en los precios locales que generó una alta inflación en 2002, hasta estabilizarse sustancialmente en 2003. Durante 2002, la inflación (medida por el índice de precios al consumidor, el “IPC”) registró un aumento del 41%, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”). A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación aumentó nuevamente 6,1% en 2004 y 12,3% en 2005, de acuerdo con el INDEC. En 2006, 2007, 2008, 2009 y en los primeros seis meses de 2010 de acuerdo con el INDEC, la inflación disminuyó al 9,8%, 8,5%, 7,2%, 7,7% y 5,9%, respectivamente, en parte debido a diversas acciones implementadas por el gobierno para controlar la inflación y monitorear los precios de varios bienes y servicios, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios suscriptos por el gobierno y compañías del sector privado de diversas industrias y mercados. La incertidumbre sobre la futura inflación y la capacidad de negociar e implementar acuerdos de precios actualmente vigentes pueden tener un efecto negativo en el crecimiento económico argentino y, como resultado, en nuestro negocio, situación financiera y resultado de las operaciones

Hay preocupación acerca de la exactitud del IPC y otros datos económicos publicados por el INDEC.

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología que utiliza para determinar el IPC, que se calcula como el precio promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Varios economistas, así como la prensa internacional y argentina, han sugerido que este cambio en la metodología se relaciona con la política del gobierno argentino para frenar la inflación. Además, en el momento en que el INDEC adoptó este cambio en la metodología, el gobierno argentino reemplazó a varios funcionarios clave en el INDEC. La presunta injerencia del Gobierno generó quejas del personal técnico del INDEC, que a su vez, ha dado lugar a la apertura de varias investigaciones judiciales que involucran a miembros del gobierno argentino a fin de determinar si hubo una violación de información estadística clasificada relativa a la recolección de datos utilizados en el cálculo del IPC. Estos eventos han afectado negativamente la credibilidad del índice de precios al consumidor publicado por el INDEC, así como de otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del índice de precios al consumidor para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. Posteriormente, el Fondo Monetario Internacional (el "FMI") requirió a la Argentina que aclare su tasa de inflación y el gobierno argentino creó un consejo formado por representantes de algunas universidades públicas argentinas para analizar la precisión de la metodología del INDEC para la estimación del IPC. Una continua incertidumbre sobre la credibilidad de la información del INDEC podría generar un impacto negativo sobre la economía de la Argentina y sobre nuestro negocio, situación financiera y el resultado de las operaciones.

La capacidad de la Argentina para estimular el crecimiento económico sostenido, puede depender de la asistencia financiera en los mercados internacionales, la que ha sido limitada y puede continuar siendo limitada en el futuro.

En diciembre de 2001, el gobierno argentino declaró una moratoria de una parte sustancial de la deuda pública de la Argentina (U$S 89,1 mil millones en ese momento). Como resultado de dos ofertas de canje lanzadas por el gobierno argentino, aproximadamente el 92,4% de los inversores canjearon su deuda incumplida por nuevos títulos con un plazo de vencimiento más largo conforme a los términos de las reestructuraciones.

Aproximadamente U$S 6,2 mil millones de la deuda publica todavía está en default. Algunos bonistas de los Estados Unidos, Italia y Alemania iniciaron acciones legales en contra de la Argentina y los acreedores que quedaron fuera de la reestructuración podrían iniciar nuevos juicios en el futuro. También hay accionistas extranjeros de algunas empresas argentinas que iniciaron demandas por más de U$S 17 mil millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), alegando que algunas medidas del gobierno se oponen a los patrones de tratamiento justo y equitativo que contemplan varios tratados bilaterales firmados por la Argentina. A la fecha de este Prospecto, el CIADI decidió ocho casos, obligando al gobierno argentino a pagar alrededor de U$S 1.000 millones, más intereses.

El incumpliendo de pago de la Argentina y su no reestructuración de toda su deuda soberana como así también su no negociación con los acreedores no aceptantes, limita su acceso a los mercados internacionales de capitales. Por otro lado, los litigios que iniciaron los acreedores no aceptantes así como las demandas ante el CIADI podrían dar lugar a importantes sentencias en contra del gobierno argentino y en la traba de embargos sobre propiedades de Argentina que el gobierno tiene destinado a otros usos. Es así que el gobierno podría no tener los recursos financieros que necesita para instrumentar reformas e incentivar el crecimiento, incluida la inversión en el sector energético, algo que podría ser desfavorable para la economía del país. Además, el acceso limitado que tiene el gobierno a los mercados internacionales de capitales también podría dificultar a las empresas argentinas la obtención de financiamiento internacional.

No podemos asegurar que el gobierno argentino no incumplirá en el futuro sus obligaciones. Sin acceso a la financiación privada internacional es posible que la Argentina no esté en condiciones de financiar sus obligaciones y la financiación de instituciones financieras multilaterales podría verse limitada o no estar disponible. Asimismo, la falta de capacidad de la Argentina para obtener crédito en mercados internacionales podría tener, en el futuro, un efecto adverso en nuestra habilidad para acceder a los mercados de crédito internacional a tasas de mercado para financiar nuestras operaciones.

Aunque el sistema financiero argentino está recuperándose, todavía existe riesgo de un futuro colapso.

Aunque el sistema financiero argentino está recuperándose, continúa siendo frágil. El colapso del sistema podría afectar negativamente en forma significativa nuestras expectativas de recuperación económica y estabilidad. La crisis en la Argentina y su sector financiero, tuvo un efecto negativo significativo en nuestra Compañía y probablemente continuará afectando negativamente nuestra capacidad de obtener préstamos (incluyendo el establecimiento de líneas de crédito), requiriéndonos seguir contando con los fondos generados internamente para sostener nuestras operaciones. Seríamos significativa y negativamente afectados si el sistema financiero argentino colapsara o se deteriorara.

Los controles de cambios y las restricciones a la transferencia de fondos al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar nuestra capacidad para efectuar pagos de nuestra deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables, como asimismo inversiones en nuestras controladas no argentinas.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles de cambio y restricciones a la transferencia que limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas o efectuar pagos al exterior. A pesar de que estas restricciones se han flexibilizado significativamente, la Argentina podría restablecer los controles de cambio o las restricciones a la transferencia en el futuro, entre otras cosas, en respuesta a la fuga de capitales o a una depreciación sustancial del Peso. Asimismo, en junio de 2005, el gobierno adoptó diversas normas y reglamentaciones que establecieron nuevos controles sobre los ingresos de capitales, exigiendo, entre otras cosas, mediante el Decreto Nº 616/2005, que el 30% de todos los ingresos de capitales (sujeto a determinadas excepciones) se deposite por el término de un año en una cuenta argentina no transferible que no devenga intereses (el “Encaje”). Todo control adicional podría tener un efecto negativo sobre la economía y las actividades de la Compañía si se impone en un entorno económico en el cual el acceso a los capitales nacionales está prácticamente restringido. Además, en tal caso, las restricciones a la transferencia de fondos al exterior podrían afectar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital o intereses sobre su deuda vigente, incluidas las Obligaciones Negociables. Ver el capítulo “Tipos de cambio y control de cambios”.

El mercado financiero y la economía argentina pueden verse negativamente afectados por el deterioro de otros mercados globales.

Los mercados de títulos y financieros de la Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las situaciones económicas y de mercado de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en un país pueden afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países, incluida la Argentina, así como los valores negociables de emisoras de tales países. La economía argentina se vio afectada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que acontecieron en diversas economías emergentes durante la década del noventa, incluidas las de México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación de la moneda brasileña en enero de 1999. Además, la Argentina continúa afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales. Asimismo, la economía argentina podría verse afectada por acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales, o que tengan impacto en la economía global, como es el caso de Estados Unidos. Particularmente, hacia finales de 2007, la economía de Estados Unidos comenzó a exhibir señales de debilidad, originadas en la incertidumbre respecto del rumbo de la economía mundial. La crisis del mercado hipotecario de los Estados Unidos conocido como subprime, contagió rápidamente a otras áreas geográficas. La cantidad de incumplimientos en el pago de créditos hipotecarios subprime en Estados Unidos aumentó drásticamente debido a las mayores tasas de interés y a la caída del precio de los inmuebles. La considerable caída del valor de los productos financieros relacionados con estos préstamos subprime originó inicialmente el cierre e insolvencia de algunos bancos hipotecarios estadounidenses locales, lo que más tarde se tornó en una crisis general de confianza y liquidez en el sector financiero internacional. Además de las grandes caídas a niveles históricos de las principales bolsas mundiales, se han desarrollado, en un contexto de desaceleración económica mundial, fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo y una abrupta caída del precio de otros commodities. Todos estos factores tendrían un impacto negativo sobre nuestros negocios, operaciones, situación patrimonial y perspectivas.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones que nos obliguen a otorgar aumentos salariales o beneficios adicionales a nuestros empleados, todo lo cual podría incrementar nuestros costos operativos.

En el pasado, el gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y de ciertos beneficios para los trabajadores. No podemos asegurar que en el futuro el gobierno no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas.

El esfuerzo del gobierno por reducir los aumentos de precios minoristas de productos, podría afectar nuestra capacidad de trasladar a los precios los aumentos en los costos de producción.

El gobierno argentino está tomando medidas para reducir el aumento de los precios minoristas por medio de acuerdos con productores, mayoristas y minoristas, estimulación de inversiones en la producción de productos sensibles y otro tipo de medidas macroeconómicas. En un contexto de inflación sustancial, los productores podrían verse afectados por los esfuerzos realizados por el gobierno argentino, puesto que los costos de su producción, especialmente los commodities, podrían no poder ser transferidos directamente al precio final de los productos, que están sujetos a los acuerdos y medidas macroeconómicas precedentemente desarrollados. Si estos esfuerzos del gobierno argentino continúan o aumentan, no podemos asegurarle que estaremos en condiciones de trasladar a los precios finales de nuestros productos todos nuestros costos de producción y, en consecuencia, nuestros negocios, situación financiera y resultado de operaciones podrán verse negativamente afectados.

Los estados financieros han sido preparados bajo normas contables profesionales y podrían no brindarle la información que usted habría recibido si nuestros estados contables hubieran sido preparados de acuerdo con U.S. GAAP o bajo IFRS.

La información de dominio público sobre empresas que cotizan en la bolsa en Argentina en general es menos detallada y actualizada con menor frecuencia que la información que se publica periódicamente sobre las empresas que cotizan en la bolsa en Estados Unidos o en la Unión Europea. Además, los mercados de valores de la Argentina y las actividades de los inversores en estos mercados están menos regulados que los mercados de valores de Estados Unidos, de la Unión Europea y algunos otros mercados financieros internacionales.

Nuestros Estados Contables están expresados en Pesos y de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. Las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina tienen importantes diferencias con los U.S. GAAP y los IFRS.

El 29 de diciembre de 2009, la CNV dictó la Resolución Nº 562, que requiere que las empresas, bajo la supervisión de la CNV preparen sus estados contables de acuerdo con las IFRS tal como fueron publicadas por el IASB para los ejercicios que comienzan en o después del 1° de enero de 2011, incluida la información comparativa del ejercicio anterior. Actualmente estamos evaluando el impacto que estas modificaciones podrían tener en nuestros estados contables, y continuaremos monitoreando el desarrollo de la implementación de los IFRS. No hemos cuantificado los efectos que estas modificaciones en las Normas Contables Profesionales podrían tener en nuestra situación financiera o resultados de las operaciones y, por lo tanto, no podemos dar ninguna seguridad que estos cambios no tendrán un efecto adverso en nuestra situación financiera (por ejemplo cumplimiento de ciertos compromisos y ratios financieros) o en el resultado de las operaciones.

Debido a los diferentes requerimientos contables y de información corporativa exigidos en los Estados Unidos, nuestra información puede no ser tan detallada o completa como la de las compañías no argentinas, incluyendo las compañías de los Estados Unidos.

No estamos sujetos a requerimientos periódicos de información impuestos por la legislación de Estados Unidos. Estamos sujetos a los requerimientos periódicos de información impuestos por la legislación en materia de valores negociables de la Argentina. Los mercados de valores negociables argentinos y las actividades de los emisores y los inversores en dichos mercados no se encuentran tan profundamente regulados como los mercados de valores negociables en los Estados Unidos y de ciertos otros países desarrollados. Preparamos nuestros estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina y las regulaciones de la CNV, las que difieren significativamente en ciertos aspectos de las normas contables vigentes en los Estados Unidos. Ver el capítulo “Forma de presentación de la información contable”.

La estatización de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones de la Argentina tuvo un efecto adverso en los mercados locales de capitales lo cual puede continuar.

En diciembre de 2008, el gobierno argentino transfirió los aproximadamente $ 94,4 mil millones (U$S 29,3 mil millones) en activos en poder de las diez administradoras privadas de jubilaciones y pensiones del país (“AFJP”) a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). Las AFJP eran las principales participantes del mercado local de capitales y lideraban el grupo de inversores institucionales. Con la estatización de sus activos, se ha visto reducido el tamaño de este mercado local de capitales y el gobierno ha pasado a ser un importante accionista de muchas de las empresas privadas del país. Este cambio ha reducido la liquidez para las empresas Argentinas, y el gobierno ha pasado a tener una mayor influencia en las operaciones de las empresas privadas.

Si continúan cayendo los precios internacionales de los principales commodities argentinos, podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina y nuestro negocio.

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado y lejos de su control. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente del precio de su principal commodity de exportación, como la soja. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del gobierno por impuestos sobre las exportaciones. En los meses recientes, los precios de los commodities que la Argentina exporta han caído significativamente. Si los precios de los commodities bajan nuevamente en el futuro, el crecimiento de la economía argentina, podría verse afectado adversamente. Dicho supuesto tendría un efecto negativo sobre los niveles de ingresos del gobierno, su habilidad de pagar sus deudas y nuestro negocio.

Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.

Como resultado de varios años de recesión y del congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas y electricidad, en años recientes. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado substancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios.

El gobierno argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica de la Argentina se podría ver restringida y podría afectar nuestro negocio.

Riesgos relacionados con Brasil

El gobierno brasileño ejerce una influencia significativa sobre la economía brasileña. Las condiciones económicas y políticas pueden tener impacto directo en nuestro negocio.

Una parte de nuestros activos y operaciones se encuentran en Brasil, por tal motivo, nuestra condición financiera y el resultado de nuestras operaciones depende, en cierta medida, de las condiciones económicas brasileras. El Gobierno Federal de Brasil interviene frecuentemente en la economía brasileña y ocasionalmente impone cambios significativos en la política monetaria, fiscal y en las regulaciones. Nuestros negocios, situación financiera, como así también los resultados de nuestras operaciones, pueden verse afectados en forma adversa por cambios en las políticas y regulaciones que adopte el Gobierno Federal de Brasil, u otros factores tales como: (i) fluctuaciones en el tipo de cambio; (ii) inflación; (iii) inestabilidad de precios; (iv) cambios en las tasas de interés; (v) política fiscal; (vi) liquidez del capital local y de los mercados de préstamos; (vii) control del flujo de capitales; (viii) límites al comercio exterior; y (ix) otros acontecimientos políticos, diplomáticos, sociales o económicos que afecten a Brasil o a los mercados internacionales.

Las acciones adoptadas por el gobierno brasileño para mantener la estabilidad económica, y también la especulación respecto de sus futuras medidas, pueden generar incertidumbre respecto de la economía brasileña, incrementar la volatilidad en el mercado local de capitales y afectar negativamente nuestro negocio, resultados de las operaciones, situación financiera o nuestra capacidad de cumplir con el pago de intereses o cancelar el capital de las Obligaciones Negociables.

El presidente de Brasil tiene autoridad para determinar las políticas gubernamentales y adoptar medidas relacionadas con la economía brasileña y, consecuentemente, para afectar las operaciones y desempeño financiero de los negocios. El presidente Luiz Inácio Lula da Silva tiene mandato hasta el 1° de enero de 2011 y no es candidato para una reelección. No podemos predecir qué políticas serán adoptadas por el Gobierno Federal de Brasil y si estas políticas afectarán negativamente la economía o nuestros negocios o desempeño financiero.

Una mayor inflación en Brasil podría afectar negativamente nuestro resultado de las operaciones.

A pesar de que Brasil ha tenido bajos niveles de inflación en los recientes años, en el pasado ha experimentado tasas inflacionarias altas. Altos niveles de inflación en Brasil, podrían tener un efecto adverso en la economía brasileña e, indirectamente, en nuestro resultado de las operaciones. Históricamente, una parte significativa de nuestros gastos en Brasil han sido en reales y cualquier futuro incremento inflacionario en Brasil podría causar un incremento significativo de nuestros gastos y, por lo tanto, afectar negativamente nuestro negocio, resultado de las operaciones y condición financiera.

Riesgos relacionados con Chile

Una parte de nuestros negocios se encuentra vinculada a la economía chilena.

Una parte de nuestros activos y operaciones se encuentra en Chile y, por consiguiente, nuestra situación financiera y los resultados operativos en cierta medida dependen de las condiciones económicas existentes en Chile. La economía chilena ha crecido en los últimos años, excepto durante 2009. No podemos asumir que dicho crecimiento sea indicativo ni que continúe, ni que la tendencia de dicho crecimiento siga en el futuro ni que los desarrollos futuros de la economía chilena no perjudiquen nuestra capacidad de seguir con nuestros planes estratégicos ni que no tengan un impacto en nuestra situación financiera o en los resultados de nuestras operaciones en Chile. Nuestra situación financiera y el resultado de la operación pueden verse afectados por cambios en las políticas económicas u otras políticas del Estado chileno que han ejercido y continúan ejerciendo una influencia significativa en muchos aspectos del sector privado. Adicionalmente, la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones en Chile pueden verse afectados por otros desarrollos políticos o económicos en dicho país, además de los cambios regulatorios o las prácticas administrativas de las autoridades chilenas, sobre los cuales no tenemos ningún control.

Una mayor inflación en Chile puede tener un impacto adverso en nuestros resultados operacionales.

Si bien se ha registrado un bajo nivel de inflación en Chile en los últimos años, el país ha experimentado altos niveles de inflación en el pasado. Altos niveles de inflación en Chile podrían tener un efecto adverso en la economía chilena e indirectamente en el resultado de nuestras operaciones. En términos históricos, una parte importante de los gastos de nuestras operaciones en Chile se ha denominado en pesos chilenos y cualquier aumento futuro de la inflación chilena podría ocasionar un alza significativa en nuestros gastos.

El reciente terremoto en Chile es probable que tenga un impacto adverso en la economía chilena.

El 27 de febrero de 2010, un terremoto de magnitud 8,8 sacudió el centro de Chile. El epicentro del sismo estaba ubicado a 200 millas al suroeste de Santiago y 70 millas al norte de Concepción, segunda ciudad más grande de Chile. Réplicas significativas siguieron al terremoto inicial, incluyendo réplicas de magnitudes 6.2, 5.4 y 5.6 dentro de una hora del terremoto inicial, réplicas de magnitudes 6,9, 6,7 y 6,0 el 11 de marzo de 2010 y un terremoto de magnitud 7,2 el 13 de marzo de 2010.

El terremoto y sus réplicas, así como los tsunamis de las aguas costeras adyacentes, causaron graves daños a la infraestructura de Chile, incluyendo caminos, puentes, puertos y el aeropuerto internacional de Santiago.

Además, el terremoto causó daños a algunas de nuestras instalaciones de fabricación y otras instalaciones en Chile. Como resultado, hemos registrado una pérdida extraordinaria de $ 2,7 millones en nuestra cuenta de resultados para los seis meses finalizados el 30 de junio 2010.

El daño a las carreteras de Chile, el puerto y otras infraestructuras es probable que tenga un impacto adverso en la economía chilena, y en particular sobre las empresas exportadoras que operan en las zonas afectadas.

Riesgos relacionados con nuestra industria y negocio.

Estamos expuestos a riesgos asociados con la operación en mercados emergentes.

Nos encontramos expuestos a la incertidumbre y riesgos derivados de nuestras operaciones en países que han experimentando recientemente cierta inestabilidad política, económica y gubernamental. Asimismo, ciertos países donde operamos adoptan, con distinto alcance, regímenes legales que, en ciertos casos, son menos favorables y estables, mantienen ciertos controles a la repatriación de resultados e inversiones, y establecen impuestos y ciertas restricciones a nuestras actividades de las empresas multinacionales. No podemos asegurar que nuestra situación financiera o nuestras operaciones no se verán afectadas adversamente por un cambio negativo en las condiciones económicas de los países en los cuales operamos, por alguna crisis en la región o por cualquier cambio regulatorio significativo.

Adicionalmente, estamos sujetos al gobierno y otras regulaciones, aduanas y prácticas que varían de país en país, las cuales pueden modificarse drásticamente como resultado de eventos políticos, económicos y sociales. Dichos cambios pueden ser amplios y comprender el comercio internacional, las prácticas contables, el régimen impositivo, la confidencialidad de los datos y su protección, prácticas de empleo y ambientales, cuestiones de salud y seguridad, e involucrar acciones tales como el retiro o la destrucción de productos u otras sanciones. Varios países en los que operamos mantienen controles de la repatriación de ganancias y capital. Nuestra imposibilidad de responder exitosa y rápidamente a las situaciones mencionadas anteriormente o a cambios en cualquiera de dichos aspectos, o de tener controles y procedimientos en el lugar que nos permitan hacerlo, podría causar efectos adversos en nuestro negocio, situación financiera, estado de resultados y reputación.

Operamos en muchos países y nuestras operaciones están por lo tanto sujetas a los riesgos e incertidumbres inherentes a la práctica de los negocios en estos países. Nuestras operaciones en un determinado país dependen de que las condiciones del negocio sean allí estables, especialmente en lo que respecta al producto, tecnología, financiamiento y soporte. Cualquier imposibilidad de ejercer un control adecuado de nuestras operaciones en uno o más países podrían impactar negativa y significativamente en nuestro desempeño financiero, situación y reputación.

Nos encontramos sujetos a regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

Nos encontramos sujetos a un complejo grupo de regulaciones y a supervisión por parte de autoridades nacionales, provinciales y municipales que generalmente se aplica a sociedades a través de las cuales operamos, incluyendo leyes y regulaciones relativas a la seguridad social, salud pública, protección del consumidor y regulación ambiental, entre otras. Los futuros requerimientos impuestos por regulaciones nacionales, provinciales y municipales podrían afectar adversa y significativamente nuestros resultados y situación financiera.

Una disminución de la demanda de nuestros productos podría afectar de modo negativo nuestros ingresos.

Nuestros ingresos dependen en gran medida de nuestra capacidad para fidelizar consumidores. La recesión de la Argentina entre 1999 y 2002, junto con el incremento de la inflación, han conducido a una reducción del ingreso disponible de la población argentina, arrojando como resultado una disminución de la cantidad de consumidores de los productos que ofrecemos. Dicha reducción en el consumo ocasionó a su vez una disminución en nuestros ingresos y flujo de efectivo. Asimismo, no podemos garantizar que no se producirán más reducciones en la demanda de nuestros productos que puedan afectar de modo negativo nuestros resultados. Si bien la Argentina ha experimentado un proceso de recuperación desde 2003, no podemos garantizar que esta tendencia se mantendrá en el futuro.

Nuestra actividad está expuesta a riesgos operativos.

Nuestras operaciones pueden verse afectadas seriamente por condiciones climáticas adversas, errores humanos, daños físicos en nuestras propiedades o equipos, como así también interrupciones en nuestra producción. Si bien contamos con seguros sobre gran parte de nuestros activos y/u operaciones, no podemos garantizar en el futuro una cobertura adecuada de dichos activos y/u operaciones.

Dependemos de nuestro equipo gerencial y ciertos funcionarios clave.

Nuestro éxito depende, en gran parte, de los servicios de nuestro actual equipo gerencial y ciertos otros funcionarios claves, y de nuestra capacidad de atraer y retener personal calificado. Sin perjuicio de tratar de mantener a nuestros funcionarios claves, la pérdida de los servicios de uno o más de nuestros colaboradores claves o nuestra incapacidad de atraer, retener y motivar al personal calificado podría tener un efecto negativo y significativo en nuestra capacidad de operar nuestro negocio, nuestra situación financiera y resultados de las operaciones. Incluso si invertimos recursos significativos para reclutar, entrenar y retener al personal calificado, podríamos no tener éxito en nuestros esfuerzos.

Los precios de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos dependen en gran medida de condiciones del mercado, tanto locales como internacionales y que no se encuentran bajo nuestro control.

El precio de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos tiene un impacto significativo nuestros costos y, por tanto, en los resultados de nuestras operaciones. Al igual que otros commodities agrícolas, las materias primas que utilizamos se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios, resultantes, entre otros factores, del clima, la naturaleza, políticas locales e internacionales de comercio, etc. Asimismo, la mayor parte de las materias primas que utilizamos se comercializa en mercados y por tal motivo se encuentran sujetas a especulación, haciendo que esto pueda afectar su precio. Un aumento significativo de los precios de dichas materias primas podría provocar un efecto sustancial adverso para nuestros negocios, condiciones financieras y operaciones.

Nuestras ventas son vulnerables a las preferencias de los consumidores y las compras realizadas por ellos.

Nuestro éxito y crecimiento se debe, en parte, a la popularidad de nuestros productos. Un cambio en las preferencias de los consumidores de nuestras marcas y productos podría afectar adversamente a nuestro negocio y rentabilidad. Asimismo, nuestro éxito comercial depende de las compras realizadas por nuestros consumidores. Aquellos factores que afecten a la decisión de consumo afectarán asimismo a nuestras ventas. Si no logramos responder exitosamente a los rápidos cambios en la demanda o preferencias de los consumidores, nuestras ventas o márgenes podrían ser afectados adversamente. Adicionalmente, un deterioro en la economía en mercados o países en los cuales vendemos nuestros productos podría reducir los gastos destinados a la compra de nuestros productos. Una disminución en el consumo podría provocar un efecto sustancial adverso en nuestro negocio, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Operamos en un ambiente altamente competitivo.

Los mercados en los cuales operamos son altamente competitivos. Competimos con otras empresas multinacionales y compañías locales muchas de las cuales que tienen significativos recursos financieros para responder y desarrollar los mercados en los cuales tanto ellos como nosotros competimos. Estos recursos podrían ser aplicados a cambiar áreas de enfoque o a incrementar las inversiones en la comercialización de nuevos productos. En el caso que nuestros competidores reduzcan sustancialmente sus precios en los mercados, podríamos vernos obligados a reducir los precios de nuestros productos, o tomar otras medidas para poder competir con ellos, pudiendo ello causar un efecto sustancial adverso en nuestro negocio y en nuestros resultados.

La Sociedad puede enfrentar reclamos de sus clientes o de los consumidores finales de sus clientes en los casos en que sus productos sean defectuosos o causaran algún daño pudiendo ello afectar negativamente la situación financiera de la Sociedad.

La Sociedad se encuentra expuesta a los reclamos que pudieran surgir por daños causados por sus productos.

Si bien, la Sociedad no ha incurrido en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos de este tipo, la Sociedad podría estar sujeta a responsabilidades relevantes en el caso en que alguno de los productos cause algún daño grave y las autoridades podrían llegar a ordenar, o la Sociedad decidir, la remoción del producto del mercado de conformidad con las normas relacionadas, lo que naturalmente tendría un efecto adverso para la Sociedad. Asimismo, la defensa ante los reclamos por daños causados por, o los defectos de, los productos que la Sociedad fabrica puede ser costosa. La imagen de la Sociedad podría verse afectada por problemas en este sentido, lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de los mencionados productos y de esta manera afectar la condición financiera de la Sociedad.

Restricciones en el suministro de energía podrían reducir la producción y podría afectar negativamente el resultado de nuestras operaciones.

Nuestra producción depende de un suministro regular de energía. Sin perjuicio que adoptamos medidas prudentes para asegurar una reserva de suministro energético, por fallas técnicas, la regular y prolongada interrupción del suministro de energía a nuestra producción puede causar un efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones.

Las inversiones en gas y suministro de electricidad y transporte en la Argentina han sido limitadas en los últimos años. En el transcurso de estos últimos años, la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, producto de una recuperación en las condiciones económicas y precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible.

El gobierno argentino ha adoptado numerosas medidas tendientes a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones de suministro a los usuarios residenciales e industriales, incluyendo medidas destinadas a limitar el aumento de consumo residencial, a impedir el aumento del precio de gas natural comprimido y la importación de gas natural de Bolivia, electricidad de Brasil y fuel oil de Venezuela. El gobierno argentino ha anunciado medidas tendientes a abordar la cuestión de la disponibilidad del suministro de energía en el mediano y largo plazo, incluyendo la autorización para aumentar los precios de gas para usuarios industriales, como asimismo implementar un aumento en la exportación de petróleo crudo y la creación de un nuevo impuesto a la exportación del gas. Asimismo, el gobierno argentino ha creado una nueva empresa pública, que financiará o de otro modo promoverá inversiones para la expansión de la capacidad de gasoductos y la construcción de nuevos gasoductos y un aumento de la capacidad de generación de energía.

Si las medidas que el gobierno argentino ha tomado para aliviar las restricciones al suministro a corto plazo resultan ser insuficientes, o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía de mediano y largo plazo no se concretan en forma oportuna, nuestra producción en la Argentina (o aquella de nuestros principales proveedores) podría verse reducida y nuestras ventas y ganancias podrían disminuir.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.

Operamos no solamente en la Argentina, sino también en otros países, empleando en total, aproximadamente, 19.800 personas al 30 de junio de 2010. Nuestros empleados se especializan en distintas profesiones y actividades. La mayoría de nuestros empleados son miembros de sindicatos organizados por actividad o especialización. En los últimos años, en especial luego de la grave crisis económica, política y social que atravesó la Argentina, la conflictividad gremial se ha incrementado significativamente. En particular, en el primer semestre de 2010, hemos experimentado, junto con otros miembros de la industria alimenticia, paros laborales en algunas de nuestras plantas en Argentina. En el caso que nuestros empleados realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse altamente afectadas, debiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos. Adicionalmente, nuestros consumidores podrían considerar cualquier falta de acuerdo entre nuestros trabajadores y la Compañía como un hecho negativo, lo que podría causar un efecto sustancial adverso en nuestro negocio y nuestras ganancias.

Los intereses de nuestros accionistas mayoritarios pueden diferir de los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Al 30 de abril de 2010, fecha en la cual se celebró nuestra última Asamblea de Accionistas, aproximadamente un 99,7% de nuestras acciones se encontraba en poder de GASA. Nuestras acciones ordinarias son nuestra única clase de acciones y los accionistas tienen derecho a elegir al Directorio. GASA, nuestra sociedad controlante, controla nuestros negocios a través de la posibilidad de elegir el Directorio y determinar el resultado de casi todas nuestras acciones que requieran la aprobación de los accionistas. Muchos de los miembros de nuestro Directorio son accionistas de GASA. Pueden existir circunstancias en las cuales el interés de nuestra accionista pueda diferir de los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables y esto podría conllevar a un conflicto de interés.

Las restricciones contempladas en varios de nuestros préstamos pueden limitar nuestra capacidad de desarrollar nuestras actividades operativas.

Los términos y condiciones de nuestros préstamos con la Corporación Financiera Internacional (“IFC” en sus siglas en inglés) del Banco Mundial, determinan obligaciones que limitan diversas cuestiones vinculadas al negocio. En tal sentido, el Préstamo IFC el cual está garantizado por nuestra sociedad controlada Cartocor S.A., establece ciertas condiciones y compromisos que debemos cumplir durante la vigencia del mismo, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices específicos, determinadas condiciones para la distribución de dividendos y la restricción a realizar préstamos a terceros en exceso de cierto monto. Estas restricciones podrían tener un efecto sustancialmente adverso sobre nuestra capacidad de financiar nuestras operaciones o necesidades de capital futuras o a tomar ventaja de oportunidades de negocios que puedan ser beneficiosas para nosotros.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia que podrían afectar negativamente el valor de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Bajo la ley de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables podrían en consecuencia sólo ser revendidas, prendadas o transferidas si dicha reventa, prenda o transferencia está registrada bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o exenta de los requisitos de la misma. Ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Restricciones a la transferencia”.

Las Obligaciones Negociables están efectivamente subordinadas a las deudas financieras actuales y futuras de nuestras controladas.

Las Obligaciones Negociables no están garantizadas por nuestras controladas y, por ende, estarán efectivamente subordinadas a todas las deudas financieras actuales y futuras y demás obligaciones de nuestras controladas, entre ellas, a las garantías de nuestra deuda por parte de nuestras sociedades controladas. En caso de quiebra, liquidación o disolución de una de nuestras controladas, luego del pago por parte de las restantes subsidiarias de sus obligaciones, éstas podrían no tener activos suficientes para realizar los pagos a nuestro favor. Al 30 de junio de 2010, el monto total del capital de la deuda de nuestras controladas era de $ 240,9 millones (excluyendo pasivos entre sociedades), todos los cuales gozan de preferencia respecto de nuestras obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables.

Existe la posibilidad de que nosotros no podamos hacer un cambio de oferta de control, si es requerido por los términos de la Clase de Obligaciones Negociables que causarían un incumplimiento bajo dichas Obligaciones Negociables.

Los términos de una cierta Clase de Obligaciones Negociables, como se establece en el Suplemento de Precio, pueden requerir que nosotros hagamos una oferta de recompra de dichas Obligaciones Negociables a la ocurrencia de un cambio de control al precio de compra igual al 101% del monto de capital de dichas Obligaciones Negociables, más el interés devengado al día de la compra. Adicionalmente, cualquier arreglo financiero que podamos firmar puede requerir el repago de las sumas en circulación en el caso de un cambio de control y limitar nuestra opacidad para financiar la recompra de las Obligaciones Negociables en ciertas circunstancias. Es posible que no tengamos los fondos suficientes al momento del cambio de control para realizar la recompra requerida de las Obligaciones Negociables o que esas restricciones en nuestros otros arreglos financieros no permitirán la recompra.

Existe la posibilidad de que Usted no pueda hacer valer sus reclamos en la Argentina.

Nuestra Compañía se encuentra organizada conforme al derecho argentino. La mayoría de nuestros directores, miembros de la comisión fiscalizadora y funcionarios y expertos nombrados en el presente residen en la Argentina. Una parte sustancial de nuestros activos se encuentra en la Argentina. De acuerdo con el derecho argentino, la ejecución de fallos extranjeros tendrá lugar una vez que los requisitos procesales locales sean cumplimentados, entre los que se incluye el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público del derecho argentino conforme lo determine el tribunal local. No podemos asegurar que dicho tribunal no considere la ejecución del fallo extranjero que nos condena a realizar el pago de las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera del territorio nacional, contrario al orden público argentino si, al momento, existieran restricciones legales que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera del país a fin de cancelar sus obligaciones.

No habrá un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables.

Usted debería estar preparado para conservar sus Obligaciones Negociables hasta su vencimiento. Las Obligaciones Negociables no tienen un mercado de negociación establecido o antecedentes históricos de negociación, y no se pueden realizar afirmaciones con respecto al futuro desarrollo de mercados para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables para vender sus Obligaciones Negociables o los precios a los cuales los tenedores podrían vender sus Obligaciones Negociables. Presentaremos una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y/o la BCBA y/o conseguiremos que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su negociación en el EURO MTF y en el MAE. Además, el valor de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables, y el mercado de negociación de las mismas, puede ser significativa y negativamente afectado por cambios en las tasas de interés, caídas y volatilidad en los mercados de similares valores negociables y en la economía en general, así como por cambios en nuestra situación financiera o resultados de las operaciones.

Si se desarrolla un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables, la negociación puede realizarse a precios que no reflejen completamente el valor de los intereses no pagados y devengados y, como resultado, un tenedor de Obligaciones Negociables que disponga de sus tenencias entre los días fijados para el pago de intereses podría incurrir en un efecto impositivo adverso.

Un tenedor que disponga de las Obligaciones Negociables entre los días fijados para los pagos de intereses no recibirá un pago de intereses por el período anterior al de la disposición pero igualmente se le requerirá incluir el interés devengado pero no pagado hasta el día de la disposición como un ingreso regular a los efectos de la ley de impuesto a las ganancias de los Estados Unidos. Si se desarrolla un mercado de negociación, las Obligaciones Negociables podrán negociarse a precios que no reflejen completamente el valor de los intereses devengados pero no pagados y, en consecuencia, un tenedor de Obligaciones Negociables que venda Obligaciones Negociables entre los días designados para el pago de intereses puede reconocer una pérdida de capital a efectos impositivos como resultado de asignar a las distribuciones acumuladas pero no pagadas una porción de los fondos de la venta. Dicha pérdida de capital puede no estar disponible para compensar el ingreso ordinario reconocido como resultado de las distribuciones acumuladas pero no pagadas puesto que, sujeto a limitadas excepciones, las pérdidas de capital no pueden ser aplicadas a la compensación de ingresos ordinarios a los efectos de la ley de impuesto a las ganancias de los Estados Unidos.

Información sobre LA EMISORA

Reseña

Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletitas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, del Brasil y de Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina. Organizamos nuestro negocio principalmente en función de los siguientes segmentos geográficos: Argentina, Brasil, Región Andina (incluye nuestras operaciones en Chile, Perú y Ecuador), México y Resto de Países. Dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en función de los siguientes segmentos de negocios: golosinas y chocolates, galletitas, alimentos y empaques. Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.

Nuestras ventas netas consolidadas fueron de $ 8.039,0 millones en 2009, de los cuales el 38% fue generado por nuestras operaciones internacionales, principalmente en Brasil y Chile. Nuestras marcas llegan a millones de consumidores en 120 países de los cinco continentes, en mercados tales como Latinoamérica, Estados Unidos, África, Medio Oriente y Europa. Asimismo, al 31 de diciembre de 2009, nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates y de galletitas representaban el 51% y el 28%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas totales.

El siguiente cuadro refleja las ventas netas consolidadas de cada uno de nuestros segmentos geográficos, detallado además por segmentos de negocios para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009:

En millones de Pesos


	Argentina		Brasil		Región Andina		México		Resto de Países (1)		Total
	$	%	$	%	$	%	$	%	$	%	$	%
Golosinas y chocolates	1.921,5	38,4	941,2	61,4	513,8	65,3	190,0	100,0	523,5	100,0	4.089,8	50,9
Galletitas	1.522,5	30,4	591,0	38,6	129,3	16,4	0,0	0,0	0,0	0,0	2.242,9	27,9
Alimentos	875,0	17,5	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	875,0	10,9
Empaques	687,4	13,7	0,0	0,0	144,0	18,3	0,0	0,0	0,0	0,0	831,3	10,3
Total	5.006,3	100,0	1.532,1	100,0	787,1	100,0	190,0	100,0	523,5	100,0	8.039,0	100,0

____________________

Nota:

(1) El principal segmento de negocios en el Resto de Países es golosinas y chocolates. En consecuencia, a los efectos de esta presentación, las ventas netas de estos países fueron incluidas en el segmento de negocio “golosinas y chocolates”.

Al 30 de junio de 2010, contábamos con aproximadamente 19.800 empleados a nivel mundial. Somos uno de los mayores empleadores de la Argentina, donde empleamos aproximadamente a 12.900 personas.

Historia y crecimiento

Durante el curso de nuestra historia y hasta la fecha, hemos atravesado cinco etapas de crecimiento:

Primera etapa – “Orígenes en el interior de la Argentina”. Iniciamos nuestras operaciones en 1951 como una empresa familiar en la ciudad de Arroyito, Córdoba, Argentina. Durante el período transcurrido desde nuestra fundación hasta 1970, crecimos consolidando nuestras operaciones en el interior de la Argentina, experimentando un crecimiento constante en nuestros productos de golosinas y chocolates, y estableciendo una red de distribución de alcance nacional.

Segunda etapa – “Una compañía multi-producto con cobertura nacional y exportaciones incipientes”. Durante la década de los setenta, expandimos nuestra cobertura al Gran Buenos Aires, como así también la cantidad de plantas de producción y su capacidad. Asimismo, comenzamos a maximizar nuestra eficiencia de producción a través de nuestra red de plantas industriales. Comenzamos a exportar a mercados internacionales. Para fines de dicha década, nuestras ventas totalizaban aproximadamente U$S 280 millones, casi el triple que en 1970 y contábamos con aproximadamente 2.300 empleados, el doble que en 1970.

Tercera etapa – “La compañía alimenticia local se transforma en internacional”. Durante la década de los ochenta, reforzamos nuestra presencia en el mercado interno y comenzamos a construir una empresa multinacional a través de la adquisición de compañías y la construcción de plantas de producción fuera de la Argentina, principalmente en países limítrofes. Hacia finales de los ochenta, nuestras ventas alcanzaron los U$S 420 millones y contábamos con aproximadamente 5.400 empleados, de los cuales el 21% trabajaba en el exterior.

Cuarta etapa – “El Grupo latinoamericano con alcance internacional”. Durante la década de los noventa, consolidamos nuestra posición en el mercado argentino y defendimos exitosamente nuestra posición estratégica frente al ingreso de competidores multinacionales al mercado. También crecimos significativamente en la región a través de adquisiciones e inversiones en Chile y Brasil y continuamos expandiendo nuestra presencia en otros mercados internacionales. Para 1999, nuestras ventas alcanzaron U$S 1.100 millones, y contábamos con aproximadamente 13.600 empleados, 30% de los cuales trabajaba en el exterior.

Quinta etapa. – “Consolidación en América Latina y Expansión a Nuevos Mercados Internacionales”. A partir de 2000, consolidamos y continuamos expandiendo nuestra posición de liderazgo en Latinoamérica a través de adquisiciones y asociaciones estratégicas, y abriendo nuevos mercados internacionales. En los últimos diez años, hemos invertido más de U$S 500 millones en la construcción de plantas de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos de producción y adquisiciones estratégicas.

Ventajas competitivas

Amplio sistema de distribución para abastecer a una base de clientes diversificada. Contamos con la red de distribución y logística de productos de consumo masivo más extensa de la Argentina, compuesta por más de 150 distribuidores, la cual nos permite abastecer a aproximadamente 240.000 puntos de venta en todo el país. Nuestro amplio sistema de distribución abastece a una diversificada base de clientes proveyendo una amplia gama de productos. Brindamos a nuestros distribuidores prácticas comerciales estandarizadas y un intenso apoyo de comercialización en los puntos de venta. Nuestros distribuidores en la Argentina visitan, en promedio, tres veces por semana los puntos de ventas. Como resultado de nuestra significativa escala, particularmente en el mercado argentino, y de la eficiencia de nuestra red de distribución, nuestros gastos de comercialización son reducidos y los tiempos de entrega relativamente menores. Nuestra amplia cartera de productos otorga a los distribuidores la escala necesaria para alcanzar una posición de liderazgo en cada punto de venta, incrementando, de esta forma, nuestra participación de mercado en la Argentina. Consideramos que esta red de distribución es una barrera significativa para la entrada de competidores.

Presencia internacional

Una parte importante (43,6%) de nuestras ventas netas consolidadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, se realizaron fuera de la Argentina (incluidas las ventas de nuestras subsidiarias fuera de la Argentina y las exportaciones desde Argentina a terceros). Además de nuestras capacidades de fabricación y distribución en Brasil, Chile y México, tenemos 11 oficinas comerciales en Bolivia, Canadá, China, Colombia, Ecuador, Paraguay, Sudáfrica, Estados Unidos, Uruguay y Venezuela, asegurando que cubren los principales mercados para nuestros productos. Nuestras marcas llegan a millones de consumidores en 120 países en cinco continentes.

Estabilidad financiera

Reconocida trayectoria de crecimiento a través *de asociaciones estratégicas y adquisiciones.Hemos implementado estrategias de crecimiento a través de distintas asociaciones y adquisiciones. En 2004, celebramos un joint venture con Groupe Danone para conformar BLASA, el mayor comercializador de galletitas de Sudamérica y donde tenemos el 51% del capital social. En 2005, con el objetivo de consolidar la posición de mercado de nuestro segmento de alimentos, adquirimos La Campagnola S.A.C.I. (anteriormente, Benvenuto S.A.C.I.), una compañía líder del mercado de alimentos en la Argentina. En 2006, celebramos una asociación de manufactura con el Grupo Bimbo S.A.B. de C.V para producir golosinas y chocolates en México y abastecer tanto al mercado mexicano como a otros países de la región. En 2010, celebramos un contrato de uso de marca con The Coca Cola Company conforme al cual tenemos el derecho a comercializar algunos de nuestras golosinas utilizando ciertas marcas de The Coca-Cola Company* en Argentina, Chile, Perú y Paraguay.

Integración vertical.Una de nuestras ventajas competitivas clave es nuestra integración vertical en la Argentina. Producimos jarabe de maíz, azúcar, leche y cartón corrugado e imprimimos films flexibles. La producción propia de estos productos provee una parte sustancial de nuestras necesidades de materias primas, incluyendo aproximadamente 130.000 toneladas de azúcar por año y 90.000 litros de leche por día. Asimismo, hemos construido nuestra propia usina para abastecer de energía eléctrica a varias de nuestras plantas de producción. Esta integración nos permite reducir los costos de producción, ofrecer precios competitivos y diversificar y cubrir los riesgos. Nos hemos convertido en el mayor productor de cartón corrugado de la Argentina, siendo la producción mayormente vendida a terceros y en el mayor impresor de films flexibles y empaques de la Argentina.

Tecnología de producción.Empleamos tecnología de nivel mundial en la mayoría de nuestras plantas de producción, para lograr resultados más eficientes. Nuestras inversiones en las tecnologías y materiales más avanzados se han concentrado en la construcción de nuevas plantas de producción, la actualización de nuestra tecnología y la modernización de nuestros procesos productivos.

Equipo gerencial experimentado.Estamos liderados por un equipo gerencial con vasta experiencia en las industrias de golosinas y chocolates, galletitas, alimentos, cartón corrugado e impresión de films. La mayor parte de nuestro equipo gerencial ha adquirido una experiencia significativa trabajando con nosotros o en compañías de primera línea relacionadas con nuestras actividades comerciales, durante los últimos diez años.

Nuestra estrategia

Consolidar el liderazgo en el mercado. Continuaremos fortaleciendo el liderazgo en nuestros segmentos de negocios por medio del refuerzo de nuestra extensa red de distribución para el consumo masivo, abasteciendo a una diversificada base de clientes a través de la provisión de una amplia gama de productos.

Focalizar nuestros esfuerzos en nuestros productos de consumo masivo.Continuaremos innovando y entregando productos de alta calidad elaborados en modernas plantas de producción con tecnología de nivel mundial. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y empaques nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, y responder rápidamente a los cambios de consumo.

Continuar la expansión internacional. Continuaremos incrementando nuestras participaciones de mercado en Latinoamérica, especialmente en Brasil, Chile y México, replicando la exitosa estrategia implementada en la Argentina, la que incluye, entre otras cosas, establecer redes de distribución nacionales y producir y comercializar productos adaptados al consumidor local bajo marcas reconocidas. Actualmente alcanzamos aproximadamente los siguientes puntos de venta: 250.000 en Brasil, 57.000 en Chile y 75.000 en México. Asimismo, nuestra estrategia continuará focalizándose en expandir nuestra presencia en otros mercados. Nuestra expansión comercial sigue tres etapas progresivas. Primero, analizamos y testeamos la dimensión del mercado, las preferencias de los consumidores y el ambiente competitivo con exportaciones desde los países en los ya que tenemos plantas de producción. Luego, establecemos una oficina comercial local y comenzamos a desarrollar nuestra red de distribución. Finalmente, analizamos la viabilidad de producir en forma local e invertir de manera apropiada.

Asociaciones estratégicas y adquisiciones. Continuaremos analizando y buscando concretar adquisiciones y/o asociaciones con la finalidad de expandir nuestra presencia en la región y/o segmento de negocios.

Principales asociaciones estratégicas y recientes adquisiciones

A continuación, describimos brevemente ciertas asociaciones y adquisiciones que hemos realizado en los últimos años:

Asociación con Groupe Danone. El 1° de abril de 2004 celebramos una asociación estratégica con Groupe Danone para el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y su expansión a Sudamérica. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora -- Contratos importantes”.

Asociación con el Grupo Bimbo. El 6 de septiembre de 2005 celebramos una asociación estratégica con Friser S.A. de C.V. de México (una sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) para establecer una nueva sociedad manufacturera dedicada a la producción conjunta de ciertos productos de golosinas y chocolates que actualmente produce el Grupo Bimbo y nosotros. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora -- Contratos importantes”.

Adquisición de La Campagnola S.A.C.I. El 28 de diciembre de 2005 adquirimos La Campagnola S.A.C.I., una compañía argentina (anteriormente denominada Benvenuto S.A.C.I.), que incrementó nuestra participación de mercado en el segmento de negocios de alimentos en la Argentina. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora -- Contratos importantes”.

Segmentos informables

Organizamos nuestro negocio principalmente en función de los siguientes segmentos geográficos: Argentina, Brasil, Región Andina, México y Resto de Países. Dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en función de los siguientes segmentos de negocios: golosinas y chocolates, galletitas, alimentos y empaques.

Nuestras ventas netas consolidadas por segmento geográfico son:

En millones de Pesos

	Períodos finalizados el 30 de junio				Ejercicios finalizados el 31 de diciembre
	2010		2009		2009		2008		2007
	$	%	$	%	$	%	$	%	$		%
	(no auditado)
Argentina	2.893,1	62,5	2.398,0	64,0	5.006,3	62,3	4.463,0	62,5		3.638,9	62,6
Brasil	837,5	18,1	658,9	17,6	1.532,1	19,1	1.374,5	19,3		1.131,6	19,5
Región Andina	450,2	9,7	374,6	10,0	787,1	9,8	708,2	9,9		559,4	9,6
México	138,5	3,0	81,9	2,2	190,0	2,4	183,8	2,6		172,5	3,0
Resto de Países	312,4	6,7	233,2	6,2	523,5	6,5	408,3	5,7		313,6	5,4
Total	4.631,7	100,0	3.746,6	100,0	8.039,0	100,0	7.137,8	100,0		5.816,1	100,0

El siguiente cuadro detalla nuestro EBITDA Ajustado(1) consolidado (no auditado) por segmento geográfico:

En millones de Pesos

	Períodos finalizados el 30 de junio								Ejercicios finalizados el 31 de diciembre
	2010				2009				2009		2008		2007
	$		%		$		%		$	%	$	%	$		%
	(no auditado)
Argentina	487,2		86,1		433,4		95,1		829,2	91,1	642,3	84,1	553,4		96,7
Brasil	(4,8	)	(0,8	)	14,3		3,1		0,9	0,1	34,6	4,5	(4,6	)	(0,8	)
Región Andina	38,4		6,8		(11,3	)	(2,5	)	12,8	1,4	51,8	6,8	25,8		4,5
México	(0,8	)	(0,1	)	2,4		0,5		5	0,5	5,1	0,7	(19,7	)	(3,4	)
Resto de Países	45,6		8,1		17,1		3,8		62,6	6,9	29,5	3,9	17,1		3,0
Total	565,6		100,0		455,9		100,0		910,4	100,0	763,3	100,0	572,0		100,0

__________________

Nota:

(1) EBITDA Ajustado se encuentra definido en el capítulo “Información clave de la Emisora -- Información contable y financiera”.

En el primer semestre de 2010, el 62,5% de nuestras ventas netas consolidadas y el 86,1% de nuestro EBITDA Ajustado consolidado derivaron de nuestras operaciones en la Argentina (incluidas las exportaciones a terceros). Esto es principalmente debido a nuestra posición líder de mercado en la Argentina en los mercados de golosinas y chocolates, galletitas y alimentos. Esperamos que a medida que continuamos invirtiendo en la expansión de nuestra operaciones y ganando participación de mercado en otros mercados, en particular en Brasil, la combinación de nuestras fuentes de ganancias operativas deberían tender a estar más alineadas con nuestra variedad de ventas netas consolidadas.

Plantas de Producción

Actualmente, poseemos y operamos 40 plantas de producción, la mayoría de ellas dotadas con tecnología de nivel mundial en la Argentina, Brasil, Chile, México y Perú. El siguiente cuadro refleja el detalle por segmento geográfico y segmento de negocios:


	Argentina	Brasil	Chile	México	Perú	Total
Golosinas y chocolates Galletitas Alimentos Empaques	9 5 8 7	3 2 - -	3 - - 1	1 - - -	1 - - -	17 7 8 8
Total	29	5	4	1	1	40

Consideramos que todas nuestras plantas de producción se encuentran en buenas condiciones y resultan adecuadas para sus respectivos propósitos en cada país en el que se encuentran ubicadas. Poseemos un programa de mejora y reemplazo de los activos cuando ello resulta necesario para satisfacer necesidades operativas.

Materias primas y proveedores

Para la elaboración de nuestros productos utilizamos una amplia variedad de materias primas. Las principales incluyen cacao, azúcar, leche, maíz, harina y papel. Ninguno de nuestros proveedores representa más del 5% de nuestras compras totales. Una porción sustancial de dichas materias primas es provista desde la Argentina y Brasil. No hemos experimentado dificultades para obtener cualquiera de estas materias primas clave.

Clientes

Nuestros clientes son principalmente distribuidores mayoristas, cadenas de supermercados, intermediarios y otros. Nuestros clientes luego revenden nuestros productos a los consumidores finales en aproximadamente los siguientes puntos de venta: 240.000 en la Argentina, 250.000 en Brasil, 57.000 en la Región Andina y 75.000 en México.

Exportaciones

Nuestras exportaciones desde países en los que tenemos instalaciones de producción tanto a nuestras sociedades controladas como a terceros independientes, se contabilizan como ventas en los estados contables individuales de cada uno de los exportadores. Las exportaciones a sociedades controladas son eliminadas en los estados contables consolidados. El siguiente cuadro refleja los montos comparativos de los períodos económicos finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 y los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, en relación al volumen de exportaciones.

En millones de Pesos

	Períodos finalizados el 30 de junio (no auditado)													Ejercicios finalizados el 31 de diciembre
	2010						2009								2009							2008							2007
País	Al grupo		A terceros		Total				Al grupo		A terceros		Total	Al grupo			A terceros		Total		Al grupo			A terceros		Total		Al grupo			A terceros		Total
Argentina		257,0		211,7		468,7		211,3		214,4		425,8				453,1		474,2		927,3			381,2		406,6		787,8			313,0		435,6		748,6
Brasil		41,0		24,3		65,3		28,8		28,8		57,6				54,9		57,0		111,9			38,4		51,1		89,5			37,6		44,2		81,8
Chile		29,2		23,6		52,8		17,2		18,1		35,3				44,9		44,5		89,4			73,8		39,9		113,7			63,7		44,5		108,3
México		14,4		31,6		46,0		5,2		20,3		25,6				9,6		41,8		51,4			8,6		38,6		47,2			0,1		23,0		23,0
Perú		4,4		1,0		5,4		1,5		0,6		2,1				3,8		1,0		4,8			8,4		0,5		8,9			12,3		0,6		12,9
Total		346,1		292,2		638,3		264,0		282,2		546,3				566,3		618,5		1.184,8			510,4		536,7		1.047,1			426,7		547,9		974,6
Porcentaje(1)		—		6,3%		—		—		7,5%		—				—		7,7%		—			—		7,5%		—			—		9,4%		—

_________________

Nota:

Calculado como exportaciones a terceros dividido por el total de ventas netas.

Estructura y organización

Nuestro principal accionista es GASA, que posee aproximadamente el 99,7% de nuestras acciones ordinarias.

El siguiente cuadro refleja la estructura de la Compañía y sus principales sociedades controladas, y el porcentaje de participación de la Compañía en las mismas. Ver nuestros Estados Contables para una lista completa de nuestras sociedades controladas.

ARCOR SAIC

ARCOR DO BRASIL

ARCOR 99,98289%

TERCEROS 0,01711%

LA CAMPAGNOLA

ARCOR 99,90%

GAP 0,10%

UNIDAL

MEXICO

ARCOR 99,999999%

TERCEROS 0,000001%

CARTOCOR

ARCOR 99,997%

GAP 0,003%

IND: ALIM DEU

ARCOR 99,999999%

ALIM. INDAL. 0,000001%

BAGLEY

LATINOAMERICA (BLASA)

ARCOR 51,00%

DANONE 49,00%

CARTOCOR

CHILE

CARTOCOR 99,989%

ARCOR 0,011%

CONVERFLEX

CARGENTINA

CARTOCOR 99,00%

ARCOR 1,00%

MUNDO

DULCE

UNIDAL MEX. 50,00%

GRUPO BIMBO 50,00%

BAGLEY

ARGENTINA

BLASA 99,29265%

TERCEROS 0,70735%

BAGLEY do BRASIL

BLASA 99,99999%

BASA 0,000001%

BAGLEY CHILE

BLASA 99,99999%

BASA 0,000001%

Argentina

Reseña

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y por el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, las operaciones que se llevan a cabo en la Argentina, representaron el 62,3% y el 62,5% de nuestras ventas netas consolidadas respectivamente. Contamos con una posición de liderazgo en la mayoría de nuestros segmentos de negocios en la Argentina. Poseemos la mayor red de distribución y logística de productos de consumo masivo en la Argentina, compuesta por más de 150 distribuidores, lo cual nos permite abastecer aproximadamente a 240.000 puntos de venta en todo el país. Nuestro amplio sistema de distribución abastece una diversificada base de clientes, a los que provee de una amplia variedad de productos. Brindamos a nuestros distribuidores prácticas comerciales estandarizadas y un intenso apoyo de comercialización para los puntos de venta. Nuestra amplia cartera de productos otorga a los distribuidores la escala necesaria para obtener una posición de liderazgo en cada punto de venta, incrementando, de esta forma, nuestra participación de mercado en la Argentina. Consideramos que esta red de distribución es una significativa barrera de entrada para nuestros competidores.

Poseemos marcas líderes en cada uno de nuestros segmentos de negocios en la Argentina con características específicas para las demandas del mercado argentino. Estas marcas son reconocidas por los consumidores por su calidad y valor. La flexibilidad en las operaciones, estudios de mercado e innovaciones constantes en los productos y empaques nos permite lanzar nuevos productos de manera continua, lo que es un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores locales.

Somos uno de los mayores empleadores de la Argentina, donde empleamos aproximadamente a 12.900 personas.

Segmentos de negocios

Los siguientes son nuestros segmentos de negocios en la Argentina:

Golosinas y chocolates;
Galletitas;
Alimentos; y
Empaques.

Las ventas netas consolidadas generadas por dichos segmentos de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 fueron las siguientes:

En millones de Pesos


	Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de (no auditado)				Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	2010		2009		2009		2008		2007
Golosinas y chocolates Galletitas Alimentos Empaques	$ 1.212,6 823,1 484,9 463,6	% 38,8 28,5 16,8 16,0	$ 922,3 698,1 415,0 362,6	% 38,5 29,1 17,3 15,1	$ 1.921,5 1.522,5 875,0 687,4	% 38,4 30,4 17,5 13,7	$ 1.708,9 1.284,5 789,8 679,8	% 38,3 28,8 17,7 15,2	$ 1.399,0 987,9 628,1 623,9	% 38,4 27,1 17,3 17,1
Total	2.893,1	100,0	2.398,0	100,0	5.006,3	100,0	4.463,0	100,0	3.638,9	100,0

Golosinas y chocolates. Somoslíderes en la producción de golosinas y chocolates de la Argentina. Nuestros productos de golosinas y chocolates más importantes son caramelos, chupetines, gomas de mascar y caramelos de goma. Los chocolates incluyen: bombones, confitados, tabletas, productos infantiles, línea hogar y productos estacionales (Pascuas, Halloween y Navidad). Nuestras principales marcas incluyen: Arcor Bon o Bon, Arcor Butter Toffees, TopLine, Cabsha, Rocklets, Aguila, Cofler, Tofi, Block, Menthoplus, Mr. Pop´s, Butter´n Cream, Mogul y Frutigelatin. Durante 2005, ingresamos en el mercado de helados, con una amplia y variada oferta de productos identificados con nuestras marcas líderes, Bon o Bon, Rocklets, Cofler, Aguila, Tofi, Block y Mr. Pop´s, convirtiéndonos en uno de los líderes del mercado.

Nuestras plantas de producción de golosinas y chocolates en la Argentina se encuentran ubicadas en: Recreo (Catamarca), San Luis (San Luis), Colonia Caroya (Córdoba), La Providencia (Río Seco, Tucumán), dos en Lules (Tucumán) y tres en Arroyito (Córdoba). Durante 2009, utilizamos en promedio aproximadamente un 70% de nuestra capacidad instalada.

Una de nuestras ventajas competitivas es nuestra integración vertical en la Argentina. Producimos jarabe de maíz, azúcar, leche y cartón corrugado e imprimimos films flexibles. La producción propia de estos productos nos provee de una parte sustancial de nuestras necesidades de materia prima, incluyendo aproximadamente 130.000 toneladas de azúcar por año y 90.000 litros de leche por día. Asimismo, nos hemos convertido en generadores independientes de energía, construyendo nuestra propia usina para abastecer con energía eléctrica a varias de nuestras plantas de producción. Esta integración nos permite reducir los costos de producción, ofrecer precios competitivos, y diversificar y cubrir los riesgos.

Nuestros principales competidores en el mercado de golosinas y chocolates en la Argentina son compañías multinacionales tales como Kraft/Cadbury, Ferrero y Nestlé, y compañías locales y regionales como Felfort, Lheritier y Costa.

Galletitas. Desde la formación de nuestra asociación estratégica con Groupe Danone en 2004, nos hemos convertido en los líderes del mercado de galletitas en la Argentina. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora -- Contratos importantes”. Vendemos los siguientes productos: crackers, galletitas de cereal, surtidas, rellenas, dulces, secas, barras de cereal, alfajores, pan dulce, snacks y obleas. Contamos con importantes marcas que son ampliamente reconocidas, incluyendo: Sonrisas, Merengadas, Rumba, Amor, Coquitas, Criollitas, Traviata, Opera, Maná, Hogareñas, Saladix, Formis, Bon o Bon, Tofi, Cabsha y Arcor Cereal Mix.

Nuestras plantas de producción de galletitas en la Argentina se encuentran ubicadas en Villa del Totoral (Córdoba), Villa Mercedes (San Luis), Salto (Buenos Aires), Córdoba (Córdoba) y Recreo (Catamarca). Durante 2009, utilizamos en promedio, aproximadamente un 90% de nuestra capacidad instalada. Estamos en proceso de expansión de la capacidad productiva de nuestra planta de Salto (Buenos Aires), la que esperamos finalizar en tres años aproximadamente.

Nuestro principal competidor en el mercado de galletitas en la Argentina es Kraft/Cadbury.

Alimentos. Hemos desarrollado un importante know-how en la producción de alimentos que nos permite mantener participaciones de mercado como líderes en los principales segmentos en los que operamos. Con el objetivo de consolidar nuestra participación de mercado, a fines de 2005 adquirimos La Campagnola S.A.C.I, una compañía líder en alimentos.

Vendemos los siguientes productos: salsas y conservas de tomates, dulces sólidos, conservas de vegetales y de frutas, conservas de pescado, postres para preparar, mermeladas y jaleas, cacao en polvo, polenta, harina de maíz, aceites, aderezos, dulce de leche y jugos. Nuestras principales marcas son: Arcor, Prestopronta, Godet, La Campagnola, Nereida, BC, Salsati y Dulciora.

Nuestras plantas de producción de alimentos en la Argentina se encuentran ubicadas en Villa Krause (San Juan), Recreo (Catamarca), Mar del Plata (Buenos Aires), San Martín (Mendoza), San Rafael (Mendoza), Choele Choel (Río Negro), San Pedro (Buenos Aires) y en Villa Mercedes (San Luis). Durante 2009, utilizamos en promedio, aproximadamente un 56% de nuestra capacidad instalada.

Nuestros principales competidores en el mercado local de alimentos son Unilever, Alco, Kraft y Molinos Río de la Plata.

Empaques. Somos uno de los mayores productores de cartón corrugado de la Argentina y uno de los mayores impresores de films flexibles de la Argentina. Nuestros productos incluyen cartón corrugado, impresión de materiales flexibles, PVC rígido y papel.

Nuestras plantas de producción en la Argentina están ubicadas en Arroyito (Córdoba), Villa del Totoral (Córdoba), Paraná (Entre Ríos), Villa Mercedes (San Luis), Tortuguitas (Buenos Aires) y dos en Luján (Buenos Aires). Durante 2009, utilizamos en promedio, aproximadamente un 80% de nuestra capacidad instalada.

Nuestros principales competidores en la elaboración de cartón corrugado son Zucamor y Smurfit-Kappa.

Brasil

Reseña

Nuestra mayor operación en el extranjero se lleva a cabo en Brasil y representó, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y en el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010, un 19,1% y un 18,1% de nuestras ventas netas consolidadas respectivamente. Durante los últimos cinco años, Brasil fue nuestro mercado de mayor crecimiento en los segmentos de negocios de golosinas y chocolates y galletitas, esta última como resultado de nuestra asociación estratégica con Groupe Danone en 2004. Estamos realizando y esperamos seguir realizando, inversiones significativas en expandir nuestra capacidad de producción, líneas de productos y presencia de mercado en este mercado estratégico. En particular en 2006, con el objetivo de cumplir con la demanda en el mercado de gomas de mascar y chupetines del noreste de Brasil, construimos una nueva planta de golosinas y un centro de distribución en el Estado de Pernambuco.

Poseemos una amplia y creciente red de distribución y logística de productos de consumo masivo en Brasil basada en nuestro modelo y en las prácticas comerciales estandarizadas aplicadas en la Argentina. Nuestra red de distribución se compone de más de 100 distribuidores, permitiéndonos abastecer aproximadamente 250.000 puntos de venta a través de todo el país. Brindamos a nuestros distribuidores un intenso apoyo de comercialización en los puntos de venta. A través de nuestra asociación estratégica con Groupe Danone, proveemos una amplia gama de productos que nos han permitido lograr la escala necesaria para alcanzar una posición altamente competitiva en cada punto de venta, incrementando, de esta forma, nuestra participación de mercado en Brasil.

Contamos con marcas líderes tanto en el mercado de golosinas y chocolates como en el de galletitas en Brasil, con productos específicamente adaptados para el mercado brasilero. Dichas marcas son reconocidas por los consumidores por su calidad y valor. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y empaques nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores. Adicionalmente, somos uno de los exportadores líderes de golosinas desde Brasil. Actualmente, empleamos aproximadamente a 3.800 personas en Brasil.

Segmentos de negocios

Los siguientes son nuestros segmentos de negocios en Brasil:

Golosinas y chocolates; y
Galletitas.

Las ventas netas consolidadas generadas por dichos segmentos de negocios en Brasil para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 fueron las siguientes:

En millones de Pesos


	Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de (no auditado)				Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	2010		2009		2009		2008		2007
Golosinas y chocolates Galletitas	$ 528,1 309,4	% 63,1 36,9	$ 424,6 234,4	% 64,4 35,6	$ 941,2 591,0	% 61,4 38,6	$ 869,9 504,7	% 63,3 36,7	$ 704,2 427,5	% 62,2 37,8
Total	837,5	100,0	658,9	100,0	1.532,1	100,0	1.374,5	100,0	1.131,6	100,0

Golosinas y chocolates. Golosinas es nuestro principal negocio dentro de este segmento. Somos líderes en el mercado de gomas de mascar infantiles y poseemos una participación significativa en el fragmentado mercado de caramelos. Adicionalmente, somos uno de los exportadores líderes de golosinas desde Brasil. Nuestras principales marcas son: Arcor Butter Toffees, Rocklets, Top Line, BIG BIG, Poosh, Bolin Bola, Tortuguitas, Samba, Huevitos, 7Belo, Kids y Dinovo.

Contamos con tres plantas de producción que elaboran caramelos, gomas de mascar y chocolates, dos de las cuales se encuentran ubicadas en el estado de San Pablo y la tercera en Pernambuco, la cual fuera construida durante 2006, para la fabricación de golosinas y un centro de distribución en el estado de Pernambuco con el objetivo de atender el creciente mercado de gomas de mascar y chupetines de la región noreste de Brasil. Durante 2009, utilizamos en promedio, aproximadamente un 76% de nuestra capacidad instalada.

El mercado brasilero es altamente competitivo, con una fuerte presencia de compañías multinacionales como Nestlé y Kraft/Cadbury y participantes locales como Riclan. Aún cuando el mercado de caramelos duros es relativamente reducido, involucra a algunos pequeños competidores locales, generalmente informales.

Galletitas. A partir de nuestra asociación estratégica con Groupe Danone en 2004, nos hemos convertido en uno de los principales participantes del mercado de galletitas con una creciente participación de mercado en las regiones de San Pablo, Gran San Pablo, Río de Janeiro, Espírito Santo y Minas Gerais. Nuestras marcas principales son: Aymoré, Triunfo, Break up y Danix. El mercado de galletitas es altamente competitivo, con una presencia importante de empresas multinacionales como Nestlé y Kraft/Cadbury y fuertes participantes locales como MDBranco y Bauducco.

Contamos con dos plantas de producción en Brasil especializadas en una amplia variedad de productos de galletitas, tales como crackers, rellenas, dulces, panetones, saladas y obleas. Nuestras plantas de producción se encuentran en Campinas (San Pablo) y Belo Horizonte (Minas Gerais). Durante 2009, utilizamos en promedio, aproximadamente un 72% de nuestra capacidad instalada.

Región Andina

Reseña

Nuestra segunda mayor operación en el extranjero se lleva a cabo en lo que denominamos Región Andina, que incluye nuestras operaciones en Chile, Perú y Ecuador. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y en el período finalizado el 30 de junio de 2010, representaron un 9,8% y 9,7% de nuestras ventas netas consolidadas respectivamente.

En Chile, lideramos el mercado de golosinas, como resultado de la adquisición de Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A. en 1998 y contamos con una importante participación en el mercado de chocolates.

Poseemos una amplia y creciente red de distribución y logística de productos de consumo masivo basada en nuestro modelo y las prácticas comerciales estandarizadas aplicadas en la Argentina. Nuestra red de distribución se compone de más de 30 distribuidores, permitiéndonos abastecer aproximadamente a 57.000 puntos de venta en todo el país. Brindamos a nuestros distribuidores un intenso apoyo de comercialización en cada punto de venta. La incorporación de los segmentos de negocios de Dos en Uno en 1998 fue complementada con nuestra amplia cartera de productos, proveyendo a los distribuidores la escala necesaria para alcanzar una posición altamente competitiva en el punto de venta. Consideramos que nuestra red de distribución en Chile representa una significativa ventaja competitiva.

Contamos con marcas líderes en el mercado de golosinas y chocolates y en el de galletitas, con adaptaciones específicas de los productos para el mercado chileno. Nuestras marcas son reconocidas por los consumidores por su calidad y valor. La flexibilidad de nuestras operaciones, los estudios de mercado y las innovaciones constantes de productos y empaques nos permiten lanzar nuevos productos de manera continua, lo que representa un sello distintivo de nuestro negocio en respuesta a las tendencias de los consumidores. Somos unos de los exportadores líderes de golosinas de Chile.

En Perú, participamos principalmente en los mercados de golosinas, con productos de importación y producidos localmente en nuestra planta ubicada en Chancay, Lima. En Ecuador, comercializamos productos de importación, principalmente golosinas y chocolates, a través de nuestra oficina comercial ubicada en Guayaquil. Además celebramos contratos de abastecimiento para la producción local de golosinas.

Durante el 2007, finalizamos la construcción de una planta de producción de cartón corrugado en Rancagua, cerca de Santiago de Chile para abastecer el mercado local.

Actualmente, empleamos aproximadamente a 2.000 personas en la Región Andina.

Segmentos de negocios

Los siguientes son nuestros segmentos de negocios en la Región Andina:

Golosinas y chocolates;
Galletitas Chile; y
Empaques Chile.

Las ventas netas consolidadas generadas por dichos segmentos de negocios en la Región Andina para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 fueron las siguientes:

En millones de Pesos


	Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de (no auditados)				Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	2010		2009		2009		2008		2007
Golosinas y chocolates Galletitas Chile Empaques Chile	$ 270,5 72,0 107,6	% 60,1 16,0 23,9	$ 228,5 60,4 85,7	% 61,0 16,1 22,9	$ 513,8 129,3 144,0	% 65,3 16,4 18,3	$ 468,8 123,4 115,9	% 66,2 17,4 16,4	$ 406,5 107,0 45,9	% 72,7 19,1 8,2
Total	450,2	100,0	374,6	100,0	787,1	100,0	708,2	100,0	559,4	100,0

Golosinas y chocolates. Somos líderes en el mercado de golosinas en Chile, particularmente en gomas de mascar y chupetines, y uno de los principales participantes en el mercado de chocolates. Nuestras marcas son muy reconocidas por nuestros consumidores. Nuestras principales marcas son: Bon o Bon, Arcor Butter Toffees, Rocklets, Big Time, Dos en Uno, Mitimiti, Alka, Nikolo, Golpe y Privilegio.

En la Región Andina, contamos con cuatro plantas de producción, tres de las cuales están ubicadas en Chile, dos en Santiago de Chile y una en Los Andes, y una en Perú, Chancay, Lima. Durante 2009, utilizamos en promedio, aproximadamente un 47% de nuestra capacidad instalada. Asimismo, esta capacidad de producción es complementada por importaciones desde nuestras plantas en la Argentina.

Nuestros principales competidores en la Región Andina son Costa, Nestlé y Kraft/Cadbury.

Galletitas Chile. Somos uno de los principales participantes del mercado chileno de galletitas. Nuestras marcas principales son: Selz, Dos en Uno y Bagley. La cartera de productos incluye: galletitas dulces secas, galletitas rellenas, galletitas de salvado, crackers, obleas, galletitas saladas, alfajores y barras de cereal. Nuestros principales competidores son Costa y Nestlé.

Empaques Chile. Luego de muchos años de abastecer la creciente demanda local de cartón corrugado a través de importaciones desde la Argentina, en 2006 invertimos una suma significativa en la construcción de una nueva planta de producción de cartón corrugado en Santiago de Chile para abastecer el mercado local en forma directa. Durante 2009, utilizamos en promedio, aproximadamente un 70% de nuestra capacidad instalada.

México

Reseña

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, México representó el 2,4% y el 3,0% de nuestras ventas netas consolidadas respectivamente.Durante el 2005, hemos celebrado una asociación estratégica con el Grupo Bimbo para la producción de golosinas y chocolates en dicho país. Adicionalmente, el Grupo Bimbo se convirtió en el distribuidor exclusivo en México de nuestro producto de chocolate “Bon o Bon”. Antes de nuestra asociación con el Grupo Bimbo, abastecíamos este mercado con producción proveniente de la Argentina, Brasil y Chile.

Como parte de esta etapa inicial de desarrollo, estamos construyendo una red de distribución y logística en México que replique nuestro modelo y las prácticas comerciales estandarizadas aplicadas en la Argentina. Nuestra red de distribución se compone de más de 30 distribuidores, permitiéndonos abastecer a aproximadamente 75.000 puntos de venta en todo el país. Brindamos a nuestros distribuidores un intenso apoyo de comercialización para los puntos de venta. Esperamos continuar invirtiendo en el desarrollo de nuestra red de distribución en México. Consideramos que la combinación de nuestras marcas líderes, la producción local y la creciente red de distribución, nos posicionará para ganar participación de mercado.

Actualmente, empleamos aproximadamente a 860 personas en México.

Segmentos de negocios

Actualmente participamos únicamente en el segmento de negocios de golosinas y chocolates en México. Las ventas netas consolidadas generadas por dicho segmento de negocios en México para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 fueron las siguientes:

En millones de Pesos

	Períodos finalizados el 30 de junio		Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	2010	2009	2009	2008	2007
	(no auditados)
	$	$	$	$	$
Golosinas y chocolates	138,5	81,9	190,0	183,8	172,5

Golosinas y chocolates. Nuestras principales marcas son: Bon o Bon, Arcor Butter Toffees, Poosh, Samba, Nikolo y Sapito. Como resultado de nuestra asociación estratégica con el Grupo Bimbo, poseemos una planta de producción en Toluca. El mercado mexicano es altamente competitivo con la presencia de fuertes participantes multinacionales como Nestlé, Hershey’s, Kraft/Cadbury y participantes locales como el Grupo Bimbo.

Resto de Países

Parte de nuestra estrategia es continuar focalizándonos en expandir nuestra presencia en mercados internacionales. Nuestra expansión comercial sigue tres etapas progresivas. Primero, exploramos la dimensión del mercado, las preferencias de los consumidores y el ambiente competitivo a través de las exportaciones desde los países en los que tenemos plantas de producción. Luego, establecemos una oficina comercial local y comenzamos a desarrollar nuestra red de distribución. Finalmente, analizamos la viabilidad de producir localmente.

Contamos con una red de oficinas comerciales en distintos países del mundo, con el objetivo de prestar el mejor servicio para nuestros clientes ubicados en Bolivia, Canadá, China, Colombia, España, Estados Unidos, Paraguay, Sudáfrica, Uruguay y Venezuela.

Actualmente empleamos aproximadamente 280 personas en el segmento Resto de Países.

Las ventas netas en el Resto de Países representaron el 6,5% de nuestras ventas netas consolidadas totales para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Las ventas netas consolidadas generadas por el segmento Resto de Países para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 fueron las siguientes:

En millones de Pesos

	Períodos finalizados el 30 de junio		Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	2010	2009	2009	2008	2007
	(no auditados)
	$	$	$	$	$
Golosinas y chocolates	312,4	233,2	523,5	408,3	313,6

Nuestras principales ventas en el Resto de Países corresponden a golosinas y chocolates. Los productos más importantes son: caramelos, gomas de mascar, bombones y caramelos de goma. Nuestras principales marcas son: Bon o Bon, Arcor Butter Toffees, Rocklets, Butter & Cream y Poosh.

Calidad y medio ambiente

En nuestras operaciones industriales, empleamos altos estándares de calidad como compromiso clave del Grupo Arcor. Entre ellos cuentan la consideración y cuidado del ambiente y la seguridad de las personas como ejes para el crecimiento sostenido. Aplicamos estas bases transversalmente a toda la cadena de valor y a todas las operaciones y procesos industriales, enmarcadas en el Sistema de Gestión Integral (el “SGI”).

El SGI, desarrollado por y para el Grupo Arcor, contempla las características propias de nuestras empresas y las bases de las distintas herramientas para la gestión implementadas en el mundo.

En el marco del SGI implementamos y certificamos las herramientas de gestión internacionales asociadas a la calidad, el ambiente y la seguridad. En la actualidad tenemos certificada la gestión de la calidad según ISO 9001 en 31 plantas, la seguridad alimentaria en 22 plantas, la gestión ambiental según ISO 14001 en 27 plantas, la gestión de salud y seguridad ocupacional según OHSAS 18001 en 15 plantas y 11 plantas recibieron el premio a la excelencia en la implementación del "Total Productive Maintenance" (Mantenimiento Productivo Total o TPM).

La implementación de los sistemas mencionados implica la identificación y evaluación de los riesgos de desvíos de calidad en los productos, los impactos ambientales y los riesgos sobre las personas, la generación y cumplimiento de planes de acción para corregir los riesgos y los impactos significativas y el control y evaluación regular de todos los componentes del sistema a través de auditorías internas. Además, para lograr y mantener las certificación de los sistemas, superamos anualmente auditorias externas de monitoreo y de certificación.

Contratos importantes

Contrato de uso de marca con The Coca Cola Company

En marzo 2010 celebramos un contrato de uso de marca con The Coca Cola Company conforme al cual tenemos el derecho a comercializar algunos de nuestras golosinas con ciertas marcas de The Coca-Cola Company en Argentina, Chile, Perú y Paraguay. Hemos iniciado la comercialización de algunos de estos productos bajo las dos marcas, incluyendo helados, caramelos y chupetines.

Compra de acciones de la sociedad controlante

Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad, adquirió 20.126.200 acciones de GASA de ciertos accionistas de GASA (quienes como resultado de dicha venta han cesado de ser accionistas). El precio de la adquisición ascendió a la suma de U$S 75.000.000 ($ 289.875.000 equivalentes al tipo de cambio del momento de la transacción) pagadero de la siguiente forma: (i) el 50% fue pagado al momento de celebrarse la compraventa; y (ii) el saldo, pagadero en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, con más intereses sobre saldos adeudados. El saldo del precio con más sus intereses se exponen en el rubro “Otros pasivos corrientes y no corrientes” del Estado de Situación Patrimonial de nuestros Estados Contables cerrados al 30 de junio de 2010. La Compañía está considerando la distribución de estas acciones a sus accionistas como dividendo, distribución que no tendría impacto en su balance ya que su valor ha sido deducido del patrimonio neto de la Compañía de acuerdo a las Normas Contables Profesionales.

Acuerdos con el Grupo Bimbo

El 6 de septiembre de 2005 suscribimos con Friser S.A. de C.V. de México (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) un contrato constitutivo de una nueva sociedad manufacturera (el “Contrato con Friser”) con el objeto de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabrican el Grupo Arcor y el Grupo Bimbo.

En cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el Contrato con Friser, el 7 de abril de 2006 constituimos una nueva sociedad denominada Mundo Dulce S.A. de C.V., cuyas acciones corresponden en un 50% a nuestra sociedad controlada Unidal México S.A. de C.V. y el restante 50% a Consultores Unidos S.A. de C.V. (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo).

De acuerdo con lo establecido en el Contrato con Friser, asumimos el control social de Mundo Dulce S.A. de C.V. por medio de la tenencia de la mayoría simple de los votos, a través de la sociedad controlada Unidal México S.A. de C.V. Adicionalmente asumimos el gerenciamiento operativo y financiero de esta nueva sociedad, con facultades del ejercicio de la presidencia del Consejo de Administración y la designación de los funcionarios claves a cargo de la nueva operación.

Acuerdo con Groupe Danone

El 1º de abril de 2004 suscribimos, junto a nuestra sociedad controlante Inaral S.A. (actualmente GASA) y Groupe Danone, société anonyme, un acuerdo para la constitución de una asociación destinada a fusionar nuestras actividades en el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y para el desarrollo de dichos y otros mercados de Sudamérica. El referido acuerdo fue instrumentado mediante la suscripción de un “Contrato Marco de Inversión”, el cual entre otras consideraciones, establece que las obligaciones y objetivos contenidos en el mismo sean llevados a cabo a través de nuevas sociedades operativas constituidas en la Argentina, Brasil y Chile (todas las cuales han sido creadas y están operando), las cuales son controladas por BLASA, una sociedad holding constituida en España, cuyas acciones corresponden en un 51% a la Compañía y en un 49% a Groupe Danone y cuyo gerenciamiento está a cargo de la Compañía.

Acuerdo con IFC

Con fecha 27 de mayo de 2009, 20 de diciembre de 2007 y 9 de diciembre de 2005, suscribimos programas de financiamiento con International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group, por un monto de u$s 100 millones, U$S 130 millones y U$S 280 millones, respectivamente. Ver el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera – Programa de financiación acordado con IFC”.

Marco regulatorio

Nuestras actividades se encuentran sujetas a un gran número de normas nacionales, provinciales y municipales que regulan la seguridad social, la salud pública, la defensa del consumidor y el medio ambiente, entre otras áreas. A la fecha de este Prospecto, nuestra gerencia considera que cumplimos con todas las leyes, ordenanzas y regulaciones nacionales, provinciales y municipales sustanciales vigentes en cada uno de los países en los que desarrollamos nuestras actividades. En este sentido, contamos con todas las licencias y permisos sustanciales requeridos para el desarrollo de nuestras actividades.

Procedimientos legales

La Compañía es parte de varios reclamos civiles, impositivos, comerciales y laborales que se generan en el curso ordinario de sus negocios. Con el propósito de determinar el nivel apropiado de reservas relacionadas con estas contingencias, la gerencia de la Compañía, basada en la opinión de sus asesores legales internos y externos, determina la probabilidad del dictado de cualquier sentencia o resolución adversa relacionada con estas cuestiones, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, se efectúa una determinación del monto de reservas requeridas para estas contingencias luego de un cuidadoso análisis de cada caso en particular. La determinación de las reservas requeridas puede modificarse en el futuro debido a novedades o modificaciones en la legislación o en la interpretación de las leyes aplicables. Para obtener mayor información respecto de la política contable de la Sociedad relativas a tales reclamos, ver las Notas 2.5 (f) a los Estados Contables Consolidados y 1.5 (m) a los Estados Contables Básicos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Dividendos

En los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, hemos pagado dividendos por $ 76,0 millones, $ 61,7 millones y $ 52,6 millones, respectivamente. Asimismo, hemos pagado dividendos por $ 101,2 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010.

Marcas

Somos dueños de marcas, patentes y logotipos registrados que son utilizados en nuestra actividad comercial. Estas marcas, patentes y logotipos son activos valiosos que nos distinguen de nuestros competidores y contribuyen al reconocimiento de nuestros productos por nuestros consumidores.

Seguros

Hemos contratado las pólizas de seguro necesarias por las sumas que resultan habituales en las industrias en las que operamos, incluyendo la cobertura de accidentes de trabajo y lesiones, daños patrimoniales, incendio y robo. Consideramos que nuestra cobertura de seguros es adecuada, tanto en términos de riesgos como de montos, para las actividades que desarrollamos.

Inscripciones societarias

Hemos sido autorizados para funcionar por el Gobierno de la Provincia de Córdoba, según Decreto N° 2902, serie “A”, dictado el 25 de julio de 1961, y fuimos inscriptos en el Registro Público de Comercio de Córdoba el 19 de enero de 1962. Nos encontramos inscriptos en la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba bajo el N° 459. Asimismo, conforme a lo previsto por el Estatuto, nuestra duración es de 99 años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, hasta el 19 de enero de 2061.

Responsabilidad social empresaria

En el marco del compromiso de la empresa con desarrollar su práctica empresarial a través de una gestión sustentable, durante 2009 el Grupo Arcor se planteó un nuevo desafío: pasar del concepto de responsabilidad social empresaria al de sustentabilidad. A su vez, continuamos avanzando en la implementación del Programa de Responsabilidad Social Arcor. Las acciones estratégicas institucionales se focalizaron en la comunicación del nuevo sistema de administración del Código de Ética y de Conducta. Para ello, se realizó una campaña de sensibilización, y dicho código fue distribuido a todos los niveles gerenciales en la Argentina, quienes firmaron una carta de compromiso y adhesión, y enviado a todos los colaboradores junto al recibo de sueldo de fin de año.

Bajo la convicción de que la gestión responsable de los negocios es una construcción colectiva, se afianzó la articulación de las distintas áreas y negocios del Grupo Arcor bajo un proceso participativo para promover iniciativas que generen valor social, ambiental y económico, entre las que se encuentran:

el desarrollo de la segunda edición del Proyecto de Turrón Fortificado en alianza con UNICEF de Argentina,
la implementación del Programa de Relaciones con la Comunidad,
los avances del Proyecto de Prevención y Erradicación del Trabajo Infantil, y
las experiencias de compras de materiales auxiliares realizadas bajo los lineamientos del Proyecto de Compras Inclusivas Responsables.

Fundación Arcor

En la Argentina,Fundación Arcor (la “Fundación”), busca contribuir a generar oportunidades educativas para la infancia, promoviendo y apoyando proyectos con foco en la educación de los niños y niñas, fortaleciendo las organizaciones comunitarias que atienden al desarrollo integral de la niñez desde una perspectiva educativa, generando procesos de capacitación, instalando el tema en la agenda social y movilizando a otros actores.

Durante el ejercicio 2009, y en la búsqueda de la consecución de estas metas, llevó adelante iniciativas que parten de un abordaje de lo educativo como proceso que implica otros escenarios y modalidades adicionales al escolar y con la convicción de que la infancia debe integrar a todos los actores involucrados: la familia, la escuela, el Estado, las organizaciones de base y las empresas.

Con las acciones desarrolladas, la Fundación logró una amplia cobertura a nivel nacional (18 provincias), por medio de 116 proyectos en los que participaron 310.243 niños y niñas; 37.269 adultos que trabajan en la temática de la infancia y 9.520 organizaciones involucradas. Estas iniciativas significaron la inversión de $ 3,9 millones.

Para llevar adelante estos emprendimientos, la Fundación trabaja a través de cuatro líneas de acción: (i) iniciativas territoriales; (ii) estudios e investigación; (iii) capacitación y formación; y (iv) movilización pública y social. Dichas líneas de acción son atravesadas por una dinámica que promueve la difusión de sus actividades y la publicación de sus experiencias y aprendizajes, para sensibilizar, así, a la sociedad, e incidir en prácticas y políticas a favor de la infancia.

En Brasil, Instituto Arcor (el “Instituto”), cumplió cinco años de trabajo, reafirmando su compromiso con la generación de oportunidades educativas para los niños, niñas y adolescentes de varias regiones brasileras, y en aquellas comunidades donde actúa Arcor do Brasil. Para ello, realizó una inversión de R$ 1,7 millones, en acciones articuladas con 1.397 organizaciones en 214 municipios; brindando apoyo a 34 proyectos de los que 431.000 niños y niñas fueron partícipes en 15 estados brasileros.

Para el 2010, la Fundación y el Instituto se proponen como desafío continuar promoviendo iniciativas que tengan como centralidad la generación de oportunidades educativas de niños y niñas; fortalecer la articulación y el intercambio con entidades públicas y privadas de la región Latinoamericana y sinergizar esfuerzos con el Grupo Arcor, por medio del desarrollo de acciones conjuntas.

Nuestra información de contacto

Nuestro domicilio social se encuentra en la Avenida Fulvio Salvador Pagani 487, X2434DNE Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina. Nuestra sede ejecutiva principal está ubicada en Maipú 1210, piso 6, C1006ACT Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La dirección de nuestro sitio en Internet es http://www.arcor.com. La información relacionada con nuestro sitio en Internet no está incluida ni incorporada por referencia en este Prospecto.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Las consideraciones y el análisis de nuestra situación patrimonial y del resultado de las operaciones incluidos a continuación deben leerse conjuntamente con nuestros Estados Contables, que se incluyen en el presente Prospecto, y con la descripción de nuestro negocio. Dichos Estados Contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina y las regulaciones de la CNV. Ver el capítulo “Forma de presentación de la información contable”.

Este capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden también ser identificadas por términos tales como “puede”, “en el futuro”, “consideramos”, “esperamos”, “anticipamos”, “proyectamos”, “pretendemos”, “debería”, “procuramos”, “estimamos”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos identificados en estas declaraciones sobre el futuro. Para mayor información sobre las declaraciones a futuro, ver el capítulo “Información relativa a declaraciones a futuro” y, para las consideraciones sobre algunos de los riesgos que podrían causar que nuestros resultados reales difieran, ver el capítulo “Factores de riesgo”.

Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.

Generalidades

Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletitas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina. Organizamos nuestro negocio principalmente en función de los siguientes segmentos geográficos: Argentina, Brasil, Región Andina, México y Resto de Países. Dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en función de los siguientes segmentos de negocios: golosinas y chocolates, galletitas, alimentos y empaques. Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.

Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletitas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletitas y alimentos son materias primas, empaques, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de estos productos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche.

Obtenemos los ingresos de nuestro negocio de empaques principalmente de la venta de productos de cartón corrugado a clientes industriales en la Argentina y Chile. También tenemos operaciones verticalmente integradas en la Argentina. En algunos casos, estamos involucrados en todo el proceso desde procurando las materias primas básicas hasta la fabricación de los productos y el empaque final. Para obtener resultados más eficientes, usamos algunas de las técnicas y materiales más avanzados a escala internacional, y constantemente estamos actualizando dichas técnicas. Creemos que la tecnología utilizada en la mayoría de nuestras instalaciones de producción se encuentra entre la más avanzada del mundo. Durante los últimos diez años, hemos invertido más de U$S 500 millones en la construcción de instalaciones de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos productivos y la realización de adquisiciones estratégicas.

Los resultados de nuestras operaciones han sido significativamente afectados por las condiciones macroeconómicas de la Argentina. La Argentina sufrió una grave crisis financiera desde 2001 y hasta finales de 2002 que resultó en una marcada caída del producto bruto interno, una severa devaluación del Peso y un fuerte incremento de la inflación. La crisis tuvo consecuencias significativamente adversas para nuestra Compañía, incluyendo (i) pérdidas derivadas de la severa devaluación del Peso y (ii) disminución de ventas y resultado neto. Desde 2003, las condiciones macroeconómicas en la Argentina han mejorado, al igual que los resultados de nuestras operaciones en la Argentina, con la recuperación del consumo y el poder adquisitivo, compensado en cierta medida por un mayor nivel de inflación.

El siguiente cuadro refleja la variación de ciertos indicadores macroeconómicos de la Argentina por los períodos indicados:

Variación (en porcentaje) (1)


	Período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010		Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
		2009		2008		2007		2006		2005
Producto Bruto Interno Tasa de desempleo Indice de precios mayoristas Indice de precios al consumidor Devaluación del Peso frente al Dólar	4,6% 7,9% 8,2% 5,9% 3,4%		0,9% 8,4% 10,3% 7,7% 10,0%		6,8% 7,3% 8,8% 7,2% 9,7%		8,7% 7,5% 14,6% 8,5% 2,8%		8,5% 8,7% 7,1% 9,8% 1,0%		9,2% 10,1% 10,7% 12,3% 1,8%

____________________

Nota:

Fuente: INDEC y Banco de la Nación. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados a la Argentina”

Expansión internacional

Hemos estado haciendo inversiones significativas en la última década para desarrollar nuestra producción, distribución y marketing de nuestros productos fuera de la Argentina. Como resultado, una parte sustancial (43,6%) de nuestras ventas netas consolidadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, fueron realizadas fuera de la Argentina (incluyendo ventas de nuestras subsidiarias fuera de la Argentina y exportaciones desde la Argentina a terceros). Esperamos continuar realizando inversiones significativas fuera de la Argentina con el fin de derivar, a largo plazo, una mayor parte de nuestras ganancias operativas de nuestras operaciones internacionales.

Fluctuaciones en el tipo de cambio

Nuestros estados contables están expresados en Pesos, sin embargo una parte significativa de nuestra deuda esta denominada en Dólares y una parte sustancial de nuestros ingresos están denominados en Reales, pesos chilenos, Dólares u otras monedas. Como resultado, fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso sobre dichas monedas, particularmente el Dólar, han tenido en el pasado, y continuarán teniendo en el futuro, un efecto significativo sobre los resultados de nuestras operaciones.

Adicionalmente, las fluctuaciones en las monedas de otros países en los cuales operamos, en particular el Real y el Peso Chileno sobre el Peso han tenido en el pasado, y continuaran teniendo, un impacto sobre los resultados de nuestras operaciones.

La significativa devaluación del Peso durante 2002 afectó negativamente nuestros resultados y situación financiera. Adicionalmente, si el peso se devalúa significativamente, todos los efectos negativos en la economía argentina relacionados con tal devaluación pueden repetirse, con consecuencias adversas para nuestro negocio. Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar también presenta riesgos para la economía argentina ya que puede conducir a un deterioro de la balanza de cuenta corriente y de la balanza de pagos del país.

Aunque en los últimos tiempos el peso se ha depreciado frente al Dólar, pasando su valor de $ 3,149 por U$S 1,00 al 31 de diciembre de 2007 a $ 3,453 por U$S 1,00 al 31 de diciembre de 2008, a $ 3,800 por U$S 1,00 al 31 de diciembre de 2009 y a $ 3,931 por U$S 1,00 al 30 de junio de 2010, cualquier potencial futura devaluación del Peso afectará negativamente el valor de nuestros ingresos expresados en Dólares, a la vez que incrementará el costo relativo, expresado en Pesos, de los gastos y otras obligaciones financieras expresadas en monedas extranjeras, disminuyendo, en consecuencia, nuestra capacidad de generar efectivo y produciendo un efecto negativo significativo en nuestra liquidez y en nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas. Una apreciación del Peso sobre el Dólar tendrá un impacto inverso.

Para mitigar esto hemos firmado instrumentos derivados para cubrir una parte de nuestros riesgos de tipos de cambio.

Costo de materias primas

El costo de las materias primas que utilizamos para fabricar nuestros productos tiene un impacto significativo en nuestros resultados de operaciones. Las principales materias primas que utilizamos incluyen el cacao, azúcar, leche, maíz, harina de trigo y papel.

No hemos experimentado dificultades en obtener la provisión adecuada de cualquiera de estas materias primas para nuestras operaciones. Ninguno de nuestros proveedores representa más del 5 % de nuestras compras totales. Adicionalmente, una de nuestras ventajas competitivas es nuestra integración vertical en la Argentina. Producimos jarabe de maíz, azúcar, leche y cartón corrugado e imprimimos films flexibles. La producción propia de estos productos nos provee de una parte sustancial de nuestras necesidades de materia prima, incluyendo aproximadamente 130.000 toneladas de azúcar por año y 90.000 litros de leche por día. Hemos construido nuestra propia usina en Arroyito (Córdoba) para abastecer con energía eléctrica a varias de nuestras plantas de producción.

Sin embargo, compramos una parte significativa de nuestras materias primas de terceros, principalmente en la Argentina y Brasil. Similares a otras commodities agrícolas, las materias primas que utilizamos se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios resultando de, entre otros factores, el clima, la naturaleza y políticas comerciales locales e internacionales. Adicionalmente, la mayoría de las materias primas que utilizamos son comercializadas en mercados de commodities y están sujetos a especulación, la cual puede afectar sus precios.

El siguiente cuadro refleja las ventas netas consolidadas de la Compañía en los períodos económicos de seis meses no auditados finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 y para los ejercicios auditados finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 por segmento geográfico y línea de producto, y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos y segmentos de negocios a las ventas netas consolidadas:


	30 de junio de (no auditado)				31 de diciembre de
	(En millones de Pesos)
	2010		2009		2009		2008		2007
	$	%	$	%	$	%	$	%	$	%
Argentina	2.893,1	62,5	2.398,0	64,0	5.006,3	62,3	4.463,0	62,5	3.638,9	62,6
Golosinas y chocolates	1.121,6	24,2	922,3	24,6	1.921,5	23,9	1.708,9	23,9	1.399,0	24,1
Galletitas	823,1	17,8	698,1	18,6	1.522,5	18,9	1.284,5	18,0	987,9	17,0
Alimentos	484,9	10,5	415,0	11,1	875,0	10,9	789,8	11,1	628,1	10,8
Empaque	463,6	10,0	362,6	9,7	687,4	8,6	679,8	9,5	623,9	10,7

Brasil	837,5	18,1	658,9	17,6	1.532,1	19,1	1.374,5	19,3	1.131,6	19,5
Golosinas y chocolates	528,1	11,4	424,6	11,3	941,2	11,7	869,9	12,2	704,2	12,1
Galletitas	309,4	6,7	234,4	6,3	591,0	7,4	504,7	7,1	427,5	7,4

Región Andina	450,2	9,7	374,6	10,0	787,1	9,8	708,2	9,9	559,4	9,6
Golosinas y chocolates	270,5	5,8	228,5	6,1	513,8	6,4	468,8	6,6	406,5	7,0
Galletitas	72,0	1,6	60,4	1,6	129,3	1,6	123,4	1,7	107,0	1,8
Empaque	107,6	2,3	85,7	2,3	144,0	1,8	115,9	1,6	45,9	0,8

México	138,5	3,0	81,9	2,2	190,0	2,4	183,8	2,6	172,5	3,0

Resto de Países	312,4	6,7	233,2	6,2	523,5	6,5	408,3	5,7	313,6	5,4

Total	4.631,7	100	3.746,6	100	8.039,0	100	7.137,8	100	5.816,1	100

El siguiente cuadro refleja las variaciones porcentuales de ventas netas consolidadas de la Compañía por segmento geográfico y línea de producto:


	Variación en %	Variación en %	Variación en %	Variación en %
	30 de junio de 2010 vs. 2009	31 de diciembre de 2009 vs. 2008	31 de diciembre de 2008 vs. 2007	31 de diciembre de 2007 vs. 2006

Argentina	20,6	12,2	22,6	24,3
Golosinas y chocolates	21,6	12,4	22,1	22,1
Galletitas	17,9	18,5	30,0	23,4
Alimentos	16,8	10,8	25,8	29,8
Empaque	27,8	1,1	9,0	25,6
Brasil	27,1	11,5	21,5	18,3
Golosinas y chocolates	24,4	8,2	23,5	23,8
Galletitas	32,0	17,1	18,1	10,2
Región Andina	20,2	11,1	26,6	49,1
Golosinas y chocolates	18,4	9,6	15,3	42,4
Galletitas	19,3	4,8	15,3	31,8
Empaque	25,6	24,2	152,8	436,5
México	69,1	3,4	6,5	106,6

Resto de Países	34,0	28,2	30,2	-14,3

Total	23,6	12,6	22,7	23,5

Análisis de los resultados para los períodos económicos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los períodos económicos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009, y el aumento o disminución entre los períodos indicados en valor absoluto y en porcentaje de variación:

	Períodos económicos de seis meses finalizados el 30 de junio (no auditados)		Período económico (no auditado) de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 comparado con el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009
	2010	2009	Variación	Porcentaje (%)
	(En millones de Pesos)		(En millones de Pesos)
Ventas netas	4.631,7	3.746,6	885,1	23,6
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados	-3.031,8	-2.427,8	-604,0	24,9
Resultado neto de la actividad agropecuaria	8,3	-1,3	9,6	739,1
Beneficios de promoción industrial	4,0	2,3	1,7	71,5
Ganancia Bruta	1.612,2	1.319,9	292,3	22,1
Gastos de comercialización	-1.042,3	-808,9	-233,3	28,8
Gastos de administración	-185,2	-150,3	-34,9	23,2
Otros (egresos) operativos	-38,7	-15,3	-23,4	152,4
Resultado Operativo	346,1	345,3	0,7	0,2
Resultado de inversiones permanentes	0,2	0,3	-0,1	23,4
Resultados financieros, por tenencia y conversión	57,5	4,1	53,4	1.310,8
Otros (egresos) ingresos netos no operativos	-21,5	6,5	-28,0	429,0
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	382,2	356,2	26,1	7,3
Impuesto a las ganancias	-123,6	-95,4	-28,2	29.6
Participación de terceros	-35,9	-69,7	33,8	48,5
Resultados extraordinarios	-2,7	0,0	-2,7	-
Ganancia neta	220,0	191,1	28,9	15,1

Ventas netas. Nuestras ventas netas consolidadas aumentaron un 23,6%, de $ 3.746,6 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 4.631,7 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010.

En la Argentina, nuestras ventas netas consolidadas aumentaron un 20,6%, de $ 2.398,0 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 2.893,1 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, principalmente como consecuencia de la mejora en los precios medios y al lanzamiento de nuevos productos. Este incremento se reflejó en todos nuestros segmentos de negocios en la Argentina: 21,6% en golosinas y chocolates, 17,9% en galletitas, 16,8% en alimentos y 27,8% en empaques.

En Brasil, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 27,1%, de $ 658,9 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 837,5 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, debido principalmente al aumento de precios en moneda local, apreciación del Real, como así también la mejora en volúmenes de venta. Las variaciones de las ventas netas en nuestra línea de producto en Brasil se incrementaron en 24,4% en golosinas y chocolates y 32,0% en galletitas.

En la Región Andina, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 20,2%, de $ 374,6 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 450,2 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, debido principalmente al aumento de precios en moneda local, apreciación del Peso Chileno, como así también por una mejora en volúmenes de venta. La variación de ventas netas por segmentos de negocios en Chile se incrementaron el 18,4% en golosinas y chocolates y de 19,3% en galletitas y 25,6% en empaques.

En México, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 69,1%, de $ 81,9 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 138,5 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010. El incremento en nuestras ventas en México es principalmente atribuible a la mejora en volúmenes de ventas cuando el consumo comenzó a recuperarse de los niveles deprimidos de 2009.

En el Resto de Países, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 34%, de $ 233,2 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 312,4 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010. Este aumento responde principalmente a la apreciación de la mayoría de otras monedas sobre el Peso y a la mejora en volúmenes de venta principalmente en Uruguay, Paraguay y Bolivia. y precios promedio más altos en Venezuela.

Ganancia bruta. Nuestra ganancia bruta aumentó un 22,1%, de $ 1.319,9 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 1.612,2 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010. Nuestros márgenes totales de ganancia bruta se redujeron de 35,2% a 34,8% en dichos períodos, respectivamente debido al aumento de los costos de los commodities que fueron sólo parcialmente compensados por mayores precios de venta.

Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización se incrementaron un 28,8%, de $ 808,9 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 1.042,3 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, principalmente en el rubro sueldos, jornales y cargas sociales por $ 39,5 millones, publicidad y propaganda por $ 76,8 millones, y en fletes y acarreos por $ 25,9 millones, debido al efecto inflacionario sobre los gastos en la Argentina y a la apreciación, en general, de las monedas del exterior.

Gastos de administración. Los gastos de administración se incrementaron un 23,2%, de $ 150,3 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 185,2 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, principalmente en el rubro sueldos, jornales y cargas sociales por $ 20,7 millones, debido al efecto inflacionario sobre los gastos en la Argentina y a la apreciación, en general, de las monedas del exterior sobre el Peso. Los gastos de administración como porcentaje de nuestras ventas netas consolidadas permanecieron constantes a 4,0% durante el primer semestre de 2010 y de 2009.

Otros egresos operativos netos. Otros egresos operativos netos fueron de $ 15,3 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, comparado con otros egresos operativos por $ 38,7 millones registrados en el período económico de seis finalizado el 30 de junio de 2010, principalmente como resultado de un egreso estimado de $ 18,1 millones debido a paros laborales que experimentamos en algunas de nuestras plantas en la Argentina durante el primer semestre de 2010 que afectaron a otros miembros de la industria alimenticia.

Resultado operativo. El resultado operativo aumentó un 0,2%, de $ 345,3 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a $ 346,1 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010.

Resultados financieros, por tenencia y conversión. Nuestros resultados financieros, por tenencia y conversión registraron una ganancia de $ 4,1 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, comparada con una ganancia de $ 57,5 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010. La variación responde principalmente a la ganancia de $ 138,5 millones en los resultados por tenencia de bienes de cambio en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 (ganancia de $ 27,6 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009), resultante del efecto combinado de mayores precios de materia prima y la diferencia de cambio como consecuencia de una menor devaluación del Peso en este semestre respecto al semestre del año anterior.

Otros (egresos) ingresos netos no operativos. Los otros egresos no operativos fueron de $ 21,5 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, en comparación con otros ingresos no operativos de $ 6,5 millones registrados en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 debido al acuerdo alcanzado en un reclamo de impuestos de una provincia argentina en 2010.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró un incremento de $ 28,2 millones, de los $ 95,4 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 a los $ 123,6 millones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, debido principalmente al incremento en nuestra base de ingresos imponibles derivados de los mejores resultados del ejercicio.

Pérdida extraordinaria. En los seis meses finalizados el 30 de junio de 2010, registramos una pérdida extraordinaria de $ 2,7 millones con relación a daños causados a algunas de nuestras instalaciones de fabricación y otras instalaciones en Chile por el terremoto experimentado en ese país en febrero y marzo de 2010.

Ganancia neta. En el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, registramos una ganancia neta de $ 220,0 millones, comparada con una ganancia neta de $ 191,1 millones en el mismo período de 2009.

Análisis de los resultados para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, y el aumento o disminución entre los ejercicios indicados en valor absoluto y en porcentaje de variación:


	Ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de			Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2009 comparado con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008
	2009	2008		Variación		Porcentaje (%)
	(En millones de Pesos)			(En millones de Pesos)
Ventas netas	8.039,0		7.137,8	901,2	12,6
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados	-5.277,0		-4.810,0	-467,0	9,7
Resultado neto de la actividad agropecuaria	2,2		17,3	-15,1	87,4
Beneficios de promoción industrial	9,7		3,7	5,9	158,8
Ganancia bruta	2.773,8		2.348,8	425,0	18,1
Gastos de comercialización	-1.797,5		-1.555,8	-241,7	15,5
Gastos de administración	-326,3		-270,8	-55,5	20,5
Otros egresos operativos netos	-34,4		-41,8	7,5	17,8
Resultado operativo	615,6		480,3	135,3	28,2
Resultado de inversiones permanentes	0,4		5,7	-5,3	93,7
Resultados financieros, por tenencia y conversión	49,4		-88,5	137,9	155,9
Otros ingresos (egresos) no operativos netos	3,4		-17,9	21,3	118,8
Resultado antes del impuesto a las ganancias	668,7		379,6	289,1	76,2
Impuesto a las ganancias	-219,0		-137,8	-81,2	58,9
Participación de terceros	-110,0		-46,7	-63,3	135,5
Ganancia neta	339,7		195,1	144,6	74,1

Ventas netas. Nuestras ventas netas consolidadas aumentaron un 12,6% de $ 7.137,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a $ 8.039,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, principalmente debido al incremento en la Argentina, Brasil y Chile.

En la Argentina, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron un 12,2% alcanzando $ 5.006,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con los $ 4.463,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Este aumento es principalmente atribuible a la mejora en los precios medios y al lanzamiento de nuevos productos. Dicho incremento se reflejó en los siguientes segmentos de negocios: 18,5% en galletitas, 12,4% en golosinas y chocolates y 10,8% en alimentos.

En Brasil, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 11,5%, alcanzando los
$ 1.532,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con los $ 1.374,5 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente por la apreciación del Real sobre el Peso. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en Brasil fue de 8,2% en golosinas y chocolatesy de 17,1% en galletitas.

En la Región Andina, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 11,1%, alcanzando los $ 787,1 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con los $ 708,2 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente por aumento en los precios medios y la apreciación del Peso Chileno sobre el Peso. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en Chile reflejaron un incremento de 9,6% en golosinas y chocolates, un incremento de 4,8% en galletitas y un incremento de 24,2% en empaque.

En México, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 3,4% alcanzando los $ 190,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con los $ 183,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Dicho incremento es principalmente atribuible a la mejora en el mix de venta.

En el Resto de Países, nuestras ventas netas consolidadas registraron un incremento del 28,2%, alcanzando los $ 523,5 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con los $ 408,3 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente como resultado de un incremento en nuestro volumen de ventas principalmente en los Estados Unidos y debido a la apreciación de la mayoría de las monedas extranjeras sobre el Peso.

Ganancia bruta. Nuestra ganancia bruta registró un incremento del 18,1%, alcanzando los $ 2.773,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con los $ 2.348,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente por la mejora en los márgenes de ventas. Nuestro margen de ganancia bruta total se incrementó de 32,9% en el 2008 a 34,5% en el 2009.

Gastos de comercialización Los gastos de comercialización se incrementaron un 15,5% hasta llegar a los $ 1.797,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, desde los $ 1.555,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente en los rubros sueldos, jornales y cargas sociales por $ 43,5 millones, publicidad y propaganda por $ 68,1 millones y en fletes y acarreos por $ 38,3 millones, debido a los efectos de la inflación sobre nuestros gastos en la Argentina y la apreciación del Real sobre el Peso. Los gastos de comercialización como porcentaje de nuestras ventas netas consolidadas registraron un leve incremento de 22,4% durante el 2009 comparadas con el 21,8% durante el 2008.

Gastos de administración. Los gastos de administración se incrementaron un 20,5%, de $ 270,8 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a $ 326,3 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, principalmente en el rubro sueldos, jornales y cargas sociales por $ 27,4 millones, debido a los efectos de la inflación sobre nuestros gastos en la Argentina y la apreciación del Real sobre el Peso. Los gastos de administración como porcentaje de nuestras ventas netas consolidadas registraron un leve incremento del 4,1% en el 2009 comparadas con el 3,8% durante el 2008.

Otros egresos operativos netos. Otros egresos operativos disminuyeron de $ 41,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a $ 34,4 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Esta disminución se debe principalmente a egresos incurridos en 2008 en un monto estimado de $ 21,7 millones como resultado de conflicto del sector laboral y agrícola que tuvieron lugar en la Argentina en 2008.

Resultado operativo. El resultado operativo aumentó de $ 480,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a $ 615,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Resultado de inversiones permanentes. La ganancia en el resultado de inversiones permanentes fue de $ 0,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, comparado con la ganancia de $ 5,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Resultados financieros, por tenencia y conversión. Nuestros resultados financieros por tenencia y conversión registraron una ganancia de $ 49,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con una pérdida de $ 88,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Esta variación se debió principalmente a la ganancia en el resultado por conversión por $ 197,0 millones por la apreciación de las monedas frente al Peso.

Otros egresos netos no operativos. Los otros ingresos no operativos fueron de $ 3,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con egresos de $ 17,9 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, por una serie de cargos adicionales reconocidos en 2008, incluyendo, entre otros, el incremento en la donación que hicimos a la Fundación Arcor.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró un incremento de $ 81,2 millones, desde los $ 137,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a los $ 219,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, debido principalmente al incremento en nuestra base de ingresos imponibles derivados de los mejores resultados del ejercicio.

Ganancia neta. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 registramos una ganancia neta de
$ 339,7 millones, comparada con una ganancia neta de $ 195,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Análisis de los resultados para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, y el aumento o disminución entre los ejercicios indicados en valor absoluto y en porcentaje de variación:


	Ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de			Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007
	2008	2007		Variación	Porcentaje (%)
	(En millones de Pesos)			(En millones de Pesos)
Ventas netas	7.137,8		5.816,1	1.321,7		22,7
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados	-4.810,0		-4.024,1	-785,9		19,5
Resultado neto de la actividad agropecuaria	17,3		15,1	2,2		14,5
Beneficios de promoción industrial	3,7		4,3	-0,6		13,3
Ganancia bruta	2.348,8		1.811,4	537,4		29,7
Gastos de comercialización	-1.555,8		-1.298,6	-257,3		19,8
Gastos de administración	-270,8		-227,5	-43,4		19,1
Otros egresos operativos netos	-41,8		-18,1	-23,7		131,1
Resultado operativo	480,3		267,3	213,0		79,7
Resultado de inversiones permanentes	5,7		0,1	5,6		6.207,0
Resultados financieros, por tenencia y conversión	-88,5		75,9	-164,4		216,6
Otros ingresos (egresos) no operativos netos	-17,9		2,5	-20,4		816,1
Resultado antes del impuesto a las ganancias	379,6		345,8	33,9		9,8
Impuesto a las ganancias	-137,8		-134,0	-3,8		2,8
Participación de terceros	-46,7		-14,6	-32,1		219,7
Ganancia neta	195,1		197,1	-2,0		1,0

Ventas netas. Nuestras ventas netas consolidadas aumentaron un 22,7%, pasando de $ 5.816,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a $ 7.137,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

En la Argentina, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron un 22,6% hasta alcanzar los $ 4.463,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en comparación con los $ 3.638,9 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Este incremento en ventas netas consolidadas en Argentina se debió principalmente a precios promedios más altos. Este incremento en las ventas se registró en los siguientes segmentos de negocios: 22,1% en golosinas y chocolates, 30,0% en galletitas, 25,8% en alimentos y 9,0% en empaques.

En Brasil, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron un 21,5% hasta alcanzar los $ 1.374,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparados con los $ 1.131,6 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido principalmente al incremento en el volumen de venta y a la apreciación del Real sobre el Peso. Este incremento en las ventas se registró en los siguientes segmentos del negocio: 23,5% en golosinas y chocolates, y 18,1% en galletitas.

En la Región Andina, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron un 26,6% hasta alcanzar los $ 708,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en comparación con los $ 559,4 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido principalmente a precios promedio más altos. Este incremento en las ventas se registró en los siguientes segmentos de negocios: 15,3% en golosinas y chocolates, 15,3% en galletitas y 152,8% en empaque como resultado del comienzo de operaciones en nuestra planta en Santiago de Chile.

En México, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron un 6,5% hasta alcanzar los $ 183,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en comparación con los $ 172,5 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente como resultado de la mejora en nuestro mix de ventas.

En el Resto de Países, nuestras ventas netas consolidadas se incrementaron un 30,2% hasta alcanzar los
$ 408,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en comparación con los $ 313,6 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente como resultado del incremento en los precios promedio en el Resto de Países y el incremento en el volumen de venta de los Estados Unidos, Paraguay y Uruguay.

Ganancia bruta. Nuestra ganancia bruta aumentó un 29,7% pasando de $ 1.811,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a $ 2.348,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente al incremento en el margen de ganancia bruta de varias de nuestras líneas de productos. Nuestro margen de ganancia bruta total aumentó de 31,1% en 2007 a 32,9% en 2008

Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización aumentaron un 19,8% de $ 1.298,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a $ 1.555,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente al incremento en sueldos, jornales y cargas sociales de $ 45,7 millones, publicidad y propaganda de $ 61 millones y costos de fletes y acarreo de $ 69,6 millones. Como porcentaje de nuestras ventas netas consolidadas, los gastos de comercialización registraron una leve disminución a 21,8% durante el ejercicio 2008 comparado con 22,3% en el ejercicio 2007.

Gastos de administración. Los gastos de administración se incrementaron un 19,1%, pasando de $ 227,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a $ 270,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente al incremento en sueldos, jornales y cargas sociales de $ 23,4 millones. Como porcentaje de nuestras ventas netas consolidadas, los gastos de administración registraron una leve disminución a 3,8% durante el ejercicio 2008 comparado con 3,9% en el referido ejercicio 2007.

Otros egresos operativos netos. Los otros egresos operativos fueron de $ 18,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 en comparación con los $ 41,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente a un egreso estimado de $ 21,7 millones en 2008 como resultado de conflictos en el sector laboral y agrícola que tuvieron lugar en la Argentina en 2008 y que afectaron a varias industrias argentinas.

Resultado operativo. El resultado operativo aumentó de $ 267,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a $ 480,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Resultado de inversiones permanentes. El resultado de inversiones permanentes registró una ganancia de $ 5,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en comparación con una ganancia de
$ 0,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Resultados financieros, por tenencia y conversión. Registramos una pérdida por resultados financieros, por tenencia y conversión de $ 88,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en comparación con una ganancia de $ 75,9 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esta variación fue principalmente el resultado de una pérdida de $ 81,3 millones por conversión de moneda debido a la devaluación de las monedas en que operamos sobre el Peso.

Otros egresos e ingresos no operativos netos. Otros egresos no operativos fueron de $ 17,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en comparación con ingresos de $ 2,5 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias aumentó $ 3,8 millones, de $ 134,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a $ 137,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente al incremento en nuestra base de ingresos imponibles derivados de los mejores resultados del ejercicio.

Ganancia neta. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 registramos una ganancia neta de $ 195,1 millones, en comparación con una ganancia neta de $ 197,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Liquidez y recursos de capital

Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestro flujo de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones de capital en nuevos bienes de uso, adquisición de empresas, servicios de deuda y dividendos. Adicionalmente, en el primer semestre de 2010, utilizamos una parte de nuestra liquidez disponible para la compra de acciones de nuestra sociedad controlante, GASA.

Al 30 de junio de 2010, el capital de trabajo era de $ 1.436,7 millones, siendo un (i) 1,9% menor a los $ 1.463,8 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2009 y (ii) 10,3% mayor a los $ 1.302,3 millones de capital de trabajo al 30 de junio de 2009.

Al 31 de diciembre de 2009, el capital de trabajo era de $ 1.463,8 millones, un 49,2% mayor a los
$ 980,8 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2008.

Al 30 de junio de 2010, el rubro efectivo (y equivalentes) ascendía a $ 667,9 millones, representando (i) una disminución de 4,9% con respecto a los $ 702,2 millones registrados al 31 de diciembre de 2009 y (ii) un aumento de 36,8% con respecto a los $ 488,1 registrados al 30 de junio de 2009.

Al 31 de diciembre de 2009, el rubro efectivo ascendía a $ 702,2 millones, representando un aumento del 120,5% con respecto a los $ 318,5 millones registrados al 31 de diciembre de 2008. La Sociedad mantiene recursos líquidos en entidades financieras de primera línea de la Argentina y el exterior.

Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y durante los períodos económicos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 se reflejan en el siguiente cuadro:


	Período finalizado el 30 de junio (no auditado) de		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
En millones de Pesos	2010	2009	2009	2008	2007
Efectivo al inicio del ejercicio Flujo neto de efectivo generado por las operaciones Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación (Disminución) / Aumento del efectivo…………………………… Efectivo al cierre del período / ejercicio	702,2 411,3 -88,9 -356,6 -34,2 667,9	318,5 458,9 -10,2 -279,1 169,6 488,1	318,5 803,9 -121,8 -298,5 383,7 702,2	172,3 274,2 -163,0 34,9 146,2 318,5	237,4 314,2 -311,5 -67,7 -65,1 172,3

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones

El flujo de efectivo generado por las operaciones en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 fue de $ 411,3 millones, en comparación con los $ 458,9 millones registrados en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido principalmente a mayores necesidades de capital de trabajo en el primer semestre de 2010 en comparación con el primer semestre de 2009.

El flujo de efectivo generado por las operaciones aumento en un 193,2%, alcanzando los $ 803,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 desde los $ 274,2 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente al incremento en ganancias netas y menores necesidades de capital de trabajo en 2009 en comparación con 2008.

Flujo neto de efectivo aplicado a actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 fue de $ 88,9 millones, en comparación con los $ 10,2 millones registrados durante el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido principalmente a inversiones de capital para la expansión y mejora de varias de nuestras plantas de producción.

Los flujos de efectivo aplicados a las actividades de inversión fueron de $ 121,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 comparados con los $ 163,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 relacionados principalmente a nuestro programa de inversiones de capital. Ver el apartado “Inversiones de capital en efectivo” más adelante.

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de financiación para el período finalizado el 30 de junio de 2010 fue de $ 356,6 millones, en comparación con los $ 279,1 millones registrados durante el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido principalmente a la adquisición de acciones de GASA.

Los flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiación fueron de $ 298,5 millones en 2009 en comparación con los $ 34,9 millones generados por las actividades de financiación en 2008, principalmente debido a reducciones en nuestros préstamos de $ 213,0 millones durante 2009 e incrementos en préstamos de $ 101,1 millones durante 2008.

Acuerdos extracontables

No tenemos acuerdos extracontables o transacciones significativas con entidades no consolidadas que no se reflejen en nuestros Estados Contables. Todas nuestras participaciones y/o relaciones con nuestras subsidiarias o entidades controladas conjuntamente están registradas en nuestros Estados Contables.

Inversiones de capital en efectivo

Nuestras inversiones de capital en efectivo en el período económico de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, fueron entre otras las siguientes:

En millones de Pesos:


	Al 30 de junio de (no auditado)	Al 31 de diciembre de
Descripción	2010	2009	2008	2007
Incrementos en bienes de uso, activos intangibles y otros activos no corrientes	80,5	109,2	178,0	323,9

Las principales inversiones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 fueron:

Argentina. Invertimos principalmente en líneas de producción de chocolates en Colonia Caroya (Córdoba) y en líneas de producción de galletas en Villa Mercedes (San Luis).
Brasil. Invertimos principalmente en líneas de caramelos y chicles en Rio das Pedras.
Región Andina. Invertimos principalmente en líneas de chicles en la planta de Dos en Uno y en la automatización de equipos para la planta de papel y cartón en Santiago de Chile.
México. Invertimos principalmente en la ampliación de líneas productivas en nuestra planta de Toluca.

Actualmente estimamos nuestras inversiones de capital en un total de U$S 250 millones aproximadamente para los próximos tres años, aunque las inversiones actuales pueden diferir. Nuestro principal proyecto de inversión de capital en este período es la expansión de la capacidad productiva de nuestra planta de galletitas en Salto (Buenos Aires). Planeamos financiar las inversiones principalmente con flujos de capital generados por actividades operativas.

Obligaciones contractuales

El siguiente cuadro refleja un resumen de nuestras obligaciones contractuales significativas (incluyendo capital e interés) del balance consolidado no auditado al 30 de junio de 2010, divididos por vencimiento:

En millones de Pesos

	Total	Menos de 1 años	1-3 años	4-5 años	Más de 5 años
Préstamos no corrientes(1)	1.437,1	551,6	686,9	168,1	70,6
Préstamos corrientes(1)	131,6	131,6
Otras pasivos significativos(2)	154,0	36,0	59,0	59,0	0,0
Total	1.772,7	679,3	745,8	227,0	70,6

____________________

Nota:

(1) Excluye los costos de toma de prestamos

(2) Representa el saldo pendiente de nuestras obligaciones resultantes de nuestra adquisición de acciones en nuestra empresa matriz, GASA. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora - Contratos importantes - Compra de acciones de la sociedad controlante”.

Moneda y tipo de cambio

La exposición a divisas (no consolidado) de la Compañía desde el 30 junio de 2010 fue la siguiente: (i) obligaciones de deudas financieras de U$S 295 millones ($ 1.159,6 millones), (ii) cuentas por pagar y otros pasivos de U$S 78,9 millones ($ 310 millones) y (iii) activos, excluyendo inversiones en compañías controladas, de U$S 102,7 millones ($ 399,5 millones), resultando en un posición de pasivos netos en Dólares de U$S 217,2 millones ($ 1.070,2 millones) a dicha fecha.

Estimamos, basado en la composición de nuestro estado de situación patrimonial básico al 30 de junio de 2010, que toda variación en el tipo de cambio de más o menos $ 0,1 sobre el Dólar, resultará en una variación de $ 27,1 millones sobre una base no consolidada en la línea “Resultados financieros, por tenencia y conversión” de nuestro estado de resultados. Este análisis de sensibilidad provee sólo una visión limitada de nuestra sensibilidad del riesgo de mercado a fluctuaciones de divisas. No incluye nuestra exposición total al tipo de cambio. El impacto actual de cambios en el mercado de divisas en nuestra posición financiera puede diferir significativamente del impacto mostrado en este análisis de sensibilidad.

Endeudamiento

El siguiente cuadro refleja la evolución de nuestro endeudamiento financiero consolidado a las fechas indicadas a continuación:


	En millones de Pesos
	30 de junio de 2010 (no auditado)	31 de diciembre de 2009	31 de diciembre de 2008	31 de diciembre de 2007
Préstamos a corto plazo 1) Préstamos a largo plazo Total Préstamos	641,2 911,1 1.552,3	673,5 904,4 1.577,9	649,9 847,9 1.497,8	336,0 839,1 1.175,1

_______

Nota:

(1) Incluye la parte actual de préstamos a largo plazo

Programa de financiación acordado con IFC

La Compañía ha suscripto tres programas de financiación con la International Finance Corporation (“IFC”) – World Bank Group, que a la fecha de este Prospecto, se encuentran pendientes.

Con fecha 27 de mayo de 2009, la Compañía suscribió un nuevo programa de financiación con la IFC, por un monto total de U$S 100 millones.

El préstamo se instrumentó en tres tramos:

El Tramo A por U$S 10 millones, que contempla un plazo de gracia de un año, con amortizaciones semestrales y vencimiento del saldo final el 15 de mayo de 2012.
El Tramo B por U$S 80 millones, que contempla un plazo de gracia de un año, con amortizaciones semestrales y vencimiento del saldo final el 15 de mayo de 2012.
El Tramo C por U$S 10 millones, que contempla un plazo de gracia de cuatro años, con amortizaciones semestrales y vencimiento del saldo final el 15 de mayo de 2014.

El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread, siendo abonados en forma semestral. Al 30 de junio de 2010, el monto de U$S 100 millones se encontraba pendiente.

Con fecha 20 de diciembre de 2007 la Sociedad, obtuvo financiamiento con el IFC por un monto total de U$S 130 millones, instrumentado en dos tramos:

El Tramo A por U$S 50 millones, que contempla un plazo de gracia de dos años, con cancelaciones semestrales y vencimiento del saldo final el 15 de enero de 2018.
El Tramo B por U$S 80 millones, que contempla un plazo de gracia de dos años, con cancelaciones semestrales y vencimiento del saldo final el 15 de enero de 2014.

El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread, siendo abonado en forma semestral. Al 30 de junio de 2010, el monto de U$S 120,7 millones se encontraba pendiente en relación a este préstamo.

El 9 de diciembre de 2005, la Sociedad obtuvo un financiamiento con el IFC por un monto total de U$S 280 millones, instrumentado en dos tramos:

El Tramo A por U$S 70 millones con cancelaciones semestrales y vencimiento del saldo final el 15 noviembre de 2013.
El Tramo B por U$S 210 millones contempla un plazo de gracia de un año, con cancelaciones semestrales ascendentes y vencimiento del saldo final el 15 noviembre 2010.

El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread diferencial promedio ponderado de 2,63%, siendo abonados en forma semestral. Al 30 de junio de 2010, el monto de U$S 70,2 millones se encontraba pendiente en relación a este préstamo.

Nuestra sociedad controlada Cartocor S.A. avaló los préstamos de IFC el 28 de mayo de 2010.

Los préstamos de IFC establecer ciertas condiciones y obligaciones que debemos cumplir durante su plazo, incluido el cumplimiento con los ratios específicos, ciertas condiciones para la distribución de dividendos y la restricción para hacer préstamos a terceros por encima de ciertos montos. El cumplimiento de algunos de estos compromisos han sido dispensados por la IFC para los ejercicios 2009 y 2010.

Préstamos con otras entidades financieras

En diciembre 2006, la Sociedad obtuvo financiamiento a largo plazo en pesos con entidades bancarias locales por montos de $ 100 millones y $ 30 millones a tasa fija, con pago de intereses cada 90 días y el capital de ambos préstamos es amortizable en cuotas con vencimiento en junio y en diciembre de cada año, a abonarse en junio y diciembre de cada año, a partir de junio de 2007 y con su pago final en diciembre de 2010. Al 30 de junio de 2010 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de $ 16,3 millones.

En junio de 2010, la Sociedad obtuvo financiamiento en pesos con entidades bancarias locales por un monto de $ 50 millones y $ 100 millones a tasa fija, con pagos mensuales de intereses y amortización al vencimiento en enero y junio del 2012, respectivamente. Al 30 de junio del 2010 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de $ 150 millones.

La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de la Sociedad al 30 de junio de 2010 asciende a 14,6% nominal anual para los préstamos en Pesos y 3,6% nominal anual para los préstamos en dólares.

Préstamos a largo plazo de Arcor do Brasil Ltda.

En enero de 2008, nuestra sociedad controlada, Arcor do Brasil Ltda. ("Arcor do Brasil") obtuvo un préstamo del Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) en un monto de capital de R$ 5.2 millones, con amortización mensual a partir de septiembre de 2008, y el pago final en agosto de 2012. Los intereses de este préstamo son pagaderos a una tasa igual a la tasa de interés anual a largo plazo (“TJLP”) más un margen. Al 30 de junio de 2010, $ 6.7 millones quedaron pendientes en virtud de este préstamo.

En noviembre de 2009, Arcor do Brasil obtuvo un segundo préstamo del BNDES en un valor total de R $ 25.0 millones, con un período de gracia de 12 meses y los pagos mensuales a partir de octubre de 2010, con el pago final debido a su vencimiento en septiembre de 2011. Los intereses de este préstamo son pagaderos a una tasa igual a la TJLP más un margen. Al 30 de junio de 2010, $ 58.5 millones quedaron pendientes en virtud de este préstamo.

Los financiamientos del BNDES a Arcor do Brasil descritos anteriormente están asegurados con garantías reales sobre tierras, maquinaria y edificios de Arcor do Brasil.

Además, en 2008 Arcor do Brasil obtuvo préstamos del Banco de Brasil por un monto total de R$ 20.0 millones con vencimiento durante el año 2010. Al 30 de junio de 2010, $ 44.8 millones quedaron pendientes en relación con estos préstamos.

Contratos derivados

Cobertura de tasas de interés

La Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Tasa Libor) de los programas de financiación otorgados por el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group.

El detalle de los contratos de coberturas es el siguiente:


Fecha de concertación	Monto de cobertura en U$S	Vencimiento
Diciembre de 2005	32.550.000	Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo	(*)
Julio de 2008	36.800.000	Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo	(**)
Agosto de 2008	36.800.000	Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo
	106.150.000

(*) La vigencia de estas coberturas comenzó el 15 de mayo de 2006, siendo la tasa promedio aplicable a los montos de cobertura del 4,9204%.

(**) La vigencia de estas coberturas comenzó a partir del 15 de enero de 2009, siendo la tasa promedio aplicable a los montos de cobertura del 4,1950%.

Al 30 de junio de 2010 y 2009, los valores estimados de mercado de estos instrumentos derivados ascienden a $ 23,4 millones (pasivo). Los cambios de medición de estos instrumentos ascendieron a $ 6,7 millones (Pérdida diferida) por el período finalizado el 30 de junio de 2010, que han sido reconocidos en el Patrimonio Neto. Por otro lado fueron reconocidos pérdidas de $ 10,4 millones (Pérdida) como resultados financieros en el Estado de Resultados.

Contratos de compra a futuro de moneda

La Sociedad celebró operaciones de compras a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir una parte del riesgo de cambio de dicha moneda relacionado a nuestros pasivos financieros en divisas extranjeras.

Al 30 de junio de 2010 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares con vencimiento entre julio, septiembre y noviembre de 2010 por un total de U$S 55 millones, a un precio promedio ponderado de $ 4,16 por cada dólar.

Asimismo para aquellos instrumentos derivados cuyas posiciones son liquidadas diariamente no hay activos o pasivos al cierre originados en el cambio del valor corriente de los mismos. En relación con estos contratos, y de conformidad con los requerimientos del mercado en el que estos contratos son comercializados (RoFex), la Sociedad ha tenido que depositar en concepto de garantía un valor de $ 22,5 millones al 30 de junio de 2010.

Por el período finalizado el 30 de junio de 2010 y 2009, la Sociedad reconoció en sus Estados Contables por las citadas operaciones y otras que han sido liquidadas, una pérdida de $ 8,5 millones y una ganancia de $ 12,9 millones respectivamente.

Políticas y estimaciones contables críticas.

Introducción

En relación con la preparación de nuestros Estados Contables, nos hemos basado en estimaciones derivadas de nuestra experiencia histórica y otros factores que hemos considerado relevantes y razonables. A pesar de que revisamos estas estimaciones en el curso ordinario de nuestro negocio, la presentación de nuestra situación financiera y el resultado de las operaciones a menudo requieren que la gerencia realice juicios respecto a los efectos sobre cuestiones que son inherentemente inciertas. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas. A continuación describimos las políticas contables críticas y estimaciones relacionadas con (i) la desvalorización de los bienes de uso, otros activos no corrientes y el valor llave y (ii) las previsiones por deudores incobrables y contingencias generales, a fin de describir cómo la gerencia forma sus juicios y opiniones con respecto a dichas políticas y estimaciones, como también la sensibilidad de dichas políticas y estimaciones.

Desvalorización de bienes de uso y otros activos no corrientes. Valor llave. Como política contable, en diciembre de cada año, evaluamos el valor de libros de nuestros bienes de uso y otros activos no corrientes. Además, periódicamente evaluamos la recuperabilidad de los bienes de uso y otros activos no corrientes, cuando ocurren hechos o cambian las circunstancias que pueden indicar que el valor de libros de un bien pueda no ser recuperable. Realizamos análisis de desvalorización del valor llave el 31 de diciembre de cada año o más frecuentemente cuando hechos o circunstancias que se suscitan indican una desvalorización potencial.

Bajo las Normas Contables Profesionales, un bien es contabilizado hasta el tope de su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre al valor neto de realización neto y el valor de utilización económica El valor de utilización económica se determina como el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de un bien o una unidad generadora de efectivo.

En los análisis de desvalorización, el punto de partida para la determinación del importe recuperable es al nivel de bienes considerados individualmente, a menos que el bien no genere ingresos de efectivo por si solo, sino que sea parte de otros bienes o grupo de bienes. Cuando no genere flujos de efectivo en forma independiente, le valor recuperable es determinado al nivel de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el/los bien/es. Una unidad generadora de efectivo es el grupo identificable de bienes más chico que genera ingresos de efectivo que son independientes de los ingresos de efectivo de otro bien o grupo de bienes.

Una pérdida por desvalorización reconocida anteriormente, sólo puede ser revertida cuando existe un cambio posterior en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del bien. En este caso, el nuevo valor de libros debería ser inferior a su valor recuperable o al valor de libros que el bien habría tenido si no se hubiese reconocido la desvalorización. Tanto el cargo por desvalorización como su reversión son reconocidos como resultados. Las desvalorizaciones del valor llave también pueden ser revertidas aunque hay reglas más estrictas.

Consideramos que la política contable relacionada con la desvalorización de bienes de uso, otros activos no corrientes y el valor llaves, es una “política contable crítica” porque:

requiere que nuestra gerencia identifique primero el nivel de agregación de bienes sobre al cual los análisis de desvalorización serán normalmente llevados a cabo (i.e. unidades generadoras de efectivo).
requiere que nuestra gerencia, en la determinación del valor recuperable, realice estimaciones y presunciones sobre flujos de efectivo futuros que se esperan deriven de los bienes y la potencial variación en el monto y en la oportunidad de los flujos de efectivo futuros, lo cual es altamente susceptibles de sufrir cambios de un período a otro;
requiere que nuestra gerencia tome en cuenta el valor del dinero en el tiempo utilizando tasas de interés actuales libres de riesgo (descuento)
requiere que nuestra gerencia considere otros factores tales como la estimación del precio para cubrir la incertidumbre inherente en un bien o la falta de liquidez del mercado que será reflejado en el valor de los flujos de efectivo futuros que se esperan que sean derivados de los bienes.
el impacto que podría tener el reconocer o reversar una desvalorización en los activos registrados en nuestro estado de situación patrimonial así como en el resultado de las operaciones podría ser significativo. Las estimaciones sobre ingresos futuros requieren un análisis detallado porque las utilidades reales han fluctuado en el pasado y se espera que continúen haciéndolo;
Los cambios en nuestras actuales expectativas y presunciones operativas, incluyendo los cambios en nuestra estrategia del negocio, tecnología y/o cambios en las condiciones de mercado, así como cambios en futuras estimaciones de flujo de efectivo, podría impactar significativamente en dichos análisis y requerir futuros ajustes en los activos registrados; y
la volatilidad de algunas de las economías latinoamericanas en las que operamos también hacen de la elección de una tasa de descuento apropiada un proceso altamente subjetivo.

Derivados. El valor de mercado de nuestros instrumentos financieros derivados es determinado a través de una combinación de precios activamente cotizados en bolsas de comercio nacionales, precios provistos por otras fuentes externas y precios basados en modelos y otros métodos de valuación. Los cambios en la valuación de nuestros instrumentos financieros derivados resultan principalmente de cambios en los precios de mercado, la valuación del portfolio de nuestros contratos, el vencimiento y liquidación de esos contratos y las nuevas transacciones originadas, cada uno de los cuales afecta directamente el valor de mercado estimado de nuestros instrumentos financieros derivados. Consideramos que los precios de mercado y los modelos usados para valuar estos derivados representan la mejor información disponible con respecto a los precios de cierre de la negociación bursátil y extrabursátil, valor residual y factores de volatilidad que subyacen a los contratos. Los valores se ajustan para reflejar el potencial impacto de una liquidación metódica de nuestras posiciones durante un período de tiempo razonable bajo las condiciones de mercado entonces vigentes.

Previsiones para deudores incobrables y previsiones para contingencias. Mantenemos previsiones para deudores incobrables, las cuales se calculan en función de las pérdidas estimadas resultantes de la falta de capacidad de nuestros clientes para efectuar los pagos requeridos. Basamos nuestras estimaciones en la antigüedad de nuestras cuentas a cobrar, experiencia pasada, la solvencia de nuestros clientes y cambios en los plazos de pago de nuestros clientes al momento de evaluar la adecuación de nuestras previsiones. Si la condición financiera de nuestros clientes se deteriorara, nuestras cargos por incobrables definitivos podrían ser superiores a los esperados.

Realizamos previsiones para ciertas contingencias civiles, impositivas, comerciales y laborales que ocasionalmente se generan en el curso ordinario de los negocios. Con el propósito de determinar el nivel apropiado de previsiones relacionadas con estas contingencias, basados en el informe de nuestros asesores legales internos y externos, determinamos la probabilidad de cualquier sentencia o resolución adversa relacionada con estas cuestiones, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, hacemos una determinación del monto de previsiones requeridas para estas contingencias luego de un cuidadoso análisis de cada caso particular. Nuestra determinación para dichas previsiones requeridas puede modificarse en el futuro debido a modificaciones o novedades en la legislación o interpretación legal.

Impuestos diferidos. Se nos requiere estimar el impuesto a las ganancias en cada una de los países en los que operamos. Este proceso incluye la estimación realizada, país por país de la exposición impositiva final y la determinación de diferencias temporarias resultantes del tratamiento diferido en ciertos rubros, tales como devengamiento y amortización, a los fines impositivos y contables. Estas diferencias pueden resultar en activos y pasivos impositivos diferidos, los cuales se incluyen en nuestro balance consolidado. Debemos determinar en el curso de nuestros procedimientos de planificación fiscal, el año fiscal de la reversión de nuestros activos y pasivos impositivos diferidos y si existirán futuras ganancias gravadas en esos períodos. Reversamos en el ejercicio correspondiente los activos y pasivos impositivos diferidos por diferencias temporarias que habían sido registradas si anticipamos que la futura reversión tendrá lugar en un año de pérdida impositiva. Se requiere un análisis gerencial significativo para determinar nuestras provisiones por impuestos a las ganancias y activos y pasivos impositivos diferidos.

De acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina, el análisis se basa en estimaciones de la ganancia imponible en las jurisdicciones en las que operamos y el período durante el cual los activos y pasivos impositivos diferidos serán recuperables. Si los resultados finales difieren de estas estimaciones, o si ajustamos estas estimaciones en períodos futuros, nuestra situación financiera y resultados de las operaciones podrían verse afectados significativamente.

Bienes de cambio. Bajo las Normas Contables Profesionales, los bienes de cambio con la excepción de los activos biológicos en general son valuados al costo de reposición o valor recuperable el que sea más bajo a la fecha de cierre. Si el costo de reposición no está disponible, entonces los bienes de cambio son valuados a su costo histórico. Adicionalmente, los bienes de cambio están registrados como costo de venta a valor corriente, al momento de la venta.

Los cultivos no cosechados y los productos agrícolas (cultivos cosechados) no destinados a la venta y utilizados en procesos productivos posteriores, son valuados generalmente al costo de reposición directo de bienes similares, adquiridos de terceros en el mercado habitual.

Los productos agrícolas destinados a la venta y la hacienda fueron valuados al valor neto de realización a la fecha de cierre porque hay una práctica bien establecida en la industria para contabilizar dichos bienes de cambio al valor neto de realización y porque hay un mercado activo de productos agrícolas y un riesgo insignificante que los productos agrícolas no sean vendidos.

Nuevas disposiciones contables bajo las normas contables vigentes en la Argentina

El 29 de diciembre de 2009, a través de la Resolución General N° 562/2009, la CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Contables Profesionales, emitidas por el IASB. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Compañía a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de 2012, pudiendo aplicarlas en forma anticipada, en el ejercicio que se inicia el 1º de enero de 2011. A la fecha de emisión del presente programa, la Sociedad se encuentra ejecutando el plan de implementación específico de las Normas Contables Profesionales.

Datos sobre directores, ALTA gerencia, asesores, Miembros del Órgano de FISCALIZACIÓN, auditores y empleados

Directorio, director ejecutivo y alta gerencia

Introducción

Directorio

Nuestro Directorio está compuesto por cinco a doce 12 miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo establecido en nuestro Estatuto. Los directores duran tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas y los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos. De conformidad con nuestro Estatuto, el Directorio tiene amplias facultades para administrar nuestros negocios.

Nuestro Directorio se reúne por convocatoria de nuestro presidente cuando resulta necesario y por lo menos una vez cada tres meses. En caso de ausencia del presidente, cualquier director puede convocar la reunión. Las resoluciones adoptadas en una reunión de Directorio se registran en el libro de actas rubricado de conformidad al Código de Comercio y la Ley de Sociedades. Contamos actualmente con 11 directores titulares y dos suplentes, y sus mandatos vencen el 31 de diciembre de 2010. Ciertos miembros del Directorio son accionistas de Grupo Arcor S.A. (en adelante “GASA”) y poseen, en forma colectiva, el control en GASA.

A la fecha del presente Prospecto, la nómina de nuestros directores titulares y suplentes es la siguiente:


Nombre		Cargo
Luis Alejandro Pagani Alfredo Gustavo Pagani Jorge Luis Seveso José Enrique Martín Hugo Enrique Lafaye Alejandro Fabián Fernández Víctor Daniel Martín Fulvio Rafael Pagani João Alves Queiroz Filho Luis María Blaquier Lilia María Pagani María Rosa Pagani de Babini Zunilda Ramona Giordano de Maranzana		Presidente Vicepresidente Secretario Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Directora titular Directora suplente Directora suplente

El domicilio constituido de los miembros del Directorio es Boulevard Chacabuco 1160, X5000IIY Córdoba, provincia de Córdoba, Argentina.

A continuación, se transcribe una breve descripción biográfica de los miembros de nuestro Directorio:

Luis Alejandro Pagani. El señor Luis Pagani nació el 28 de junio de 1957. Es egresado del Colegio De La Salle de Córdoba, ciudad en la que se recibió de contador público nacional, cursando sus estudios en la Universidad Nacional de Córdoba. Posteriormente, se especializó en marketing en la New York University, New York, Estados Unidos. Es presidente de nuestra Compañía desde 1993, habiendo ingresado en 1986 como director comercial. Es, además, presidente de nuestra sociedad controlante GASA, presidente de nuestra sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A. y vicepresidente de nuestras sociedadaes controladas Cartocor S.A. y Arcorpar S.A. En el 2000, se convirtió en el primer latinoamericano en ingresar al “Candy Hall of Fame”, la más alta distinción que otorga la National Confectionery Sales Association de los Estados Unidos.

Zunilda Ramona Giordano de Maranzana. La señora Giordano de Maranzana nació el 29 de marzo de 1934 y fue designada directora suplente el 3 de mayo de 2008.

Cabe destacar que la mayoría de nuestros directores mantienen algún tipo de relación familiar entre sí.

Independencia de los directores

Remuneración del Directorio

Alta gerencia

Los miembros de nuestra alta gerencia a la fecha de este Prospecto son los siguientes:


Nombre		Cargo
Osvaldo Baños Sergio Asis Fernando Falco Adrián Edgardo Kaufmann Brea José Miguel Lecumberri Sergio Limonti Gustavo Pablo Macchi Gerardo Enrique Médico Marcelo Dario Siano Kravetz Donald Robert Houlin Guillermo Ortiz de Rozas Juan Jesús Rodríguez Nouche Mario Juan Valente. Ricardo José Suárez		CEO y Director Ejecutivo Gerente General de Arcor Brasil Gerente General de Consumo Masivo Argentina Gerente General de Relaciones Institucionales Gerente General de la Región Andina Gerente General Centro - México Gerente General de Finanzas Gerente General de Administración, Impuestos y Sistemas Gerente General de Marketing de Golosinas y Chocolates Latinoamérica Gerente General de Recursos Humanos Gerente General de Bagley Latinoamérica Gerente General Norte - Overseas Gerente General de Packaging Gerente General de Nuevos Negocios

Remuneración de los cuadros gerenciales

Información adicional relativa a la administración, nuestra Comisión Fiscalizadora, nuestros comités internos y asesores

Comisión Fiscalizadora

Los mandatos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en ejercicio vencen el 31 de diciembre de 2010.


Nombre		Cargo
Hugo Pedro Gianotti Gabriel Horacio Grosso Alcides Marcelo Francisco Testa Victor Jorge Aramburu Carlos Gabriel Gaido Daniel Alberto Bergese		Síndico titular Síndico titular Síndico titular Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente

A continuación, se transcribe una breve descripción biográfica de cada miembro titular y suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora.

Remuneración de la Comisión Fiscalizadora

Comités internos

Control interno

Asesores

Nuestro principal asesor legal externo es el estudio Muñoz de Toro Abogados, con domicilio en la Avenida Alicia Moreau de Justo 740, loft 212, C1107AAP Buenos Aires, Argentina.

Auditores

Año	Auditor Titular	Auditor Suplente
2007	Andrés Suárez Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.11421.4)	Diego Mario Niebuhr Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.12393.9) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Entre Ríos (Mat. N° 2018 T° 6 F° 15) 4. Consejo Profesional de la Provincia de Buenos Aires (T° 90 F° 151)
2008	Andrés Suárez Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.11421.4)	Diego Mario Niebuhr Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.12393.9) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Entre Ríos (Mat. N° 2018 T° 6 F° 15) 4. Consejo Profesional de la Provincia de Buenos Aires (T° 90 F° 151)
2009	Andrés Suárez Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.11421.4)	Diego Mario Niebuhr Domicilio: Bouchard 557 – piso 7 (C1106ABG) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Consejos en los que está inscripto: 1. Consejo Profesional de Ciencias Económica de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42) 2. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (C.P.C.E.C. Mat. N° 10.12393.9) 3. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Entre Ríos (Mat. N° 2018 T° 6 F° 15) 4. Consejo Profesional de la Provincia de Buenos Aires (T° 90 F° 151)

Empleados

Existe un sindicato en Perú integrado por operadores de producción de la planta localizada en Chancay. Al 30 de junio de 2010, contábamos con un total aproximado de 290 empleados en Perú.

Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas

Accionistas principales

Nuestra controlante es GASA, una sociedad constituida bajo las leyes de la Argentina, e inscripta bajo la denominación Inaral S.A., ante la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba el 22 de Junio de 2000, mediante la Resolución Nº 116/2000 B Matrícula 1375 A del Protocolo de Contratos y Disoluciones. En el 2000, se trasladó a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de septiembre de 2000, bajo el número 13.697, del Libro 12 de Sociedades por Acciones. Asimismo, el 2 de julio de 2008 fue inscripto el cambio de denominación social ante la Inspección General de Justicia bajo el número 13.128, del Libro 40 de Sociedades por Acciones (pasó a denominarse Grupo Arcor S.A.).

GASA es titular del 99,7% de nuestro capital accionario, encontrándose la porción restante en poder de accionistas minoritarios. No se han observado cambios significativos en el porcentaje de tenencia de GASA durante los últimos tres años. Los accionistas de GASA no poseen, en forma individual, derechos económicos y/o políticos que les permitan formar la voluntad social de GASA. En nuestro conocimiento, no existen convenios de accionistas u otros acuerdos relativos al gobierno de GASA suscriptos por uno o más de sus accionistas.

Nuestro capital social se encuentra compuesto por acciones ordinarias nominativas no endosables, clase A, de valor nominal $ 0,01 cada una y con derecho a cinco votos por acción, y acciones ordinarias nominativas no endosables, clase B, de valor nominal $ 0,01 por acción y con derecho a un voto por acción.

El siguiente cuadro refleja nuestra actual composición accionaria:


	Acciones			Capital Social (En Pesos)
		Clase A	Clase B	Clase A	Clase B	Total
Capital social actual		1.091.564	4.620.079.824	10.915,64	46.200.798,24	46.211.713,88

Transacciones con partes relacionadas

Hemos celebrado ciertas operaciones y contratos con partes relacionadas en el pasado. Dichas operaciones y contratos se han relacionado con operaciones de compraventa de bienes y servicios, préstamos, incluidos préstamos otorgados a accionistas de GASA, la provisión de garantías para endeudamientos y otro tipo de operaciones menores. Consideramos que dichas operaciones se efectuaron en términos similares a los que podrían haberse pactado con terceros no relacionados y en el curso ordinario de nuestro negocio.

Además, el 23 de marzo de 2010, la Sociedad adquirió 20.126.200 acciones de GASA de ciertos accionistas de GASA (quienes como resultado de dicha venta han dejado de ser accionistas). El precio de la adquisición ascendió a la suma de U$S 75.000.000 ($ 289.875.000 equivalentes al tipo de cambio del momento de la transacción) pagadero de la siguiente forma: (i) el 50% fue pagado al momento de celebrarse la compraventa; y (ii) el saldo, pagadero en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, con más intereses sobre saldos adeudados. El saldo del precio se expone en el rubro “Otros pasivos corrientes y no corrientes” del Estado de Situación Patrimonial de nuestros Estados Contables cerrados al 30 de junio de 2010. La Compañía está considerando la distribución de estas acciones a sus accionistas como dividendo, distribución que no tendría impacto en su balance ya que su valor ha sido deducido del patrimonio neto de la Compañía de acuerdo a las Normas Contables Profesionales.

El siguiente cuadro detalla el resultado de ventas y compras registradas al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de relacionadas.


	Ventas al 31 de diciembre de			Compras al 31 de diciembre de
	(En millones de Pesos, salvo que se indique lo contrario)
	2009	2008	2007	2009	2008	2007
Sociedades controladas Arcor do Brasil Ltda. Arcor USA Inc. Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Cartocor S.A. Dulciora S.A. Industrias Alimenticias Dos en Uno S.A. La Serrana S.A. Van Dam S.A. Otros(1) . Subtotal Sociedades vinculadas Arcopar S.A. Subtotal Otras partes de interés Otras personas jurídicas Subtotal Totales	19,7 79,4 102,7 19,5 23,4 22,3 62,0 30,2 21,1 98,3 478,6 39,9 39,9 - - 518,5	11,4 51,2 91,8 20,0 21,7 21,2 56,0 24,0 17,4 84,7 399,4 35,6 35,6 - - 435,1	15,5 36,6 74,1 17,3 19,4 17,7 47,5 20,3 15,2 85,5 349,2 12,9 12,9 - - 362,1	7,9 - 8,1 24,6 44,9 2,0 4,7 - - 136,0 228,2 - - - - 228,2	5,7 - 25,3 16,2 41,3 2,0 1,7 - 0,2 119,3 211,8 - - - - 211,8	2,7 - 7,2 12,7 37,2 3,3 1,2 - - 122,1 186,4 - - - - 186,4

______________

Nota:

(1) Incluye Alica S.A., Alimentos Indal S.A., Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Arcor Canada Inc., Arcor de Perú S.A., Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alim. Ltda., Carlisa S.A., Cartocor Chile S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex Argentina S.A., Converflex S.A., Frutos de Cuyo S.A., GAP Regional Services S.A., Hegolo S.A., I.D.E.U. Colombia Ltda., Indalar S.A., La Campagnola S.A.C.I., Mundo Dulce S.A. de C.V., Productos Naturales S.A., Unidal Ecuador S.A., Unidal Mexico S.A. de C. V. y Unidal Venezuela S.A.

El siguiente cuadro detalla el resultado de otros ingresos y otros egresos registrados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de relacionadas


	Otros ingresos al 31 de diciembre de			Otros egresos al 31 de diciembre de
	(En millones de Pesos, salvo que se indique lo contrario)
	2009	2008	2007	2009	2008	2007
Sociedades controladas Arcor do Brasil Ltda. Arcor USA Inc. Bagley Argentina S.A. Candy S.A. Cartocor S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. Industrias Alimenticias Dos en Uno S.A. La Campagnola La Serrana S.A. Van Dam S.A. Otros(1) Subtotal Sociedades vinculadas Arcopar S.A. Subtotal Otras partes de interés Otras personas físicas Otras personas jurídicas Subtotal Totales	0,3 - 140,8 20,4 12,5 20,8 28,7 0,2 42,0 0,1 0,1 19,8 285,7 - - - - - 285,7	- - 109,4 17,3 9,8 17,8 23,4 0,1 36,0 - - 16,3 230,0 - - - - - 230,0	- - 101,2 14,0 7,0 13,8 16,3 0,1 28,8 - - 14,0 195,3 0,1 0,1 0,2 - 0,2 195,6	- 1,3 5,0 - 1,8 - - - - - 0,1 31,5 39,7 - - - 7,8 7,8 47,6	- 2,9 1,7 - 3,5 - - - - 0,0 - 26,9 35,0 0,1 0,1 - 8,5 8,5 43,6	- 2,2 2,1 - 1,2 - - - 0,9 0,0 - 9,1 15,5 - - 0,3 6,4 6,7 22,3

______________

Nota:

(1) Incluye Alica S.A., Alimentos Indal S.A., Arcor AG, Arcor Canada Inc., Arcor de Perú S.A., Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alim. Ltda., Carlisa S.A., Cartocor Chile S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I, Converflex Argentina S.A, Converflex S.A, GAP Regional Services S.A., Hegolo S.A., I.D.E.U. Colombia Ltda., Indalar S.A., Mundo Dulce S.A. de C.V., Productos Naturales S.A., Unidal Ecuador S.A., Unidal Mexico S.A. de C. V. y Unidal Venezuela.

Los detalles de los saldos y transacciones con partes relacionadas se informan en la Nota 4 a los Estados Contables Básicos Anuales.

Descripción de las Obligaciones Negociables

Los términos particulares de las Obligaciones Negociables vendidas en virtud de cualquier Suplemento de Precio complementario a este Prospecto serán los que allí se describan. Los términos y condiciones establecidos en este capítulo se aplican a cada una de las Obligaciones Negociables a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente. Copias del Contrato de Fideicomiso se encuentran disponibles para su inspección en las oficinas designadas del Fiduciario (según se definen en el presente) y de los Agentes de Pago (según se define en el presente).

Conforme la Ley Nº 24.587, no se les permite a las empresas argentinas emitir valores negociables al portador. A menos que esas regulaciones sean cambiadas, únicamente emitiremos Obligaciones Negociables nominativas y, de otra forma, de conformidad con los requerimientos de las leyes y regulaciones de la Argentina.

A los fines de este capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”, los términos “Compañía”, “nosotros” y “nuestro” se refieren a Arcor S.A.I.C. y cualquier obligado sucesor de las Obligaciones Negociables, y no a cualquiera de sus sociedades controladas.

Generalidades

Las Obligaciones Negociables son emitidas de acuerdo con un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”), fechado el 26 de octubre de 2010, celebrado entre nosotros, The Bank of New York Mellon que se desempeñará como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluye a todo sucesor o cesionario del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso ), como coagente de registro (el "Coagente de Registro" y, junto con el Agente de Registro en la Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios, y cualquier agente de registro adicional calificado, los "Agentes de Registro"), como principal agente de pago (el “Agente Principal de Pago” y junto con el agente de pago en Londres y los demás agentes de pago adicionales, los “Agentes de Pago”), como agente de transferencia (el “Agente de Transferencia y junto con cualquiera de los agentes de transferencia adicionales calificados, colectivamente designados en el presente como los "Agentes de Transferencia"), The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia, y el Banco Santander Río S.A. como Agente de Registro, Agente de Transferencia , Agente de Pago y Representante del Fiduciario en la Argentina.

Todas las Obligaciones Negociables emitidas oportunamente por nosotros de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y que se encuentren En Circulación (según se define más adelante en -- Algunas definiciones") se definen en el presente como las "Obligaciones Negociables" y el término "Obligación Negociable" será interpretado en forma concordante. Las Obligaciones Negociables que tengan la misma fecha de emisión original (la “Fecha de Emisión”), precio de emisión, fecha de vencimiento y Fechas de Pago de Interés (tal como se las define más adelante), sean pagaderas en la misma moneda, devenguen interés a la misma tasa y cuyos términos resulten idénticos independientemente de que las Obligaciones Negociables coticen en una bolsa de comercio, se definen en el presente como una "Clase". Los tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase (cada uno, un "Tenedor de Obligaciones Negociables" o un "Obligacionista") y, en caso de Obligaciones Negociables globales, los titulares de una participación en ellas, y los tenedores de cupones de interés de cada Clase (los "Cupones"), si los hubiera, correspondientes a tales Obligaciones Negociables (cada uno de ellos un "Tenedor de Cupones"), tendrán derecho a los beneficios de las disposiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, las inmunidades y derechos del Fiduciario y de los Agentes de Pago) y estarán sujetos a las mismas.

El Contrato de Fideicomiso preveerá la emisión de Obligaciones Negociables en una o más Clases que no superen U$S 500 millones (o, si alguna estuviera denominada en una moneda que no fuera el Dólar (la "Moneda Especificada"), el equivalente en esa Moneda Especificada redondeado a las 1.000 unidades más próximas) del capital total En Circulación u otro monto (el "Monto Máximo") según lo consideremos necesario o apropiado a nuestra discreción, siempre y cuando dicho monto esté debidamente autorizado por nuestros accionistas y aprobado por la CNV y, si fuese aplicable, por cualquier bolsa de comercio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables constituirán nuestras obligaciones directas, no subordinadas y con garantía común y se las tratará en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y pari passu y con toda otra obligación con garantía común y no subordinada presente o futura que se encuentre En Circulación, excepto en el caso de que dichas obligaciones tengan preferencia o rango superior por convención o de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

A menos que sea previamente rescatada o recomprada y cancelada, cada Obligación Negociable tendrá el vencimiento que se indicará en el suplemento correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase pueden cotizar en la BCBA, el la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o en cualquier otra bolsa, y podrán ser admitidas para su negociación en el MAE, el Mercado Euro MTF o cualquier otro mercado, en cada caso según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. La cotización de las Obligaciones Negociables se indicará en el Suplemento de Precio del Prospecto correspondiente; no obstante, se podrán emitir Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de comercio o mercado.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y otras normas aplicables, incluyendo la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV de fecha 15 de mayo de 2001 (las "Normas de la CNV"). El Programa ha sido autorizado por la Resolución Nº 16.439 de la CNV de fecha 25 de octubre de 2010 que permite emisiones de Obligaciones Negociables con un plazo de amortización de cada Clase y/o Serie y/o reemisión que se indicará en el Suplemento correspondiente, término que siempre estará dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas aplicables. Tal autorización sólo significa que se ha cumplido con todos los requisitos en materia de información. La oferta pública en la Argentina de cada Clase de Obligaciones Negociables se efectuará según los términos de las Normas de la CNV.

Para una descripción de los términos particulares de cada Clase, se hace referencia a los términos y condiciones tal como se establecen en las Obligaciones Negociables complementados por el Suplemento de Precio correspondiente, incluyendo (i) la designación de las Obligaciones Negociables de esa Clase; (ii) cualquier límite al total del capital de las Obligaciones Negociables de esa Clase; (iii) la fecha o fechas en las cuales se pagará el capital (y la prima, si la hubiera) de las Obligaciones Negociables de esa Clase (fechas que estarán dentro de los plazos de vencimiento mínimos y máximos que permitan las normas aplicables); (iv) el precio al cual las Obligaciones Negociables de esa Clase serán emitidas, la tasa o tasas a la que las Obligaciones Negociables de esa Clase devengarán interés, si lo hubiera, la fecha o fechas a partir de las cuales se devengará el interés, y las fechas de pago del interés; y (v) cualquier otro término de las Obligaciones Negociables de esa Clase (término que no deberá ser inconsistente con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso). Asimismo, el Suplemento de Precio correspondiente describirá, de corresponder, el grado en que los términos y condiciones particulares de cada Clase de Obligaciones Negociables varíen respecto de los términos y condiciones generales que se establecen en el presente.

Forma y denominación

Generalidades

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma nominativa sin Cupones ("Obligaciones Negociables Nominativas") y al portador con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador"), incluyendo Obligaciones Negociables al Portador en forma cartular con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Cartulares") u Obligaciones Negociables al Portador globales en forma definitiva con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas"). A opción nuestra, las Obligaciones Negociables al Portador pueden ser emitidas inicialmente en forma temporaria sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias" y, junto con las Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas, las “Obligaciones Negociables al Portador Globales”). En o luego de la Fecha de Canje (según se define más adelante), las participaciones de las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias podrán ser canjeadas por participaciones en Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares o cualquier otra obligación cartular negociable con o sin cupón según lo permita la legislación argentina y de los Estados Unidos aplicable en materia de forma y registración de valores negociables, o en cualquier otra forma especificada en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Con excepción de lo que se describe más adelante y de lo que se especifica en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables Nominativas y las Obligaciones Negociables al Portador podrán emitirse en denominaciones de U$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas) o, en exceso de U$S 2.000 por un múltiplo entero de U$S 1.000 (o 1.000 unidades más próximas de esa Moneda Especificada), sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables al Portador estarán sujetas a ciertos requisitos y limitaciones establecidos por las leyes y regulaciones impositivas federales de los Estados Unidos. Ver el capítulo "Limitaciones a la emisión de Obligaciones Negociables al Portador". Además, la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y nominatividad de valores negociables.

Todas las Obligaciones Negociables Nominativas emitidas a Personas de los Estados Unidos (conforme los términos de la Regulación S) o a compradores en los Estados Unidos o en sus dominios (según se los define más adelante) serán nominativas con o sin cupones.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase que se vendan a compradores de los Estados Unidos (según se las define en la Regulación S) o a QIBs de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por participaciones en obligaciones negociables nominativas globales restringidas (una "Obligación Negociable Nominativa Global Restringida") o por Obligaciones Negociables nominativas en forma cartular (cada una, una "Obligación Negociable Nominativa Cartular"). La venta de una Obligación Negociable Nominativa a ciertos "Inversores Institucionales Acreditados" ("Institutional Accredited Investors"), (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la "Regulación D") de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, que no sea un QIBs con el significado de la Regla 144A), será en forma de una Obligación Negociable Nominativa Cartular.

Todas las Obligaciones Negociables vendidas a compradores de los Estados Unidos o sus dominios deberán ser nominativas. Las Obligaciones Negociables vendidas en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S estarán representadas por una sola obligación negociable nominativa global no restringida permanente en forma definitiva sin Cupones (una "Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida") y junto con las Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas, las “Obligaciones Negociables Nominativas Globales” depositadas con el Fiduciario como custodio de The Depository Trust Company ("DTC") o, si las Obligaciones Negociables de una Clase pueden emitirse como Obligaciones Negociables al Portador, entonces una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva con o sin Cupones, o a opción nuestra, inicialmente, como una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria" sin Cupones que serán canjeables en o luego de la Fecha de Canje en su totalidad o, de conformidad con las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte, por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva con o sin Cupones o por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y registración de valores negociables. Las Obligaciones Negociables Nominativas, y las transferencias de éstas y de sus participaciones serán registradas según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Cualquier persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable Nominativa o el portador de cualquier Obligación Negociable al Portador o de cualquier Cupón que pertenezca a tal Obligación Negociable al Portador podrá (en la mayor medida en que las leyes aplicables lo permitan) ser tratada en todo momento, por toda persona y a todos los efectos, como el titular absoluto de tal Obligación Negociable, no obstante cualquier notificación de derecho de propiedad, robo o pérdida o cualquier escrito sobre las mismas.

A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares y el pago del capital, de las primas, si las hubiera y de los intereses de las Obligaciones Negociables incluyendo las Sumas Adicionales (como se las define más adelante bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables- Rescate y recompra -- Rescate por razones impositivas; Sumas adicionales") serán realizados en Dólares. Si alguna de las Obligaciones Negociables se denominara en una Moneda Especificada distinta del Dólar, se incluirá en el Suplemento de Precio correspondiente la información adicional relativa a los Términos de las Obligaciones Negociables y otras cuestiones de importancia para los Tenedores.

Después del depósito de una Obligación Negociable Global con el Depositario (conforme se define más adelante), cualquier Participante (tal como se lo define más adelante) estará facultado, sujeto a y de acuerdo con los términos y condiciones y los procedimientos de operación y regulaciones de dirección del Depositario, a transferir todo dicho interés (siempre que, a menos que dicho cambio resultare en que el monto del capital del mismo sea reducido a cero, los intereses transferidos y cualquier interés retenido cada uno debe ser en el monto de capital de al menos U$S 2.000 y múltiplos integrales de U$S 1.000 (o monto equivalente al mismo en una Moneda Especificada) en exceso del mismo o dicha otra denominación según está determinado en el Suplemento de Precio correspondiente)) y, sujeto a y bajo el pago realizado por nosotros al tenedor de acuerdo con cualquier Obligación Negociable Global, tendrá derecho a recibir pagos de dicho Depositario calculados con referencia a sus participaciones en la Obligación Negociable Global acreditado a su cuenta de valores negociables con dicho Depositario. Cualquier declaración emitida por un Depositario o Depositario Común (tal como se lo define más adelante) al Fiduciario, a cualquier Agente de Pago o cualquier Participante relativo a una participación especificada en una Obligación Negociable Global acreditada a la cuenta de valores negociables de dicho Participante y indicando el monto de capital de dicha participación y certificada por un Depositario o Depositario Común de ser un registro fidedigno de dicha cuenta de valores negociables será en ausencia de error manifiesto evidencia concluyente de los registros de un Depositario o Depositario Común (pero sin perjuicio de cualquier otro medio de producir dichos registros en prueba) y el Fiduciario podrá confiar de forma concluyente en dichos registros cuando actué bajo y con respecto a sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso.

Obligaciones Negociables Nominativas Globales

Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas según la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, que sean emitidas el mismo día, y conforme a los mismos Términos, estarán inicialmente representadas por una única Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida y serán depositadas en el Fiduciario como custodio para DTC y registradas a nombre de quien DTC designe. Antes del vencimiento del período de 40 días que comienza con la conclusión de la distribución de cualquier Clase de Obligaciones Negociables correspondiente (el "Período Restringido"), tal Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida sólo podrán ser detentadas a través de Euroclear, o a través de Clearstream Luxembourg.

Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas al amparo de la Regla 144A que sean emitidas el mismo día y conforme a los mismos términos y condiciones, estarán representadas inicialmente por una única Obligación Negociable Nominativa Global Restringida y serán depositadas con un custodio para DTC y registradas a nombre de quien DTC designe. Las Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas y las Obligaciones Negociables que se emitan en su canje estarán sujetas a ciertas restricciones a la reventa y a la transferencia establecidas en el presente y en el Contrato de Fideicomiso y, salvo que nosotros determinemos lo contrario de acuerdo con las leyes aplicables, contendrán la leyenda relativa a tales restricciones conforme se establece en el capítulo "Descripción de las Obligaciones Negociables -- Restricciones a la transferencia".

Las disposiciones sobre procedimientos operativos, términos y condiciones y otras normas y regulaciones dictadas por DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otra agencia compensadora serán aplicables a cualquier Obligación Negociable detentada por o a nombre de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg o cualquier agencia compensadora (los “Participantes”), según corresponda. Las personas que mantengan cuentas o los participantes en DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otra agencia compensadora no tendrán derechos bajo el Contrato de Fideicomiso con relación a las Obligaciones Negociables Globales y el tenedor de cualquier Obligación Negociable Nominativa Global y el portador de cualquier Obligación Negociable al Portador Global será tratado por nosotros, el Fiduciario y cualquiera de nuestros agentes o del Fiduciario como el titular de dicha Obligación Negociable Global para cualquier propósito. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna cuestión aquí considerada impedirá al Fiduciario o cualquiera de nuestros agentes o los agentes del Fiduciario o a nosotros a dar efecto a cualquier certificación escrita, poder u otra autorización emitida por un depositario elegible designado como tal para una Clase de Obligaciones Negociables (el “Depositario”) o el Depositario Común (conforme se define mas adelante) u obstruir, entre el Depositario o el Depositario Común y sus respectivos miembros y Participantes, la operación de las prácticas habituales que gobiernan el ejercicio de los derechos de cualquier tenedor de una Obligación Negociable.

Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables Nominativas adquiridas inicialmente por Inversores Institucionales Acreditados estarán representadas por Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, registradas a nombre del comprador de las mismas o de quien éste designe. Estas Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares portarán la leyenda descripta en "Restricciones a la Transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda").

Además, se emitirán Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda con respecto a una Clase en particular a favor de Obligacionistas o de quienes éstos designen respecto de participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global Restringida de dicha Clase y se emitirán las Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin la leyenda descripta bajo el título "Restricciones a la Transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin Leyenda"), con respecto a las participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida de dicha Clase con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable si (i) DTC nos notifica que no desea o no puede continuar como Depositario de dicha Clase o, si en cualquier momento, el Depositario de dicha Clase no estuviera ya calificado para actuar como tal y nosotros no pudiéramos designar a un Depositario sucesor para dicha Clase dentro de los 90 días posteriores a la recepción de la notificación o de tomar conocimiento de esa imposibilidad; o (ii) las Obligaciones Negociables de una Clase no pudieran seguir siendo representadas en forma global de conformidad con cualquier ley o reglamentación aplicable, y en tal caso, nuestra elección respecto de que las Obligaciones Negociables de tal Clase sean representadas por una Obligación Negociable Global carezca ya de efectividad y en ese supuesto, el Fiduciario, contra recibo del certificado del funcionario para la autenticación y entrega de las Obligaciones Negociables Cartulares, autenticará y hará disponible para su entrega, Obligaciones Negociables Carturales en cualquier denominación autorizada por un monto total de capital igual al monto de capital de la porción de dicha Obligación Negociable Global canjeada; (iii) o se produzca un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define en el presente Prospecto) que continúe sin ser subsanado y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que es necesario o apropiado para el Fiduciario que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Nominativa Global ya no representará a las Obligaciones Negociables; no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global.

Mediante la transferencia, canje o reemplazo de las Obligaciones Negociables Cartulares con Leyenda (ver el capítulo "Restricciones a la Transferencia") o mediante una solicitud específica para remover la leyenda de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, entregaremos sólo Obligaciones Negociables que porten tal leyenda, o nos rehusáramos a remover la leyenda, según sea el caso, a menos que se nos entregue una evidencia satisfactoria, la cual podrá incluir una opinión del asesor legal, tal como sea razonablemente solicitada por nosotros que establezca que no se requiere ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia establecidas en aquélla para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Ninguna Obligación Negociable Nominativa Cartular sin Leyenda podrá ser emitida por nosotros antes del vencimiento del Período Restringido aplicable.

Obligaciones Negociables al Portador Globales

Las Obligaciones Negociables al Portador de una Clase vendida de acuerdo con la Regulación S, emitida el mismo día y sujeta a idénticos términos y condiciones, podrán estar representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva. A opción nuestra, las participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global pueden estar inicialmente representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria que será depositada en o antes de la Fecha de Emisión, inclusive, en un Depositario Común para Euroclear o Clearstream Luxembourg u otro depositario elegible (el "Depositario Común"). Contra depósito de una Obligación Negociable al Portador Global, Euroclear o Clearstream Luxembourg, o cualquier otro Depositario elegible, según sea el caso, acreditarán al suscriptor un monto de capital de las Obligaciones Negociables igual al monto de capital de las mismas que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas) o cualquier múltiplo entero de U$S 1.000 (o 1.000 unidades de la Moneda Especificada) en exceso de U$S 2.000. En el caso de emisión de una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, en o luego de la Fecha de Canje, las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas en su totalidad o, sujeto a las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva que represente Obligaciones Negociables de la misma Clase o por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares, o tales otras obligaciones negociables cartulares, con o sin Cupones, según lo permita la legislación argentina aplicable en materia de forma y nominatividad de valores negociables, según se indica en el Suplemento de Precio correspondiente. Antes de acreditar las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva la persona autorizada a recibir tal participación o cupón deberá suministrar un certificado que acredite que no pertenece a Personas de los Estados Unidos en calidad de beneficiarios ("Certificado de Inexistencia de Participaciones Estadounidenses"). Los titulares deberán canjear su participación en las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o, según se describe más adelante, por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda. En caso de que nos encontremos obligados por la ley aplicable o lo consideremos necesario o conveniente para cumplir con dicha ley o con la interpretación de la misma (lo cual podrá ser certificado al Fiduciario mediante un Certificado de un Funcionario y una opinión de un asesor legal) según se define en el Contrato de Fideicomiso, nosotros podremos, a nuestro solo juicio y sin el consentimiento de los accionistas, entregar una Obligación Negociable Nominativa Cartural con o sin Cupón, una Obligación Negociable Nominativa Global o cualquier otro tipo de Obligación Negociable Nominativa Global que será depositada directamente con el Depositario Común para Euroclear y Clearstream Luxembourg en canje por cualquier Obligación Negociable al Portador Global emitida en virtud del Programa.

A menos que el Suplemento de Precio correspondiente establezca lo contrario, los titulares de participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global sólo podrán canjearlas por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, en su totalidad pero no en parte y sin costo alguno, a solicitud del Tenedor, en cualquier momento a partir del Período Restringido, si correspondiera, si (i) Euroclear y/o Clearstream Luxembourg u otro Depositario de cualquier Clase de Obligaciones Negociables, según sea el caso, nos notificara que no desea o no puede continuar como Depositario de esa Clase o si en cualquier momento el Depositario correspondiente a la Clase ya no estuviera calificado para actuar como tal, y nosotros no pudiéramos designar un Depositario sucesor para esa Clase dentro de los 90 días de haber recibido dicha notificación o de tomar conocimiento de esa imposibilidad o (ii) las Obligaciones Negociables de una Clase no pudieran seguir siendo representadas en forma global de conformidad con cualquier ley o reglamentación aplicable, y en tal caso nuestra elección respecto de que las Obligaciones Negociables de tal Clase sean representadas por una Obligación Negociable Global carezca ya de efectividad y en ese supuesto el Fiduciario, contra recibo del certificado del funcionario para la autenticación y entrega de las Obligaciones Negociables Cartulares, autenticará y hará disponible para su entrega, Obligaciones Negociables Carturales en cualquier denominación autorizada por un monto total de capital igual al monto de capital de la porción de dicha Obligación Negociable Global canjeada; (iii) o se produzca un Supuesto de Incumplimiento (según se lo define más adelante) bajo las Obligaciones Negociables o una Clase y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que es necesario o apropiado para el Fiduciario que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Nominativa Global ya no representará a las Obligaciones Negociables; no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global.

Obligaciones Negociables al Portador Cartulares

Las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares que se emitan el mismo día y tengan los mismos Términos estarán representadas inicialmente por una Obligación Negociable al Portador Temporaria, que será depositada en un Depositario Común para Euroclear o Clearstream Luxembourg u otro Depositario elegible, según sea el caso, para ser acreditada en las cuentas de los suscriptores de las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares en la fecha de “liquidación” respectiva. Contra depósito de cada Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, Euroclear o Clearstream Luxembourg, acreditarán al suscriptor un monto de capital de Obligaciones Negociables igual al monto de capital de la misma que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U$S 2.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas). Las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas totalmente o, sujeto a las normas y regulaciones de la agencia de compensación correspondiente, en parte, por las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares con anterioridad a la Fecha de Canje o aquellas Obligaciones Negociables con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y nominatividad de valores negociables como se indica en el Suplemento de Precio correspondiente. Estas últimas no se entregarán hasta tanto se reciba un Certificado de Inexistencia de Participaciones Estadounidenses ni tampoco se entregarán las otras Obligaciones Negociables en forma cartular a las que se hace referencia en la oración anterior en tanto y en cuanto no se trate de Obligaciones Negociables Nominativas para los fines impositivos de los Estados Unidos. El titular beneficiario deberá canjear sus participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda; siempre que, sin embargo, los intereses sean cobrados sin efectuar un canje, si (i) participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria resulten sujetas a repago o rescate de acuerdo con los términos y condiciones de dicha Obligación Negociable, (ii) nosotros no canjeamos, por cualquier razón, dichos intereses por intereses en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o por una(s) Obligación(es) Negociable(s) al Portador Cartulares o (iii) estando pendiente dicho canje, el titular de una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria provee un certificado al Depositario Común de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario es provisto de una certificación escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado que les asigna el Internal Revenue Code de 1986, sus modificaciones ("Código Fiscal de los Estados Unidos") y su reglamentación.

Limitaciones a la emisión de Obligaciones Negociables al Portador

A menos que el Suplemento de Precio especifique que la exención aplicable TEFRA es “Rules C” o “no aplicable”, cada distribuidor (como se define en el artículo 1.163-5(c)(2)(i)(D)(1)(ii) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos (Treasury Regulations)) debe declarar y estar de acuerdo en relación con cada Obligación Negociable al portador que:

(A) salvo en la medida que lo permita el artículo. 1.163-5(c)(2)(i)(D) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos (las “D Rules”) (1) no ha ofrecido o vendido, y durante un período restringido de 40 días no ofrecerá ni venderá, Obligaciones Negociables al portador a una persona que está dentro de los Estados Unidos o sus dominios o a Personas de los Estados Unidos, y (2) no ha entregado y no entregará Obligaciones Negociables al portador dentro de los Estados Unidos o sus dominios en relación con Obligaciones Negociables que se vendan durante el período restringido (como se define en el artículo 1.163-5 (c)(2)(i)(D)(7));

(B) tiene, y mantendrá durante todo el período restringido, vigentes procedimientos razonablemente establecidos para asegurar que sus empleados y agentes que están directamente dedicados a la venta de Obligaciones Negociables al Portador conocen las restricciones descriptas anteriormente, salvo lo permitido por las D Rules;

(C) si se trata de una Persona de los Estados Unidos, que está adquiriendo las Obligaciones Negociables al portador a efectos de su reventa en conexión con su emisión original y si retiene las Obligaciones Negociables al portador por cuenta propia, sólo lo hará de conformidad con los requisitos del artículo 1.163-5(c)(2)(i)(D)(6) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos;

(D) respecto a cada afiliado que adquiere de éste Obligaciones Negociables al portador con el fin de ofrecer o vender dichas Obligaciones Negociables durante el período restringido, o bien (1) repite y confirma las declaraciones contenidas en las sub-cláusulas (A), ( B) y (C) anteriores en nombre de dicho afiliado o (2) está de acuerdo en que obtendrá de dicho afiliado las declaraciones contenidas en las sub-cláusulas (A), (B) y (C) anteriores para el beneficio de la Compañía; y

(E) no ha firmado y no firmará ningún contrato por escrito (que no sea conforme a los cuales cualquier otra parte en el contrato (que no sea uno de sus afiliados) haya ofrecido o vendido, o durante el período restringido ofrecerá o venderá, ninguna Obligaciones Negociables, salvo en los casos en que de conformidad con el contrato el distribuidor haya obtenido o obtendrá de esa otra parte, en beneficio de la Compañía y los distribuidores, las declaraciones contenidas en, y el acuerdo de esa otra parte para cumplir con, las disposiciones de las sub-cláusulas (A), (B), (C) y (D) anteriores.

Los términos utilizados en el presente párrafo tienen el significado que se les da en el Código Fiscal de los Estados Unidos de 1986 y sus reglamentaciones, incluyendo las D Rules.

Además de lo anteriormente mencionado, la emisión de Obligaciones Negociables al Portador estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y registración de valores negociables.

Pagos y agencias de pago

Generalidades

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán exclusivamente en la moneda o divisa estadounidense que al momento de pago sea de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas. Salvo estipulación en contrario, todo lo mencionado con respecto a los pagos de las Obligaciones Negociables a los que se refiere este Programa o en los términos y condiciones se aplicará también a las Sumas Adicionales que deban pagarse según lo establecido anteriormente.

Obligaciones Negociables Nominativas

El capital (incluyendo las Sumas Adicionales) de las Obligaciones Negociables Nominativas se pagará a los tenedores de las mismas en la fecha de pago establecida contra presentación y entrega de dichas Obligaciones Negociables Nominativas en la Corporate Trust Office del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o, conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables, en la oficina de cualquier agente de pago ubicado fuera del territorio de los Estados Unidos mediante cheque en Dólares (o en otra Moneda Especificada) girado contra, o en el caso de un Tenedor de por lo menos U$S 1.000.000 (o su equivalente en otra Moneda Especificada) de capital de Obligaciones Negociables de una Clase - y contra solicitud de dicho Tenedor al Fiduciario o al Agente de Pago, según sea el caso, a quien tal Tenedor deberá entregar las Obligaciones Negociables, al menos diez días antes de la fecha de pago del capital, con instrucciones apropiadas de transferencia cablegráfica-, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

El pago de intereses y Sumas Adicionales, si las hubiera, correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará a las personas a cuyo nombre estén registradas tales Obligaciones Negociables (o, si hubiere titularidad conjunta, al primeros de los mencionados como co-titulares de tal Obligación Negociable) al cierre del Día Hábil inmediatamente anterior a la siguiente fecha de pago de interés correspondiente a tal Obligación Negociable (la “Fecha de Registro”), excepto en el supuesto de que nosotros no cumpliéramos con el pago de intereses (incluyendo las Sumas Adicionales), adeudados en dicha fecha de pago de interés, en cuyo caso el interés impago (incluyendo Sumas Adicionales), se pagará a las Personas a cuyo nombre estén registradas dichas Obligaciones Negociables Nominativas al cierre del día en la Fecha de Registro posterior, que será el Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha de pago correspondiente, como se fija mediante notificación enviada por correo por nosotros o en nuestro nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Nominativas con no menos de diez días de anticipación a dicha Fecha de Registro posterior; y a condición, además, de que los intereses (incluyendo las Sumas Adicionales) pagaderos al vencimiento, rescate o cancelación (sea o no la fecha de vencimiento, rescate o cancelación de una fecha de pago de interés) será pagadero a la persona a la cual corresponda el capital.

El pago de intereses (incluyendo las Sumas Adicionales), si las hubiera, de Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará (i) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Global, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos); (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, ya sea (A) mediante un cheque en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o si esta Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos) remitido al Tenedor al domicilio del mismo o (B) contra solicitud al Fiduciario del Tenedor de por lo menos U$S 1.000.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada) del capital de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares de esa Clase- junto con instrucciones de transferencia cablegráfica apropiadas, en o antes de la Fecha de Registro correspondiente-, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

Los pagos de capital e intereses de una Obligación Negociable Nominativa Global y las Sumas Adicionales, si corresponde, registrada a nombre de un Depositario o de quien éste designe se efectuarán al Depositario o a quien éste designe, según sea el caso, como titular registral de la Obligación Negociable Nominativa Global. Ni nosotros, sujeto a la legislación aplicable, ni el Fiduciario, ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna en ningún aspecto por los registros relativos a participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales, o a los pagos efectuados en razón de éstos, o por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a las participaciones mencionadas.

Esperamos que el Depositario de las Obligaciones Negociables Nominativas Globales o la persona que éste designe, contra la recepción de cualquier pago de capital o intereses respecto de una Obligación Negociable Nominativa Global mantenida por dicho Depositario o por la persona que éste designe, acredite en forma inmediata en las cuentas de los Participantes los pagos en sumas proporcionales a sus respectivas participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global tal como se refleja en los registros del Depositario o de la persona que éste designe. También esperamos que los pagos de los Participantes a los titulares de participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global mantenida a través de dichos Participantes estarán regidos por las instrucciones y prácticas habituales, tal como sucede actualmente con los valores negociables mantenidos para las cuentas de clientes registrados a nombre de quienes éstos designen. Los mencionados pagos serán responsabilidad de dichos Participantes. Ver el capítulo "Forma y denominación; Liquidación y compensación".

Obligaciones Negociables al Portador

El Capital y los intereses de Obligaciones Negociables al Portador (incluyendo las Sumas Adicionales, si corresponden), se pagarán contra presentación y, en el caso de pago del capital, contra entrega de dichas Obligaciones Negociables al Portador y/o de los Cupones correspondientes a las mismas, según sea el caso, y sujeto a las leyes y regulaciones aplicables, en las oficinas de los Agentes de Pago fuera de los Estados Unidos y sus dominios, que nosotros designemos oportunamente en virtud del Contrato de Fideicomiso, y en las cuales dichos pagos se efectuarán mediante cheque en Dólares (u otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o, en caso de que se encuentre denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares, fuera de los Estados Unidos) o, a opción de un Tenedor de por lo menos U$S 1.000.000 (o el equivalente en otra Moneda Especificada) en concepto de capital de Obligaciones Negociables de una Clase- y ante presentación por parte de dicho Tenedor de una solicitud al Agente de Pago, a quien deberá presentarse y/o entregarse, según sea el caso, el Cupón u Obligación Negociable al Portador por lo menos diez días anteriores a dicha fecha de pago junto con las instrucciones de transferencia cablegráfica correspondientes-, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (u otra Moneda Especificada) mantenida por el beneficiario en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos y sus dominios (o en el centro financiero correspondiente, en el caso de Obligaciones Negociables al Portador denominadas en una Moneda Especificada). Sin perjuicio de lo antedicho, los pagos respecto de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso, podrán ser efectuados en efectivo (en Dólares) en la Argentina en la Fecha de Pago de Interés o de capital respectiva solamente contra presentación en la oficina del Agente de Pago en la Argentina de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso (junto con un formulario de solicitud de pago proporcionado por dicho Agente de Pago) con por lo menos cinco y no más de nueve Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Interés o del capital respectiva, a condición de que, salvo que dicha presentación se efectúe dentro de dicho plazo, el Agente de Pago en la Argentina no estará obligado a realizar dicho pago en efectivo en la fecha de pago correspondiente, pero sí los efectuará dentro de los cinco Días Hábiles de la fecha real de presentación. No se efectuará ningún pago respecto de una Obligación Negociable al Portador o Cupón en la Corporate Trust Office del Fiduciario, ni ningún pago mediante transferencia a una cuenta, o envío por correo a una dirección en los Estados Unidos, salvo que lo permitan las leyes y regulaciones impositivas de los Estados Unidos en vigencia en la fecha de dicho pago, sin ningún perjuicio para nosotros. No obstante lo antedicho, el pago de Obligaciones Negociables al Portador o de Cupones podrá efectuarse contra entrega de los mismos en la Corporate Trust Office del Fiduciario solamente si: (i) el pago en todas las agencias de pago fuera de los Estados Unidos fuera ilegal o fuera realmente imposible de realizar debido a restricciones de los controles cambiarios u otras restricciones similares (con el significado del artículo 1.163-5(c)(2)(v) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos); (ii) si dicho pago no tuviere a efecto impositivo adverso para nosotros o para los Tenedores o cause que las Obligaciones Negociables sean tratadas como obligaciones “con registro requerido” por las leyes de los Estados Unidos; o (iii) se solicitara que el pago sea realizado en Dólares.

Con excepción de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, los titulares de una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria no estarán facultados para recibir los pagos respecto de las Obligaciones Negociables hasta que la participación sea canjeada por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o una Obligación Negociable al Portador Cartular de conformidad con los Términos descriptos en el capítulo "Forma y denominación -- Obligaciones Negociables al Portador Globales". Los montos pagaderos respecto de cualquier porción no canjeada de la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria serán pagados por nosotros al Fiduciario, quien los retendrá para su entrega contra dicho canje. Todo pago del capital, intereses y Sumas Adicionales, si corresponde, respecto de cualquier porción de las Obligaciones Negociables representada por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva será realizado al Portador contra presentación y entrega de un Cupón o, en el caso de pago del capital, de la Obligación Negociable, según sea el caso.

Pago de Obligaciones Negociables Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y Cupones en la Argentina

Los Tenedores (salvo por los tenedores que sean personas físicas) de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones, si los hubiera, que opten por recibir el pago del capital y/o de los intereses o el precio de rescate, si lo hubiera, en la Argentina, deberán presentar una solicitud en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés correspondiente, o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos, a fin de recibirlo en la Fecha de Pago de Interés o fecha de rescate o vencimiento. La presentación mencionada se efectuará mediante un formulario que se puede obtener en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina y por medio del cual se requerirá a cada uno de los Tenedores que indique, entre otras cosas, si está o no sujeto al Decreto Nº 1.076/1992 (el "Decreto Nº 1.076/1992") y al Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias (texto ordenado de 1986). Si el Tenedor omitiera efectuar la presentación entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés, fecha de rescate o fecha de vencimiento respectiva, el Tenedor tendrá derecho a recibir el pago respectivo al tercer Día Hábil posterior a la fecha en la cual se haya efectuado la presentación al Agente de Pago. Todos los pagos que efectúe el Agente de Pago en la Argentina respecto de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones se efectuarán en efectivo o mediante transferencia cablegráfica a la cuenta del Tenedor en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos (a condición de que el Tenedor haya proporcionado al Agente de Pago en la Argentina suficiente información respecto de tal cuenta y banco no menos de cinco Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Interés correspondiente o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos). Ver el capítulo "Información adicional -- Asuntos impositivos -- Impuesto a las ganancias"

En relación con el párrafo anterior, todo Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, sujeto al Decreto Nº 1.076/1992 deberá presentar su Obligación Negociable Nominativa Cartular, Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón exclusivamente al Agente de Pago en la Argentina y cumplir con lo previsto en el párrafo inmediato anterior a fin de recibir pagos de capital y/o del interés o el precio de rescate respecto de las mismas. No obstante lo anterior, ni nosotros ni ningún Agente de Pago podrán rehusarse a realizar cualquier pago como consecuencia de la oración precedente o requerir una certificación acerca de si algún Obligacionista se encuentra sujeto a dicho Decreto. Ver el capítulo "Información adicional -- Asuntos impositivos -- Impuesto a las ganancias ".

Días Hábiles; Sumas de dinero sin reclamar

Si la fecha de vencimiento, una fecha de rescate anticipado o una fecha de pago de interés de las Obligaciones Negociables no fuera en un Día Hábil, el pago del capital o interés (excepto en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (conforme se define más adelante) en las que designara la tasa LIBOR como tasa base) y las Sumas Adicionales, si hubiera, se realizará en el Día Hábil siguiente, salvo que se establezca de otra forma en el Suplemento de Precio aplicable. Todos los pagos que se realicen en virtud de la oración anterior en el Día Hábil siguiente tendrán la misma fuerza y efecto como si se hubieran efectuado en el día correspondiente y no se devengará interés alguno para el período que comience a partir de esa fecha de vencimiento, rescate o recompra, o fecha de pago de interés, según sea el caso. En el caso de las Obligaciones Negociables a tasa flotante, si la tasa LIBOR fuera la tasa base (tal como se indica en el anverso de la Obligación Negociable), y el Día Hábil tenga lugar en el mes siguiente, la fecha de pago de interés correspondiente será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Toda suma pagada por nosotros o en nuestra representación al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o de los intereses de cualquier Obligación Negociable y las Sumas Adicionales, si corresponden, y que no sea aplicada y permanezca sin reclamar durante tres años con posterioridad a la fecha en que hubiera vencido y fuera pagadera, será, a menos así lo exija la ley, repagada a nuestro favor por el Fiduciario o el agente de pago y a menos que así lo exija la ley, el Tenedor de tal Obligación Negociable podrá únicamente reclamarnos cualquier pago que tal Tenedor se encuentre autorizado a cobrar y cesará toda responsabilidad del Fiduciario o del Agente de Pago con respecto a tal pago.

Restricciones cambiarias

Conforme los términos de las Obligaciones Negociables, hemos acordado que, en el caso de cualquier restricción o prohibición a la convertibilidad o transferencia de divisas en el mercado cambiario argentino, pagaremos todos los montos adeudados en relación con cualquier Serie de Obligaciones Negociables denominadas en una moneda especificada (que no sea Pesos), en la medida que la ley aplicable lo permita, mediante (i) la compra, con pesos u otra moneda de curso legal en Argentina, de cualesquiera títulos públicos o privados emitidos en Dólares u otra Moneda Especificada en la Argentina o en el exterior, y transfiriendo y vendiendo dichos títulos fuera de Argentina por la moneda de dichas Obligaciones Negociables, o (ii) cualquier otro mecanismo legal para la compra de la moneda especificada en cualquier mercado cambiario. Todos los gastos, incluyendo cualquier impuesto, relativos a los procedimientos referidos en (i) y (ii) serán soportados por nosotros. En caso de que las restricciones o prohibiciones cambiarias se apliquen a pagos relativos a las Obligaciones Negociables en una moneda especificada que no sea el Dólar, tales pagos se deberán realizar en Dólares obtenidos de la misma manera a un tipo de cambio prevaleciente en la ciudad de Nueva York o Londres, a opción nuestra, al momento del pago.

Interés

Generalidades

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse (i) devengando intereses a una tasa fija (las "Obligaciones Negociables a Tasa Fija"), (ii) devengando interés a una tasa flotante (las "Obligaciones Negociables a Tasa Flotante"), (iii) con descuento sin devengar interés (las "Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original"), o (iv) según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El agente de cálculo (el "Agente de Cálculo"), expresión que incluirá a cualquier otro agente de cálculo autorizado con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, será estipulado en el Suplemento de Precio correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Cada Obligación Negociable a Tasa Fija devengará interés desde la Fecha de Emisión a la tasa anual que se indique en el anverso de la misma hasta que su capital sea pagado o se encuentre disponible para el pago. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el interés se calculará sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno. A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de interés de las Obligaciones Negociables con Tasa Fija se efectuarán semestralmente y al vencimiento.

Los pagos de interés por Obligaciones Negociables a Tasa Fija incluirán el interés devengado desde la Fecha de Emisión o desde la última fecha respecto de la cual se haya pagado interés o se lo haya puesto a disposición, según sea el caso, hasta, pero excluyendo, la Fecha de Pago de Interés o la fecha de vencimiento o la fecha de su rescate o repago anticipado, según sea el caso.

Obligaciones Negociables a Tasa Flotante

En el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a partir de la Fecha de Renovación del Interés Inicial (especificada en el anverso de la Obligación Negociable) después de la Fecha de Emisión Originaria (especificada en el anverso de la misma), la tasa a la cual será pagadero el interés de esta Obligación Negociable se renovará diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anualmente, como se indica en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, bajo "Período de Renovación del Interés"; no obstante lo anterior, (i) la tasa de interés en vigencia desde la Fecha de Emisión Originaria hasta la Fecha de Renovación del Interés Inicial especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante será la tasa de interés inicial, (ii) la tasa de interés en vigencia para los 15 días inmediatamente anteriores al vencimiento, al rescate o a la fecha de cancelación de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, según corresponda, será la tasa en vigencia el decimoquinto día anterior a tal vencimiento, rescate o fecha de cancelación de tal Obligación Negociable, según corresponda. La tasa de interés en vigencia en cualquier Fecha de Renovación del Interés será la tasa aplicable según se renueve en esa fecha. La tasa de interés aplicable a cualquier otro día será la de la Fecha de Renovación del Interés inmediata anterior (o, si no existiera, la tasa de interés inicial). Si cualquier Fecha de Renovación del Interés (especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante) fuera por el contrario un día que no es Día Hábil, tal Fecha de Renovación del Interés será pospuesta hasta el siguiente Día Hábil, salvo que en la Obligación Negociable a Tasa Flotante se consignara como Tasa Base la Tasa LIBOR (como se define más adelante), y el Día Hábil tuviera lugar en el mes calendario inmediato siguiente, en tal caso la Fecha de Renovación del Interés será el Día Hábil inmediato anterior. Sujeto a las disposiciones legales aplicables y salvo por lo aquí especificado, en cada Fecha de Renovación del Interés, la tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante será la tasa determinada de acuerdo con el párrafo inmediatamente siguiente y las disposiciones de las tasas de interés descriptas en el Contrato de Fideicomiso, que sean aplicables.

La tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante se calculará por referencia a la tasa base especificada (i) más o menos el margen, si lo hubiera, especificado en el Suplemento de Precio correspondiente y/o (ii) multiplicado por el multiplicador de margen, si lo hubiera, especificado en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante y en el Suplemento de Precio correspondiente.

Los pagos de intereses de una Obligación Negociable a Tasa Flotante (salvo que el interés de la Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente) consistirán en los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, inclusive, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente dicho pago, excluyendo la Fecha de Pago de Interés o fecha de vencimiento, rescate o cancelación. Si el interés sobre esta Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente, los pagos de interés serán los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente su pago, inclusive, según sea el caso, hasta la Fecha de Registro inmediatamente anterior a tal Fecha de Pago de Interés, inclusive, excepto que al vencimiento o en cualquier rescate o cancelación anterior, el interés pagadero incluirá el devengado, pero excluirá la fecha de vencimiento, rescate o cancelación, según sea el caso.

Si la tasa base de una Obligación Negociable corresponde a la Tasa para Plazos Fijos (CD Rate), la Tasa para Valores Negociables (Commercial Paper Rate), la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos (Federal Funds Rate), o la Tasa Prime (según esas tasas son determinadas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), la "Fecha de Determinación de Interés" perteneciente a la Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Hábil inmediato siguiente a tal Fecha de Renovación del Interés. Si la tasa base sobre esa Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la tasa LIBOR, la “Fecha de Determinación de Interés” correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Bancario de Londres (como se define más adelante) anterior a esa Fecha de Renovación del Interés. Si la Tasa Base sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro, entonces la “Fecha de Determinación de Interés” correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el día de la semana en el cual tuviera lugar la Fecha de Renovación del Interés, y que normalmente se subasten letras del Tesoro. Las letras del Tesoro normalmente se subastan los lunes de cada semana, a menos que sea un feriado nacional, en cuyo caso la subasta se celebra normalmente el martes siguiente, pero puede celebrarse el viernes anterior. Si la subasta se efectuara el viernes anterior como resultado de un feriado nacional, ese viernes será la Fecha de Determinación de Interés correspondiente a la Fecha de Renovación del Interés de la semana inmediata siguiente. Si la subasta coincidiera con una Fecha de Renovación del Interés, ésta será el Día Hábil inmediato siguiente.

Sin perjuicio de lo que antecede, la tasa de interés establecida en cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante no podrá ser mayor a la tasa de interés máxima, si la hubiera, ni menor a la tasa de interés mínima, si la hubiera, consignada en el anverso de la Obligación Negociable e indicada en el Suplemento de Precio correspondiente. El Agente de Cálculo (especificado en el Suplemento de Precio correspondiente) calculará la tasa de interés sobre la Obligación Negociable de conformidad con lo antedicho y en o con anterioridad a cada Fecha de Cálculo, inclusive, (como se la define a continuación). La Tasa de Interés sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima permitida por las leyes de Nueva York que puede ser modificada por las leyes de aplicación general de los Estados Unidos.

El Agente de Cálculo notificará la tasa de interés, la suma de interés para cada período y la Fecha de Pago de Interés a nosotros, al Fiduciario y a cualquier bolsa de comercio en la que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, tan pronto como le sea posible luego de su determinación, pero nunca después del cuarto Día Hábil de la misma. Dicha notificación será realizada de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables referidas a las notificaciones a sus tenedores. Ver el capítulo "Notificaciones" más adelante. La suma de interés y la Fecha de Pago de Interés pueden ser modificadas posteriormente (o debidamente ajustadas) sin notificación de dicha modificación en caso de que el Período de Renovación del Interés resulte extendido o abreviado. Cualquier modificación será inmediatamente notificada a las bolsas de comercio en que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante.

La tasa de interés para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante que no sea una Obligación Negociable cuya Tasa Base sea la Tasa LIBOR o la Tasa de los Bonos del Tesoro será determinada de conformidad con las disposiciones de dicha Obligación Negociable y del Suplemento de Precio correspondiente.

Cuando sea aplicable, la "Fecha de Cálculo" correspondiente a cualquier Fecha de Determinación de Interés será la/s fecha/s especificada/s en el Suplemento de Precio correspondiente. Si esta fecha no se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, la Fecha de Cálculo será la que resulte primero entre el décimo día corrido posterior a tal Fecha de Determinación de Interés o la próxima Fecha de Registro posterior a la Fecha de Determinación de Interés o, si cualquiera de tales días no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.

El interés devengado se calculará multiplicando el monto de capital de la Obligación Negociable a Tasa Flotante por un factor de interés devengado. El mencionado factor de interés devengado se computará sumando los factores de interés calculados para cada día del período para el cual se está pagando interés. El factor de interés para cada uno de esos días se computa dividiendo la tasa de interés aplicable a ese día por 360, si la Tasa Base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente fuera la Tasa para Plazos Fijos, la Tasa para Valores Negociables, la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos, la LIBOR o la Tasa Prime, o por la cantidad real de días del año, si la Tasa Base respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro. Todos los porcentajes utilizados en o resultantes de cualquier cálculo de la tasa de interés respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante serán redondeados, si fuera necesario, a un cienmilésimo de un punto de porcentaje, con cinco millonésimos de un punto de porcentaje hacia arriba, y todos los montos en Dólares utilizados en o resultantes de tal cálculo respecto de una Obligación Negociable a Tasa Flotante se redondearán con una aproximación de un centavo, con medio centavo hacia arriba.

Otras Obligaciones Negociables que devengan interés y Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

La tasa de interés, si la hubiera, o el método para determinar el interés pagadero, si lo hubiera, con respecto a cualquier Obligación Negociable que no sea una Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante será especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

Rescate y recompra

Rescate al vencimiento

En el caso de que las Obligaciones Negociables no sean previamente rescatadas, compradas o canceladas, las Obligaciones Negociables serán rescatadas a su monto de capital (o cualquier otro monto de rescate determinado en el Suplemento de Precio de cada Clase) en la Moneda Especificada (salvo que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y el Suplemento de Precio correspondiente establecieran lo contrario) a la fecha o fechas determinadas en el Suplemento de Precio o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a la Fecha de Pago de Interés correspondiente al mes de rescate.

Recompra y cancelación

Nosotros y cualquiera de nuestras respectivas Sociedades Relacionadas (como se las define más adelante) podremos en cualquier momento y en forma periódica comprar cualesquiera Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de cualquier otra forma y a cualquier precio con la condición de que (i) en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular se compre junto con todos los Cupones no vencidos y que (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa, nosotros o nuestras respectivas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, hayamos cumplido con los requisitos del presente párrafo. Cualquier Obligación Negociable así comprada por nosotros o cualquiera de dichas Sociedades Relacionadas podrá ser reemitida o revendida o, a opción nuestra o de dichas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, podrá ser entregada al Fiduciario para su cancelación. Las Obligaciones Negociables así adquiridas, mientras estén en nuestra posesión o de nuestras Sociedades Relacionadas, o a nuestro nombre, no darán derecho de voto al Tenedor en ninguna asamblea de Obligacionistas y no se las considerará En Circulación a los fines de calcular el quórum en las asambleas de Obligacionistas. Nosotros no adquiriremos participación alguna, y no permitiremos que nuestras Sociedades Relacionadas la adquieran, en ninguna Obligación Negociable, salvo que notifiquemos tal compra al Fiduciario. El Fiduciario y todos los Obligacionistas tendrán derecho a confiar, sin necesidad de mayor investigación, en cualquiera de tales notificaciones (o en la ausencia de las mismas).

Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales

Todo pago efectuado por nosotros con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de ningún impuesto, derecho, tasa, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuros, de cualquier naturaleza impuesto, gravado o establecido por la Argentina o en nuestra representación, o de cualquier autoridad o subdivisión política de la misma que tengan autoridad para gravar, salvo que nos veamos legalmente obligados a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.

En tal caso, abonaremos las sumas adicionales ("Sumas Adicionales") que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Obligacionistas después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables en ausencia de dichas retenciones o deducciones; no obstante lo cual, ninguna de dichas Sumas Adicionales será pagadera respecto de cualquier Obligación Negociable o Cupón (i) presentado para su pago más de 30 días después de la última de las siguientes fechas: (A) la fecha en la cual dicho pago venciera por primera vez y (B) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario a más tardar en dicha fecha de vencimiento, o en la misma fecha en la cual habiéndose recibido el monto total, el Fiduciario haya dado notificación al respecto a los Tenedores, salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a dichas Sumas Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable o Cupón para el pago, el último día de dicho período de 30 días; (ii) mantenido por o en representación de un Obligacionista que deba abonar el impuesto a las ganancias, o que esté obligado al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación a dicha Obligación Negociable o Cupón en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de la misma) que no sea la mera tenencia de dicha Obligación Negociable o Cupón, o la recepción del capital o intereses respecto de los mismos; (iii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Obligacionista de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho Obligacionista, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que notifiquemos con una anticipación de 30 días respecto del día del pago en el cual el Obligacionista debe satisfacer dichos requerimientos; o (iv) Con respecto a cualquier propiedad, activos, consumo, herencia, donación, venta, uso, valor agregado, rotación, transferencia de impuestos sobre la deuda del fondo de comercio o cualquier otro impuesto similar, evaluación o cargas gubernamentales, (v) con respecto a cualquier impuesto, derechos, contribuciones u otras cargas gubernamentales que se pagan de otra manera que no sea por deducción o retención de pagos de las Obligaciones Negociables, (vi) cuando se impone dicha retención o deducción en el pago a un individuo y se requiere que se haga en virtud de una directiva de la Unión Europea sobre el impuesto al ahorro implementado las conclusiones de la Reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 noviembre de 2000 o cualquier ley de ejecución o cumplimiento, o introducidas con el fin de cumplir con, dicha Directiva; o (vii) cualquier combinación de las anteriores.

Abonaremos todo impuesto presente o futuro de sellos, tasa judicial o documentaria o todo otro impuesto interno o impuesto a los bienes (a excepción de lo estipulado en el capítulo "Información adicional -- Asuntos impositivos”), cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, establecidos por la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma), que surjan como resultado de la ejecución, entrega, o registro de las Obligaciones Negociables o de un Cupón o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las Obligaciones Negociables, excluyendo todos los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por alguna jurisdicción fuera de la Argentina.

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción nuestra, en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Obligacionistas (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en el capítulo "Notificaciones"), a un precio de rescate igual al monto del capital de las mismas, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, si las hubiera, a la fecha de rescate si (i) nosotros determinásemos y certificásemos al Fiduciario que como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones promulgadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en o con posterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, nosotros hemos pagado o nos viéramos obligados a pagar Sumas Adicionales respecto de dichas Obligaciones Negociables en virtud del Suplemento de Precio de las mismas y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por nosotros tomando las medidas razonables de que dispongamos. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual podríamos realizar dicho pago sin que nos fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales. Con anterioridad a la publicación de cualquier notificación de rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de lo antedicho, nosotros entregaremos al Fiduciario un certificado firmado por un Representante Autorizado por nosotros (según se lo define en el Contrato de Fideicomiso) acreditando que nosotros no podemos evitar, mediante las medidas comercialmente razonables disponibles, nuestra obligación de pagar Sumas Adicionales. Entregaremos asimismo un dictamen de un auditor independiente o asesor legal (de reconocido prestigio) declarando que estaremos obligados al pago de Sumas Adicionales debido a la modificación en las leyes impositivas de conformidad con lo descripto en la cláusula (i) precedentemente mencionada. El Fiduciario aceptará el certificado y el dictamen como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes previstas en las cláusulas (i) y (ii) antes mencionadas, en cuyo caso el mismo será definitivo y vinculante para los Tenedores de Obligaciones Negociables y de Cupones.

Rescate a nuestra opción

Si así lo estableciera el Suplemento de Precio correspondiente, podremos (salvo estipulación en contrario del Suplemento de Precio) notificando previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación no menor de 30 y no mayor a 60 días, de conformidad con el capítulo "Notificaciones" del presente, (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario y a la CNV, rescatar todas o sólo algunas de las Obligaciones Negociables en circulación a esa fecha (la(s) "Fecha(s) de Rescate Opcional") y por las sumas (las "Sumas de Rescate Opcional") especificadas o determinadas de la forma establecida en el Suplemento de Precio correspondiente junto con el interés devengado (si lo hubiera) a la fecha fijada para el rescate (fecha que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, debe ser una Fecha de Pago de Interés). En el caso de que se rescate sólo algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase, los términos de dicho rescate deben ser por la suma que se indique el Suplemento de Precio correspondiente. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, a menos que se estipule lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas de cualquier manera que el Fiduciario considere justa y equitativa para los Tenedores no más de 60 días antes de la fecha de rescate fijada y se notificará (conforme al capítulo "Notificaciones") una lista de las Obligaciones Negociables que se van a rescatar con no menos de 30 días de anterioridad a esa fecha. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables serán seleccionadas de manera tal que el Fiduciario considere justo y equitativo para los Tenedores, y que se cumpla con cualquier ley, norma o regulación aplicable, incluyendo sin limitación, las normas aplicables del Depositario y sus Participantes, según sea el caso.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

A menos que el Suplemento de Precio correspondiente especifique lo contrario, en el caso de rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, la suma exigible al vencimiento (la "Suma Amortizada") será equivalente al monto que resulte de la adición de los siguientes conceptos: (i) el precio de referencia especificado en el Suplemento de Precio correspondiente o, si el precio de referencia no estuviera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el primer precio al que se hubiera vendido al público una cantidad sustancial de Obligaciones Negociables, excluyendo a los suscriptores iniciales (underwriters), colocadores, o mayoristas (el "Precio de Emisión"), de dicha Obligación Negociable; y (ii) el producto de (a) el rendimiento devengado especificado en el Suplemento de Precio (compuesto anualmente) acumulado y (b) el precio de referencia especificado en el Suplemento de Precio correspondiente o, si el precio de referencia no estuviera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Precio de Emisión. Desde (e incluyendo) la fecha de emisión (pero excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en el caso de rescate anticipado por razones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de conformidad con los principios generalmente aceptados sobre cómputos de rendimiento de bonos de los Estados Unidos.

Sin embargo, en ningún caso la Suma Amortizada podrá exceder del capital de dichas Obligaciones Negociables adeudado a su vencimiento. Todo monto de capital en circulación de aquella Obligación Negociable que no sea pagado al vencimiento devengará interés desde la fecha de vencimiento a una tasa anual igual al Rendimiento al Vencimiento especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Dicho interés se seguirá devengando (antes y después de la sentencia, en la medida en que lo permita la legislación aplicable) hasta el día en que todas las sumas debidas con respecto a dicha Obligación Negociable hayan sido pagadas o debidamente entregadas.

Repago a opción de los Obligacionistas

Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no podrán rescatarse a opción de los Obligacionistas, o en el caso de una Obligación Negociable Global, a opción de los titulares de una participación, antes del vencimiento. Si así lo especificara el Suplemento de Precio correspondiente, una Obligación Negociable será rescatable a opción del Obligacionista o, en caso de una Obligación Negociable Global, por el titular de una participación en la misma, en la fecha o fechas especificadas antes de su fecha de vencimiento y, salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, a un precio igual al 100% del capital respectivo, junto con el interés devengado a la fecha de repago.

Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, para que la Obligación Negociable sea repagada, el Fiduciario deberá recibir por lo menos con 15 días y no más de 30 días de anticipación a la fecha de repago la Obligación Negociable con el formulario denominado "Opción para la Elección de Repago" en el reverso de la Obligación Negociable debidamente completado, o un telegrama, transmisión por fax o una carta del Depositario o Depositario Común de la Obligación Negociable, consignando el nombre de los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables, el monto del capital de la Obligación Negociable, el monto de capital de la Obligación Negociable que se cancelará, el número del certificado (si correspondiere) o una descripción del tenor y el Suplemento de Precio de la Obligación Negociable, una declaración de que la opción para elección del repago se está ejerciendo de acuerdo con los mismos, y una garantía de que la Obligación Negociable que será repagada, junto con la "Opción para Elección de Repago" debidamente completada, será recibida por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil posterior a la fecha de la transmisión por fax o carta; no obstante, la transmisión por fax o carta sólo será efectiva si tal Obligación Negociable y el formulario debidamente completado fueran recibidos por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil mencionado. Salvo que el Suplemento de Precio correspondiente especifique lo contrario, el ejercicio de la opción de repago por el Tenedor de la Obligación Negociable será irrevocable. La opción de repago podrá ser ejercida por el Tenedor de la Obligación Negociable por una cantidad inferior a la suma total de capital de la Obligación Negociable pero, en tal caso, el monto del capital de la Obligación Negociable que permanezca en circulación después del rescate deberá ser una denominación autorizada.

El Depositario o su designatario será el Tenedor de cualquier Obligación Negociable Global y por lo tanto será la única entidad que podrá ejercer un derecho de repago. A fin de asegurar que el Depositario o quien éste designe ejercerá oportunamente un derecho de repago con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares en calidad de beneficiarios de la Obligación Negociable deberán instruir al Participante Directo o Indirecto con el Depositario a través del cual mantiene una participación en la Obligación Negociable que notifique al Depositario su intención de ejercer un derecho de repago. Cada compañía tiene diferentes fechas límite para la aceptación de instrucciones de sus clientes y, consecuentemente, cada titular en calidad de beneficiario deberá consultar al agente u otro Participante Directo o Indirecto a través del cual mantiene una participación en una Obligación Negociable a fin de determinar la fecha límite dentro de la cual debe darse tal instrucción para notificar oportunamente al Depositario.

Ciertos compromisos de nuestra parte

A menos que se indique de otra manera en el respectivo Suplemento de Precio, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, nosotros nos comprometemos y acordamos, en tanto y en cuanto alguna de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación:

Prohibición de constituir gravámenes

Nosotros no constituiremos ni nos veremos afectados, ni permitiremos que ninguna de nuestras Sociedades Controladas (como se las define en el presente) constituya o se vea afectada por la existencia de una hipoteca, prenda con desplazamiento, carga, derecho de garantía u otro gravamen incluyendo, con carácter meramente enunciativo, cualquier derecho equivalente constituido de acuerdo a las leyes de la Argentina (cada uno, un “Gravamen”), sobre cualquiera de nuestros Bienes presentes o futuros (definidos más adelante) para garantizar el pago de Deudas (definidas más adelante), salvo que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional, excepto:

(i) cualquier Gravamen existente a la fecha en la cual se celebre una compraventa u otro acuerdo similar relacionado con la emisión original de cualquiera de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación;

(ii) (a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente en la fecha de adquisición de dicho Bien; (b) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deudas incurridas o asumidas con el solo objeto de financiar cualquier compra o adquisición de dichos Bienes (incluyendo bienes muebles o inmuebles tales como bienes de capital y/o participaciones de capital) que se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente con su adquisición o dentro de los 120 días de su adquisición, o que se incurra o asuma sólo con el propósito de financiar el costo de construcción o de mejoras (o adiciones o mejoras) de los Bienes así financiados; (c) cualquier Gravamen sobre los Bienes importados por nosotros, constituido en relación con la adquisición de dichos Bienes; (d) cualquier Gravamen sobre el producido de la venta de mercadería exportada por nosotros, cuya recepción por nosotros se encuentre pendiente y que haya sido constituido en el curso ordinario de nuestra actividad comercial con el fin de financiar la venta de dichos productos exportados, con la condición de que dicho Gravamen sólo se extienda a los Bienes así financiados; y (e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien creado a favor de la Argentina o cualquier subdivisión política o representación del país o cualquier banco o institución financiera, cuyos bienes sean gravados por nosotros en el curso ordinario de nuestra actividad comercial con el fin de obtener financiación para;

(iii) cualquier Gravamen en la forma de impuestos, tasas u otras cargas gubernamentales que no se encuentren en mora o sean pagaderos sin multa o cuya validez sea objetada de buena fe mediante los procedimientos adecuados, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución relacionada con el mismo;

(iv) cualquier Gravamen conforme a una resolución judicial o embargo o proceso legal similar que surja en relación con procesos judiciales y que sea impugnado de buena fe mediante los procedimientos adecuados dentro de los 90 días, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o previo depósito de una caución relacionada con el mismo;

(v) cualquier Gravamen constituido en garantía de reclamos de mecánicos, obreros, operarios, servicios de reparaciones, proveedores, transportistas, depositarios, locadores o vendedores u otros reclamos en virtud de disposiciones de leyes argentinas y de cualquier otra jurisdicción en la que realicemos actividades, que no sean aún exigibles y morosos o que estén siendo objetados de buena fe mediante los procedimientos adecuados;

(vi) cualquier Gravamen sobre Bienes de propiedad conjunta nuestra y de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas y de terceros no relacionados, socios de un joint venture, siempre que dicho Gravamen sea constituido para adquirir dichos Bienes o financiar un joint venture en el que nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas posean una participación significativa;

(vii) cualquier Gravamen creado por una Sociedad Controlada a nuestro favor (o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas);

(viii) cualquier Gravamen constituido sobre cuentas a cobrar de clientes exportadores, o facturas a los mismos (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a nuestras Sociedades Controladas) y sobre el producido de las mismas para garantizar pagarés u otras obligaciones similares y nuestras obligaciones emergentes de la documentación relacionada;

(ix) cualquier Gravamen constituido sobre contratos para vender, comprar o recibir commodities celebrados con clientes exportadores (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a nuestras Sociedades Controladas) y los fondos derivados de los mismos;

(x) cualquier Gravamen que prorrogue, renueve o reemplace, en todo o en parte, a un Gravamen permitido en virtud de cualquiera de las cláusulas anteriores, en tanto la Deuda garantizada por dicho Gravamen no exceda el monto del capital pendiente al momento de la prórroga, renovación o reemplazo del Gravamen al cual prorroga, renueva o reemplaza;

exenciones menores por relevamiento o gravámenes, servidumbres o reservas menores, o derechos de terceros sobre servidumbres de paso, servicios públicos y otros fines similares, o restricciones de urbanización o de otro tipo relativas al uso de los inmuebles, que sean necesarias para llevar a cabo nuestras actividades y las de nuestras Sociedades Controladas, o que usualmente existan sobre los bienes de las Personas (como se define más adelante) que desarrollan actividades semejantes y que se encuentran en una situación similar y que en ningún caso restrinjan sustancialmente el uso de los mencionados bienes en el curso de nuestras operaciones y de nuestras Sociedades Controladas;
depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios y en cada caso que no se hayan efectuado o realizados en relación con el préstamo de dinero, para asegurar el cumplimiento de (a) las ofertas, licitaciones, contratos comerciales, contratos de arrendamiento, obligaciones legales, bonos de seguros y garantías, o garantía de ejecución, o (b) garantías de cumplimiento, contratos de construcción o compraventa y otras obligaciones de naturaleza análoga, y

(xiii)Gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xii) mencionadas precedentemente) constituidos por nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas que, al momento de su constitución, no garanticen, junto con todos los referidos Gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xii) mencionadas precedentemente) un monto de capital total para nosotros que no exceda (al momento de su constitución) el 10% de nuestros Activos Tangibles Netos en ese momento; estableciéndose, sin embargo que; la Deuda incurrida en relación con una venta permitida y con operaciones de "sale and lease back" que sean consideradas deuda de conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina se incluirá en la mencionada determinación y será tratada como garantizada por Gravámenes no permitidos de otro modo en virtud de las cláusulas (i) a (xii).

Mantenimiento de la existencia

Salvo en relación con una Reorganización Societaria (según se define más adelante) mantendremos vigente y con plenos efectos nuestra existencia societaria y todas las licencias y permisos necesarios para llevar a cabo en forma apropiada nuestra actividad comercial o para ser propietarios de nuestros inmuebles, excepto en aquellos casos en los que no hacerlo no representaría en forma razonable un efecto adverso de importancia en nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.

Seguros

Tendremos y mantendremos en plena eficacia y efecto, en todo momento, con aseguradores de acreditada solvencia patrimonial, seguros contra los riesgos que consideremos razonables y prudentes de conformidad con las circunstancias; no obstante lo cual, podamos auto asegurarnos en tanto lo consideremos razonable y prudente y hasta el límite permitido por la ley y; siempre que posteriormente dichos seguros y auto seguros puedan ser comparables con seguros y auto seguros llevados a cabo, o de otra forma mantenidos, por compañías comparables en situaciones similares en negocios similares.

Conformidad con las leyes y otros acuerdos

Nosotros cumpliremos, y dispondremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas cumplan, con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y directivas de cualquier entidad gubernamental con jurisdicción sobre la misma o sobre nuestras actividades. Asimismo, nosotros cumpliremos y, haremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas cumplan con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo en el cual nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas sea parte, excepto cuando el incumplimiento no tuviere efectos adversos substanciales sobre nuestra situación patrimonial u otra condición o sobre los resultados, las operaciones o las actividades y de nuestras Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa.

Memoria y Estados Contables

Por el tiempo durante el cual las Obligaciones Negociables de una Clase permanezcan En Circulación, nosotros proporcionaremos, o dispondremos que se proporcione al Fiduciario (i), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico, una copia completa de nuestra memoria consolidada (una "Memoria") y de los Estados Contables Consolidados y Básicos Anuales; y (ii), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de 90 días del cierre de cada trimestre de cada uno de nuestros ejercicios económicos, una copia completa de nuestro informe trimestral consolidado (un "Informe Trimestral") el cual incluirá los Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados, el estado de situación patrimonial consolidado, estado de resultados, estado de variación del patrimonio neto y estado de flujo de efectivo para cada uno de dichos períodos; en el caso de los Estados Contables Consolidados y Básicos Anuales, serán auditados por un contador público independiente seleccionado por nosotros, que emitirá un dictamen, y en el caso de cada Estado Contable Consolidado y Básico Intermedio No Auditado, sujeto a revisión limitada.

Mantenimiento de libros y registros

Nosotros llevaremos y dispondremos que cada una de nuestras Sociedades Controladas lleven libros contables, asientos y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina o aquellos criterios contables y de auditoría generalmente aceptados en el país en el cual la Sociedad Controlada se encuentra constituida, según sea el caso.

Compromisos adicionales

Nosotros, a nuestro propio costo y cargo, otorgaremos y entregaremos al Fiduciario los demás documentos, instrumentos y acuerdos y realizaremos todos los demás actos y diligencias que sean razonablemente requeridas, según la opinión del Fiduciario, para permitirle ejercer y hacer cumplir sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso y a los documentos, instrumentos y acuerdos exigidos por el Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo el objeto del mismo.

Algunas definiciones

A los fines del presente, los siguientes términos tendrán los significados respectivos:

“Activos Tangibles Netos” significa respecto a cualquier Persona el monto total de los activos (menos las disposiciones aplicables) después de deducir de estas todos los activos intangibles, de conformidad con lo dispuesto en el balance consolidado más reciente de dicha Persona y calculado de conformidad con las Normas Contables Profesionales.

"Bienes", ya sean tangibles o intangibles, inmuebles o muebles, significa cualquier activo, ingreso o derecho a recibir ingresos o cualquier otro bien y, a los fines del presente, los Bienes de una de las partes de una Reorganización Societaria que no seamos nosotros, se considerarán "adquiridos" por nosotros como parte de la Reorganización Societaria, aún cuando nosotros no seamos la sociedad resultante;

"Centro Financiero Principal" significa la ciudad capital del país de la Moneda Especificada.

"Deuda" significa deuda, respecto de cualquier Persona, la Deuda de dicha Persona respecto de: (i) sumas de dinero aceptadas en virtud de un plan de crédito; (ii) sumas de dinero recibidas en virtud de un programa de valores negociables; (iii) el capital, prima (si la hubiere) e intereses acumulados sobre cualquier debenture, título valor, pagaré, loan stock o instrumento similar (se haya o no emitido por una contraprestación monetaria); (iv) el monto de cualquier obligación por contratos de leasing o contratos con opción de compra que sería tratada, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales (tal como se utiliza en nuestros estados contables consolidados anuales auditados más recientes), como financiamiento o locación de capital; y (v) el monto de cualquier obligación con respecto al precio de compra de bienes o servicios cuyo pago haya sido diferido por un período superior a los 90 días después de la respectiva compra.

"Día Hábil" significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en (i) la ciudad de Nueva York, (ii) la ciudad de Buenos Aires, Argentina; (iii) la ciudad donde se encuentre el agente de pago o el agente de transferencia respectivo, (iv) el Centro Financiero Principal, con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en la Moneda Especificada (otra que euros), (v) Londres, con respecto a las Obligaciones Negociables cuyo interés pagadero se determina por referencia a la Tasa Interbancaria Ofrecida de Londres (LIBOR), y (vi) en caso que las Obligaciones Negociables estén denominadas en euros, cualquier día en que el Sistema TARGET2 (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer), o cualquier sucesor a este, esté operando.

“EBITDA Consolidado Ajustado” significa, con relación a cualquier Persona y por el período relevante, el resultado operativo consolidado más la depreciación consolidada de bienes de uso y la amortización consolidada de los activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo consolidado más (menos) el resultado por tenencia de los bienes de cambio consolidado, todo de acuerdo con las Normas Contables Profesionales.

"En Circulación", cuando se lo utilice respecto de Obligaciones Negociables, significa, salvo que se estipule lo contrario en el Contrato de Fideicomiso, en cualquier momento en particular, todas las Obligaciones Negociables autenticadas y entregadas por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, con excepción de (i) Obligaciones Negociables canceladas hasta ese momento por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación; (ii) Obligaciones Negociables, o partes de las mismas, para cuyo pago o rescate se hayan depositado los fondos necesarios en fideicomiso con el Fiduciario o con cualquier Agente de Pago; no obstante lo anterior, si esas Obligaciones Negociables o partes de las mismas, fueran a rescatarse antes de su vencimiento, el aviso de rescate se deberá cursar como se especifica en las mismas, o se deberán tomar los recaudos satisfactorios para el Fiduciario para dar dicho aviso; y (iii) Obligaciones Negociables en substitución de las cuales se hayan autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables, o que se hayan pagado, en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso (con excepción de cualquiera de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se haya probado satisfactoriamente para el Fiduciario que es detentada por una persona en cuyo poder la Obligación Negociable es una obligación válida y exigible por nosotros).

“Fecha de Canje” significa el día 40 contado a partir de la fecha original de emisión y compra de las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias que representen cualquier Clase de Obligaciones Negociables.

“Fecha de Emisión Original” de cualquier Obligación Negociable (o parte de la misma) significa la primera de las siguientes fechas (a) la fecha de dicha Obligación Negociable o (b) la fecha de cualquier Obligación negociable (o parte de la misma) para la cual dicha Obligación Negociable fue emitida (directa o indirectamente) para registro de transferencia, canje o substitución.

“LIBOR” significa la tasa interbancaria pasiva de Londres (“London Interbank Offerred Rate”).

“Obligación de Cobertura” significa, con relación a cualquier Persona, las obligaciones que dicha Persona bajo (i) acuerdos de canje de tasa de interés, acuerdos de tope de tasa de interés, acuerdos de canales de tipo de tasa de interés y otros acuerdos o contratos respecto de tasas de interés; (ii) acuerdos de canje de commodities , acuerdos de opción de commodities, contratos a plazo, y otros acuerdos o acuerdos respecto de precios de commodities; y (iii) contratos extranjeros de cambio, acuerdos de canje de divisas y otros acuerdos o contratos respecto de tipos de cambio de divisas extranjeras.

"Persona" significa todo persona física, sociedad anónima, sociedad por partes de interés, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, sociedad de hecho, o entidad gubernamental, u otra entidad.

“Sociedad Controlada Significativa” significa, en cualquier momento relevante, con relación a la Compañía, cualquier de las Sociedades Controladas de la Compañía para las cuales, con relación a los cuatro ejercicios económicos completos trimestrales de la Compañía finalizados más recientemente para las cuales los estados contables trimestrales o anuales estén disponibles, el EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Sociedad Controlada para dichos períodos exceda el 10% del EBITDA Ajustado Consolidado de la Compañía para dicho período.

"Sociedad Controlada" significa, con relación a cualquier Persona, cualquier otra Persona de la cual el 50% o más de su capital accionario emitido que confiere derechos de voto para elegir a la mayoría de los administradores de dicha entidad sea detentado directa o indirectamente, en ese momento, por dicha Persona, por dicha Persona y una o más de sus Sociedades Controladas o por una o más de sus Sociedades Controladas.

"Sociedad Relacionada" de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona que directa o indirectamente controla, es controlada o se encuentra bajo control común, directo o indirecto, con dicha Persona. A los fines de la presente definición, "control", cuando se lo utilice en relación con cualquier persona específica, significa la capacidad de (i) dirigir, directa o indirectamente, la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la propiedad de las acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo o (ii) votar el 50% o más de los valores negociables con derecho a voto para elegir a los directores de la misma; los términos "controlante" y "controlada" tendrán un significado correlativo con lo que antecede.

“Reorganización Societaria” significa respecto a una persona, una fusión, absorción o amalgama con ella, la cesión, transferencia o alquiler de todos o substancialmente todos sus activos a cualquier otra Persona.

Supuestos de incumplimiento

Si se produjera alguno de los siguientes supuestos el cual no fuera subsanado (cada uno, un "Supuesto de Incumplimiento"):

Falta de pago

El incumplimiento por nuestra parte de realizar un pago (o de procurar que se realice en nuestro nombre) de capital o intereses respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento se prolonga durante un período de cinco Días Hábiles.

Incumplimiento de otras obligaciones

El incumplimiento por nuestra parte de algún compromiso o acuerdo de importancia emergente del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, y dicho supuesto no es subsanado durante un período de 30 Días Hábiles posteriores a que la notificación de incumplimiento haya sido cursada al Fiduciario por cualquier Obligacionista en la oficina por designada por el Fiduciario.

Incumplimiento de otras Deudas

El incumplimiento en virtud de una Deuda por dinero tomado por nosotros o con relación a una Obligación de Cobertura asumidas por nosotros, en cada caso, que supere una suma total del capital de U$S 40 millones (o un monto equivalente en otras monedas), cuyo incumplimiento (i) constituye el incumplimiento en el pago de cualquier vencimiento o de cualquier porción de capital o interés de dicha Deuda, cuando sea exigible y pagadera luego del vencimiento del período de gracia aplicable, o (ii) haya resultado en la aceleración de los plazos para el pago de la Deuda sin que la misma haya sido rescindida o anulada durante el período de gracia correspondiente.

Actos ilícitos

Si se nos tornase ilícito cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso o cualquiera de nuestras obligaciones derivadas de éstos deja de ser válida, obligatoria o exigible siempre que (a) fuera ilícito para nosotros cumplir con sus obligaciones de acuerdo con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como consecuencia de cualquier modificación a la legislación argentina aplicable y que (b) dentro de los 60 días posteriores a dichas modificaciones, presentemos evidencia razonablemente satisfactoria para el Fiduciario de que las obligaciones siguen siendo válidas y exigibles y que permanecemos incondicionalmente obligados a cumplir con nuestras obligaciones en virtud de dichas modificaciones; en consecuencia, dicho acto no constituirá un Supuesto de Incumplimiento de acuerdo con el presente.

Liquidación

Salvo en el caso de una Reorganización Societaria, se dicta una orden o se aprueba una resolución según la cual debemos ser liquidados o disueltos.

Embargos

Un gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituye o ejecuta contra una parte de nuestros bienes que sea significativo para nuestra situación, financiera o de otra naturaleza, o bien para nuestras ganancias, operaciones o actividades o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas, consideradas como una sola empresa, y (i) dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no fuera interrumpido dentro de los 90 días de su inicio o (ii) si dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no hubiese sido interrumpido dentro de dicho período de 90 días, hubiéramos impugnado dentro de dicho período de 90 días el embargo, ejecución u otro proceso judicial, de buena fe y mediante procedimientos apropiados para procurar la suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución.

Procedimientos ejecutivos

Se dicte en contra nuestra una o más sentencias definitivas u órdenes de pago de sumas de dinero que, en forma individual o colectiva, excedan U$S 40 millones (o un monto equivalente al mismo) en la extensión no cubierta por un seguro y: (i) dicha sentencia u orden no fuera cumplida y continúe vigente por un período de 90 días o, en el caso de una orden administrativa, 120 días y (ii) nosotros no hubiéramos, dentro del período de 90 o 120 días, según corresponda, apelado o de cualquier otra forma impugnado de buena fe y a través de los procedimientos apropiados dicha sentencia u orden a los efectos de suspender su ejecución.

Ejecución de garantías

Un tribunal o autoridad gubernamental competente dicta una orden mediante la cual designa un síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de nuestros bienes, activos e ingresos o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa y la revocación de la designación del síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar no se realiza dentro de los 60 días.

Insolvencia

Un tribunal que tenga jurisdicción emite un decreto u orden para (i) una medida cautelar respecto de nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas en un caso involuntario según la Ley Nº 24.522, modificada (la "Ley de Concursos"), o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo o (ii) el nombramiento de un administrador, síndico, fiduciario o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas que es material para todos o sustancialmente todos nuestros bienes o de cualquiera de nuestras Sociedades Controladas y, en cada caso, tal decreto u orden permanece sin suspensión y vigente por un período de 90 días consecutivos; o nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas (a) iniciar caso voluntario de acuerdo con la Ley de Concursos o de cualquier ley aplicable de concursos, insolvencia u otra similar vigente ahora o en lo sucesivo, (b) consentimos el nombramiento de o de toma de posesión por un administrador, síndico, fiduciario o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Sociedades Controladas Significativas de todo o una parte sustancial de nuestros bienes o todos los bienes de cualquiera dicha Sociedad Controlada Significativa, (c) firmar o presentar un acuerdo preventivo judicial o extrajudicial con sus acreedores o (d) efectuemos cualquier asignación general en beneficio de los acreedores.

Expropiación

Todo acto por parte del gobierno nacional o provincial u organismo o dependencia del mismo, que resulte en la expropiación de todos o substancialmente todos nuestros bienes;

entonces, (x) si cualquier Supuesto de Incumplimiento descripto bajo “Supuesto de Incumplimiento - Insolvencia” se produce respecto de nosotros y continúa ocurriendo, el capital En Circulación de las Obligaciones Negociables de una Clase automáticamente será y se convertirá en exigible e inmediatamente pagadero, sin notificación o solicitud al Fiduciario o a los Tenedores de Obligaciones Negociables, e (y) si se produce y continúa sin ser subsanado cualquier otro Supuesto de Incumplimiento, (A) a más tardar dentro de los 90 días después de que un Funcionario Responsable del Fiduciario (según se define en el Contrato de Fideicomiso) tomara conocimiento de dicho Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario notificará respecto del mismo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma estipulada más adelante en el capítulo "Notificaciones" y la consiguiente publicación se hará durante cinco días corridos en cada lugar de publicación y (B) los Tenedores de al menos el 25% del capital total de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento podrán declarar que las Obligaciones Negociables sean exigibles y pagaderas, después de lo cual cada Obligación Negociable se tornará inmediatamente exigible y pagadera por su capital impago en ese momento, junto con los intereses devengados y cualquier suma adicional pagadera en virtud de las mismas, sin más formalidades, a menos que dicho Supuesto de Incumplimiento hubiera sido subsanado antes de que el Fiduciario recibiera dicha notificación. Las disposiciones precedentes no perjudicarán los derechos de cada tenedor de Obligaciones Negociables en particular de iniciar una acción judicial contra nosotros por el pago de cualquier parte del capital y/o los intereses vencidos (incluyendo cualquier Suma Adicional) relativos a cualquier Obligación Negociable o Precio de Rescate adeudado con respecto a cualquier Obligación Negociable, según corresponda, derecho que será absoluto y no estará sujeto a condición alguna, excepto por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Modificaciones y enmiendas

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones para la convocatoria de asambleas de Obligacionistas a fin de considerar asuntos que afecten sus intereses. La asamblea de Obligacionistas podrá ser convocada por el Fiduciario o por nuestro Directorio o Comisión Fiscalizadora para modificar, enmendar u obtener una dispensa a cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables. A solicitud por escrito de los Obligacionistas que representen por lo menos un 5% del capital total de una Clase de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento, el Fiduciario debe convocar tal asamblea para su celebración dentro de los 40 días posteriores a la recepción de la solicitud. Dicha asamblea de obligacionistas es el órgano establecido por ley para el ejercicio de los derechos políticos de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado por el Fiduciario y por nosotros con el fin de aclarar cualquier ambigüedad, o de subsanar, corregir o complementar cualquier disposición viciada o incongruente contenida en el mismo, o de cualquier manera necesaria o aconsejable y que no afecte los intereses de los Obligacionistas, por lo cual cada Obligacionista prestará su consentimiento mediante la aceptación de las Obligaciones Negociables o de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales.

Sujeto al párrafo precedente, (i) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso, a las Obligaciones Negociables y a los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases, y se podrá dispensar el cumplimiento futuro o el incumplimiento pasado incurrido por nosotros bajo cualquiera de las disposiciones de las Obligaciones Negociables y de los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases o del Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de Obligacionistas que representen la mayoría del monto del capital total de las Obligaciones Negociables de todas las Clases En Circulación en ese momento presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable); a condición, sin embargo, de que no se podrá efectuar ninguna modificación, enmienda o dispensa que afecte desfavorablemente una o más Clases de Obligaciones Negociables, en comparación con cualquier otra Clase de Obligaciones Negociables, sin el consentimiento del porcentaje requerido de Obligacionistas de esa Clase desfavorablemente afectada especificado en la siguiente cláusula (ii); y (ii) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular y, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de tal Clase, al Contrato de Fideicomiso, y el futuro cumplimiento o incumplimiento por nosotros bajo cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de esa Clase o, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de esa Clase, se podrá dispensar el Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de los Tenedores que representen la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase En Circulación a la fecha presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y, en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable).

Sin perjuicio de lo expuesto, se requerirá la aprobación unánime o voto afirmativo unánime de los Obligacionistas de una Clase para adoptar una decisión válida en relación con dicha Clase, en forma ejemplificativa respecto de lo siguiente: (i) modificar el vencimiento establecido del capital o interés, de cualquier Obligación Negociable o Cupón respectivo; (ii) reducir el capital de o el interés de cualquier Obligación Negociable o Cupón; (iii) modificar nuestra obligación de pagar Sumas Adicionales, (salvo en virtud de lo permito de cualquier otro modo por dicha Obligación Negociable); (iv) cambiar la moneda de pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables o Cupones (incluyendo cualquier Suma Adicional que correspondiera); (v) reducir los requisitos de quórum o voto en el porcentaje de Obligaciones Negociables requerido para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Obligacionistas; (vi) reducir el porcentaje de capital de Obligaciones Negociables En Circulación cuyos Tenedores tengan derecho a convocar una asamblea de Obligacionistas; (vii) afectar la prelación de las Obligaciones Negociables; o (viii) impedir el ejercicio del derecho a iniciar cualquier acción para exigir el pago de una Obligación Negociable o Cupón.

Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires; estableciéndose que, sin embargo, nosotros o el Fiduciario podemos determinar (a menos que lo instruyan por escrito, los Tenedores que representen como mínimo la mayoría del capital de una Clase en particular de Obligaciones Negociables En Circulación) la celebración de cualquiera de las asambleas simultáneamente en Buenos Aires, Nueva York y/o en Londres por cualquier medio de telecomunicación que permita que los participantes puedan hablarse y escucharse entre ellos. Si se celebra una asamblea conforme a la solicitud por escrito de los Tenedores de Obligaciones Negociables, el orden del día será aquel que determinen los Obligacionistas en la solicitud y la asamblea se celebrará dentro de los 40 días desde la fecha en que el Fiduciario o nosotros, según sea el caso, la hayan recibido. La notificación a asambleas de Obligacionistas, que establecerá la fecha, hora y lugar en que se celebrará y, en términos generales, las medidas que se propondrán, deberá publicarse en el Boletín Oficial y en un periódico de amplia circulación en Buenos Aires (que se estima será La Nación) y tal como se especifique en las Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente no menos de diez días ni más de 30 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea y como lo exija la legislación argentina aplicable.

Toda asamblea de Obligacionistas puede ser citada en primera y segunda convocatoria, la segunda convocatoria tendrá lugar en caso de que fracase la primera. Tanto la primera como la segunda convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables, podrán realizarse simultáneamente, en cuyo caso, la asamblea en segunda convocatoria se celebrará una hora después de fracasada la primera. El quórum requerido para una asamblea conforme a la primera convocatoria, estará representado por personas que poseen o representan por lo menos el 51% del capital total de Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación. No se realizará ninguna transacción a menos que el quórum esté presente cuando se llama a asamblea para que la misma sea iniciada. En ausencia de quórum dentro de los 30 minutos de la hora fijada para cualquiera de esas asambleas, la asamblea podrá ser aplazada por un período de una hora y el quórum requerido para la segunda convocatoria será de las personas que posean o representen al menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación.

El Fiduciario designará, mediante un instrumento por escrito, una persona que actuará por él, en representación de los obligacionistas y que presidirá la asamblea. Si el fiduciario no designara a ninguna persona, entonces, tal como lo requiere la legislación argentina, será designado un miembro de la Comisión Fiscalizadora de nosotros o, en su defecto, un representante de la autoridad de control en la Argentina, o quien designe el juez competente, para actuar en representación de los Obligacionistas y para presidir la asamblea. Para asistir a una asamblea de Obligacionistas o para votar en la misma, los Tenedores de Obligaciones Negociables, o titulares de participación en calidad de beneficiarios en una Obligación Negociable Global, deberán obtener un Certificado de Titularidad o un poder del Agente de Pago (excepto los directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora, o cualquier empleado nuestro).

En toda asamblea, cada Obligacionista o apoderado tendrá derecho a un voto por cada U$S 1.000 (o, si la Obligación Negociable u Obligaciones Negociables en poder del Tenedor estuviera o estuvieran denominadas en una Moneda Especificada, por cada 1.000 unidades de la Moneda Especificada) de capital de Obligaciones Negociables detentado o representado por dicho Obligacionista; estableciéndose, sin embargo que, ningún voto será emitido o computado en ninguna asamblea respecto de cualquier Obligación Negociable que se impugne como no En Circulación y que el presidente de la asamblea determine que no está En Circulación. Las asambleas de Obligacionistas convocadas en debida forma y en las cuales se obtuvo quórum pueden, ante la propuesta del presidente, pasar a cuarto intermedio por una vez y reanudarse dentro de los 30 días sin que sea necesario, en tal caso, efectuar ninguna notificación adicional.

Toda modificación, enmienda o dispensa de las Obligaciones Negociables, o del Contrato de Fideicomiso (o de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en particular o del Contrato de Fideicomiso en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular) debidamente aprobada de acuerdo con los requisitos de mayoría establecidos en el Contrato de Fideicomiso será definitiva y vinculante para todos los Obligacionistas (o para todos los Obligacionistas de dicha Clase), hayan o no todos los Obligacionistas (o todos los de tal Clase) prestado su consentimiento, y para todos los Tenedores de Cupones (o Tenedores de Cupones de esa Clase), si los hubiera, ya sea que las modificaciones, enmiendas o dispensas hayan sido anotadas o no, en todas las Obligaciones Negociables o Cupones, si los hubiera, (o en todas las Obligaciones Negociables o Cupones de esa Clase, si los hubiera) y para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables o de Cupones, si los hubiera, (o de Obligaciones Negociables y Cupones de tal Clase, si los hubiera).

Reemplazo de Obligaciones Negociables y Cupones

En el caso de que cualquier Obligación Negociable o Cupón resultara mutilado o deteriorado o destruido, extraviado o robado, firmaremos y, a nuestra solicitud, el Fiduciario autenticará y hará entrega de una nueva Obligación Negociable (y, en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular, con los Cupones respectivos adheridos), que llevará un número que no se encuentre en ese momento En Circulación, en canje de la Obligación Negociable que fuera mutilada o deteriorada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón mutilado o deteriorado, o en reemplazo y substitución de la Obligación Negociable evidentemente destruida, extraviada o robada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón evidentemente destruido, extraviado o robado. Informaremos a la CNV sobre la emisión de tales Obligaciones Negociables. En todos los casos, excepto respecto de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, el solicitante de una Obligación Negociable substituta presentará a favor nuestro y del Fiduciario aquellas garantías e indemnidades que puedan ser requeridas por ellos a fin de mantener a cada uno de ellos indemne y, en todos los casos de destrucción, extravío o robo, el solicitante presentará evidencia satisfactoria respecto a la evidente destrucción, extravío o robo de la Obligación Negociable y de la titularidad de la misma. En caso de emitirse cualquier Obligación Negociable substituta, el Tenedor de la Obligación Negociable, si así lo solicitamos, abonará una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto, impuesto de sellos u otra carga gubernamental que se exija respecto de la misma y cualquier otro gasto (incluyendo los gastos y honorarios del Fiduciario) en relación con la preparación y emisión de la Obligación Negociable substituta.

Si cualquier Obligación Negociable al Portador o Cupón fuera en cualquier momento extraviada, robada mutilada, destruida o deteriorada de manera tal que no pudieran identificarse, la persona que solicita el reemplazo de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón deberá firmar un certificado notarial, en el cual consigne, entre otras cosas, la identidad del solicitante, una descripción de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, la forma en que fue adquirida la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón y, de ser posible, la fecha de adquisición, la fecha en que se cobró el último pago y, en caso de extravío, robo o destrucción, la forma en que se produjo el hecho mencionado. El solicitante deberá suministrar el certificado a nosotros dentro de las 24 horas de su otorgamiento y nosotros informaremos (dentro de los dos Días Hábiles posterior a su recepción) al Fiduciario. Dicha notificación servirá para suspender todo derecho de otra persona en virtud de la Obligación Negociable al Portador o Cupón originales. Nosotros notificaremos la certificación en la forma estipulada seguidamente bajo el capítulo "Notificaciones" y su publicación se realizará durante un Día Hábil en cada lugar de publicación. Todo pago adeudado en virtud de la Obligación Negociable al Portador Cartular o del Cupón se depositará en una cuenta en un banco estatal situado en la jurisdicción en la que tengamos un domicilio especial designado a tal fin y se pondrá a disposición del solicitante en el segundo aniversario de la fecha de certificación, con la condición de que con anterioridad al vencimiento de ese período ninguna otra persona haya demostrado titularidad de esa Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón.

Ejecución

Sujeto a los párrafos siguientes y con excepción de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de otra forma de acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables con respecto a reclamos iniciados ante los tribunales de la Argentina, ningún Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón de cualquier Clase, tendrá derecho alguno, valiéndose de una disposición del Contrato de Fideicomiso o del Suplemento de Precio, a iniciar un proceso, acción o procedimiento conforme a los principios de equity o del common law, o de quiebra o de otro modo o en virtud del Contrato de Fideicomiso o en relación con las Obligaciones Negociables, o para la designación de un síndico, administrador, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para cualquier otro recurso en virtud de del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables, salvo que (i) el Obligacionista haya dado previamente notificación por escrito al Fiduciario de un Incumplimiento y de que el incumplimiento continúa sin subsanarse tal como se establece en el Contrato de Fideicomiso y en las Obligaciones Negociables respecto de la Clase correspondiente de Obligaciones Negociables y (ii) los Tenedores que representen no menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de tal Clase En Circulación en ese momento hubieran solicitado por escrito al Fiduciario que instituya la acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y hubiera ofrecido al Fiduciario la indemnización satisfactoria que este pudiera requerir contra los costos, gastos y obligaciones en que incurra en o respecto de las mismas y (iii) el Fiduciario durante los 60 días siguientes a la recepción de la notificación, solicitud y ofrecimiento de indemnización hubiera omitido instituir cualquiera de tales acciones, juicios o procedimientos y no se hubiera dado por escrito una instrucción al Fiduciario incongruente con esa solicitud en virtud del Contrato de Fideicomiso, estando entendido y previsto, y siendo expresamente convenido por todo Tenedor de Obligaciones Negociables con cualquier otro Tenedor de Obligaciones Negociables y el Fiduciario, que ningún Tenedor de Obligaciones Negociables de cualquier Clase tendrá ningún derecho de cualquier forma en virtud de o valiéndose de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso a afectar, molestar o perjudicar los derechos de cualquier otro Tenedor de Obligaciones Negociables, o a obtener o tratar de obtener prioridad o preferencia sobre cualquier otro Tenedor o a ejecutar cualquier derecho bajo el Contrato de Fideicomiso o bajo las Obligaciones Negociables, excepto de la forma prevista en el presente y para beneficio igual, proporcional y común de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente.

No obstante el párrafo precedente, el derecho de cualquier Obligacionista a recibir el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si hubiere, de esa Obligación Negociable, respecto de las fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o de iniciar acciones para ejecutar cualquier de tales pagos en o después de dichas fechas, incluyendo sin carácter limitativo lo establecido en el Articulo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables no será alterado o afectado de modo alguno sin el consentimiento del Obligacionista. Al efecto cualquier propietario de una Obligación Negociable Global necesitará acreditar su participación de la que es titular en la Obligación Negociable Global de conformidad con el Decreto 677 y sus modificaciones (incluyendo para iniciar un juicio ejecutivo del modo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), y en ese supuesto dicho titular de una participación será considerado como propietario de la porción de la Obligación Negociables Global que representa su participación en la misma.

Con respecto a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales u Obligaciones Negociables al Portador Globales, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de dichas Obligaciones Negociables, nosotros acordamos irrevocablemente, para beneficio de cualquier participante directo o indirecto con DTC, Euroclear, Clearstream Luxembourg u otro Depositario, según sea el caso, que posea una participación en esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada a su cuenta periódicamente y sus sucesores a título universal y particular, que si por alguna razón las Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares no fueran entregadas en canje de participaciones en una Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, según sea el caso, de acuerdo con los términos y condiciones de cada una de dichas Obligaciones Negociables o del Contrato de Fideicomiso, o si nosotros no realizáramos el pago al vencimiento de las mismas o de otra forma, cada participante directo o indirecto o sus respectivos sucesores a título universal o particular podrá, sin el consentimiento y excluyendo al titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, presentar una demanda, instituir acciones o instaurar procedimientos directamente contra nosotros para exigir el cumplimiento de nuestra obligación en virtud de la misma de pagar toda suma adeudada o que se adeude con respecto a cada Obligación Negociable representada por tal Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada en la cuenta de dicho Participante Directo o Indirecto con un Depositario en la misma forma en que se hubiera realizado si la Obligación Negociable mencionada anteriormente estuviera representada por una obligación negociable definitiva. En tal caso no deberá presentarse esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, siempre y cuando el titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global no hubiera previamente presentado una demanda, iniciado acciones o procedimientos para exigir el cumplimiento de los pagos con respecto a dicha Obligación Negociable. El capital de las participaciones en cualquier Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global se verá reducido en función del capital, si lo hubiera, de cada Obligación Negociable representada por la misma respecto de la cual se haya producido el pago total como resultado de la demanda, acción o procedimiento antes mencionado.

Cualquier Obligacionista podrá exigir en forma individual el cumplimiento de las Obligaciones Negociables que posea contra nosotros ante los tribunales argentinos de conformidad con el procedimiento ejecutivo previsto en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Indemnidad. Conversión de la Moneda

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal fuera necesario la conversión de la moneda de una suma adeudada al Tenedor de una Obligación Negociable de una moneda a otra moneda, nosotros y cada Obligacionista acordamos, en la medida en que puedan efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, el Tenedor pueda comprar la primera de esas monedas con tal otra moneda en la ciudad que sea el Centro Financiero Principal del país de emisión de la primera moneda dos Días Hábiles anteriores al día en que se pronuncia una sentencia definitiva.

En la medida que lo permita la legislación aplicable, nuestra obligación respecto de cualquier suma pagadera al Tenedor de Obligaciones Negociables sólo se extinguirá, sin perjuicio de cualquier sentencia en una moneda (la "Moneda de Sentencia") que no sea aquella en la cual estuviera denominada la suma de acuerdo con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso o de la Obligación Negociable respectiva (la "Moneda del Contrato") en la medida en que, el Día Hábil posterior a la recepción por parte del Tenedor de Obligaciones Negociables de cualquier suma que se haya declarado así adeudada por una sentencia en la Moneda de Sentencia, el Tenedor de Obligaciones Negociables pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios usuales, comprar la Moneda del Contrato con la Moneda de Sentencia; si el monto de la Moneda del Contrato así comprado fuera inferior a la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables en la Moneda del Contrato (determinada de la forma prevista en el párrafo precedente), hemos acordado, como obligación separada y no obstante cualquiera de tales sentencias, indemnizar al Tenedor de Obligaciones Negociables contra la pérdida. Si el monto de la Moneda del Contrato excede la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables, el Tenedor acepta remitirnos el excedente; no obstante lo anterior, el Tenedor no tendrá obligación alguna de remitir ninguno de tales excedentes en tanto nosotros no le hayamos pagado alguna obligación adeudada y pagadera de acuerdo con la Obligación Negociable, en cuyo caso el excedente podrá ser aplicado a nuestras obligaciones de acuerdo con la Obligación Negociable de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

Cancelación anticipada

A menos que el Suplemento de Precio correspondiente estipule lo contrario y sujeto a ciertas condiciones, nosotros podremos optar por (i) cancelar anticipadamente y liberarnos de todas las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, incluyendo cualquier obligación de rescatar las Obligaciones Negociables (diferente de la obligación de pagar capital, intereses y primas, si las hubiere, cuando se tornen exigibles) y las obligaciones descriptas anteriormente en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" (excepto para ciertas obligaciones de pagar Sumas Adicionales, brindar la información requerida por la Regla 144 (d)(4) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos descripta en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte", registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables, reemplazar Obligaciones Negociables temporarias o mutiladas, destruidas, extraviadas o robadas, someterse a una cierta jurisdicción o mantener un Fiduciario y Agentes de Pago con respecto a esas Obligaciones Negociables) (la "Cancelación Total") o (ii) cancelar anticipadamente y liberarnos de dichas obligaciones con respecto a Obligaciones Negociables según se describe en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" y hacer que el acaecimiento de un caso descripto en el capítulo "Supuestos de incumplimiento" no constituya un Supuesto de Incumplimiento (pero sólo mientras que tal Supuesto de Incumplimiento se refiera a las obligaciones descriptas en el capítulo "Ciertos compromisos de nuestra parte" de las que hemos sido liberada) (la "Cancelación Parcial").

Nosotros podemos ejercer una opción de Cancelación Total o Parcial con respecto a las Obligaciones Negociables sólo luego de satisfacer las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato de Fideicomiso que incluyen (i) el depósito en fideicomiso con el fiduciario de cancelación de dinero y/o títulos de deuda pública por una suma, específicamente gravada como garantía y destinada sólo al beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, que resulte suficiente para pagar el capital e intereses de las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, siempre que los títulos de deuda pública del gobierno de los Estados Unidos no comprenderán en ningún momento más del 50% (medido a valores de libro y mercado) de los activos prendados como garantía de cualquier Obligación Negociable al Portador, (ii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de un certificado de un auditor independiente de reconocido prestigio que exprese que los pagos de capital e intereses al vencimiento y sin reinvertir en los Títulos de Deuda Pública, más cualquier suma de dinero depositada sin invertir generará efectivo en las oportunidades y en las sumas suficientes para pagar capital e intereses adeudados respecto de todas las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (iii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de opiniones de asesores independientes con el fin de que los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables no reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto a las ganancias de la Argentina o los Estados Unidos como resultado de dicha anulación y estarán sujetos al impuesto a las ganancias en la Argentina y en los Estados Unidos sobre los mismos montos, y en la misma forma y oportunidades que habrían tenido si la cancelación anticipada no se hubiera llevado a cabo, (iv) la inexistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, o hecho, el cual mediante una notificación o el transcurso del tiempo o ambos, se tornaría un Supuesto de Incumplimiento el día del depósito o (v) la ausencia de cualquier incumplimiento, violación de un acuerdo en el que nosotros seamos parte como resultado de dicha Cancelación Total o Cancelación Parcial.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los Obligacionistas de una Clase en particular se publicarán (A) en la medida requerida por la legislación argentina aplicable, en el Boletín Oficial de la Argentina, (B) en un periódico de amplia circulación de la Argentina (que se prevé será La Nación), (C) en el Boletín de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA), (D) en el Boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE) y (E) en el sitio web de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (http://www.bourse.lu) en tanto las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sus reglas lo requieran). Las publicaciones en diarios serán efectuadas en Días Hábiles y en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación como se indica anteriormente o, de publicarse en fecha distintas, en la fecha de la última publicación. Además, se notificará a los sistemas de compensación correspondientes para que se entreguen a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables a través de DTC y del Depositario Común para Euroclear y Clearstream Luxembourg.

Además se nos exigirá que efectuemos todas las publicaciones de tales notificaciones que exijan en su oportunidad las leyes y las normas de las bolsas de comercio que sean aplicables.

Repago de Montos; Prescripción

Todos los montos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago de capital o interés o de cualquier otra suma a abonar con respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) que no se reclamen por el término de tres años luego de la fecha en la cual dicho capital o interés u otras sumas (incluyendo las Sumas Adicionales) se han convertido en exigibles y pagaderas, serán, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, repagados a nosotros por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable podrá, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, exigirnos sólo a nosotros por cualquier pago que dicho Tenedor tenga derecho a cobrar, y cesará toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con respecto a tales montos.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los diez años en el caso del capital y cuatro años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por ley.

Otras emisiones.

Periódicamente, y sujetos a la autorización de la CNV, y sin el consentimiento de los Tenedores de cualquier Obligación Negociable en circulación, podremos crear y emitir otras Obligaciones Negociables que contengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación o que sean iguales en todos sus aspectos (con excepción de sus fechas de emisión, las fechas en que comienza a devengarse interés, y/o los precios de emisión) de manera tal que sea consolidado de igual manera y conformen una única Clase con dichas Obligaciones Negociables en circulación.

Ley aplicable; jurisdicción; notificaciones judiciales

Nuestros derechos y obligaciones y los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables, emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, están regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, tal como nuestra capacidad y autorización social para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y los requisitos para que las Obligaciones Negociables no convertibles califiquen como tales, están regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, junto con la Ley Nº 19.550, y sus modificatorias, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes.

Acordamos que todo juicio, acción o procedimiento contra nosotros o nuestros bienes, activos o ingresos relativo o vinculado al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables (cada uno, un "Proceso Conexo") podrá ser entablado en forma no exclusiva ante los tribunales del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, de la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, y ante los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires (en su conjunto, los "Tribunales Especificados"). Cualquier Persona que entable un Proceso Conexo podrá a su sola discreción hacerlo ante cualquiera de los Tribunales Especificados. Irrevocablemente, consentimos sometemos a la jurisdicción de cada uno de los mencionados tribunales a los fines de cualquier Proceso Conexo, renunciando irrevocablemente, en la máxima medida posible, a cualquier objeción que tuviéramos o pudiéramos tener con respecto a la determinación de la jurisdicción de cualquier Proceso Conexo en cualquiera de los mencionados tribunales y a cualquier reclamo respecto de que un Proceso Conexo en los mencionados tribunales ha sido promovido ante un forum non conveniens. En la medida en que nosotros o nuestros ingresos, activos o bienes tuvieran derecho a alguna inmunidad respecto de cualquier Proceso Conexo iniciado en cualquier momento contra nosotros o contra cualquiera de nuestros ingresos, activos o bienes en los tribunales anteriormente mencionados, ya sea ante juicios, procesos de embargo o procesos de ejecución de sentencia o a cualquier otro recurso legal o judicial, y en la medida en que se le atribuya tal inmunidad en cualquiera de las mencionadas jurisdicciones, nosotros aceptamos por el presente en forma irrevocable no efectuar ningún reclamo y renunciamos irrevocablemente a tal inmunidad con el alcance permitido por las leyes, respecto de nuestras obligaciones según el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y los Cupones. Nosotros aceptamos que una sentencia definitiva pronunciada en cualquier juicio, acción o proceso iniciado en el mencionado tribunal será definitiva y vinculante y podrá ejecutarse en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sometidos mediante un procedimiento relativo a la mencionada sentencia, con la condición de que se curse la notificación a nosotros en la forma especificada más adelante o bien como lo permita la ley.

Mientras que alguna Obligación Negociable o algún Cupón permanezca En Circulación, tendremos un agente autorizado en la ciudad de Nueva York a quien se le cursarán todas las notificaciones relacionadas con cualquier acción o procedimiento legal derivado del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o los Cupones. Nosotros aceptamos que toda cédula, demanda y citación en cualquier Proceso Conexo que se inicie en nuestra contra en el Estado de Nueva York podrá ser cursada a un agente autorizado que oportunamente designemos mediante notificación escrita al Fiduciario (el "Agente para la Notificación del Proceso"), y hemos designado en forma irrevocable al Agente para la Notificación del Proceso como su representante y apoderado legítimo para que acepte en su nombre y representación, la entrega de todas y cualquiera de las mencionadas cédulas, demandas y citaciones y acepta que la omisión por parte del Agente para la Notificación del Proceso de comunicarle cualquiera de tales notificaciones no afectará ni disminuirá la validez de tal notificación o de cualquier sentencia basada en la misma. Nosotros aceptamos mantener en todo momento un representante con oficinas en Nueva York para actuar como Agente para la Notificación del Proceso. Ninguna de las disposiciones del presente se interpretará como limitativa de la posibilidad de entregar cualquiera de tales cédulas, demandas y citaciones de cualquier otra forma permitida por la ley aplicable.

Autenticación

Las Obligaciones Negociables y los Cupones, si los hubiera, correspondientes a las mismas no tendrán validez ni serán obligatorios hasta tanto el Fiduciario o su representante hayan firmado el certificado de autenticación de los mismos.

Fiduciario

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones respecto de la indemnización del Fiduciario y de la exención de su responsabilidad. Las obligaciones del Fiduciario para con el Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón están sujetas a las inmunidades y derechos que se estipulen en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario designará a quien será su representante en la Argentina para recibir en su nombre notificaciones en la Argentina por parte de los Obligacionistas.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Nosotros designaremos a los Agentes de Pago, Agentes de Transferencia, Coagentes de Registro y Agente de Registro. Nosotros podremos en cualquier momento designar Agentes de Pago, Agentes de Transferencia, Coagentes de Registro o Agentes de Registro adicionales y dar por concluida la designación de los mismos; estableciéndose, sin embargo que, mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en Circulación mantendremos una oficina o agencia para el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si las hubiere, de Obligaciones Negociables, como lo dispone el Suplemento de Precio, en la Ciudad de Nueva York y en Buenos Aires y mantendrán un Agente de Registro y un Agente de Transferencia en la Argentina. La notificación de cualquier nombramiento adicional o remoción o renuncia, o de cualquier modificación de las oficinas a través de las cuales actúa cualquier Agente de Pago, Agente de Transferencia o Agente de Registro se efectuará de inmediato de la manera descripta en el Suplemento de Precio.

LiquidaciOn y compensación

Los sistemas de compensación

Aunque DTC, Euroclear y Clearstream Luxembuorg acordaron los siguientes procedimientos para facilitar la transferencia de participaciones en los Títulos Globales entre Participantes de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg, los mismos no tienen obligación de realizar o continuar realizando esos procedimientos y dichos procedimientos pueden ser interrumpidos en cualquier momento. Ni la Sociedad ni el Fiduciario tendrán responsabilidad alguna por la actuación de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg o sus respectivos Participantes o participantes indirectos en sus obligaciones respectivas bajo las normas y procedimientos que gobiernan estas operaciones.

Clearstream Luxembourg

Clearstream Luxembourg (antes Cedelbank) fue constituida según las leyes de Luxemburgo como depositaria profesional.

Clearstream Luxembourg mantiene valores negociables para sus clientes y facilita la compensación y liquidación de operaciones con valores negociables entre clientes de Clearstream Luxembourg a través de asientos escriturales electrónicos en las cuentas de los clientes de Clearstream Luxembourg, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de títulos. Clearstream Luxembourg provee a sus clientes, entre otros, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de valores negociables negociados internacionalmente, toma y préstamo de valores negociables.

Clearstream Luxembourg interactúa con mercados locales de diversos países. Como depositaria profesional Clearstream Luxembourg está sujeta a la regulación de la Comisión para la Supervisión del Sector Financiero (Comission de Surveillance du Secteur Financier). Los Participantes de Clearstream Luxembourg son entidades financieras en todo el mundo, incluidos otros operadores y agentes de valores negociables, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación y algunas otras organizaciones. Los Participantes de los Estados Unidos en Clearstream Luxembourg están limitados a corredores y colocadores de valores negociables y bancos. El acceso indirecto a Clearstream Luxembourg también está disponible para otras entidades que compensan o mantienen una relación de custodia con un participante de Clearstream Luxembourg ya sea en forma directa o indirecta.

Euroclear

Euroclear fue creada en 1968 para mantener valores negociables en nombre de sus Participantes y compensar y liquidar operaciones entre Participantes de Euroclear a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de títulos y cualquier riesgo debido a la falta de transferencias simultáneas de valores negociables y efectivo.

Euroclear provee otros servicios, incluida la toma en préstamo o préstamo de valores negociables, e interactúa con los mercados locales de diversos países. Euroclear opera a través de Euroclear Bank S.A.M. (el “Operador de Euroclear”) de conformidad con un contrato celebrado con Euro-clear Clearance Systems, SC, una cooperativa belga (la “Cooperativa”). Todas las operaciones son realizadas por el Operador de Euroclear, y todas las cuentas de compensación de valores negociables de Euroclear y las cuentas de efectivo de Euroclear son cuentas abiertas en el Operador de Euroclear, y no con la Cooperativa. La Cooperativa establece la política de Euroclear en representación de los Participantes de Euroclear. Los Participantes de Euroclear incluyen entidades bancarias (incluidos bancos centrales), operadores y agentes y otros intermediarios financieros profesionales. El acceso indirecto a Euroclear también se encuentra disponible para otras sociedades que compensan a través de un participante de Euroclear, o que mantienen una relación de custodia con dicho participante ya sea en forma directa o indirecta.

Dado que el Operador de Euroclear es una entidad bancaria belga, Euroclear se encuentra regulado y controlado por la Asociación de Bancos de Bélgica.

Las cuentas de compensación de los valores negociables y cuentas de efectivo con el Operador de Euroclear están regidas por los Terms and Conditions Governing Use of Euroclear y las Operating Procedures of the Euroclear System relacionadas, y las leyes de Bélgica aplicables, las cuales están referidas en el presente como los “Términos y Condiciones de Euroclear”. Los Términos y Condiciones de Euroclear regulan las transferencias de valores negociables y de efectivo dentro de Euroclear, retiro de valores negociables y de efectivo de Euroclear y recibos de pago con respecto a valores negociables en Euroclear. Todos los valores negociables en Euroclear están mantenidos en una base fungible sin la atribución de certificados específicos a cuentas específicas de compensación de valores negociables. El Operador de Euroclear actúa bajo los términos y condiciones de Euroclear sólo en nombre de Participantes de Euroclear, y no tiene registro o relación con personas mantenidas a través de Euroclear .

Las distribuciones con relación a intereses en Obligaciones Negociables Globales mantenidas beneficialmente a través de Euroclear serán acreditadas en las cuentas en efectivo de los Participantes de Euroclear, de acuerdo con los términos y condiciones de Euroclear, hasta el límite recibido por el Depositario para Euroclear.

Euroclear nos ha avisado que inversores que adquieran, mantengan y transfieran intereses en Obligaciones Globales por entrega escritural a través de cuentas con el Operador de Euroclear o cualquier otros valores negociables intermedios están sujetos a las leyes y disposiciones contractuales que rigen sus relaciones entre dicho intermediario y cualquier otro intermediario, si hubiera, entre ellos y las Obligaciones Negociables Globales.

DTC

DTC es una sociedad fiduciaria de objeto limitado constituida según las leyes del Estado de Nueva York, miembro del Sistema de Reserva Federal, una “sociedad de compensación” en los términos del Código de Comercio Uniforme de Nueva York y una “cámara de compensación” registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

DTC fue creada para la tenencia de valores negociables de sus Participantes y para facilitar la compensación y liquidación de operaciones con valores negociables entre sus participantes mediante el ingreso electrónico de asientos en las cuentas de sus participantes, eliminando de esta forma la necesidad del traslado físico de títulos. Los Participantes de DTC incluyen agentes y operadores de bolsa, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación, y pueden en el futuro incluir otras organizaciones. El acceso indirecto al sistema de DTC se encuentra disponible para quienes compensan a través de un Participante de DTC o mantienen una relación de custodia de títulos valores con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente.

Restricciones a la transferencia

Generalidades

Cada Obligación Negociable Nominativa Global Restringida y cada Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda estará sujeta a ciertas restricciones a la transferencia expresadas en las mismas y en el Contrato de Fideicomiso y llevará la leyenda descripta en este capítulo “Restricciones a las transferencia”.

Cada una de las Obligaciones Negociables al Portador y cada Cupón, si lo hubiere, estará sujeto a ciertas restricciones a la transferencia establecidas en la misma, en el Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con la ley aplicable y, además, llevará la siguiente leyenda:

"CUALQUIER PERSONA DE LOS ESTADOS UNIDOS QUE POSEA ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE ESTARA SUJETA A LAS RESTRICCIONES IMPUESTAS POR LAS UNITED STATES INCOME TAX LAWS ("LEYES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS"), INCLUYENDO LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS 165 (j) Y 1287 (a) DEL INTERNAL REVENUE CODE."

Además de las restricciones a la reventa y transferencia dispuestas en la leyenda precedente, las Obligaciones Negociables Nominativas estarán sujetas a las demás normas y restricciones cambiarias y sobre transferencias que se estipulan en este capítulo. En ningún caso una Obligación Negociable Nominativa podrá ser canjeada por una Obligación Negociable al Portador, ni una Obligación Negociable al Portador podrá ser canjeada por una Obligación Negociable Nominativa.

Transferencias de participaciones beneficiarias en Obligaciones Negociables Globales

A menos que se especifique de otra manera en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables que son vendidas en el entendimiento de que cumplen con la Reglamentación 144A serán representadas por una Obligación Negociable Global que será depositada con un custodio para DTC, y registradas en el nombre de un representante de DTC (cada una, una “Obligación Negociable Nominativa Global Restringida”). Una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida (y cualquier Obligación Negociable emitida en canje de la misma) estará sujeta a ciertas restricciones en la transferencia que aquí y en el Contrato de Fideicomiso se establezcan y portarán la leyenda relativa a dichas restricciones que se describe en “Restricciones a la Transferencia”.

A menos que se especifique de otra manera en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables que son vendidas fuera de los Estados Unidos en el entendimiento de que cumplen con la Regulación S serán representadas por una Obligación Negociable Global que será depositada con un custodio de DTC y registradas en el nombre de un representante de DTC o depositada con un depositario ordinario fuera de los Estados Unidos para Euroclear y Clearstream Luxembourg y registradas en el nombre de dicho depositario ordinario o su representante para las cuentas de Euroclear y Clearstream Luxembourg (cada una, una “Obligación Negociable Global en virtud de la Regulación S”).

En o antes del 40° día luego de finalizada la distribución de las Obligaciones Negociables de una Clase representada en todo o en parte por una Obligación Negociable Global en virtud de la Regulación S, podrá transferirse una participación beneficiaria en dicha Obligación Negociable Global en virtud de la Regulación S a cualquier persona que reciba la entrega en la forma de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida de la misma Clase, pero sólo a partir de la recepción por el Fiduciario (directamente o a través de un agente de transferencia) de una certificación escrita del cedente (en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso) respecto de que dicha transferencia se realiza a una persona que el cedente razonablemente considera está comprando por su propia cuenta o cuentas para las cuales sólo sigue su criterio exclusivo de inversión y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un QIB según el significado atribuido por la Regla 144A, en cada caso en una transacción que cumpla con los requisitos de la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y de conformidad con cualquier norma sobre valores negociables aplicable de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción (un “Certificado de Transferencia en virtud de la Regla 144A"). Después de dicho 40° día, dicho requisito de certificación no será aplicable a dichas transferencias.

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida podrán ser transferidas a una persona que tome la entrega en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global en virtud de la Regulación S de la misma Clase, ya sea antes, con posterioridad o en dicho 40° día, pero sólo una vez que el Fiduciario haya recibido una certificación escrita del cedente (en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso) al efecto de que dicha transferencia sea realizada de conformidad con la Regla 903 o 904 de la Regulación S (un “Certificado de Transferencia en virtud de la Regulación S”) o la Reglamentación 144 bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y que, si dicha transferencia ocurre antes de dicho 40° día, la participación transferida será detentada inmediatamente después sólo a través de Euroclear o Clearstream Luxembourg. Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que sea transferida a una persona que tome la entrega en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global de la misma Clase cesará, una vez transferida, de constituir una participación en la anterior Obligación Negociable Global y se transformará en una participación en la segunda Obligación Negociable Global y, concordantemente, estará sujeta en adelante a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones beneficiarias en la segunda Obligación Negociable Global por el tiempo que permanezca dicha participación.

En o antes del 40° día luego de finalizada la distribución de las Obligaciones Negociables de una Clase representada en todo o en parte por una Obligación Negociable Global en virtud de la Regulación S, los inversores podrán poseer sus participaciones en dicha Obligación Negociable Global en virtud de la Regulación S sólo a través de Euroclear y Clearstream Luxembourg, si dichos inversores son participantes de dichos sistemas, o indirectamente a través de organizaciones que sean participantes de dichos sistemas. Posteriormente, los inversores podrán también poseer dichas participaciones a través de organizaciones que no sean Euroclear y Clearstream Luxembourg y que sean Participantes de DTC (como se define en este capítulo). Euroclear y Clearstream Luxembourg detentarán las participaciones en una Obligación Negociable Global en virtud de la Regulación S en nombre de sus Participantes a través de cuentas de valores negociables de clientes en sus respectivos nombres que figuran en los libros de sus respectivos Depositarios, los cuales a su vez poseerán dichas participaciones en cuentas de valores negociables de clientes en el nombre de los depositarios que figuran en los libros de DTC.

Sistema de registro

En oportunidad de la emisión de una Obligación Negociable Global, DTC acreditará, en su sistema de registro, el respectivo monto de capital de las participaciones beneficiarias individuales representadas por dicha Obligación Negociable Global en las cuentas de las personas que tengan cuentas en DTC. Dichas cuentas inicialmente serán designadas por o en nombre de los colocadores participantes (o, de no existir, la Compañía). La titularidad de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a las personas que tengan cuentas en DTC (cada uno, un “Participante de DTC”) o personas que tienen participaciones a través de Participantes de DTC. La titularidad de las participaciones beneficiarias en Obligaciones Negociables Globales se reflejará en, y la transferencia de dicha titularidad se efectuará sólo a través de, los registros que lleve DTC o su representante (con respecto a las participaciones de Participantes de DTC) y en los registros de los Participantes de DTC (con respecto a las participaciones de personas distintas de los Participantes de DTC), lo que puede incluir a Euroclear y Clearstream Luxembourg, según se describe a continuación.

En tanto DTC, o su representante, sea el titular registrado o tenedor de una Obligación Negociable Global, DTC o dicho representante, según fuera el caso, será considerado el único tenedor y titular registral de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables. Salvo por las limitadas circunstancias establecidas en el presente bajo el título “Obligaciones Negociables Carturales”, los titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global no tendrán derecho a ninguna porción de dicha Obligación Negociable Global registrada a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables de dicha Clase en forma cartural y no serán considerados los titulares o tenedores de dichas Obligaciones Negociables Globales (o cualquier Obligación Negociable representada por las mismas) en los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. Si DTC en cualquier momento no pudiera o no quisiera continuar siendo el Depositario de una Obligación Negociable Global, o dejara de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley de Mercados de Valores 1934, y un sucesor no es designado por la Compañía dentro de los 90 días, emitiremos Obligaciones Negociables Carturales a cambio de la correspondiente Obligación Negociable Global. En el caso de Obligaciones Negociables Carturales emitidas a cambio de Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas, dichas Obligaciones Negociables Carturales portarán y estarán sujetas a la leyenda que se establece en “Restricciones a la Transferencia”. Adicionalmente, ningún titular de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global podrá transferir dicha participación excepto de conformidad con los procedimientos aplicables de DTC (adicionalmente a aquellos previstos en el Contrato de Fideicomiso y, de corresponder, aquellos de Euroclear y Clearstream Luxembourg).

Los inversores podrán mantener sus participaciones en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida directamente a través de DTC, si son Participantes de DTC, o indirectamente a través de organizaciones que sean Participantes de DTC.

Las transferencias entre Participantes de DTC será realizada de conformidad con los procedimientos de DTC y serán liquidadas en el día. Las leyes de algunos estados de los Estados Unidos requieren que ciertas personas tomen físicamente la entrega de valores negociables en forma definitiva. En consecuencia, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global a dichas personas puede ser limitada. Debido a que DTC sólo puede actuar en representación de los Participantes de DTC, quienes a su turno actúan en nombre de participantes indirectos y ciertos bancos, la capacidad de una persona que posee una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de prendar dicha participación a personas o entidades que no participan en el sistema DTC, o de otra manera toman acciones con respecto a dicha participación, pueden ser afectados por la falta de un certificado físico de dicha participación. Las transferencias entre los Participantes en Euroclear y Clearstream Luxembourg serán realizadas en el modo ordinario de conformidad con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables descriptas en “Restricciones a la Transferencia”, las transferencias entre mercados entre directa o indirectamente Participantes de DTC, por un lado, y Euroclear y Clearstream Luxembourg, por el otro, serán realizadas por DTC de conformidad con las reglas de DTC en nombre de Euroclear o Clearstream Luxembourg, según corresponda, por la contraparte en dicho sistema de conformidad con sus reglas y procedimientos y dentro de los plazos establecidos. Euroclear o Clearstream Luxembourg, según corresponda, entregarán, si la transacción cumple con los requisitos de liquidación, instrucciones a su respectivo Depositario para que adopte medidas para efectuar la liquidación final en su nombre realizando o recibiendo intereses de una Obligación Negociable Global a través de DTC, y realizando o recibiendo los pagos de conformidad con los procedimientos normales aplicables a DTC para la liquidación en el día. Los Participantes de Euroclear y los Participantes de Clearstream Luxembourg podrán no entregar instrucciones directamente a los depositarios para Euroclear o Clearstream Luxembourg.

Debido a diferencias en la zona horaria, la cuenta de valores negociables de un participante de Euroclear o Clearstream Luxembourg que compre una participación en una Obligación Negociable Global a un Participante de DTC será acreditada durante el día de procesamiento de la liquidación de los valores negociables (el cual debe ser un día hábil para Euroclear o Clearstream Luxembourg, según corresponda) inmediatamente posterior al día de liquidación de DTC y dicho crédito de cualquier transacción sobre participaciones en una Obligación Negociable Global liquidada durante dicho día de procesamiento será informada al correspondiente participante de Euroclear o Clearstream Luxembourg en dicho día. El efectivo recibido en Euroclear o Clearstream Luxembourg como resultado de las ventas de participaciones de una Obligación Negociable Global por o a través de un participante de Euroclear o Clearstream Luxembourg a un Participante de DTC será recibido para su valuación en el día de liquidación de DTC pero estará disponible en la correspondiente cuenta de efectivo de Euroclear o Clearstream Luxembourg sólo al día hábil siguiente de la liquidación en DTC.

DTC nos ha advertido que adoptará toda medida permitida por un tenedor de una Obligación Negociable Global (incluyendo la presentación de Obligaciones Negociables para su canje como se describe más abajo) sólo en virtud de la instrucción de uno o más Participantes de DTC a cuyas cuentas con participaciones de DTC en dichas Obligaciones Negociables Globales son créditos y sólo con respecto a dicha parte del monto de capital total de dicha Obligación Negociable Global respecto de la cual dicho Participante o Participantes de DTC ha dado o han dado tal instrucción. Sin embargo, de existir un Supuesto de Incumplimiento (como se define más adelante) bajo una Obligación Negociable Global, a requerimiento del titular de la participación beneficiaria, DTC canjeará dicha Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables Carturales (las que, en el caso de Obligaciones Negociables Globales Registradas Restringidas, portarán la leyenda aplicable a las transferencias de conformidad con la Regla 144A) la que será distribuida a sus Participantes.

Si los intereses en una Obligación Negociable Global fueron compensados a través de Euroclear y Clearstream Luxembourg (y no DTC), ustedes podrán hacer y recibir a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo pagos, entregas, transferencias, canjes, notificaciones y otras transacciones involucrando cualquier valor mobiliario en poder de dichos sistemas sólo en los días en los cuales dichos sistemas están abiertos para hacer negocios. Dichos sistemas podrán no estar abiertos para hacer negocios en días en que los bancos, brokers y otras instituciones están abiertas para hacer negocios en los Estados Unidos. Además, por diferencias de las zonas horarias, inversores estadounidenses que tiene sus intereses en los valores negociables a través de estos sistemas y deseen transferir esos intereses, o recibir o realizar un pago o entregar o ejercer cualquier otro derecho en relación a sus intereses, en un día particular podrán encontrar que esa transacción no será realizada hasta el día hábil siguiente en Luxemburgo o Bruselas, según sea aplicable.

Aunque DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg han acordado los anteriores procedimientos con el objetivo de facilitar las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales entre los Participantes de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg, no tienen obligación de realizar o continuar realizando dichos procedimientos, los cuales podrán ser discontinuados en cualquier momento. Ni nosotros, el Fiduciario, el Agente de Registro ni cualquier Agente de Pago tendrán responsabilidad alguna por el desempeño de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg o sus respectivos Participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones bajo las reglas y procedimientos que gobiernan sus operaciones.

Obligaciones Negociables Carturales

Si se especifica en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables en forma de Obligaciones Negociables Carturales pueden ser vendidas inicialmente a QIBs y a personas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S.

Si (i) DTC o cualquier Depositario no desea o no puede continuar como Depositario de una Obligación Negociable Global según se describe en “Sistema de Registro” o deja de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley de Mercados de Valores 1934 (en el caso de DTC o cualquier sucesor de la misma) y nosotros no designamos un sucesor calificado dentro de los 90 días de recibida la notificación de dicha incapacidad o falta de intención, o (ii) existe un Supuesto de Incumplimiento (como se define más abajo) bajo dichas Obligaciones Negociables, o como de otra manera se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, emitiremos y el Fiduciario autenticará y entregará, a cambio de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global, Obligaciones Negociables Carturales de la misma Clases y con el mismo monto de capital. Una vez recibidas las instrucciones de DTC al Fiduciario, haremos que las Obligaciones Negociables Carturales requeridas sean preparadas para su entrega. En todos lo casos, las Obligaciones Negociables Carturales entregadas a cambio de participaciones en cualquier Obligación Negociable Global o participaciones beneficiarias en la misma serán registradas en el nombre, y emitidas en cualquier denominación aprobada, solicitado por DTC o cualquier Depositario. En el caso de Obligaciones Negociables Carturales emitidas a cambio de cualquier Obligación Negociable Nominativa Global Restringida, dichas Obligaciones Negociables serán emitidas sólo en las denominaciones mínimas y portarán la leyenda aplicable a las transferencias según la Regla 144A referida en “Restricciones a la Transferencia” (a menos que se especifique de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable o que determinemos de otro modo de acuerdo con la ley aplicable).

De acuerdo con nuestras instrucciones escritas, el Fiduciario deberá, a partir de la emisión original de cualquier Clase de Obligaciones Negociables, entregar cada Obligación Negociable Cartural celebrada y autenticada como se prevé en el Contrato de Fideicomiso (a) al colocador aplicable o su representante; o (b) en el caso de una venta según un acuerdo con un sindicato de colocadores, al agente administrativo del mismo o su representante, para el beneficio del comprador de dicha Obligación Negociable; o (c) en el caso de una venta realizada directamente por nosotros a un comprador, a ese comprador o su representante. A partir de la emisión original de cualquier Clase de Obligaciones Negociables, el Agente de Registro deberá, con relación a cualquier Obligación Negociable Cartural de dicha Clase, registrar la persona designada por el colocador, el agente administrativo o nosotros, según corresponda, como el tenedor registrado de dicha Obligación Negociable Cartural.

Sujeto a las restricciones y certificaciones descriptas en “Restricciones a la Transferencia” y en el Suplemento de Precio correspondiente, y dichas regulaciones razonables y habituales que podamos establecer de tanto en tanto, las transferencias de cualquier Obligación Negociable Cartural en todo o en parte debe ser realizada en la Corporate Trust Office del Fiduciario o su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que hayamos designado a través de la entrega de dicha Obligación Negociable Cartural con el formulario de transferencia debidamente endosado por, o acompañado de un instrumento escrito de transferencia en forma satisfactoria para nosotros y el Fiduciario o su agente debidamente autorizado o cualquier otro agente de transferencia, según corresponda, debidamente otorgado por el tenedor del mismo o el apoderado de dicho tenedor autorizado por escrito. A cambio de cualquier Obligación Negociable Cartural debidamente presentada para su transferencia, el Fiduciario deberá rápidamente autenticar y entregar o hacer que sea autenticada o entregada en su Corporate Trust Office o la oficina de su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que podamos designar nosotros, según corresponda, al cesionario o enviar por correo (a riesgo del cesionario) a la dirección que el cesionario solicite, una Obligación Negociable Cartural u Obligaciones Negociables de la misma Clase, registradas a nombre de dicho cesionario, por el mismo monto de capital agregado al que fue transferida. Sujeto a los requisitos de denominación mínima establecidos en el Contrato de Fideicomiso y cualquier Suplemento de Precio aplicable, en el caso de transferencia parcial de cualquier Obligación Negociable Cartural, el Fiduciario deberá también rápidamente autenticar y entregar o hacer que sea autenticada o entregada en su Corporate Trust Office o la oficina de su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que podamos designar nosotros, según corresponda, al cedente o enviar por correo (a riesgo del cedente) a la dirección que el cedente solicite, una Obligación Negociable Cartural u Obligaciones Negociables de la misma Clase, registradas a nombre de dicho cedente, por el mismo monto de capital agregado no transferido. Las Obligaciones Negociables Carturales pueden también ser canjeadas por otras Obligaciones Negociables Carturales de la misma Clase en cualquier denominación autorizada y de igual monto de capital total de Obligaciones Negociables de la misma Clase de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, sujeto a los requerimientos de mínima denominación establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier Suplemento de Precio aplicable. Ninguna transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable Cartural deberá ser realizada a menos que la solicitud de dicha transferencia o canje sea realizada por el tenedor de la misma o por un apoderado debidamente autorizado en la Corporate Trust Office del Fiduciario o la oficina de su agente debidamente autorizado o en la oficina de cualquier otro agente de transferencia que podamos designar nosotros. Una vez recibida dicha transferencia o canje, el Fiduciario hará que el Agente de Registro efectúe los asientos apropiados en el Registro que reflejen dicha transferencia o canje.

A menos que se especifique de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables Carturales adquiridas por QIBs de conformidad con la Regla 144A pueden ser canjeadas por participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida que represente Obligaciones Negociables de la misma Clase. A cambio de cualquier Obligación Negociable Cartural debidamente presentada por un QIBs para su transferencia, el Fiduciario incrementará (o hará que se incremente) el monto de la correspondiente Obligación Negociable Nominativa Global Restringida en el monto de dicha Obligación Negociable Cartural y hará que el Agente de Registro realice los asientos correspondientes que indiquen la transferencia de una participación beneficiaria a dicho QIB o a un Participante de DTC especificado por dicho QIB; siempre que antes de que cualquier Obligación Negociable Cartural sea transferida a una persona que toma la entrega en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global, se requiera al cedente que provea al Fiduciario ciertos certificados, incluyendo un Certificado de Transferencia sobre la Regla 144A. Excepto por lo especificado en este párrafo, las Obligaciones Negociables Carturales no serán canjeables por participaciones en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida.

Antes de que cualquier Obligación Negociable Cartural pueda ser transferida a una persona que toma la entrega en la forma de una participación en cualquier Obligación Negociable Global, se requerirá al cedente que provea al Fiduciario ciertos certificados, incluyendo un Certificado de Transferencia Regla 144A o un Certificado de Transferencia Regulación S, según corresponda. Cualquier tenedor que desee canjear una Obligación Negociable Cartural portadora de una leyenda por una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global deberá certificar que (i) en el caso de un canje deseado a una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida, el tenedor de la misma es un QIB y (ii) en el caso de un canje deseado a una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S, que la Obligación Negociable Cartural fue comprada en una transacción que cumplió con la Regulación S (o dicho tenedor debe certificar de otro modo que la transferencia ha sido efectuada de acuerdo con la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, de corresponder).

Una vez transferidas, canjeadas o reemplazadas dichas Obligaciones Negociables portadoras de la leyenda descripta en “Restricciones a la Transferencia”, o a partir de la solicitud específica de remoción de la leyenda en una Obligación Negociable, entregaremos sólo Obligaciones Negociables que porten dicha leyenda, o nos negaremos a remover dicha leyenda, según corresponda, a menos que se nos entregue evidencia a nuestra satisfacción, la que puede incluir una opinión legal, como razonablemente podamos solicitar, que no se requiere ni la leyenda ni las restricciones en la transferencia allí establecidas son requeridas para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Ni el Agente de Registro ni cualquier agente de transferencia registrará la transferencia o el canje de Obligaciones Negociables Carturales con una antelación de 15 días respecto de la fecha de pago de cualquier pago de intereses de la Obligación Negociable o durante el período de 30 días que finalice en el día de pago de cualquier pago de capital de la Obligación Negociable, o registrar la transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable cuyo rescate se haya solicitado previamente.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

A menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los colocadores y sus sociedades relacionadas que participen en una oferta de las Obligaciones Negociables bajo el Programa podrán participar en transacciones que estabilicen, mantengan o de otro modo afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Dichas transacciones pueden incluir transacciones de estabilización implementadas de acuerdo con la Regla 104 de la Reglamentación M bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, de acuerdo a la cual dichas personas pueden formular una oferta o comprar Obligaciones Negociables con el propósito de estabilizar su precio de mercado. Los colocadores pueden también crear una posición vendida para sus respectivas cuentas vendiendo más Obligaciones Negociables en relación con una oferta de las que se han comprometido a adquirir, y en dicho caso pueden comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto después de completar una oferta de Obligaciones Negociables para cubrir toda o parte de dicha posición vendida. Cualquiera de las transacciones descriptas en este párrafo puede resultar en el mantenimiento del precio de las Obligaciones Negociables a un nivel superior al que de otra manera prevalecería en el mercado abierto. Ninguna de las transacciones descriptas en este párrafo es obligatoria y, en caso de adoptarse, puede ser discontinuada en cualquier momento.

Argentina

Introducción

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa constituirán Obligaciones Negociables conforme a la Ley Nº 23.576, junto con sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), gozarán de los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la Resolución Conjunta y en el Decreto 677. Las Obligaciones Negociables no podrán ofrecerse directamente al público en la Argentina salvo por nosotros o a través de personas o entidades autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de la Argentina para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en dicho país.

El Programa y las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa han sido autorizados por la Resolución Nº 16.439 de la CNV de fecha 25 de octubre de 2010. A fin de emitir y ofrecer cualquier Clase o Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, estamos obligados a presentar ante la CNV un suplemento de precio describiendo los términos y condiciones particulares de las obligaciones negociables pertinentes, actualizando nuestra información financiera y contable, y proporcionando otra información relativa a cualesquiera eventos materiales o desarrollos posteriores.

Modalidad de colocación

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Oferta Pública, el Decreto Nº 677 relativo al Régimen de Transparencia en la Oferta Pública y las Normas de la CNV (incluyendo, a título enunciativo, la Resolución Conjunta). Sin perjuicio de lo anterior o de cualquier término en contrario incluido en el suplemento de prospecto correspondiente o en este prospecto, fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables conforme a exenciones de los requisitos de registro u oferta pública.

Las Obligaciones Negociables cotizarán en la BCBA, estarán registradas en el MAE y podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y en otros mercados autoregulados.

Esfuerzos de colocación

Los colocadores que se designen oportunamente realizarán sus mejores esfuerzos para colocar, por sí, o a través de los agentes subcolocadores, las Obligaciones Negociables, las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8° del Capítulo VIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del suplemento de prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores (algunas de las cuales podrán ser grabadas siempre que ello fuere convenido con los participantes); (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el suplemento de prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV; y (vii) ) otros esfuerzos de colocación que el Emisor y los Colocadores consideren convenientes para colocar las Obligaciones Negociables.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un suplemento de prospecto preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y disposiciones concordantes. Los colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

Los colocadores, a los efectos de la colocación de las Obligaciones Negociables, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, el Fiduciario procederá a la publicación del suplemento de prospecto definitivo en el Boletín de la BCBA, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del prospecto del Programa y del suplemento de prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario.

Proceso de recepción de ofertas y proceso de adjudicación

Salvo que se especificara otra forma en el suplemento de prospecto aplicable, los Obligaciones Negociables serán colocadas y el precio de emisión y/o la tasa de interés serán determinados a través del proceso de recepción de ofertas o book building conforme con las normas de la CNV (incluyendo la Resolución Conjunta) y los lineamientos que se detallan a continuación. Una vez publicadas en el Boletín Diario de la BCBA las versiones definitivas de este Prospecto y del suplemento de prospecto correspondiente (o sus versiones resumidas), se iniciará un período de suscripción de por lo menos cuatro Días Hábiles que comenzará en la fecha indicada en un aviso de suscripción publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. En caso de que los agentes colocadores hubieran recibido órdenes de compra irrevocables por un monto equivalente al monto total de las Obligaciones Negociables de una Serie sea íntegramente suscripto antes del vencimiento de dicho período, el Emisor y los Colocadores podrán cerrar el período de suscripción en forma anticipada, teniendo en cuenta que en ningún caso dicho período podrá ser inferior a dos Días Hábiles bursátiles en la Argentina. El período de suscripción podrá ser prorrogado por el Emisor, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del período de suscripción. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a los Colocadores de ofertas de suscripción irrevocables (las “Ofertas de Suscripción”). La información relevante, entre otra, que cada oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es: (i) los datos identificatorios del inversor; (ii) el tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero; (iii) el tipo de Obligación Negociable a suscribir; (iv) el monto nominal total que se pretenda suscribir de cada Valor Fiduciario; (v) el precio y/o la tasa ofrecido por las Obligaciones Negociables; y (vi) otras características mencionadas en dicha solicitud. Las Ofertas de Suscripción recibidas serán cargadas en un sistema computarizado de registro (que pueden ser planillas de Excel o similares) a ser mantenido en la Argentina y fuera del país por las entidades designadas en el suplemento de prospecto aplicable, en el cual se registrará cada Oferta de Suscripción, incluyendo fecha y hora de recepción, cantidad de Obligaciones Negociables requerida y la indicación del precio.

El precio de emisión y/o la tasa de interés de las Obligaciones Negociables así como el monto total de Obligaciones Negociables a ser emitidas (las “Condiciones de Precio Definitivas”) serán determinadas por el Emisor con el asesoramiento de los Colocadores, sobre la base de las indicaciones de precio recibidas de los potenciales inversores, las tasas de interés prevalecientes en la Argentina y en los mercados de capitales internacionales para valores negociables de términos y riesgos similares, la probable evolución del mercado que se desarrolle para las Obligaciones Negociables con posterioridad a la fecha de emisión y el total de las órdenes de compra recibidas, entre otros criterios que el Emisor y los Colocadores consideren conveniente. Las Condiciones de Precio Definitivas serán informadas mediante un aviso publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión. Las órdenes de compra con indicaciones de precio de emisión superior o igual a las Condiciones de Precio Definitivas constituirán compromisos en firme sin necesidad de ratificación de los inversores. El criterio para distribuir las Obligaciones Negociables entre los inversores que hayan presentado órdenes de compra con indicaciones de precio de emisión superior o igual a las Condiciones de Precio Definitivas estará basado principalmente en el interés de dichos inversores en el entendimiento del perfil crediticio de los valores negociables y la intención de mantener una posición de largo plazo en las Obligaciones Negociables. El objetivo perseguido con este criterio es que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base inversionista estable, interesada en mantener posiciones de largo plazo, permitiendo así la creación de una referencia para los valores negociables y facilitando el futuro acceso a mercados de capitales argentinos e internacionales con títulos semejantes. El criterio a ser aplicado para adjudicar las Obligaciones Negociables entre inversores con similares características se basará en el volumen de la orden de compra presentada por el inversor en cuestión, su indicación de precio, el momento de la presentación de su indicación de precio, su interés en el perfil crediticio representado por las Obligaciones Negociables durante la oferta y sus antecedentes de respaldar operaciones de emisoras comparables entre otros criterios, según lo que el Emisor y los colocadores consideren conveniente. El interés crediticio del suscriptor será determinado conforme a las características de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitir, teniendo en consideración el perfil de riesgo del suscriptor y, en su caso, su intención de mantener una posición de largo plazo en las Obligaciones Negociables.

A exclusivo criterio del Emisor y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá retirar, declarar desierta, suspender, prorrogar o modificar la oferta de las Obligaciones Negociables, comunicando por escrito dicha decisión a los colocadores, a la CNV, la BCBA y al MAE, publicando por un día un aviso en el Boletín Diario de la BCBA. La decisión de retirar, declarar desierta, suspender, prorrogar o modificar cualquier oferta no generará, al Emisor, a los Organizadores o a los colocadores, responsabilidad u obligación de ningún tipo ni otorgará a los potenciales inversores que presentaron ofertas de compra derecho a reclamo o indemnización alguna. Sin perjuicio de ello, en caso de modificación de la oferta el potencial inversor podrá retirar su Oferta de Suscripción hasta el cierre del libro de registro respectivo.

El Emisor podrá, junto con los colocadores y a su exclusivo criterio, rechazar total o parcialmente cualquier Oferta de Suscripción cuando dicha orden (i) no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos por el Emisor y los colocadores, o (ii) no incluya o adjunte la totalidad de la información o documentación que el Emisor o los colocadores hayan solicitado, o fuera requerida por las normas vigentes sobre lavado de dinero u otras regulaciones, o de otro modo no cumpliera con ellas, en cada caso a satisfacción del Emisor y de los colocadores. Las Ofertas de Suscripción rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. La decisión de rechazar cualquier Oferta de Suscripción (i) no requerirá que se brinde al potencial inversor que la presentó la oportunidad de subsanar los defectos ni que se informe al potencial inversor el rechazo de la Oferta de Suscripción; y (ii) no generará responsabilidad u obligación de ningún tipo para el Emisor o los Colocadores ni otorgará a los potenciales inversores que presentaron la Oferta de Suscripción rechazada derecho a reclamo o indemnización.

La adjudicación se realizará a un precio único (establecido sobre la base del menor precio aceptado) para todas las Ofertas de Suscripción aceptadas (el “Precio de Suscripción”), que se corresponda con el mayor precio ofrecido que agote a la totalidad de las Obligaciones Negociables. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Obligaciones Negociables a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior al Precio de Suscripción. Al finalizar el período de suscripción se comunicará a los interesados el Precio de Suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o menor al Precio de Suscripción, según corresponda, el que deberá pagarse dentro de las 72 horas hábiles bursátiles siguientes.

Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados. El Emisor podrá solicitar a dichos intermediarios la documentación respaldatoria que indique el cumplimiento de dicha verificación.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual precio al Precio de Suscripción y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de U$S 0,50 de valor nominal, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de U$S 0,50 de valor nominal, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de U$S 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Precio de Suscripción antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni para los colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Emisor ni los colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los colocadores y/o el Emisor para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a lo requerido por los colocadores al respecto.

Ni el Emisor, ni los colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos.

Los procedimientos internos que emplearán el Emisor y los colocadores para la recepción de las Ofertas de Suscripción, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Las Obligaciones Negociables colocadas a través de una oferta pública en la Argentina se ajustarán a las disposiciones de la Resolución Nº 470/2004 dictada por la CNV y de la Resolución Nº 1.738/2004 de la AFIP), modificada por la Resolución Nº 2222/2007 de la AFIP y por la Resolución Nº 500/2007 de la CNV y por la Resolución Nº 521/2007 de la CNV y por la Resolución Nº 2352/2007 de la AFIP (en conjunto, la “Resolución Conjunta”).

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de éstas (según se define en la Regulación S), salvo en ciertas operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, o que no se encuentren sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

La oferta y venta de las Obligaciones Negociables por uno o más colocadores se realizará únicamente (a) a entidades que, según el razonable entender de dichos colocadores, sean compradores institucionales calificados en base a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (b) a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y de conformidad con la ley aplicable. Toda oferta o venta de las Obligaciones Negociables en base a la Regla 144A será realizada por operadores bursátiles que estén registrados como tales en virtud de la Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos.

Con respecto a Obligaciones Negociables ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S, cada colocador reconocerá y acordará que, salvo según lo permitido por el contrato de compra o colocación, no ofrecerá, venderá ni entregará Obligaciones Negociables (i) como parte de su distribución en cualquier momento ni (ii) de otra forma, hasta transcurridos 40 días de completarse la distribución (según certifique el colocador pertinente al Fiduciario) de la serie identificable de la que dichas Obligaciones Negociables sean parte, dentro de los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de dichas personas estadounidenses.

Hasta el vencimiento del período de 40 días referido anteriormente, una oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos efectuada por un colocador que no participe en la oferta, podría violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Los términos utilizados en los cuatro párrafos anteriores tienen el significado que se les otorga en la Regulación S y la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Unión Europea

si el Suplemento de Precio en relación con las Obligaciones Negociables especifica que una oferta de dichas Obligaciones Negociables puede ser hecha de manera distinta a la prevista por el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos en ese Estado Miembro Relevante (una “Oferta No Exenta”), siguiente al día de publicación de un Prospecto en relación con aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido aprobadas por la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante, siempre que dicho prospecto haya sido completado posteriormente por el Suplemento de Precio contemplando dicha Oferta No Exenta, de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos o, cuando fuere apropiado, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado a la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos y culmina el día en que se cumplen 12 meses de dicha publicación;
en cualquier momento a cualquier persona jurídica que se encuentre autorizada para operar o regulada por autoridades financieras relevantes en los mercados financieros o, si no estuviera autorizada o regulada, cuyo objeto social sea exclusivamente la inversión en valores negociables;
en cualquier momento a cualquier persona jurídica que tenga dos o más de (a) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio; (b) un balance total de sus activos de más de €43 millones y (c) una facturación anual neta de más de €50 millones, según se refleje en sus últimos estados contables anuales consolidados;
en cualquier momento a menos de 100 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores calificados como son definidos en la Directiva sobre Prospectos) sujeto a la obtención del consentimiento previo de tal Colocador o Colocadores relevantes designados por nosotros para dicha oferta; o
en cualquier momento bajo cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación por el emisor de un Prospecto de acuerdo con el artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos;

A los efectos de la presente disposición, la expresión “oferta pública” de cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier Estado Miembro Pertinente significa la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos y condiciones de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas que le permita a un inversor decidir su comprar o suscripción, según pudiera ser modificada en ese Estado Miembro Pertinente por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro Pertinente, y la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/CE e incluye cualquier medida que la implemente en cada Estado Miembro Pertinente.

Reino Unido

Cada colocador declarará, garantizará y acordará lo siguiente: (a) únicamente ha comunicado o dispuesto se comunique y únicamente comunicará o dispondrá que se comunique una invitación o una recomendación para participar en actividades de inversión (según el significado del Artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido) que hubiera recibido en relación con la emisión o venta de las Obligaciones Negociables en circunstancias en las que no nos sea de aplicación el artículo 21(1) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido; y (b) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido respecto de cualquier acto que hubiera realizado en relación con las Obligaciones Negociables en el Reino Unido desde ese país o que lo involucre.

Otras jurisdicciones

No hemos adoptado ni adoptaremos ninguna acción en cualquier jurisdicción que permita la oferta pública de las Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier material de oferta, relativo a la misma, en cualquier país o jurisdicción donde se exija alguna acción para dicho fin. Requerimos a aquellas Personas en cuyo poder pueda encontrarse este Prospecto que den cumplimiento a cualquier norma aplicable a su propio costo.

Calificación de riesgo

Hemos optado por no calificar el Programa. La decisión de calificar las distintas Clases de Obligaciones Negociables se realizará en ocasión de la emisión de cada Clase en particular, conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo.

El Decreto Nº 656/1992 del Poder Ejecutivo, según las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 749/2000 (el “Decreto 749), conjuntamente con las resoluciones dictadas por la CNV, sentó las normas generales con respecto a las calificaciones aplicables a los emisores que se proponen ofrecer títulos de deuda en la Argentina mediante el régimen de oferta pública autorizado por la CNV. En virtud del Decreto 749, que modifica al Decreto Nº 656/1992, se ha suprimido el requisito de que los valores negociables, tales como las Obligaciones Negociables, sean calificados por dos calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas. Sin embargo, el Decreto 749 establece que los emisores pueden solicitarles a las calificadoras de riesgo que califiquen cualquier título valor, sea que estos títulos estén sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas o que no lo estén.

Si los emisores decidieran obtener una calificación, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV establece que para los programas de títulos de corto y/o mediano plazo, las calificaciones deben procurarse (i) con anterioridad a la emisión de cualquier título con respecto al monto nominal del Programa o (ii) con anterioridad a la emisión de cada clase, con respecto al monto nominal de dicha clase. Con anterioridad a la emisión de cada clase, los emisores deben determinar si dichos títulos se calificarán con respecto al monto nominal de dicha clase. Los emisores que decidan obtener una calificación para sus títulos deben seleccionar a una o dos calificadoras de riesgo, tal como se consigna en el Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie emitida bajo el Programa. La CNV ha dispuesto que los emisores que deciden obtener una calificación para sus valores negociables al momento de la emisión de los mismos deben mantener dicha calificación hasta que se cancelen totalmente los valores negociables relevantes a menos que se estipule lo contrario en virtud de una resolución unánime de los tenedores.

Los emisores que decidan que sus valores negociables no sean calificados, como mínimo, por dos calificadoras de riesgo, tienen la obligación de incluir la leyenda que aparece a continuación en todas las referencias a los valores negociables que aparezcan en los prospectos, valores negociables, certificados, notificaciones, material publicitario y toda otra forma de comunicación: (a) “ESTOS TÍTULOS VALORES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN” o (b) “ESTOS TÍTULOS VALORES SÓLO CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN”, según corresponda.

Las calificadoras de riesgo argentinas autorizadas someten a la aprobación de la CNV las directrices específicas para los estándares sobre los cuales se basan las calificaciones.

El Decreto Nº 656/1992 establece que las calificadoras de riesgo argentinas deben otorgar las calificaciones de acuerdo con cinco categorías básicas de calificación de deuda, clasificadas de “A” a “E”. Además, se pueden establecer sub-categorías. Las calificaciones “A” a “D” se aplican a los títulos de deuda que cumplen con los requisitos de divulgación de información que establecen las normas y reglamentaciones argentinas aplicables. Se otorgará una calificación “E” a los títulos de deuda que no cumplan con dichos requisitos y los requisitos de las calificadoras de riesgo aplicables. En la documentación presentada a la CNV por las calificadoras de riesgo se incluyen los estándares específicos para cada categoría y sub-categoría.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Nuestro capital social al 30 de junio de 2010, ascendía a $ 46,2 millones y se encontraba representado por 1.091.564 acciones ordinarias nominativas no endosables clase “A”, de $ 0,01 de valor nominal por acción y con derecho a cinco votos por acción, y por 4.620.079.824 acciones ordinarias nominativas no endosables clase B, de $ 0,01 de valor nominal por acción con derecho a un voto por acción.

Nuestro capital social se encuentra totalmente suscripto e integrado. Asimismo, no existe compromiso alguno de incrementar el mismo, ni valores negociables convertibles en acciones en circulación. No existen opciones sobre nuestro capital o el de cualquier sociedad del grupo.

En atención de lo precedente, el siguiente cuadro refleja la composición actual del capital social. Ver el capítulo “Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas – Accionistas principales”.

En millones de Pesos


	2009	2008	2007

Capital social inicial	46,2	46,2	46,2
Capital social al cierre del período	46,2	46,2	46,2

ASUNTOS IMPOSITIVOS

Las siguientes consideraciones, refieren a las principales implicancias impositivas que resultan aplicables a la compra, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. Este resumen se funda en las leyes y regulaciones impositivas vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto. Este resumen está sujeto a cualquier cambio posterior, posiblemente retroactivo, de la ley de la Argentina y/o de las regulaciones específicas, que pudieran entrar en vigencia luego de esa fecha. No puede asegurarse que las autoridades fiscales y/o los tribunales de la Argentina responsables de la aplicación de esas leyes concuerden con esta interpretación.

Oferta pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece entre sus condiciones para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial que ella dispone, que las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública. La Resolución Conjunta establece los requisitos generales que se deben cumplir para que se configure una “colocación por oferta pública”, así como contempla determinados supuestos respecto de los cuales se entenderá cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión de las Obligaciones Negociables.

Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 16 de la Ley N° 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios pero no de resultado.
Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.
La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N° 17.811.
La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida expresamente.
No se exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos de la Resolución Conjunta se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

Impuesto a las ganancias

Intereses

Las ganancias originadas en el pago de interés sobre las Obligaciones Negociables cuyos tenedores sean personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o beneficiarios del exterior, estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina siempre que las mismas se emitan de conformidad con los requisitos previstos por la de Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por el artículo 36 de dicha ley.

Según el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, se exime a los intereses de las Obligaciones Negociables si se cumplen las siguientes condiciones:

(i) las Obligaciones Negociables deben colocarse a través del proceso de oferta pública autorizado por la CNV;

(ii) el producido de la oferta efectuada por el presente debe ser empleado por la Sociedad, según lo resuelvan sus órganos sociales, para uno o más de los siguientes fines: (a) inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (b) integración de capital de trabajo a ser usado en la Argentina, (c) refinanciaciones de pasivos o (d) aportes de capital a sociedades controladas para los fines establecidos en (a), (b) o (c) precedentes, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y

(iii) en el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas de que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo (ii) que antecede.

La oferta pública del Programa ha sido autorizada por la CNV de conformidad con la Resolución N° 16.439 de fecha 25 de octubre de 2010, en tanto se ha acordado destinar los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa de conformidad con las condiciones descriptas en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Aprobada dicha presentación por la CNV y en la medida que las condiciones establecidas en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se encuentren satisfechas, las Obligaciones Negociables calificarán para la exención impositiva establecida bajo el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se corroborara que no cumplimos con la totalidad de las condiciones establecidas por el artículo 36 de dicha ley, seremos los la únicos responsables por el pago de los impuestos respecto de los cuales los tenedores habrían estado exentos de pago. En ese caso y, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos las sumas adicionales de modo tal que los montos netos recibidos por los tenedores sean iguales a los montos que habrían recibido sin dicha retención. Ver también "Descripción de las Obligaciones Negociables”.

El Decreto N° 1076 del 13 de julio de 1992, reformado por el Decreto N° 1.157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados por la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto 1076”), acotó el alcance de la exención referida al impuesto a las ganancias de la Argentina anteriormente descripta respecto de contribuyentes locales sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina (en general, sociedades y entidades constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan actividades comerciales en la Argentina). En tal virtud, los intereses pagados a los tenedores que se encuentren comprendidos en las normas del ajuste impositivo por inflación (y que por lo tanto no quedan alcanzados por las exenciones de los artículos 36 y 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables) están sujetos al impuesto a las ganancias conforme lo establecen las normas tributarias de la Argentina. Bajo este escenario, el pago de intereses estará sujeto a una retención del gravamen aplicable sobre los pagos que se hagan en tal carácter del 35%, la que se considerará como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a abonar por el beneficiario del pago de los intereses sujetos a retención del impuesto a las ganancias.

Ganancias de capital

Las ganancias de capital que obtengan los tenedores (personas físicas residentes o no residentes en el país y las entidades del exterior sin un establecimiento permanente en la Argentina) con motivo de la venta o enajenación de las Obligaciones Negociables se encuentran exentas del impuesto a las ganancias, siempre que se cumpla con la totalidad las condiciones previstas por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Conforme el Decreto 1076, los contribuyentes que resulten comprendidos en las normas del ajuste impositivo por inflación que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias a una tasa del 35% sobre sus ganancias netas de capital derivadas de la venta o enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto al valor agregado

Todas las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, venta, transferencia, pago del capital y/o de los intereses, o el rescate de Obligaciones Negociables colocadas a través de oferta pública están exentas del impuesto al valor agregado siempre que su emisión cumpla con la totalidad de las condiciones dispuestas por el referido artículo 36.

Impuesto a los bienes personales

Los activos imponibles pertenecientes a personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina al 31 de diciembre de cada año, se encuentran gravados a una alícuota de (i) 0,50% cuando su valuación impositiva sea superior al monto de $ 305.000 y hasta $ 750.000; o (ii) 0,75% de $ 750.000 y hasta $ 2.000.000; o (iii) 1,00% de $ 2.000.000 y hasta $ 5.000.000; o (iv) 1,25% cuando sea superior a $ 5.000.000.

El importe de $ 305.000 opera como mínimo no imponible respecto de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. Sin embargo, si el valor de los bienes excede dicha suma, el valor total los bienes estará sujeto al impuesto.

Los bienes situados en el país cuyos propietarios sean personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas fuera de la Argentina, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 1,25%.

Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, no deben ingresar el impuesto si su monto resultara igual o inferior a $ 255,75.

Para el caso de las Obligaciones Negociables, el impuesto resulta de aplicación (i) en el caso de títulos que cotizan en bolsa, sobre su valor de mercado; y (ii) en el caso que no coticen en Bolsa, sobre el costo de adquisición con más los intereses devengados e impagos, actualizaciones y diferencias de cambio. En ambos casos el valor se determinará al 30 de diciembre de cada año.

Las Obligaciones Negociables pertenecientes a personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas fuera de la Argentina están técnicamente sujetas al Impuesto a los Bienes Personales, sin embargo la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales no establece un procedimiento específico para la percepción de dicho impuesto sobre dichos valores negociables.

No obstante lo expuesto, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales presume sin admitir prueba en contrario, que las Obligaciones Negociables emitidas por emisores privados cuyos tenedores sean una sociedad o cualquier otro tipo de persona de existencia ideal domiciliada en el exterior, pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina, y por lo tanto sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales. Esta presunción aplicará siempre que en forma concomitante se verifique que, (i) la sociedad extranjera esté domiciliada en una jurisdicción que no aplique un régimen de nominatividad de los valores negociables privados y (ii) (a) de acuerdo con su estatuto o el régimen regulatorio aplicable, dicha sociedad del exterior solo pueda realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución; o (b) no pueda realizar en su jurisdicción de constitución ciertas transacciones autorizadas por su estatuto o el régimen regulatorio aplicable. Bajo esta circunstancia, el impuesto se determinará aplicando una alícuotas del 2,5% e ingresará a través de un "Obligado Sustituto", sin perjuicio del derecho de la Sociedad de recibir el reembolso del monto abonado mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

Esta presunción no aplicará, para el caso de personas jurídicas extranjeras que posean valores negociables en forma directa (incluyendo Obligaciones Negociables) que resulten: (i) compañías de seguros; (ii) fondos abiertos de inversión; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o entidades financieras cuyas casas matrices estén ubicadas en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Bancos de Basilea.

De conformidad con el Decreto N° 127/1996 y sus modificatorios, que reglamenta el Impuesto sobre los Bienes Personales, se establece que la presunción legal analizada no aplicará a títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior.

Conforme la Resolución N° 2151 de la AFIP, la Sociedad a los fines de acreditar los extremos que habilitarán la aplicación de la presunción antes descripta, deberá mantener en sus registros: (i) una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de los valores negociables privados relacionados con deuda; y (ii) evidencia de que dicho certificado o autorización se hallaba vigente al 30 de diciembre del año en que el pasivo fiscal ocurrió,

Impuesto a la ganancia mínima presunta

Los activos localizados en la Argentina y en el exterior, incluyendo las Obligaciones Negociables, cuyos titulares sean personas de existencia ideal domiciliadas en el país, entre otros sujetos, están sujetas al impuesto a la ganancia mínima presunta a una tasa de 1% (0,20% en el caso entidades financieras locales, entidades de leasing y compañías aseguradoras).

Se establece un monto mínimo no imponible de $ 200.000. Si el valor de los bienes gravados excede dicha suma, la totalidad de los bienes estará sujeto al impuesto.

El valor impositivo de las Obligaciones Negociables será determinado: (i) sobre la base de la última cotización a los días de cierre de los ejercicios económicos correspondientes si cotizan en bolsas de valores o mercados públicos; y (ii) en función de su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de interés y diferencias cambiarias devengadas al día de cierre del año fiscal, si no cotizaran en bolsa.

El tributo sólo será exigible si el impuesto determinado para un ejercicio fiscal, excede el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio. En dicho caso, sólo deberá pagarse la diferencia, la cual tendrá el carácter de un crédito a favor del contribuyente a cuenta del impuesto a las ganancias exigible durante los siguientes diez ejercicios económicos.

Impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de Junio de 2001), y sus modificaciones, establece, con excepciones, un impuesto aplicable sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes abiertas en instituciones regidas por la ley de entidades financieras de la Argentina y sobre otras operatorias que reemplacen el uso de dichas cuentas corrientes.

La alícuota general es del 0,6% sobre cada débito y crédito. Podrán aplicarse alícuotas del 1,2% o en su caso del 0,075% a ciertas operatorias especialmente previstas.

De acuerdo con el Decreto N° 534/2004 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004), el 34% del impuesto pagado sobre las acreditaciones gravadas a la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas a la alícuota del 1,2% podrá ser utilizado como crédito contra las obligaciones del impuesto a las ganancias y del impuesto a la ganancia mínima presunta y la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El remanente no utilizado, podrá ser trasladado a los siguientes períodos fiscales y utilizado contra los mismos tributos.

Por último, cabe mencionar que de conformidad con la Comunicación “A” 3250 del BCRA se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a titulo oneroso de actividades sin importar el sujeto que los realice. Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Cada jurisdicción provincial emite su propia legislación tributaria, razón por la cual el tratamiento fiscal que pudiera resultar aplicable a los ingresos brutos originados en operaciones con Obligaciones Negociables podría resultar diferente dependiendo en que jurisdicción se concrete.

En virtud de ello, nos referiremos a las jurisdicciones de la Ciudad de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires.

Tanto la Ciudad de Buenos Aires como la provincia de Buenos Aires disponen que los ingresos derivados de cualquier obligación emergente de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos del Impuesto sobre los ingresos brutos, en la medida que se aplique la exención en el impuesto a las ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios.

Potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Impuesto de sellos y sobre la transferencia

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local, e impone los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en una jurisdicción determinada tengan efectos en otra.

En la Ciudad de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. También encuentran exentos del impuesto los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores negociables representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV también gozarán de la exención.

Por su parte, en la provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. También están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Asimismo, se encuentran exentos los actos relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Considerando la autonomía que en materia tributaria paseé cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Si una cesión de las Obligaciones Negociables se instrumenta por medio de un acuerdo escrito y el documento se suscribe en ciertas provincias, el documento estará sujeto al impuesto de sellos.

Otros impuestos

A nivel provincial, la provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes, con vigencia a partir del 1° de enero de 2010, cuyas características básicas son las siguientes:

El impuesto a la transmisión gratuita de bienes alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del impuesto a la transmisión gratuita de bienes las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia.
Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores negociables representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores negociables que se encuentren en la provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores negociables representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.
Están exentas del impuesto a la transmisión gratuita de bienes las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a $ 3.000.000.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 5% al 10,5% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de las Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el impuesto a la transmisión gratuita de bienes en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores $ 3.000.000.

Tratados impositivos

La Argentina celebró tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la doble tributación de impuestos sobre las ganancias y los capitales. La Argentina ha celebrado los siguientes tratados impositivos: Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Países Bajos, Noruega, España, Suecia, Suiza, Reino Unido y Rusia. Actualmente no se encuentra en vigencia ningún tratado o convención para evitar la doble imposición sobre la renta y el capital entre la Argentina y los Estados Unidos.

Tasa de justicia

En caso que fuera necesario entablar procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre los montos de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Restricción respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributación

De conformidad con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley Nº 11.683, de Procedimiento Fiscal Federal (modificada por la Ley Nº 25.795, publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), se presume que toda entidad local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades extrajeras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación, constituirán incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. De verificarse tal presunción, el supuesto incremento se encontrará sujeto al impuesto a las ganancias y al impuesto al valor agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas).

No obstante lo expuesto, la AFIP considerará justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se han originado en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COM-PLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS CONCERNIENTES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS POTENCIALES INVERSORES DEBE-RÍAN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN CUANTO A LAS CONSECUENCIAS DE ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS CONSECUENCIAS DE LA PERCEPCIÓN DE PAGOS DE INTERESES, VENTA, RESCATE O CANCELACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O LOS CUPONES.

DOCUMENTOS DISPONIBLES

EXIGIBILIDAD DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL

Somos una sociedad anónima constituida en la Argentina. Todos nuestros directores y la mayoría de nuestros funcionarios ejecutivos residen fuera de los Estados Unidos. Sustancialmente todos nuestros activos están ubicados fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, es posible que, de ser necesario, Usted no pueda notificar actos procesales emanados de procesos realizados en los Estados Unidos a tales personas ni ejecutar contra ellos o nosotros las sentencias dictadas por tribunales estadounidenses conforme a las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales de valores negociables de los Estados Unidos. Hemos sido informados por Muñoz de Toro Abogados, nuestros asesores legales en la Argentina, que existen dudas en cuanto a la exigibilidad, en acciones originariamente instituidas ante los tribunales argentinos, de responsabilidad fundada únicamente en las leyes federales de valores negociables de los Estados Unidos y en cuanto a la exigibilidad ante los tribunales argentinos de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses en virtud de acciones fundadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores negociables de los Estados Unidos. La ejecución de dichas sentencias estará sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos bajo la ley de la Argentina, incluyendo la condición de que dichas sentencias no violen normas de orden público de la Argentina.

Ni este Prospecto ni ninguna otra información provista en relación con el Programa tienen como objeto proveer la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no deberán entenderse como una recomendación de nuestra parte o de parte de los colocadores a fin de que los destinatarios de este Prospecto o de dicha otra información compren las Obligaciones Negociables. Se le aconseja realizar, y se entenderá que Usted ha realizado, su propia investigación independiente sobre nuestra situación patrimonial y nuestros negocios, y su propia evaluación acerca de nuestra solvencia. Los Colocadores, expresamente, no asumen el compromiso de examinar nuestra situación patrimonial o nuestros asuntos durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables, o de informar a los inversores de las Obligaciones Negociables acerca de cualquier información de la que tomen conocimiento.

En este Prospecto, las referencias a “cotización en el Euro MTF” o expresiones similares deberán entenderse como referencias a “admisión para negociación en el Euro MTF” y “cotización en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo”.

Este Prospecto y cualquier suplemento al mismo únicamente tendrán validez (en el supuesto que así lo requiriéramos) para la cotización de las Obligaciones Negociables en el Euro MTF y en la BCBA, y para su negociación en la Argentina a través del MAE o cualquier otra bolsa o mercado de valores por un monto nominal total que, sumado al monto nominal total de todas las Obligaciones Negociables en circulación a ese momento emitidas previa o simultáneamente bajo el Programa, no supere la suma de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculado en la forma descripta en este Prospecto).

ASUNTOS LEGALES

La validez de las Obligaciones Negociables y de ciertas cuestiones legales relacionadas con la ley de la Argentina serán evaluadas (para nosotros) por Muñoz de Toro Abogados, nuestros asesores legales en la Argentina.

CONTADORES INDEPENDIENTES

Los estados contables al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, incluidos en este Prospecto, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.RL. (una firma miembro de PricewaterhouseCoopers), contadores públicos independientes, según lo consignado en su reporte aquí incluido.

INFORMACIÓN GENERAL

Desde el 31 de diciembre de 2009, fecha de los últimos estados contables auditados de la Emisora incluidos en el presente Prospecto, no se ha producido ningún cambio substancial desfavorable en la situación patrimonial o de otra índole de la Emisora, ni en sus resultados, operaciones o actividades. La Compañía es parte de varios reclamos civiles, impositivos, comerciales y laborales que se generan en el curso ordinario de los negocios. Para obtener mayor información respecto de las políticas contables relacionadas con estos reclamos y de las reservas creadas por la Sociedad relativas a tales reclamos, ver las Notas 1.4 (f) de los Estados Contables Consolidados y 1.5 (m) de los Estados Contables Básicos. La Emisora no es parte de ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo relativo a reclamos de derechos o montos que resulten relevantes en el contexto de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa o que podrían afectar significativa o adversamente su capacidad de cumplir con las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables y, al leal saber y entender de la Emisora, no existe ni es inminente ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo de importancia.

La Emisora fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de la Argentina y fue inscripta ante la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba el 19 de enero de 1962. La última modificación al Estatuto fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 14 de diciembre de 2007.

La creación del Programa fue autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 16.439 de fecha 25 de octubre de 2010. La autorización sólo significa que la Emisora ha cumplido con todos los requisitos en materia de información prescriptos por la CNV. Se entregará un ejemplar del Prospecto (incluyendo los estados contables de la Emisora) y el Suplemento de Precio a quien lo solicite en las oficinas de la Emisora y del Agente de Pago de Buenos Aires; también se entregará una traducción pública al español del Contrato de Fideicomiso, incluyendo los modelos de las Obligaciones Negociables y una copia de los estatutos sociales a quien lo solicite en dichas oficinas de Buenos Aires. Los inversores potenciales en las Obligaciones Negociables deben contactar a cualquier agente autorizado para ofrecer y vender las Obligaciones Negociables en la Argentina.

Copias en inglés y en español del estado contable consolidado y básico auditado más reciente y del estado contable consolidado y básico intermedio no auditado más reciente, de nuestros estatutos, del Contrato de Fideicomiso y del Suplemento de Precio correspondiente estarán disponibles en nuestras oficinas y las del Agente de Pago en Buenos Aires durante las horas hábiles habituales, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables estén en circulación.

La creación del Programa y la emisión y oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables fue autorizada por resoluciones de la Asamblea Ordinaria de la Emisora celebrada el 27 de febrero de 2010 y por resoluciones del Directorio de la Emisora del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010 y del 12 de octubre de 2010.

Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales emitidas al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos sean aceptadas para su negociación a través de Euroclear o Clearstream Luxembourg. Asimismo, se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas emitidas al amparo de la Regulación S y de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos sean aceptadas para su negociación a través de DTC. El Suplemento de Precio correspondiente especificará el código común y los números ISIN, CUSIP y/o CINS, según sea el caso, para la Obligación Negociable Global correspondiente. Si las Obligaciones Negociables fueran negociadas a través de un sistema de compensación adicional o alternativo, la información respectiva se incluirá en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, dicho Suplemento de Precio informará a los inversores en las Obligaciones Negociables de la Clase ofrecida a través del mismo, respecto de todos los agentes de dicha Clase y si las Obligaciones Negociables se ofrecen a través de un sindicato de colocadores.

ESTADOS CONTABLES

Página

Estados contables al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007

Estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-2

Estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-4

Estado de resultados consolidado al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-5

Estado de flujo de efectivo consolidado al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-6

Notas a los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-7

Anexos E-31

Estados contables básicos al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-39

Estado de situación patrimonial especial al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-40

Estado de resultados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-41

Estado de evolución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-42

Estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-44

Notas a los estados contables al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 E-45

Anexos E-79

Informe de los auditores E-93

Informe de la Comisión Fiscalizadora E-96

Estados contables intermedios al 30 de junio de 2010 y 2009

Estados contables consolidados al 30 de junio de 2010 y 2009 E-104

Estado de situación patrimonial consolidado al 30 de junio de 2010 y 2009 E-106

Estado de resultados consolidado al 30 de junio de 2010 y 2009 E-107

Estado de flujo de efectivo consolidado al 30 de junio de 2010 y 2009 E-108

Notas a los estados contables consolidados al 30 de junio de 2010 y 2009 E-109

Anexos E-130

Estados contables básicos al 30 de junio de 2010 y 2009 E-138

Estado de situación patrimonial especial al 30 de junio de 2010 y 2009 E-139

Estado de resultados al 30 de junio de 2010 y 2009 E-140

Estado de evolución del patrimonio neto al 30 de junio de 2010 y 2009 E-141

Estado de flujo de efectivo al 30 de junio de 2010 y 2009 E-142

Notas a los estados contables al 30 de junio de 2010 y 2009 E-143

Anexos E-175

Informe de revisión limitada E-189

Informe de la Comisión Fiscalizadora E-192


EMISOR Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio Salvador Pagani 487 X2434DNE Arroyito Provincia de Córdoba Argentina
AUDITORES Price Waterhouse & Co S.R.L. Bouchard 557, piso 7 C1106ABG Buenos Aires Argentina
FIDUCIARIO The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, piso 4E Nueva York, NY 10286 Estados Unidos		AGENTE PRINCIPAL DE PAGO, CO-REGISTRADOR Y DE TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, piso 4E Nueva York, NY 10286 Estados Unidos
AGENTE DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon, actuando a través de su sucursal en Londres One Canada Square Lóndres E14 5AL Reino Unido		AGENTE DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA The Bank of New York (Luxembourg) S.A. Vertigo Building, Polaris – 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburgo Luxemburgo
AGENTE DE REGISTRO, DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN LA ARGENTINA Banco Santander Río, S.A. Bartolomé Mitre 480 C1036AAH Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES DEL EMISOR
Para la ley de la Argentina Muñoz de Toro Abogados Av. Alicia Moreau de Justo 740, Loft 212 Puerto Madero, C1107AAP Buenos Aires Argentina		Para la ley de los Estados Unidos Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas Nueva York, NY 10105 Estados Unidos

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