ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2006

Jun 27, 2006

Prospecto

Arcor S.A.I.C.

U$S 200.000.000

Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples

con vencimiento de 30 días a 10 años desde la fecha de emisión

Arcor S.A.I.C. ("Arcor", la "Sociedad" o la "Emisora"), una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina (la "Argentina"), podrá ofrecer en cualquier momento obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto y mediano plazo (las "Obligaciones Negociables"), denominadas en dólares estadounidenses o en una Moneda Especificada (según se define en el presente) y con las denominaciones que se indiquen en el informe complementario de términos y condiciones al Prospecto correspondiente (cada uno, un "Informe de Términos y Condiciones") y podrán ser emitidas en una o más Clases (como se las define a continuación) dentro del programa descripto en el presente Prospecto (el "Programa") por un monto de capital total no superior a U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación (el "Monto del Programa"). Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Generalidades". Las Obligaciones Negociables de cada Clase se emitirán (i) devengando interés a tasa fija, (ii) devengando interés a tasa flotante, (iii) con descuento sin devengar interés, o (iv) con cualquier otra modalidad que se indique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente y en las Obligaciones Negociables. La tasa de interés, las fechas de pago del interés y las fórmulas para su cálculo se indicarán en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente y en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos de 30 días a 10 años a partir de la fecha de emisión indicada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente y en las Obligaciones Negociables. Excepto en los casos indicados en el presente Prospecto o en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, los pagos de capital, interés, Sumas Adicionales (según se definen en el presente), si las hubiera, y cualquier otro monto pagadero en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducción o retención alguna a cuenta de impuestos argentinos. Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse antes de su vencimiento (i) a opción de la Emisora en forma total o parcial, en las condiciones estipuladas en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, y (ii) en el caso de que se produzcan ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos aplicables. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Rescate y recompra -- Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales -- Rescate a opción de la Emisora".

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con cualquier otra obligación presente o futura con garantía común y no privilegiada de la Sociedad que se encuentre oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Generalidades". Las Obligaciones Negociables constituirán "obligaciones negociables" en los términos de la ley de obligaciones negociables, Ley Nº 23.576 y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables") y se emitirán de conformidad con todas las disposiciones aplicables de la misma y cualquier otra ley y/o regulación argentina aplicable.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas directamente por la Sociedad o a través de agentes o colocadores con compromiso de suscripción en firme (los "Agentes" y los "Colocadores", respectivamente). Todo Agente o Colocador se identificará en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Suscripción y venta".

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas públicamente en la Argentina directamente por la Sociedad o a través de Agentes o Colocadores autorizados de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en este Prospecto (el "Prospecto") y en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en una versión en inglés sustancialmente similar al Prospecto y a los Informes de Términos y Condiciones que correspondan, (i) en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulation S (la "Regulación S") de la United States Securities Act of 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos") y (ii) en los Estados Unidos a qualified institutional buyers ("Compradores Institucionales Calificados" o "QIBs") (según los define la Rule 144A (la "Resolución 144A") de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y de institutional accredited investors ("Inversores Institucionales Acreditados") (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la "Resolución D") de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y que no sea un Comprador Institucional Calificado). Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Restricciones a la transferencia".

Las Obligaciones Negociables de cada Clase podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") y/o en cualquier otra bolsa o mercado según se especifique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Asimismo, se podrá solicitar autorización para que las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Regulación 144A se negocien en el Private Offering, Resales and Trading Through Automatic Linkage System (el "Sistema PORTAL") de la National Association of Securities Dealers, Inc. en los Estados Unidos. Ver la sección "Información adicional -- Información general".

Cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del presente Programa contarán con calificaciones de riesgo. En consecuencia, el presente Programa no contará con calificación de riesgo. Ver la sección “De la oferta y la cotización -- Calificación de riesgo”.

Para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados por los eventuales inversores en las Obligaciones Negociables, ver la sección "Información clave sobre la Emisora – Factores de riesgo".

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 15.061 DE FECHA 28 DE ABRIL DEL 2005 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (la “CNV”). ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

La fecha de este Prospecto es 31 de mayo de 2006

EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE CUALQUIER CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE ACUERDO CON EL PRESENTE PROGRAMA, LOS COLOCADORES PODRÁN REALIZAR OFERTAS ADICIONALES O EFECTUAR TRANSACCIONES QUE ESTABILICEN O MANTENGAN EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE UNA O MAS CLASES A UN NIVEL SUPERIOR A AQUEL QUE DE OTRO MODO PREVALECERÍA EN EL MERCADO, SUJETO A CIERTAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA RESOLUCIÓN GENERAL 400/02 DE LA CNV. SI FUERAN INICIADAS, DICHAS TRANSACCIONES PODRÁN INTERRUMPIRSE EN CUALQUIER MOMENTO.

ESTE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACION CON LA OFERTA PUBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGUN OTRO PROPOSITO.

INFORMACION RELEVANTE

Al tomar una decisión acerca de la compra de las Obligaciones Negociables, los inversores deben basarse en su propia evaluación de la Sociedad y de los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, incluyendo los méritos y riesgos que implica.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o las leyes en materia de títulos valores de ninguno de sus estados. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas, directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos o sus dominios ni a cuenta ni en beneficio de ninguna Persona de los Estados Unidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) excepto en el caso de determinadas transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o no sujetas a los mismos y en todo caso de acuerdo con cualquier otra ley aplicable. La totalidad de las Obligaciones Negociables, incluyendo las Obligaciones Negociables adquiridas en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, podrán estar sujetas a las restricciones a la transferencia que se establecen más adelante bajo el título "Restricciones a la transferencia".

La Sociedad confirma que, luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, este Prospecto o cualquier suplemento o Informe de Términos y Condiciones correspondiente contienen toda la información relativa a la Sociedad, a sus sociedades controladas y vinculadas (según se las define en la sección "Reseña y perspectiva operativa y financiera"), a las industrias en las cuales participa y sus regulaciones, a la Argentina y su economía y a las Obligaciones Negociables, que pueda ser significativa para la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en este Prospecto, en cualquier suplemento o Informe de Términos y Condiciones correspondiente no es engañosa y que no hay ningún otro hecho cuya omisión haga que la totalidad de este Prospecto, cualquier suplemento o Informe de Términos y Condiciones correspondiente o que cualquier información contenida en los mismos sea engañosa en aspectos significativos. La información suministrada en el presente Prospecto con relación a la Argentina y su economía es suministrada, sin embargo, como información de conocimiento público y no ha sido verificada en forma independiente. La Sociedad asume responsabilidad sólo en el caso de que se determine que dicha información haya sido incorrectamente resumida o transcripta.

La información contenida en este Prospecto y en todo suplemento o Informe de Términos y Condiciones relativa a la Sociedad, al Programa y a las Obligaciones Negociables ha sido suministrada por la Sociedad, que ha autorizado la entrega de este Prospecto, de cualquier suplemento e Informe de Términos y Condiciones en su representación. Los Colocadores y los Agentes que actúan en representación de la Sociedad no han verificado independientemente la información contenida en el presente, en cualquier suplemento o en los estados contables incluidos a partir de la página E‑1 de este Prospecto.

No se ha autorizado a persona alguna a que brinde información o preste declaraciones fuera de las de este Prospecto, cualquier suplemento o Informe de Términos y Condiciones y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Sociedad, los Colocadores o los Agentes correspondientes. Ni este Prospecto ni ningún suplemento o Informe de Términos y Condiciones constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. La entrega de este Prospecto, algún suplemento o cualquier Informe de Términos y Condiciones no creará bajo ninguna circunstancia la presunción de que la información del presente o de dichos suplemento o Informes de Términos y Condiciones sea correcta en cualquier momento posterior a sus fechas.

La distribución de este Prospecto, de cualquier suplemento y de cualquier Informe de Términos y Condiciones y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden estar restringidas por ley; la Sociedad requiere que las personas que estén en posesión de este Prospecto, cualquier suplemento o cualquier Informe de Términos y Condiciones se informen acerca de estas restricciones y cumplan con las mismas. Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas en los países de su residencia y domicilio, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables y de las restricciones cambiarias que pudieran afectarlos. Asimismo, excepto en los casos previstos en el presente Prospecto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en el Reino Unido ni en los Estados Unidos. Ver las secciones "De la oferta y la cotización -- Restricciones a la transferencia; Suscripción y venta".

De acuerdo a lo previsto por el Decreto N° 677/01, los oferentes de valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar en forma diligente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Se notifica a los señores inversores que por el Decreto N° 616/05 (el “Decreto”) se estableció un régimen aplicable a los ingresos de divisas al mercado de cambios con el objeto de profundizar los instrumentos necesarios para el seguimiento y control de los movimientos de capital especulativo con que cuentan el Ministerio de Economía y Producción (el “MECON”) y el Banco de la República Argentina (el “BCRA”), en el contexto de los objetivos de la política económica y financiera fijada por el Poder Ejecutivo Nacional. En tal sentido el artículo 1 del Decreto, dispone que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrado ante el BCRA, mientras que, en virtud del artículo 2 del Decreto, todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. El artículo 3 del Decreto dispone que deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el artículo 4 del Decreto, las siguientes operaciones: (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Cierta normativa dictada con posterioridad ha excluido algunas operaciones de los requisitos precedentemente indicados.

Asimismo, la Resolución 637/2005 emitida por el MECON y sus modificatorias establecen la obligatoriedad de la constitución del encaje para todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el Fiduciario de un Fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.

Los requisitos previstos en el artículo 4 del Decreto son los siguientes: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en al reglamentación; y (d) el depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.

El artículo 6 del Decreto dispone que el BCRA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto y la Resolución 637/05 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON: www.mecon.gov.ar; o del BCRA: www.bcra.gov.ar, según corresponda.

El Prospecto y los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en el siguiente domicilio: Maipú 1210, Piso 3, Capital Federal. Asimismo, el Prospecto y los estados contables de los ejercicios económicos finalizados hasta el 31 de marzo de 2006 de la Sociedad se encuentran disponibles en la página web de la CNV: http://www.cnv.gov.ar.

DOCUMENTOS INCLUIDOS POR REFERENCIA

Los siguientes documentos se considerarán parte de este Prospecto: (i) los últimos estados contables anuales auditados de la Sociedad; (ii) todos los suplementos e Informes de Términos y Condiciones de este Prospecto que la Sociedad haya puesto en circulación oportunamente; y (iii) en relación a una Clase de Obligaciones Negociables en particular, todo Informe de Términos y Condiciones respecto de dicha Clase.

Toda información del presente o de cualquier documento incluido por referencia al presente será considerada modificada o reemplazada a los fines de este Prospecto en tanto la información de cualquier otro documento posterior incluido por referencia al presente la modifique o reemplace. Todos los documentos deberán ser aprobados por la CNV y podrán obtenerse sin cargo alguno en la sede de la Sociedad y en la sede de la entidad autorregulada donde cotizarán las Obligaciones Negociables.

ESTIMACIONES

El presente Prospecto contiene estimaciones a futuro. Estas estimaciones aparecen en varias oportunidades a lo largo del mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, en las secciones "Reseña y perspectiva operativa y financiera" y "Información sobre la Emisora – Descripción del negocio". Dichas estimaciones contienen declaraciones relativas a suposiciones o expectativas presentes de la Sociedad en relación con su situación financiera futura y el resultado de sus operaciones, incluyendo los resultados operativos y no operativos esperados de la Sociedad, su posibilidad de cumplir con sus obligaciones de pago y con los planes financieros. Se advierte a los eventuales inversores que cualquiera de dichas estimaciones no constituye garantía de que vayan a realizarse en el futuro, que las mismas se encuentran sujetas a riesgos e incertidumbres y que los resultados reales pueden diferir de manera sustancial de aquellos mencionados en las estimaciones como consecuencia de varios factores. La información contenida en el presente Prospecto, tal como la establecida en la sección "Información clave sobre la Emisora -- Factores de riesgo", identifica algunos de los factores que podrían ocasionar tales diferencias. La Sociedad no asume obligación alguna de actualizar las estimaciones realizadas con el fin de reflejar hechos o circunstancias posteriores a la fecha en la cual se formulan las mismas o de reflejar el acaecimiento de hechos imprevistos. De tanto en tanto surgen factores nuevos y no es posible para la Sociedad predecirlos en su totalidad.

FORMA DE PRESENTACION DE LA INFORMACION CONTABLE

En el presente Prospecto, las referencias a "U$S" y "Dólares" corresponden a Dólares estadounidenses, las referencias a "$" o "Pesos" corresponden a Pesos de curso legal en la Argentina y las referencias a "Euros" o "€" corresponden a la moneda de la Unión Económica y Monetaria Europea.

Los estados contables de la Sociedad se presentan conforme a las Normas Generales de valuación y exposición contable exigidas por las Resoluciones N° 434/03 y 459/04 de la CNV.

La normativa aplicable a la forma de presentación de la información contable ha sufrido sustanciales modificaciones. En este sentido, el 15 de agosto de 1995, el gobierno nacional (el “Gobierno”) dictó el Decreto Nº 316/95 por el cual se instruyó a los organismos de contralor dependientes del Gobierno a no aceptar estados contables que no observasen lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley Nº 23.928. El mencionado decreto eliminó el ajuste por inflación que anteriormente aplicaban aquellas entidades que presentan su información contable a dichos organismos. En consecuencia, el 31 de agosto de 1995 la CNV emitió la Resolución General Nº 272/95 por la cual dispuso que se discontinuara la aplicación de los métodos de re-expresión de estados contables a partir del 1° de septiembre de 1995.

Con fecha 16 de julio de 2002, el Gobierno dictó el Decreto N° 1269/02 que derogó el Decreto N° 316/95 e instruyó a la CNV y otros organismos competentes, a emitir las reglamentaciones pertinentes a los fines de la recepción de balances o estados contables en moneda constante. En este contexto, se restableció la vigencia de la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que disponía la confección de estados contables en moneda homogénea, con aplicación en los ejercicios cerrados a partir del 31 de marzo de 2002, inclusive, y admitía que, tanto las mediciones contables reexpresadas por el cambio del poder adquisitivo de la moneda hasta el momento de la interrupción de los ajustes en agosto de 1995, como las que tuvieran fechas de origen incluidas en el período de estabilidad, se consideraran expresadas en moneda del 31 de diciembre de 2001.

Sin embargo, con fecha 25 de marzo de 2003, mediante el Decreto N° 664/03 el Gobierno derogó la sección relativa al ajuste por inflación de estados contables establecida por el Decreto N° 1269/02 e instruyó a la CNV y otros organismos competentes, a emitir las reglamentaciones pertinentes a los fines de que no sean recibidos balances o estados contables confeccionados en moneda homogénea. Consecuentemente, con fecha 8 de abril de 2003, mediante la Resolución N° 441/03, la CNV dispuso nuevamente discontinuar el método de reexpresión de los estados contables a moneda homogénea a partir del 1° de marzo de 2003.

La Dirección de la Sociedad entiende que las Resoluciones N° 434/03 y 459/04 de la CNV resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción (Provincia de Córdoba), utilizadas en la preparación de sus estados contables, ya que en virtud del Art. 4 de la Resolución N° 22/88 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

La Sociedad mantiene sus libros contables y registros en Pesos y, tal cual lo expresado, confecciona sus estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales de la Provincia de Córdoba (las "Normas Contables Profesionales") y la normativa vigente dictada por la CNV.

En el presente Prospecto se incluyen los estados contables auditados consolidados de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003.

Los totales de ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo porcentajes) pueden no coincidir por haberse redondeado las cifras.

TIPOS DE CAMBIO

Con anterioridad a la implementación de la Ley de Convertibilidad, la Argentina sufrió períodos de elevadas tasas de inflación, y en ciertos momentos, de hiperinflación. Con anterioridad a la implementación de la Ley de Convertibilidad, la moneda argentina fue devaluada en numerosas oportunidades. De conformidad con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central se encontraba obligado a (i) vender Dólares a un tipo de cambio de un Peso por Dólar y (ii) mantener reservas por lo menos en cantidad equivalente a la base monetaria. Hacia fines de la década de los noventa, la Argentina ingresó en un profundo proceso recesivo, luego de una etapa de creciente y sostenido crecimiento, afectada por las crisis económicas internacionales que afectaron a sus socios comerciales.

Durante el segundo semestre de 2001, la situación recesiva se agravó y precipitó una profunda crisis social, política y económica. A fin de estabilizar la situación, las autoridades nacionales implementaron diversas medidas de carácter monetario y de control de cambios anteriormente descriptos.

Posteriormente, el Gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de deuda externa y, el 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia que implicó un profundo cambio en el modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de Convertibilidad.

Las autoridades nacionales impulsaron diversas iniciativas, las que incluyeron: (i) la ratificación de la suspensión del pago de parte de la deuda soberana de la Argentina; (ii) la reforma de la Ley de Convertibilidad, con la consiguiente devaluación y volatilidad del Peso; (iii) la conversión de determinados préstamos denominados en Dólares a deudas denominadas en Pesos, lo que fuera denominado pesificación, a un tipo de cambio de $ 1 a U$S 1 más un ajuste por variaciones en los precios al consumidor, denominado CER, o en los salarios, denominado coeficiente de variación de salarios CVS, y de depósitos bancarios denominados en Dólares a depósitos bancarios denominados en Pesos a un tipo de cambio de $ 1, 40 por cada Dólar ajustados por el CER; (iv) la conversión de la mayor parte de las obligaciones denominadas en Dólares de entidades no financieras a deudas en Pesos, a un tipo de cambio de un Peso por Dólar, más ajuste por el CER o el CVS, según corresponda, más un ajuste equitativo, en determinados casos; (v) la reestructuración de los vencimientos y tasas de interés sobre los depósitos bancarios y restricciones permanentes a los retiros bancarios; (vi) la sanción de una reforma de la carta orgánica del Banco Central para (a) permitir la emisión de moneda por sobre el monto de sus reservas de activos en moneda extranjera, (b) suministrar adelantos de corto plazo al gobierno federal, y (c) ofrecer asistencia financiera a entidades financieras con restricciones de liquidez o problemas de solvencia; (vii) la imposición de restricciones a la transferencia de fondos al exterior, sujeto a ciertas excepciones, la mayoría de las cuales fueron posteriormente eliminadas; y (viii) la exigencia de depositar en el sistema financiero argentino los fondos en moneda extranjera obtenidos de las exportaciones, sujeto a ciertas excepciones.

Desde la devaluación del Peso, éste ha fluctuado significativamente, ocasionando la intervención del Banco Central en el mercado para mantener el valor del Peso mediante la compra y venta de Dólares. Al 31 de marzo de 2006, el tipo de cambio (que alcanzó los $ 3,90 por Dólar el 25 de junio de 2002) era de $ 3,082 por Dólar. Ver la sección "Información clave sobre la Emisora – Factores de riesgo – El valor del Peso podría estar sujeto a significativas fluctuaciones en el futuro".

El siguiente cuadro muestra información para la compra de Dólares en el mercado de cambios para cada uno de los años indicados. Al 31 de marzo de 2006 el tipo de cambio era aproximadamente de $ 3,082 por Dólar.

		2006							($ por U$S)
		Enero		Febrero		Marzo				2005				2004				2003				2002				2001(1)				2000
Al cierre Promedio(2) Alto(3) Bajo(4)		3,07 3,05 3,07 3,03		3,07 3,07 3,08 3,07		3,08 3,08 3,08 3,07				3,03 2,93 3,04 2,86				2,98 2,94 3,06 2,80				2,93 2,95 3,35 2,76				3,37 3,15 3,90 1,70				N/A 1,00 1,00 1,00				1,00 1,00 1,00 1,00

____________________

Notas:

(1) Entre el 23 de diciembre de 2001 y el 11 de enero de 2002 el Banco de la Nación Argentina no publicó un tipo de cambio oficial debido al feriado bancario establecido por el gobierno argentino.

(2) Promedio de los tipos de cambio al final del mes para los ejercicios anuales, y al final de cada día para los meses del 2006 incluidos.

(3) Tipo de cambio más alto del año y/o del mes correspondiente.

(4) Tipo de cambio más bajo del año y/o del mes correspondiente.

Fuente: Banco de la Nación Argentina

Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores, Miembros del Órgano de FISCALIZACIÓN y empleados

Directores, gerencia de primera línea y empleados

Directores y gerencia de primera línea

Introducción

La administración de la Sociedad está a cargo del Directorio, que ejerce la representación legal por medio de su presidente. El primer nivel ejecutivo de la Sociedad está representado por el director ejecutivo, que ejerce funciones equivalentes a una gerencia general y se encuentra bajo la supervisión del Directorio. Asimismo, el director ejecutivo supervisa tres áreas de negocios (consumo masivo, envases y otras inversiones). El director ejecutivo de la Sociedad es el señor Luis Alejandro Pagani, quien se encuentra a cargo de dichas funciones desde el 24 de abril de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2007.

Directorio

La Sociedad es dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas. Los Directores duran tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los Directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas, aún cuando haya vencido el plazo del ejercicio para el cual fueron elegidos y hasta tanto los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos. De conformidad con el estatuto de la Sociedad, el Directorio tiene amplias facultades para administrar los negocios de la Sociedad.

El Directorio se reúne por convocatoria del presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez cada tres meses. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. Las resoluciones se consignan en un libro de actas sellado de conformidad al Código de Comercio. La Sociedad cuenta actualmente con nueve Directores titulares y dos suplentes, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2007.

	Nombre		Cargo
	Luis Alejandro Pagani Alfredo Gustavo Pagani Jorge Luis Seveso José Enrique Martín Hugo Enrique Lafaye Antonio Domingo Maranzana Fulvio Rafael Pagani Luis Roque Otero Monsegur Víctor Daniel Martín Zunilda Ramona Giordano de Maranzana María Rosa Pagani de Babini		Presidente Vicepresidente Secretario Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente

A continuación, se transcribe una breve descripción biográfica resumida de los miembros del Directorio, cada uno de los cuales reside en la Argentina.

Luis Alejandro Pagani. El señor Luis Pagani nació el 28 de junio de 1957 y es hermano de Fulvio Rafael Pagani y Alfredo Gustavo Pagani. Es egresado del Colegio De La Salle de Córdoba, ciudad en la que se recibió de contador público nacional, cursando sus estudios en la Universidad Nacional de Córdoba. Posteriormente, se especializó en marketing en la New York University. Es presidente de Arcor desde abril de 1993, habiendo ingresado a la empresa en 1986 como director comercial. Es, además, presidente de la sociedad controlante Inaral S.A.; vicepresidente de la sociedad controlada Frutos de Cuyo S.A. y director titular de la sociedad controlada Cartocor S.A. En 2000, se convirtió en el primer latinoamericano en ingresar al “Candy Hall of Fame”, la más alta distinción que otorga la National Confectionary Sales Association de Estados Unidos. Desde agosto de 2002 es presidente de la Asociación Empresaria Argentina (AEA), institución que reúne a más de 70 empresarios líderes.

Alfredo Gustavo Pagani. El señor Alfredo Pagani nació el 8 de agosto de 1964 y es hermano de Luis Alejandro Pagani y Fulvio Rafael Pagani. Cursó estudios de ciencias económicas y realizó el Programa de Desarrollo de Directivos del IAE. Ingresó a la Sociedad en 1987 y se desempeña como director titular de la misma desde julio de 2004 y como vicepresidente desde mayo de 2005. Es, además, presidente de las sociedades controladas Bagley Argentina S.A. y Van Dam S.A.; director titular de la sociedad controlante Inaral S.A. y de la controlada Converflex Argentina S.A.

Jorge Luis Seveso. El señor Seveso nació el 9 de septiembre de 1948. Ingresó a la Sociedad en 1992 se desempeña como director titular de la misma desde 1993 y como director secretario desde el año 2005. Es, además, director titular de la sociedad controlante Inaral S.A. y de las sociedades controladas Cartocor S.A. y Converflex Argentina S.A. A su vez, se desempeña como vicepresidente de la Asociación de Industriales de la Alimentación de Córdoba (ADIAC).

José Enrique Martín. El señor Martín nació el 9 de agosto de 1955. Obtuvo el título de abogado en la Universidad Nacional de Córdoba, y participó del Seminario "Advanced Executive in Modern Management Techniques” en la University of Massachussets en Boston. Ingresó a la Sociedad en 1973 y se desempeña como director titular de la misma desde 1990. Es, además, presidente de las sociedades controladas Converflex Argentina S.A. y Frutos de Cuyo S.A.; vicepresidente de Bagley Argentina S.A. y Cartocor S.A.; y director titular de la sociedad controlante Inaral S.A..

Hugo Enrique Lafaye. El señor Lafaye nació el 6 de abril de 1950 y obtuvo el título de licenciado en química en la Universidad Católica de Córdoba. Ingresó a la Sociedad en 1978 y se desempeña como director titular de la misma desde 1993. Es, además, director titular de la sociedad controlante Inaral S.A.

Antonio Domingo Maranzana. El señor Maranzana nació en Alexandría, Pedroza, Italia en el año 1940. Es Técnico Mecánico e ingresó a la Compañía en el año 1958. Actualmente, se desempeña como director titular de la Sociedad desde 2005.

Fulvio Rafael Pagani. El señor Fulvio R. Pagani nació el 16 de abril de 1963 y es hermano de Luis Alejandro Pagani y Alfredo Gustavo Pagani. Es egresado del Colegio De La Salle de Córdoba y obtuvo el título de abogado en la Universidad Nacional de Córdoba. Posteriormente, se especializó en comercio exterior y marketing internacional en universidades de Inglaterra y de Estados Unidos. Ingresó a la Sociedad en 1988 y se desempeña como director titular de la misma desde 2002. Es, además, presidente de las sociedad controlada Cartocor S.A.; vicepresidente de Arcor USA Inc.; director titular de Frutos de Cuyo S.A. y Unidal Ecuador S.A. Asimismo, es vicepresidente de la Fundación Mediterránea, miembro de la Cámara de Comercio Italiana Córdoba, director titular de la Cámara de Comercio Exterior y Vocal de la Bolsa de Comercio de Córdoba.

Luis Roque Otero Monsegur. El señor Luis Roque Otero Monsegur nació en Buenos Aires en el año 1946, se graduó como abogado en la Universidad Católica Argentina “Santa Maria de los Buenos Ayres”, en 1969. Presidente del Directorio de: “Consolidar AFJP”; “Consolidar Seguros de Retiro S.A.”; “Consolidar Seguros de Vida S.A.” y “Consolidar A.R.T.”. Miembro del Directorio de IDEA. Miembro del Directorio del capítulo argentino-uruguayo del “Consejo Empresario para América Latina” (CEAL). Miembro del Consejo de Administración de la “Fundación Pro-Vivienda Social”. Miembro del Comité Asesor Latinoamericano (LAAC) de “New York Stock Exchange” (NYSE). Integra el Consejo de Administración de la Universidad de San Andrés. Desde 1999 se desempeña como Director de “MBA Banco de Inversiones S.A.”. Preside “Ganagrin S.A., Agrícola Ganadera”, desde 1997. Presidió el Directorio de “S.A. San Miguel”, desde abril de 2002 a 2005 y es miembro del Directorio de la Sociedad desde 2005.

Víctor Daniel Martín. El señor Víctor Daniel Martín obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de Córdoba. Realizó un programa intensivo de dirección de empresas en el IAE (Universidad Austral) en 1993. Ingresó a la Sociedad en 1983 y se desempeña como Director Titular de la misma desde 2005. Es, además, Presidente de las sociedades controladas Productos Naturales S.A. y Alica S.A.; Vicepresidente de las sociedades controladas Estirenos S.A., Metalbox S.A., Candy S.A., Astral S.A. y Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.; director titular de las sociedades controladas Converflex S.A., Indalar S.A. y Dulciora S.A.; y director suplente de las sociedades controladas Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Agrofrutos S.A., Hegolo S.A. y Benvenuto S.A.C.I.

Zunilda Ramona Giordano de Maranzana. La señora Giordano de Maranzana nació el 29 de marzo de 1934 y fue designada directora suplente de la Sociedad el 20 de abril de 2002.

María Rosa Pagani de Babini. La señora Pagani de Babini nació el 7 de octubre de 1957 y fue designada directora suplente de la Sociedad el 20 de abril de 2002.

Independencia de los directores

En atención de lo previsto por la Resolución N° 340/99 de la CNV, el artículo 4, Capítulo XXI - Libro 6 de las Normas de la CNV, la Resolución N° 368/01 de la CNV, Capítulo 3.6, Artículo 11, y la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la Sociedad ha informado que los Directores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Jorge Luis Seveso, José Enrique Martín, Hugo Enrique Lafaye, Antonio Domingo Maranzana, Fulvio Rafael Pagani, Víctor Daniel Martín y María Rosa Pagani de Babini son directores no independientes y los Directores Luis Roque Otero Monsegur y Zunilda Ramona Giordano de Maranzana son independientes según los criterios establecidos por las normas mencionadas. No obstante, no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de conformidad con los cuales cualquiera de las personas antes mencionadas haya sido elegida como director.

Remuneración

El monto máximo de retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no puede exceder del 25 % de las utilidades. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de alguno de los directores, imponga, frente a lo reducido de las utilidades, la necesidad de exceder el porcentaje prefijado, sólo podrá hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si son expresamente acordadas por la Asamblea de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2005 se han abonado remuneraciones al Directorio por la suma de $ 2.700.334,31 y se han provisionado honorarios para el Directorio de $ 573.428,58.

Por otra parte, los directores de la Sociedad cuentan con un plan de gratificaciones, las cuales son determinadas en base al desempeño individual de cada uno de ellos y al resultado de la Sociedad. Cabe destacar que la Sociedad no otorga compensaciones o beneficios en especie, como ser planes de participación en las utilidades u opciones sobre acciones. Asimismo, la Sociedad y sus subsidiarias no cuentan con un monto reservado o devengado para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

Órgano de fiscalización

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea de Accionistas por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con el estatuto de la Sociedad. Las vacantes serán cubiertas por los Síndicos suplentes en el orden que fueron electos.

Los mandatos de los Síndicos en ejercicio vencen el 31 de diciembre de 2007.

Nombre		Cargo
Osvaldo Héctor Canova Gerardo Rubén Scorza Alcides Marcelo Francisco Testa Guillermo Harteneck Gabriel Horacio Grosso Carlos Gabriel Gaido		Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente

A continuación, se transcribe una descripción biográfica resumida de cada miembro titular y suplente de la Comisión Fiscalizadora:

Osvaldo Héctor Canova. El señor Canova obtuvo el título de contador público nacional en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Fue miembro de la Comisión de Auditoría y Contabilidad del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, presidente y secretario de varias comisiones y delegado argentino en varias Conferencias Interamericanas de Contabilidad y en las Jornadas de Ciencias Económicas del Cono Sur. Es director suplente de Telecom Argentina S.A., síndico titular de Unilever Argentina S.A. y miembro de los consejos de administración de Fundación Fleni y de la Fundación Pent. Asimismo es síndico titular de la Sociedad, de la controlante Inaral S.A., y de las controladas Bagley Argentina S.A. y Cartocor S.A.

Gerardo Rubén Scorza. El señor Scorza obtuvo el título de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba en 1987, realizó estudios de postgrado en dirección de empresas en la Escuela de Negocios Funcer Córdoba y cuenta con la certificación CIA (Certified Internal Auditor) del Institute of Internal Auditors de los Estados Unidos. Asimismo, se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba, inscripto en el legajo 10.7767.0. El señor Scorza se desempeña como como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad desde 1995. Además, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A. y de la sociedades controladas Agrofrutos S.A., Alica S.A., Astral S.A., Bagley Argentina S.A., Benvenuto S.A.C.I., Candy S.A., Carlisa S.A., Cartocor S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex S.A., Converflex Argentina S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Flexiprin S.A., Frutos de Cuyo S.A., Hegolo S.A., Indalar S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A.

Alcides Marcelo Francisco Testa. El señor Testa obtuvo el título de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba en 1983. El Sr. Testa se desempeña como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde el año 2005. Es además miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A. y de la sociedades controladas Agrofrutos S.A., Alica S.A., Astral S.A., Bagley Argentina S.A., Benvenuto S.A.C.I, Candy S.A., Carlisa S.A., Cartocor S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex S.A., Converflex Argentina S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Flexiprin S.A., Frutos de Cuyo S.A., Hegolo S.A.,Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A.

Guillermo Harteneck. El señor Harteneck obtuvo el título de contador público nacional y licenciado en administración de empresas en la Universidad Nacional de Buenos Aires y obtuvo un Master of Science en Economía en la Baylor University, Texas. Hasta el mes de junio de 2000, se desempeñó como presidente de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Hasta el mes de mayo de 2000 fue presidente del comité ejecutivo de la IOSCO, Organización Internacional de Comisiones de Valores. Es director titular de Telefónica de Argentina S.A. Fue designado como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad el 30 de abril de 2005. Asimismo es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la controlante Inaral S.A. y de las controladas Bagley Argentina S.A. y Cartocor S.A..

Gabriel Horacio Grosso. El señor Gabriel Horacio Grosso es contador público nacional egresado de la Universidad Nacional de Córdoba (UNC) y tiene un postgrado como especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde el año 2005. Es además, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A., miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades controladas Converflex S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Metalbox S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Astral S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A.; y miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades controladas Agrofrutos S.A., Frutos de Cuyo S.A., Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., Indalar S.A. y Benvenuto S.A.C.I.

Carlos Gabriel Gaido. El señor Carlos Gabriel Gaido es contador público nacional egresado de la Universidad Nacional de Córdoba (UNC) y tiene un postgrado como Especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde el año 2005. Es además, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A., miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlada Benvenuto S.A.C.I. y miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades controladas Converflex S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Metalbox S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., Astral S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A.

Control interno

La Sociedad posee sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Se cuenta con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos.

Existe una Dirección de Auditoría Interna que depende del Directorio y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos de la Empresa, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos.

Asesores

Los principales asesores legales externos de la Sociedad son los estudios Gatica y Chasseing con domicilio en Obispo Oro 324, planta baja, Provincia de Córdoba y Muñoz de Toro Abogados, con domicilio en Alicia Moreau de Justo 740, loft 212, Buenos Aires.

La validez del Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del mismo conforme a la legislación argentina ha sido analizada para la Sociedad por Muñoz de Toro Abogados, asesores legales de la Sociedad respecto de la legislación argentina.

Auditores

Anualmente, la Asamblea de Accionistas designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto N° 677/2001 y la Resolución Gral. N° 400/2002 de la CNV han establecido nuevos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional.

Los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005, incluidos en este Prospecto, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L, contadores públicos independientes, representado por el Dr. Andrés Súarez, contador público, matriculado al Tomo 245 Folio 61 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004, incluidos en este prospecto fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L, contadores públicos independientes, representado por el Dr. Diego Mario Niebuhr, contador público matriculado en Tomo 95 Folio 42 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003, incluidos en este prospecto fueron auditados por Price Waterhouse & Co., contadores públicos independientes, representado por el Dr. Diego Mario Niebuhr, contador público matriculado en Tomo 95 Folio 42 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El domicilio de los auditores de la sociedad es Bouchard 557 Piso 7, Buenos Aires.

Datos estadísticos y programa previsto para la oferta

Descripción Obligaciones Negociables simples a corto y mediano plazo.

Emisora Arcor S.A.I.C.

Monto del Programa Hasta un total de U$S 200.000.000 en capital (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación o cualquier otro monto que la Emisora considere necesario. Ver la sección "De la oferta y la cotización ‑- Generalidades".

Plazo del Programa El Programa ha sido autorizado por Resolución del Directorio de la CNV Nº 15.061 de fecha 28 de abril de 2005 que autorizó la emisión de Obligaciones Negociables por un período de 5 años entre el 28 de abril de 2005 y el 28 de abril del 2010. No pueden emitirse Obligaciones Negociables con posterioridad al 28 de abril del 2010. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Generalidades".

Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables gozarán de los beneficios de un Contrato de Fideicomiso (el "Contrato de Fideicomiso") celebrado entre la Emisora, el fiduciario y el agente de pago que resulten designados en la emisión de la primera Serie de Obligaciones Negociables (el "Fiduciario" y el "Agente de Pago", respectivamente). Ver la sección "De la oferta y la cotización ‑- Generalidades".

Vencimientos Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos de 30 días a 10 años desde la fecha de su emisión en la forma en que se indique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Ver la sección "De la oferta y la cotización -‑ Rescate y recompra".

Interés Las Obligaciones Negociables que tengan la misma fecha de emisión, precio de emisión y fecha de vencimiento, que sean pagaderas en la misma moneda, que devenguen interés a la misma tasa y cuyos términos sean por lo demás idénticos, con excepción de las denominaciones (cada una, una "Clase") serán emitidas (i) devengando interés a tasa fija, (ii) devengando interés a tasa flotante, (iii) con descuento sin devengar interés, o (iv) en cualquier otra forma indicada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente a dicha Clase. Ver la sección "De la oferta y la cotización ‑- Interés".

A menos que se indique lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, el interés sobre las Obligaciones Negociables de cada Clase, si resultara aplicable, será pagadero desde la Fecha de Emisión por semestre vencido en las fechas de pago de intereses y al vencimiento, tal como se especifique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente y en las Obligaciones Negociables. Ver la sección "De la oferta y la cotización ‑- Interés".

Moneda Las Obligaciones Negociables se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares o en otra moneda especificada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Ver la sección "De la oferta y la cotización -‑ Forma y denominación".

Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables pueden emitirse a la par o bajo o sobre la par, según se indica en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Clases Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes Clases. Los términos aplicables a cada Clase serán los especificados en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente para dichas Clases. Todas las Obligaciones Negociables de una Clase en particular serán idénticas salvo en cuanto a su denominación.

Denominación Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma totalmente nominativa sin cupones de interés ("Cupones") o al portador con o sin Cupones adheridos, en los montos y denominaciones que se especifiquen en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables; no obstante ello, las Obligaciones Negociables Cartulares Nominativas (según se define más adelante) vendidas en los Estados Unidos a Inversores Institucionales Acreditados serán emitidas en denominaciones de U$S 250.000 y en múltiplos enteros de U$S 1.000 si se supera esa cifra y, en todo caso, en denominaciones no inferiores a U$S 1.000, o en tales otras denominaciones o monedas como se especifique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, sujeto a la legislación aplicable. Ver la sección "De la oferta y la cotización ‑- Forma y denominación".

Forma de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, incluyendo la Argentina, estarán representadas por una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida (según se define más adelante) o, si se las emite al portador, una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva (según se define más adelante) o, a opción de la Emisora, inicialmente por una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria (según se define más adelante), canjeable total o, sujeto a las normas y regulaciones del agente de compensación correspondiente, parcialmente por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares (según se define más adelante) o cualquier otra obligación negociable cartular con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina aplicable en materia de forma y nominatividad de valores negociables o por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva, según se indique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente y en las Obligaciones Negociables o en cualquier otra forma indicada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas dentro de los Estados Unidos serán emitidas en forma definitiva, totalmente nominativa sin Cupones, (i) a QIBs al amparo de la Resolución 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en la forma de participaciones en una Obligación Negociable Global Nominativa Restringida (según se define más adelante) o (ii) a Inversores Institucionales Acreditados, en forma cartular. Ver la sección "De la oferta y la cotización -‑ Forma y denominación".

Cualquier obligacionista podrá exigir en forma individual el cumplimiento de las Obligaciones Negociables que posea contra la Emisora ante los tribunales argentinos de conformidad con el procedimiento ejecutivo previsto en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Rescate A menos que el Informe de Términos y Condiciones correspondiente especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables estarán sujetas a rescate anticipado (i) a opción de la Emisora, en forma total o parcial, en las condiciones estipuladas en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, y (ii) en el caso de ciertos cambios que afecten a los impuestos argentinos aplicables. Ver las secciones "De la oferta y la cotización -‑ Rescate y recompra -- Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales -- Rescate a opción de la Emisora" e "Información adicional – Carga tributaria".

Retenciones impositivas Los pagos relativos a las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducción o retención alguna a cuenta de impuestos argentinos, excepto en los casos indicados en este Prospecto. En el caso de que dicha deducción o retención fuera requerida, y salvo que en las Obligaciones Negociables se especificara lo contrario, la Emisora pagará las Sumas Adicionales necesarias para que el Obligacionista reciba los montos que hubiera recibido si tal deducción o retención no hubiera sido requerida. Ver las secciones "De la oferta y la cotización -- Recate y recompra -- Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales" e "Información adicional -- Carga tributaria".

Prelación de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, con garantía común de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con cualquier otra obligación presente o futura con garantía común y no privilegiada de la Emisora oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Generalidades".

Restricción a la constitución de Garantías Las Obligaciones Negociables contendrán restricciones a la constitución de ciertos gravámenes por parte de la Emisora y sus Sociedades Controladas (tal como se las define en el presente Prospecto) respecto de sus bienes o ingresos en garantía de deudas. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Ciertos compromisos de la Emisora -- Restricciones a la constitución de Garantías".

Casos de Incumplimiento Las Obligaciones Negociables contendrán ciertas disposiciones habituales sobre casos de incumplimiento. Ver la sección "De la oferta y la cotización -‑ Casos de Incumplimiento".

Oferta de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables se ofrecerán mediante oferta pública en la Argentina directamente por la Emisora o a través de Agentes o Colocadores autorizados. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Suscripción y venta".

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas también (i) fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (ii) en los Estados Unidos solamente a QIBs y a Inversores Institucionales Acreditados en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Suscripción y venta".

Ejemplares de este Prospecto y del Informe de Términos y Condiciones correspondiente serán entregados a quien lo solicite en la sede social de la Emisora y en las oficinas del Agente de Pago en Buenos Aires indicadas en la contratapa de este Prospecto. Una versión resumida de este Prospecto y del Informe de Términos y Condiciones correspondiente a cada Clase será publicada oportunamente en el boletín diario de la BCBA. Los inversores potenciales de las Obligaciones Negociables en la Argentina deberán contactar a cualquier agente autorizado a ofrecer y vender las Obligaciones Negociables en la Argentina. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Suscripción y venta".

Cotización Las Obligaciones Negociables de cada Clase podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa o mercado, según se especifique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Se podrá solicitar la admisión para que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase vendidas de conformidad con la Regulación 144A se negocien en el Sistema PORTAL y/o en el MAE. Ver la sección "Información adicional -- Información general".

Colocación El Informe de Términos y Condiciones correspondiente a cada Clase indicará la forma y los métodos en que se llevarán a cabo los esfuerzos de colocación de dicha Clase, sujeto a la legislación aplicable, en particular según Resolución 470/04 emitida por la CNV.

Ley aplicable Los derechos y obligaciones de la Emisora y los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables (los "Obligacionistas" o los "Tenedores") emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, estarán regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables y los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales, incluyendo todos los asuntos vinculados a la constitución, funcionamiento y mayorías de la asamblea de Obligacionistas, estarán regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Legislación aplicable; jurisdicción; notificación del proceso".

Calificación de riesgo De acuerdo con la legislación argentina, cada Clase de Obligaciones Negociables que se ofrezcan públicamente podrá ser calificada por agencias calificadoras de riesgo argentinas independientes y, en tal caso, deberán ser actualizadas trimestralmente. Asimismo, el Informe de Términos y Condiciones indicará las agencias calificadoras de riesgo argentinas independientes que calificarán cada Clase.

Otros términos y condiciones Los términos y condiciones específicos para cada Clase se indicarán en el anverso de la Obligación Negociable y en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Los términos y condiciones aplicables a cada Clase serán, por lo tanto, los aquí expuestos, con las modificaciones, suplementos y reemplazos que se realicen en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Ver la sección "De la oferta y la cotización -‑ Generalidades".

Información clave sobre la emisora

Información contable y financiera

La siguiente información contable de la Sociedad debe leerse junto con los estados contables consolidados de la Sociedad incluidos en el presente Prospecto y las secciones "Información clave sobre la Emisora – Capitalización y Endeudamiento", "Reseña y perspectiva operativa y financiera" y "Información sobre la Emisora – Descripción del negocio". A menos que se indique lo contrario, la información contable que se expone en el presente Prospecto es la información consolidada de la Sociedad y sus controladas. Por su parte, la información contable consolidada de la Sociedad para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, se encuentra incluida en los estados contables que se exponen a partir de la página E-1 del presente Prospecto. Ver la sección "Estados contables".

La información contable consolidada seleccionada que se incluye más adelante en relación con los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, se extrajo de los estados contables consolidados auditados de la Sociedad; los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L, contadores públicos independientes y el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003 fue auditado por Price Waterhouse & Co. Ver la sección "Forma de presentación de la información contable".

Fuentes de información

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 31 de diciembre de 2005 y en forma comparativa con la información correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2004 y esta última con relación al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2003.

Los datos referidos a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 surgen de los estados contables al 31 de diciembre de 2005 presentado a la CNV por el ejercicio anual cerrado a dicha fecha, presentado en forma comparativa con el correspondiente ejercicio anterior, en tanto que los datos referidos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003 surgen de los estados contables al 31 de diciembre de 2004 presentados a la CNV, por el ejercicio anual cerrado a dicha fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.

Criterios utilizados

La CNV por Resolución N° 434/03, vigente a partir del 1° de enero de 2003, adoptó las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18, 19 y 20 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD N° 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de activos y pasivos por un impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales. No obstante, de acuerdo con lo establecido en las mismas, existen ciertas normas de transición que permiten y en algunos casos exigen aplicar en forma retrospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las mismas. Las normas de transición que ha aplicado la Sociedad, que afectan la comparabilidad de los estados contables, son las previstas en el punto 1.6. de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 18, con respecto a la conversión de partidas no monetarias al aplicarse el método de conversión fijado en el punto 1.2. de la segunda parte de citada resolución y en el punto 8.2.3. de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 17, con respecto a la reducción a cinco años la vida útil de los costos asociados a la adquisición y registración de marcas incluidos como activos intangibles hasta el 31 de diciembre de 2002, es por ello que la adopción del nuevo marco normativo, no generó modificaciones en los resultados de ejercicios anteriores.

Con fecha 16 de marzo de 2004, la CNV emitió la Resolución N° 459/04 incorporando la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas “Valor Patrimonial Proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios a partir del 1° de abril de 2004 con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A., a través de la Resolución MD N° 5/03.

El 10 de mayo de 2005, con el objetivo de unificar las normas contables profesionales dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas con las del C.P.C.E.C.A.B.A. a fin de que en todas las jurisdicciones del país se pueda contar con un cuerpo normativo único. Dicha resolución es aplicable para los estados contables anuales o de períodos intermedios correspondiente a los ejercicios que se inicien a partir del 1° de julio de 2005.

En relación con lo enunciado precedentemente, el 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006, la CNV, emitió las Resoluciones N° 485/05 y 487/06, las cuales adoptaron las Resoluciones Técnicas N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21 y 22 e interpretaciones 1, 2, 3 y 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (incluyendo las modificaciones adoptadas por la Resolución N°312/05 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas) con ciertas modificaciones. Estas normas contables son de aplicación obligatoria para ejercicios o períodos intermedios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Los principales cambios en las normas contables contemplados por las Resoluciones N° 485/05 y 487/06 son los siguientes: (i) admiten el reconocimiento de activos intangibles y llaves de negocios con vida útil indefinida, estableciendo además, la obligación para estos tipos de activos, de validar su valor recuperable al cierre de cada ejercicio; (ii) permiten aplicar en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board para las cuestiones no previstas en las normas contables y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mismas incluido en la Resolución Técnica N° 16 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; (iii) adoptan la Resolución Técnica N° 22 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas “Actividad Agropecuaria”, la cual establece los criterios de medición y exposición específicos de la actividad; (iv) establece como límite de valor recuperable de activos el flujo de fondos a valores descontados; (v) contabilizar o exponer en nota a los estados contables el pasivo diferido que surge del ajuste por inflación contenido en el valor residual de los bienes de uso y otros activos no monetarios.

Con respecto a esta última cuestión, la Sociedad y sus sociedades controladas optaron por exponer en sus estados contables el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios a los Estados Contables Consolidados.

La aplicación de las mencionadas resoluciones no generarán efectos significativos en la medición de la información contable o revelaciones adicionales que forman parte de estados contables.

		Ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de
		2005			2004		2003
			(En millones de $, con excepción los índices requeridos por la CNV)
Información sobre el estado de resultados Ventas netas Costo de los bienes vendidos y servicios prestados Subtotal Beneficios promoción industrial Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos operativos netos Resultado operativo Resultado de inversiones permanentes Amortización llave de negocio Resultados financieros, por tenencia y Conversión Generados por activos Generados por pasivos Otros ingresos y egresos no operativos netos Resultado antes de impuesto a las ganancias Impuesto a la ganancia mínima presunta Impuesto a las ganancias Participación de terceros Ganancia neta del período Información seleccionada del estado de situación patrimonial Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Bienes de cambio Capital de trabajo (Activo corriente - Pasivo corriente) Bienes de uso Total activo Cuentas por pagar Préstamos corrientes Préstamos no corrientes Total de préstamos Total pasivo Patrimonio neto Capital social Reserva legal Resultados no asignados Otra información operativa Depreciación de bienes de uso Aumento de bienes de uso Indices requeridos por la CNV Liquidez(1) Solvencia(2) Inmovilización de la inversión(3) Rentabilidad sobre patrimonio(4)		3.783,9 (2.559,6) 1.224,3 12,6 1.236,9 (878,8) (147,1) (19,6) 191,3 92,7 (1,1) 61,7 (128,4) (50,2) 166,1 (0,4) (58,7) 0,7 107,6 96,4 169,5 597,3 640,1 747,1 947,1 3.124,2 507,9 207,2 789,3 996,5 1.809,8 1.021,4 46,2 62,5 745,3 139,8 175,2 1,83 0,56 0,47 0,11			2.765,4 (1.890,3) 875,1 12,6 887,7 (554,0) (113,3) (14,5) 206,0 3,5 (7,9) 69,2 (87,0) (16,3) 167,5 (0,4) (67,0) 0,0 100,2 84,0 32,9 388,5 495,3 407,8 724,5 2.180,2 359,6 221,0 451,1 672,1 1.230,8 946,9 40,8 62,5 671,2 115,9 132,3 1,58 0,77 0,49 0,11		2.322,2 (1.596,6) 725,6 14,9 740,5 (441,1) (97,4) (17,6) 184,4 2,5 (4,6) (40,7) 16,2 9,2 167,0 (0,3) (81,8) (0,2) 84,8 120,5 28,8 303,3 405,5 404,5 730,9 2.012,9 291,0 134,5 528,8 663,3 1.131,6 879,9 46,2 70,8 686,9 120,3 74,5 1,76 0,78 0,54 0,10

___________________

Notas:

(1) El índice de liquidez ha sido calculado como la relación entre el activo corriente consolidado y el pasivo corriente consolidado.

(2) El índice de solvencia ha sido calculado como la relación entre el patrimonio neto consolidado y el pasivo consolidado total.

(3) El índice de inmovilización de la inversión ha sido calculado como la relación entre el activo no corriente y el activo total.

(4) Resultado del ejercicio sobre Patrimonio Neto promedio.

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro detalla la capitalización consolidada de la Sociedad de conformidad con las Normas Contables Profesionales al 31 de diciembre de 2005. Con excepción de lo establecido a continuación o en otras secciones del presente Prospecto, no hubo cambios substanciales en la capitalización de la Sociedad desde el 31 de diciembre de 2005.

			Al 31 de diciembre De 2005
			Actual
			(En millones de $)
Prestamos corrientes No garantizados Garantizados Subtotal Prestamos no corrientes No garantizados Garantizados Subtotal Préstamos totales Patrimonio Neto Capital social – Acciones en circulación(2) Ajuste integral del capital social Primas de emisión(3) Reserva legal(4) Resultados no asignados Acciones de Inaral en cartera Total patrimonio neto Total capitalización(1)				204,6 2,6 207,2 782,4 6,9 789,3 996,5 46,2 65,2 102,2 62,5 745,3 (0,1) 1021,4 2017,9

____________________

Notas:

(1) El total de la capitalización es igual a la suma de la deuda financiera total más el total del patrimonio neto.

(2) Consiste en 1.091.564 acciones ordinarias nominativas no endosables clase "A" de VN $ 0,01 y 5 votos cada una, y 4.620.079.824 acciones ordinarias nominativas no endosables clase "B" de VN $ 0,01 y 1 voto cada una.

(3) Precio de compra menos el valor nominal.

(4) De acuerdo con la ley argentina, se le requiere a la Sociedad que destine el 5 % de las ganancias líquidas y realizables del ejercicio a reserva legal hasta alcanzar el 20 % del capital ajustado.

Al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad no ha otorgado garantías ni fianzas por un monto mayor al 10 % de su patrimonio neto.

Razones para la oferta y destino de los fondos

La Sociedad utilizará los fondos netos derivados de la venta de las Obligaciones Negociables para refinanciar pasivos, realizar inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, para integrar capital de trabajo y/o realizar aportes de capital a sociedades controladas y vinculadas de la Sociedad que utilizarán dichos aportes para algunos de los destinos especificados anteriormente. El plan de afectación de fondos correspondiente a cada Clase de Obligaciones Negociables se especificará en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Factores de riesgo

Las siguientes consideraciones de inversión relativas a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas, la industria en que opera, la Argentina y su economía y otros factores, junto con la totalidad de la información que aparece en este Prospecto, en particular en la sección "Información adicional -- Carga tributaria", y en cualquier suplemento o Informe de Términos y Condiciones, deben ser cuidadosamente evaluadas por todo eventual comprador de las Obligaciones Negociables.

Un cambio negativo en las condiciones económicas de los países en los cuales la Sociedad opera podría afectar su condición financiera o el resultado de sus operaciones

La Sociedad se encuentra expuesta a la incertidumbre y riesgos derivados de realizar operaciones en países que han experimentando recientemente cierta inestabilidad política, económica y gubernamental, tales como la Argentina y Brasil. Asimismo, ciertos países donde la Sociedad realiza sus operaciones adoptan, con distinto alcance, regímenes legales que, en ciertos casos, son menos favorables y estables, mantienen ciertos controles a la repatriación de resultados e inversiones, y establecen impuestos y ciertas restricciones a las actividades de las empresas multinacionales. Si bien la Sociedad considera que ha tomado medidas adecuadas para minimizar los riesgos derivados de las operaciones multinacionales de la Sociedad, no puede asegurarse que la condición financiera o las operaciones de la Sociedad no se verán afectadas adversamente por un cambio negativo en las condiciones económicas de los países en los cuales opera, por alguna crisis en la región o por cualquier cambio regulatorio significativo.

Los mercados financieros y de capitales de la Argentina se encuentran influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros países con mercados emergentes

Los mercados financieros y de capitales de la Argentina se encuentran, hasta cierto punto, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros países con mercados emergentes. Si bien las condiciones macroeconómicas son diferentes en cada país, la reacción del inversor ante los acontecimientos de un país puede tener un efecto importante en los valores negociables de una emisora en otros países, incluyendo la Argentina. En el pasado, inversores y depositantes nacionales e internacionales respondieron a la incertidumbre retirando los capitales invertidos en activos financieros y en bancos en la Argentina. En dichas ocasiones, la fuga de capitales redujo las reservas internacionales del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), así como el suministro de dinero y la liquidez del sistema financiero. Como consecuencia de las características de la Ley de Convertibilidad (según se define más adelante), la fuga de capitales y la disminución de la liquidez implicaron un aumento de las tasas de interés y otras numerosas consecuencias económicas adversas, incluyendo la disminución de la reserva de moneda extranjera en el Banco Central y un aumento de la volatilidad de los mercados.

Las crisis asiática, rusa, mexicana y brasileña de fines de la década de los noventa, ocasionaron una conmoción significativa en los mercados internacionales y una pérdida de confianza en los mercados emergentes. La situación creada dificultó el acceso al crédito de los países dependientes del ahorro externo y produjo grandes fluctuaciones en los mercados secundarios de acciones y deuda pública de tales países. La recesión experimentada por Japón a mediados de 1998, la crisis económica desatada en Rusia en agosto de dicho año (incluyendo la devaluación del rublo y la declaración de una moratoria unilateral respecto de la totalidad de la deuda pública y de una parte de la deuda privada) y la devaluación de la moneda brasileña en enero de 1999 provocaron nuevas caídas en los mercados accionarios mundiales, afectando no sólo a los “mercados emergentes” sino también a los mercados accionarios europeos y norteamericanos. En 2001, luego de un largo período de recesión económica, la Argentina experimentó una severa crisis política y económica que afectó adversamente a otros países de la región y en otros mercados emergentes. No puede asegurarse que la persistencia o el agravamiento de dichas condiciones en los mercados internacionales no afectarán adversamente a la Argentina, su sistema financiero, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Un cambio en la política de gobierno, la inestabilidad social y otros desarrollos políticos, económicos o internacionales podrían afectar la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad

La mayor parte de los activos de la Sociedad están ubicados en la Argentina y una parte considerable de sus operaciones se realiza en el país. Los Gobiernos han ejercido en el pasado una marcada influencia sobre varios aspectos de la economía argentina y los actos administrativos concernientes a la economía y a otros aspectos continuarán teniendo un importante efecto sobre las sociedades argentinas, incluyendo la Sociedad, y sobre las condiciones de mercado, los precios, la liquidez y el retorno de las inversiones en los valores negociables argentinos, y las Obligaciones Negociables. La economía argentina ha experimentado en el pasado períodos de crecimiento lento o incluso negativo, alta inflación, importantes devaluaciones de la moneda y limitadas disponibilidades de divisas. Una reiteración de estas condiciones podría afectar la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad. Los resultados de las operaciones de la Sociedad pueden verse afectados por la inflación, las fluctuaciones en el tipo de cambio, las modificaciones en las tasas de interés, los cambios en la política de gobierno (la política de inversiones externas y la impositiva, entre otras), la inestabilidad social y otros desarrollos políticos, económicos o internacionales que tengan lugar en la Argentina o que la afecten de alguna manera. Luego de la severa crisis social, política y económica de fines de 2001, la política de las autoridades nacionales posteriores consistió en estabilizar la economía, estimular el crecimiento económico en el sector privado y reducir el desempleo. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro no se dicten regulaciones que afecten en forma adversa la situación patrimonial o el resultado de las operaciones de las sociedades del sector privado, incluyendo la Sociedad, o los derechos de los tenedores de valores negociables emitidos por dichas entidades, incluyendo las Obligaciones Negociables, o el valor de los mismos.

Los controles de cambio podrían conllevar para la sociedad un incumplimiento de sus obligaciones con acreedores del exterior

A principios de 2002, luego de la severa crisis social, política y económica que experimentó la Argentina, el Gobierno implementó diversas medidas de carácter monetario y de control de cambios que comprendían principalmente la restricción a la libre disponibilidad de los fondos depositados en las entidades bancarias y la imposición de severas restricciones para realizar transferencias al exterior (con excepción de aquellas vinculadas al comercio exterior y otras autorizadas), las cuales estaban sujetas a la previa autorización del Banco Central. Si bien a la fecha de la emisión del presente Prospecto la mayor parte de dichas restricciones han dejado de ser de aplicación con relación a los pagos a acreedores extranjeros, no puede asegurarse que vuelvan a imponerse restricciones en el futuro y que, de ser reinstaladas, las mismas no afectarán adversamente la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad.

El valor del Peso podría estar sujeto a significativas fluctuaciones en el futuro

Con anterioridad a la implementación de la Ley Nº 23.928, vigente a partir del 1º de abril de 1991 (la “Ley de Convertibilidad”), la Argentina sufrió períodos de elevadas tasas de inflación, y en ciertos momentos, de hiperinflación. Con anterioridad a la implementación de la Ley de Convertibilidad, la moneda argentina fue devaluada en numerosas oportunidades. De conformidad con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central se encontraba obligado a (i) vender Dólares a un tipo de cambio de un Peso por Dólar y (ii) mantener reservas por lo menos en cantidad equivalente a la base monetaria. Hacia fines de la década de los noventa, la Argentina ingresó en un profundo proceso recesivo, luego de una etapa de creciente y sostenido crecimiento, afectada por las crisis económicas internacionales que afectaron a sus socios comerciales.

Durante el segundo semestre de 2001, la situación recesiva se agravó y precipitó una profunda crisis social, política y económica. A fin de estabilizar la situación, las autoridades nacionales implementaron diversas medidas de carácter monetario y de control de cambios anteriormente descriptos.

Posteriormente, el Gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de deuda externa y, el 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (la “Ley de Emergencia”) que implicó un profundo cambio en el modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de Convertibilidad.

La Ley de Emergencia autorizó al Gobierno a fijar el tipo de cambio. Luego de la devaluación del Peso, el Gobierno estableció un tipo de cambio de $ 1,40 por Dólar para determinadas transacciones y un tipo de cambio libre para las demás. Este sistema dual fue posteriormente eliminado para dar lugar a un tipo de cambio único con flotación libre para todas las transacciones. Desde la devaluación del Peso, éste ha fluctuado significativamente, ocasionando la intervención del Banco Central en el mercado para mantener el valor del Peso mediante la compra y venta de Dólares.

Por otra parte, la Corte Suprema de Justicia de la Nación (la “Corte Suprema”), mediante sentencia de fecha 5 de marzo de 2003, dejó sin efecto la conversión obligatoria a Pesos de depósitos en Dólares mantenidos por la Provincia de San Luis en el Banco de la Nación Argentina, conforme al Decreto N° 214/02, declarando la inconstitucionalidad del citado decreto. No obstante, luego de ciertos cambios en su conformación, la Corte Suprema declaró mediante sentencia dictada el 26 de octubre de 2004, la constitucionalidad de las normas que restringieron la libre disponibilidad de los depósitos y dispusieron su pesificación. Según la ley argentina, las determinaciones de la Corte Suprema se limitan al caso y al demandado específicos. Sin embargo, y aunque los tribunales inferiores tienden a seguir los antecedentes establecidos por la Corte Suprema, existen muchos otros casos en el sistema judicial argentino en los que se objeta la constitucionalidad de la pesificación de conformidad con la ley de emergencia pública. No puede asegurarse qué postura tomará la Corte Suprema y los tribunales en otros casos, así como las implicancias de dichas decisiones en el sistema bancario en sus conjunto.

La Sociedad no puede garantizar que las futuras políticas a ser adoptadas por el Gobierno controlarán el valor del Peso y, por lo tanto, el Peso podría estar sujeto a significativas fluctuaciones y depreciaciones en el futuro que podrían afectar en modo sustancial y adverso la situación patrimonial de la Sociedad y los resultados de sus operaciones. Puesto que la mayoría de los pasivos financieros del Gobierno argentino están denominados en Dólares se ha producido un aumento en Pesos del monto de la deuda total de dicho Gobierno como resultado de la devaluación. Los ingresos fiscales denominados en Pesos constituyen la mayor parte de su recaudación fiscal y, debido a la inflación, dicha recaudación se ha incrementado en términos nominales, pero ha disminuido en términos de Dólares a causa de la devaluación. Por lo tanto, la capacidad del Gobierno de pagar sus obligaciones de deuda externa se ha visto afectada en forma sustancial y adversa por la devaluación del Peso.

La Sociedad obtiene un monto significativo de sus ingresos en la Argentina en Pesos y, en consecuencia, la devaluación del Peso en 2002, junto con la pesificación, han tenido un efecto adverso sobre sus ganancias. Atento a que gran parte de la deuda de la Sociedad se encuentra denominada en Dólares, la devaluación ha aumentado en forma significativa su deuda en Pesos. Adicionalmente, parte de sus gastos, incluyendo inversiones en activos fijos, también se encuentran denominados en moneda extranjera. Asimismo, la devaluación del Peso ha tenido un efecto adverso sobre la situación patrimonial de la Sociedad, en tanto sus activos, en gran medida denominados en Pesos, han experimentado una depreciación frente su deuda en gran medida denominada en Dólares.

Dada la incertidumbre en el plano económico y político de la Argentina, la Sociedad no puede asegurar que, en caso que el Peso se deprecie o aprecie en el futuro, dichas fluctuaciones no afectarán adversamente la situación patrimonial y en los resultados de sus operaciones.

La inflación ha afectado y podría volver a afectar severamente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de crear condiciones que permitan el crecimiento

La devaluación del Peso creó presiones sobre el precio del mercado interno generando altos niveles de inflación. Sumado a esto, el Gobierno Nacional, como respuesta a la crisis económica, le otorgó al Banco Central un mayor control sobre la moneda, incluyendo la posibilidad de emitir moneda, adelantar dinero al Gobierno Nacional para poder cubrir los déficits presupuestarios y para proveer asistencia financiera a las instituciones con problemas de liquidez. No es posible asegurar que los niveles inflacionarios se mantengan estables en el futuro. Una inflación significativa puede llegar a tener efectos adversos sobre el crecimiento económico, la deuda pública y sobre el mercado.

Una nueva recesión de la economía argentina podría profundizar las dificultades para el acceso a la financiación y producir cambios adversos en el comportamiento de los consumidores

En el segundo semestre de 1998, la economía argentina ingresó en una recesión cuyo resultado fue la caída del PBI real en un 3,4 % en 1999. La recesión ocasionó una disminución en la recaudación de impuestos, obligando al sector público a sustentarse cada vez en mayor medida con financiamiento proveniente de bancos locales y, en menor escala, extranjeros, impidiendo, en la práctica, que las empresas del sector privado obtuvieran financiación bancaria. Con el deterioro de la calidad crediticia del sector público, las tasas de interés se incrementaron a niveles sin precedentes durante esa década, llevando a la economía a una virtual paralización. La falta de confianza en el futuro económico del país y su capacidad de mantener la paridad del Peso con el Dólar condujeron a un retiro masivo de depósitos y salida de capitales. Atento a dicha situación, el 1° de diciembre de 2001, el gobierno congeló los depósitos bancarios e introdujo controles cambiarios que restringían la salida de capitales. Las medidas fueron percibidas como una paralización de la economía en beneficio del sector bancario y ocasionaron un pronunciado aumento del descontento social que, en última instancia, derivó en protestas públicas, estallidos de violencia y saqueos en la Argentina.

Las autoridades nacionales impulsaron diversas iniciativas, las que incluyeron: (i) la ratificación de la suspensión del pago de parte de la deuda soberana de la Argentina; (ii) la reforma de la Ley de Convertibilidad, con la consiguiente devaluación y volatilidad del Peso; (iii) la conversión de determinados préstamos denominados en Dólares a deudas denominadas en Pesos, lo que fuera denominado pesificación, a un tipo de cambio de $ 1 a U$S 1 más un ajuste por variaciones en los precios al consumidor, denominado coeficiente de estabilización de referencia (“CER”), o en los salarios, denominado coeficiente de variación de salarios ("CVS”), y de depósitos bancarios denominados en Dólares a depósitos bancarios denominados en Pesos a un tipo de cambio de $ 1, 40 por cada Dólar ajustados por el CER; (iv) la conversión de la mayor parte de las obligaciones denominadas en Dólares de entidades no financieras a deudas en Pesos, a un tipo de cambio de un Peso por Dólar, más ajuste por el CER o el CVS, según corresponda, más un ajuste equitativo, en determinados casos; (v) la reestructuración de los vencimientos y tasas de interés sobre los depósitos bancarios y restricciones permanentes a los retiros bancarios; (vi) la sanción de una reforma de la carta orgánica del Banco Central para (a) permitir la emisión de moneda por sobre el monto de sus reservas de activos en moneda extranjera, (b) suministrar adelantos de corto plazo al gobierno federal, y (c) ofrecer asistencia financiera a entidades financieras con restricciones de liquidez o problemas de solvencia; (vii) la imposición de restricciones a la transferencia de fondos al exterior, sujeto a ciertas excepciones, la mayoría de las cuales fueron posteriormente eliminadas; y (viii) la exigencia de depositar en el sistema financiero argentino los fondos en moneda extranjera obtenidos de las exportaciones, sujeto a ciertas excepciones.

La crisis de diciembre de 2001, incluyendo una caída del 10,9 % en el PBI real en 2002, el alto nivel de desempleo vigente, la devaluación del Peso y la alta inflación, sumado a la virtual paralización de las actividades comerciales y financieras, han llevado a una reducción de los salarios reales y ha producido cambios en el comportamiento de los consumidores de todos los sectores sociales de la población argentina. Dichos efectos han resultado, y podrían continuar resultando, en una reducción de la cantidad de consumidores y en el tipo de productos demandados, con la consecuente reducción en los ingresos de la Sociedad. Desde 2003, el gobierno presidido por Néstor Kirchner ha procurado estabilizar la situación social y económica argentina.

El crecimiento lento de la economía de la Argentina puede afectar las finanzas públicas y a los precios del mercado

La economía de la Argentina ha pasado por cambios en las últimas décadas, incluyendo numerosos períodos de crecimiento lento y negativo y niveles muy altos de devaluación e inflación. Desde la última crisis económica, durante la primera mitad del 2002, la economía argentina ha experimentado un crecimiento positivo; sin embargo, el Gobierno Nacional no puede garantizar que la economía de la Argentina continúe en crecimiento. El crecimiento económico depende de una variedad de factores, como ser la demanda internacional de exportaciones, la estabilidad y competitividad del Peso, y las inversiones extranjeras. Si la Argentina experimenta un crecimiento lento, o éste se detiene, los ingresos de la Argentina pueden descender, y por tal motivo la deuda pública podría verse afectada.

Una disminución de la demanda podría afectar de modo negativo el flujo de fondos o ingresos de la Sociedad

Los ingresos de la Sociedad dependen en gran medida de su capacidad para retener consumidores. Sin embargo, la recesión del año 2002, el desempleo y el subempleo, junto con el incremento de la inflación en el 2002 han conducido a una reducción de los salarios en términos reales y a una reducción del ingreso disponible de todos los sectores sociales de la población argentina, arrojando como resultado una disminución de la cantidad de consumidores de los productos ofrecidos por la Sociedad. Dicha reducción en el consumo ocasionó a su vez una reducción en el ingreso de fondos. Asimismo, la Sociedad no puede garantizar que no se producirán más reducciones en la demanda de sus productos que sigan afectando de modo negativo sus flujos de fondos e ingresos. Si bien la Sociedad experimentó un proceso de recupero parcial durante el 2003, no puede garantizar que se mantendrá esta tendencia en el futuro.

La Argentina y el Fondo Monetario Internacional

En enero 2006, la Argentina pagó la deuda que poseía con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). Aunque no se puede asegurar que en un futuro no adquiera un nuevo préstamo del FMI. Asimismo, la Argentina carece de acceso al financiamiento internacional privado de mercado u otras fuentes de financiamiento de carácter privado. Existen instituciones financieras internacionales, como ser el Banco Mundial y el FMI que otorgan préstamos a la Argentina, exigiendo por parte de la Argentina el cumplimiento de ciertos parámetros, restricciones y requisitos. Si la Argentina no mantiene estos parámetros con las instituciones financieras internacionales podrían interrumpir el financiamiento. La pérdida de financiamiento puede afectar de forma adversa al crecimiento económico argentino.

Las leyes tributarias de la Argentina han sido objeto de sucesivas reformas, que incluyeron la eliminación, reformulación o modificación de ciertos impuestos y exenciones impositivas

En el pasado, las leyes tributarias de la Argentina han sido objeto de sucesivas reformas, que incluyeron la eliminación, reformulación o modificación de ciertos impuestos y exenciones impositivas. La Sociedad ha acordado realizar los pagos derivados de sus obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables sin realizar deducciones ni retenciones a cuenta de impuestos recaudados bajo el sistema impositivo argentino, excepto en los supuestos indicados en las Obligaciones Negociables, inclusive en el supuesto de que los tenedores de las mismas sean considerados "Entidades Argentinas" (según se las define en la sección "Información adicional – Carga tributaria"). Además, las personas domiciliadas en la Argentina o las sucesiones indivisas radicadas en ese país o en el exterior, así como también determinados negocios o entidades residentes en el extranjero se encuentran sujetas al impuesto a los bienes personales según se describe con mayor detalle en la sección "Información adicional – Carga tributaria". No obstante, la Sociedad no estará obligada a compensar a los Tenedores de Obligaciones Negociables que deban tributar el impuesto a los bienes personales. Ver la sección "Información adicional – Carga tributaria" para una descripción de los principales impuestos que gravan las Obligaciones Negociables. No puede asegurarse que en el caso de implementarse futuras reformas impositivas, no tendrán un efecto sustancial adverso sobre el sistema financiero argentino o la situación patrimonial de la Sociedad o el resultado de sus operaciones.

La sociedad se encuentra sujeta a una amplia regulación y supervisión nacional, provincial y municipal

La Sociedad se encuentra sujeta a una amplia regulación y supervisión nacional, provincial y municipal que generalmente se aplica a sociedades que operan en la Argentina, incluyendo leyes y regulaciones relativas a la seguridad social, salud pública, protección del consumidor y regulación ambiental, entre otras. A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no necesita licencias o permisos gubernamentales especiales para desarrollar sus actividades de venta actuales. La Sociedad considera que la Sociedad cumple sustancialmente con todas las leyes, ordenanzas y regulaciones nacionales, provinciales y municipales vigentes a la fecha del presente y que la Sociedad posee todos los permisos y autorizaciones requeridos para llevar adelante sus actividades. Ver la sección "Información sobre la Emisora -- Marco regulatorio".

Existe la posibilidad de que no pueda desarrollarse o mantenerse un mercado público para las Obligaciones Negociables o que el mismo se vea afectado por una eventual falta de liquidez

Las Obligaciones Negociables que se emitirán en el marco del Programa constituyen una nueva emisión de títulos valores sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los Tenedores de las Obligaciones Negociables puedan venderlas ni el precio al cual los mencionados Tenedores podrán hacerlo. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores, algunos de los cuales exceden al control de la Sociedad. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en las tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también cualquier modificación en la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables que se emitirán en el marco del Programa solamente podrán ofrecerse o venderse de conformidad con una exención a los requisitos de autorización para realizar oferta pública en los Estados Unidos en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes estaduales correspondientes, o a través de una declaración de autorización efectiva para realizar oferta pública en los Estados Unidos. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Restricciones a la transferencia".

Información sobre la emisora

Historia y desarrollo de la Emisora

El siguiente resumen de la Sociedad, sus controladas y vinculadas, está sujeto en su totalidad a la información más detallada y a los estados contables consolidados que aparecen más adelante en este Prospecto y debe ser leído junto con los mismos. Las referencias a la Sociedad en la presente sección hacen referencia tanto a la Sociedad como a sus sociedades controladas y vinculadas, sobre una base consolidada. Los términos en mayúsculas que no aparecen definidos en este resumen tendrán el mismo significado que se les asigna en la sección "De la oferta y la cotización".

Fundada en 1951, la Sociedad es el primer productor mundial de caramelos y el principal exportador de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. La Sociedad posee 35 plantas, 27 de las cuales están ubicadas en la Argentina y las ocho restantes en América Latina, destinadas a la elaboración de golosinas, chocolates, galletitas, conservas de frutas y hortalizas, y productos derivados de maíz.

La Sociedad fue autorizada para funcionar por el Superior Gobierno de Córdoba, según Decreto N° 2902, serie "A", dictado el 24 de julio de 1961, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio el 19 de enero de 1962. La Sociedad se encuentra inscripta en la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba bajo el N° 459. Asimismo, conforme a lo previsto por el Estatuto, la duración de la Sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, es decir, hasta el 19 de enero de 2061. Ver la sección “Información sobre la Emisora – Descripción del negocio – Generalidades”.

El 1° de abril de 2004, la Sociedad, Inaral S.A., sociedad anónima controlante de la Sociedad y constituida en conformidad a las normas de la República Argentina (“Inaral”), y Groupe Danone suscribieron un contrato marco de inversión tendiente a acordar los términos bajo los cuales ambas compañías estarían dispuestas a aportar sus negocios de galletitas (incluyendo panetone, barras de cereal, alfajores, mini-tortas y ciertos productos snack enumerados en el referido contrato, así como ciertos productos a ser producidos en el futuro en forma conjunta, de acuerdo a lo previsto en el mismo) en la Argentina, Brasil y Chile a un emprendimiento común a fin de desarrollar en forma conjunta dichos y otros mercados del continente. En virtud de dicho acuerdo marco, la Sociedad y Groupe Danone han suscripto la documentación necesaria y han llevado a cabo las acciones previstas para el cierre e implementación de dicho emprendimiento. Inaral aportó a la Sociedad la totalidad de su participación en Galletitas Arcor S.A., y la Sociedad aportó la totalidad de dichas acciones, más la totalidad de su participación en Bagley Chile S.A., a Bagley Latinoamericana S.A., sociedad constituida en España que funcionará como sociedad holding del emprendimiento común que, a su vez, controlará a las sociedades operativas del emprendimiento: Galletitas Arcor S.A. en la Argentina, Bagley Chile en Chile y Tricamp Alimentos Limitada en Brasil.

La estrategia principal de la Sociedad se basa en el desarrollo y mantenimiento de un grupo diversificado de productos de calidad producidos en instalaciones modernas, comercializados bajo nombres de marcas de alto prestigio entre los consumidores, la continua presencia en las principales ferias internacionales, una creativa gestión comercial que genera permanentes acciones conjuntas de marketing con empresas de primera línea y una consistente política de exportaciones, aún en coyunturas económicas adversas. Desde sus inicios, la Sociedad ha proyectado su progreso en base a su expansión internacional. La Sociedad mantiene una fuerte presencia internacional a través de 27 fábricas en la Argentina, cuatro en Brasil, tres en Chile y una en Perú, y oficinas comerciales en Uruguay, Paraguay, Ecuador, México, Colombia, Estados Unidos y Canadá. A principios de 2002, la Sociedad radicó una oficina de representación comercial en España, donde centraliza las operaciones vinculadas con el mercado europeo, de Medio Oriente y africano.

Asimismo, la Sociedad, a través de la Fundación Arcor, mantiene un gran compromiso con la comunidad mediante la contribución para el desarrollo integral de niños, adolescentes y jóvenes, promoviendo mejoras en el nivel de la calidad educativa que reciben y generando mayores oportunidades de acceso a ella. La Sociedad desarrolla su actividad bajo el concepto de inversión social, aportando recursos y apoyo técnico para la ejecución de proyectos diseñados e implementados por otras organizaciones sin fines de lucro.

La mayoría de las acciones ordinarias de la Sociedad pertenecen a Inaral, cuya actividad principal es la realización de operaciones financieras y de inversión. Ver la sección "Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas – Accionistas principales". La sede social y legal está ubicada en Avenida Fulvio Salvador Pagani 487, (X2434DNE) Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina. En dicho domicilio se encuentran los libros de comercio o registros contables. La dirección de correo electrónico de la Sociedad es arcor@arcor.com.ar y su número de teléfono y facsímil es (54-11) 4310-9500.

Inversiones

Los montos de las principales inversiones del período económico finalizado el 31 de diciembre de 2005, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones	$ 6.729.274
* Muebles y útiles	$ 9.777.583
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones	$ 2.030.098
* Moldes y herramientas	$ 2.308.411
* Vehículos	$ 7.490.201

Los montos de las principales inversiones del período económico de nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2004, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones	$ 16.246.890
* Muebles y útiles	$ 5.732.965
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones	$ 1.235.321
* Moldes y herramientas	$ 3.951.820
* Vehículos	$ 3.523.327

Los montos de las principales inversiones del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones	$ 9.812.946
* Muebles y útiles	$ 4.763.754
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones	$ 994.173
* Moldes y herramientas	$ 6.591.709
* Vehículos	$ 3.386.607

Descripción del negocio

La descripción de la Sociedad, sus controladas y vinculadas, está sujeto en su totalidad a la información más detallada y a los estados contables consolidados que aparecen más adelante en este Prospecto y debe ser leído junto con los mismos. Las referencias a la Sociedad en la presente sección hacen referencia tanto a la Sociedad como a sus sociedades controladas y vinculadas, sobre una base consolidada.

Generalidades

La Sociedad es el primer productor mundial de caramelos y el principal exportador de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. La Sociedad posee 35 plantas, 27 de las cuales están ubicadas en la Argentina y las ocho restantes en América Latina, las cuales están destinadas a la elaboración de golosinas, chocolates, galletitas, conservas de frutas y hortalizas, y productos derivados de maíz. El volumen de producción de la Sociedad es de más de 1,7 millones de toneladas y tiene un alcance con sus propias marcas a 120 países de los cinco continentes, con millones de consumidores en mercados tales como Estados Unidos, China, Rusia, Medio Oriente, Europa y Latinoamérica. Al 31 de diciembre de 2005, las ventas consolidadas de la Sociedad al exterior (desde sus plantas de la Argentina, Chile, Brasil y Perú) fueron de más de U$S 200 millones.

La gestión de la Sociedad está organizada en tres áreas de negocios: consumo masivo, envases y otras inversiones.

Asimismo, la Sociedad cubre gran parte de las etapas de producción y desarrollo de los productos. En algunos casos, la Sociedad se ocupa desde la obtención de la materia prima básica hasta la elaboración de los productos y el empaquetamiento final. Para lograr resultados más eficientes, la Sociedad utiliza las técnicas y materiales más avanzados a nivel internacional, que se encuentran actualizados periódicamente. Además, la Sociedad ha incursionado en el diseño y fabricación de maquinarias, como la implementación de sistemas de producción originales, adaptados a sus necesidades específicas. Las plantas de la Sociedad se encuentran a la vanguardia mundial en materia de tecnología, como, por ejemplo, la de chocolates en Colonia Caroya, Córdoba, o la de galletitas en Salto, Buenos Aires. En marzo de 1999, la Sociedad inauguró una planta de chocolates en Bragança Paulista, Brasil y, en diciembre de 2000, se construyó un centro de distribución en Chile, uno de los más importantes del país. Asimismo, la Sociedad mantiene una política de reinversión de utilidades que contribuyó en los últimos 10 años a financiar inversiones por más de U$S 800 millones en la construcción de plantas, la incorporación de tecnología, la modernización de sus procesos productivos y diversas adquisiciones, entre otros. En materia de capacidad de producción, la Sociedad es el principal productor mundial de caramelos y el mayor exportador de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile.

Al 31 de diciembre de 2005, las ventas netas de la Sociedad fueron equivalentes a $ 3.784 millones, de los cuales $ 2.531 millones representan las ventas netas correspondientes a la Argentina.

La Sociedad cuenta con la estructura de distribución y logística de productos de consumo masivo más grande de la Argentina, lo que le permite abastecer a más de 220.000 puntos de venta en todo el país, a través de una red de más de 160 distribuidores oficiales.

Estrategia de la Sociedad

La estrategia principal de la Sociedad se basa en el desarrollo y mantenimiento de un grupo diversificado de productos de calidad producidos en instalaciones modernas, comercializados bajo nombres de marcas de alto prestigio entre los consumidores, la continua presencia en las principales ferias internacionales, una creativa gestión comercial y una consistente política de exportaciones, aún en coyunturas económicas adversas. Desde sus inicios, la Sociedad ha proyectado su progreso en asociación a su expansión internacional. La Sociedad mantiene una fuerte presencia internacional a través de 27 fábricas en la Argentina, cuatro en Brasil, tres en Chile y una en Perú, y oficinas comerciales en Uruguay, Paraguay, Ecuador, México, Colombia, Estados Unidos y Canadá. A principios de 2002, la Sociedad radicó una oficina de representación comercial en España, donde centraliza las operaciones vinculadas con el mercado europeo, de Medio Oriente y africano.

Areas de negocio

Golosinas

Con la continuidad del crecimiento de los niveles de demanda en el mercado interno, el mercado total de golosinas tuvo un incremento en volúmenes físicos del 8% en 2005 con respecto a 2004. En este contexto la División Golosinas logró superar el nivel de crecimiento del mercado con un aumento de ventas del 10% en volúmenes físicos. Las ventas a terceros en mercados externos se vieron afectadas por el incremento de los costos internos de producción en la Argentina, tanto en materias primas como en salarios, disminuyendo un 11% en volúmenes físicos con respecto al año anterior.

Dentro de las acciones comerciales, en 2005 se destaca el nuevo posicionamiento realizado con los chicles “Top Line” cambiándose su fórmula de producción, su imagen, el material de empaque y la comunicación; logrando un aumento de ventas del 41% con crecimiento del 4% en la participación de mercado.

En el área productiva la División superó nuevamente el récord con la producción de 128 mil toneladas, con un crecimiento del 2,1% con respecto al año anterior.

Los objetivos de la División para 2006 consisten en la recuperación de los volúmenes físicos de ventas de exportaciones y la consolidación de su posición de liderazgo en el mercado interno a partir de la constante innovación comercial y la alta calidad de sus productos.

Galletitas

A partir del 1° de enero de 2005, en virtud de los acuerdos firmados en 2004, comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y Groupe Danone para la Argentina, Brasil y Chile, lográndose, desde el inicio mismo de las operaciones, la unificación de los modelos operativos y de gestión, como así también de todas las áreas funcionales, es decir, la industrial, comercial, logística, de recursos humanos y de administración, bajo el gerenciamiento y control de la Sociedad.

De esta forma, la Sociedad consolidó su posición en el mercado de galletitas en la Argentina como líder absoluto del mismo con la incorporación de una empresa centenaria como es Bagley, incorporó una importante posición de mercado en Brasil a través de las muy reconocidas marcas Triunfo y Aymoré, mantiene su participación en Chile alcanzando, de esta manera, la posición de liderazgo en el mercado de galletitas de Sudamérica, posición que se logra sólo 10 años después desde que la Sociedad decidió participar directamente en el mercado de galletitas y siete años después de la adquisición del Grupo LIA. De esta forma, el negocio de Galletitas se ha transformado en un pilar estratégico del Grupo.

El primer año de operaciones de las nuevas empresas en los tres países ha sido muy exitoso, habiéndose cumplido los objetivos a niveles de ventas y rentabilidad, y superándose con éxito los desafíos que presenta todo lanzamiento de esta envergadura operativa. En la Argentina se logró un crecimiento del 6% en los volúmenes físicos de ventas, consolidando la posición de liderazgo en todos los segmentos de mercado en los que se participa, integrando los canales de comercialización y los equipos de ventas. En el caso de Brasil, los volúmenes físicos de ventas se mantuvieron estables, la marca Aymoré continúa liderando el mercado de Minas Gerais y la marca Triunfo logró recuperar participación de mercado en el área de San Pablo. En Chile, se logró el fortalecimiento como un participante de relevancia en el mercado local, con un incremento de ventas del 18% en volúmenes físicos y con el aumento del 3% en la participación de mercado.

Durante el 2006 se plantea como objetivo continuar fortaleciendo las operaciones en la Argentina, Brasil y Chile con la finalidad de incrementar los volúmenes de ventas y mejorar los niveles de rentabilidad en cada uno de los países, de manera de consolidar el liderazgo regional en esta categoría.

Alimentos

El 28 de diciembre de 2005, se suscribió un contrato de compraventa en virtud del cual, con efecto a partir del 29 de diciembre de 2005, la Sociedad adquirió la totalidad de las acciones de Benvenuto S.A.C.I. (“Benvenuto”), una sociedad constituida y registrada bajo las leyes de la República Argentina. El precio total de compra pagado por esta transacción, una vez finalizado el proceso de ajuste de precio previsto en el contrato de adquisición, asciende a U$S 31 millones depositados en un Fideicomiso en el Banco UBS AG, New York Branch. La operación se encuentra sujeta a aprobación por las autoridades en defensa de la competencia en la Argentina. Esta nueva adquisición realizada por el Grupo consolida la posición de mercado en los principales segmentos y categorías del negocio alimentos a través de la reconocida marca “La Campagnola”.

En 2005 la División Alimentos alcanzó un crecimiento en su volumen de ventas del 1% en relación al año anterior en volúmenes físicos, tomando en cuenta todos los segmentos y distintos negocios en los cuales participa en el mercado local. En las ventas de mercado interno se destaca el segmento de conservas de frutas con un aumento del 87,5% con respecto al año anterior, y un nuevo incremento del 11,6% en las ventas del segmento congelados. En 2005 el Grupo continuó liderando los segmentos de harinas de maíz precocidas y aceites de maíz.

En 2006, la División centrará sus esfuerzos en el fortalecimiento de las operaciones adquiridas de Benvenuto, con el objetivo de alcanzar y optimizar las sinergias operacionales del negocio. Adicionalmente, se tiene por objetivo mejorar los niveles de rentabilidad, lograr el crecimiento de las ventas en el mercado local y el desarrollo de acciones comerciales en los mercados externos.

Chocolates

En 2005 la División Chocolates continuó con el crecimiento en sus niveles de ventas, logrando un aumento con respecto al año anterior del 38,7% en términos de volúmenes físicos, a partir de la favorable evolución de la demanda en el mercado interno y un nuevo incremento de ventas en los mercados externos. En el mercado local se mantuvo la posición de liderazgo con la continuidad del desarrollo de acciones comerciales, el lanzamiento de nuevos productos y la inversión publicitaria.

La División continuó liderando el mercado en materia de innovación con la acciones permanentes de renovación de la oferta de productos, incluyendo las extensiones de líneas, nuevas formulaciones y diseños, destacándose los bocaditos Chonik y Cabsha blanco, los bombones Tofi y Cabsha Alpine con sus versiones Coco e Irish Cream y, en tabletas, el lanzamiento de Cofler Go que introdujo un nuevo formato y variedad de sabores. Todas estas innovaciones lograron una rápida aceptación de parte de los consumidores. Adicionalmente, en conmemoración de los 125 años de presencia en el mercado de la marca Aguila, se desarrollaron los productos Aguila D´Or y Aguila Premium.

Los objetivos de la División para 2006 están orientados a incrementar el liderazgo en el mercado local y al desarrollo de nuevos mercados externos, con el continuo lanzamiento de nuevos productos y la sostenida inversión en acciones comerciales, con el objetivo de continuar incrementando los niveles de ventas y rentabilidad.

Helados

Durante el 2005, el Sociedad realizó el lanzamiento de la nueva línea de negocios de helados en la Argentina, estando previsto, para las próximas etapas del proyecto, su extensión a otros países de la región. El 21 de julio de 2005 se efectuó el lanzamiento oficial del negocio, para posteriormente, a partir del mes de agosto, iniciar el proceso de abastecimiento de todos los puntos de venta que se realizó en un plazo de 60 días. El lanzamiento comercial se hizo a través del Canal Distribuidores con llegada a los puntos de venta minoristas de kioscos y estaciones de servicio, logrando una rápida cobertura de distribución nacional. El mercado reconoció en forma inmediata el diferencial de calidad de producto y desarrollo introducido por la Sociedad en sus 29 presentaciones con la utilización de las marcas líderes: Bon o Bon, Rocklets, Aguila, Cofler, Tofi y Mr. Pops, manteniendo los atributos distintivos y específicos de cada una de ellas. Adicionalmente, y completando la oferta de productos, se crearon marcas propias del negocio helados: Slice, Space y Kopa.

La respuesta del consumidor ante este nuevo lanzamiento superó todas las expectativas, lográndose en el 2005 el liderazgo en el punto de venta minorista de kioscos y proyectándose un crecimiento de ventas para el próximo año del 19%.

Agroindustria

La mayor parte de la producción de esta División en sus negocios de agropecuaria, alcohol, molienda seca, molienda húmeda e ingenio La Providencia se destina al consumo propio del Grupo en sus negocios de consumo masivo.

Dentro de las áreas de negocio de esta División se destacan las actividades del ingenio La Providencia (Río Seco, Provincia de Tucumán) donde se alcanzó la mayor producción de azúcar de la historia con 122.350 toneladas, superando en un 8,7% la del año anterior.

Negocios internacionales

El desarrollo y la expansión internacional de los negocios de consumo masivo continúa siendo una de las columnas centrales de la estrategia de la Sociedad.

Durante el 2005, la Sociedad continuó creciendo en los mercados internacionales de consumo masivo, alcanzando un nuevo incremento de sus ventas en el exterior. Las sociedades controladas del exterior incrementaron sus volúmenes de venta en sus respectivos mercados internos logrando un aumento del 6,5% con respecto al año anterior. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 5% con respecto a 2004.

En Brasil, con el favorable desempeño de la economía local se alcanzó un nuevo incremento en el volumen de ventas del negocio de golosinas y chocolates, que superó en ventas totales en un 4% al del año anterior, con un aumento en las ventas de mercado interno del 14%, ambos indicadores sobre volúmenes físicos. Este crecimiento sostenido permite continuar consolidando el liderazgo en el mercado local de caramelos y es consecuencia de la innovación constante en lanzamientos de nuevos productos, la consolidación de nuestras marcas con un amplio reconocimiento de mercado y la continuidad del plan de cambio desarrollado en los últimos años en nuestra distribución comercial que permitió fortalecer y desarrollar la red nacional de distribuidores logrando alcanzar a una mayor cantidad de puntos de ventas minoristas.

En términos monetarios, las ventas alcanzaron un incremento del 27% con respecto al año anterior, como resultado del incremento de los volúmenes físicos de ventas, la mejora en los precios medios de mercado interno y la revalorización de la moneda local. El nivel de ventas alcanzado y la mejora en los precios medios de mercado interno permitió lograr un crecimiento del 36,9% de EBITDA.

Para 2006, la Sociedad prevé la construcción de una nueva planta industrial de golosinas, en el Estado de Pernambuco, Brasil que tiene por objetivo atender el crecimiento esperado para los próximos ejercicios en el mercado de chicles y chupetines en el área del nordeste brasilero.

Con las expectativas favorables en el desempeño de la economía, el negocio en Brasil continuará focalizado en el incremento de los volúmenes comercializados en el mercado interno, con la fortaleza de una red nacional de distribución en desarrollo y con el mantenimiento de una estructura óptima de costos fijos que permitan continuar la mejora gradual de los resultados.

En Chile, en un contexto económico y político positivo con expansión de la demanda en el mercado interno, se han mantenido estables las posiciones de participación de mercado en cada uno de los segmentos en los cuales se participa. Las ventas totales han tenido un incremento del 7,6% en volúmenes físicos con respecto al año anterior, con la positiva incidencia del aumento en las ventas de mercado interno. En términos monetarios, las ventas tuvieron un incremento total del 21,2%. La rentabilidad se mantuvo en niveles del 7,3% en los negocios golosinas, chocolates y alimentos.

A nivel comercial se mantiene el absoluto liderazgo en el mercado de chicles y se continúa compartiendo el liderazgo en los mercados de caramelos y chocolates. En el área comercial, se continuaron las acciones destinadas al desarrollo del Canal Distribuidores con la continuidad de la implementación del concepto de distribución exclusiva. La extensión del “Canal Distribuidores” permite capitalizar una oportunidad de cobertura que no invalida el desarrollo y crecimiento de los otros canales de comercialización, y permite el alcance a una mayor cantidad de puntos de venta minoristas.

Para 2006, las expectativas son positivas para el negocio en Chile, a partir del fortalecimiento de los niveles de rentabilidad de la operación y con la favorable estimación de crecimiento del consumo global esperado para el próximo año, el negocio proyecta un nuevo crecimiento de ventas y rentabilidad en el mercado interno.

Durante el 2005, la Sociedad alcanzó un nuevo crecimiento en los mercados internacionales y regionales (sin incluir a Brasil y Chile) del 4,8% con respecto al año anterior medido en dólares, como consecuencia del aumento de los precios medios.

Este nuevo incremento de ventas en los mercados externos se sustenta en los siguientes logros:

• México consolida su sostenido crecimiento de ventas con un aumento del 54% con respecto al año anterior, continuando con el desarrollo de ventas a través del Canal Distribuidores, con una mejora sustancial en la distribución comercial y un alcance a mayor cantidad de puntos de ventas minoristas. Adicionalmente, durante este año se ha firmado un acuerdo de manufactura con el Grupo Bimbo con el objetivo de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabrican el Grupo Arcor y el Grupo Bimbo.
• En el resto de los países de latinoamérica, en un contexto de condiciones económicas favorables, el crecimiento de ventas con respecto al año anterior en volúmenes físicos ha sido relevante, destacándose Paraguay con 51%, Colombia con 48%, Uruguay con 24% y Bolivia con 11%. En todos los países el crecimiento de ventas posibilitó recuperar los niveles de rentabilidad.

En el 2006 el Grupo mantendrá su estrategia de expansión de los mercados internacionales posicionando a la Sociedad como el grupo argentino con mayor cantidad de mercados abiertos en todo el mundo.

Negocios industriales

Flexibles

La producción de PVC Rígido y Conversión de 2005 continuó siendo destinada en su mayor parte al consumo propio del Grupo, alcanzando estas ventas al 85% de las del total del negocio en volúmenes físicos. Asimismo, se continuó con el proceso de desarrollo del mercado de terceros, logrando un incremento del 64% en las ventas en volúmenes físicos con respecto al año anterior. Las ventas totales del negocio de flexibles tuvieron un crecimiento del 12,4% con respecto a 2004, con un incremento de las ventas al Grupo del 6,4% en volúmenes físicos.

Durante el mayo de 2005, se realizó la puesta en marcha operativa de la segunda impresora de huecograbado en la planta de Converflex Argentina en Luján, generando una producción adicional de 400 tn. durante el año.

En 2006, el Negocio continuará con su objetivo de desarrollar nuevos clientes en el mercado de terceros para incrementar la participación de los mismos en el total de ventas del Negocio.

Papel y cartón

Con la recuperación del nivel de demanda en el mercado local, la División Papel y Cartón, durante 2005, logró aumentar las ventas en el mercado interno a terceros en un 10,2% en volúmenes físicos y un 12% en términos monetarios, ambos con respecto al año anterior, manteniendo el liderazgo en el abastecimiento de envases de cartón en el mercado interno.

En el mercado externo se alcanzó un incremento, con respecto a 2004, del 8,1% en volúmenes físicos y del 15% en términos monetarios medidos en Dólares, continuando con la tendencia de crecimiento de los años anteriores y con un aumento en la participación en los mercados regionales.

Las ventas al Grupo se han incrementado un 27,1% respecto del año anterior en volúmenes físicos, alcanzando a un 14,7% de participación en las ventas totales de la sociedad.

Para 2006, está prevista la construcción de una nueva planta en Chile que tiene por objetivo atender el sostenido crecimiento de la demanda del mercado local.

Con las favorables expectativas de la economía local y regional para 2006, la División Papel y Cartón orientará sus esfuerzos a incrementar las participaciones en los mercados regionales, fortalecer el liderazgo en el mercado local y el crecimiento en los niveles actuales de rentabilidad.

Areas funcionales

Finanzas. Con la continuidad de un contexto económico favorable en la región, la política financiera estuvo centrada en la generación de los fondos necesarios para el normal desenvolvimiento de las operaciones, como así también en el análisis de alternativas para mejorar el perfil del endeudamiento del Grupo.

Con este objetivo, la Sociedad inició negociaciones con el International Finance Corporation (IFC) tendientes a obtener un programa de financiamiento que permitiera extender los vencimientos de deuda, que se encontraban fuertemente concentrados en 2008 y, de esa manera, mejorar las condiciones de los préstamos existentes. Las negociaciones culminaron exitosamente en diciembre de 2005 con la firma de un contrato de préstamo con el IFC por U$S 280.000.000. El acuerdo implica una sustancial extensión de los vencimientos originales de la deuda ya que contempla un plazo máximo de financiación de ocho años, amortizaciones semestrales de capital tras períodos de gracia y un vencimiento final pactado para diciembre de 2013. Por otra parte, se han obtenido fondos adicionales para afrontar el programa de inversiones previsto. Los plazos y condiciones de financiamiento logrados han permitido mejorar significativamente la estructura de capital y el costo financiero del Grupo.

Adicionalmente, y continuando con la política de reducir el riesgo de fluctuación de tasas de interés, se suscribieron contratos de cobertura de tasa de interés por un monto de U$S 210.000.000 y una escala de vencimientos similar a la del préstamo obtenido.

En lo que respecta a la estrategia de financiamiento del Grupo en la región, en Chile la importante generación de fondos de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. ha permitido reducir significativamente su nivel de endeudamiento, renovándose una serie de préstamos destinados a atender los respectivos requerimientos de capital de trabajo. Por otra parte, y ante el elevado costo de financiamiento local, se continuó con la política de capitalización de Arcor do Brasil Ltda. destinada a afrontar programas de inversiones y reducir el costo financiero.

Los objetivos financieros del Grupo para el 2006 consisten en asegurar el flujo de fondos necesario para cubrir las necesidades de capital de trabajo, el plan de inversiones previsto y el cumplimiento de las obligaciones financieras.

Actividades de la Fundación Arcor

Durante 2005, atendiendo a su misión de “contribuir para que la educación sea un instrumento de igualdad de oportunidades para la infancia”, la Fundación Arcor continuó desarrollando acciones para colaborar activamente en el desarrollo de la comunidad y en la solución de las necesidades de los sectores más afectados de la población en la Argentina, logrando una amplia cobertura a nivel nacional y alcanzando con sus beneficios a un total de 112.300 niños y jóvenes, por medio de 103 proyectos implementados y la participación de 1.262 organizaciones.

La gestión durante 2005 estuvo orientada a iniciativas que tuvieron por objetivo el fortalecimiento institucional y comunitario por medio de acciones de inclusión, participación y articulación de diversos actores sociales basados en los siguientes ejes:

• La generación de estrategias de gestión comunitaria para atender la problemática de la niñez, incluyendo el abordaje comunitario y el fortalecimiento de capacidades organizacionales y autonomía profesional;
• La sistematización y divulgación de experiencias y aprendizajes; y
• La movilización social e incidencia pública.

En Brasil se ha continuado con el desarrollo de actividades de apoyo social y comunitario con la continuidad de los programas propios y la ejecución de proyectos realizados en alianza con otras entidades de bien público, con el objetivo de promover el desarrollo de la niñez desde una perspectiva educativa, logrando beneficiar a 10.200 niños y jóvenes durante 2005.

Para 2006 la Fundación Arcor se ha fijado como desafío prioritario hacer de cada comunidad un espacio de oportunidad educativa para el desarrollo integral de los niños, es por ello que se intensificarán y profundizarán las acciones que se vienen desarrollando, destinadas a promover el desarrollo local de las comunidades en las que actúa la Sociedad.

Marco regulatorio

Las actividades de la Sociedad se encuentran sujetas a un gran número de leyes nacionales, provinciales y municipales que regulan la seguridad social, la salud pública y la protección al consumidor y al medio ambiente, entre otras áreas. A la fecha del presente Prospecto, no se requieren permisos especiales para la venta de productos alimenticios y de los demás productos comercializados por la Sociedad. La administración de la Sociedad considera que la Sociedad cumple con todas las leyes, ordenanzas y regulaciones nacionales, provinciales y municipales sustanciales vigentes a la fecha de este Prospecto. En este sentido, la Sociedad cuenta con todas las licencias y permisos sustanciales requeridos para el desarrollo de sus actividades.

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

La Sociedad es controlada por Inaral, titular del 99,6862% de las acciones ordinarias de la Sociedad, que representan el 99,6794% de la voluntad de la Sociedad. La actividad principal de Inaral consiste en la realización de operaciones financieras y de inversión. Cabe destacar, que no se han observado cambios significativos en el porcentaje de tenencia de Inaral durante los últimos tres años.

Asimismo, la Sociedad es la controlante de sus subsidiarias, en los porcentajes que se describen en el cuadro que sigue a continuación que refleja su participación directa o indirecta, y el país donde cada una de ellas tiene constituido su domicilio legal.

		Participación porcentual				Domicilio legal
Denominación		Directa		Indirecta			Actividades
Alica S.A. Alimentos Indal S.A. Arcor Canada Inc. Arcor de Perú S.A. Arcor A.G. (S.A., Ltd.)(1) Arcor do Brasil Limitada (2) Arcor U.S.A. Inc. Arcopar S.A. (3) Astral S.A. (4) Bagley Latinoamérica S.A. (5) Benvenuto S.A.C.I Candy S.A. Carlisa S.A. . Cartocor S.A. (6) Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex S.A. Dulciora S.A. Flexiprin S.A. Frutos de Cuyo S.A. (7) Hegolo S.A. Indalar S.A. Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A. Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Metalbox S.A. Productos Naturales S.A. Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. Van Dam S.A.		99,997251 99,867890 99,000000 95,596844 99,99953 99,981553 94,060000 50,00000 98,689529 51,00000 95,00000 99,997257 99,000000 99,997000 99,928573 91,234280 99,992001 99,992447 94,762000 99,00000 47,000000 98,652926 62,856580 99,986002 85,199561 99,982010 99,993270 100,000000		99,999999 99,867888 99,999999 99,999959 99,999535 99,981553 99,999944 50,00000 99,999063 51,00000 99,99999 99,999999 99,999999 99,999999 99,928573 99,999918 99,999999 99,999999 97,963570 99,99999 47,000000 99,999991 99,999500 99,999999 96,499004 99,982010 99,998654 100,00000		Argentina Chile Canadá Perú Suiza Brasil Estados Unidos Paraguay Argentina España Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Chile Colombia Argentina Argentina Ecuador México Uruguay		Fabricación de alimentos en polvo Fabricación de conservas de fruta Comercialización de productos alimenticios Fabricación y comercialización de productos alimenticios Comercialización de productos alimenticios Fabricación y comercialización de productos alimenticios Comercialización de productos alimenticios Comercialización de productos alimenticios Inversión en sociedades Inversión en sociedades Fábrica de Dulces y Conservas Fabricación de golosinas Fabricación de galletitas Fabricación de cartón corrugado Construcción Fabricación de films plásticos Fabricación de mermeladas Conversión de flexibles Fabricación de conservas Comercialización de Helados y Cremas Batidas Prestación de servicios portuarios Fabricación y comercialización de productos alimenticios Comercialización de productos alimenticios Fabricación de hojalata Fabricación de esencias Comercialización de productos alimenticios Comercialización de productos alimenticios Comercialización de productos alimenticios

_________________

Notas:

(1) A su vez consolidada a La Serrana S.R.L. y Arcor Asia Limited.

(2) A su vez consolida a Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda.

(3) Consolidada proporcionalmente de acuerdo a lo expresado en Nota 1.2 a los Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2005 y 2004.

(4) A su vez consolida a Estirenos S.A.

(5) A su vez consolidada a Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda..), Tricamp Galletas S.L. y Bagley Argentina S.A. (ex Galletitas Arcor S.A.)

(6) A su vez consolida a Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A. y Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda..

1. A su vez consolida a Agrofrutos S.A.

La participación de la Sociedad en la formación de la voluntad social de todas sus subsidiarias refleja sustancialmente la participación accionaria indirecta de la Sociedad en ellas.

Activo fijo

El siguiente cuadro describe los principales activos fijos consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005.

Cuenta principal		Valor de origen
	Valor al inicio del ejercicio		Aumentos		Aumentos por combinación de negocios(1)		Disminuciones		Transferencias(2)		Valor al cierre del ejercicio
Máquinas e instalaciones		1.280.584.485		6.729.274		512.985.904		(22.465.014)		71.920.882		1.849.755.531
Moldes y herramientas		32.439.329		2.308.411		4.075.967		(1.359.962)		3.115.506		40.579.251
Muebles y útiles		133.475.219		9.777.583		22.315.638		(2.734.159)		24.002.368		186.836.649
Vehículos		20.222.366		7.490.201		10.039.620		(3.874.066)		132.015		34.010.136
Inmuebles terrenos		56.986.493		1.244.956		25.263.674		(54.268)		61.259		83.502.114
Inmuebles edificios		359.174.582		279.507		150.803.372		(94.550)		15.992.312		526.155.223
Inmuebles instalaciones		257.654.498		423.878		57.121.983		(125.733)		7.655.693		322.730.319
Semovientes y Hacienda de pedigree		7.825.458		1.151.918		-.-		(1.414.375)		3.238		7.566.239
Alfalfares, plantaciones y cañaverales		11.222.293		-.-		5.785.028		-.-		1.114.304		18.121.625
Bienes de uso en tránsito		189.089		5.819.082		74.877		(3.352.685)		(2.145.792)		584.571
Obras en construcción		26.608.984		115.920.681		4.661.215		(4.099.249)		(122.094.360)		20.997.271
Anticipos a proveedores
- Moneda local		1.068.253		7.024.579		177.847		(6.859.887)		(18.846)		1.391.946
- Moneda extranjera		2.674.238		2.748.022		-.-		(2.618.607)		(341.877)		2.461.776
Anticipos por oper. de importación
- Moneda local		935.606		8.438.694		-.-		(2.059.213)		-.-		7.315.087
- Moneda extranjera		7.885.026		5.880.044		-.-		(11.258.789)		-.-		2.506.281
TOTALES AL 31.12.05		2.198.945.919		175.236.830		793.305.125		(62.370.557)		(603.298)		3.104.514.019
TOTALES AL 31.12.04		2.158.450.965		132.314.622		-.-		(92.022.206)		202.538		2.198.945.919
TOTALES AL 31.12.03 (3)		2.106.088.194		74.538.448		-.-		(20.305.292)		12.959.539		2.158.450.965

__________________

Notas:

(1) Corresponde a la fusión de Bagley Argentina S.A. (ex Galletitas Arcor S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados y la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

1. Incluye transferencias hacia y desde el rubro Otras inversiones no corrientes y al rubro Otros activos no corrientes.
2. Se incluye una activación de diferencia de cambio por (14.595.683) de acuerdo a Nota 1.6.(a) de los Estados Contables Consolidados correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Resultado operativo

La siguiente exposición debe leerse junto con los estados contables consolidados de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, los cuales se incluyen en otras secciones del presente Prospecto. Las referencias a la Sociedad en la presente sección hacen referencia tanto a la Sociedad como a sus sociedades controladas y vinculadas, sobre una base consolidada. Ver, asimismo, la sección "Forma de presentación de la información contable".

Generalidades

A fines de la década de los noventa, los mercados financieros y de capitales de la Argentina se encontraban, hasta cierto punto, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros países con mercados emergentes. En dichas ocasiones, la fuga de capitales redujo las reservas internacionales del Banco Central, así como el suministro de dinero y la liquidez del sistema financiero. Como consecuencia de las características de la Ley de Convertibilidad, la fuga de capitales y la disminución de la liquidez implicaron un aumento de las tasas de interés y otras numerosas consecuencias económicas adversas, incluyendo la disminución de la reserva de moneda extranjera en el Banco Central y un aumento de la volatilidad de los mercados. Asimismo, las crisis asiática, rusa y brasileña de fines de la década de los noventa ocasionaron una conmoción significativa en los mercados internacionales y una pérdida de confianza en los mercados emergentes. La situación creada dificultó el acceso al crédito de los países dependientes del ahorro externo y produjo grandes fluctuaciones en los mercados secundarios de acciones y deuda pública de tales países. Con anterioridad a la implementación de la Ley Nº 23.928, vigente a partir del 1º de abril de 1991 (la “Ley de Convertibilidad”), la Argentina sufrió períodos de elevadas tasas de inflación y, en ciertos momentos, de hiperinflación. Con anterioridad a la implementación de la Ley de Convertibilidad, la moneda argentina fue devaluada en numerosas oportunidades. De conformidad con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central se encontraba obligado a (i) vender Dólares a un tipo de cambio de un Peso por Dólar y (ii) mantener reservas por lo menos en cantidad equivalente a la base monetaria. Hacia fines de la década de los noventa, la Argentina ingresó en un profundo proceso recesivo, luego de una etapa de creciente y sostenido crecimiento, afectada por las crisis económicas internacionales que afectaron a importantes socios comerciales.

La recesión experimentada por Japón a mediados de 1998, la crisis económica desatada en Rusia en agosto de dicho año (incluyendo la devaluación del rublo y la declaración de una moratoria unilateral respecto de la totalidad de la deuda pública y de una parte de la deuda privada) y la devaluación de la moneda brasileña en enero de 1999 provocaron nuevas caídas en los mercados accionarios mundiales, afectando no sólo a los “mercados emergentes” sino también a los mercados accionarios europeos y norteamericanos. En 2001, luego de un largo período de recesión económica, la Argentina experimentó una severa crisis política y económica que afectó adversamente a otros países de la región y en otros mercados emergentes. La política de las autoridades nacionales gobiernos posteriores consistió en estabilizar la economía, estimular el crecimiento económico en el sector privado y reducir el desempleo. A principios de 2002, el gobierno implementó diversas medidas de carácter monetario y de control de cambios que comprendían principalmente la restricción a la libre disponibilidad de los fondos depositados en las entidades bancarias y la imposición de severas restricciones para realizar transferencias al exterior (con excepción de aquellas vinculadas al comercio exterior y otras autorizadas), las cuales estaban sujetas a la previa autorización del Banco Central.

Posteriormente, el gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de deuda externa y, el 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia que implicó un profundo cambio en el modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de Convertibilidad. Dichas reformas incluyeron: (i) la ratificación de la suspensión del pago de parte de la deuda soberana de la Argentina; (ii) la reforma de la Ley de Convertibilidad, con la consiguiente devaluación y volatilidad del Peso; (iii) la conversión de determinados préstamos denominados en Dólares a deudas denominadas en Pesos, lo que fuera denominado pesificación, a un tipo de cambio de un Peso por un Dólar más un ajuste por variaciones en los precios al consumidor, denominado CER, o en los salarios, denominado CVS, y de depósitos bancarios denominados en Dólares a depósitos bancarios denominados en Pesos a un tipo de cambio de $ 1, 40 por cada Dólar ajustados por el CER; (iv) la conversión de la mayor parte de las obligaciones denominadas en Dólares de entidades no financieras a deudas en Pesos, a un tipo de cambio de un Peso por Dólar, más ajuste por el CER o el CVS, según corresponda, más un ajuste equitativo, en determinados casos; (v) la reestructuración de los vencimientos y tasas de interés sobre los depósitos bancarios y restricciones permanentes a los retiros bancarios; (vi) la sanción de una reforma de la carta orgánica del Banco Central para (a) permitir la emisión de moneda por sobre el monto de sus reservas de activos en moneda extranjera, (b) suministrar adelantos de corto plazo al gobierno federal, y (c) ofrecer asistencia financiera a entidades financieras con restricciones de liquidez o problemas de solvencia; (vii) la imposición de restricciones a la transferencia de fondos al exterior, sujeto a ciertas excepciones, la mayoría de las cuales fueron posteriormente eliminadas; y (viii) la exigencia de depositar en el sistema financiero argentino los fondos en moneda extranjera obtenidos de las exportaciones, sujeto a ciertas excepciones. Desde la devaluación del Peso, éste ha fluctuado significativamente, ocasionando la intervención del Banco Central en el mercado para mantener el valor del Peso mediante la venta de Dólares y, últimamente, mediante la compra de Dólares. Al 28 de febrero de 2005, el tipo de cambio era de $ 2,938 por Dólar, sin embargo alcanzó los $ 3,90 por Dólar el 25 de junio de 2002.

Por otra parte, debido al incumplimiento de las metas tendientes a atenuar el déficit fiscal, incluyendo las del cuarto trimestre de 2001, el 5 de diciembre de 2001 el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) suspendió los desembolsos a la Argentina. Con posterioridad, las autoridades nacionales dispusieron la suspensión de pagos por aproximadamente U$S 65.400 millones de la deuda soberana de la Argentina que, al 31 de diciembre de 2001, ascendía aproximadamente a U$S 144.500 millones. En septiembre de 2003, luego de concluido un acuerdo transitorio, se alcanzó un acuerdo definitivo con el FMI para el período 2003–2006, mediante el cual se refinanciaron pasivos por U$S 21.100 millones estableciéndose una serie de condiciones cuantitativas y cualitativas a alcanzar por parte del gobierno argentino, en principio para el período 2003–2004, destacándose la renegociación de la deuda pública en cesación de pagos, la reforma impositiva, la compensación al sistema financiero y el ajuste de tarifas públicas, entre otros temas. Ver la sección “Información clave sobre la emisora – Factores de riesgo”.

La Argentina es un mercado emergente y, como consecuencia de ello, la inversión en este tipo de mercados generalmente trae aparejados riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica pueden afectar los resultados económicos de las inversiones. La inestabilidad tanto en la Argentina como en otros países latinoamericanos, ha sido causada por diferentes factores, incluidos los siguientes: (i) altas tasas de interés; (ii) cambios de valor de la moneda corriente; (iii) altos niveles de inflación; (iv) controles en el mercado de cambios; (v) controles en los precios y en los salarios; (vi) cambios en las políticas económicas o impositivas; y (vii) imposición de barreras gremiales. Cualesquiera de estos factores puede afectar al mercado. Ver la sección “Información clave sobre la Emisora – Factores de riesgo”.

Al realizar un análisis comparativo de los resultados de los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 se debe tener en cuenta el escenario descripto anteriormente.

Resultado de las operaciones

Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005 comparado con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004

Las referencias a 2005 y 2004 incluidas en esta sección corresponden a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente.

Ventas netas. Las ventas de la Sociedad aumentaron un 36.8 % durante 2005 pasando de $ 2.765 millones en 2004 a $ 3.784 millones en 2005.

Por el período comprendido entre el 1° de enero de 2005 y el 31 de diciembre de 2005, las ventas de la Sociedad, en volúmenes físicos, han experimentado un crecimiento del 21 % respecto al año anterior.

La participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas de la Sociedad fue del 33% al 31 de diciembre de 2004 y del 41,7% al 31 de diciembre de 2005.

A partir del 1° de enero de 2005 comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y el Grupo Danone para la Argentina, Brasil y Chile, lográndose, desde el inicio mismo de las operaciones, la unificación de los modelos operativos y gestión de todas las áreas funcionales: industrial, comercial, logística, recursos humanos y administración, en los tres países, bajo el gerenciamiento de la Sociedad.

En Argentina, el nivel de ventas de mercado interno sigue su sostenida recuperación alcanzándose un aumento con respecto al año anterior del 7% en volúmenes físicos a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo, mientras que los niveles de ventas de mercado interno en los negocios industriales se mantuvieron estables. En las sociedades controladas del exterior de los negocios de consumo masivo también se incrementan los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos lográndose un aumento del 6,5% con respecto al cuarto trimestre del 2004. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 5% con respecto a 2004. En Brasil, en el negocio de golosinas y chocolates, se alcanzó un significativo incremento de ventas de mercado interno del 14% en volúmenes físicos. También en Chile se han registrado positivos niveles de crecimiento de ventas locales, con un aumento del 7,4% con respecto a 2004 en volúmenes físicos. En las restantes sociedades controladas del exterior ha continuado el aumento de las ventas en México, las cuales tuvieron un nuevo incremento del 54% en volúmenes físicos con respecto al año anterior y donde se ha firmado un acuerdo de asociación de manufactura con el Grupo Bimbo.

Ganancia bruta. La ganancia bruta aumentó un 39.3% durante el 2005 pasando de $ 888 millones en 2004 a $ 1.237 millones en 2005.

Gastos de comercialización. Como porcentaje de las ventas, los gastos de comercialización aumentaron del 20% de las ventas en 2004 al 23% en 2005. Los gastos de comercialización aumentaron un 58,6% durante 2005 pasando de $ 554 millones en 2004 a $ 879 millones en 2005.

Gastos de administración. Como porcentaje de las ventas, los gastos de administración disminuyeron del 4,1 % de las ventas en 2004 al 3,9 % en 2005. Los gastos de administración aumentaron un 29,9 % durante 2005 pasando de $ 113 millones en 2004 a $ 147 millones en 2005.

Otros ingresos y egresos operativos netos. Los otros egresos operativos netos aumentaron de $ 15 millones en 2004 a $ 20 millones en 2005.

Resultado operativo. Como resultado de lo mencionado anteriormente, el resultado operativo disminuyó de $ 206 millones en 2004 a $ 191 millones en 2005.

Resultado de inversiones permanentes. El resultado de inversiones permanentes registró una ganancia de $ 93 millones en 2005, comparado con una ganancia de $ 4 millones en 2004. Para mayor información ver nota Acuerdo con Groupe Danone en Información Adicional del presente prospecto.

Amortización llave del negocio. La amortización llave del negocio fue de $ 1 millón en 2005, comparado con $ 8 millones en 2004.

Resultados financieros, por tenencia y conversión. La Sociedad registró una pérdida por resultados financieros, por tenencia y conversión de $ 67 millones en 2005, en comparación con una pérdida de $ 18 millones en 2004.

Otros ingresos y egresos no operativos netos. Los otros egresos operativos netos fueron de $ 50 millones en 2005, comparado con egresos de $ 16 millones registrados en 2004.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de $ 59 millones en 2005, comparado con una pérdida de $ 67 millones en 2004.

Ganancia neta. Como resultado de lo anterior, la Sociedad registró una ganancia neta de $ 108 millones en 2005, comparado con una ganancia neta de $ 100 millones en 2004.

Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004 comparado con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003

Las referencias a 2004 y 2003 incluidas en esta sección corresponden a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente.

Ventas netas. Las ventas aumentaron un 19.1 % durante 2004 pasando de $ 2.322 millones en 2003 a $ 2.765 millones en 2004.

Por el período comprendido entre el 1° de enero de 2004 y el 31 de diciembre de 2004, las ventas de Arcor, en volúmenes físicos, han experimentado un crecimiento del 15.3 % respecto al año anterior.

La participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo es del 32,4% al 31 de diciembre de 2003 y del 33% al 31 de diciembre de 2004.

En la Argentina, el nivel de ventas de mercado interno aumentó con respecto a 2003 en 10% en volúmenes físicos a nivel consolidado. En las sociedades controladas del exterior también se incrementan los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos, lográndose un aumento del 12% con respecto a 2003. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 21% con respecto a 2003. En Brasil, el volumen de ventas se incrementó en un 15% al 2003, con un significativo incremento del 33% de las ventas en términos monetarios. También en Chile se han registrado positivos niveles de crecimiento de ventas, con un aumento en los volúmenes físicos comercializados del 6% con respecto a 2003, y el incremento del 19% en términos monetarios.

Ganancia bruta. La ganancia bruta aumentó un 19.9% % durante 2004 pasando de $ 740 millones en 2003 a $ 888 millones en 2004.

Gastos de comercialización. Como porcentaje de las ventas, los gastos de comercialización aumentaron del 19% de las ventas en 2003 al 20% en 2004. Los gastos de comercialización aumentaron un 25.6% durante 2004 pasando de $ 441 millones en 2003 a $ 554 millones en 2004.

Gastos de administración. Como porcentaje de las ventas, los gastos de administración disminuyeron del 4,2 % de las ventas en 2003 al 4,1 % en 2004. Los gastos de administración aumentaron un 16,3 % durante 2004 pasando de $ 97 millones en 2003 a $ 113 millones en 2004.

Otros ingresos y egresos operativos netos. Los otros egresos operativos netos disminuyeron de $ 18 millones en 2003 a $ 15 millones en 2004.

Resultado operativo. Como resultado de lo mencionado anteriormente, el resultado operativo aumentó de $ 184 millones en 2003 a $ 206 millones en 2004.

Resultado de inversiones permanentes. El resultado de inversiones permanentes registró una ganancia de $ 4 millones en 2004, comparado con una ganancia de $ 3 millones en 2003.

Amortización llave del negocio. La amortización llave del negocio fue de $ 8 millones en 2004, comparado con $ 5 millones en 2003.

Resultados financieros, por tenencia y conversión. La Sociedad registró una pérdida por resultados financieros, por tenencia y conversión de $ 18 millones en 2004, en comparación con una pérdida de $ 24 millones en 2003.

Otros ingresos y egresos no operativos netos. Los otros egresos operativos netos fueron de $ 16 millones en 2004, comparado con el ingreso de $ 9 millones registrado en 2003.

Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de $ 67 millones en 2004, comparado con una pérdida de $ 82 millones en 2003.

Ganancia neta. Como resultado de lo anterior, la Sociedad registró una ganancia neta de $ 100 millones en 2004, comparado con una ganancia neta de $ 85 millones en 2003.

Liquidez y recursos de capital

La Sociedad sigue la política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2005 el nivel de liquidez de la Sociedad asciende a $ 265.906.285, con un incremento de $ 149.056.667 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, con un flujo neto de efectivo generado en las operaciones de $ 260.386.403, un aumento de obligaciones bancarias de $ 171.344.954, un aumento de bienes de uso de $ 148.833.688 y un pago por adquisición de Benvenuto de $ 92.765.797.

La Sociedad y sus subsidiarias no han dispuesto mayores restricciones de carácter económico o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferir fondos a la Sociedad, siempre que existan ganancias distribuibles, que las previstas en forma obligatoria en la legislación aplicable a las mismas.

Impacto de la inflación

En el siguiente cuadro se compara la tasa de inflación, medida por el IPIM y el Indice de Precios al Consumidor, para los períodos indicados.

Inflación(1)		Marzo 2006 (2)	2005		2004		2003		2002		2001
Índice de Precios Mayoristas Índice de Precios al Consumidor		2,4% 2,9%	10,7% 12,3%		7,9% 6,1%		2,0% 3,7%		118,3% 41,0%		(5,3%) (1,5%)

____________________

Notas:

1. Datos de comparación de cada mes de diciembre respecto de cada mes de diciembre del año anterior

Fuente: Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) correspondientes al mes de marzo de 2006.

1. Corresponde al índice acumulado al mes de marzo de 2006.

Endeudamiento

Préstamos tomados por la Sociedad – Programa de financiación

Acuerdos modificatorios de los contratos vigentes al 15 de diciembre de 2003

• Préstamo Sindicado

Se cancelaron los saldos de U$S 120.359.940 correspondientes a la deuda mantenida con el Citibank suc. Bs. As. (U$S 16.371.386), Citibank N.A. (U$S 11.509.112), Bank of America (U$S 12.319.075), BBVA Banco Francés S.A. (U$S 24.226.341), Rabobank International (U$S 31.378.900), Banco SantanderCentral Hispano S.A. (U$S 12.286.216) y Banco Latinoamericano de Exportaciones (U$S 12.268.910).

• Préstamos en pesos con el Banco Río de la Plata

Se canceló el saldo de $ 12.141.483.

• Préstamos en pesos con BankBoston N.A.

Se canceló el saldo de $ 16.000.000.

• Prefinanciaciones de exportación con Bank of America, Citibank N.A. y Rabobank Intenational

Se canceló un monto de U$S 12.681.625 correspondientes a la deuda mantenida con el Bank of America (U$S 2.817.000), Citibank N.A. (U$S 7.515.799) y Rabobank Internacional (U$S 2.348.826), detalladas en el punto b).

Otros préstamos tomados por la Sociedad - Prefinanciaciones de exportación

Se canceló un monto de U$S 12.000.000 correspondientes a la deuda mantenida con el BNP Paribas (U$S 4.000.000), Banco de Galicia y Bs. As. S.A. (U$S 4.000.000), HSBC Bank Argentina S.A. (U$S 2.000.000) y Banco Itaú del Buen Ayre S.A. (U$S 2.000.000).

Cumplimiento de índices financieros y otras obligaciones

El programa de financiación acordado establece ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia del mismo, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices específicos, determinadas condiciones para la distribución de dividendos y la restricción a realizar préstamos en exceso de cierto monto.

Prefinanciaciones de exportaciones con Bank of America, Citibank N.A. y Rabobank Internacional

BANCO	MONEDA ORIGINAL			CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES		AMORTIZACION		PERIODO DE INTERES	CAPITAL AL 31.12.05	TIPO DE PRESTAMO
Citibank N.A.	U$S			15.675.000	Libor + 3,95%		Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año		Se abonan en forma trimestral.	8.109.200	Prefinanciación de Exportaciones
Rabobank International	U$S			8.125.000	Libor + 3,95%		Se abonan en forma trimestral.	3.561.600
Bank of America	U$S			15.375.000	Libor + 3,95%		Se abonan en forma trimestral.	7.953.400
									Total	19.624.200

Amortización de capital

Estas prefinanciaciones corresponden al acuerdo modificatorio de los contratos de préstamos vigentes al 15 de diciembre de 2003, abonándose en esa fecha U$S 1.086.996. Por el saldo de U$S 38.088.004 se suscribió un nuevo acuerdo modificatorio del contrato original que estipula amortizaciones parciales.

Con fecha 30 de noviembre de 2005 se suscribió un contrato modificando el vencimiento del saldo final para el 30 de Junio de 2006.

En los meses de junio de 2004, diciembre de 2004, junio de 2005 y diciembre de 2005, se abonaron U$S 2.106.954, U$S 2.106.954, U$S 1.568.271, U$S 12.731.625, respectivamente, con motivo de los vencimientos de las cuotas semestrales pactadas.

Programa de financiación acordado el 9 de diciembre de 2005

Con fecha 9 de diciembre de 2005, finalizando exitosamente el proceso de negociaciones, la Sociedad suscribió un programa de financiación con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group (el “Préstamo IFC”).

Simultáneamente, con el desembolso del préstamo el 15 de diciembre de 2005, se llevó a cabo el repago de una parte sustancial de los saldos de deuda bancaria que surgían de los contratos modificatorios suscriptos el 15 de diciembre de 2003.

La firma de este acuerdo, le permite a la Sociedad mejorar sustancialmente las condiciones y los plazos de amortización de su endeudamiento financiero.

En cuadro a continuación se resume este programa de financiación:

BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	AMORTIZACION	PERIODO DE NTERES	CAPITAL AL 31.12.05	TIPO DE PRESTAMO
Tramo A	U$S	70.000.000	Libor + 3%	Pagadero en trece cuotas semestrales con vencimiento en noviembre y mayo de cada año	Se abonan en forma semestral	70.000.000	Préstamo en dólares
Tramo B	U$S	210.000.000	Libor + 2,5%	Pagadero en nueve cuotas semestrales con vencimiento en noviembre y mayo de cada año, excepto la primera cuyo vencimiento opera en diciembre de 2006.	Se abonan en forma semestral	210.000.000	Préstamo en dólares
					Total	280.000.000

Tramo A del Préstamo IFC

Amortización de capital. El Tramo A del Préstamo IFC suscripto el 9 de diciembre de 2005 contempla un plazo de gracia de dos años con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2007. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de noviembre de 2013. El monto de cada amortización es de U$S 5.384.616 exceptuando la última cuota cuyo monto es de U$S 5.384.608.

Costo financiero y período de interés. Tanto para el primer período de interés, que es irregular y vence el 15 de mayo de 2006, como para los períodos siguientes que contemplan pagos semestrales en mayo y noviembre de cada año la tasa de interés aplicable es Libor de seis meses más un 3%.

Tramo B del Préstamo IFC

Amortización de capital. El Tramo B del Préstamo IFC suscripto el 9 de diciembre de 2005 contempla un plazo de gracia de 1 año con vencimiento en diciembre de 2006 para la primer cuota y cancelaciones semestrales a partir de mayo de 2007 para las restantes, estando previsto el vencimiento del saldo final para el 15 de noviembre de 2010. Los montos de las amortizaciones son de U$S 16.800.000 para 2006 y 2007, U$S 21.000.000 para 2008, U$S 26.250.000 para 2009 y U$S 32.550.000 para 2010.

Costo financiero y período de interés. Tanto para el primer período de interés, que es irregular y vence el 15 de mayo de 2006, como para los períodos siguientes que contemplan pagos semestrales en mayo y noviembre de cada año la tasa de interés aplicable es Libor de seis meses más 2,5%.

Contratos derivados

Cobertura de tasa de interés. Con fecha 15 de diciembre de 2005 y 20 de diciembre de 2005, la Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés con el Citibank N.A. y el Rabobank International, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Tasa Libor) del Préstamo IFC.

El detalle de los contratos de coberturas es el siguiente:

Entidad	Monto de cobertura en U$S	Tasa %	Vencimiento
Citibank N.A.	50.000.000	4,9350	Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo (*)
Rabobank International	50.000.000	4,9300
Rabobank International	50.000.000	4,8870
Rabobank International	60.000.000	4,9280

(*) La vigencia de dichas coberturas comienza en el próximo período de interés del Préstamo IFC, es decir desde el 15 de mayo de 2006.

Cancelación de contratos de cobertura. Asimismo durante el presente ejercicio se mantuvieron contratos de cobertura de tasas de interés con el objetivo de cubrir el costo financiero variable (Tasa Libor) del préstamo sindicado refinanciado en diciembre de 2003 con un conjunto de bancos.

Estos contratos fueron cancelados el 19 de diciembre de 2005 con motivo del repago del préstamo sindicado mencionado.

El detalle de las coberturas canceladas es el siguiente:

Entidad	Monto de cobertura en U$S	Tasa %	Vencimiento
Citibank N.A.	43.918.919	3,5900	Escala de vencimientos equivalente a la de los citados préstamos
Rabobank International	43.918.919	3,4925
Citibank N.A.	43.918.919	3,5175

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005, el cargo a resultados por estos contratos de cobertura de tasas de interés ascendió a $ 8.060.622 (ganancia), el que se expone en el estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos.

Por compra de cereales. Durante 2005, la Sociedad ha realizado operaciones de compra a futuro de maíz y de trigo. Los contratos han sido celebrados con el objetivo de obtener una cobertura de precios sobre estos commodities. Al cierre del ejercicio 2005 las coberturas de precios existentes cubren operaciones de compras de trigo en el mes de marzo de 2006 por un total de 2.000 toneladas a un precio promedio de U$S 107,45 y operaciones de compra de maíz en el mes de abril de 2006 por un total de 5.000 toneladas a un precio promedio de U$S 73,90.

El cargo a resultados por estas operaciones en el ejercicio 2005 asciende a $ 388.420 (ganancia), y se exponen en el estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por activos.

Contratos de futuro de moneda. En el último trimestre del ejercicio 2004 y durante el ejercicio 2005, la Sociedad celebró operaciones de compra a futuro de Euros y Reales. Los contratos han sido celebrados con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dichas monedas.

La Sociedad reconoció una pérdida por estas operaciones al cierre del ejercicio 2005 de $ 8.581.434, la que fue imputada dentro del rubro “Resultados financieros y por tenencia generados por activos” del estado de resultados.

Sociedades controladas

Préstamos tomados por la Sociedad – Programa de financiación

A continuación se detallan los préstamos de largo plazo de las sociedades controladas.

EMPRESA	BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
Arcor do Brasil Ltda.	Banco do Brasil (BNDES)	R$	6.888.315	T.J.L.P. + 4,5% (*)	Septiembre de 2004	Agosto de 2009	Plazo de gracia de 11 meses con pagos mensuales a partir de septiembre de 2005	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de septiembre de 2005

(*) Cabe recordar que la expresión T.J.L.P. significa la Tasa Anual de Juros (intereses) de Largo Plazo.

Contratos derivados

Contratos de Swap. La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. con el fin de cubrir la exposición sus saldos en Dólares a las variaciones de esa divisa celebró contratos de swap. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, la Sociedad Arcor do Brasil Ltda. reconoció en sus estados contables una pérdida por estas operaciones de $ 2.392.078 y $ 61.759 respectivamente que fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, conversión y reexpresión - Generados por activos” del estado de resultados consolidado por los ejercicios terminados en dichas fechas.

Contratos a término por compra futura de azúcar. La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. suscribió con fecha 30 de julio de 2003 un contrato a término por compra de azúcar con La Bolsa de Merceria y Futuros de San Pablo (BM&F), reconociendo una ganancia de $ 111.927 por este concepto al 31 de diciembre de 2004 que se expone dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, por conversión y reexpresión - Generados por activos” del estado de resultados consolidado. Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005 no se generaron resultados por dicho concepto por no haberse celebrado contrato alguno de este tipo.

Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores, Miembros del Órgano de FISCALIZACIÓN y empleados

Directores, gerencia de primera línea y empleados

Directores y gerencia de primera línea

Introducción

La administración de la Sociedad está a cargo del Directorio, que ejerce la representación legal por medio de su presidente. El primer nivel ejecutivo de la Sociedad está representado por el director ejecutivo, que ejerce funciones equivalentes a una gerencia general y se encuentra bajo la supervisión del Directorio. Asimismo, el director ejecutivo supervisa tres áreas de negocios (consumo masivo, envases y otras inversiones). El director ejecutivo de la Sociedad es el señor Luis Alejandro Pagani, quien se encuentra a cargo de dichas funciones desde el 24 de abril de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2007.

Directorio

La Sociedad es dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas. Los Directores duran tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los Directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas, aún cuando haya vencido el plazo del ejercicio para el cual fueron elegidos y hasta tanto los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos. De conformidad con el estatuto de la Sociedad, el Directorio tiene amplias facultades para administrar los negocios de la Sociedad.

El Directorio se reúne por convocatoria del presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez cada tres meses. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. Las resoluciones se consignan en un libro de actas sellado de conformidad al Código de Comercio. La Sociedad cuenta actualmente con nueve Directores titulares y dos suplentes, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2007.

	Nombre		Cargo
	Luis Alejandro Pagani Alfredo Gustavo Pagani Jorge Luis Seveso José Enrique Martín Hugo Enrique Lafaye Antonio Domingo Maranzana Fulvio Rafael Pagani Luis Roque Otero Monsegur Víctor Daniel Martín Zunilda Ramona Giordano de Maranzana María Rosa Pagani de Babini		Presidente Vicepresidente Secretario Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente

A continuación, se transcribe una breve descripción biográfica resumida de los miembros del Directorio, cada uno de los cuales reside en la Argentina.

Luis Alejandro Pagani. El señor Luis Pagani nació el 28 de junio de 1957 y es hermano de Fulvio Rafael Pagani y Alfredo Gustavo Pagani. Es egresado del Colegio De La Salle de Córdoba, ciudad en la que se recibió de contador público nacional, cursando sus estudios en la Universidad Nacional de Córdoba. Posteriormente, se especializó en marketing en la New York University. Es presidente de Arcor desde abril de 1993, habiendo ingresado a la empresa en 1986 como director comercial. Es, además, presidente de la sociedad controlante Inaral S.A., vicepresidente de la sociedad controlada Frutos de Cuyo S.A. y director titular de la sociedad controlada Cartocor S.A. En 2000, se convirtió en el primer latinoamericano en ingresar al “Candy Hall of Fame”, la más alta distinción que otorga la National Confectionary Sales Association de Estados Unidos. Desde agosto de 2002 es presidente de la Asociación Empresaria Argentina (AEA), institución que reúne a más de 70 empresarios líderes.

Alfredo Gustavo Pagani. El señor Alfredo Pagani nació el 8 de agosto de 1964 y es hermano de Luis Alejandro Pagani y Fulvio Rafael Pagani. Cursó estudios de ciencias económicas y realizó el Programa de Desarrollo de Directivos del IAE. Ingresó a la Sociedad en 1987 y se desempeña como director titular de la misma desde julio de 2004 y como vicepresidente desde mayo de 2005. Es, además, presidente de las sociedades controladas Bagley Argentina S.A. y Van Dam S.A.; director titular de la sociedad controlante Inaral S.A. y de la controlada Converflex Argentina S.A..

Jorge Luis Seveso. El señor Seveso nació el 9 de septiembre de 1948. Ingresó a la Sociedad en 1992 se desempeña como director titular de la misma desde 1993 y como director secretario desde el año 2005. Es, además, director titular de la sociedad controlante Inaral S.A. y de las sociedades controladas Cartocor S.A. y Converflex Argentina S.A. A su vez, se desempeña como vicepresidente de la Asociación de Industriales de la Alimentación de Córdoba (ADIAC).

José Enrique Martín. El señor Martín nació el 9 de agosto de 1955. Obtuvo el título de abogado en la Universidad Nacional de Córdoba, y participó del Seminario "Advanced Executive in Modern Management Techniques” en la University of Massachussets en Boston. Ingresó a la Sociedad en 1973 y se desempeña como director titular de la misma desde 1990. Es, además, presidente de las sociedades controladas Converflex Argentina S.A. y Frutos de Cuyo S.A.; vicepresidente de Bagley Argentina S.A. y Cartocor S.A.; y director titular de la sociedad controlante Inaral S.A..

Hugo Enrique Lafaye. El señor Lafaye nació el 6 de abril de 1950 y obtuvo el título de licenciado en química en la Universidad Católica de Córdoba. Ingresó a la Sociedad en 1978 y se desempeña como director titular de la misma desde 1993. Es, además, director titular de la sociedad controlante Inaral S.A.

Antonio Domingo Maranzana. El señor Maranzana nació en Alexandría, Pedroza, Italia en el año 1940. Es Técnico Mecánico e ingresó a la Compañía en el año 1958. Actualmente, se desempeña como director titular de la Sociedad desde 2005.

Fulvio Rafael Pagani. El señor Fulvio R. Pagani nació el 16 de abril de 1963 y es hermano de Luis Alejandro Pagani y Alfredo Gustavo Pagani. Es egresado del Colegio De La Salle de Córdoba y obtuvo el título de abogado en la Universidad Nacional de Córdoba. Posteriormente, se especializó en comercio exterior y marketing internacional en universidades de Inglaterra y de Estados Unidos. Ingresó a la Sociedad en 1988 y se desempeña como director titular de la misma desde 2002. Es, además, presidente de las sociedad controlada Cartocor S.A.; vicepresidente de Arcor USA Inc.; director titular de Frutos de Cuyo S.A. y Unidal Ecuador S.A. Asimismo, es vicepresidente de la Fundación Mediterránea, miembro de la Cámara de Comercio Italiana Córdoba, director titular de la Cámara de Comercio Exterior y Vocal de la Bolsa de Comercio de Córdoba.

Luis Roque Otero Monsegur. El señor Luis Roque Otero Monsegur nació en Buenos Aires en el año 1946, se graduó como abogado en la Universidad Católica Argentina “Santa Maria de los Buenos Ayres”, en 1969. Presidente del Directorio de: “Consolidar AFJP”; “Consolidar Seguros de Retiro S.A.”; “Consolidar Seguros de Vida S.A.” y “Consolidar A.R.T.”. Miembro del Directorio de IDEA. Miembro del Directorio del capítulo argentino-uruguayo del “Consejo Empresario para América Latina” (CEAL). Miembro del Consejo de Administración de la “Fundación Pro-Vivienda Social”. Miembro del Comité Asesor Latinoamericano (LAAC) de “New York Stock Exchange” (NYSE). Integra el Consejo de Administración de la Universidad de San Andrés. Desde 1999 se desempeña como Director de “MBA Banco de Inversiones S.A.”. Preside “Ganagrin S.A., Agrícola Ganadera”, desde 1997. Presidió el Directorio de “S.A. San Miguel”, desde abril de 2002 a 2005 y es miembro del Directorio de la Sociedad desde 2005.

Víctor Daniel Martín. El señor Víctor Daniel Martín obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de Córdoba. Realizó un programa intensivo de dirección de empresas en el IAE (Universidad Austral) en 1993. Ingresó a la Sociedad en 1983 y se desempeña como Director Titular de la misma desde 2005. Es, además, Presidente de las sociedades controladas Productos Naturales S.A. y Alica S.A.; Vicepresidente de las sociedades controladas Estirenos S.A., Metalbox S.A., Candy S.A., Astral S.A. y Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.; director titular de las sociedades controladas Converflex S.A., Indalar S.A. y Dulciora S.A.; y director suplente de las sociedades controladas Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Agrofrutos S.A., Hegolo S.A. y Benvenuto S.A.C.I.

Zunilda Ramona Giordano de Maranzana. La señora Giordano de Maranzana nació el 29 de marzo de 1934 y fue designada directora suplente de la Sociedad el 20 de abril de 2002.

María Rosa Pagani de Babini. La señora Pagani de Babini nació el 7 de octubre de 1957 y fue designada directora suplente de la Sociedad el 20 de abril de 2002.

Independencia de los directores

En atención de lo previsto por la Resolución N° 340/99 de la CNV, el artículo 4, Capítulo XXI - Libro 6 de las Normas de la CNV, la Resolución N° 368/01 de la CNV, Capítulo 3.6, Artículo 11, y la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la Sociedad ha informado que los Directores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Jorge Luis Seveso, José Enrique Martín, Hugo Enrique Lafaye, Antonio Domingo Maranzana, Fulvio Rafael Pagani, Víctor Daniel Martín y María Rosa Pagani de Babini son directores no independientes y los Directores Luis Roque Otero Monsegur y Zunilda Ramona Giordano de Maranzana son independientes según los criterios establecidos por las normas mencionadas. No obstante, no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de conformidad con los cuales cualquiera de las personas antes mencionadas haya sido elegida como director.

Remuneración

El monto máximo de retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no puede exceder del 25 % de las utilidades. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de alguno de los directores, imponga, frente a lo reducido de las utilidades, la necesidad de exceder el porcentaje prefijado, sólo podrá hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si son expresamente acordadas por la Asamblea de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2005 se han abonado remuneraciones al Directorio por la suma de $ 2.700.334,31 y se han provisionado honorarios para el Directorio de $ 573.428,58.

Por otra parte, los directores de la Sociedad cuentan con un plan de gratificaciones, las cuales son determinadas en base al desempeño individual de cada uno de ellos y al resultado de la Sociedad. Cabe destacar que la Sociedad no otorga compensaciones o beneficios en especie, como ser planes de participación en las utilidades u opciones sobre acciones. Asimismo, la Sociedad y sus subsidiarias no cuentan con un monto reservado o devengado para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

Órgano de fiscalización

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea de Accionistas por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con el estatuto de la Sociedad. Las vacantes serán cubiertas por los Síndicos suplentes en el orden que fueron electos.

Los mandatos de los Síndicos en ejercicio vencen el 31 de diciembre de 2007.

Nombre		Cargo
Osvaldo Héctor Canova Gerardo Rubén Scorza Alcides Marcelo Francisco Testa Guillermo Harteneck Gabriel Horacio Grosso Carlos Gabriel Gaido		Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente

A continuación, se transcribe una descripción biográfica resumida de cada miembro titular y suplente de la Comisión Fiscalizadora:

Osvaldo Héctor Canova. El señor Canova obtuvo el título de contador público nacional en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Fue miembro de la Comisión de Auditoría y Contabilidad del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, presidente y secretario de varias comisiones y delegado argentino en varias Conferencias Interamericanas de Contabilidad y en las Jornadas de Ciencias Económicas del Conosur. Es director suplente de Telecom Argentina S.A., síndico titular de Unilever Argentina S.A. y miembro de los consejos de administración de Fundación Fleni y de la Fundación Pent. Asimismo es síndico titular de la Sociedad, de la controlante Inaral S.A., y de las controladas Bagley Argentina S.A. y Cartocor S.A..

Gerardo Rubén Scorza. El señor Scorza obtuvo el título de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba en 1987, realizó estudios de postgrado en dirección de empresas en la Escuela de Negocios Funcer Córdoba y cuenta con la certificación CIA (Certified Internal Auditor) del Institute of Internal Auditors de los Estados Unidos. Asimismo, se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba, inscripto en el legajo 10.7767.0. El señor Scorza se desempeña como como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad desde 1995. Además, es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A. y de la sociedades controladas Agrofrutos S.A., Alica S.A., Astral S.A., Bagley Argentina S.A., Benvenuto S.A.C.I, Candy S.A., Carlisa S.A., Cartocor S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex S.A., Converflex Argentina S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Flexiprin S.A., Frutos de Cuyo S.A., Hegolo S.A., Indalar S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A.

Alcides Marcelo Francisco Testa. El señor Testa obtuvo el título de contador público nacional en la Universidad Nacional de Córdoba en 1983. El Sr. Testa se desempeña como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde el año 2005. Es además miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A. y de la sociedades controladas Agrofrutos S.A., Alica S.A., Astral S.A., Bagley Argentina S.A., Benvenuto S.A.C.I, Candy S.A., Carlisa S.A., Cartocor S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex S.A., Converflex Argentina S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Flexiprin S.A., Frutos de Cuyo S.A., Hegolo S.A.,Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A.

Guillermo Harteneck. El señor Harteneck obtuvo el título de contador público nacional y licenciado en administración de empresas en la Universidad Nacional de Buenos Aires y obtuvo un Master of Science en Economía en la Baylor University, Texas. Hasta el mes de junio de 2000, se desempeñó como presidente de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Hasta el mes de mayo de 2000 fue presidente del comité ejecutivo de la IOSCO, Organización Internacional de Comisiones de Valores. Es director titular de Telefónica de Argentina S.A. Fue designado como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad el 30 de abril de 2005. Asimismo es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la controlante Inaral S.A. y de las controladas Bagley Argentina S.A. y Cartocor S.A..

Gabriel Horacio Grosso. El señor Gabriel Horacio Grosso es contador público nacional egresado de la Universidad Nacional de Córdoba (UNC) y tiene un postgrado como especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde el año 2005. Es además, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A., miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades controladas Converflex S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Metalbox S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Astral S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A.; y miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades controladas Agrofrutos S.A., Frutos de Cuyo S.A., Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., Indalar S.A. y Benvenuto S.A.C.I.

Carlos Gabriel Gaido. El señor Carlos Gabriel Gaido es contador público nacional egresado de la Universidad Nacional de Córdoba (UNC) y tiene un postgrado como Especialista en sindicatura concursal. Se desempeña como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde el año 2005. Es además, miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlante Inaral S.A., miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad controlada Benvenuto S.A.C.I. y miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades controladas Converflex S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Metalbox S.A., Productos Naturales S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Bagley Argentina S.A., Astral S.A., Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I., Converflex Argentina S.A. y Hegolo S.A.

Control interno

La Sociedad posee sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Se cuenta con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos.

Existe una Dirección de Auditoría Interna que depende del Directorio y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos de la Empresa, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos.

Asesores

Los principales asesores legales externos de la Sociedad son los estudios Gatica y Chasseing con domicilio en Obispo Oro 324, planta baja, Provincia de Córdoba y Muñoz de Toro Abogados, con domicilio en Alicia Moreau de Justo 740, loft 212, Buenos Aires.

La validez del Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del mismo conforme a la legislación argentina ha sido analizada para la Sociedad por Muñoz de Toro Abogados, asesores legales de la Sociedad respecto de la legislación argentina.

Auditores

Anualmente, la Asamblea de Accionistas designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto N° 677/2001 y la Resolución Gral. N° 400/2002 de la CNV han establecido nuevos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional.

Los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005, incluidos en este Prospecto, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L, contadores públicos independientes, representado por el Dr Andrés Súarez, contador público, matriculado al Tomo 245 Folio 61 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004, incluidos en este prospecto fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L, contadores públicos independientes, representado por el Dr. Diego Mario Niebuhr, contador público matriculado en Tomo 95 Folio 42 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003, incluidos en este prospecto fueron auditados por Price Waterhouse & Co., contadores públicos independientes, representado por el Dr. Diego Mario Niebuhr, contador público matriculado en Tomo 95 Folio 42 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El domicilio de los auditores de la sociedad es Bouchard 557 Piso 7, Buenos Aires.

Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales Comité de auditoría

Comité de auditoría

La Sociedad no cuenta con un comité de auditoría conformado.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad y sus controladas empleaban un total de 18.383 personas, mientras que el número de empleados durante los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2004 fue de 12.803 y 13.736, respectivamente. En la Argentina, la Sociedad, y sus subsidiarias, son parte en un total de siete convenios colectivos de trabajo (alimentación, gráficos, azucareros, plásticos, papel y cartón, metalúrgicos y rurales), de acuerdo con los cuales los empleados reciben más beneficios que el mínimo exigido por la ley argentina y mantiene relaciones con un total de ocho sindicatos (Sindicato de Trabajadores de Industrias de la Alimentación, Sindicato Gráfico San Luis, Unión Obrera Gráfica Cordobesa, Sindicato de Obreros y Empleados de la Industria del Papel, Cartón y Químicos, Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, Unión de Obreros y Empleados Plásticos, Sindicato de Empleados Arcor La Providencia, Sindicato de Obreros de Fabrica y Surco - Arcor Ing. La Providencia, y Unión Argentina de Trabajadores Rurales y Estibadores). La Sociedad considera que mantiene una buena relación con los empleados.

En 2005 el Grupo ratificó su política de desarrollo de recursos humanos para permitir su expansión regional e internacional.

Entre las acciones más destacadas se pueden mencionar:

• Se continuó con la realización de Programas de Capacitación Profesional y Técnica con la participación de colaboradores de todos los países en los cuales la Sociedad desarrolla sus operaciones: Programa de Formación de Jóvenes Profesionales, Ciclo de Actualización Profesional, Programa de Desarrollo Profesional en Gestión para Mandos Medios, Postgrado en Desarrollo Gerencial, Maestría en Tecnología de los Alimentos y Capacitación técnica específica por E-Learning;
• En coordinación con el Programa de Responsabilidad Social, la Sociedad desarrolló e implementó un plan de capacitación sobre Responsabilidad Social Empresaria.;
• Se continuó el desarrollo de vínculos con Universidades y Escuelas Técnicas de Argentina y del exterior con el objetivo de establecer programas de cooperación y acciones conjuntas de capacitación; y
• Se continuó con la política de desarrollo de la carrera internacional con la promoción de altos potenciales para ocupar posiciones gerenciales en distintos países de América y Europa.

Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas

Accionistas principales

La Sociedad es controlada por Inaral, titular del 99,686 % del capital accionario, encontrándose la porción restante en poder de accionistas minoritarios. No se han observado cambios significativos en el porcentaje de tenencia de Inaral durante los últimos tres años. Los accionistas de Inaral son personas físicas que no poseen, en forma individual, derechos económicos y/o políticos que le permitan formar la voluntad social de Inaral. Asimismo, no existen convenios de accionistas u otra forma de agrupamiento suscripto entre los accionistas de Inaral.

El capital social se encuentra compuesto por acciones ordinarias nominativas no endosables, clase A, de valor nominal $ 0,01 cada una y con derecho a cinco votos por acción, y acciones ordinarias nominativas no endosables, clase B, de valor nominal $ 0,01 cada una y con derecho a un voto por acción.

El 17 de julio de 2004, los accionistas de la Sociedad reunidos en asamblea extraordinaria consideraron y aprobaron la ratificación de la totalidad de lo actuado hasta dicha fecha, con relación a la instrumentación de las diversas operaciones previstas en el marco del emprendimiento común a ser desarrollado con Groupe Danone.

Asimismo, la Asamblea de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2004 aprobó (i) la escisión de parte del patrimonio de la Sociedad para constituir con dichos activos y pasivos una nueva sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo 88 y disposiciones concordantes de la Ley N° 19.550 (la "Ley de Sociedades") y sus modificatorias y por el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y normas concordantes de su decreto reglamentario, y las condiciones previas a las cuales pueda encontrarse sujeta dicha escisión-constitución; (ii) la reducción del capital social por el monto que resulte del balance especial de escisión-constitución al 30 de junio de 2004, la cancelación de las acciones correspondientes a dicho capital y la consecuente reforma del estatuto de la Sociedad en su artículo 5°, a fin de reflejar la separación del patrimonio escindido; (iii) la atribución de las acciones de la nueva sociedad creada como consecuencia de la escisión-constitución a los accionistas de la Sociedad; (iv) el proyecto de estatuto, designación del directorio y comisión fiscalizadora, y demás particularidades de la nueva sociedad creada como consecuencia del proceso de escisión-constitución; (v) la delegación en el Directorio de la Sociedad de las facultades necesarias para la implementación de lo resuelto por la Asamblea de Accionistas, incluyendo, a título meramente enunciativo, la facultad de efectuar las publicaciones legales requeridas por las normas aplicables y de realizar todos los actos que resulten conducentes con relación al trámite de escisión-constitución, con plenas facultades para llevar a cabo dichos trámites ante las autoridades que correspondan. La Asamblea Extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2003 aprobó la reforma del estatuto social de la Sociedad. Dicha reforma del estatuto de la Sociedad fue aprobada por la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, e inscripta en el Registro Público de Comercio bajo la matrícula N° 76-A10, con fecha 13 de diciembre de 2004.

Como consecuencia de la escisión-constitución antes mencionada, la Sociedad ha reducido su capital social en la suma de $ 5.407.527,64 respecto de aquel reflejado en los estados contables consolidados al 30 de septiembre de 2004. El capital social al 31 de diciembre de 2005 asciende a $ 46.211.714, según Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2005, por la cual se aprobó un aumento de capital de $ 5.407.527,64. En atención de lo precedente, el siguiente cuadro refleja la composición actual del capital social de Arcor.

	Acciones					Capital Social
		Clase A		Clase B		$ Clase A		$ Clase B		Total
Capital social actual		1.091.564		4.620.079.824		10.915,64		46.200.798,24		46.211.713,88

Transacciones con partes relacionadas

En el pasado, la Sociedad ha llevado a cabo ciertas operaciones y contratos inherentes a sus actividades comerciales con sociedades vinculadas y controladas. Dichas operaciones y contratos se han relacionado con, entre otras cosas, la compra y comercialización de materias primas, préstamos entre empresas y la provisión de garantías para endeudamientos. La Sociedad considera que dichas operaciones se efectuaron en términos al menos tan favorables para la Sociedad como los que podrían haberse pactado con terceros no relacionados. La política de la Sociedad continuará limitando las operaciones y contratos futuros entre ésta o las sociedades controladas y vinculadas a aquéllas que sean al menos tan favorables para la Sociedad como las que pudieran pactarse con terceros no relacionados.

El siguiente cuadro describe las principales transacciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Las cifras correspondientes a las acciones integradas por la Sociedad han sido expresadas en forma completa mientras que el resto de los importes ha sido expresado en Pesos sin centavos.

		Créditos						Pasivos
Denominación		31.12.05		31.12.04		31.12.03		31.12.05		31.12.04		31.12.03
		Sociedades controladas
Alica S.A.		658.953		525.033		1.221.159		211.864		144.987		83.772
Alimentos Indal S.A.		135.717		-.-		24.155		400		61.027		15.945
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)		2.484.939		2.810.716		1.784.694		407.142		-.-		322.300
Arcor Canada Inc.		1.559.981		1.928.871		829.060		-.-		-.-		42.590
Arcor de Perú S.A.		705.519		961.004		836.053		-.-		-.-		-.-
Arcor do Brasil Limitada		7.058.817		3.493.855		5.114.632		531.207		695.586		608.024
Arcor U.S.A. Inc.		13.074.037		15.896.083		19.584.600		4.749.521		138.027		1.718.934
Bagley Argentina S.A. (ex G.A.S.A.)		13.721.148		15.297.055		-.-		4.852.283		8.590.935		-.-
Bagley Chile S.A.		734.163		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.		520.434		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Candy S.A.		868.069		768.979		1.360.994		2.095.373		1.086.783		1.597.782
Carlisa S.A.		191.740		751.085		892.881		532		154.410		35.735
Cartocor S.A.		2.305.326		1.766.418		989.498		968.904		737.004		1.144.373
Converflex Argentina S.A.		684.630		592.417		-.-		2.164.720		1.973.024		-.-
Converflex S.A.		105.648		34.036		572.390		345.840		578.657		976.190
Dulciora S.A.		1.267.266		1.181.273		1.281.713		367.158		319.419		599.041
Estirenos S.A.		2.572.275		1.862.672		2.485.510		1.942.400		988.896		2.045.550
Flexiprin S.A.		1.943		4.126		4.530		-.-		-.-		760
Frutos de Cuyo S.A.		1.172.378		1.230.575		2.238.487		188.205		218.586		110.371
Hegolo S.A.		88.631		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.		2.600.577		2.785.749		7.173.202		184.176		284.482		407.469
I.D.E.U. de Colombia Ltda.		128.461		304.004		122.580		27.134		-.-		26.119
Indalar S.A.		24		48.400		-.-		45.565		-.-		-.-
La Serrana S.R.L.		-.-		-.-		-.-		-.-		20.817		-.-
Metalbox S.A.		4.099		3.967		3.923		-.-		-.-		-.-
Productos Naturales S.A.		16.142		54.357		99.084		50.298		-.-		112.906
Unidal Ecuador S.A.		7.793.728		10.280.392		7.089.747		2.917		-.-		-.-
Unidal México S.A. de C.V.		4.919.397		3.850.549		1.708.652		-.-		-.-		-.-
Van Dam S.A.		4.517.371		4.003.272		2.713.039		-.-		-.-		34.446
TOTALES		69.891.413		70.434.888		58.130.583		19.135.639		15.992.640		9.882.307
		Sociedades vinculadas
Arcorpar S.A.		1.904.745		146.704		408.496		34.784		44.644		56.664
TOTALES		1.904.745		146.704		408.496		34.784		44.644		56.664

Denominación		Créditos financieros						Pasivos financieros
	31.12.05		31.12.04		31.12.03		31.12.05			31.12.04		31.12.03
		sociedades controladas
Agrofrutos S.A.		-.-		84.702		425.214		55.557		-.-			-.-
Alica S.A.		-.-		-.-		-.-		3.928.175		5.218.713			1.680.555
Alimentos Indal S.A.		-.-		4.945.226		2.448.441		-.-		-.-			-.-
Astral S.A.		-.-		-.-		-.-		12.369.704		33.619.286			22.823.398
Bagley Argentina S.A. (ex G.A.S.A.)		2.133.713		-.-		-.-		-.-		18.103.984			-.-
Candy S.A.		10.346.011		-.-		-.-		-.-		75.812			1.243.378
Carlisa S.A.		-.-		-.-		-.-		7.905.094		3.478.504			3.487.129
Cartocor S.A.		17.797.880		-.-		-.-		-.-		11.741.649			1.206.422
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.		-.-		-.-		-.-		838.718		594.193			687.787
Converflex Argentina S.A.		42.948.255		51.986.026		-.-		-.-		-.-			-.-
Converflex S.A.		-.-		247.190		2.717.589		628.755		-.-			-.-
Dulciora S.A.		-.-		-.-		-.-		482.502		6.288.419			2.723.664
Estirenos S.A.		-.-		-.-		-.-		80.353.060		93.088.445			88.439.471
Flexiprin S.A.		-.-		-.-		-.-		4.733.209		4.376.946			4.111.864
Frutos de Cuyo S.A.		-.-		-.-		-.-		12.261.571		4.488.988			17.324.556
Hegolo S.A.		16.685		-.-		-.-		-.-		-.-			-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		4.766			4.688
Indalar S.A.		-.-		-.-		702.606		84.026		666.824			-.-
Metalbox S.A.		-.-		-.-		-.-		1.699.037		1.435.256			1.411.464
Productos Naturales S.A.		-.-		-.-		-.-		6.670.453		7.056.116			6.787.143
TOTALES		73.242.544		57.263.144		6.293.850		132.009.861		190.237.901			151.931.519

		Otros créditos						Otros pasivos
		31.12.05		31.12.04		31.12.03		31.12.05		31.12.04		31.12.03
		Sociedades controladas
Alica S.A.		105.111		59.565		92.187		-.-		-.-		-.-
Alimentos Indal S.A.		16.113		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)		59.840		58.780		-.-		-.-		-.-		-.-
Arcor Asia Limited		25.220		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Bagley Argentina S.A. (ex G.A.S.A.)		-.-		-.-		-.-		402.567		-.-		-.-
Bagley Chile S.A.		13.780		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.		936		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Bagley Latinoamérica S.A.		336.711		388		-.-		28.249.005		-.-		-.-
Candy S.A.		237.817		341.219		126.825		-.-		-.-		-.-
Carlisa S.A.		134.002		74.876		169.982		-.-		-.-		-.-
Cartocor S.A.		-.-		9.332		13.443		-.-		-.-		-.-
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.		-.-		-.-		-.-		3.300		3.300		3.300
Converflex Argentina S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Converflex S.A.		389.829		405.139		142.955		296		331		1.245
Dulciora S.A.		936.636		783.440		403.904		17.510		5.931		2.133
Estirenos S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		59.693		-.-
Frutos de Cuyo S.A.		294.842		345.395		241.787		-.-		-.-		-.-
Hegolo S.A.		47.773		-.-		-.-		37.125		-.-		-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.		100.531		-.-		53.874		-.-		-.-		-.-
Indalar S.A		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		11.000
I.D.E.U. de Colombia Ltda.		-.-		-.-		-.-		-.-		26.638		-.-
Metalbox S.A.		3.038		4.923		1.781		-.-		-.-		-.-
Productos Naturales S.A.		67.136		91.073		32.819		273		-.-		-.-
TOTALES		2.769.315		2.174.130		1.279.557		28.710.076		95.893		17.678

		Ventas						Compras
		31.12.05		31.12.04		31.12.03		31.12.05		31.12.04		31.12.03
		Sociedades controladas
Alica S.A .		9.166.824		8.992.014		9.431.927		1.096.944		1.409.926		858.809
Alimentos Indal S.A.		113.581		904.409		101.166		-.-		60.265		-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)		3.260.330		3.845.991		3.887.332		-.-		-.-		-.-
Arcor Canada Inc.		4.437.885		4.247.746		4.426.912		-.-		-.-		-.-
Arcor de Perú S.A.		2.276.960		2.323.629		2.162.095		-.-		-.-		-.-
Arcor do Brasil Limitada		8.071.904		11.202.232		9.346.201		8.741.952		9.336.318		3.095.828
Arcor U.S.A. Inc.		33.246.266		51.232.262		45.994.150		-.-		-.-		-.-
Astral S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Bagley Arg. S.A. (ex G.A.S.A.)		62.258.408		10.052.853		-.-		35.006.855		10.917.489		-.-
Bagley Chile S.A.		5.717.318		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Bagley do Brasil Alim. Ltda.		475.730		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Candy S.A.		13.351.794		10.047.946		10.384.509		15.147.871		12.476.481		12.155.189
Carlisa S.A.		2.787.766		3.106.926		4.745.769		-.-		716.518		604.405
Cartocor S.A.		10.644.561		10.020.949		6.337.159		22.702.627		32.070.681		36.126.321
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Converflex Argentina S.A.		1.479.044		12.445.692		-.-		44.115.195		31.986.424		-.-
Converflex S.A.		148.943		3.612.313		15.413.676		17.028.822		34.288.525		41.798.902
Dulciora S.A.		20.670.051		17.948.814		20.511.958		2.763.284		5.066.829		4.396.683
Estirenos S.A.		32.219.942		34.810.842		30.191.400		19.288.806		16.255.612		9.703.991
Flexiprin S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Frutos de Cuyo S.A.		4.804.980		4.731.206		3.302.454		2.638.644		2.435.482		3.178.135
Hegolo S.A.		192		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.		16.825.939		24.710.099		24.599.209		17.263		411.026		1.087.989
I.D.E.U. de Colombia Ltda.		567.304		529.024		304.410		-.-		-.-		-.-
Indalar S.A.		341		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
La Serrana S.R.L.		10.475.911		5.004.756		-.-		-.-		-.-		-.-
Metalbox S.A.		1.593		1.498		1.487		-.-		-.-		-.-
Productos Naturales S.A.		1.404.311		2.010.080		4.352.757		411.452		1.807.014		5.860.227
Unidal Ecuador S.A.		8.563.397		12.744.115		11.346.105		-.-		-.-		-.-
Unidal México S.A. de C.V.		11.698.695		8.744.760		4.523.916		-.-		-.-		-.-
Van Dam S.A.		15.701.796		11.894.661		8.778.749		-.-		-.-		-.-
TOTALES		280.371.766		255.164.817		220.143.341		168.959.715		159.238.590		118.866.479
		Sociedades vinculadas
Arcorpar S.A.		13.108.983		9.609.596		7.703.845		-.-		-.-		-.-
TOTALES		13.108.983		9.609.596		7.703.845		-.-		-.-		-.-

		Otros ingresos						Otros egresos
		31.12.05		31.12.04		31.12.03		31.12.05		31.12.04		31.12.03
		Sociedades controladas
Alica S.A .		3.670.471		3.512.085		3.124.541		-.-		-.-		-.-
Alimentos Indal S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)		-.-		-.-		-.-		6.951.472		6.263.574		4.448.158
Arcor Canada Inc.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Arcor de Perú S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Arcor do Brasil Limitada		-.-		-.-		-.-		-.-		25.623		-.-
Arcor U.S.A. Inc.		-.-		-.-		-.-		1.775.776		1.611.392		-.-
Astral S.A.		400		400		400		-.-		-.-		-.-
Bagley Arg. S.A. (ex G.A.S.A.)		71.755.743		12.496.890		-.-		1.185.210		27.873		-.-
Bagley Chile S.A.		13.469		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Bagley do Brasil Alim. Ltda.		1.329		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Candy S.A.		5.750.189		4.695.522		3.754.773		-.-		-.-
Carlisa S.A.		1.401.887		3.051.034		2.381.537		-.-		-.-		-.-
Cartocor S.A.		5.080.923		4.892.842		4.091.114		822.725		236.883		73.341
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.		400		400		400		3.600		3.600		3.601
Converflex Argentina S.A.		986.559		919.454		-.-		1.559.855		1.016.377		-.-
Converflex S.A.		2.744.856		1.911.350		1.411.887		-.-		3.628		2.408
Dulciora S.A.		10.273.444		8.771.833		8.466.460		38.733		22.967		14.092
Estirenos S.A.		7.992.798		5.910.809		5.268.742		-.-		52.065		15.905
Flexiprin S.A.		15.819		38.126		38.776		-.-		27.000		108.030
Frutos de Cuyo S.A.		8.730.488		9.239.765		9.118.640		475		6.830		14.073
Hegolo S.A.		6.000		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
I.D.E.U. de Colombia Ltda.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-
Indalar S.A.		26.400		40.400		400		-.-		9.000		12.003
La Serrana S.R.L.		-.-		-.-		-.-		25.687		-.-		-.-
Metalbox S.A.		55.840		57.635		56.550		-.-		-.-		-.-
Productos Naturales S.A.		471.548		476.495		420.400		515		383		225
Unidal Ecuador S.A.		-.-		-.-		56.777		-.-		-.-		63.455
Unidal México S.A. de C.V.		-.-		-.-		-.-		156.325		382.901		-.-
Van Dam S.A.		-.-		-.-		-.-		-.-		-.-		33.964
TOTALES		118.978.563		56.015.040		38.191.397		12.520.373		9.690.096		4.789.255
		Sociedades vinculadas
Arcorpar S.A.		-.-		-.-		-.-		169.362		163.695		70.486
TOTALES		-.-		-.-		-.-		169.362		163.695		70.486

Información contable

Estados contables y otra información contable

La información contable resumida que se expone a continuación referida a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 han sido extraídas de los estados contables consolidados de la Sociedad, auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., contadores públicos independientes, y el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003 fue auditado por Price Waterhouse & Co., que se adjuntan al presente Prospecto como Anexo E-1.

Información contable consolidada resumida

		Ejercicios económicos Finalizados el 31 de diciembre de
		2005		2004			2003
Información sobre el estado de resultados Ventas netas Costo de mercaderías vendidas Ganancia bruta Resultado operativo Ganancia /(pérdida) neta Información seleccionada del estado de situación patrimonial Total activo Préstamos corrientes Préstamos no corrientes Total préstamos (A) Patrimonio neto (B) Capitalización total (A + B) Indices financieros y otra información operativa Liquidez(1) Solvencia(2) Endeudamiento(3) Cobertura de intereses(4) EBITDA(5) en millones de $		3.783,9 2.559,6 1.236,9 191,3 107,6 3.124,2 207,2 789,3 996,5 1.021,4 2.017,9 1,83 0,56 1,77 7,83 337,9		2.765,4 1.890,3 887,7 206,0 100,2 2.180,2 221,0 451,1 672,1 946,9 1.619,0 1,58 0,77 1,30 7,14 324,0				2.322,2 1.596,6 740,5 184,4 84,8 2.012,9 134,5 528,8 663,3 879,9 1.543,2 1,76 0,78 1,29 5,03 307,3

____________________

Notas:

1. El índice de liquidez ha sido calculado como la relación entre el activo corriente consolidado y el pasivo corriente consolidado.
2. El índice de solvencia ha sido calculado como la relación entre el patrimonio neto consolidado y el pasivo consolidado total.
3. El índice de endeudamiento ha sido calculado como la relación entre el pasivo consolidado total y el patrimonio neto consolidado.
4. EBITDA / Intereses Financieros Consolidados.
5. Resultado Operativo + Depreciación + Amortizaciones.

Exportaciones

Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido. A continuación se detallan los volúmenes comparativos con los tres ejercicios anteriores

Volumen de ventas de exportaciones

		Acumulado al 31 de diciembre de 2005		Acumulado al 31 de diciembre de 2004		Acumulado al 31 de diciembre de 2003		Acumulado al 31 de diciembre de 2002
		En toneladas
División de consumo División industrial		170.019 45.559		158.880 43.576		128.703 34.928		109.659 23.585

Litigios

La Sociedad es parte de ciertos litigios surgidos en las actividades normales de la empresa, en su mayoría juicios laborales, los cuales se encuentran debidamente previsionados en los respectivos estados contables. La Sociedad no cree que una decisión adversa en cualquiera de dichos litigios, ya sea en forma individual o conjunta, pueda tener un efecto sustancialmente adverso sobre su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones ni sus perspectivas.

Dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2005, resolvió el pago de dividendos de $ 33.465.000.

Marcas registradas

La Sociedad es propietaria de marcas registradas, patentes y logotipos que emplea en su actividad comercial. La Sociedad considera que dichas marcas son activos valiosos que la distinguen de sus competidores y contribuyen al reconocimiento de su clientela.

Seguros

La Sociedad posee seguros contratados con compañías o asociaciones aseguradoras económicamente sólidas, responsables y de prestigio, por las primas y con la cobertura de los riesgos habituales para su actividad, cantidad de activos y ubicación.

Calidad y Medio Ambiente

Durante 2005 se continuó con la implementación del S.G.I. (Sistema de Gestión Integral) de acuerdo con lo planificado en las distintas áreas industriales. El principal objetivo del S.G.I. es lograr la satisfacción de nuestros clientes y fue concebido como una respuesta a las necesidades crecientes de competitividad internacional planteadas durante los últimos años, mediante la realización de controles conjuntos previamente establecidos y la realización de certificaciones bajo las distintas herramientas implementadas para la gestión como ISO 9000, ISO 14001, BPM, IRAM 3800/ OHSAS 18001, SCM, TPM, HACCP.

En el marco del S.G.I., en el 2005, se han superado las auditorias periódicas de monitoreo en todos los establecimientos industriales que tienen certificados sus Sistemas de Gestión de la Calidad (ISO 9001 / HACCP), Sistemas de Gestión Ambiental (ISO 14001) y Sistema de Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional (IRAM 3800 / OHSAS 18001).

Cumpliendo con los requerimientos de la aplicación por parte de Estados Unidos de la Ley Antiterrorismo (FDA y C-TPAT), en el 2005 se realizaron las auditorias de cumplimiento de los requisitos establecidos por C-TPAT en todos los establecimientos del Grupo, obteniéndose el máximo nivel (III) por parte de C-TPAT, permitiendo asegurar la continuidad de las exportaciones a ese destino.

Cambios significativos

La Asamblea de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2004 aprobó (i) la escisión de parte del patrimonio de la Sociedad para constituir con dichos activos y pasivos una nueva sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo 88 y disposiciones concordantes de la Ley N° 19.550 (la "Ley de Sociedades") y sus modificatorias y por el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y normas concordantes de su decreto reglamentario, y las condiciones previas a las cuales pueda encontrarse sujeta dicha escisión-constitución; (ii) la reducción del capital social por el monto que resulte del balance especial de escisión-constitución al 30 de junio de 2004, la cancelación de las acciones correspondientes a dicho capital y la consecuente reforma del estatuto de la Sociedad en su artículo 5°, a fin de reflejar la separación del patrimonio escindido; (iii) la atribución de las acciones de la nueva sociedad creada como consecuencia de la escisión-constitución a los accionistas de la Sociedad; (iv) el proyecto de estatuto, designación del directorio y comisión fiscalizadora, y demás particularidades de la nueva sociedad creada como consecuencia del proceso de escisión-constitución; (v) la delegación en el Directorio de la Sociedad de las facultades necesarias para la implementación de lo resuelto por la Asamblea de Accionistas, incluyendo, a título meramente enunciativo, la facultad de efectuar las publicaciones legales requeridas por las normas aplicables y de realizar todos los actos que resulten conducentes con relación al trámite de escisión-constitución, con plenas facultades para llevar a cabo dichos trámites ante las autoridades que correspondan.

Como consecuencia de la escisión-constitución antes mencionada, la Sociedad ha reducido el 1° octubre de 2004 su capital social en la suma de $ 5.407.527,64 respecto de aquel reflejado en los estados contables al 30 de septiembre de 2004. El capital social al 31 de diciembre de 2005 asciende a $ 46.211.714, según Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2005, por la cual se aprobó un aumento de capital de $ 5.407.527,64. En atención de lo precedente, el siguiente cuadro refleja la composición actual del capital social de la Sociedad.

	Acciones					Capital Social
		Clase A		Clase B		$ Clase A		$ Clase B		Total
Capital social actual		1.091.564		4.620.079.824		10.915,64		46.200.798,24		46.211.713,88

De la oferta y la cotización

El siguiente resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables no pretende ser completo y está sujeto y condicionado en su totalidad por remisión al Contrato de Fideicomiso a que el mismo se refiere. Los términos en mayúsculas que no se encuentran definidos de otro modo en este Prospecto tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. Los términos particulares de las Obligaciones Negociables vendidas en virtud de cualquier Informe de Términos y Condiciones complementario a este Prospecto serán los que allí se describan. Los términos y condiciones establecidos en el presente bajo el título "Descripción de las Obligaciones Negociables" se aplican a cada una de las Obligaciones Negociables a menos que se especifique lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Copias del Contrato de Fideicomiso se encuentran disponibles para su inspección en las oficinas designadas del Fiduciario (según se definen en el presente) y de los Agentes de Pago (según se define en el presente).

Generalidades

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con un contrato de fideicomiso (el "Contrato de Fideicomiso") a ser celebrado entre la Emisora, y quien resulte designado como fiduciario (el "Fiduciario", término que incluirá a todo sucesor en calidad de fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso), como agente principal de pago (el "Agente Principal de Pago" y, junto con el agente de pago en Londres y cualquier agente de pago adicional calificado, colectivamente designados en el presente como los "Agentes de Pago"), como agente de transferencia (el "Agente de Transferencia" y cualquiera de los agentes de transferencia adicionales calificados, colectivamente designados en el presente como los "Agentes de Transferencia") y como coagente de registro (el "Coagente de Registro" y, junto con el Agente de Registro en la Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios, y cualquier agente de registro adicional calificado, los "Agentes de Registro") y quien resulte designado como Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago en la Argentina. La remuneración del Fiduciario y sus agentes será informada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Todas las Obligaciones Negociables emitidas oportunamente por la Emisora de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y En Circulación (según se define más adelante en la sección "De la oferta y la cotización -- Algunas Definiciones") se definen en el presente como las "Obligaciones Negociables" y el término "Obligación Negociable" será interpretado en forma concordante. Las Obligaciones Negociables que tengan la misma fecha de emisión, precio de emisión, fecha de vencimiento y Fechas de Pago de Interés (tal como se las define más adelante) pagaderas en la misma moneda, devengando interés a la misma tasa y cuyos términos resulten idénticos independientemente de que las Obligaciones Negociables coticen en una bolsa de comercio, se definen en el presente como una "Clase". Los tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase (cada uno, un "Tenedor de Obligaciones Negociables" o un "Obligacionista") y, en caso de Obligaciones Negociables globales, los titulares de una participación en ellas, y los tenedores de Cupones de interés de cada Clase (los "Cupones"), si los hubiera, correspondientes a tales Obligaciones Negociables (cada uno de ellos un "Tenedor de Cupones"), tendrán derecho a los beneficios de las disposiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, las inmunidades y derechos del Fiduciario, y los Agentes de Pago) y estarán sujetos a las mismas.

El Contrato de Fideicomiso prevé la emisión, por la Emisora, de Obligaciones Negociables en una o más Clases que no superen U$S 200.000.000 (o, si alguna estuviera denominada en una moneda que no fuera el Dólar (la "Moneda Especificada"), el equivalente en esa Moneda Especificada redondeado a las 1.000 unidades más próximas) del capital total En Circulación (tal como se define este término más adelante en la sección "De la oferta y la cotización -- Algunas Definiciones") u otro monto (el "Monto Máximo") según la Emisora lo considere necesario o apropiado a su sola discreción, siempre y cuando dicho aumento esté debidamente autorizado por los accionistas de la Emisora y aprobado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") y, si fuese aplicable, por el mercado de valores correspondiente.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Emisora y se las tratará en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con cualquier otra obligación presente o futura con garantía común y no privilegiada de la Emisora, que se encuentre oportunamente En Circulación, excepto en el caso de que dichas obligaciones sean privilegiadas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

A menos que sea previamente rescatada o recomprada y cancelada, cada Obligación Negociable tendrá un vencimiento de entre 30 días y 10 años contados a partir de su fecha de emisión original (la "Fecha de Emisión"), según lo especifique dicha Obligación Negociable y el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase pueden cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa, según se especifique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Se podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables de una Clase vendidas de conformidad con la Resolución 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la "Resolución 144A") para cotizar en el sistema de Private Offering, Resale and Trading Through Automatic Linkage de la National Association of Securities Dealers, Inc. en los Estados Unidos (el "Sistema PORTAL"). La cotización de las Obligaciones Negociables se indicará en el Informe de Términos y Condiciones del Prospecto correspondiente; no obstante, se podrán emitir Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de comercio o mercado. Ver la sección "Información adicional --Información general".

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, Ley Nº 23.576, sus modificatorias (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y otras normas aplicables, incluyendo la Resolución General Nº 368/01 de fecha 15 de mayo de 2001 (las "Normas de la CNV") de la CNV. El Programa ha sido autorizado por Resolución del Directorio de la CNV Nº 15.061 de fecha 28 de abril de 2005 que permite emisiones de Obligaciones Negociables durante un período de 5 (cinco) años entre el 28 de abril de 2005 y el 28 de abril del año 2010. Ninguna Obligación Negociable podrá ser emitida conforme a este Programa después del 28 de abril del año 2010. Tal autorización sólo significa que se ha cumplido con todos los requisitos en materia de información. La oferta pública en la Argentina de cada Clase de Obligaciones Negociables se efectuará según los términos de las Normas de la CNV.

Para una descripción de los Términos particulares de cada Clase, se hace referencia a los términos y condiciones tal como se establecen en las Obligaciones Negociables complementados por el Informe de Términos y Condiciones correspondiente (los "Términos"), incluyendo (i) la designación de las Obligaciones Negociables de esa Clase; (ii) cualquier límite al total del capital de las Obligaciones Negociables de esa Clase; (iii) la fecha o fechas en las cuales se pagará el capital (y la prima, si la hubiera) de las Obligaciones Negociables de esa Clase (fechas que serán de 30 días a 10 años desde la fecha de su emisión); (iv) el precio al cual las Obligaciones Negociables de esa Clase serán emitidas, la tasa o tasas a la que las Obligaciones Negociables de esa Clase devengarán interés, si lo hubiera, la fecha o fechas a partir de las cuales se devengará el interés, y las fechas de pago del interés; y (v) cualquier otro Término de las Obligaciones Negociables de esa Clase. Asimismo, el Informe de Términos y Condiciones correspondiente describirá, de corresponder, el grado en que los términos y condiciones particulares de cada Clase de Obligaciones Negociables varíen respecto de los Términos y condiciones generales que se establecen en el presente.

Forma y denominación

Generalidades. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma nominativa ("Obligaciones Negociables Nominativas") sin Cupones y al portador ("Obligaciones Negociables al Portador"), incluyendo Obligaciones Negociables al Portador en forma cartular con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Cartulares") u Obligaciones Negociables al Portador globales en forma definitiva con o sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas"). A opción de la Emisora, las Obligaciones Negociables al Portador pueden ser emitidas inicialmente en forma temporaria sin Cupones ("Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias", junto con las Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas, las "Obligaciones Negociables al Portador Globales"), canjeables en su totalidad o, de acuerdo con las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora, en parte por participaciones en Obligaciones Negociables al Portador Globales Definitivas con o sin Cupones u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares o cualquier otra obligación negociable cartular según lo permita la legislación argentina y de los Estados Unidos aplicable en materia de forma y nominatividad de valores negociables, o en cualquier otra forma especificada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Con excepción de lo que se describe más adelante y de lo que se especifica en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, las Obligaciones Negociables Nominativas y las Obligaciones Negociables al Portador podrán emitirse en denominaciones de U$S 1.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas) o, por un múltiplo entero de U$S 1.000 (o 1.000 unidades más próximas de esa Moneda Especificada) si fuera superior a la cifra o en cualquier otra Moneda Especificada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable. Las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares podrán emitirse solamente con denominaciones fijas determinadas en el momento de la emisión y especificadas en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Las Obligaciones Negociables al Portador estarán sujetas a ciertos requisitos y limitaciones establecidos por las leyes y regulaciones impositivas federales de los Estados Unidos. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Limitaciones a la emisión de Obligaciones Negociables al Portador". Además, la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y nominatividad de valores negociables.

Todas las Obligaciones Negociables emitidas a Personas de los Estados Unidos (según se las define más adelante) o a personas en los Estados Unidos o en sus dominios (según se los define más adelante) serán nominativas.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase que se vendan a Personas de los Estados Unidos (según se las define en las Regulación S) o a personas dentro de los Estados Unidos o de sus dominios de conformidad con la Resolución 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por una única obligación negociable global restringida permanente en forma nominativa definitiva sin Cupones (una "Obligación Negociable Nominativa Global Restringida") o por Obligaciones Negociables nominativas en forma cartular sin Cupones (cada una, una "Obligación Negociable Nominativa Cartular"). Cualquier participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida (en conjunto las "Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas") que se transfiera, y cualquier Obligación Negociable de una Clase que se venda, a ciertos "Inversores Institucionales Acreditados" ("Institutional Accredited Investors") (a los fines del presente, una persona jurídica que cumpla con los requisitos de la Resolución 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la Regulation D (la "Regulación D") de la Securities Act (la "Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos"), que no sean compradores institucionales calificados ("QIBs") dentro del significado de la Rule 144A), será en forma de una obligación negociable nominativa en forma cartular sin Cupones (cada una, una "Obligación Negociable Nominativa Cartular") en denominaciones no menores a U$S 250.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas de la Moneda Especificada) o cualquier monto superior que sea múltiplo entero de U$S 1.000 (o de 1.000 unidades de la Moneda Especificada).

Las Obligaciones Negociables vendidas en transacciones fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la "Regulación S") estarán representadas por una sola obligación negociable nominativa global no restringida permanente en forma definitiva sin Cupones (una "Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida") o, si las Obligaciones Negociables de una Clase pueden emitirse al portador, una única obligación negociable al portador global en forma definitiva (una "Obligación Negociable al Portador Global Definitiva") con o sin Cupones, o a opción de la Emisora, inicialmente, como una obligación negociable al portador global temporaria sin Cupones (una "Obligación Negociable al Portador Global Temporaria" y, junto con la Obligación al Portador Global Definitiva, las "Obligaciones Negociables al Portador Temporarias") que serán canjeables en su totalidad o, de conformidad con las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte, por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva con o sin Cupones o por obligaciones negociables al portador en forma cartular con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y nominatividad de valores negociables según se indica en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Las Obligaciones Negociables Nominativas, y las transferencias de éstas y de sus participaciones serán registradas según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Cualquier persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable Nominativa podrá (en la medida en que las leyes aplicables lo permitan) ser tratada en todo momento, por toda persona y a todos los efectos, como el titular absoluto de tal Obligación Negociable, no obstante cualquier aviso de propiedad, robo o pérdida o cualquier escrito sobre las mismas.

A menos que se indique lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares y el pago del Capital, de las primas, si las hubiera y del interés sobre las Obligaciones Negociables incluyendo las Sumas Adicionales (como se las define más adelante bajo el título "-- Rescate y recompra -- Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales") serán realizados en Dólares. Si alguna de las Obligaciones Negociables fuera a ser denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, se describirá en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente la información adicional relativa a los Términos de las Obligaciones Negociables y otras cuestiones de importancia para los Tenedores.

Obligaciones Negociables Nominativas Globales. Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas según la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, que sean emitidas el mismo día, y conforme a los mismos Términos, estarán inicialmente representadas por una única Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida y serán depositadas en el Fiduciario como custodio para The Depository Trust Company ("DTC") y registradas a nombre de quien DTC designe. Antes del vencimiento del período de 40 días contados a partir de la finalización de la distribución de la Clase de Obligaciones Negociables correspondiente (el "Período Restringido"), las participaciones sobre tal Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida sólo podrán ser detentadas a través del operador del Sistema Euroclear ("Euroclear"), o a través de Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream").

Las Obligaciones Negociables Nominativas vendidas al amparo de la Resolución 144A que sean emitidas el mismo día y conforme a los mismos Términos, estarán representadas inicialmente por una única Obligación Negociable Nominativa Global Restringida y serán depositadas en un custodio para DTC y registradas a nombre de quien DTC designe. Las Obligaciones Negociables Nominativas Globales Restringidas y las Obligaciones Negociables que se emitan en su canje estarán sujetas a ciertas restricciones a la reventa y a la transferencia establecidas en el presente y en el Contrato de Fideicomiso y, salvo que la Emisora determinara lo contrario de acuerdo con las leyes aplicables, contendrán la leyenda relativa a tales restricciones establecidas en la sección "De la oferta y la cotización -- Restricciones a la transferencia".

Contra el depósito de una Obligación Negociable Nominativa Global con el Depositario, DTC o su custodio acreditarán, en su sistema interno, los respectivos montos de capital de las participaciones individuales representadas por cada Obligación Negociable Nominativa Global en las cuentas de las personas que tienen cuentas con dicho Depositario que en ningún caso será inferior a U$S 1.000 (o su equivalente en Moneda Especificada, redondeada a la unidad de 1.000 más próxima de esa Moneda Especificada) o un múltiplo entero de U$S 1.000 (o unidades de 1.000 de esa Moneda Especificada). La propiedad de participaciones en una Obligación Negociable Nominativa Global estará limitada a las personas, tales como agentes bursátiles, extrabursátiles y colocadores, bancos, entidades fiduciarias y cámaras compensadoras que posean cuentas en DTC ("Participantes") o a otras personas, tales como bancos, agentes bursátiles y extrabursátiles, colocadores y entidades fiduciarias (incluyendo Euroclear y Clearstream) que efectúen compensaciones o mantengan una relación de custodia con un Participante, ya sea directa o indirectamente ("Participantes Indirectos"). La titularidad de derechos de participación sobre las Obligaciones Negociables Nominativas Globales se reflejarán, y la transferencia de los mismos se efectuará, solamente a través de los registros mantenidos por DTC o por quien éste designe (para los Participantes) y de los registros de los Participantes (para los de Participantes Indirectos). Euroclear y Clearstream tendrán inversiones ómnibus a nombre de sus participantes a través de cuentas de títulos valores de clientes para Euroclear y Clearstream en los libros de sus respectivos depositarios, que a su vez detentarán tales inversiones en las cuentas de títulos valores de clientes a nombre de esos depositarios en los libros de DTC. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Compensación y liquidación".

Mientras el Depositario de una Obligación Negociable Nominativa Global o quien éste designe sea el titular registral o Tenedor de esa Obligación Negociable Nominativa Global, el Depositario o quien éste designe, según sea el caso, será considerado como el único titular o Tenedor de las Obligaciones Negociables Nominativas representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global a todos los fines del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables. Ningún titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global podrá transferir la participación excepto de acuerdo con los procedimientos aplicables del Depositario o de quien éste designe.

Los inversores que tengan una participación en la Obligación Negociable Global a través de DTC seguirán los pasos para la liquidación aplicable a las emisiones de obligaciones negociables globales. Las cuentas de custodia de títulos valores del inversor se acreditarán junto con sus tenencias contra el pago con fondos disponibles en el mismo día a la fecha de la liquidación. Los intereses se acreditarán a las cuentas de custodia de los títulos valores en la fecha de liquidación contra el pago de los fondos disponibles en el mismo día. Como consecuencia de las diferencias horarias, la cuenta de títulos valores de un participante en Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en la Obligación Negociable Global de un Participante en DTC, se acreditará durante el día en que se haga efectiva la liquidación de los títulos valores (que deberá ser un día hábil para Euroclear o Clearstream, según sea el caso) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación en DTC, y ese crédito con respecto a cualquier transacción o esa participación en la Obligación Negociable Global liquidados durante ese día se reportará al participante correspondiente para Euroclear o Clearstream en esa fecha. El dinero en efectivo recibido en Euroclear o Clearstream como resultado de las ventas de las participaciones en la Obligación Negociable Global por medio o a través de un participante en Euroclear o Clearstream a un Participante en DTC será contabilizado en la fecha de liquidación de DTC, pero estará disponible en la cuenta en efectivo correspondiente en Euroclear o Clearstream solamente a partir del día hábil posterior a la liquidación en DTC. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Compensación y liquidación".

Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares. A menos que se especifique lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, las Obligaciones Negociables Nominativas adquiridas inicialmente por Inversores Institucionales Acreditados estarán representadas por Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, registradas a nombre del comprador de las mismas o de quien éste designe en denominaciones mínimas de U$S 250.000 (o su equivalente en Moneda Especificada, redondeada a la unidad de 1.000 más próxima de esa Moneda Especificada) o monto superior a ese que constituye un múltiplo entero de U$S 1.000 (o unidades de 1.000 de esa Moneda Especificada). Estas Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares portarán la leyenda descripta en "Restricciones a la Transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda").

Además, se emitirán Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda con respecto a una Clase en particular a favor de Obligacionistas o de quienes éstos designen respecto de participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global Restringida de dicha Clase y se emitirán las Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin la leyenda descripta bajo el título "Restricciones a la Transferencia" ("Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares sin Leyenda"), con respecto a las participaciones en la Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida de dicha Clase con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable si (i) DTC notificara a la Emisora de que no desea o no puede continuar como Depositario de dicha clase o si en cualquier momento el Depositario de dicha Clase no estuviera ya calificado para actuar como tal y la Emisora no pudiera designar a un Depositario sucesor para dicha Clase dentro de los 90 días posteriores a la recepción de la notificación o al darse cuenta de esa imposibilidad o (ii) se produzca un Caso de Incumplimiento (según se lo define en el presente Prospecto) que continúe sin ser subsanado y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Nominativa Global ya no representará a las Obligaciones Negociables, no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Nominativa Global.

Contra la transferencia, canje o reemplazo de las Obligaciones Negociables Cartulares con Leyenda (ver la sección "De la oferta y la cotización -- Restricciones a la transferencia") o ante una solicitud específica para remover la leyenda de una Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda, la Emisora entregará sólo Obligaciones Negociables que porten tal leyenda, o se rehusará a remover la leyenda, según sea el caso, a menos que se entregue a la Emisora una evidencia satisfactoria, la cual podrá incluir una opinión del asesor legal, tal como sea razonablemente solicitada por la Emisora en el sentido de que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia establecidas en aquélla son requeridas para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Ninguna Obligación Negociable Nominativa Cartular sin Leyenda podrá ser emitida por la Emisora antes del vencimiento del Período Restringido aplicable.

Obligaciones Negociables al Portador Globales. Las Obligaciones Negociables al Portador de una Clase vendida de acuerdo con la Regulación S, emitida el mismo día y sujeta a idénticos Términos, podrán estar representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva. A opción de la Emisora, las participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global pueden estar inicialmente representadas por una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria que será depositada en o antes de la Fecha de Emisión, inclusive, en un depositario común para Euroclear o Clearstream u otro depositario elegible (el "Depositario Común"). Contra depósito de una Obligación Negociable al Portador Global, Euroclear o Clearstream, o cualquier otro Depositario elegible, según sea el caso, acreditarán al suscriptor un monto de capital de las Obligaciones Negociables igual al monto de capital de las mismas que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U$S 1.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas) o cualquier múltiplo entero de U$S 1.000 (o 1.000 unidades de la Moneda Especificada). En el caso de emisión de una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, al vencimiento del Período Restringido correspondiente, las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas en su totalidad o, sujeto a las resoluciones y regulaciones de la agencia compensadora correspondiente, en parte por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva que represente Obligaciones Negociables de la misma Clase o por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares, o tales otras obligaciones negociables cartulares, con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina aplicable en materia de forma y nominatividad de valores negociables, según se indica en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Antes de acreditar las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva se requerirá la certificación de que las participaciones en las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias no pertenecen a Personas de los Estados Unidos en calidad de beneficiarios, salvo en los casos permitidos por las leyes y reglamentaciones impositivas estadounidenses ("Certificado de inexistencia de participaciones estadounidenses"). Los titulares deberán canjear su participación en las Obligaciones Negociables al Portador Globales Temporarias por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o, según se describe más adelante, por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda. En caso de que la Emisora se encuentre obligada por la ley aplicable o lo considere necesario o conveniente para cumplir con dicha ley o con la interpretación de la misma (lo cual podrá ser certificado al Fiduciario mediante un Certificado de un Funcionario y una Opinión de un Asesor Legal (según se define en el Contrato de Fideicomiso) de la Emisora a tal efecto), la Emisora podrá, a su solo juicio y sin el consentimiento de los Obligacionistas, entregar una Obligación Negociable Nominativa Global o cualquier otro tipo de obligación negociable global nominativa que será depositada directamente con el Depositario Común para Euroclear y Clearstream en canje por cualquier Obligación Negociable al Portador Global emitida en virtud del Programa.

A menos que el Informe de Términos y Condiciones correspondiente establezca lo contrario, los titulares de participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global sólo podrán canjearlas por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, en su totalidad pero no en parte y sin cargo, a solicitud del Tenedor, en cualquier momento a partir del Período Restringido, si correspondiera, si (i) Euroclear y/o Clearstream u otro Depositario de cualquier Clase de Obligaciones Negociables, según sea el caso, notificara a la Emisora que no desea o no puede continuar como Depositario de esa Clase o si en cualquier momento el Depositario correspondiente a la Clase ya no estuviera calificado para actuar como tal, y la Emisora no pudiera designar un Depositario sucesor para dentro de los 90 días de haber recibido dicha notificación o de tener conocimiento de la imposibilidad de calificar como Depositario o (ii) se produzca un Caso de Incumplimiento (según se lo define en el presente Prospecto) que continúe sin ser subsanado y el asesor legal del Fiduciario le aconseje que proceda a obtener la posesión de las Obligaciones Negociables, y el Fiduciario determine que dicha Obligación Negociable Global al Portador ya no representará a las Obligaciones Negociables, no obstante lo cual, en cualquier caso, si se produce una aceleración en el vencimiento de las Obligaciones Negociables, éstas ya no estarán representadas por la Obligación Negociable Global al Portador.

Obligaciones Negociables al Portador Cartulares. Las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares que se emitan el mismo día y tengan los mismos Términos estarán representadas inicialmente por una Obligación Negociable al Portador Temporaria, que será depositada en un Depositario Común para Euroclear y Clearstream u otro Depositario elegible, según sea el caso para ser acreditada en las cuentas de los suscriptores de las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares en la fecha de liquidación respectiva. Contra depósito de cada Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, acreditarán al suscriptor un monto de capital de Obligaciones Negociables igual al monto de capital de la misma que se haya suscripto y pagado, el que en ningún caso será inferior a U$S 1.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada, redondeado a las 1.000 unidades más próximas). Las participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria podrán ser canjeadas totalmente o, sujeto a las normas y regulaciones del agente de compensación correspondiente, parcialmente por las Obligaciones Negociables al Portador Cartulares con anterioridad a la Fecha de Canje o aquellas obligaciones negociables con o sin Cupones según lo permita la legislación argentina en materia de forma y nominatividad de valores negociables como se indica en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Estas últimas no se entregarán hasta tanto se reciba un Certificado de inexistencia de participaciones estadounidenses ni tampoco se entregarán las otras Obligaciones Negociables en forma cartular a las que se hace referencia en la oración anterior en tanto y en cuanto no se trate de Obligaciones Negociables nominativas para los fines impositivos de los Estados Unidos. Los titulares en calidad de beneficiarios deberán canjear sus participaciones en la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria por Obligaciones Negociables al Portador Cartulares antes de poder cobrar cualquier pago de interés que les corresponda. Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado que les asigna el Internal Revenue Code de 1986, sus modificaciones ("Código de Ingresos Internos de los Estados Unidos") y su reglamentación.

Limitaciones a la emisión de Obligaciones Negociables al Portador. En virtud de las leyes y reglamentaciones impositivas federales de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables al Portador no pueden ser ofrecidas o vendidas durante el período restringido correspondiente (como se lo define en el artículo 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7)) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos (Treasury Regulations), dentro de los Estados Unidos o sus dominios o a Personas de los Estados Unidos (como se los define más adelante) excepto a una oficina de una institución financiera en los Estados Unidos ubicada fuera del territorio de los Estados Unidos o sus dominios (como se la define en el artículo 1.165-12(c)(1)(v) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos, que compre para su propia cuenta o para su reventa o para la cuenta de ciertos clientes, que presente un certificado declarando que acepta cumplir con los requisitos del artículo 165(j)(3)(A), (B) o (C) del Código de Ingresos Internos de los Estados Unidos y de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos en virtud de las mismas, o a ciertas otras personas descriptas en el artículo 1.163-5(c)(2)(i)(D)(1)(iii)(B) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos. Además, durante el período restringido, no se podrá entregar Obligaciones Negociables al Portador en forma definitiva después de su venta dentro de los Estados Unidos o sus dominios. Cualquier distribuidor (como se lo define en el artículo 1.163-5(c)(2)(i)(D)(4) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos) que participe en la oferta de Obligaciones Negociables al Portador deberá pactar que no ofrecerá o venderá (directa o indirectamente) ninguna Obligación Negociable al Portador durante el período restringido dentro de los Estados Unidos o sus dominios o a Personas de los Estados Unidos (excepto las personas descriptas anteriormente), que no entregará Obligaciones Negociables al Portador en los Estados Unidos o sus dominios en relación con la venta de Obligaciones Negociables al Portador durante el período restringido ninguna Obligación Negociable al Portador en los Estados Unidos, y que tiene vigentes procedimientos razonablemente establecidos para asegurar que sus empleados y agentes que están directamente dedicados a la venta de Obligaciones Negociables al Portador conocen las restricciones descriptas anteriormente. Si resultara aplicable, ninguna participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o Cupón podrá entregarse en canje por participaciones en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria, como tampoco podrá pagarse ningún interés respecto de cualquier Obligación Negociable al Portador Global Definitiva, hasta que la persona con derecho a recibir esa participación o Cupón presente un Certificado de inexistencia de participaciones estadounidenses. Las Obligaciones Negociables al Portador y los Cupones al Portador llevarán la siguiente leyenda: "Toda Persona de los Estados Unidos tenedora de esta obligación estará sujeta a limitaciones en virtud de las leyes de impuestos a las ganancias de los Estados Unidos, incluyendo las limitaciones previstas en los artículos 165(j) y 1287(a) del Código de Ingresos Internos de los Estados Unidos. "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América (incluyendo los Estados y el Distrito de Columbia), y "dominios" de los Estados Unidos significa Puerto Rico, las Islas Vírgenes, Guam, Samoa Estadounidense, la Isla Wake y las Islas Marianas del Norte. Según se utiliza en el presente párrafo, "Persona de los Estados Unidos" significa (a) un titular de una participación que no es una Persona de los Estados Unidos pero que es propietario de una Obligación Negociable que es (i) un ciudadano o residente estadounidense, (ii) una sociedad por acciones, sociedad por parte de interés u otra entidad creada o constituida en o bajo las leyes de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de ese país, o (iii) un patrimonio o fideicomiso cuyos ingresos estén sujetos al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos independientemente de su fuente (y, en los ejercicios fiscales que comienzan a partir del 31 de diciembre de 1996, todo fideicomiso cuya administración se encuentra a cargo de uno o más fiduciarios de los Estados Unidos y sujeto a la supervisión principal de un tribunal de los Estados Unidos) o (b) un titular de una participación que no sea una Persona de los Estados Unidos, pero cuyos ingresos derivados de una Obligación Negociable están efectivamente conectados con el desarrollo de actividades comerciales en los Estados Unidos por ese titular de una participación. El Término también incluye a ciertas personas que fueron ciudadanas de los Estados Unidos, cuyos ingresos y ganancias derivadas de las Obligaciones Negociables están sujetas a impuestos.

Además de lo anteriormente mencionado, la emisión de Obligaciones Negociables al Portador estará sujeta a las leyes argentinas aplicables en materia de forma y nominatividad de valores negociables.

Pagos y Agencias de Pago

Generalidades. Salvo que se especifique lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán exclusivamente en la moneda o divisa estadounidense que al momento de pago sea de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas. Salvo estipulación en contrario, todo lo mencionado con respecto a los pagos de las Obligaciones Negociables a los que se refiere este Prospecto o en los Términos y Condiciones se aplicará también a las Sumas Adicionales que deban pagarse según lo establecido anteriormente.

Obligaciones Negociables Nominativas. El capital (incluyendo las Sumas Adicionales, como se define más adelante en la sección "De la oferta y la cotización -- Rescate y recompra -- Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales") de las Obligaciones Negociables Nominativas se pagará a los Tenedores registrales de las mismas en la fecha de pago establecida contra presentación y entrega de dichas Obligaciones Negociables Nominativas en la Corporate Trust Office del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o, conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables, en la oficina de cualquier agente de pago ubicado fuera del territorio de los Estados Unidos mediante cheque en Dólares (o en otra Moneda Especificada) girado contra, o en el caso de un Tenedor de por lo menos U$S 1.000.000 (o su equivalente en otra Moneda Especificada) del total de capital de Obligaciones Negociables de un Clase y contra solicitud de dicho Tenedor al Fiduciario al menos 10 días antes de la fecha de pago del capital, con instrucciones apropiadas de transferencia cablegráfica, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor registral en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

El pago de intereses y Sumas Adicionales, si las hubiera, correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará a las personas a cuyo nombre estén registradas en la Fecha de Registro (es decir, de conformidad con la definición incluida en el Contrato de Fideicomiso y a menos que se especifique de otro modo en los Términos, al cabo del 15º día anterior a cualquier Fecha de Pago de Interés correspondiente a una Clase en particular), independientemente de cualquier canje o transferencia de dichas Obligaciones Negociables que se realice con posterioridad a la Fecha de Registro y antes de la Fecha de Pago de Interés correspondiente, excepto en el supuesto de que, y en la medida en que, la Emisora no cumpliera con el pago de interés (incluyendo las Sumas Adicionales), adeudados en dicha Fecha de Pago de Interés para esa Clase, en cuyo caso el interés impago (incluyendo Sumas Adicionales), se pagará a las Personas a cuyo nombre estén registradas dichas Obligaciones Negociables Nominativas en la fecha de registro posterior que determine la Emisora mediante notificación enviada por correo por la Emisora o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Nominativas con no menos de 10 días de anticipación a dicha fecha de registro posterior, que deberá ser no menos de 15 días anterior a la fecha de pago de dicho interés impago; y a condición, además, de que el interés y las Sumas Adicionales pagaderos al vencimiento, rescate o repago (sea o no la fecha de vencimiento, rescate o repago una Fecha de Pago de Interés) será pagadero a la Persona a la cual corresponda el capital.

El pago del interés y las Sumas Adicionales, si las hubiera, de Obligaciones Negociables Nominativas se efectuará (i) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Global, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos); (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, ya sea (A) mediante un cheque en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o si esta Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos) remitida al Tenedor a la dirección registrada del mismo o (B) contra solicitud al Fiduciario del Tenedor de por lo menos U$S 1.000.000 (o su equivalente en la Moneda Especificada) del capital de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares de esa Clase junto con instrucciones de transferencia cablegráfica apropiadas, en o antes de la Fecha de Registro correspondiente, mediante transferencia cablegráfica con fondos de disposición inmediata a una cuenta en Dólares (o cualquier otra Moneda Especificada) que mantenga el Tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York (o, si dicha Obligación Negociable estuviera denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar, fuera de los Estados Unidos).

Los pagos de capital e intereses de una Obligación Negociable Nominativa Global y las Sumas Adicionales, si corresponde, registrada a nombre de un Depositario o de quien éste designe se efectuarán al Depositario o a quien éste designe, según sea el caso, como titular registral de la Obligación Negociable Nominativa Global. Ni la Emisora, sujeta a la legislación aplicable, ni el Fiduciario, ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna en ningún aspecto por los registros relativos a participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales, o a los pagos efectuados en razón de éstos, o por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a las participaciones mencionadas.

La Emisora espera que el Depositario de las Obligaciones Negociables Nominativas Globales o su designado, contra la recepción de cualquier pago de capital o intereses respecto de una Obligación Negociable Nominativa Global mantenida por dicho Depositario o por su designado, acredite en forma inmediata a las cuentas de los Participantes los pagos en sumas proporcionales a sus respectivas participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global tal como se refleja en los registros del Depositario o de su designado. La Emisora también espera que los pagos de los Participantes a los titulares de participaciones en dicha Obligación Negociable Nominativa Global mantenida a través de dichos Participantes estarán regidos por las instrucciones y prácticas habituales, tal como sucede actualmente con los títulos valores mantenidos para las cuentas de clientes registrados a nombre de quienes éstos designen. Los mencionados pagos serán responsabilidad de dichos Participantes. Ver las secciones "De la oferta y la cotización -- Forma y denominación; Compensación y liquidación".

Obligaciones Negociables al Portador. El Capital y los intereses de Obligaciones Negociables al Portador y las Sumas Adicionales, si corresponden, se pagarán contra presentación y, en el caso de pago del capital, entrega de dichas Obligaciones Negociables al Portador o de los Cupones correspondientes a las mismas, según sea el caso, y sujeto a las leyes y regulaciones aplicables, en las oficinas de los Agentes de Pago fuera de los Estados Unidos y sus dominios que la Emisora designe oportunamente en virtud del Contrato de Fideicomiso, y en las cuales, dichos pagos se efectuarán mediante cheque en Dólares (u otra Moneda Especificada) girado contra un banco de la Ciudad de Nueva York (o, en caso de que se encuentre denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares, fuera de los Estados Unidos) o, a opción de un Tenedor de por lo menos U$S 1.000.000 (o el equivalente en otra Moneda Especificada) en concepto de capital de Obligaciones Negociables de una Clase y ante presentación por parte de dicho Tenedor de una solicitud al Agente de Pago, a quien deberá presentarse y/o entregarse, según sea el caso, el Cupón u Obligación Negociable al Portador por lo menos 10 días anteriores a dicha fecha de pago junto con las instrucciones de transferencia cablegráfica correspondientes, mediante transferencia a una cuenta en Dólares (u otra Moneda Especificada) mantenida por el beneficiario en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos y sus dominios (o en el centro financiero correspondiente, en el caso de Obligaciones Negociables al Portador denominadas en una Moneda Especificada). Sin perjuicio de lo antedicho, los pagos respecto de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso, podrán ser efectuados en efectivo (en Dólares) en la Argentina en la Fecha de Pago de Interés o de capital respectiva solamente contra presentación en la oficina del Agente de Pago en la Argentina de dichas Obligaciones Negociables al Portador o Cupones, según sea el caso (junto con un formulario de solicitud de pago proporcionado por dicho Agente de Pago) con por lo menos cinco y no más de 9 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Interés o del capital respectiva, a condición de que, salvo que dicha presentación se efectúe dentro de dicho plazo, el Agente de Pago en la Argentina no estará obligado a realizar dicho pago en efectivo en la fecha de pago correspondiente, pero sí los efectuará dentro de los 5 Días Hábiles de la fecha real de presentación. No se efectuará ningún pago respecto de una Obligación Negociable al Portador o Cupón en la Corporate Trust Office del Fiduciario, ni ningún pago mediante transferencia a una cuenta, o envío por correo a una dirección en los Estados Unidos o sus dominios, salvo que lo permitan las leyes y regulaciones impositivas de los Estados Unidos en vigencia en la fecha de dicho pago, sin perjuicio para la Emisora. Sin perjuicio de lo antedicho, el pago de Obligaciones Negociables al Portador o de Cupones podrá efectuarse contra entrega de los mismos en la Corporate Trust Office del Fiduciario solamente si: (i) el pago en todas las agencias de pago fuera de los Estados Unidos y sus dominios fuera ilegal o fuera realmente imposible de realizar debido a restricciones de los controles cambiarios u otras restricciones similares (con el significado del artículo 1.163-5(c)(2)(v)(B) de las Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos y (ii) si dicho pago fuera permitido por las leyes de los Estados Unidos.

Con excepción de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, los titulares de una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Temporaria no estará facultado para recibir los pagos respecto de las Obligaciones Negociables hasta que la participación sea canjeada por una participación en una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva o una Obligación Negociable al Portador Cartular de conformidad con los Términos descriptos en la sección anterior, "De la oferta y la cotización -- Forma y denominación -- Obligaciones Negociables al Portador Globales". Los montos pagaderos respecto de cualquier porción no canjeada de la Obligación Negociable al Portador Global Temporaria serán pagados por la Emisora al Fiduciario, quien los retendrá para su entrega contra dicho canje. Todo pago del capital, interés y Suma Adicional, si corresponde, respecto de cualquier porción de las Obligaciones Negociables representada por una Obligación Negociable al Portador Global Definitiva será realizado al Portador contra presentación y entrega de un Cupón o, en el caso de pago del capital, de la Obligación Negociable al Portador Global Definitiva, según sea el caso.

Pago de Obligaciones Negociables Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y Cupones en la Argentina. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones, si los hubiera, que opten por recibir el pago del capital y/o del interés o el precio de rescate, si lo hubiera, en la Argentina, deberán presentar una solicitud en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés correspondiente, o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos, a fin de recibirlo en la Fecha de Pago de Interés o fecha de rescate o al vencimiento. La presentación mencionada se efectuará completando un formulario que se puede obtener en el domicilio especificado del Agente de Pago en la Argentina y por medio del cual, se requerirá a cada uno de los Tenedores que indique, entre otras cosas, si está o no sujeto al Decreto Nº 1.076/92 (el "Decreto Nº 1.076/92") y al Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias (texto ordenado de 1986). Si el Tenedor omitiera efectuar la presentación entre el quinto y el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Interés, fecha de rescate o fecha de vencimiento respectiva, el Tenedor tendrá derecho a recibir el pago respectivo al tercer Día Hábil posterior a la fecha en la cual se haya efectuado la presentación al Agente de Pago. Todos los pagos que efectúe el Agente de Pago en la Argentina respecto de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares, Obligaciones Negociables al Portador Cartulares y de Cupones se efectuarán en efectivo o mediante transferencia cablegráfica a la cuenta del Tenedor en un banco ubicado fuera de los Estados Unidos (a condición de que el Tenedor haya proporcionado al Agente de Pago en la Argentina suficiente información respecto de tal cuenta y banco no menos de 5 Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Interés correspondiente o fecha de rescate o de vencimiento de los mismos). Ver la sección "Información adicional -- Carga tributaria -- Impuesto a las ganancias"

En relación con el párrafo anterior, todo Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular, de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, sujeto al Decreto Nº 1.076/92 deberá presentar su Obligación Negociable Nominativa Cartular, Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón exclusivamente al Agente de Pago en la Argentina y cumplir con lo previsto en el párrafo inmediato anterior a fin de recibir pagos de capital y/o del interés o el precio de rescate respecto de las mismas. No obstante lo anterior, ni la Emisora ni ningún Agente de Pago podrán rehusarse a realizar cualquier pago como consecuencia de la oración precedente o requerir una certificación acerca de si algún Obligacionista se encuentra sujeto a dicho Decreto. Ver la sección "Información adicional -- Carga tributaria -- Impuesto a las ganancias ".

Pagos en Días Hábiles; Sumas de dinero sin reclamar. Si la fecha de vencimiento, una fecha de rescate anticipado o repago o una Fecha de Pago de Interés de las Obligaciones Negociables no fuera en un Día Hábil, el pago del capital o interés (excepto en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante en las que designara la tasa LIBOR como Tasa Base) y las Sumas Adicionales, si hubiera, se realizará en el Día Hábil siguiente. Todos los pagos que se realicen en virtud de la oración anterior en el Día Hábil siguiente tendrán la misma fuerza y efecto que si se hubieran efectuado en el día correspondiente y no se devengará interés alguno para el período que comenzara a partir de esa fecha de vencimiento, rescate o repago, o Fecha de Pago de Interés, según sea el caso. En el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, si la tasa LIBOR fuera la Tasa Base (tal como se indica en la carátula de la Obligación Negociable), y el Día Hábil cae en el mes siguiente, la Fecha de Pago de Interés correspondiente será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Toda suma pagada por la Emisora o en su representación al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o de los intereses de cualquier Obligación Negociable y las Sumas Adicionales, si corresponden, y que no sea aplicada y permanezca sin reclamar durante 3 (tres) años con posterioridad a la fecha en que hubiera vencido y fuera pagadera, será repagada a, o para la cuenta de la Emisora, por el Fiduciario o dicho Agente de Pago; la recepción de dicho pago será confirmada de inmediato por escrito por o en representación de la Emisora, y, en la medida que lo permitan las leyes, el Tenedor de dicha Obligación en lo sucesivo sólo se dirigirá a la Emisora para el pago que dicho Tenedor pueda tener derecho a cobrar, y cesará toda obligación del Fiduciario o de dicho Agente de Pago con respecto a tales sumas.

Restricciones cambiarias. Conforme los términos de las Obligaciones Negociables, la Emisora ha acordado que, en el caso de cualquier restricción o prohibición a la convertibilidad o transferencia de monedas extranjeras en el mercado cambiario argentino, pagará, a su cargo, todos los montos adeudados en relación con las Obligaciones Negociables en Dólares mediante (i) la venta de Bonos Externos de la Argentina ("BONEX") o de cualquier otro bono público o privado emitido en Dólares en la Argentina, o (ii) cualquier otro mecanismo legal para la compra de Dólares en cualquier mercado cambiario. Todos los gastos, incluyendo cualquier impuesto, relativos a las operaciones para la obtención de Dólares serán soportados por la Emisora. En caso de que las restricciones o prohibiciones cambiarias se apliquen a pagos relativos a las Obligaciones Negociables en una moneda que no sea el Dólar, tales pagos se deberán realizar en Dólares obtenidos de la misma manera a un tipo de cambio prevaleciente en la ciudad de Nueva York o Londres, a opción de la Emisora, al momento del pago. Ver la sección "Información clave sobre la Emisora -- Factores de riesgo -- Los controles de cambio podrían conllevar para la sociedad un incumplimiento de sus obligaciones con acreedores del exterior".

Interés

Generalidades. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse (i) devengando interés a una tasa fija (las "Obligaciones Negociables a Tasa Fija"), (ii) devengando interés a una tasa flotante (las "Obligaciones Negociables a Tasa Flotante"), (iii) con descuento sin devengar interés (las "Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original"), o (iv) según se especifique en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

A menos que el Informe de Términos y Condiciones correspondiente estipule lo contrario, el Banco de Nueva York será el agente de cálculo (el "Agente de Cálculo"), expresión que incluirá a cualquier otro agente de cálculo autorizado con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija. Cada Obligación Negociable a Tasa Fija devengará interés desde la fecha de emisión a la tasa anual que se indique en el anverso de la misma hasta que su Capital sea pagado o se encuentre disponible para el pago. A menos que se indique lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, el interés se calculará sobre la base de un año de 360 días constituido por 12 meses de 30 días cada uno. A menos que se indique lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, los pagos de interés de las Obligaciones Negociables con Tasa Fija se efectuarán semestralmente y al vencimiento.

Los pagos de interés por Obligaciones Negociables a Tasa Fija incluirán el interés devengado desde la fecha de emisión o desde la última fecha respecto de la cual se haya pagado interés o se haya puesto a disposición interés, según sea el caso, hasta, pero excluyendo, la Fecha de Pago de Interés o la fecha de vencimiento o la fecha de su rescate o repago anticipado, según sea el caso.

Obligaciones Negociables a Tasa Flotante. En el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a partir de la Fecha de Renovación del Interés Inicial (especificada en el anverso de la Obligación Negociable y en los Términos) después de la Fecha de Emisión Originaria (especificada en el anverso de la misma y en los Términos), la tasa a la cual será pagadero el interés sobre esta Obligación Negociable se renovará diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anualmente, como se indica en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, bajo "Período de Renovación del Interés" (como se establece en los Términos); no obstante lo anterior, (i) la tasa de interés en vigencia desde la Fecha de Emisión Originaria hasta la Fecha de Renovación del Interés Inicial especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante y en los Términos será la Tasa de Interés Inicial, (ii) la tasa de interés en vigencia para los 15 días inmediatamente anteriores al vencimiento, al rescate o a la fecha de repago de la Obligación Negociable a Tasa Flotante, según corresponda, será la tasa en vigencia el decimoquinto día anterior a tal vencimiento, rescate o fecha de repago de tal Obligación Negociable, según corresponda. La tasa de interés en vigencia en cualquier Fecha de Renovación del Interés será la tasa aplicable según se renueve en esa fecha. La tasa de interés aplicable a cualquier otro día es la de la Fecha de Renovación del Interés inmediata anterior (o, si no existiera, la Tasa de Interés Inicial). Si cualquier Fecha de Renovación del Interés (especificada en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante o en los Términos) fuera por el contrario un día que no es Día Hábil, tal Fecha de Renovación del Interés será pospuesta hasta el siguiente Día Hábil, salvo que en la Obligación Negociable a Tasa Flotante se consignara como Tasa Base (como se define en los Términos) la Tasa LIBOR (como se define en los Términos), y el Día Hábil cayera en el mes calendario inmediato siguiente, en tal caso la Fecha de Renovación del Interés será el Día Hábil inmediato anterior. Sujeto a las disposiciones legales aplicables y salvo por lo aquí especificado, en cada Fecha de Renovación del Interés, la tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante será la tasa determinada de acuerdo con el párrafo siguiente y las disposiciones de las tasas base de interés (las "Tasas Base") descriptas en el Contrato de Fideicomiso, que sean aplicables.

La tasa de interés sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante se calculará por referencia a la Tasa Base especificada (i) más o menos el Margen, si lo hubiera, especificado en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente y/o (ii) multiplicado por el Multiplicador de Margen, si lo hubiera, especificado en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa Flotante y en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Los pagos de interés sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante (salvo que el interés sobre la Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente) consistirán en los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, inclusive, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente dicho pago, inclusive, hasta (sin excluir) la Fecha de Pago de Interés o fecha de vencimiento, rescate o repago. Si el interés sobre esta Obligación Negociable fuera renovado diaria o semanalmente, los pagos de interés serán los montos de interés devengados desde la Fecha de Emisión Originaria, o desde la última fecha hasta la cual se hubiera pagado interés o se hubiera dispuesto adecuadamente su pago, inclusive, según sea el caso, hasta la Fecha de Registro inmediatamente anterior a tal Fecha de Pago de Interés, inclusive, excepto que al vencimiento o en cualquier rescate o repago anterior, el interés pagadero incluirá el devengado, pero excluirá la fecha de vencimiento, rescate o repago, según sea el caso.

Si la Tasa Base sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa para Plazos Fijos, la Tasa para Títulos Valores a Corto Plazo, la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos o la Tasa Prime (como se define en los Términos), la "Fecha de Determinación de Interés" perteneciente a la Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Hábil inmediato siguiente a tal Fecha de Renovación del Interés. Si la Tasa Base sobre esa Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la tasa LIBOR, la Fecha de Determinación de Interés correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el segundo Día Bancario de Londres anterior a esa Fecha de Renovación del Interés. Si la Tasa Base sobre la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro, entonces la Fecha de Determinación de Interés correspondiente a una Fecha de Renovación del Interés para la Obligación Negociable a Tasa Flotante será el día de la semana en el cual cayera la Fecha de Renovación del Interés, y que normalmente se subasten letras del Tesoro. Las letras del Tesoro normalmente se subastan los lunes de cada semana, a menos que sea un feriado nacional, en cuyo caso la subasta se celebra normalmente el martes siguiente, pero puede celebrarse el viernes anterior. Si la subasta se efectuara el viernes anterior como resultado de un feriado nacional, ese viernes será la Fecha de Determinación de Interés correspondiente a la Fecha de Renovación del Interés de la semana inmediata siguiente. Si la subasta coincidiera con una Fecha de Renovación del Interés, ésta será el Día Hábil inmediato siguiente.

Sin perjuicio de lo que antecede, la tasa de interés establecida en cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante no podrá ser mayor a la Tasa de Interés Máxima, si la hubiera, ni menor que la Tasa de Interés Mínima, si la hubiera, exhibida en el anverso de la Obligación Negociable e indicada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. El Agente de Cálculo (especificado en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente) calculará la tasa de interés sobre la Obligación Negociable de conformidad con lo antedicho y la Tasa Base según se describe en los Términos con anterioridad a cada Fecha de Cálculo, inclusive, (como se la define a continuación). La Tasa de Interés sobre una Obligación Negociable a Tasa Flotante en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima permitida por las leyes de Nueva York que puede ser modificada por las leyes de aplicación general de los Estados Unidos.

El Agente de Cálculo notificará la tasa de interés, la suma de interés para cada período y la Fecha de Pago de Interés a la Emisora, al Fiduciario y a cualquier bolsa de comercio en que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, tan pronto como le sea posible luego de su determinación, pero nunca después del cuarto Día Hábil de la misma. Dicha notificación será realizada de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables referidas a las notificaciones a sus tenedores. Ver la sección "De la oferta y la cotización -- Notificaciones" más adelante. La suma de interés y la Fecha de Pago de Interés pueden ser modificadas posteriormente (o debidamente ajustadas) sin notificación de dicha modificación en caso de que el Período de Renovación del Interés resulte extendido o abreviado. Cualquier modificación será inmediatamente notificada a las bolsas de comercio en que coticen las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante.

La tasa de interés para cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante que no sea una Obligación Negociable cuya Tasa Base sea la Tasa LIBOR o la Tasa de los Bonos del Tesoro será determinada de conformidad con las disposiciones de dicha Obligación Negociable y del Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Cuando sea aplicable, la "Fecha de Cálculo" correspondiente a cualquier Fecha de Determinación de Interés será la/s fecha/s especificada/s en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Si esta fecha no se especificara en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, la Fecha de Cálculo será la que resulte primero entre el décimo día corrido posterior a tal Fecha de Determinación de Interés o la próxima Fecha de Registro posterior a la Fecha de Determinación de Interés o, si cualquiera de tales días no es un Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

El interés devengado se calculará multiplicando el monto de capital de la Obligación Negociable a Tasa Flotante por un factor de interés devengado. El mencionado factor de interés devengado se computará sumando los factores de interés calculados para cada día del período para el cual se está pagando interés. El factor de interés para cada uno de esos días se computa dividiendo la tasa de interés aplicable a ese día por 360, si la Tasa Base especificada en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente fuera la Tasa para Plazos Fijos (CD Rate), la Tasa para Títulos Valores a Corto Plazo (Commercial Paper Rate), la Tasa de los Fondos Federales de los Estados Unidos (Federal Funds Rate), la LIBOR o la Tasa Prime, o por la cantidad real de días del año, si la Tasa Base respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante fuera la Tasa de los Bonos del Tesoro. Todos los porcentajes utilizados en o resultantes de cualquier cálculo de la tasa de interés respecto de la Obligación Negociable a Tasa Flotante serán redondeados, si fuera necesario, a un cienmilésimo de un punto de porcentaje, con cinco millonésimos de un punto de porcentaje hacia arriba, y todos los montos en Dólares utilizados en o resultantes de tal cálculo respecto de una Obligación Negociable a Tasa Flotante se redondearán con una aproximación de un centavo, con medio centavo hacia arriba.

Otras Obligaciones Negociables que devengan interés y Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. La tasa de interés, si la hubiera, o el método para determinar el interés pagadero, si lo hubiera, con respecto a cualquier Obligación Negociable que no sea una Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante será especificado en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente.

Rescate y recompra

Rescate al vencimiento. En el caso de que las Obligaciones Negociables no sean previamente rescatadas, compradas o canceladas, las Obligaciones Negociables serán rescatadas al valor de su capital (o cualquier otra suma de rescate determinada en el Informe de Términos y Condiciones de cada Clase) en Moneda Especificada (salvo que los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables y el Informe de Términos y Condiciones correspondiente establecieran lo contrario) a la fecha o fechas determinadas en el Informe de Términos y Condiciones o, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, a la Fecha de Pago de Interés correspondiente al mes de rescate.

Recompra y cancelación. La Emisora y cualquiera de sus respectivas Sociedades Relacionadas (como se las define más adelante) podrán en cualquier momento y oportunamente comprar cualesquiera Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de cualquier otra forma y a cualquier precio con la condición de que (i) en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular se compre junto con todos los Cupones no vencidos, y que (ii) en el caso de una Obligación Negociable Nominativa, la Emisora o sus respectivas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, hayan cumplido con los requisitos del presente párrafo. Cualquier Obligación Negociable así comprada por la Emisora o cualquiera de dichas Sociedades Relacionadas podrá ser reemitida o revendida o, a opción de la Emisora o de dichas Sociedades Relacionadas, según sea el caso, podrá ser entregada al Fiduciario para su cancelación. Las Obligaciones Negociables así adquiridas, mientras estén en posesión de la Emisora o de sus Sociedades Relacionadas, o a su nombre, no darán derecho de voto al Tenedor en ninguna asamblea de Obligacionistas y no se las considerará En Circulación a los fines de calcular el quórum en las asambleas de Obligacionistas. La Emisora no adquirirá participación alguna, y hará todo lo posible para que sus Sociedades Relacionadas no lo hagan, en ninguna Obligación Negociable Nominativa, salvo que notifique la compra al Fiduciario. El Fiduciario y todos los Obligacionistas tendrán derecho a confiar sin mayor investigación en cualquiera de las notificaciones (o ausencia de las mismas).

Rescate por razones impositivas; Sumas Adicionales. Todo pago efectuado por la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de ningún impuesto, derecho, tasa, u otras cargas gubernamentales, presente o futuro, de cualquier naturaleza impuesto, gravado o establecido en el futuro por la Argentina o en su representación, o de cualquier autoridad o subdivisión política de la misma que tengan autoridad para gravar, salvo que la Emisora se vea legalmente obligada a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.

En tal caso, la Emisora pagará las sumas adicionales ("Sumas Adicionales") que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Obligacionistas después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables en ausencia de dichas retenciones o deducciones, no obstante, ninguna de dichas Sumas Adicionales será pagadera respecto de cualquier Obligación Negociable o Cupón (i) presentado para su pago más de 30 días después de la última de las siguientes fechas: (A) la fecha en la cual dicho pago venciera por primera vez y (B) si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario a más tardar en dicha fecha de vencimiento, o en la misma fecha en la cual habiéndose recibido el monto total, el Fiduciario haya dado notificación al respecto a los Tenedores, salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a dichas Sumas Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable o Cupón para el pago, el último día de dicho período de 30 días; (ii) mantenido por o en representación de un Obligacionista que deba abonar el impuesto a las ganancias, o que esté obligado al pago de impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación a dicha Obligación Negociable o Cupón en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de la misma) que no sea la mera tenencia de dicha Obligación Negociable o Cupón, o la recepción del capital o intereses respecto de los mismos; (iii) en el caso de Obligaciones Negociables Nominativas en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Obligacionista de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho Obligacionista, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales; o (iv) cualquier combinación de (i), (ii) y (iii).

La Emisora pagará todo impuesto de sellos, tasa judicial o documentaria o todo otro impuesto interno o impuesto a los bienes (a excepción de lo estipulado en la sección "Información adicional -- Carga tributaria" o estipulado de otro modo en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente), cargas o gravámenes similares presentes o futuros establecidos por la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma), que surjan como resultado de la creación, emisión, ejecución, entrega, registro u oferta inicial de las Obligaciones Negociables o de un Cupón o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las Obligaciones Negociables, excluyendo todos los de impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por alguna jurisdicción fuera de la Argentina, excepto aquellos resultantes de la ejecución de las Obligaciones Negociables, o cuyo pago se exija en relación con ellas, o de cualquier otro de tales documentos o instrumentos al producirse un Caso de Incumplimiento (como se lo define a continuación) o como se especifique en el Contrato de Fideicomiso.

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Emisora, en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, previa notificación de no más de 60 días corridos ni menos de 30 días corridos a los Obligacionistas (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección "De la oferta y la cotización -- Notificaciones"), a un precio de rescate igual al 100 % del monto del capital de las mismas, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, si las hubiera, a la fecha de rescate si (i) la Emisora determinase y certificase al Fiduciario que como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones promulgadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en o con posterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, la Emisora ha pagado o se viera obligada a pagar Sumas Adicionales respecto de dichas Obligaciones Negociables en virtud de los Términos de las mismas y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables de que disponga. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar dicho pago sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales; estipulándose que la frase "en su totalidad, pero no en parte" hará referencia a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase por las cuales la Emisora se encuentran obligadas a pagar Sumas Adicionales y no será necesario que la Emisora rescate ninguna otra Obligación Negociable de una Clase a la cual no se aplica dicha obligación. Con anterioridad a la publicación de cualquier notificación de rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de lo antedicho, la Emisora entregará al Fiduciario un certificado firmado por un Representante Autorizado de la Emisora (según se lo define en el Contrato de Fideicomiso) acreditando que la Emisora no puede evitar, mediante las medidas razonables disponibles, su obligación de pagar Sumas Adicionales. La Emisora entregará asimismo un dictamen de un auditor independiente o asesor legal (de reconocido prestigio) que sea aceptable para el Fiduciario en el que se exprese que la misma estaría obligada a pagar Sumas Adicionales debido a cambios en las leyes impositivas. El Fiduciario aceptará el certificado y el dictamen como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes previstas en las cláusulas (i) y (ii) antes mencionadas, en cuyo caso el mismo será definitivo y vinculante para los Tenedores de Obligaciones Negociables y de Cupones.

Rescate a opción de la Emisora. Si así lo estableciera el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, la Emisora puede (salvo estipulación en contrario del Informe de Términos y Condiciones) notificando previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación no mayor de 60 días ni menor a 30 días según la sección "De la oferta y la cotización -- Notificaciones" más adelante, (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario y a la CNV, rescatar todas o sólo algunas de las Obligaciones Negociables en circulación a esa fecha (la(s) "Fecha(s) de Rescate Opcional") y por las sumas (las "Sumas de Rescate Opcional") especificadas o determinadas de la forma establecida en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente junto con el interés devengado (si lo hubiera) a la fecha fijada para el rescate (fecha que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, debe ser una Fecha de Pago de Interés). En el caso de que se rescate sólo algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase, dicho rescate debe ser por la "Suma de Rescate Mínima" o una "Suma de Rescate Mayor", según lo indique el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, a menos que se estipule lo contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar o de cualquier otra manera que el Fiduciario considere justa y equitativa no más de 60 días antes de la fecha de rescate fijada y se notificará (conforme a la sección "De la oferta y la cotización -- Notificaciones") una lista de las Obligaciones Negociables que se van a rescatar con no menos de 30 días de anterioridad a esa fecha. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables serán seleccionadas de conformidad con las reglas del Depositario y sus Participantes, según sea el caso.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. A menos que el Informe de Términos y Condiciones correspondiente especifique lo contrario, en el caso de una aceleración del vencimiento o de rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, la suma exigible al vencimiento (la "Suma Amortizada") será equivalente al monto que resulte de la adición de los siguientes conceptos: (i) el Precio de Referencia o, si el mismo no estuviera especificado en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, el primer precio al que se hubiera vendido al público una cantidad sustancial de Obligaciones Negociables, excluyendo a los suscriptores, colocadores, o mayoristas (el "Precio de Emisión"), de dicha Obligación Negociable; y (ii) el producto resultante de multiplicar (a) el rendimiento especificado en el Informe de Términos y Condiciones (compuesto anualmente) devengado desde la fecha de emisión, inclusive, hasta la Fecha de Rescate Opcional, exclusive, (o, en el caso de un rescate por razones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de acuerdo con los principios generalmente aceptados en los Estados Unidos para el cómputo de la renta de títulos (el "Rendimiento al Vencimiento"), por (b) el Precio de Referencia o, si éste no estuviera especificado en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, el Precio de Emisión. Sin embargo, en ningún caso la Suma Amortizada podrá exceder del capital de dichas Obligaciones Negociables adeudado a su vencimiento. Todo monto de capital en circulación de aquella Obligación Negociable que no sea pagado al vencimiento devengará interés desde la fecha de vencimiento a una tasa anual igual al Rendimiento al Vencimiento especificado en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Dicho interés se seguirá devengando (antes y después de la sentencia, en la medida en que lo permita la legislación aplicable) hasta el día en que todas las sumas debidas con respecto a dicha Obligación Negociable hayan sido pagadas o debidamente entregadas.

Repago a opción de los Obligacionistas

Salvo indicación en contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, las Obligaciones Negociables no podrán rescatarse a opción de los Obligacionistas, o en el caso de una Obligación Negociable Global, a opción de los titulares de una participación, antes del vencimiento. Si así lo especificara el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, una Obligación Negociable será rescatable a opción del Obligacionista o, en caso de una Obligación Negociable Global, por el titular de una participación en la misma, en la fecha o fechas especificadas antes de su fecha de vencimiento y, salvo especificación en contrario en el Informe de Términos y Condiciones, a un precio igual al 100 % del capital respectivo, junto con el interés devengado a la fecha de repago.

Salvo indicación en contrario en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente, para que la Obligación Negociable sea repagada, el Fiduciario deberá recibir por lo menos con 15 días y no más de 30 días de anticipación a la fecha de repago la Obligación Negociable con el formulario denominado "Opción para la Elección de Repago" en el reverso de la Obligación Negociable debidamente completado, o un telegrama, transmisión por fax o una carta del Depositario o Depositario Común de la Obligación Negociable, consignando el nombre de los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables, el monto del capital de la Obligación Negociable, el monto de capital de la Obligación Negociable que se repagará, el número del certificado (si correspondiere) o una descripción del tenor y los Términos de la Obligación Negociable, una declaración de que la opción para elección del repago se está ejerciendo de acuerdo con los mismos, y una garantía de que la Obligación Negociable que será repagada, junto con la "Opción para Elección de Repago" debidamente completada, será recibida por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil posterior a la fecha del telegrama, transmisión por fax o carta; no obstante, el telegrama, transmisión por fax o carta sólo será efectiva si tal Obligación Negociable y el formulario debidamente completado fueran recibidos por el Fiduciario dentro del quinto Día Hábil mencionado. Salvo que el Informe de Términos y Condiciones correspondiente especifique lo contrario, el ejercicio de la opción de repago por el Tenedor de la Obligación Negociable será irrevocable. La opción de repago podrá ser ejercida por el Tenedor de la Obligación Negociable por una cantidad inferior a la suma total de capital de la Obligación Negociable pero, en tal caso, el monto del capital de la Obligación Negociable que permanezca En Circulación después del rescate deberá ser una denominación autorizada.

El Depositario o su designatario será el Tenedor de cualquier Obligación Negociable Global y por lo tanto será la única entidad que podrá ejercer un derecho de repago. A fin de asegurar que el Depositario o quien éste designe ejercerá oportunamente un derecho de repago con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares en calidad de beneficiarios de la Obligación Negociable deberán instruir al Participante Directo o Indirecto con el Depositario a través del cual mantiene una participación en la Obligación Negociable que notifique al Depositario su deseo de ejercer un derecho de repago. Las distintas firmas tienen diferentes fechas límite para la aceptación de instrucciones de sus clientes y, consecuentemente, cada titular en calidad de beneficiario deberá consultar al agente u otro Participante Directo o Indirecto a través del cual mantiene una participación en una Obligación Negociable a fin de determinar la fecha límite dentro de la cual debe darse tal instrucción para notificar oportunamente al Depositario.

Ciertos compromisos de la Emisora

De conformidad con los Términos de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete y acuerda, en tanto y en cuanto alguna de las Obligaciones Negociables permanezca En Circulación:

Restricciones a la constitución de garantías. La Emisora no constituirá ni se verá afectada, ni permitirá que ninguna de sus Sociedades Controladas (como se las define en el presente) constituya o se vea afectada por la existencia de Gravamen alguno (término que abarca a toda hipoteca, prenda con desplazamiento, carga, derecho de garantía u otro gravamen incluyendo, con carácter meramente enunciativo, cualquier derecho equivalente constituido de acuerdo a las leyes de la Argentina), sobre cualquiera de sus Bienes presentes o futuros para garantizar el pago de Deudas (definidas más adelante), salvo que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional, excepto:

(i) cualquier Gravamen existente a la fecha en la cual se celebre una compraventa u otro acuerdo similar relacionado con la emisión original de cualquiera de las Obligaciones Negociables en ese momento En Circulación;

(ii) (a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente en la fecha de adquisición de dicho Bien; (b) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deudas incurridas o asumidas con el solo objeto de financiar cualquier compra o adquisición de dichos Bienes (incluyendo bienes muebles o inmuebles tales como bienes de capital, y/o participaciones de capital) que se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente con su adquisición o dentro de los 120 días de su adquisición, o que se incurra o asuma sólo con el propósito de financiar el costo de construcción o de mejoras (o adiciones o mejoras) de los Bienes así financiados; (c) cualquier Gravamen sobre los Bienes importados por la Emisora, constituido en relación con la adquisición de dichos Bienes; (d) cualquier Gravamen sobre el producido de la venta de mercadería exportada por la Emisora, cuya recepción por la Emisora se encuentre pendiente y que haya sido constituido en el curso ordinario de la actividad comercial de la Emisora con el fin de financiar la venta de dichos productos exportados, con la condición de que dicho Gravamen sólo se extienda a los Bienes así financiados; y (e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien creado a favor de la Argentina o cualquier subdivisión política o representación del país o cualquier banco o institución financiera, gravados por la Emisora en el curso ordinario de su actividad comercial con el fin de obtener financiación para exportaciones;

(iii) cualquier Gravamen en la forma de impuestos, cargas u otros gravámenes estatales que no se encuentren en mora o sean pagaderos sin multa o cuya validez sea objetada de buena fe mediante los procedimientos adecuados, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución relacionada con el mismo;

(iv) cualquier Gravamen conforme a una resolución judicial o embargo o proceso legal similar que surja en relación con procesos judiciales y que sea objetado de buena fe mediante los procedimientos adecuados dentro de los 90 días, previa suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o previo depósito de una caución relacionada con el mismo;

(v) cualquier Gravamen constituido en garantía de reclamos de mecánicos, obreros, operarios, servicios de reparaciones, proveedores, transportistas, depositarios, locadores o vendedores u otros reclamos en virtud de disposiciones de leyes argentinas y de cualquier otra jurisdicción en la que la Emisora realice actividades, que no sean aún exigibles y morosos o que estén siendo objetados de buena fe mediante los procedimientos adecuados;

(vi) cualquier Gravamen sobre Bienes en condominio de la Emisora, de cualquiera de sus Sociedades Controladas y de terceros no relacionados, socios de un joint venture, siempre que dicho Gravamen sea constituido para adquirir dichos Bienes o financiar un joint venture en el que la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas posea una participación significativa;

(vii) cualquier Gravamen creado por una Sociedad Controlada a favor de la Emisora (o cualquiera de sus Sociedades Controladas);

(viii) cualquier Gravamen constituido sobre cuentas a cobrar de clientes exportadores, o facturas a los mismos (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a las Sociedades Controladas de la Emisora) y sobre el producido de las mismas para garantizar pagarés u otras obligaciones similares y las obligaciones de la Emisora emergentes de la documentación relacionada;

(ix) cualquier Gravamen constituido sobre contratos para vender, comprar o recibir commodities celebrados con clientes exportadores (incluyendo, en forma meramente enunciativa, a las Sociedades Controladas de la Emisora) y los fondos derivados de los mismos;

(x) cualquier Gravamen que prorrogue, renueve o reemplace, en todo o en parte, a un Gravamen permitido en virtud de cualquiera de las cláusulas anteriores, en tanto la Deuda garantizada por dicho Gravamen no exceda el monto del capital pendiente al momento de la prórroga, renovación o reemplazo del Gravamen al cual prorroga, renueva o reemplaza;

(xi) exenciones menores por relevamiento o gravámenes, servidumbres o reservas menores, o derechos de terceros sobre servidumbres de paso, servicios públicos y otros fines similares, o restricciones de urbanización o de otro tipo relativas al uso de los inmuebles, que sean necesarias para llevar a cabo las actividades de la Emisora y sus Sociedades Controladas, o que usualmente existan sobre los bienes de las sociedades que desarrollan actividades semejantes y que se encuentran en una situación similar y que en ningún caso restrinjan sustancialmente el uso de los mencionados bienes en el curso de las operaciones de la Emisora y de sus Sociedades Controladas; y

(xii) Gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xi) mencionadas precedentemente) constituidos por la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas que, al momento de su constitución, no garanticen, junto con todos los referidos Gravámenes (que no sean aquellos permitidos en virtud de las cláusulas (i) a (xi) mencionadas precedentemente) un monto de capital total para la Emisora que no exceda (al momento de su constitución) el 30 % del Patrimonio Neto de la Emisora en ese momento; teniendo en cuenta que, sin embargo, la Deuda incurrida en relación con una venta permitida y con operaciones de "sale and lease back" que sean consideradas deuda de conformidad con las Normas Contables Profesionales de la Argentina se incluirá en la mencionada determinación y será tratada como garantizada por Gravámenes no permitidos de otro modo en virtud de las cláusulas (i) a (xi).

Con el fin de interpretar los términos de esta sección, las frases "cuentas a cobrar de clientes exportadores o facturas a los mismos" y "contratos para vender, comprar o recibir commodities de o a clientes exportadores" deben referirse a facturas o cuentas a cobrar derivadas de la venta, o de contratos para vender, comprar o recibir soja, trigo, semillas de girasol, oleaginosas o productos derivados que han sido o serán exportados del país de origen, sin tener en cuenta si la venta es efectuada por la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas o a cualquiera de ellas.

Mantenimiento de la existencia. Salvo en relación con una Reorganización Societaria (según se define más adelante) la Emisora mantendrá vigente y con plenos efectos su existencia societaria y todas las licencias y permisos necesarios para llevar adelante en forma apropiada su actividad comercial o para ser propietaria de sus inmuebles, excepto en aquellos casos en los que no hacerlo no representaría en forma razonable un efecto adverso de importancia en su capacidad para llevar a cabo sus obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.

Seguros. La Emisora mantendrá en plena vigencia, en todo momento, seguros con compañías aseguradoras financieramente sólidas, contra aquellos riesgos que la Sociedad considere razonable y prudente a la luz de las circunstancias; con la condición de que la Sociedad se autoasegure en la medida que considere razonable y prudente esté autorizada por la ley; con la condición, además, de que tal seguro y autoseguro sea similar a aquéllos contratados o mantenidos por sociedades semejantes a la Emisora que se encuentren en condiciones similares y que lleven a cabo el mismo tipo de actividades comerciales.

Fusiones, absorciones, ventas y leasings. La Emisora no podrá fusionarse por absorción, ni por una fusión propiamente dicha, ni vender, transferir o entregar en leasing la totalidad o substancialmente la totalidad de sus activos a persona alguna (cualquiera de dichas transacciones será denominada una "Reorganización Societaria"), salvo que, inmediatamente después de conferirle efecto a dicha transacción, (i) no hubiera ocurrido ni continuara ocurriendo ningún Caso de Incumplimiento ni ningún hecho que, después de efectuada la notificación o transcurrido el plazo o ambos, se convertiría en un Caso de Incumplimiento y (ii) (A) la sociedad constituida por dicha fusión o fusión por absorción con la Emisora o la persona que adquiere por venta o transferencia, o por contrato de leasing la totalidad o substancialmente la totalidad de los activos de la Emisora (la "Sociedad Sucesora") asumiera en forma expresa el pago en tiempo y forma del capital, primas, si las hubiere, e intereses (incluyendo las sumas adicionales, si las hubiera) sobre todas las Obligaciones Negociables según su tenor y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los compromisos y obligaciones de la Emisora de conformidad con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso o (B) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de leasings), si la hubiera, sucediera y subrogara a la Emisora como si hubiera sido designada en las Obligaciones Negociables como la Emisora.

Conformidad con las leyes y otros acuerdos. La Emisora cumplirá, y hará que cada una de sus Sociedades Controladas cumpla con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y directivas de cualquier entidad gubernamental con jurisdicción sobre la misma o sobre sus actividades. Asimismo, la Emisora cumplirá y, hará que cada una de sus Sociedades Controladas cumpla con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo en el cual la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas sea parte, excepto cuando el incumplimiento no tuviere efectos adversos substanciales sobre la situación patrimonial u otra condición o sobre las ganancias, las operaciones, las actividades o las perspectivas comerciales de la Emisora y sus Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa.

Memoria y estados contables. Por el tiempo durante el cual las Obligaciones Negociables de una Clase permanezcan En Circulación, la Emisora proporcionará, o dispondrá que se proporcione al Fiduciario (i), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico, una copia completa de una memoria de la Emisora (una "Memoria"); y (ii), en cuanto se encuentre disponible, pero en ningún caso después de 80 días del cierre de cada trimestre de cada uno de sus ejercicios económicos, una copia completa de un informe de la Emisora (un "Informe Trimestral") los cuales incluirán el estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de variación del patrimonio neto y estado de origen y aplicación de fondos para dichos períodos de la Emisora; en el caso de la Memoria, será auditada por un contador público independiente seleccionado por la Emisora, que emitirá un dictamen, y en el caso de cada Informe Trimestral, deberá ser auditado por un contador público independiente de la Emisora.

Mantenimiento de libros y registros. La Emisora llevará y dispondrá que cada una de sus Sociedades Controladas lleven libros, asientos y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales de la Argentina o aquellos criterios contables y de auditoría generalmente aceptados en el país en el cual la Sociedad Controlada se encuentra constituida, según sea el caso.

Compromisos adicionales. La Emisora, a su propio costo y cargo, otorgará y entregará al Fiduciario los demás documentos, instrumentos y acuerdos y realizará todas las demás acciones y diligencias que sean razonablemente requeridas, según la opinión del Fiduciario, para permitirle ejercer y hacer cumplir sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso y a los documentos, instrumentos y acuerdos exigidos por el Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo el objeto del mismo.

Algunas definiciones

A los fines del presente, los siguientes términos tendrán los siguientes significados respectivos:

"Sociedad Relacionada" de cualquier Persona específica significa toda otra Persona que directa o indirectamente controla, es controlada o se encuentra bajo control común, directo o indirecto, con dicha Persona. A los fines de la presente definición, "control", cuando se lo utilice en relación con cualquier persona específica, significa la capacidad de (i) dirigir, directa o indirectamente, la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la propiedad de las acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo o (ii) votar el 25 % o más de los títulos valores con derecho a voto para elegir a los directores de la misma; los términos "controlante" y "controlada" tendrán un significado correlativo con lo que antecede.

"Día Hábil" significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en (i) la ciudad de Nueva York, (ii) la ciudad donde se encuentre el agente de pago o el agente de transferencia respectivo, (iii) el Centro Financiero Principal, con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en la Moneda Especificada, o (iv) Londres, con respecto a las Obligaciones Negociables cuyo interés pagadero se determina por referencia a la Tasa Interbancaria Ofrecida de Londres. "Centro Financiero Principal" significa la ciudad capital del país de la Moneda Especificada.

"Deuda" significa toda deuda incurrida (sin un carácter taxativo) respecto de: (i) sumas de dinero aceptadas en virtud de un plan de crédito; (ii) sumas de dinero recibidas en virtud de un programa de títulos valores; (iii) el capital, prima (si la hubiere) e intereses acumulados sobre cualquier debenture, título valor, pagaré, loan stock o instrumento similar (se haya o no emitido por una contraprestación monetaria); (iv) el monto de cualquier obligación por contratos de leasing o contratos con opción de compra que sería tratada, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales (tal como se utiliza en los estados contables consolidados anuales auditados más recientes de la Emisora), como financiamiento o locación de capital; y (v) el monto de cualquier obligación con respecto al precio de compra de bienes o servicios cuyo pago haya sido diferido por un período superior a los 90 días después de la respectiva compra.

"En Circulación", cuando se lo utilice respecto de Obligaciones Negociables, significa, salvo que se estipule lo contrario en el Contrato de Fideicomiso, en cualquier momento en particular, todas las Obligaciones Negociables autenticadas y entregadas por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, con excepción de (i) Obligaciones Negociables canceladas hasta ese momento por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación; (ii) Obligaciones Negociables, o partes de las mismas, para cuyo pago o rescate se hayan depositado los fondos necesarios en fideicomiso con el Fiduciario o con cualquier Agente de Pago; no obstante lo anterior, si esas Obligaciones Negociables o partes de las mismas, fueran a rescatarse antes de su vencimiento, el aviso de rescate se deberá cursar como se especifica en las mismas, o se deberán tomar los recaudos satisfactorios para el Fiduciario para dar dicho aviso; y (iii) Obligaciones Negociables en substitución de las cuales se hayan autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables, o que se hayan pagado, en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso (con excepción de cualquiera de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se haya probado satisfactoriamente para el Fiduciario que es detentada por una persona en cuyo poder la Obligación Negociable es una obligación válida y exigible de la Emisora).

"Persona" significa todo individuo, compañía, sociedad anónima, empresa, sociedad por partes de interés, joint venture, asociación u otra entidad, tenga o no personería jurídica propia.

"Bienes", ya sean tangibles o intangibles, inmuebles o muebles, significa cualquier activo, ingreso o derecho a recibir ingresos o cualquier otro bien y, a los fines del presente, los Bienes de una de las partes de una Reorganización Societaria que no sea la Emisora, se considerarán "adquiridos" por la Emisora como parte de la Reorganización Societaria, aun cuando la Emisora no sea la sociedad resultante;

"Sociedad Controlada" significa, con relación a cualquier Persona, en cualquier momento, otra Persona (existente o no en la actualidad) de la cual el 50 % o más de su capital accionario emitido (o equivalente) pertenezca o sea detentado por la Persona mencionada en primer término y/o una o más de sus Sociedades Controladas.

Casos de incumplimiento

Si se produjera alguno de los siguientes supuestos y no fuera subsanado (cada uno, un "Caso de Incumplimiento"):

Falta de pago. El incumplimiento por parte de la Emisora de realizar un pago (o de procurar que se haga en su nombre) de capital o cualquier interés respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento se prolonga, en el caso de pago de intereses solamente, durante un período de cinco Días Hábiles; o

Incumplimiento de otras obligaciones. La Emisora no observa o no cumple con algún compromiso o acuerdo de importancia emergente del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, y dicho supuesto no es subsanado durante un período de 30 Días Hábiles posteriores a que la notificación de incumplimiento haya sido cursada al Fiduciario por cualquier Obligacionista en su oficina designada; o

Incumplimiento de otras Deudas. El incumplimiento en virtud de una Deuda por dinero prestado a la Emisora que supere la suma de U$S 20.000.000, (i) constituye el incumplimiento en el pago de cualquiera de aquéllos regularmente programados o de una porción de capital o interés sobre la mencionada Deuda, cuando sea exigible y pagadera luego del vencimiento del período de gracia aplicable, o (ii) resultó en la prescripción anticipada de los plazos de la mencionada Deuda sin que dicha prescripción anticipada haya sido rescindida o anulada durante cualquier período de gracia correspondiente; o

Actos ilícitos. Se convierte en ilícito para la Emisora cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstos deja de ser válida, obligatoria o exigible siempre que, sin embargo, (a) fuera ilícito para la Emisora cumplir con sus obligaciones de acuerdo con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como consecuencia de cualquier modificación en las leyes argentinas aplicables y, (b) dentro de los 30 días posteriores a dichas modificaciones, la Emisora presentara evidencia satisfactoria para el Fiduciario de que las obligaciones siguen siendo válidas y exigibles y que la Emisora permanece incondicionadamente obligada a cumplir con sus obligaciones en virtud de las mismas; entonces, dicho acto no constituirá un Caso de Incumplimiento de acuerdo con el presente; o

Liquidación. Salvo en el caso de una Reorganización Societaria, se dicta una orden o se aprueba una resolución según la cual la Emisora debe ser liquidada o disuelta; o

Embargos. Un embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituye o ejecuta contra una parte de los bienes de la Emisora que sea significativo para la situación, patrimonial o de otra naturaleza, o bien para las ganancias, operaciones, actividades o perspectivas comerciales de la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas, consideradas como una sola empresa, y (i) dicho embargo, ejecución u otro proceso judicial no fuera interrumpido dentro de los 90 días de su inicio o (ii) si dicho embargo, ejecución u otro proceso judicial no hubiese sido interrumpido dentro de dicho período de 90 días, la Emisora no hubiera cuestionado dentro de dicho período de 90 días el embargo, ejecución u otro proceso judicial, de buena fe y mediante procedimientos apropiados para procurar la suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución; o

Procedimientos ejecutivos. Se dicte en contra de la Emisora una o más sentencias definitivas u órdenes de pago de sumas de dinero que, en forma individual o colectiva, excediesen U$S 40.000.000 y: (i) dicha sentencia u orden no fuera ejecutada y continúe vigente por un período de 90 días o, en el caso de una orden administrativa, 120 días, y (ii) la Emisora no hubiera, dentro del período de 90 o 120 días, según corresponda, apelado o de cualquier otra forma cuestionado de buena fe y a través de los procedimientos apropiados dicha sentencia u orden a los efectos de suspender su ejecución; o

Ejecución de garantías. Un tribunal o autoridad gubernamental con jurisdicción competente dicta una orden mediante la cual designa a un síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Emisora o de cualquiera de sus Sociedades Controladas consideradas como una sola empresa y la revocación de la designación del síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar no se realiza dentro de los 60 días; o

Insolvencia. La Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas que sea fundamental para la situación, patrimonial o de otra índole, o para los resultados, operaciones, actividades o perspectivas de la Emisora y sus Sociedades Controladas considerados como una sola empresa, dejara de pagar sus deudas al vencimiento o de modo general estuviera imposibilitada de pagar sus deudas al vencimiento; o

Expropiación. Todo acto por parte del gobierno nacional o provincial u organismo o agencia del mismo, que resulte en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Emisora; entonces, si se produce y continúa sin ser subsanado un Caso de Incumplimiento, (A) a más tardar dentro de los 90 días después de que un Funcionario Responsable del Fiduciario (según se define en el Contrato de Fideicomiso) tomara conocimiento de dicho Caso de Incumplimiento, el Fiduciario notificará respecto del mismo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma estipulada más adelante en la sección "De la oferta y la cotización --Notificaciones" y la consiguiente publicación se hará durante 5 días corridos en cada lugar de publicación, y (B) los Tenedores de al menos el 25 % del capital total de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento podrán declarar que el capital de todas las Obligaciones Negociables es exigible y pagadero, después de lo cual cada Obligación Negociable se tornará inmediatamente exigible y pagadera por su capital impago en ese momento, junto con los intereses devengados y cualquier suma adicional pagadera en virtud de las mismas, sin más formalidades, a menos que dicho Caso de Incumplimiento hubiera sido subsanado antes de que el Fiduciario recibiera dicha notificación. Las disposiciones precedentes no perjudicarán los derechos de cada tenedor de Obligaciones Negociables en particular a fin de iniciar una acción judicial contra la Emisora por el pago de cualquier parte del capital y/o los intereses vencidos (incluyendo cualquier Suma Adicional) relativos a cualquier Obligación Negociable o Precio de Rescate adeudado con respecto a cualquier Obligación Negociable, según corresponda, derecho que será absoluto y no estará sujeto a condición alguna.

Modificaciones y enmiendas

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones para la convocatoria de asambleas de Obligacionistas a fin de considerar asuntos que afecten sus intereses. La asamblea de Obligacionistas podrá ser convocada por el Fiduciario o el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Emisora para modificar, enmendar u obtener una renuncia a una disposición del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables. A solicitud por escrito de los Obligacionistas que representen por lo menos un 5 % del capital total de una Clase de Obligaciones Negociables En Circulación en ese momento, el Fiduciario debe, convocar tal asamblea para su celebración dentro de los 40 días posteriores a la recepción de la solicitud. Dicha asamblea de obligacionistas es el órgano de fuente legal para el ejercicio de los derechos políticos de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado por el Fiduciario y por la Emisora en forma conjunta con el fin de subsanar cualquier ambigüedad, o de subsanar, corregir o complementar cualquier disposición viciada o incongruente contenida en el mismo, o de cualquier manera necesaria o aconsejable y que no afecte significativamente los intereses de los Obligacionistas. Cada Obligacionista prestará su consentimiento a todo lo mencionado en la oración anterior mediante la aceptación de las Obligaciones Negociables, o de participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas o en las Obligaciones Negociables al Portador Globales.

Sujeto al párrafo precedente, (i) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso, a las Obligaciones Negociables y a los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases, y se podrá dispensar el cumplimiento futuro o el incumplimiento pasado incurrido por la Emisora bajo cualquiera de las disposiciones de las Obligaciones Negociables y de los Cupones, si los hubiera, de todas las Clases o del Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de Obligacionistas que representen la mayoría del monto del capital total de las Obligaciones Negociables de todas las Clases En Circulación en ese momento (excepto las Obligaciones Negociables detentadas por la Emisora o una Sociedad Relacionada de la Emisora) presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable); a condición, sin embargo, de que no se podrá efectuar ninguna modificación, enmienda o dispensa que afecte significativamente una o más Clases de Obligaciones Negociables, en comparación con cualquier otra Clase de Obligaciones Negociables, sin el consentimiento del porcentaje requerido de Obligacionistas de esa Clase significativamente afectada especificado en la siguiente cláusula (ii); y (ii) se podrán efectuar modificaciones y enmiendas a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular y, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de tal Clase, al Contrato de Fideicomiso, y el futuro cumplimiento o incumplimiento pasado por la Emisora bajo cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de esa Clase o, en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de esa Clase, se podrá dispensar el Contrato de Fideicomiso, con el voto afirmativo de los Tenedores que representen la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase En Circulación a la fecha (excepto las Obligaciones Negociables detentadas por la Emisora o una Sociedad Relacionada de la Emisora) presentes o representados en una asamblea de Obligacionistas en la que se haya conseguido el quórum (y, en cada caso, siempre que se relacione con el Contrato de Fideicomiso, con el consentimiento del Fiduciario y de los Agentes de Pago cuyo consentimiento no será denegado en forma irrazonable).

Además de la disposición que permite modificar, enmendar o renunciar a cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables conforme al voto afirmativo del porcentaje requerido que esté presente en una asamblea, la Emisora, en la medida permitida por la legislación argentina aplicable, puede realizar también una modificación, enmienda, o renuncia con el consentimiento escrito de Tenedores que representen no menos de la mayoría del capital total de todas las Obligaciones Negociables En Circulación o, si así fuera requerido, con el consentimiento escrito de la unanimidad de los Tenedores de todas las Obligaciones Negociables En Circulación.

Sin perjuicio de lo expuesto, se requerirá la aprobación unánime o voto afirmativo unánime de los Obligacionistas de una Clase para adoptar una decisión válida en relación con dicha Clase, en forma ejemplificativa respecto de lo siguiente: (i) modificar el vencimiento establecido del capital o interés, de cualquier Obligación Negociable o Cupón respectivo; (ii) reducir el capital de o el interés de cualquier Obligación Negociable o Cupón; (iii) modificar la obligación de la Emisora de pagar Sumas Adicionales, si las hubiera, como se menciona precedentemente bajo el título "Rescate por razones impositivas – Sumas Adicionales"; (iv) cambiar la moneda de pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables o Cupones (incluyendo cualquier Suma Adicional que correspondiera); (v) reducir el porcentaje de capital de Obligaciones Negociables En Circulación necesario para modificar o enmendar el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o los Cupones, si lo hubiera, o reducir los requisitos de quórum en el porcentaje de Obligaciones Negociables requerido para la iniciación de cualquier acción en una asamblea de Obligacionistas; (vi) reducir el porcentaje de capital de Obligaciones Negociables En Circulación cuyos Tenedores tengan derecho a convocar una asamblea de Obligacionistas; o (vii) impedir el ejercicio del derecho a iniciar cualquier acción para exigir el pago de una Obligación Negociable o Cupón.

Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires; no obstante, la Emisora o el Fiduciario pueden determinar (a menos que lo instruyan por escrito, los Tenedores que representen como mínimo la mayoría del capital de una Clase en particular de Obligaciones Negociables En Circulación) la celebración de cualquiera de las asambleas simultáneamente en Buenos Aires, Nueva York y/o en Londres por cualquier medio de telecomunicación que permita que los participantes puedan hablarse y escucharse entre ellos. Si se celebra una asamblea conforme a la solicitud por escrito de los Tenedores de Obligaciones Negociables, el orden del día será aquel que determinen los Obligacionistas en la solicitud y la asamblea se celebrará dentro de los 40 días desde la fecha en que el Fiduciario o la Emisora, según sea el caso, la hayan recibido. La notificación a asambleas de Obligacionistas, que establecerá la fecha y hora en que se celebrará y, en términos generales, las acciones que se propondrán, deberá publicarse durante 5 días consecutivos en el Boletín Oficial y en un periódico importante de circulación masiva en Buenos Aires (que se estima será La Nación) y tal como se especifique en las Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente no menos de 10 días ni más de 30 días anteriores a la fecha fijada para la asamblea, y como lo requiera la legislación argentina aplicable.

Toda asamblea de Obligacionistas puede ser citada en primera y segunda convocatoria, la segunda convocatoria tendrá lugar en caso de que fracase la primera. Tanto la primera como la segunda convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables, podrán realizarse simultáneamente, en cuyo caso, la asamblea en segunda convocatoria se celebrará una hora después de fracasada la primera. El quórum requerido para una asamblea conforme a la primera convocatoria, estará representado por personas que poseen o representan por lo menos el 51 % del capital total de Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación. Ningún asunto será tratado en ausencia de quórum, a menos que exista quórum cuando la asamblea sea llamada al orden. En ausencia de quórum dentro de los 30 (treinta) minutos de la hora fijada para cualquiera de esas asambleas, la asamblea podrá ser aplazada por un período de 1 hora y el quórum requerido para la segunda convocatoria será de las personas que posean o representen al menos el 25 % del capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase aplicable en ese momento En Circulación.

El Fiduciario designará, mediante un instrumento por escrito, un presidente para actuar en representación de los Obligacionistas de la asamblea. Si el fiduciario no designara a ninguna persona, entonces, tal como lo requiere la legislación argentina, será designado un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora o, en su defecto, un representante de la autoridad de control en la Argentina, o quien designe el juez competente, para actuar en representación de los Obligacionistas y para presidir la asamblea. Para asistir a una asamblea de Obligacionistas o para votar en la misma, los Tenedores de Obligaciones Negociables, o titulares de participación en calidad de beneficiarios en una Obligación Negociable Global, deberán obtener un Certificado de Titularidad (como se lo define en el Contrato de Fideicomiso) o un poder (un "Poder") del Agente de Pago (excepto los directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora de la Emisora, o cualquier empleado de la Emisora).

En toda asamblea, cada Obligacionista o apoderado tendrá derecho a un voto por cada U$S 1.000 (o, si la Obligación Negociable u Obligaciones Negociables en poder del Tenedor estuviera o estuvieran denominadas en una Moneda Especificada, por cada 1.000 unidades de la Moneda Especificada) de capital de Obligaciones Negociables detentado o representado por dicho Obligacionista o a través de dicho Poder; no obstante, ningún voto será emitido o contado en ninguna asamblea respecto de cualquier Obligación Negociable que se impugne como no En Circulación y que el presidente de la asamblea determine que no está En Circulación. Las asambleas de Obligacionistas convocadas en debida forma y en las cuales se obtuvo quórum pueden, ante la propuesta del presidente, pasar a cuarto intermedio por una vez y reanudarse dentro de los 30 días sin que sea necesario, en tal caso, efectuar ninguna notificación adicional.

Toda modificación, enmienda o dispensa de las Obligaciones Negociables, o del Contrato de Fideicomiso (o de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en particular o del Contrato de Fideicomiso en la medida en que concierna a las Obligaciones Negociables de una Clase en particular) debidamente aprobada de acuerdo con los requisitos de mayoría establecidos en el Contrato de Fideicomiso será definitiva y vinculante para todos los Obligacionistas (o para todos los Obligacionistas de dicha Clase), hayan o no todos los Obligacionistas (o todos los de tal Clase) prestado su consentimiento, y para todos los Tenedores de Cupones (o Tenedores de Cupones de esa Clase) si los hubiera, ya sea que las modificaciones, enmiendas o dispensas hayan sido anotadas o no, en todas las Obligaciones Negociables o Cupones, si los hubiera, (o en todas las Obligaciones Negociables o Cupones de esa Clase, si los hubiera), y para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables o de Cupones, si los hubiera, (o de Obligaciones Negociables y Cupones de tal Clase, si los hubiera).

Reemplazo de Obligaciones Negociables y Cupones

En el caso de que cualquier Obligación Negociable o Cupón resultara mutilado o deteriorado o destruido, extraviado o robado, la Emisora firmará y, a solicitud de la Emisora, el Fiduciario autenticará y hará entrega de una nueva Obligación Negociable (y, en el caso de una Obligación Negociable al Portador Cartular, con los Cupones respectivos adheridos), que llevará un número que no se encuentre en ese momento En Circulación, en canje y substitución de la Obligación Negociable que fuera mutilada o deteriorada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón mutilado o deteriorado, o en reemplazo de y substitución de la Obligación Negociable evidentemente destruida, extraviada o robada, o de la Obligación Negociable a la cual estaba adherido el Cupón evidentemente destruido, extraviado o robado. En todos los casos, excepto respecto de una Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, el solicitante de una Obligación Negociable substituta presentará a favor de la Emisora y del Fiduciario aquellas garantías e indemnidades que puedan ser requeridas por ellos a fin de mantener a cada uno de ellos indemne, y, en todos los casos de destrucción, extravío o robo, el solicitante presentará evidencia satisfactoria respecto a la evidente destrucción, extravío o robo de la Obligación Negociable y de la titularidad de la misma. En caso de emitirse cualquier Obligación Negociable substituta, el Tenedor de la Obligación Negociable, si así lo solicita la Emisora, pagará una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto, impuesto de sellos u otra carga gubernamental que se exija respecto de la misma y cualquier otro gasto (incluyendo los gastos y honorarios del Fiduciario) en relación con la preparación y emisión de la Obligación Negociable substituta.

Si cualquier Obligación Negociable al Portador o Cupón fuera en cualquier momento extraviada, robada mutilada, destruida o deteriorada de manera tal que no pudieran identificarse, la persona que solicita el reemplazo de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón deberá firmar un certificado, en el cual consigne, entre otras cosas, la identidad del solicitante, una descripción de la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón, la forma en que fue adquirida la Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón y, de ser posible, la fecha de adquisición, la fecha en que se cobró el último pago, y en caso de extravío, robo o destrucción la forma en que se produjo el hecho mencionado. El solicitante deberá suministrar el certificado a la Emisora dentro de las 24 horas de su otorgamiento. Dicha notificación servirá para suspender todo derecho de otra persona en virtud de la Obligación Negociable al Portador o Cupón originales. La Emisora notificará la certificación en la forma estipulada seguidamente bajo la sección "De la oferta y la cotización -- Notificaciones" y su publicación se realizará durante un Día Hábil en cada lugar de publicación; no obstante, la publicación en la Argentina se hará durante 30 días. Todo pago adeudado en virtud de la Obligación Negociable al Portador Cartular o del Cupón se depositará en una cuenta en un banco estatal situado en la jurisdicción en la que la Emisora tenga su domicilio especial designado a tal fin y se pondrá a disposición del solicitante en el segundo aniversario de la fecha de certificación, con la condición de que con anterioridad al vencimiento de ese período ninguna otra persona haya demostrado titularidad de esa Obligación Negociable al Portador Cartular o Cupón.

Ejecución por los Obligacionistas

Sujeto a los párrafos siguientes y con excepción de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, ningún Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón de cualquier Clase, tendrá derecho alguno, valiéndose de una disposición del Contrato de Fideicomiso o de los Términos, a iniciar un proceso, acción o procedimiento conforme a los principios de equity o del common law, o de quiebra o de otro modo o en virtud del Contrato de Fideicomiso o en relación con las Obligaciones Negociables, o para la designación de un síndico, administrador, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para cualquier otro recurso en virtud de los mismos, salvo que (i) el Obligacionista haya dado previamente notificación por escrito al Fiduciario de un Incumplimiento y de que el incumplimiento continúa sin subsanarse tal como se establece en el Contrato de Fideicomiso respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) los Tenedores que representen no menos del 25 % del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de tal Clase En Circulación en ese momento hubieran solicitado por escrito al Fiduciario que instituya la acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y hubiera ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que el mismo pueda requerir contra los costos, gastos y obligaciones en que incurra en o respecto de las mismas y (iii) el Fiduciario durante los 60 días siguientes a la recepción de la notificación, solicitud y ofrecimiento de indemnización hubiera omitido instituir cualquiera de tales acciones, juicios o procedimientos y no se hubiera dado por escrito una instrucción al Fiduciario incongruente con esa solicitud en virtud del Contrato de Fideicomiso.

No obstante el párrafo precedente, el derecho de cualquier Obligacionista a recibir el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si hubiere, de esa Obligación Negociable, en o después de la fecha de vencimiento respectiva expresada en la Obligación Negociable, o de iniciar acciones para ejecutar cualquier de tales pagos en o después de la fecha de vencimiento respectiva no será alterado o afectado sin el consentimiento del Obligacionista.

Con respecto a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales u Obligaciones Negociables al Portador Globales, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de dichas Obligaciones Negociables, la Emisora acuerda irrevocablemente, para beneficio de cualquier Participante Directo o Indirecto con DTC, Euroclear, Clearstream u otro Depositario, según sea el caso, que posea una participación en esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada a su cuenta periódicamente y sus sucesores a título universal y particular, que si por alguna razón las Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares u Obligaciones Negociables al Portador Cartulares no fueran entregadas en canje de participaciones en una Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, según sea el caso, de acuerdo con los términos de cada una de dichas Obligaciones Negociables, o si la Emisora no realizara el pago al vencimiento de las mismas o de otra forma, cada Participante Directo o Indirecto o sus respectivos sucesores a título universal o particular podrá, sin el consentimiento y excluyendo al titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, presentar una demanda, instituir acciones o instaurar procedimientos directamente contra la Emisora para exigir el cumplimiento de su obligación en virtud de la misma de pagar toda suma debida o a deberse con respecto a cada Obligación Negociable representada por tal Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global acreditada a la cuenta de dicho Participante Directo o Indirecto con un Depositario en la misma forma en que se hubiera realizado si la Obligación Negociable mencionada anteriormente estuviera representada por una obligación negociable definitiva. En tal caso no deberá presentarse esa Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global, siempre y cuando el titular de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global no hubiera previamente presentado una demanda, instituido acciones o instaurado procedimientos para exigir el cumplimiento de los pagos con respecto a dicha Obligación Negociable. El capital de las participaciones en cualquier Obligación Negociable Nominativa Global u Obligación Negociable al Portador Global será reducido por el capital, si lo hubiera, de cada Obligación Negociable representada por la misma respecto de la cual se haya producido el pago total como resultado de la demanda, acción o procedimiento antes mencionado.

Cualquier Obligacionista podrá exigir en forma individual el cumplimiento de las Obligaciones Negociables que posea contra la Emisora ante los tribunales argentinos de conformidad con el procedimiento ejecutivo previsto en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Indemnidad. Conversión de la moneda

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal fuera necesario la conversión de la moneda de una suma adeudada, en virtud del presente, al Tenedor de una Obligación Negociable de una moneda a otra moneda, la Emisora y cada Obligacionista acuerda, en la medida en que puedan efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual de acuerdo con los procedimientos bancarios normales el Tenedor pudiera comprar la primera de esas monedas con tal otra moneda en la ciudad que sea el Centro Financiero Principal del país de emisión de la primera moneda 2 Días Hábiles anteriores al día en que se pronuncia una sentencia definitiva.

En la medida que lo permita la legislación aplicable, la obligación de la Emisora respecto de cualquier suma que debiera pagar al Tenedor de Obligaciones Negociables o de Cupones sólo se extinguirá, no obstante cualquier sentencia, en una moneda (la "Moneda de Sentencia") que no sea aquella en la cual estuviera denominada la suma de acuerdo con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso o de la Obligación Negociable o del Cupón respectivo (la "Moneda de la Obligación Negociable") en la medida en que, el Día Hábil posterior a la recepción por el Tenedor de Obligaciones Negociables o de Cupones de cualquier suma que se haya declarado así adeudada por una sentencia en la Moneda de Sentencia, el Tenedor de Obligaciones Negociables o de Cupones pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios usuales comprar la moneda de la Obligación Negociable con la Moneda de Sentencia; si el monto de la Moneda de la Obligación Negociable así comprado fuera inferior a la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables o de Cupones en la moneda de la Obligación Negociable (determinada de la forma prevista en el párrafo precedente), la Emisora ha aceptado, como obligación separada y no obstante cualquiera de tales sentencias, indemnizar al Tenedor de Obligaciones Negociables o de Cupones contra la pérdida, y si el monto de la Moneda de la Obligación Negociable excede la suma originalmente adeudada al Tenedor de Obligaciones Negociables o de Cupones, el Tenedor acepta remitir el excedente a la Emisora, no obstante lo anterior, el Tenedor no tendrá obligación alguna de remitir ninguno de tales excedentes en tanto la Emisora no le haya pagado alguna obligación adeudada y pagadera de acuerdo con la Obligación Negociable o Cupón, en cuyo caso el excedente podrá ser aplicado a las obligaciones de la Emisora de acuerdo con la Obligación Negociable o Cupón de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

Cancelación anticipada

A menos que el Informe de Términos y Condiciones correspondiente estipule lo contrario y sujeto a ciertas condiciones, la Emisora puede optar por (i) cancelar anticipadamente y liberarse de cualquiera y todas las obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables, incluyendo cualquier obligación de rescatar las Obligaciones Negociables (diferente de la obligación de pagar capital, interés y primas, si las hubiere, cuando se tornen exigibles) y las obligaciones descriptas anteriormente en la sección "De la oferta y la cotización -- Ciertos compromisos de la Emisora" (excepto para ciertas obligaciones de pagar Sumas Adicionales, brindar la información requerida por la Resolución 144 (d)(4) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos descripta en la sección "De la oferta y la cotización -- Ciertos compromisos de la Emisora -- Información", registrar la transferencia o canje de dichas Obligaciones Negociables, reemplazar Obligaciones Negociables temporarias o mutiladas, destruidas, extraviadas o robadas, someterse a una cierta jurisdicción o mantener un Fiduciario y Agentes de Pago con respecto a esas Obligaciones Negociables) (la "Cancelación Total") o (ii) cancelar anticipadamente y liberarse de dichas obligaciones con respecto a Obligaciones Negociables según se describe en la sección "De la oferta y la cotización -- Ciertos compromisos de la Emisora" y hacer que el acaecimiento de un caso descripto en la sección "De la oferta y la cotización -- Casos de incumplimiento" no constituya un Caso de Incumplimiento (pero sólo mientras que tal Caso de Incumplimiento se refiera a las obligaciones descriptas en la sección "De la oferta y la cotización -- Ciertos compromisos de la Emisora" de las que la Emisora haya sido liberada) (la "Cancelación Parcial").

La Emisora puede ejercer su opción de Cancelación Total o Parcial con respecto a las Obligaciones Negociables sólo luego de satisfacer las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato de Fideicomiso que incluyen (i) el depósito en fideicomiso con el Fiduciario de Cancelación (quien podrá ser el Fiduciario y que deberá acordar cumplir con las disposiciones especificadas en la Sección 9.5(d) del Contrato de Fideicomiso aplicable al mismo) de dinero y/u Obligaciones Gubernamentales (según se define en el Contrato de Fideicomiso) en una suma, específicamente gravada como garantía y dedicada sólo al beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, que resulte suficiente para pagar el capital e interés de las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (ii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de un certificado de un auditor independiente de reconocida trayectoria que exprese la opinión de que los pagos de capital e interés al vencimiento, y sin reinvertir en las Obligaciones Gubernamentales depositadas, más cualquier suma de dinero depositada sin inversión proveerá efectivo en los términos y en las sumas suficientes para pagar capital e intereses sobre todas las Obligaciones Negociables al vencimiento o rescate, según sea el caso, (iii) la entrega al Fiduciario de Cancelación con copia al Fiduciario de opiniones de asesores independientes con el fin de que los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables no reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto a las ganancias de la Argentina o los Estados Unidos como resultado de dicha anulación y estarán sujetos al impuesto a las ganancias en la Argentina y en los Estados Unidos sobre los mismos montos, y en la misma forma y términos que habrían tenido si la cancelación anticipada no se hubiera llevado a cabo, (iv) la ausencia de cualquier Caso de Incumplimiento, o acontecimiento que con notificación o lapso de tiempo o ambos se transformaría en un Caso de Incumplimiento el día del depósito o (e) la ausencia de cualquier incumplimiento, violación de un acuerdo en el que la Emisora es parte como resultado de dicha Cancelación Total o Parcial.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los Obligacionistas de una Clase en particular se publicarán en castellano (A) en la medida requerida por la legislación argentina aplicable, en el Boletín Oficial de la Argentina, (B) en un periódico importante de circulación general de la Argentina (que se prevé será La Nación), (C) en el Boletín de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables de dicha Clase coticen en la BCBA), y (D) en el Boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en el MAE); las publicaciones serán efectuadas los Días Hábiles en edición matutina. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación como se indica anteriormente o, de publicarse en fecha distintas, en la fecha de la última publicación. Además, se notificará a los sistemas de compensación correspondientes para que se entreguen a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables a través de DTC y del Depositario Común para Euroclear y Clearstream.

Además se exigirá a la Emisora que efectúe todas las publicaciones de tales notificaciones que exijan en su oportunidad las leyes y las normas de las bolsas de comercio que sean aplicables.

Repago de montos; prescripción

Todos los montos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago de capital o interés o de cualquier otra suma a pagar con respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) y que no se reclamen por el término de tres ejercicios económicos luego de la fecha de su vencimiento, serán, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, repagados a la Emisora por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable, a menos que la ley aplicable disponga lo contrario, exigirá sólo a la Emisora por cualquier pago que dicho Tenedor tenga derecho a cobrar, y cesará toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con respecto a tales montos.

De conformidad con la legislación argentina, todos los reclamos contra la Emisora por los pagos de capital o intereses relacionados con las Obligaciones Negociables (incluyendo las Sumas Adicionales) prescribirán a los 10 (diez) o 4 (cuatro) años, respectivamente, desde la fecha en la cual vencen las Obligaciones Negociables.

Ley aplicable; jurisdicción; notificación del proceso

Los derechos y obligaciones de la Emisora y los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables, emergentes del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, están regidos y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación las disposiciones de las mismas sobre conflicto de leyes. No obstante ello, todos los asuntos vinculados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables y los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales, incluyendo todos los asuntos vinculados a la constitución, funcionamiento y mayorías de la asamblea de Obligacionistas, están regidos y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.

La Emisora acuerda que todo juicio, acción o procedimiento contra ella o sus bienes, activos o ingresos relativo o vinculado al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables (cada uno, un "Proceso Conexo") podrá ser entablado en forma no exclusiva ante los tribunales del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, de la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, o ante los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires (en su conjunto, los "Tribunales Especificados"). Cualquier Persona que entable un Proceso Conexo podrá a su sola discreción hacerlo ante cualquiera de los Tribunales Especificados. La Emisora se somete a la jurisdicción de cada uno de los mencionados tribunales a los fines de cualquier Proceso Conexo y renuncia irrevocablemente, en la máxima medida posible, a cualquier objeción que tuviera o pudiera tener con respecto a la determinación de la jurisdicción de cualquier Proceso Conexo en cualquiera de los mencionados tribunales y a cualquier reclamo respecto de que un Proceso Conexo en los mencionados tribunales ha sido promovido ante un forum non conveniens. En la medida en que la Emisora o sus ingresos, activos o bienes tuviera o tuvieran derecho a alguna inmunidad respecto de cualquier Proceso Conexo iniciado en cualquier momento contra la Emisora o contra cualquiera de sus ingresos, activos o bienes en los tribunales anteriormente mencionados, ya sea ante juicios, procesos de embargo o procesos de ejecución de sentencia o a cualquier otro recurso legal o judicial, y en la medida en que se le atribuya tal inmunidad en cualquiera de las mencionadas jurisdicciones, la Emisora acepta por el presente en forma irrevocable no efectuar ningún reclamo y renuncia irrevocablemente a tal inmunidad con el alcance permitido por las leyes, respecto de sus obligaciones según el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y los Cupones. La Emisora acepta que una sentencia definitiva pronunciada en cualquier juicio, acción o proceso iniciado en el mencionado tribunal será definitiva y vinculante para ella y podrá ejecutarse en cualquier tribunal a cuya jurisdicción la Emisora esté sometida mediante un procedimiento relativo a la mencionada sentencia, con la condición de que se curse la notificación a la Emisora en la forma especificada más adelante o bien como lo permita la ley.

Mientras que alguna Obligación Negociable o algún Cupón permanezca En Circulación, la Emisora tendrá un agente autorizado en la ciudad de Nueva York a quien se le cursarán todas las notificaciones relacionadas con cualquier acción o procedimiento legal derivado del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o los Cupones. La Emisora acepta que toda cédula, demanda y citación en cualquier Proceso Conexo que se inicie en su contra en el Estado de Nueva York podrá ser cursada a un agente autorizado que oportunamente designe la Emisora mediante notificación escrita al Fiduciario (el "Agente para la Notificación del Proceso"), y la Emisora ha designado en forma irrevocable al Agente para la Notificación del Proceso como su representante y apoderado legítimo para que acepte en su nombre y representación, la entrega de todas y cualquiera de las mencionadas cédulas, demandas y citaciones y acepta que la omisión por parte del Agente para la Notificación del Proceso de comunicarle cualquiera de tales notificaciones no afectará ni disminuirá la validez de tal notificación o de cualquier sentencia basada en la misma. La Emisora acepta mantener en todo momento un representante con oficinas en Nueva York para actuar como Agente para la Notificación del Proceso. Ninguna de las disposiciones del presente se interpretará como limitativa de la posibilidad de entregar cualquiera de tales cédulas, demandas y citaciones de cualquier otra forma permitida por la ley aplicable.

Autenticación

Las Obligaciones Negociables y los Cupones, si los hubiera, correspondientes a las mismas no tendrán validez ni serán obligatorios hasta tanto el Fiduciario o su representante hayan firmado el certificado de autenticación de los mismos.

Fiduciario; Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Fiduciario. El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones respecto de la indemnización del Fiduciario y de la exención de su responsabilidad. Las obligaciones del Fiduciario para con el Tenedor de una Obligación Negociable o Cupón están sujetas a las inmunidades y derechos que se estipulen en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario designará a quien será su representante en la Argentina para recibir en su nombre notificaciones en la Argentina por parte de los Obligacionistas.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro. La Emisora designará a los Agentes de Pago, Agentes de Transferencia, Coagentes de Registro y Agente de Registro. La Emisora podrá en cualquier momento designar Agentes de Pago, Agentes de Transferencia o Agente de Registro adicionales y dar por concluida la designación de los mismos; con la condición de que, mientras las Obligaciones Negociables se encuentren En Circulación la Emisora mantendrá una oficina o agencia para el pago del capital, los intereses y las Sumas Adicionales, si las hubiere, de Obligaciones Negociables, como lo disponen los Términos en la Ciudad de Nueva York y en Buenos Aires y mantendrán un Agente de Registro y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de cualquier nombramiento adicional o remoción o renuncia, o de cualquier modificación de las oficinas a través de las cuales actúa cualquier Agente de Pago, Agente de Transferencia o Agente de Registro se efectuará de inmediato de la manera descripta en los Términos.

Compensación y Liquidación

Generalidades

Se han celebrado o se celebrarán acuerdos con DTC, Euroclear y Clearstream para facilitar la emisión inicial de las Obligaciones Negociables Globales. Las transferencias dentro de DTC, Euroclear y Clearstream serán realizadas de acuerdo con las disposiciones y procedimientos operativos usuales del sistema correspondiente. Las transferencias entre inversores pertenecientes a distintos mercados que poseen o poseerán Obligaciones Negociables por intermedio de DTC e inversores que poseen o poseerán Obligaciones Negociables por intermedio de Euroclear y/o Clearstream se efectuarán en DTC a través de los respectivos depositarios de Euroclear y Clearstream.

DTC

DTC ha advertido a la Emisora lo siguiente: DTC es una entidad fiduciaria de objeto limitado, constituida de conformidad a las leyes del Estado de Nueva York, miembro del Sistema de Reserva Federal, una compañía de compensación ("Clearing Corporation") de acuerdo al significado que establece el Código de Comercio Uniforme de los Estados Unidos y una agencia de compensación ("Clearing Agency") registrada de acuerdo con lo previsto por el artículo 17A de la United States Securities Exchange Act ("Ley de Mercados de los Estados Unidos").

DTC ha sido creada para detentar títulos valores para los Participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones con títulos valores entre Participantes en DTC a través de transferencias electrónicas en sus cuentas, eliminando así la necesidad de movimientos físicos de títulos.

Entre los Participantes en DTC se incluyen agentes bursátiles y extrabursátiles, bancos, entidades fiduciarias y agencias de compensación y puede incluir otras organizaciones. DTC pertenece en forma parcial a algunos de los Participantes en DTC o sus representantes.

El acceso indirecto al sistema DTC está disponible para bancos, agentes bursátiles y extrabursátiles y entidades fiduciarias que mantienen relaciones con Participantes en DTC.

Las disposiciones aplicables a DTC y a los Participantes en DTC se encuentran en los registros de la Securities and Exchange Commission.

Euroclear

Euroclear ha advertido a la Emisora lo siguiente: el Sistema Euroclear fue creado en 1968 para detentar los títulos valores de los participantes en Euroclear (los "Participantes en Euroclear") y para efectuar transacciones entre los Participantes en Euroclear a través de asientos registrales electrónicos, realizados simultáneamente contra el correspondiente pago, eliminando así los movimientos físicos de títulos y todo riesgo inherente a la falta de simultaneidad en las transferencias de títulos valores y de efectivo. Euroclear incluye otros servicios como préstamos de títulos valores y de interfase con mercados locales en diversos países. Euroclear pertenece a Euroclear Clearance System Public Limited Company y opera a través de un contrato de licencia celebrado con Euroclear Bank S.A./N.V., un banco constituido bajo las leyes del Reino de Bélgica.

Los Participantes en Euroclear incluyen bancos (incluyendo casas centrales), agentes bursátiles y extrabursátiles y otros intermediarios financieros profesionales. El acceso indirecto a Euroclear también se encuentra disponible para ciertas entidades que realizan operaciones de compensación o mantienen una relación de custodia con un Participante en Euroclear, ya sea directa o indirectamente.

La Comisión Bancaria y Financiera de Bélgica y el Banco Nacional de Bélgica regulan y examinan al operador de Euroclear.

Las cuentas compensadoras y las cuentas en efectivo con el operador de Euroclear se rigen por los Términos y Condiciones para el Uso de Euroclear, los Procedimientos Operativos del Sistema Euroclear y la legislación belga aplicable (en conjunto, los "Términos y Condiciones de Euroclear"). Los Términos y Condiciones de Euroclear regulan las transferencias de títulos valores y efectivo dentro de Euroclear, el retiro de títulos valores y efectivo del sistema y la recepción de los pagos en relación con los títulos valores en el sistema. Todos los títulos valores de Euroclear se detentan sobre la base de la fungibilidad, sin atribuir certificados específicos a cuentas compensadoras específicas. El operador de Euroclear actúa en virtud de los Términos y Condiciones de Euroclear sólo en representación de los Participantes en Euroclear y no tiene ningún registro ni relación con las personas que detenten participaciones a través de los Participantes en Euroclear.

Clearstream

Clearstream ha advertido a la Emisora lo siguiente: Clearstream se encuentra constituida según las leyes de Luxemburgo y pertenece a Cedel International, société anonyme, y a Deutsche Börse AG, cuyos accionistas son bancos, agentes extrabursátiles y entidades financieras.

Clearstream detenta los títulos valores de las organizaciones participantes ("Participantes en Clearstream") y facilita la compensación y registro de los cambios que se producen en las cuentas de los Participantes en Clearstream mediante asientos electrónicos, eliminando los movimientos físicos de certificados. Clearstream provee, entre otras cosas, servicios de custodia, administración, compensación y liquidación de títulos valores que se negocian internacionalmente, préstamos de títulos valores y administración de garantías. Asimismo, Clearstream presta servicios de interfase con mercados locales en distintos países. Además, Clearstream ha establecido un puente electrónico con el operador de Euroclear para facilitar la liquidación de transacciones entre Clearstream y Euroclear.

Como banco registrado en Luxemburgo, Clearstream se encuentra sujeta a las regulaciones de la Comisión para la Supervisión del Sector Financiero. Los Participantes en Clearstream son instituciones financieras prestigiosas en todo el mundo, entre ellas suscriptores, agentes bursátiles y extrabursátiles, bancos, entidades fiduciarias y entidades de compensación. En los Estados Unidos los Participantes en Clearstream pueden ser únicamente agentes bursátiles, extrabursátiles y bancos. El acceso indirecto a Clearstream también se encuentra disponible para otras personas que mantienen una relación de custodia con un Participante en Clearstream. Clearstream es participante indirecto en DTC.

Restricciones a la transferencia

Generalidades

Cada Obligación Negociable Nominativa Global Restringida y cada Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda estará sujeta a ciertas restricciones a la transferencia expresadas en las mismas y en el Contrato de Fideicomiso y, salvo que la Emisora determinara lo contrario de acuerdo con las leyes aplicables, llevarán la siguiente leyenda relativa a esas restricciones.

"NO SE HA SOLICITADO AUTORIZACION PARA HACER OFERTA PUBLICA DE ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE AL AMPARO DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICACIONES (LA "LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS") NI ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE TITULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCION, Y LA OBLIGACION NEGOCIABLE NO PUEDE SER REOFRECIDA, REVENDIDA, PRENDADA NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDA EXCEPTO (1) EN UNA TRANSACCION DE ACUERDO CON LA RESOLUCION 903 O 904 DE LA REGULATION S ("REGULACION S") DE LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS, (2) A UN INSTITUTIONAL ACCREDITED INVESTOR ("INVERSOR INSTITUCIONAL ACREDITADO") QUE CUMPLA CON LOS REQUISITOS DE LA RESOLUCION 501(a)(1), (2), (3) O (7) DE LA REGULATION D ("RESOLUCION D") DE LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS, SUJETO A (A) (i) LA RECEPCION POR LA EMISORA Y EL FIDUCIARIO DE UNA CARTA SUBSTANCIALMENTE SIMILAR AL CONTRATO DE FIDEICOMISO ANEXO CONFORME AL QUE ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE HA SIDO EMITIDA Y (ii) A MENOS QUE SEA RECHAZADA POR LA EMISORA, LA RECEPCION POR LA EMISORA DE UNA OPINION, RAZONABLEMENTE ACEPTABLE PARA LA EMISORA, DE ASESORES JURIDICOS CON EXPERIENCIA EN MATERIA DE LEYES DE TITULOS VALORES EN EL SENTIDO DE QUE TAL REOFERTA, REVENTA, PRENDA U OTRA TRANSFERENCIA CUMPLE CON LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS Y OTRAS LEYES APLICABLES, O (B) LA RECEPCION POR LA EMISORA Y EL FIDUCIARIO DE OTRAS CERTIFICACIONES, OPINIONES LEGALES O INFORMACION RAZONABLEMENTE ACEPTABLES PARA LA EMISORA DE QUE DICHA REOFERTA, REVENTA, PRENDA U OTRA TRANSFERENCIA CUMPLE CON LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS Y OTRAS LEYES APLICABLES, (3) A LA EMISORA O A CUALQUIER COMPRADOR INICIAL, (4) A UNA PERSONA QUE EL TRANSFERENTE CONSIDERE RAZONABLEMENTE QUE ES UN QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER ("COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO"), CON EL SIGNIFICADO ATRIBUIDA POR LA "RULE 144A" ("RESOLUCION 144A") DE LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS EN UNA TRANSACCION QUE CUMPLA CON LOS REQUISITOS DE LA RESOLUCION 144A, O (5) EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA EXCEPCION A LOS REQUISITOS DE AUTORIZACION PARA HACER OFERTA PUBLICA DE LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS, SUJETO A LA RECEPCION POR LA EMISORA Y EL FIDUCIARIO DE UNA OPINION DE ASESORES JURIDICOS O DE CUALQUIER OTRA PRUEBA, ACEPTABLE PARA LA EMISORA EN EL SENTIDO DE QUE LA REVENTA, PRENDA O TRANSFERENCIA CUMPLE CON LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS, EN CADA CASO CONFORME A LA LEY DE TITULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS Y DE CUALQUIER OTRO LUGAR."

Cada una de las Obligaciones Negociables al Portador y cada Cupón, si lo hubiere, estará sujeto a ciertas restricciones a la transferencia establecidas en la misma, en el Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con la ley aplicable y, además, llevará la siguiente leyenda:

"CUALQUIER PERSONA DE LOS ESTADOS UNIDOS QUE POSEA ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE ESTARA SUJETA A LAS RESTRICCIONES IMPUESTAS POR LAS UNITED STATES INCOME TAX LAWS ("LEYES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS"), INCLUYENDO LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS 165 (j) Y 1287 (a) DEL INTERNAL REVENUE CODE ("CODIGO INTERNO DE INGRESOS")."

Se considerará que los compradores de Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos al amparo de la Regulación S han declarado que no adquieren las Obligaciones Negociables a fin de revenderlas, distribuirlas o de otra forma transferirlas a una Persona de los Estados Unidos o en los Estados Unidos.

Además de las restricciones a la reventa y transferencia dispuestas en la leyenda precedente, las Obligaciones Negociables Nominativas estarán sujetas a las demás normas y restricciones cambiarias y sobre transferencias que se estipulan en esta sección. En ningún caso una Obligación Negociable Nominativa podrá ser canjeada por una Obligación Negociable al Portador, ni una Obligación Negociable al Portador podrá ser canjeada por una Obligación Negociable Nominativa.

Transferencia de participaciones en las Obligaciones Negociables Nominativas Globales

Generalidades. Toda participación en un tipo de Obligación Negociable Nominativa Global que sea transferida a una persona que la reciba en forma de participación en el otro tipo de Obligaciones Negociables Nominativas Globales, una vez producida la transferencia, dejará de ser una participación del primer tipo de Obligación Negociable Nominativa Global y se convertirá en una participación en el otro tipo de Obligación Negociable Nominativa Global y consecuentemente, estará sujeta en adelante a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a participaciones en tal otra Obligación Negociable Nominativa Global durante todo el tiempo que continúe en tal calidad.

Obligación Negociable Nominativa Global Restringida. El titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida podrá transferir su participación en la forma de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global Restringida a un QIB en una transacción en virtud de la Resolución 144A sin necesidad de presentar una certificación escrita.

El titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida podrá canjear o transferir la participación en la forma de una participación en la Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida sólo si el titular ha presentado al Fiduciario y a la Emisora una certificación escrita según el modelo previsto en el Contrato de Fideicomiso (un "Certificado de Transferencia según la Regulación S") a los efectos de que el canje o transferencia se efectúa de conformidad con la Regulación S y a condición de que si el canje o transferencia se produce antes del vencimiento del Período Restringido aplicable, la nueva participación emitida será detentada a través de Euroclear o Clearstream.

El titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida podrá transferir su participación en la forma de (i) una Obligación u Obligaciones Negociable/s Cartular/es Nominativa/s sin Leyenda sólo si la transferencia se produjera con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable y el titular presentara al Fiduciario y a la Emisora un Certificado de Transferencia, o (ii) una Obligación u Obligación/es Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda sólo si (a) el titular ha solicitado una Obligación Negociable Cartular con Leyenda y ha presentado al Fiduciario y a la Emisora un Certificado de Transferencia según la Regulación S, (b) el titular que solicite el canje o transferencia ha presentado al Fiduciario y la Emisora una certificación escrita según el modelo estipulado en el Contrato de Fideicomiso a los fines de que el receptor de la transferencia es una persona de la cual puede razonablemente pensarse que detenta o compra por su propia cuenta o cuentas respecto de las cuales ejerce su exclusivo criterio para invertir y de la persona mencionada y cada una de tales cuentas es un QIB dentro del significado de la Resolución 144A (un "Certificado de Transferencia según la Resolución 144A"); (c) el receptor de una nueva Obligación u Obligación/es Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda ha presentado al Fiduciario y a la Emisora una certificación escrita según el modelo adjunto en el Contrato de Fideicomiso a tal efecto, y siempre que la denominación mínima de cualquiera de tales Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda sea de U$S 250.000 (o su equivalente en cualquier otra Moneda Especificada), o (d) la transferencia que se solicita es a la Emisora o al comprador inicial de la Obligación Negociable, sin perjuicio de que, aquel titular de una participación en una Obligación Negociable Global Nominativa Restringida sólo puede transferir esa participación a un Inversor Institucional Acreditado si la transferencia de la participación lo es en la forma de Obligación/es Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda transferida/s de conformidad con el subpárrafo (c) del presente párrafo. El titular de una participación en una Obligación Negociable Global Nominativa Restringida puede canjear una participación por una Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda.

Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida. Antes del vencimiento del Período Restringido aplicable, el titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida podrá transferirla en la forma de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida sólo si el titular ha presentado al Fiduciario y a la Emisora un Certificado de Transferencia según la Resolución 144A. Con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable el titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida podrá canjear o transferirla en la forma de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida sin la presentación de una certificación escrita, siempre que, el canje o transferencia sea efectuado sólo por un QIB según la Resolución 144A (en el caso de un canje) o a un QIB en una transacción en virtud de la Resolución 144A (en el caso de una transferencia).

El titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida podrá transferirla en la forma de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida sin la presentación de una certificación escrita, siempre que, antes del vencimiento del Período Restringido aplicable, la transferencia no sea efectuada a Personas de los Estados Unidos o para la cuenta o beneficio de una Persona de los Estados Unidos (que no sea el comprador inicial de la Obligación Negociable) y sea efectuada a través de Euroclear y Clearstream en una transacción internacional conforme lo prescripto por la Regulación S.

Antes del vencimiento del Período Restringido aplicable, un titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida podrá transferirla en la forma de Obligación u Obligaciones Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda sólo si el titular ha presentado al Fiduciario y la Emisora: (i) un Certificado de Transferencia según la Resolución 144A o, (ii) un Certificado de Transferencia según la Regulación S. Con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable, el titular de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida podrá canjear o transferir su participación en la forma de Obligación u Obligaciones Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con o sin Leyenda, sin la presentación de una certificación escrita.

Transferencia de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares

Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda. El Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda podrá canjear o transferir dicha participación en la forma de una participación en una Obligación Negociable Nominativas Global Restringida sólo si, en el caso de una transferencia, dicho Tenedor ha presentado al Fiduciario y a la Emisora un Certificado de Transferencia según la Resolución 144A.

El Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda podrá transferir dicha participación en la forma de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida sólo si dicho Tenedor ha presentado al Fiduciario y a la Emisora un Certificado de Transferencia según la Regulación S y si dicha transferencia se efectúa con anterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable, sólo si la nueva participación emitida va a ser detentada a través de Euroclear o Clearstream.

El Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda podrá (i) transferir dicha participación en la forma de una Obligación u Obligaciones Negociable/s Nominativa/s sin Leyenda sólo si la transferencia se produce con posterioridad al vencimiento del Período Restringido aplicable y dicho Tenedor ha presentado al Fiduciario y a la Emisora un Certificado de Transferencia según la Regulación S, o (ii) transferir dicha participación en la forma de una Obligación u Obligaciones Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda sólo si (a) dicho Tenedor ha solicitado una Obligación Negociable Nominativa Cartular con Leyenda que deberá proporcionar el comprador y ha presentado al Fiduciario y la Emisora un Certificado de Transferencia según la Resolución 144A (b) dicho Tenedor ha presentado al Fiduciario y la Emisora un Certificado de Transferencia según la Regulación S, (c) el receptor ha presentado al Fiduciario y a la Emisora un certificado por escrito según el modelo que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo E y, si fuera solicitado por la Emisora, una opinión de asesores legales razonablemente satisfactoria para la Emisora, con la condición de que la denominación mínima de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda sea de U$S 250.000, o (d) la transferencia solicitada a la Emisora o al comprador inicial de dicha Obligación Negociable, o (iii) canjear dicha participación en la forma de una Obligación u Obligaciones Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda solamente si la nueva Obligación u Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda se emiten a nombre del Tenedor que desea canjear la participación, en cuyo caso no se requerirá certificación escrita, con la condición de que, aquel Tenedor de participaciones en la forma de Obligaciones Negociables Nominativas Cartulares con Leyenda sólo podrá transferir dicha Obligación Negociable a un Inversor Institucional Acreditado si la transferencia de la participación es en la forma de una Obligación u Obligaciones Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda transferida de conformidad con el subpárrafo (c) del presente párrafo.

Sujeto a las restricciones a la transferencia y canje establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular podrá transferir o canjear la misma, en todo o en parte (por un monto total equivalente a la mínima denominación autorizada y cualquier monto mayor autorizado) mediante entrega de dicha Obligación Negociable en la Corporate Trust Office del Fiduciario o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia, junto con un instrumento de cesión y transferencia firmado, substancialmente similar al modelo anexo al Contrato de Fideicomiso en el caso de transferencia y una solicitud de canje por escrito para el caso de canje. En canje de cualquier Obligación Negociable Nominativa Cartular debidamente presentada para transferencia con toda la documentación necesaria que la acompañe, el Fiduciario, dentro de los 5 Días Hábiles de dicha solicitud si la misma se efectúa en la Corporate Trust Office del Fiduciario o dentro de los 10 Días Hábiles de dicha solicitud si la misma se efectúa en las oficinas de un Agente de Transferencia (que no sea el Fiduciario), autenticará y entregará en la Corporate Trust Office del Fiduciario o en las oficinas del Agente de Transferencia, según corresponda, al beneficiario (en el caso de transferencia) o Tenedor (en el caso de canje) o por correo certificado a riesgo del beneficiario (en el caso de transferencia) o del Tenedor (en el caso de canje) al domicilio al cual el beneficiario o Tenedor, según corresponda, solicite, una Obligación/es Negociable/s Nominativa/s Cartular/es que se soliciten por un monto de capital total similar al que se solicite y en la denominación o denominaciones autorizadas que se soliciten. La presentación para transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable Nominativa Cartular no será válida a menos que sean efectuadas en la Corporate Trust Office del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o en las oficinas de un Agente de Transferencia por el Tenedor registral en persona o por un apoderado debidamente autorizado. El Fiduciario podrá rechazar el registro de transferencia de cualquier Obligación Negociable durante el período de 15 días previo a la fecha debida para el pago del capital, intereses y las Sumas Adicionales, si hubiere, de las Obligaciones Negociables. No se requerirá que el Tenedor de una Obligación Negociable se haga cargo de los costos y gastos originados en cualquier canje, transferencia o registro de transferencia, pero se requerirá que el Tenedor respectivo se haga cargo de (i) los gastos de entrega fuera de la entrega por correo común (si los hubiere) y (ii) si la Emisora así lo requiere, el pago de una suma suficiente para cubrir los impuestos de sellos o cargas gubernamentales o cargos de seguros que puedan ser exigidos en relación con los mismos.

Obligaciones Negociables Cartulares sin Leyenda. El Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa Cartular sin Leyenda (que podrá emitirse sólo después del vencimiento del Período Restringido aplicable) podrá canjear o transferir dicha participación en la forma de una participación en una Obligación Negociable Nominativa Global Restringida o de una Obligación Negociable Nominativa Global No Restringida, o en la forma de una Obligación u Obligaciones Negociable/s Nominativa/s Cartular/es con Leyenda o sin Leyenda sin la presentación de una certificación escrita, con la condición de que tal canje o transferencia en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global Nominativa Restringida sea efectuada sólo por un QIB (en el caso de un canje) o a un QIB en una transacción en virtud de la Resolución 144A (en el caso de una transferencia).

Suscripción y venta

Las Obligaciones Negociables pueden ser ofrecidas y vendidas directamente por la Emisora o a través de cualquier otro Colocador o Agente que la Emisora podrá oportunamente designar, conforme a lo dispuesto en el contrato de suscripción o colocación, (según sea el caso) en relación con cada Clase de Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa. Cuando la Emisora decida vender Obligaciones Negociables directamente a Colocadores para que las revendan a terceros por cuenta propia, ambas partes celebrarán un contrato de suscripción que sentará los términos y condiciones de venta de las Obligaciones Negociables. Contra la recepción de las instrucciones de la Emisora, cada Agente aunará sus mejores esfuerzos para conseguir compradores del monto del Capital de las Obligaciones Negociables de cada Clase.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público en la Argentina de acuerdo con los términos de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV y lo previsto en la Resolución General Nº 470/04 de la CNV, y sólo a través de Agentes o Colocadores autorizados o directamente por la Emisora, sujeto a la legislación aplicable y a lo que oportunamente se establezca en el Informe de Términos y Condiciones de cada Clase.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o a las leyes en materia de títulos valores de ninguno de sus estados y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a ninguna Persona de los Estados Unidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) excepto a QIBS o a Inversores Institucionales Acreditados en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y conforme a cualquier otra ley aplicable. Las Obligaciones Negociables ofrecidas de acuerdo al Programa no son transferibles, excepto de acuerdo con las restricciones descriptas más arriba.

Asimismo, hasta 40 días después de la distribución de cualquier Clase de Obligaciones Negociables, una oferta o venta de las Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos por un Colocador (sea que participe o no de la oferta) podría violar los requisitos de autorización para hacer oferta pública establecidos por la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos si la oferta o venta se realizara de otra forma que no sea de acuerdo con la Resolución 144A o a un Inversor Institucional Acreditado que cumpla con los requisitos de la Resolución 501 (a)(1),(2),(3) o (7) de la Regulación D de acuerdo con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Cada Clase de Obligaciones Negociables estará sujeta también a las restricciones de venta adicionales de los Estados Unidos conforme a lo que acuerden la Emisora y los Colocadores o Agentes correspondientes y según lo indicado en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Cada uno de los Colocadores o Agentes acordarán ofrecer, vender o entregar las Obligaciones Negociables sólo en cumplimiento con esas restricciones de venta adicionales.

Cada Colocador o Agente convendrá que: (1) no ofrecerá ni venderá las Obligaciones Negociables en el Reino Unido antes de que expire el período de 6 meses desde la fecha de emisión de una Clase de Obligaciones Negociables, excepto a personas cuya actividad comercial sea comprar o vender acciones o debentures, por cuenta propia o de terceros (excepto en circunstancias en las cuales no se constituya una oferta pública dentro de lo establecido por la Public Offers of Securities Regulations 1995; (2) cumplirá con todas las disposiciones pertinentes de la Financial Services Act 1986 (Ley de Servicios Financieros), correspondientes a cualquier acto en relación con las Obligaciones Negociables que de cualquier manera involucre al Reino Unido; y (3) solamente emitirá o entregará en el Reino Unido cualquier documento recibido en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, si esa persona reúne los requisitos descriptos en el artículo 11(3) de la Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemptions) Order 1996 o a una persona a quien se le pueda emitir o entregar el documento legítimamente.

Cada Colocador o Agente convendrá que no ha ofrecido ni vendido, ni ofrecerá ni venderá ninguna Obligación Negociable (1) como parte de su distribución en cualquier momento o (2) en cualquier momento hasta el vencimiento del Período Restringido aplicable, dentro de los Estados Unidos o a la cuenta o beneficio de una persona estadounidense excepto (i) conforme a la Resolución 903 de la Regulación S y (ii) a QIBs o a Inversores Institucionales Acreditados cada uno de los cuales (A) adquiera Obligaciones Negociables de un monto de Capital total de no menos de U$S 250.000 a su propia cuenta y para cada cuenta que ejerce control para la que está adquiriendo Obligaciones Negociables y (B) firma y entrega una carta substancialmente similar al modelo del Anexo E del Contrato de Fideicomiso. El Colocador o Agente también habrá acordado que no ha ofrecido ni vendido, y que no ofrecerá ni venderá, ninguna Obligación Negociable fuera de los Estados Unidos, excepto conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Excepto en la Argentina, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de las Obligaciones Negociables o la posesión o distribución de este Prospecto o cualquier documento de divulgación o cualquier modificación o suplemento de los mismos o cualquier otro material relacionado con las Obligaciones Negociables en ningún país ni jurisdicción donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. Todo Colocador o Agente cumplirá con las leyes y regulaciones aplicables en todas aquéllas jurisdicciones en las cuales adquiera, ofrezca, venda, o entregue Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que tenga en posesión o distribuya cualquier prospecto preliminar o Prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo u otro material a tal efecto.

Calificación de riesgo

De conformidad con las disposiciones establecidas en el Decreto Nº 656/92 y sus modificatorios, las obligaciones negociables, sean o no ofrecidas públicamente, podrán, a opción del Emisor, ser calificadas por sociedades calificadoras de riesgo inscriptas en los registros de la CNV. Sin embargo, no puede asegurarse que una calificadora a la que no se le haya solicitado la calificación de los Títulos, no emita una calificación respecto de cualquier Serie de los Títulos, y, en el caso de que lo hiciera, cuál sería dicha calificación.

El Decreto Nº 656/92 establece que las emisiones de valores negociables deberán ser calificadas en cinco categorías, de la A a la E, autorizando la creación de subcategorías. Las categorías de la A a la D se aplican a las emisiones de títulos que cumplan con los requisitos de información exigidos por las normas vigentes y los necesarios para la calificación del título; la categoría E se aplica a aquellas emisiones de títulos que no cumplan con dichos requisitos. Los parámetros específicos de cada categoría se establecen de conformidad con las pautas presentadas por cada calificadora de riesgo y aprobadas por la CNV.

Cada Clase de Obligaciones Negociables que se ofrezcan públicamente en el marco del presente Programa podrá ser calificada por las agencias calificadoras de riesgo argentinas independientes que se indiquen en Informe de Términos y Condiciones de la Clase correspondiente.

Dichas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento, y bajo ningún concepto constituyen una recomendación para comprar, poseer o vender las Obligaciones Negociables. Los métodos utilizados por las calificadoras de riesgo argentinas correspondientes a cada Clase, pueden variar de aquellos utilizados por las calificadoras de riesgo en los Estados Unidos u otros países. Para mayor información sobre algunos factores que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección "Información clave sobre la Emisora -- Factores de riesgo".

Información adicional

Capital social

El capital social al 31 de diciembre de 2005 es de $ 46.211.714 y se encuentra representado por 1.091.564 acciones ordinarias nominativas no endosables clase “A”, de $ 0,01 de valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción, y por 4.620.079.824 acciones ordinarias nominativas no endosables clase B, de $ 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. El capital social asciende a $ 46.211.714, según Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2005, por el cual se aprobó un aumento de capital de $ 5.407.527,64.

El capital social de la Sociedad se encuentra totalmente suscripto e integrado. Asimismo, no existe capital autorizado no emitido o compromiso alguno de incrementar el capital social de la Sociedad, ni valores negociables convertibles en acciones en circulación. No existen opciones sobre el capital de la Sociedad o de cualquier empresa del grupo. Si bien el capital social se encuentra admitido al régimen de oferta pública de acciones, la Sociedad ha solicitado que, una vez que se levanten los condicionamientos relativos al presente Programa, se disponga el retiro del capital de dicho régimen.

En atención de lo precedente, el siguiente cuadro refleja la composición actual del capital social de Arcor. Ver la sección “Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas – Accionistas principales”.

		2003		2004		2005
Capital social al inicio		46.211.714		46.211.714		40.804.186
Disminución por escisión		-.-		(5.407.528)		-.-
Aumento de capital suscripto e integrado		-.-		-.-		5.407.528
Capital social al cierre del ejercicio		46.211.714		40.804.186		46.211.714

Acta constitutiva y estatutos

La Sociedad fue autorizada para funcionar por el Superior Gobierno de Córdoba, según Decreto N° 2902, serie "A", dictado el 24 de julio de 1961, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio el 19 de enero de 1962. La Sociedad se encuentra inscripta en la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba bajo el N° 459.

De conformidad con el artículo 4° del estatuto de la Sociedad (el "Estatuto"), la misma tiene por objeto (i) continuar el giro en el comercio de golosinas, caramelos y dulces de la actual sociedad "Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial" y de su antecesora "Arcor Sociedad de Responsabilidad Limitada"; (ii) elaborar toda clase de golosinas, caramelos, confituras, productos alimenticios y sus derivados, como así también los insumos para su fabricación, y todo lo referente a su comercialización; (iii) dedicarse a las actividades agrícola-ganaderas sin limitación alguna; (iv) fabricar, industrializar y comercializar toda clase de máquinas, herramientas, repuestos, papeles, cartones y envases; (v) realizar operaciones inmobiliarias y construcciones urbanas y/o rurales; (vi) la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica propia o de terceros, y de cualquier tipo de combustibles; (vii) la industrialización y comercialización de películas termoplásticas obtenidas por extrusión, sus tratamientos de superficie y su correspondiente impresión con eventual tratamiento del material impreso; (viii) realizar toda operación referida a publicidad en todas sus formas y utilizando todos los medios; y (ix) la realización de operaciones financieras mediante aportes e inversiones de capitales a particulares, empresas o sociedades de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la materia. Asimismo, para el cumplimiento de sus fines, el objeto de la Sociedad le permite ejecutar todos los actos y contratos que, directa o indirectamente, se relacionen con su objeto, importar y exportar y ejercitar representaciones, comisiones, mandatos y consignaciones.

No existe regulación en el Estatuto respecto de la facultad de un director para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el mismo tenga interés personal. Asimismo, no existe regulación en el Estatuto relativa al voto de compensaciones para los directores o para cualquier miembro del órgano de administración, en ausencia de quórum independiente. Tampoco existen limitaciones en el Estatuto con relación a la edad de los directores, ni se exige revestir la calidad de accionista como requisito para desempeñar dicha función.

Características de las acciones y transferencia de las mismas

El Estatuto dispone que las acciones de la Sociedad son nominativas no endosables, de carácter indivisible y la Sociedad reconocerá un solo propietario por cada una de ellas. Asimismo, el Estatuto establece que las acciones tendrán los requisitos prescriptos por el artículo 211 de la Ley de Sociedades y serán firmadas por el presidente, un director y un síndico pudiendo las firmas ser autógrafas o impresas, bajo las condiciones del artículo 212 de la citada ley. A su vez, se dispone que la suscripción o adquisición de acciones importa el conocimiento y aceptación del Estatuto y de las decisiones que, dentro de sus facultades, adopten las autoridades que por el mismo se crean.

Asimismo, no existen limitaciones en el Estatuto a la trasferencia de acciones.

Derechos de voto

De conformidad con el Estatuto, cada acción ordinaria tendrá derecho a un voto, excepto las acciones correspondientes a la clase “A”, las cuales tienen derecho a cinco votos por acción. En todos los casos, para la elección de síndicos titulares y suplentes, los supuestos del último apartado del artículo 244 de la Ley de Sociedades y los del artículo 13, inciso 7°, apartado d), del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las acciones ordinarias, inclusive las de voto múltiple, sólo tendrán derecho a un voto por cada acción. En este sentido, la Ley de Sociedades prevé que no pueden emitirse acciones de voto múltiple luego de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Asimismo, dispone que el accionista o su representante que en una operación determinada tenga, por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. El incumplimiento en su deber de abstención lo hará responsable de los daños y perjuicios causados, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Asamblea de Accionistas

De acuerdo con la Ley de Sociedades y el Estatuto, las Asambleas de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Sociedad deberá convocar a asamblea ordinaria, con las formalidades y dentro de los plazos impuestos por la Ley de Sociedades, a fin de tratar los asuntos previstos en el artículo 234 de la misma. Conforme a lo dispuesto por la Ley de Sociedades, corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del Estatuto y, en especial, las materias detalladas en el artículo 235 de dicha ley. Asimismo, la asamblea ordinaria debe resolver, además de los asuntos mencionados en el artículo 234 de la Ley de Sociedades y sus modificaciones, los siguientes: (i) la disposición o gravamen de todo o parte substancial de los activos de la Sociedad cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad; y (ii) la celebración de contratos de administración o gerenciamiento de la Sociedad. Dicho procedimiento se aplica para la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la Sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de ingresos, resultados o ganancias de la Sociedad, si el monto resultante es substancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.

Convocatoria a Asambleas de Accionistas

De conformidad con lo dispuesto en el Decreto N° 677/01, la convocatoria a Asamblea de Accionistas deberá publicarse con una anticipación no menor a los 20 días hábiles y no mayor a los 45 días hábiles de la fecha fijada para su celebración. Los plazos indicados se computarán a partir de la fecha de la última publicación. En el caso de la Sociedad, la convocatoria deberá publicarse en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba y en uno de los diarios de mayor circulación del país. De acuerdo con el decreto mencionado, el Directorio deberá poner a disposición de los accionistas, en la sede social o por medios electrónicos, con una anterioridad de, al menos, 20 días hábiles respecto de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea de Accionistas, toda la información relevante concerniente a su celebración, la documentación a ser considerada en la misma y las propuestas del Directorio. Asimismo, con una antelación no inferior a cinco días hábiles respecto de la fecha fijada para la celebración de la asamblea ordinaria que deba considerar la documentación del ejercicio, los accionistas que representen al menos el 2 % del capital social podrán entregar en la sede social comentarios o propuestas relativos a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. En tal caso, el Directorio deberá informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran a disposición en la sede social o que podrán consultarse a través de cualquier medio electrónico.

Conforme al Estatuto, las Asambleas de Accionistas serán convocadas en los casos previstos en la Ley de Sociedades y en el Estatuto, cuando lo decida el Directorio, lo soliciten los síndicos en los casos previstos por la ley, o cuando lo requieran accionistas que representen al menos el 5 % del capital social. Conforme la Ley de Sociedades, en caso que el Directorio o los síndicos omitieren efectuar la convocatoria, las misma podrá ser llevada a cabo por la CNV, en caso que corresponda, o judicialmente.

Quórum y Mayorías

Conforme se establece en el Estatuto, la asamblea ordinaria, en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. Por su parte, a los efectos de la constitución de la asamblea extraordinaria en primera convocatoria, se exige la presencia de accionistas que representen el 60 % de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, tanto la asamblea ordinaria como extraordinaria se considerarán válidamente constituidas cualquiera sea el número de las acciones presentes, salvo para tratar los asuntos previstos en el artículo 244 de la Ley de Sociedades, en cuyos casos regirá el quórum allí previsto al efecto.

El Estatuto dispone que las resoluciones de las asambleas ordinaria y extraordinaria serán adoptadas, tanto en primera como en segunda convocatoria, por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Asistencia a las Asambleas de Accionistas

Para tener acceso y formar parte de las Asambleas de Accionistas, conforme al Estatuto, los accionistas deberán depositar en la Caja de la Sociedad sus acciones o certificados bancarios donde conste el depósito de las mismas, con la numeración respectiva, con una antelación no inferior a tres días respecto de la fecha fijada para la Asamblea de Accionistas. La Sociedad otorgará un recibo y una boleta de entrada al recinto. En dicha boleta constará el nombre del accionista o representante y el número de votos a que tiene derecho. Los accionistas tienen derecho a ser representados en las asambleas, confiriendo autorización especial al efecto por medio de una carta dirigida al Directorio, con la firma certificada por escribano público o un director titular.

Dividendos

De acuerdo con el Estatuto, los dividendos serán distribuidos en la proporción que corresponda entre las acciones ordinarias suscriptas e integradas, mientras que las acciones no integradas gozarán del dividendo en función del tiempo de su integración parcial. La Asamblea de Accionistas determinará si el dividendo será distribuido en efectivo, en acciones ordinarias y/o combinando ambas formas a la vez, dentro de los plazos que fijen las normas vigentes para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones. Los dividendos no percibidos ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha en que estuvieren a disposición de los accionistas se considerarán prescriptos en favor de la Sociedad. Por otra parte, el Estatuto establece que podrán distribuirse dividendos provisorios a cuenta del que corresponda al final del ejercicio sobre utilidades líquidas y realizadas, establecido por balance que se ajuste a lo prescripto por las normas legales vigentes.

Aumentos y reducciones de capital

Los aumentos de capital de las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones no requieren la modificación del estatuto, pero deberán ser comunicados a la CNV. Además, dicho aumento de capital deberá ser publicado en el Boletín Oficial e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Por su parte, las reducciones de capital pueden ser voluntarias u obligatorias. Las reducciones voluntarias de capital deberán ser aprobadas por una asamblea extraordinaria de accionistas, con informe fundado del síndico en su caso, y pueden ser realizadas únicamente luego de que se publique su realización y que los acreedores hayan tenido la oportunidad de recibir el pago de sus créditos u obtener una garantía o embargo. La reducción de capital es obligatoria cuando las pérdidas superan las reservas y el 50 % del capital en circulación de la sociedad.

Conforme se establece en el Estatuto, el aumento de capital puede realizarse combinando una o varias de las siguientes formas: (i) apelando al aporte de nuevos capitales, mediante la emisión de nuevas acciones a integrar en efectivo, pudiendo disponerse que éstas se coloquen por encima de la par, caso en el cual las primas de colocación deberán llevarse a fondo de reserva no distribuible; (ii) emitiendo acciones liberadas con imputación a ganancias

líquidas y realizadas de los ejercicios anuales de la Sociedad; (iii) emitiendo acciones para el pago de derechos o bienes que se incorporan al patrimonio social, siempre y cuando los mismos representen un valor equivalente al de las acciones entregadas; (iv) por capitalización del excedente del valor que pueden tener los bienes del activo social sobre el valor de inventario, determinado en base de una revaluación efectuada por medios técnicos y de aceptación corriente, como así también en base a revalúos que surjan de normas contables y legales; (v) por capitalización de todo o parte del dividendo asignado a los accionistas por la Asamblea de Accionistas; y (vi) convirtiendo en capital accionario, total o parcialmente, los debentures emitidos por la Sociedad. Por otra parte, el Estatuto prevé que no podrán realizarse nuevas emisiones mientras las anteriores no hayan sido suscriptas.

Derecho de preferencia

De acuerdo con los términos del Estatuto, los tenedores de acciones ordinarias al realizarse nuevas emisiones tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones en proporción a sus tenencias, con excepción de los casos de emisiones para el pago de derechos o bienes que se incorporan al patrimonio social. Las derechos de suscripción preferente deberán ejercerse dentro de los 30 días siguientes de haberse notificado a los accionistas su oportunidad de suscribir con derecho preferente el aumento de capital, mediante avisos publicados por tres días en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba y en uno de los diarios de mayor circulación general del país.

Jurisdicción

El Estatuto se rige por la legislación argentina. La Emisora acuerda que todo juicio, acción o procedimiento contra ella o sus bienes, activos o ingresos relativo o vinculado a las Obligaciones Negociables podrá ser entablado en forma no exclusiva ante los tribunales del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, de la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, o ante los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, de conformidad con los dispuesto por el artículo 38 del Decreto N° 677/01. Ver la sección “De la oferta y de la cotización -- Ley Aplicable; jurisdicción; notificación del proceso”.

Vigencia

Conforme a lo previsto por el Estatuto, la duración de la Sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, es decir, hasta el 19 de enero de 2061.

Liquidación

De acuerdo con las disposiciones del Estatuto, la disolución y liquidación de la Sociedad se realizará de conformidad con las normas previstas en la Ley de Sociedades, estando la misma a cargo del último Directorio que hubiere dirigido los destinos de la Sociedad con vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Otros

No existen disposiciones en el Estatuto sobre rescate de acciones ni sobre la existencia de un fondo a tales fines. Tampoco existen regulaciones en el Estatuto sobre responsabilidad por compras de acciones por parte de la Sociedad. Asimismo, no existen disposiciones que pudieran resultar discriminatorias para cualquier tenedor existente o futuro de acciones como resultado de la tenencia de una cantidad sustancial de acciones.

Contratos importantes

Contrato con Brach’s Confections Inc.

El 18 de abril de 2001, la Sociedad suscribió un contrato con Brach's Confections Inc. ("Brach's"), por el cual producirá y exportará para Brach's, golosinas y chocolates hasta el 31 de diciembre de 2007.

La producción será desarrollada en las plantas de Arroyito, Recreo y Braganza, pertenecientes estas últimas a las sociedades controladas Alica S.A. y Arcor do Brasil Ltda., respectivamente.

Como anexo al mencionado contrato, se suscribió un acuerdo de uso de máquinas y equipos que Brach's entregará a la Sociedad y que serán destinados exclusivamente al cumplimiento del objeto del contrato. La propiedad de dichos bienes de uso es de Brach's, siendo la Sociedad responsable de su mantenimiento durante la vigencia del contrato. Una vez finalizado dicho plazo, la Sociedad deberá devolver a Brach's estos bienes en las mismas condiciones en las que fueron recibidos excepto por el normal desgaste derivado de su uso. Al 31 de diciembre de 2005, el valor de los bienes de uso recibidos y registrados en cuentas de orden asciende a U$S 4.706.266.

Contrato de Compraventa y Producción con Nestle Argentina S.A

Con fecha 16 de agosto de 2002, la sociedad controlada Candy S.A. suscribió un contrato de compraventa y producción con Nestlé Argentina S.A. adquiriendo una línea de fabricación y envasado por un monto total de U$S 490.000, para afectarla a la producción de distintos productos, entre ellos productos comercializados por Nestlé Argentina S.A..

El acuerdo de producción con Nestlé Argentina S.A. tiene vigencia hasta el 21 de enero de 2008. El monto adeudado por esta adquisición vence el 20 de enero de 2008 pudiendo Candy S.A. efectuar cancelaciones anticipadamente. Sobre el capital anticipado se aplica un interés anual equivalente a la tasa Libor + 2%.

Acuerdo con Groupe Danone

Con fecha 1 de abril de 2004 la Sociedad, su sociedad controlante Inaral y Groupe Danone, société anonyme, suscribieron un acuerdo para la constitución de una asociación destinada a fusionar sus actividades en el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y para el desarrollo de dichos y otros mercados de Sudamérica. El referido acuerdo fue instrumentado mediante la suscripción de un “Contrato Marco de Inversión”, el cual define los diversos actos y operaciones necesarios para el cierre de cada etapa de la transacción y establece las obligaciones de cada una de las partes, sus declaraciones y garantías y las tareas que cada parte deberá llevar a cabo, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias y transferencias de activos y relaciones contractuales y laborales requeridas. En el mismo, se definió que el acuerdo sea llevado a cabo a través de nuevas sociedades operativas constituidas en la Argentina, Brasil y Chile, las cuales son controladas por una sociedad holding constituida en España, cuyas acciones corresponden en un 51% a la Sociedad y en un 49% a Groupe Danone, société anonyme y cuyo gerenciamiento está a cargo de la Sociedad.

En el marco del acuerdo oportunamente alcanzado se ha suscripto la documentación necesaria y se han llevado a cabo las acciones previstas para el cierre de la operación, la cual estaba sujeta a la aprobación por las autoridades en defensa de la competencia y a las correspondientes aprobaciones e inscripciones administrativas en la Argentina y Brasil.

En la Argentina el 10 de octubre de 2004 la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia elevó a consideración de la Secretaría de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción el Dictamen N° 403. Con fecha 13 de octubre de 2004, dicha Secretaría emitió la Resolución de aprobación N° 151 que autoriza la transacción.

Por su parte, en Brasil el día 1° de septiembre de 2004, el Consejo Administrativo de Derecho Económico (C.A.D.E.) emitió la Resolución de aprobación correspondiente.

En cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el “Contrato Marco de Inversión” descripto, en el ejercicio anterior se suscribió un contrato de asesoría y se realizaron las reorganizaciones societarias y operativas que se mencionan a continuación, completadas en el presente ejercicio.

• Contrato de asesoría de negocio con Bagley do Brasil Alimentos Limitada (ex Tricamp Alimentos Ltda.)

Con fecha 1° de julio de 2004 Arcor do Brasil Ltda., sociedad controlada de Arcor, suscribió con Bagley do Brasil Alimentos Limitada (ex Tricamp Alimentos Ltda.) un contrato de asesoría de negocio para el período comprendido entre el 1 de julio de 2004 y el 31 de diciembre de 2004.

• Escisión de Arcor S.A.I.C. – Constitución de Galletitas Arcor S.A. (G.A.S.A.) – Cambio de denominación a Bagley Argentina S.A. (B.A.S.A.) – Celebración del Compromiso previo de Escisión – Fusión con Danone Argentina S.A.

Tal como se describe en Nota 12 a los Estados Contables Básicos el 31 de agosto de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la escisión de parte de su patrimonio para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Galletitas Arcor S.A. con efectos a partir del 1 de octubre de 2004.

Inaral, sociedad controlante de la Sociedad., con fecha 27 de diciembre de 2004 aportó la totalidad de su participación accionaria en B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) a la Sociedad.

Mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de G.A.S.A. de fecha 27 de diciembre de 2004 se aprobó el cambio de denominación por “Bagley Argentina S.A.” (B.A.S.A.), que fue inscripta con fecha 4 de abril de 2005 en el Registro Público de Comercio –Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la matrícula Nro. 4266-A1.

Asimismo Danone Argentina S.A. realizó las acciones necesarias para completar el proceso de escisión del negocio de galletitas de Danone Argentina S.A. para su fusión en B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) conforme a lo resuelto por los directorios de ambas sociedades.

Con fecha 23 de marzo de 2005, los activos y pasivos escindidos se incorporaron al patrimonio de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) con efectos a partir del 1° de enero de 2005, fecha desde la que tiene efecto la escisión-fusión y a partir de la cual B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y Danone Argentina S.A. han unificado la facturación de los productos comprendidos en dicho emprendimiento y sus operaciones comerciales, logísticas, administrativas y productivas vinculadas a dichos productos.

• Escisión de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. – Constitución de Bagley Chile S.A.

El 29 de octubre de 2004 la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. aprobó la escisión de parte de su patrimonio para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Bagley Chile S.A..

• Constitución de Bagley Latinoamérica S.A. – Aumento de Capital – Ingreso de Generale Biscuit, société anonyme

El 19 de noviembre de 2004, la Sociedad constituyó la sociedad Bagley Latinoamérica S.A. con sede en Barcelona – España aportando dinero en efectivo y las tenencias accionarias de las sociedades B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y Bagley Chile S.A..

Esta sociedad funciona como sociedad holding del emprendimiento y controla las sociedades operativas B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) en Argentina, Bagley Chile S.A. en Chile y Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.).

Con fecha 3 de enero de 2005 y de acuerdo con lo previsto en el “Contrato Marco de Inversión”, mediante Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de Bagley Latinoamérica S.A. se ha realizado el aumento de capital a los efectos de la incorporación de Generale Biscuit, société anonyme. Para dicho aumento la Sociedad ha suscripto su compromiso de aportar dinero en efectivo y Generale Biscuit, société anonyme ha realizado el aporte no dinerario de las tenencias accionarias surgidas por la relación de canje como resultado de la escisión - fusión entre B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) con Danone Argentina S.A. y además aportó las tenencias accionarias de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.), una sociedad constituida en Brasil que tiene como objeto la elaboración, comercialización de bizcochos y productos alimenticios en general.

Como resultado de estas operaciones y de los aportes en efectivo, la Sociedad controla el 51% de Bagley Latinoamérica S.A., correspondiendo el 49% restante a Generale Biscuit société anonyme, sociedad controlada por Groupe Danone.

• Integración de Operaciones

A partir del 1 de enero de 2005 comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y el Grupo Danone para la Argentina, Brasil y Chile, habiéndose logrado, desde el inicio mismo de las operaciones, la unificación de los modelos operativos y gestión de todas las áreas funcionales: Industrial, Comercial, Logística, Recursos Humanos y Administración, en los tres países, bajo el gerenciamiento de la Sociedad.

• Impactos Contables de la Combinación de Negocios

Los efectos contables de la presente combinación de negocios fueron reconocidos a partir del 1 de enero de 2005, fecha en la cual la Sociedad, a través de su sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A., obtiene el control sobre los negocios incluidos en la transacción.

El presente acuerdo se encuadra dentro de lo denominado por las normas contables profesionales como una “combinación de negocios” del tipo adquisición, de acuerdo con lo establecido por la R.T. Nro. 18 y la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. adoptadas por la C.N.V., siendo Bagley Latinoamérica S.A. (sociedad controlada por la Sociedad) calificada como la sociedad adquirente, en base a los parámetros definidos por dichas normas.

En tal sentido, Bagley Latinoamérica S.A. obtiene el control de los negocios aportados por General Biscuit, société anonyme a cambio de la emisión de acciones representativas del 49% de su patrimonio. El costo del aumento de capital ascendió a $ 389.269.610 y fue determinado en base al valor corriente estimado de las acciones emitidas al momento de la combinación, determinado por un tercero independiente.

En Bagley Latinoamérica S.A., el costo de las acciones emitidas fue imputado de la siguiente manera:

• Los activos y pasivos correspondientes a las sociedades cuyas acciones fueron aportadas por Generale Biscuit, société anonyme fueron incorporados a sus correspondientes valores corrientes o costos de cancelación estimados respectivamente, al momento de la combinación, con el límite de sus valores recuperables, incluyendo además, sus correspondientes activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido;
• La diferencia entre el costo de las acciones emitidas y el valor corriente de los activos y pasivos mencionados en el punto anterior, de $ 118.788.576, fue imputada al rubro Llave de negocios en los presentes Estados Contables Consolidados.

Como consecuencia del aumento en el patrimonio neto de Bagley Latinoamérica S.A. debido a la combinación de negocios descripta, en la Sociedad se generó un incremento del valor patrimonial proporcional de la inversión en dicha sociedad por $ 109.280.574 que, conforme al punto 1.2.n) de la Segunda Parte de la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la Resolución MD Nro 5/03 del 19 de febrero de 2003 y por la R.G. Nro. 459/04 de la C.N.V., constituye una ganancia, la cual se expone dentro del resultado de inversiones permanentes en los presentes Estados Contables Consolidados. Asimismo y en el marco de esta misma registración, la Sociedad contabilizó la baja del 49% del valor residual a la fecha de la combinación, correspondiente al valor llave pagado por la compra de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A. en 1997. Este costo por $ 16.443.579, se expone también dentro del resultado de inversiones permanentes en los presentes Estados Contables, por lo cual, el resultado neto de la transacción, combinando ambos efectos, ascendió a $ 92.836.995.

Asociación de manufactura y convenio de distribución con Grupo Bimbo

Con fecha 6 de septiembre de 2005 la Sociedad firmó con Friser S.A. de C.V. de México (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) un contrato constitutivo de una sociedad manufacturera con el objeto de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabrican el Grupo Arcor y el Grupo Bimbo. Uno de los accionistas de esta nueva Sociedad será Unidal México S.A. de C.V. (con un 50% de participación), subsidiaria directa de la Sociedad. Este acuerdo se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes que incluyen, entre otras, las autorizaciones correspondientes. En tal sentido con fecha 7 de febrero de 2006 la Comisión Federal de Competencia de los Estados Unidos Mexicanos, autorizó la concentración de coinversión entre ambos Grupos en forma directa o indirecta a través de algunas de sus subsidiarias.

Adicionalmente, el 6 de septiembre de 2005 Unidal México S.A. de C.V. firmó un convenio de distribución con Barcel S.A. de C.V. (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo). Por este convenio, Barcel S.A. de C.V. se convierte en el distribuidor exclusivo, para la República Mexicana, del producto de chocolate “Bon o Bon”.

Adquisición de acciones de Benvenuto S.A.C.I.

Con fecha 28 de diciembre de 2005, se suscribió un contrato de compraventa en virtud del cual, con efecto a partir del 29 de diciembre de 2005, la Sociedad adquirió la totalidad de las acciones y cuotas correspondientes a las sociedades Benvenuto S.A.C.I., una sociedad constituida y registrada bajo las leyes de la República Argentina (“Operación Argentina”) e Industrias Alimenticias Leal Santos Ltda., una sociedad de responsabilidad limitada organizada bajo las leyes de la República Federativa de Brasil (“Operación Brasil”).

La transacción de compra de las acciones de Benvenuto S.A.C.I., está sujeta a la autorización de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia de Argentina (C.N.D.C.). A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia aún no se ha expedido.

Con fecha 29 de diciembre de 2005 fue designado el nuevo Directorio de Benvenuto S.A.C.I. nombrado por la Sociedad. Hasta la fecha en que la C.N.D.C. se expida respecto de la transacción la Sociedad deberá operar a la compañía adquirida dentro del curso ordinario de los negocios, preservando el buen estado de conservación de los bienes y manteniendo la operación de Benvenuto S.A.C.I. en forma independiente de sus negocios. Adicionalmente, no podrán realizarse determinados actos, tales como actos de disposición, constitución de hipotecas, prendas u otros gravámenes sobre la compañía, distribución de dividendos, o pago de honorarios a directores, entre otras obligaciones asumidas por la Sociedad.

El precio de compra pagado por esta transacción asciende a U$S 38.002.519 por la Operación Argentina y U$S 1.997.481 por la Operación Brasil, montos que con fecha 29 de diciembre de 2005 fueron depositados por la Sociedad en garantía en el Banco UBS AG, New York Branch, con el siguiente detalle:

• U$S 5.000.000 en garantía de posibles contingencias que pudieran materializarse en los próximos cinco años y que generen una obligación cierta para la sociedad adquirida o para el adquirente. Esta garantía se liberará en favor de los vendedores vencido el plazo antes mencionado; y
• U$S 35.000.000 fueron depositados en garantía del ajuste de precio que pudiera verificarse en función de la cláusula de ajuste de precio definida en el contrato. Los fondos se liberarán en favor de los vendedores, una vez ajustado el precio de la transacción y obtenida la aprobación de la C.N.D.C., respecto de la transacción.

Adicionalmente, el contrato prevé un pago adicional de U$S 1.500.000 en concepto de altas de bienes de uso que debe ser abonado al momento de efectuar el ajuste de precio de la transacción y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, totalizándose de esta manera, un valor de compra por esta transacción de U$S 41.500.000.

El contrato contempla, además de la constitución del depósito en garantía mencionado precedentemente, representaciones y garantías mancomunadas efectuadas por los vendedores a favor del comprador, respecto de, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las leyes aplicables, la existencia de pólizas de seguros, la realidad y consistencia del activo y eventuales pasivos ocultos o pérdidas no registradas que afecten la propiedad o negocio de Benvenuto S.A.C.I.

Con fecha 26 de marzo de 2006, las partes acordaron revertir la compraventa de la totalidad de las cuotas de Industrias Alimenticias Leal Santos Ltda., con efectos al 30 de diciembre de 2005, dando derecho a la Sociedad a recibir el reintegro del valor abonado por la misma.

Con fecha 27 de marzo de 2006, las partes:

1. Dieron por concluido el procedimiento de ajuste de precio previsto en el contrato para la Operación Argentina, lo cual implicó una disminución de U$S 8.497.908 al precio originalmente pactado;
2. Acordaron un precio final y definitivo por la adquisición de U$S 31.004.611 (que surge de adicionar U$S 1.500.000 por altas de bienes de uso a los U$S 40.000.000 inicialmente abonados, detrayendo U$S 1.997.481 correspondientes a la reversión de la Operación Brasil y la disminución por el ajuste de precio de la Operación Argentina por U$S 8.497.908) y al cual no corresponde realizar ningún ajuste adicional.

Asimismo las partes con fecha 27 de marzo de 2006, instruyeron al Banco UBS AG New York Branch, para que libere a favor de la Sociedad, el monto acumulado de U$S 8.995.389 (neto resultante a cobrar entre los U$S 40.000.000 inicialmente abonados y los U$S 31.004.611 acordados definitivamente), más los intereses que estos fondos hubieran devengado, habiéndose efectivizado la liberación de los fondos el 30 de marzo de 2006. Al 31 de diciembre de 2005, el saldo a ser reintegrado por este concepto se expone en el rubro otros créditos corrientes del estado de situación patrimonial.

Los efectos contables de la presente combinación de negocios se reconocen a partir del 29 de diciembre de 2005, fecha en la cual la Sociedad obtiene el control sobre los negocios incluidos en la transacción.

El presente contrato se encuadra dentro de lo denominado por las normas contables profesionales como una “Combinación de Negocios” del tipo adquisición, de acuerdo con lo establecido por la R.T. Nro. 18 y la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobadas por la R.G. Nro. 485/05 de la C.N.V., siendo la Sociedad calificada como la sociedad adquirente, en base a los parámetros definidos por dichas normas.

En tal sentido, la Sociedad obtiene el control del negocio adquirido, imputándose el costo de adquisición de U$S 31.004.611 de la siguiente manera:

• Los activos y pasivos correspondientes a la sociedad adquirida fueron incorporados a sus correspondientes valores corrientes o costos de cancelación estimados respectivamente, al momento de la combinación, con el límite de sus valores recuperables, incluyendo además, sus correspondientes activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido.
• No se generó diferencia entre el costo de adquisición y el valor corriente de los activos y pasivos mencionados en el punto anterior, que hubiere implicado el reconocimiento de un valor llave positivo o negativo.
• No se reconocieron los activos intangibles adquiridos (principalmente marcas) ya que, tal cual lo previsto en la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. en el punto 1.3.1.1.b).1) de la Segunda Parte, aprobada por la R.G. Nro. 459 de la C.N.V., de haberse contabilizado, hubiera dado lugar a un valor llave negativo.
• No se generaron efectos contables por la adquisición y posterior reversión de la compraventa de las cuotas sociales de Industrias Alimenticias Leal Santos Ltda.

Venta de Acciones de Indalar S.A. Proyecto Puerto San Pedro

Con fecha 20 de abril de 2004 el Directorio de la Sociedad instrumentó la venta de 3.430.000 acciones de la tenencia accionaria que mantenía sobre la sociedad controlada Indalar S.A. a la firma Grupo Los Grobo S.A., a los efectos de desarrollar en forma conjunta futuros proyectos de inversión.

Controles de cambio

Ver la sección “Información clave sobre la Emisora -- Factores de riesgo -- Los controles de cambio podrían conllevar para la sociedad un incumplimiento de sus obligaciones con acreedores del exterior”

Carga tributaria

Generalidades

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en Obligaciones Negociables. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas argentinas en vigencia a la fecha de este Prospecto. Además, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en las Obligaciones Negociables. Por otra parte, si bien se ha advertido a la Emisora que este resumen constituye una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de esas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en tales leyes.

El prospecto y los suplementos que se preparen en relación con la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables fuera de la Argentina contendrán una descripción de algunas de las principales consideraciones impositivas de los Estados Unidos vinculadas a una inversión en las Obligaciones Negociables.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICION, TENENCIA Y DISPOSICION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y, EN PARTICULAR, RESPECTO DE SU SITUACION FRENTE AL DECRETO Nº 1.076/92, AL IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA Y AL IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES. EN CASO DE ESTAR ALCANZADO POR TAL DECRETO, LOS PAGOS DE INTERES ESTARAN SUJETOS A RETENCION, SIN PERJUICIO DE LA OBLIGACION DE PAGAR SUMAS ADICIONALES EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA SECCION "DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES --SUMAS ADICIONALES; RESCATE POR RAZONES IMPOSITIVAS". LOS OBLIGACIONISTAS QUE SEAN SUJETOS PASIVOS DEL IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES, DEBEN CONSIDERAR QUE DEBERAN TRIBUTARLO SIN RECURSO ALGUNO CONTRA LA SOCIEDAD. NO OBSTANTE ELLO, LA SOCIEDAD HA RENUNCIADO EN FORMA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL A TODO DERECHO QUE PUDIESE TENER PARA RECUPERAR DE LOS OBLIGACIONISTAS CUALQUIER PAGO QUE DEBIERA HACER EN VIRTUD DE DICHO IMPUESTO POR APLICACION DE LAS NORMAS VIGENTES.

La Sociedad efectuará los pagos bajo las Obligaciones Negociables netos de las retenciones o deducciones por impuestos que correspondan al Tenedor de Obligaciones Negociables vigentes en oportunidad de cada pago.

La Argentina ha celebrado tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre las ganancias y los capitales. Actualmente no se encuentra en vigencia ningún tratado o convención para evitar la doble imposición sobre la renta y el capital entre la Argentina y los Estados Unidos.

Impuesto a las Ganancias

Con excepción de lo que se describe en los párrafos siguientes, los pagos de Interés sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina siempre que las mismas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables de la Argentina y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley y lo dispuesto en la Resolución N° 470/04 de la CNV. Conforme a este artículo los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las "Condiciones del Artículo 36"):

(a) las obligaciones negociables deben colocarse mediante una oferta publica autorizada por la CNV;

(b) el producido de la oferta efectuada por el presente debe ser empleado por la Sociedad para uno o mas de los siguientes fines: (i) inversiones en activos tangibles ubicados en la Argentina, (ii) capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de deuda, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o afiliadas, siempre que dichas sociedades empleen el producido de dicho aporte para los fines establecidos en (i), (ii) o (iii) precedentes; y

(c) en el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas de que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo (b) que antecede.

Si la Sociedad no cumple con las condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente. El Decreto N° 1.076 del 3 de julio de 1992, reformado por el Decreto N° 1.157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados por Ley No. 24.307 del 30 de diciembre de 1993) eliminó la exención al impuesto a las ganancias de la Argentina descripta anteriormente respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de la Argentina (en general, entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos estables pertenecientes a personas físicas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como resultado del mencionado decreto, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación (y que por lo tanto no quedan alcanzados por las exenciones del Articulo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) están sujetos en la Argentina a una retención de impuesto a las ganancias que asciende al 35 % de los intereses pagados, conforme lo establecen las normas tributarias de la Argentina. Esta retención se considerará como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a abonar por el beneficiario del pago de los intereses sujetos a retención del impuesto a las ganancias.

Las personas físicas residentes y no residentes y las entidades extranjeras sin un establecimiento permanente en la Argentina no están sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra enajenación de las Obligaciones Negociables. Como resultado del Decreto 1.076 del 3 de julio de 1992, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina mencionados anteriormente están sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra enajenación de las Obligaciones Negociables conforme lo establecen las normas tributarias de la Argentina.

Impuesto a los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina o en el exterior deben incluir los títulos valores emitidos por sociedades argentinas, tales como las Obligaciones Negociables, para determinar su responsabilidad tributaria por el Impuesto a los Bienes Personales. Este impuesto grava los activos detentados por los sujetos mencionados anteriormente al 31 de diciembre de cada año con una alícuota general del 0,75%, con una particularidad de que, tratándose de personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas y/o ubicadas en la Argentina, dicha alícuota es del 0,5 % sobre montos imponibles totales hasta $ 200.000 y del 0,75 % sobre montos imponibles totales superiores a $ 200.000 correspondientes al valor de mercado, en el caso de títulos que cotizan en bolsa, o al costo de adquisición con más los intereses devengados e impagos, en el case de títulos que no se negocian en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Dicha ley prevé un monto no imponible de hasta $ 102.300 aplicable respecto de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. Si bien las Obligaciones Negociables directamente detentadas por personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina están técnicamente sujetas al Impuesto a los Bienes Personales, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales no establece un método o procedimiento específico para la percepción de dicho impuesto respecto de títulos valores, incluidas las Obligaciones Negociables, directamente detentados por dichas personas o sucesiones indivisas.

Se presume sin admitir prueba en contrario que las Obligaciones Negociables regidas por la Ley N° 23.576 pertenecen a personas físicas o sucesiones domiciliadas o, según corresponda, ubicadas en la Argentina, si las mismas son de propiedad de: (i) sociedades; (ii) cualquier otra persona jurídica; (iii) emprendimientos comerciales; (iv) establecimientos permanentes; (v) fideicomisos o (vi) explotaciones, domiciliados o, según corresponda, establecidos o ubicados en el exterior en países que no exijan que los títulos privados se detenten en forma nominativa. En tal caso, la ley impone a la Sociedad (el "Obligado Sustituto") la obligación de pagar el Impuesto a los Bienes Personales a una alícuota del 0,75 % sobre el monto imponible, sin perjuicio del derecho de la Sociedad de recibir el reembolso del monto abonado mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago. Cabe aclarar al respecto que la Sociedad ha renunciado en forma irrevocable e incondicional a todo derecho que pudiese tener para recuperar de los obligacionistas cualquier pago que debiera hacer en virtud de dicho impuesto por aplicación de las normas vigentes.

La presunción legal que antecede no se aplicará, a las siguientes personas jurídicas extranjeras que posean títulos valores en forma directa: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos jubilatorios y (iv) bancos o entidades financieras cuyas oficinas centrales estén ubicadas en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea. Además, de conformidad con el Decreto N° 127/96 de fecha 16 de febrero de 1996 y sus normas complementarias, se ha limitado el alcance de la presunción estableciendo que la misma no se aplicaría (a) personas jurídicas extranjeras cuyo capital están representado por acciones u otros títulos valores que las leyes aplicables del país de su constitución consideran emitidos en forma nominativa o (b) personas jurídicas extranjeras que como resultado de la naturaleza jurídica de dichas entidades o las disposiciones de sus estatutos no tienen una actividad principal de inversión fuera del país de su constitución y/o no se les prohíbe realizar determinadas operaciones y/o inversiones en el país de su constitución

Sin perjuicio de lo que antecede, también se establece que la presunción legal analizada anteriormente no se aplicará a títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta publica haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y que, en consecuencia, la Sociedad no será responsable como Obligado Sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta publica de los títulos valores privados relacionados con deuda durante el período por el cual este en vigencia según lo requerido por la Resolución No. 4.203 de la DGI, de fecha 1° de agosto de 1996.

Impuesto al Valor Agregado

Los pagos de intereses efectuados en relación con las Obligaciones Negociables también estarán exentos del impuesto al valor agregado cuando las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Además, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las condiciones del Artículo 36, todo benéfico relacionado con la oferta, suscripción, suscripción en firme, transferencia, autorización y cancelación estará exento del impuesto ala valor agregado en la Argentina.

Ganancia Mínima Presunta

Conforme lo dispuesto por el artículo 1° de la Ley N° 25.063, las Obligaciones Negociables cuya titularidad pertenezca, al cierre de su respectivo ejercicio fiscal, a entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos pertenecientes a personas físicas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina, deberán ser incluidas en la base imponible del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. El mencionado impuesto asciende al 1 % de los activos en el país y en el exterior pertenecientes a las personas y entidades indicadas anteriormente y a cuenta de dicho impuesto puede computarse el Impuesto a las Ganancias del mismo ejercicio. A su vez, el impuesto a la ganancia mínima presunta, excedente del impuesto a las ganancias según lo indicado anteriormente, podrá computarse, siempre que se cumplan los requisitos legales correspondientes, como pago a cuenta del impuesto a las ganancias de ejercicios posteriores.

Impuesto de Sellos

Conforme al articulo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables no abonarán el impuesto de sellos nacional vigente en la Argentina. Usualmente, las provincias argentinas han adoptado idéntico tratamiento.

Impuesto sobre los depósitos bancarios

De conformidad con la Ley N° 25.413 (Boletín Oficial del 26 de marzo de 2001) y modificaciones, se aplica un impuesto del 0,6 % a los créditos y débitos en cuentas mantenidas en entidades financieras argentinas. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota del 1,2 %.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es recaudado por las provincias argentinas y se aplica sobre los ingresos brutos de los sujetos que ejercen habitualmente actividades económicas a titulo oneroso en el territorio de las mencionadas Provincias. La alícuota general del impuesto varia entre el 2 % y el 6 %. Los intereses de Obligaciones Negociables se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el Impuesto a las Ganancias resulte procedente.

Tasa de Justicia

En caso que fuera necesario entablar procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3 %) sobre los montos de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la ciudad de Buenos Aires.

Documentos a disposición

Todos los documentos podrán obtenerse sin cargo alguno en la sede de la Sociedad y en la sede de la entidad autorregulada donde cotizarán las Obligaciones Negociables.

Información general

Desde el 31 de diciembre de 2005, fecha de los últimos estados contables auditados de la Emisora incluidos en el presente Prospecto, no se ha producido ningún cambio substancial desfavorable en la situación patrimonial o de otra índole de la Emisora, ni en sus resultados, operaciones, actividades o perspectivas. La Emisora no es parte en ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo relativo a reclamos de derechos o montos que resulten relevantes en el contexto de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa o que podrían afectar significativa o adversamente su capacidad de cumplir con las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables y, al mejor saber y entender de la Emisora, no existe ni es inminente ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo de significación.

La Emisora fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de la Argentina y fue inscripta ante la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba el 19 de enero de 1962. La última modificación al Estatuto fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 5 de noviembre de 2004.

La creación del Programa fue autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 15.061 de fecha 28 de abril de 2005. La autorización sólo significa que la Emisora ha cumplido con todos los requisitos en materia de información prescriptos por la CNV. Se entregará un ejemplar del Prospecto (incluyendo los estados contables de la Emisora), y el Informe de Términos y Condiciones a quien lo solicite en las oficinas de la Emisora y del Agente de Pago de Buenos Aires; también se entregará una traducción pública al español del Contrato de Fideicomiso, incluyendo los modelos de las Obligaciones Negociables y una copia de los estatutos sociales a quien lo solicite en dichas oficinas de Buenos Aires. Los inversores potenciales en las Obligaciones Negociables deben contactar a cualquier agente autorizado para ofrecer y vender las Obligaciones Negociables en la Argentina.

La creación del Programa y la emisión y oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables fue autorizada por resoluciones de la asamblea ordinaria de la Emisora celebrada el 24 de abril de 2004 y por resoluciones del directorio de la Emisora del 17 de marzo de 2004 y el 1° de junio de 2004.

Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales emitidas al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos sean aceptadas para su negociación a través de Euroclear o Clearstream. Asimismo, se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas emitidas al amparo de la Regulación S y de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos sean aceptadas para su negociación a través de DTC. También se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global Restringida sean aceptadas para su negociación a través del sistema PORTAL. El Informe de Términos y Condiciones correspondiente especificará el código común y los números ISIN, CUSIP y/o CINS, según sea el caso, para la Obligación Negociable Global correspondiente. Si las Obligaciones Negociables fueran negociadas a través de un sistema de compensación adicional o alternativo, la información respectiva se incluirá en el Informe de Términos y Condiciones correspondiente. Asimismo, dicho Informe de Términos y Condiciones deberá informar a los inversores en las Obligaciones Negociables de la Clase ofrecida a través del mismo, respecto de todos los Colocadores de dicha Serie y si las Obligaciones Negociables se ofrecen a través de un sindicato de Colocadores.

ESTADOS CONTABLES

Estados contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005 presentados en forma comparativa con los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2004 y 2003

Estados contables individuales

Carátula

Estado de Situación Patrimonial

Estado de Resultados

Estado de Evolución del Patrimonio Neto

Estado de Origen y Aplicación de Fondos

Notas a los Estados Contables

Anexos A a H

Estados Contables Consolidados

Estado de Situación Patrimonial Consolidado

Estado de Resultados Consolidado

Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado

Notas a los Estados Contables Consolidados

Informe del Auditor

45° Ejercicio Económico

MEMORIA Y

BALANCE GENERAL

Señores Accionistas

El Directorio tiene el agrado de poner a vuestra consideración la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Informe del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora y destino del Resultado del Ejercicio Nro. 45 comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2005.

Consideraciones generales:

Al concluir el año 2005, la Argentina muestra evidentes signos de consolidación de la recuperación económica iniciada en el año 2002 con posterioridad a la profunda crisis institucional, económica y social que afectó al país a fines del año 2001.

En el año 2005 la agenda del Gobierno en materia económica estuvo centrada en la reestructuración de la deuda pública impaga y la consolidación de variables macroeconómicas positivas.

La reestructuración de la deuda pública impaga con los acreedores privados de la Argentina finalizó con una aceptación del 76,15% de los acreedores, permitiendo reducir la deuda y optimizar el perfil de estructura de vencimientos de obligaciones para los próximos años.

El objetivo de consolidación de variables macroeconómicas se alcanzó con el mantenimiento de un elevado ritmo de crecimiento de la economía, con un aumento del Producto Bruto Interno (PBI) del 9,2% que tuvo aportes significativos de la inversión, el consumo y las exportaciones, registrándose el cuarto año consecutivo de expansión luego de la crisis del 2001. La inversión superó el nivel del 20% del PBI, estando por encima del nivel de reposición y reflejando el nivel de expansión de la economía. La recaudación tributaria continuó su sostenido crecimiento, permitiendo lograr un 3,8% de superávit fiscal primario a pesar de un incremento del 22% del gasto público. Los niveles de desempleo continuaron con un marcado descenso y la tasa de desocupación bajó al 10,1%, siendo la más baja de los últimos 12 años, mientras que si se incluye en la medición a los beneficiarios de planes de asistencia social asciende al 12,7%. Por su parte, las exportaciones alcanzaron un nuevo récord superando los U$S 40 mil millones, con un superávit comercial de más de U$S 11 mil millones. Para la consolidación de estos indicadores y el futuro de los mismos se deberá contener el aumento de la inflación, la cual, durante el año 2005, excedió las estimaciones del Gobierno duplicando la del año anterior, con un aumento del Indice de Precios al Consumidor del 12,3%, impulsado por el crecimiento del consumo y la recomposición salarial.

Al igual que en el año anterior, la consolidación de la recuperación económica argentina se sustenta en los niveles positivos de los términos de intercambio externo, la continuidad del ciclo económico internacional favorable y el aumento del consumo interno.

El año 2005, a nivel regional, ha sido un año de importantes acontecimientos políticos, con las elecciones presidenciales en Uruguay, Bolivia y Chile, y que con las previstas para el año 2006 en México, Colombia, Venezuela, Ecuador, Brasil y Perú, tendrán una definitiva influencia en la agenda regional del próximo año. En este nuevo contexto político regional se presenta como uno de los desafíos más importantes del año 2006 alinear nuevamente los intereses comunes del Mercosur, definiendo su inserción internacional y su relación con el resto de los países de la región.

En Brasil han continuado los resultados positivos de política económica, con un crecimiento del 2,3% del PBI, un alto superávit comercial, la sostenida revaluación de su moneda, el aumento del consumo y el control de los niveles de inflación aunque se ha logrado el mismo con altas tasas de interés internas. Para el 2006, año de elecciones presidenciales, se espera la continuidad de indicadores económicos positivos de crecimiento, sostenimiento de la valuación de la moneda, superávit de balanza comercial y control del nivel de inflación con mantenimiento de altas tasas de interés internas.

Chile, continúa siendo el país con mayor previsibilidad económica, política e institucional de la región, habiéndose desarrollado el proceso eleccionario presidencial que culminó con una nueva victoria del oficialismo. En el ámbito económico, Chile se constituye en modelo regional, logrando un crecimiento económico sostenido sobre bases estructurales, con un aumento de más del 6% del PBI, con alto nivel de exportaciones, aumento de la inversión, incremento del consumo interno e inflación controlada. Para el año 2006 se estima la continuidad de los indicadores económicos positivos de crecimiento, inversión y consumo.

En el escenario internacional, Estados Unidos continúa con un crecimiento vigoroso de su economía con el impulso del consumo interno y de la inversión a pesar del incremento de las tasas de interés. Estos positivos indicadores de la economía estadounidense no logran despejar la incertidumbre respecto del futuro de la valuación de la divisa norteamericana, la cual podrá ser afectada por el elevado déficit fiscal y comercial, y el aumento en los niveles de inflación.

El desempeño económico mundial logró absorber el aumento del precio del petróleo y se produjo una expansión de la economía global del 4,3%. La expansión de China continúa en niveles récord, con un crecimiento superior al 9% en 2005, atrayendo casi el 30% de la inversión extranjera directa que se destinó a los países emergentes y estimándose similares niveles de crecimiento para el año 2006. El crecimiento de China y del resto de la región asiática mantuvieron sostenida la demanda internacional de commodities con altos precios de intercambio que beneficiaron a Argentina.

En Argentina, las proyecciones para el año 2006 señalan que se continuará con el proceso de crecimiento económico aunque a una tasa menor a la de años anteriores, estimándose la misma en el orden del 6%. Este ritmo de crecimiento podrá ser sostenido conteniendo el índice inflacionario, alentando políticas de crecimiento, continuando con el desarrollo del mercado de exportaciones y con el incremento de la inversión. El actual ciclo económico de expansión deberá sentar las bases estructurales de un crecimiento sostenido de largo plazo, debiéndose encarar reformas que mejoren la dinámica de los negocios, que faciliten el acceso al crédito a costos competitivos, que incentiven la creación de empleo formal, la mejora de la calidad educativa y programas de inversión destinados a desarrollar el nivel de infraestructura necesario para el crecimiento, en un marco de seguridad jurídica y previsibilidad económica.

Basado en las expectativas que se mantenga la recuperación y el crecimiento económico en Argentina y la región para el año 2006, el Directorio prevé consolidar el crecimiento de los niveles de actividad de la Sociedad y sus controladas.

Economía y Empresa:

El nivel de ventas consolidadas del Grupo en volúmenes físicos alcanzó un nuevo incremento del 21% con respecto al año anterior, mientras que el aumento en valores monetarios fue del 36,8%. La participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo continúa siendo relevante, con una participación del 41,7% al 31 de diciembre de 2005.

En Argentina, el nivel de ventas de mercado interno sigue su sostenida recuperación, alcanzándose un aumento con respecto al año anterior del 7% en volúmenes físicos a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo, mientras que los niveles de ventas de mercado interno en los negocios industriales se mantuvieron estables. En las sociedades controladas del exterior de los negocios de consumo masivo también se incrementan los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos lográndose un aumento del 6,5% con respecto al año 2004. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 5%. En Brasil, en el negocio de golosinas y chocolates, se alcanzó un significativo incremento de ventas de mercado interno del 14% en volúmenes físicos y un aumento del 27% de la venta total en términos monetarios. También en Chile se han registrado positivos niveles de crecimiento de ventas locales, con un aumento del 7,4% con respecto al año 2004 en volúmenes físicos y un incremento del 21,2% en términos monetarios. En las restantes sociedades controladas del exterior es de destacar el sostenido aumento de las ventas en México, las cuales tuvieron un nuevo incremento del 54% en volúmenes físicos con respecto al año anterior y donde se ha firmado un acuerdo de asociación de manufactura con el Grupo Bimbo.

En el año 2005, el total de ventas consolidadas fue de $ 3.783,9 millones, con una ganancia neta del 2,8% sobre ventas. El EBITDA (resultado operativo + depreciaciones y amortizaciones) consolidado del Grupo ascendió a $ 337,9 millones, 8,9% sobre ventas, con un incremento del 4,2% con respecto al año anterior. El Flujo Neto de Efectivo generado por las operaciones alcanzó a $ 260,4 millones, con un aumento de obligaciones bancarias por $ 171,3 millones, un aumento de bienes de uso de $ 148,8 millones y un pago por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. de $ 92,8 millones.

El Grupo continúa capitalizando este ciclo de crecimiento económico de Argentina y la región, con crecimiento sostenido de ventas en los mercados locales y de exportación, con asociaciones estratégicas con empresas de clase mundial, con el desarrollo de proyectos de inversión, la diversificación a través de la incorporación de nuevas unidades de negocios, las adquisiciones realizadas con el objetivo de consolidar participaciones de mercado y con la política financiera implementada que produjo el aumento del nivel de liquidez, la protección del capital de trabajo y su integridad patrimonial, permitiendo la recuperación de niveles positivos de rentabilidad en los últimos años.

Perspectivas:

En el año 2005, la economía mundial tuvo una favorable evolución y crecimiento a pesar del mantenimiento del alto nivel de costos de energía y el aumento de las tasas de interés para la región. Argentina continuó favorecida por el ciclo económico mundial, logró mantener un elevado ritmo de crecimiento de su economía y alcanzó la renegociación de la deuda pública impaga con sus acreedores privados. En el año 2006 Argentina enfrentará el desafío de mantener los niveles de crecimiento económico con control de la inflación, mejorar la infraestructura de los servicios públicos y constituirse en polo de atracción de nuevas inversiones para sostener el ritmo de crecimiento. En este contexto el Grupo ha ratificado su estrategia financiera de priorizar la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de procurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también el financiamiento de sus operaciones y proyectos de inversión.

El Grupo continua en el año 2005 con resultados positivos, con crecimiento en los niveles de ventas en Argentina y en las sociedades controladas del exterior, con adecuados niveles de rentabilidad y de inversión para acompañar el crecimiento, con el éxito de la unificación de las operaciones que surgieron como resultado de la asociación regional con Danone en galletitas, con la suscripción de un programa de financiación con el International Finance Corporation – World Bank Group y con la concreción de la operación de adquisición de Benvenuto S.A.C.I., sujeta a la aprobación de las autoridades de defensa de la competencia, que consolida el liderazgo del Grupo Arcor en el mercado de alimentos.

La exitosa finalización del proceso de negociaciones con el International Finance Corporation – World Bank Group se materializó con la suscripción de un programa de financiación que le permite al Grupo mejorar sustancialmente las condiciones y los plazos de amortización de su endeudamiento financiero, manteniendo una sana estructura financiera.

Con expectativas económicas favorables en la región para el año 2006 y con los resultados del Grupo, el Directorio ratifica la estrategia implementada que ha permitido lograr aceptables niveles de rentabilidad: la focalización en los negocios de consumo masivo, la venta de activos no estratégicos, el control del gasto, el desarrollo de proyectos de asociación estratégica, el aprovechamiento de las oportunidades de consolidación de los mercados de consumo masivo y la globalización de los negocios. En este sentido, será prioritaria la continuidad en la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender el crecimiento de la demanda y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.

Finalmente, la recuperación de los niveles de rentabilidad históricos del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos dependerán de la evolución favorable de la situación económica argentina y regional.

Análisis de los negocios

A continuación se detallan brevemente los hechos más relevantes de los distintos negocios del Grupo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Negocios de Consumo Masivo

Golosinas

Con la continuidad del crecimiento de los niveles de demanda en el mercado interno, el mercado total de golosinas tuvo un incremento en volúmenes físicos del 8% con respecto al año anterior. En este contexto la División Golosinas logró superar el nivel de crecimiento del mercado con un aumento de ventas del 10% en volúmenes físicos. Las ventas a terceros en mercados externos se vieron afectadas por el incremento de los costos internos de producción en Argentina, tanto en materias primas como en salarios, disminuyendo en un 11% en volúmenes físicos con respecto al año anterior.

Dentro de las acciones comerciales, en el año 2005 se destaca el nuevo posicionamiento realizado con los chicles “Top Line” cambiándose su fórmula de producción, su imagen, el material de empaque y la comunicación; logrando un aumento de ventas del 41% con crecimiento de 4 puntos en la participación de mercado.

En el área productiva la División superó nuevamente el récord con la producción de 128 mil toneladas, con un crecimiento del 2,1% con respecto al año anterior.

Los objetivos de la División para el año 2006 son la recuperación de los volúmenes físicos de ventas de exportaciones y la consolidación de su posición de liderazgo en el mercado interno a partir de la constante innovación comercial y la alta calidad de sus productos.

Chocolates

En el año 2005 la División Chocolates continuó con el crecimiento en sus niveles de ventas, logrando un aumento con respecto al año anterior del 38,7% en términos de volúmenes físicos, a partir de la favorable evolución de la demanda en el mercado interno y un nuevo incremento de ventas en los mercados externos. En el mercado local se mantuvo la posición de liderazgo con la continuidad del desarrollo de acciones comerciales, el lanzamiento de nuevos productos y la inversión publicitaria.

La División continuó liderando el mercado en materia de innovación con la acciones permanentes de renovación de la oferta de productos, incluyendo las extensiones de líneas, nuevas formulaciones y diseños, destacándose los bocaditos Chonik y Cabsha blanco, los bombones Tofi y Cabsha Alpine con sus versiones Coco e Irish Cream y, en tabletas, el lanzamiento de Cofler Go que introdujo un nuevo formato y variedad de sabores. Todas estas innovaciones lograron una rápida aceptación de parte de los consumidores. Adicionalmente, en conmemoración de los 125 años de presencia en el mercado de la marca Aguila, se desarrollaron los productos Aguila D´Or y Aguila Premium, representativos de la mejor tradición chocolatera.

Los objetivos de la División para el año 2006 están orientados a incrementar el liderazgo en el mercado local y al desarrollo de nuevos mercados externos, con el continuo lanzamiento de nuevos productos y la sostenida inversión en acciones comerciales, con el objetivo de continuar incrementando los niveles de ventas y rentabilidad.

Helados

Durante el año 2005 el Grupo realizó el lanzamiento de la nueva línea de negocios de Helados en Argentina, estando previsto, para las próximas etapas del proyecto, su extensión a otros países de la región. El 21 de julio de 2005 se efectuó el lanzamiento oficial del negocio con la participación de los medios masivos de comunicación, para posteriormente, a partir del mes de agosto, iniciar el proceso de abastecimiento de todos los puntos de venta que se realizó en un plazo de 60 días. El lanzamiento comercial se hizo a través del Canal Distribuidores con llegada a los puntos de venta minoristas de kioscos y estaciones de servicio, logrando una rápida cobertura de distribución nacional. El mercado reconoció en forma inmediata el diferencial de calidad de producto y desarrollo introducido por el Grupo en sus 29 presentaciones con la utilización de las marcas líderes: Bon o Bon, Rocklets, Aguila, Cofler, Tofi y Mr.Pops, manteniendo los atributos distintivos y específicos de cada una de ellas. Adicionalmente, y completando la oferta de productos, se crearon marcas propias del negocio Helados: Slice, Space y Kopa.

La respuesta del consumidor ante este nuevo lanzamiento superó todas las expectativas, lográndose en el año 2005 el liderazgo en el punto de venta minorista de kioscos y proyectándose un crecimiento de ventas para el próximo año del 19%.

El lanzamiento de este exitoso proyecto ratifica el espíritu emprendedor del Grupo Arcor, la constante vocación de inversión y crecimiento del Directorio y sus accionistas, y la calidad, profesionalismo y compromiso de nuestros recursos humanos.

Galletitas

A partir del 1 de enero de 2005, en virtud de los acuerdos firmados en el año 2004, comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y Groupe Danone para la Argentina, Brasil y Chile lográndose, desde el inicio mismo de las operaciones, la unificación de los modelos operativos y de gestión, como así también de todas las áreas funcionales: Industrial, Comercial, Logística, Recursos Humanos y Administración, en los tres países, bajo el gerenciamiento y control de Arcor S.A.I.C..

De esta forma, el Grupo consolidó su posición en el mercado de galletitas en Argentina como líder absoluto del mismo con la incorporación de una empresa centenaria como es Bagley, incorporó una importante posición de mercado en Brasil a través de las muy reconocidas marcas Triunfo y Aymoré y mantiene su participación en Chile alcanzando, de esta manera, la posición de liderazgo en el mercado de galletitas de Sudamérica, posición que se logra sólo 10 años después desde que se decidió participar directamente en el mercado de galletitas y 7 años después de la adquisición del Grupo LIA. De esta forma, el negocio de Galletitas se ha transformado en un pilar estratégico del Grupo.

El primer año de operaciones de las nuevas empresas en los tres países ha sido muy exitoso, habiéndose cumplido los objetivos a niveles de ventas y rentabilidad y superándose con éxito los desafíos que presenta todo lanzamiento de esta envergadura operativa. En Argentina se logró un crecimiento del 6% en los volúmenes físicos de ventas, consolidando la posición de liderazgo en todos los segmentos de mercado en los que se participa, integrando los canales de comercialización y los equipos de ventas. En el caso de Brasil, los volúmenes físicos de ventas se mantuvieron estables, la marca Aymoré continúa liderando el mercado de Minas Gerais y la marca Triunfo logró recuperar participación de mercado en el área de San Pablo. En Chile, se logró el fortalecimiento como un participante de relevancia en el mercado local, con un incremento de ventas del 18% en volúmenes físicos y con el aumento de 3 puntos en la participación de mercado. El logro de estos objetivos ha sido posible por la rápida y planificada integración de las operaciones y que nuevamente evidenció el alto grado de profesionalismo y compromiso de los equipos de trabajo que conformaron esta asociación.

Durante el año 2006 se plantea como objetivo continuar fortaleciendo las operaciones en Argentina, Brasil y Chile con la finalidad de incrementar los volúmenes de ventas y mejorar los niveles de rentabilidad en cada uno de los países, de manera de consolidar el liderazgo regional en esta categoría.

Alimentos

Con fecha 28 de diciembre de 2005, se suscribió un contrato de compraventa en virtud del cual, con efecto a partir del 29 de diciembre de 2005 el Grupo adquirió la totalidad de las acciones de la sociedad Benvenuto S.A.C.I., una sociedad constituida y registrada bajo las leyes de la República Argentina. El precio total de compra pagado por esta transacción asciende a U$S 31 millones depositados en un Fideicomiso en el Banco UBS AG, New York Branch, habiéndose finalizado el proceso de ajuste de precio previsto en el contrato de adquisición. La operación se encuentra sujeta a aprobación por las autoridades en defensa de la competencia en Argentina. Esta nueva adquisición realizada por el Grupo consolida la posición de mercado en los principales segmentos y categorías del negocio Alimentos a través de la reconocida marca “La Campagnola”.

En el año 2005 la División Alimentos alcanzó un crecimiento en su volumen de ventas del 1% en relación al año anterior en volúmenes físicos, tomando en cuenta todos los segmentos y distintos negocios en los cuales participa en el mercado local. En las ventas de mercado interno se destaca el segmento de conservas de frutas con un aumento del 87,5% con respecto al año anterior, y un nuevo incremento del 11,6% en las ventas del segmento congelados. En el año 2005 el Grupo continuó liderando los segmentos de harinas de maíz precocidas y aceites de maíz.

En el año 2006, la División centrará sus esfuerzos en el fortalecimiento de las operaciones adquiridas de Benvenuto S.A.C.I., con el objetivo de alcanzar y optimizar las sinergias operacionales del negocio. Adicionalmente, se tiene por objetivo mejorar los niveles de rentabilidad, lograr el crecimiento de las ventas en el mercado local y el desarrollo de acciones comerciales en los mercados externos.

Agroindustria

La mayor parte de la producción de esta División en sus negocios de Agropecuaria, Alcohol, Molienda Seca, Molienda Húmeda e Ingenio La Providencia se destina al consumo propio del Grupo en sus negocios de Consumo Masivo.

Dentro de las áreas de negocio de esta División se destacan las actividades del Ingenio La Providencia (Río Seco – Pcia. de Tucumán) donde se alcanzó la mayor producción de azúcar de la historia con 122.350 toneladas, superando en un 8,7% la del año anterior.

Internacional

El desarrollo y la expansión internacional de los negocios de Consumo Masivo fue y es una de las columnas centrales de la estrategia del Grupo.

Durante el año 2005 el Grupo continuó creciendo en los mercados internacionales de consumo masivo, alcanzando un nuevo incremento de sus ventas en el exterior. Las sociedades controladas del exterior incrementaron sus volúmenes de venta en sus respectivos mercados internos logrando un aumento del 6,5% con respecto al año anterior. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 5% con respecto al año 2004.

En Brasil, con el favorable desempeño de la economía local se alcanzó un nuevo incremento en el volumen de ventas del negocio de golosinas y chocolates, que superó en ventas totales en un 4% al del año anterior, con un aumento en las ventas de mercado interno del 14%, ambos indicadores sobre volúmenes físicos. Este crecimiento sostenido permite continuar consolidando el liderazgo en el mercado local de caramelos y es consecuencia de la innovación constante en lanzamientos de nuevos productos, la consolidación de nuestras marcas con un amplio reconocimiento de mercado y la continuidad del plan de cambio desarrollado en los últimos años en nuestra distribución comercial que permitió fortalecer y desarrollar la red nacional de distribuidores logrando alcanzar a una mayor cantidad de puntos de ventas minoristas.

En términos monetarios, las ventas alcanzaron un significativo incremento del 27% con respecto al año anterior, como resultado del incremento de los volúmenes físicos de ventas, la mejora en los precios medios de mercado interno y la revalorización de la moneda local. El nivel de ventas alcanzado y la mejora en los precios medios de mercado interno permitió lograr un crecimiento del 36,9% de EBITDA.

Para el año 2006 está prevista la construcción de una nueva planta industrial de golosinas, en el Estado de Pernambuco que tiene por objetivo atender el crecimiento esperado para los próximos ejercicios en el mercado de chicles y chupetines en el área del Nordeste.

Con las expectativas favorables en el desempeño de la economía, el negocio en Brasil continuará focalizado en el incremento de los volúmenes comercializados en el mercado interno, con la fortaleza de una red nacional de distribución en desarrollo y con el mantenimiento de una estructura óptima de costos fijos que permitan continuar la mejora gradual de los resultados.

En Chile, en un contexto económico y político positivo con expansión de la demanda en el mercado interno, se han mantenido estables las posiciones de participación de mercado en cada uno de los segmentos en los cuales se participa. Las ventas totales han tenido un incremento del 7,6% en volúmenes físicos con respecto al año anterior, con la positiva incidencia del aumento en las ventas de mercado interno. En términos monetarios, las ventas tuvieron un incremento total del 21,2%. La rentabilidad se mantuvo en niveles óptimos del 7,3% en los negocios golosinas, chocolates y alimentos.

A nivel comercial se mantiene el absoluto liderazgo en el mercado de chicles y se continúa compartiendo el liderazgo en los mercados de caramelos y chocolates. En el área comercial, se continuaron las acciones destinadas al desarrollo del Canal Distribuidores con la continuidad de la implementación del concepto de distribución exclusiva. La extensión del Canal Distribuidores permite capitalizar una oportunidad de cobertura que no invalida el desarrollo y crecimiento de los otros canales de comercialización, y permite el alcance a una mayor cantidad de puntos de venta minoristas.

Para el año 2006 las expectativas son positivas para el negocio en Chile, a partir del fortalecimiento de los niveles de rentabilidad de la operación y con la favorable estimación de crecimiento del consumo global esperado para el próximo año, el negocio proyecta un nuevo crecimiento de ventas y rentabilidad en el mercado interno.

Durante el año 2005 el Grupo alcanzó un nuevo crecimiento en los mercados internacionales y regionales (sin incluir a Brasil y Chile) del 4,8% con respecto al año anterior medido en dólares, como consecuencia del aumento de los precios medios.

Este nuevo incremento de ventas en los mercados externos se sustenta en los siguientes logros:

México consolida su sostenido crecimiento de ventas con un aumento del 54% con respecto al año anterior, continuando con el desarrollo de ventas a través del Canal Distribuidores, con una mejora sustancial en la distribución comercial y un alcance a mayor cantidad de puntos de ventas minoristas. Adicionalmente, durante este año se ha firmado un acuerdo de manufactura con el Grupo Bimbo con el objetivo de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabrican el Grupo Arcor y el Grupo Bimbo.

En el resto de los países de Latinoamérica, en un contexto de condiciones económicas favorables, el crecimiento de ventas con respecto al año anterior en volúmenes físicos ha sido relevante, destacándose Paraguay con 51%, Colombia con 48%, Uruguay con 24% y Bolivia con 11%. En todos los países el crecimiento de ventas posibilitó recuperar los niveles de rentabilidad.

En el año 2006 el Grupo mantendrá su estrategia de expansión de los mercados internacionales posicionando a Arcor como el Grupo argentino con mayor cantidad de mercados abiertos en todo el mundo.

Negocios Industriales

Flexibles

La producción de PVC Rígido y Conversión del año 2005 continuó siendo destinada en su mayor parte al consumo propio del Grupo, alcanzando estas ventas al 85% de las del total del negocio en volúmenes físicos. Asimismo, se continuó con el proceso de desarrollo del mercado de terceros, logrando un incremento del 64% en las ventas en volúmenes físicos con respecto al año anterior. Las ventas totales del Negocio tuvieron un crecimiento del 12,4% con respecto al año 2004, con un incremento de las ventas al Grupo del 6,4% en volúmenes físicos.

Durante el mes de mayo de 2005 se realizó la puesta en marcha operativa de la segunda impresora de huecograbado en la planta de Converflex Argentina en Luján, generando una producción adicional de 400 tn. durante el año.

En el año 2006 el Negocio continuará con su objetivo de desarrollar nuevos clientes en el mercado de terceros para incrementar la participación de los mismos en el total de ventas del Negocio.

Papel y Cartón

Con la recuperación del nivel de demanda en el mercado local, la División Papel y Cartón, durante el año 2005, logró aumentar las ventas en el mercado interno a terceros en un 10,2% en volúmenes físicos y un 12% en términos monetarios, ambos con respecto al año anterior, manteniendo el liderazgo en el abastecimiento de envases de cartón en el mercado interno.

En el mercado externo se alcanzó un incremento, con respecto al año 2004, del 8,1% en volúmenes físicos y del 15% en términos monetarios medidos en dólares, continuando con la tendencia de crecimiento de los años anteriores y aumentando la participación en los mercados regionales.

Las ventas al Grupo se han incrementado un 27,1% respecto del año anterior en volúmenes físicos, alcanzando a un 14,7% de participación en las ventas totales de la sociedad.

Para el año 2006 está prevista la construcción de una nueva planta en Chile que tiene por objetivo atender el sostenido crecimiento de la demanda del mercado local.

Con las favorables expectativas de la economía local y regional para el año 2006, la División Papel y Cartón orientará sus esfuerzos a incrementar las participaciones en los mercados regionales, fortalecer el liderazgo en el mercado local y el crecimiento en los niveles actuales de rentabilidad.

Areas Funcionales

Finanzas

Con la continuidad de un contexto económico favorable en la región, la política financiera estuvo centrada en la generación de los fondos necesarios para el normal desenvolvimiento de las operaciones, como así también en el análisis de alternativas para mejorar el perfil del endeudamiento del Grupo.

Con este objetivo, la Sociedad inició negociaciones con el International Finance Corporation (IFC) tendientes a obtener un programa de financiamiento que permitiera extender los vencimientos de deuda, que se encontraban fuertemente concentrados en el año 2008 y, de esa manera, mejorar las condiciones de los préstamos existentes. Las negociaciones culminaron exitosamente en diciembre de 2005 con la firma de un contrato de préstamo con el IFC por U$S 280.000.000. El acuerdo implica una sustancial extensión de los vencimientos originales de la deuda ya que contempla un plazo máximo de financiación de ocho años, amortizaciones semestrales de capital tras períodos de gracia y un vencimiento final pactado para diciembre de 2013. Por otra parte, se han obtenido fondos adicionales para afrontar el programa de inversiones previsto. Los plazos y condiciones de financiamiento logrados han permitido mejorar significativamente la estructura de capital y el costo financiero del Grupo.

Adicionalmente, y continuando con la política de reducir el riesgo de fluctuación de tasas de interés, se suscribieron contratos de cobertura de tasa de interés por un monto de U$S 210.000.000 y una escala de vencimientos similar a la del préstamo obtenido.

En lo que respecta a la estrategia de financiamiento del Grupo en la región, en Chile la importante generación de fondos de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. ha permitido reducir significativamente su nivel de endeudamiento, renovándose una serie de préstamos destinados a atender los respectivos requerimientos de capital de trabajo. Por otra parte y, ante el elevado costo de financiamiento local, se continuó con la política de capitalización de Arcor do Brasil Ltda. destinada a afrontar programas de inversiones y reducir el costo financiero.

Los objetivos financieros del Grupo para el año 2006 serán asegurar el flujo de fondos necesario para cubrir las necesidades de capital de trabajo, el plan de inversiones previsto y el cumplimiento de las obligaciones financieras.

Recursos Humanos

En el año 2005 el Grupo ratificó su política de desarrollo de Recursos Humanos para permitir su expansión regional e internacional.

Entre las acciones más destacadas se pueden mencionar:

Se continuó con la realización de Programas de Capacitación Profesional y Técnica con la participación de colaboradores de todos los países en los cuales el Grupo desarrolla sus operaciones: Programa de Formación de Jóvenes Profesionales, Ciclo de Actualización Profesional, Programa de Desarrollo Profesional en Gestión para Mandos Medios, Postgrado en Desarrollo Gerencial, Maestría en Tecnología de los Alimentos y Capacitación técnica específica por E-Learning.

En coordinación con el Programa de Responsabilidad Social Arcor desarrolló e implementó un plan de capacitación sobre Responsabilidad Social Empresaria.

Se continuó el desarrollo de vínculos con Universidades y Escuelas Técnicas de Argentina y del exterior con el objetivo de establecer programas de cooperación y acciones conjuntas de capacitación.

Se continuó con la política de desarrollo de la carrera internacional con la promoción de altos potenciales para ocupar posiciones gerenciales en distintos países de América y Europa.

Actividades de la Fundación Arcor

Durante el año 2005, atendiendo a su misión de “contribuir para que la educación sea un instrumento de igualdad de oportunidades para la infancia”, la Fundación Arcor continuó desarrollando acciones para colaborar activamente en el desarrollo de la comunidad y en la solución de las necesidades de los sectores más afectados de la población en Argentina, logrando una amplia cobertura a nivel nacional y alcanzando con sus beneficios a un total de 112.300 niños y jóvenes, por medio de 103 proyectos implementados y la participación de 1.262 organizaciones.

La gestión del año 2005 estuvo orientada a iniciativas que tuvieron por objetivo el fortalecimiento institucional y comunitario por medio de acciones de inclusión, participación y articulación de diversos actores sociales basados en los siguientes ejes:

La generación de estrategias de gestión comunitaria para atender la problemática de la niñez, incluyendo el abordaje comunitario y el fortalecimiento de capacidades organizacionales y autonomía profesional.

La sistematización y divulgación de experiencias y aprendizajes.

La movilización social e incidencia pública.

En Brasil se ha continuado con el desarrollo de actividades de apoyo social y comunitario con la continuidad de los programas propios y la ejecución de proyectos realizados en alianza con otras entidades de bien público, con el objetivo de promover el desarrollo de la niñez desde una perspectiva educativa, logrando beneficiar a un total de 10.200 niños y jóvenes durante el año 2005.

Para el año 2006 la Fundación Arcor se ha fijado como desafío prioritario hacer de cada comunidad un espacio de oportunidad educativa para el desarrollo integral de los niños, es por ello que se intensificarán y profundizarán las acciones que se vienen desarrollando, destinadas a promover el desarrollo local de las comunidades en las que actúa el Grupo Arcor.

Propuesta de imputación de resultados

El estado de evolución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2005 presenta en resultados no asignados un saldo positivo de $ 745.325.266, que incluye el resultado del ejercicio por $ 107.607.789 (ganancia), por lo que el Directorio propone a la Asamblea el siguiente cuadro de distribución de resultados:

	Pesos
Resultados no asignados provenientes de ejercicios anteriores	637.717.477
Resultado del ejercicio (Ganancia)	107.607.789
Resultados no asignados al cierre del ejercicio	745.325.266
Saldo a disposición de la Asamblea de Accionistas	745.325.266
A nuevo ejercicio	745.325.266

Honorarios de Directores y Síndicos, Política de remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales

Al 31 de diciembre de 2005 se han abonado remuneraciones al Directorio por la suma de $ 2.700.334,31 y se han provisionado honorarios para el Directorio por $ 573.428,58. Asimismo, se ha provisionado la suma de $ 73.108,57 para honorarios a la Comisión Fiscalizadora. Cabe mencionar que las provisiones antes mencionadas serán asignadas individualmente y pagadas luego de su aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas que considere la presente memoria. La remuneración del Directorio es fijada y aprobada por la Asamblea de los Accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico.

Cabe aclarar que la Sociedad no tiene establecido planes de opciones (“stock options”) para su personal.

Toma de decisiones y Control interno

Gobierno: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción ordinaria clase A confiere derecho a cinco votos y cada acción ordinaria clase B confiere derecho a un voto. En todos los casos, para la elección de Síndicos titulares y suplentes y los supuestos del último apartado del artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, las acciones ordinarias, inclusive las de voto múltiple, sólo tendrán derecho a un voto por cada acción.

Dirección y Administración

El Directorio

La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los Directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas, aun cuando haya vencido el plazo del ejercicio para el cual fueron elegidos y hasta tanto los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos.

De conformidad con el Estatuto Social el Directorio tiene amplias facultades para administrar los negocios de la Sociedad. El Directorio se reunirá por convocatoria del presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez cada tres meses. Las resoluciones se consignarán en un libro de actas sellado de conformidad al Código de Comercio.

La Sociedad cuenta actualmente con nueve Directores Titulares y dos Suplentes, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2007.

Presidente Sr. Luis Alejandro PAGANI

Vicepresidente Sr. Alfredo Gustavo PAGANI

Secretario Sr. Jorge Luis SEVESO

Directores Titulares Sr. José Enrique MARTIN

Sr. Hugo Enrique LAFAYE

Sr. Antonio Domingo MARANZANA

Sr. Fulvio Rafael PAGANI

Sr. Luis Roque OTERO MONSEGUR

Sr. Víctor Daniel MARTIN

Directores Suplentes Sra. Zunilda Ramona GIORDANO de MARANZANA

Sra. María Rosa PAGANI de BABINI

Comité de Auditoría

En el marco del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido por el Decreto Nro. 677/2001 y Resoluciones Generales Nro. 400/2002 y 402/2002 dictadas por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), el Directorio de la Sociedad, con fecha 27 de mayo de 2003, aprobó el proyecto de reglamento del Comité de Auditoría. Posteriormente, con fecha 20 de septiembre de 2003, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó modificar el Estatuto Social introduciendo la figura del Comité de Auditoría de acuerdo a lo establecido en el citado decreto y resoluciones de la C.N.V..

Según se establece en el Estatuto Social, mientras la Sociedad se encuentra admitida al Régimen de Oferta Pública y resulte obligatoria (de conformidad con la normativa aplicable) la existencia de un Comité de Auditoría, la Sociedad contará con dicho Comité que tendrá a su cargo, como función primordial, la de apoyar al Directorio en sus funciones de control interno.

Con fecha 24 de abril de 2004, la Asamblea Ordinaria de Accionistas aprobó, entre otros puntos, el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Valores Representativos de Deuda y la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta un monto máximo en circulación de VN U$S 200.000.000. A tal fin, desde el 4 de junio de 2004, la Sociedad realizó diversas presentaciones de documentación ante la C.N.V..

Con fecha 28 de abril de 2005 la C.N.V. a través de la Resolución Nro. 15061 autorizó a la Sociedad el ingreso a dicho régimen, sujeto a ciertas condiciones que se encuentran en proceso de cumplimentarse. No obstante, la Sociedad ha solicitado a la C.N.V. que al momento de la creación del mencionado programa se deje sin efecto la autorización para realizar oferta pública de su capital social, por lo cual no resultaría obligatoria la constitución del Comité de Auditoría.

Fiscalización Interna

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea General por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con el Estatuto Social. Las vacantes serán cubiertas por los Síndicos suplentes en el orden que fueron electos. Los mandatos de los Síndicos en ejercicio vencen el 31 de diciembre de 2007.

Síndicos Titulares Sr. Osvaldo Héctor CANOVA

Sr. Gerardo Rubén SCORZA

Sr. Alcides Marcelo Francisco TESTA

Síndicos Suplentes Sr. Guillermo HARTENECK

Sr. Gabriel Horacio GROSSO

Sr. Carlos Gabriel GAIDO

Auditores Externos

Anualmente, la Asamblea General designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto 677/2001 y la Resolución Gral. No. 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores han establecido nuevos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional.

Control interno

El Grupo posee sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Se cuenta con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos.

La Gerencia de Auditoría Interna del Grupo depende del Directorio y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos del Grupo, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos.

Información del Balance de Arcor S.A.I.C.

Adicionalmente el Directorio informa a continuación respecto del Balance General, las Inversiones y las Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas de Arcor S.A.I.C.

Balance General de Arcor S.A.I.C.

Respecto del ejercicio de Arcor S.A.I.C. que consideramos, el Directorio destaca lo siguiente:

Variaciones patrimoniales en valores ajustados:

	2005 %	2004 %	2003 %
Activo corriente / Activo Total	25,35	22,63	21,84
Activo No Corriente / Activo Total	74,65	77,37	78,16
Pasivo Corriente / Total Pasivo + Patrimonio Neto	20,28	26,44	22,05
Patrimonio Neto / Total Pasivo + Patrimonio Neto	43,71	49,93	49,14

Variaciones de gastos e ingresos respecto a ventas

	2005 %	2004 %	2003 %
Ganancia Bruta	30,10	28,94	28,78
Gastos de Comercialización	(24,58)	(21,42)	(20,82)
Gastos de Administración	(5,93)	(4,99)	(5,10)
Otros Ingresos Operativos	5,02	2,49	1,71
Resultados de Inversiones Permanentes	11,32	9,33	6,08
Otros Ingresos y Egresos No Operativos	(2,33)	(0,81)	(0,10)
Resultado Financiero y por Tenencia	(4,79)	(3,91)	(1,19)
Impuesto a las Ganancias	0,27	(1,48)	(1,94)
Ganancia Neta del Ejercicio	9,08	8,16	7,43

Inversiones de Arcor S.A.I.C.

Las principales inversiones de Arcor S.A.I.C. dadas de alta al 31 de diciembre de 2005, fueron las siguientes:

Rubro	Monto en pesos al 31.12.05
Maquinarias e Instalaciones	1.903.622
Muebles y Útiles	2.651.358
Vehículos	4.654.299
Inmuebles Terrenos	180.485
Inmuebles Edificios	-.-
Inmuebles Instalaciones	135.080

Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas (Art. 66, inciso 6° Ley 19.550)

EMPRESAS		DEUDORES FINANCIEROS $	ACREEDORES FINANCIEROS $	DEUDORES POR VENTAS $	PROVEEDORES $	OTROS CREDITOS $	OTROS PASIVOS $
AGROFRUTOS S.A. Acciones Integradas: $	-.-	-.-	55.557	-.-	-.-	-.-	-.-
ALICA S.A. Acciones Integradas: $	1.719.952,72	-.-	3.928.175	658.953	211.864	105.111	-.-
ALIMENTOS INDAL S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	2.157.777.452,00	-.-	-.-	135.717	400	16.113	-.-
ARCOR ASIA LIMITED Acciones Integradas: U$S Hong Kong	0,42	-.-	-.-	-.-	-.-	25.220	-.-
ARCOR CANADA INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	99,00 807.407,00	-.-	-.-	1.559.981	-.-	-.-	-.-
ARCOR DE PERU S.A. Acciones Integradas: N. Soles	52.205.465,00	-.-	-.-	705.519	-.-	-.-	-.-
ARCOR DO BRASIL LIMITADA Acciones Integradas: Reales Aportes Irrevocables: $	163.532.424,00 17.958.000,00	-.-	-.-	7.058.817	531.207	-.-	-.-
ARCOR A.G. (S.A.,Ltd.) Acciones Integradas: Francos Suizos Aportes Irrevocables: $	4.299.440,00 1.184,00	-.-	-.-	2.484.939	407.142	59.840	-.-
ARCOR U.S.A. INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	9.406,00 9.708.269,00	-.-	-.-	13.074.037	4.749.521	-.-	-.-
ARCORPAR S.A. Acciones Integradas: Guaraníes	4.000.000.000,00	-.-	-.-	1.904.745	34.784	-.-	-.-
ASTRAL S.A. Acciones Integradas: $	57.969.220,00	-.-	12.369.704	-.-	-.-	-.-	-.-
BAGLEY ARGENTINA S.A. Acciones Integradas: $	-.-	2.133.713	-.-	13.721.148	4.852.283	-.-	402.567
BAGLEY CHILE S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	-.-	-.-	-.-	734.163	-.-	13.780	-.-
BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA. Acciones Integradas: Reales	-.-	-.-	-.-	520.434	-.-	936	-.-
BAGLEY LATINOAMERICA S.A. Acciones Integradas: EUR	49.700.611,00	-.-	-.-	-.-	-.-	336.711	28.249.005
CANDY S.A. Acciones Integradas: $	1.262.965,36	10.346.011	-.-	868.069	2.095.373	237.817	-.-
CARLISA S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	1.782.000,00 4.352.562,00	-.-	7.905.094	191.740	532	134.002	-.-
CARTOCOR S.A. Acciones Integradas: $	7.399.778,00	17.797.880	-.-	2.305.326	968.904	-.-	-.-
CONST.MEDIT. S.A.C.I.F.I. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	45.888,20 2.229.406,00	-.-	838.718	-.-	-.-	-.-	3.300
CONVERFLEX ARGENTINA S.A. Acciones Integradas: $	-.-	42.948.255	-.-	684.630	2.164.720	-.-	-.-
CONVERFLEX S.A. Acciones Integradas: $	1.496.242,20	-.-	628.755	105.648	345.840	389.829	296
INDUSTRIA DOS EN UNO COLOMBIA LTDA. Acciones Integradas: $ Colombianos	1.623.546.750,00	-.-	-.-	128.461	27.134	-.-	-.-
DULCIORA S.A. Acciones Integradas: $	1.119.910,41	-.-	482.502	1.267.266	367.158	936.636	17.510
ESTIRENOS S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	2.400.000,00 26.336.152,00	-.-	80.353.060	2.572.275	1.942.400	-.-	-.-
FLEXIPRIN S.A. Acciones Integradas: $	1.613.878,09	-.-	4.733.209	1.943	-.-	-.-	-.-
FRUTOS DE CUYO S.A. Acciones Integradas: $	5.922.625,00	-.-	12.261.571	1.172.378	188.205	294.842	-.-
HEGOLO S.A. Acciones Integradas: $	49.500,00	16.685	-.-	88.631	-.-	47.773	37.125
INDALAR S.A. Acciones Integradas: $	867.280,19	-.-	84.026	24	45.565	-.-	-.-
INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	40.111.785.276,00	-.-	-.-	2.600.577	184.176	100.531	-.-
LA SERRANA S.R.L. Acciones Integradas: $	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
METALBOX S.A. Acciones Integradas: $	912.872,20	-.-	1.699.037	4.099	-.-	3.038	-.-
PRODUCTOS NATURALES S.A. Acciones Integradas: $	1.139.970,13	-.-	6.670.453	16.142	50.298	67.136	273
UNIDAL ECUADOR S.A. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	1.131.983,64 79.232,00	-.-	-.-	7.793.728	2.917	-.-	-.-
UNIDAL MEXICO S.A. Acciones Integradas: $ Mexicanos	115.588.900,00	-.-	-.-	4.919.397	-.-	-.-	-.-
UNIDAL VENEZUELA S.A. Acciones Integradas: Bolívares	429.910.000,00	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
VAN DAM S.A. Acciones Integradas: $ Uruguayos	70.000.000,00	-.-	-.-	4.517.371	-.-	-.-	-.-

Cifras de acciones integradas completas, resto de importes expresados en pesos argentinos sin centavos.

Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas (Art. 66, inciso 6° Ley 19.550) (continuación)

EMPRESAS	VENTAS $	OTROS INGRESOS $	COMPRAS $	OTROS EGRESOS $
AGROFRUTOS S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
ALICA S.A.	9.166.824	3.670.471	1.096.944	-.-
ALIMENTOS INDAL S.A.	113.581	-.-	-.-	-.-
ARCOR ASIA LIMITED	-.-	-.-	-.-	-.-
ARCOR CANADA INC.	4.437.885	-.-	-.-	-.-
ARCOR DE PERU S.A.	2.276.960	-.-	-.-	-.-
ARCOR DO BRASIL LIMITADA	8.071.904	-.-	8.741.952	-.-
ARCOR A.G. (S.A.,Ltd.)	3.260.330	-.-	-.-	6.951.472
ARCOR U.S.A. INC.	33.246.266	-.-	-.-	1.775.776
ARCORPAR S.A.	13.108.983	-.-	-.-	169.362
ASTRAL S.A.	-.-	400	-.-	-.-
BAGLEY ARGENTINA S.A.	62.258.408	71.755.743	35.006.855	1.185.210
BAGLEY CHILE S.A.	5.717.318	13.469	-.-	-.-
BAGLEY DO BRASIL ALIM. LTDA.	475.730	1.329	-.-	-.-
BAGLEY LATINOAMERICA S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
CANDY S.A.	13.351.794	5.750.189	15.147.871	-.-
CARLISA S.A.	2.787.766	1.401.887	-.-	-.-
CARTOCOR S.A.	10.644.561	5.080.923	22.702.627	822.725
CONST.MEDIT. S.A.C.I.F.I.	-.-	400	-.-	3.600
CONVERFLEX ARGENTINA S.A.	1.479.044	986.559	44.115.195	1.559.855
CONVERFLEX S.A.	148.943	2.744.856	17.028.822	-.-
DOS EN UNO COLOMBIA LTDA.	567.304	-.-	-.-	-.-
DULCIORA S.A.	20.670.051	10.273.444	2.763.284	38.733
ESTIRENOS S.A.	32.219.942	7.992.798	19.288.806	-.-
FLEXIPRIN S.A.	-.-	15.819	-.-	-.-
FRUTOS DE CUYO S.A.	4.804.980	8.730.488	2.638.644	475
HEGOLO S.A.	192	6.000	-.-	-.-
INDALAR S.A.	341	26.400	-.-	-.-
INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A.	16.825.939	-.-	17.263	-.-
LA SERRANA S.R.L.	10.475.911	-.-	-.-	25.687
METALBOX S.A.	1.593	55.840	-.-	-.-
PRODUCTOS NATURALES S.A.	1.404.311	471.548	411.452	515
UNIDAL ECUADOR S.A.	8.563.397	-.-	-.-	-.-
UNIDAL MEXICO S.A.	11.698.695	-.-	-.-	156.325
UNIDAL VENEZUELA S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
VAN DAM S.A.	15.701.796	-.-	-.-	-.-

Resultados Acumulados:

El total de Resultados no Asignados asciende a $ 745.325.266, comprendiendo el Resultado del Ejercicio de $ 107.607.789.

Los Resultados no Asignados se encuentran sujetos a restricciones en la distribución de dividendos (Nota 7 a los Estados Contables Básicos).

No se constituye Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales.

Dejamos a consideración de los Señores Accionistas, la presente Memoria y su documentación, aclarando que las notas citadas corresponden al Balance cerrado al 31 de diciembre de 2005, solicitando la aprobación de la gestión realizada.

Asimismo, el Directorio expresa su agradecimiento a accionistas, clientes, proveedores y a su personal por la colaboración recibida.

Arroyito (Pcia. de Córdoba), 6 de abril de 2006.

EL DIRECTORIO

Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 - ARROYITO - PROVINCIA DE CORDOBA

A N T E C E D E N T E S

Actividad Principal: Fábrica de Golosinas

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962

Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 29 de noviembre de 2005 (última)

Número de Registro en la Inspección de Sociedades Jurídicas: 459

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061

Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

Denominación de la Sociedad Controlante: INARAL SOCIEDAD ANONIMA

Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 740 – Loft 212 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión

Participación de la Sociedad Controlante en el patrimonio: 99,686189%

Participación de la Sociedad Controlante en los votos: 99,679375%

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 45

Iniciado el 1 de enero de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005. Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior.

CAPITAL: $ 46.211.713,88

Composición del Capital:

Acciones	Suscripto	Integrado	Autorizado a realizar oferta pública
1.091.564 Acciones ordinarias clase "A" de 5 votos cada una VN $ 0,01	10.915,64	10.915,64	9.638,33
4.620.079.824 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una VN $ 0,01	46.200.798,24	46.200.798,24	40.794.547,91
	46.211.713,88	46.211.713,88	40.804.186,24

ARCOR S.A.I.C.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

45º EJERCICIO ECONOMICO

ACTIVO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	96.372.645	83.983.262		Cuentas por pagar	507.891.701	359.616.453
Inversiones	169.533.640	32.866.356		Préstamos	207.197.155	220.966.419
Créditos por ventas	597.331.608	388.534.567		Remuneraciones y cargas sociales	96.456.170	57.036.608
Otros créditos	144.299.901	106.747.815		Cargas fiscales	49.795.219	38.109.967
Bienes de cambio	640.067.436	495.319.662		Anticipos de clientes	4.505.296	7.196.442
Otros activos	938.882	355.782		Otros pasivos	9.250.555	5.880.751
				SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE	875.096.096	688.806.640
				Previsiones (Anexo E)	26.315.055	11.200.277
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	1.648.544.112	1.107.807.444		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	901.411.151	700.006.917
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	1.007.197	378.220		Préstamos	789.327.329	451.112.492
Otros créditos	161.772.072	122.042.857		Remuneraciones y cargas sociales	3.346.378	218.295
Bienes de cambio	1.696.197	-.-		Otros pasivos (Nota 1.5.g.)	75.335.735	63.729.952
Inversiones (Nota 3 y Anexo D)	11.972.048	15.504.065
Bienes de uso (Anexo A)	947.122.221	724.475.678		SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE	868.009.442	515.060.739
Otros activos	4.395.250	5.908.933
Activos intangibles (Anexo B)	74.458.398	32.136.213		Previsiones (Anexo E)	40.348.113	15.693.953
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.202.423.383	900.445.966
				TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	908.357.555	530.754.692
Llave de negocio (Anexo B)	273.222.611	171.957.084		TOTAL DEL PASIVO	1.809.768.706	1.230.761.609
				Participación de terceros	293.018.860	2.541.345
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.475.645.994	1.072.403.050		PATRIMONIO NETO	1.021.402.540	946.907.540
TOTAL DEL ACTIVO	3.124.190.106	2.180.210.494		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	3.124.190.106	2.180.210.494

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Ventas netas	3.783.895.548	2.765.357.817
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(2.559.631.462)	(1.890.287.921)
SUBTOTAL	1.224.264.086	875.069.896
Beneficios promoción industrial (Nota 6)	12.602.904	12.641.598
GANANCIA BRUTA	1.236.866.990	887.711.494
Gastos de comercialización (Anexo H)	(878.755.890)	(553.954.673)
Gastos de administración (Anexo H)	(147.140.286)	(113.266.895)
Otros egresos operativos netos	(19.628.577)	(14.529.381)
RESULTADO OPERATIVO	191.342.237	205.960.545
Resultado de inversiones permanentes	92.678.804	3.517.764
Amortización llave de negocio, neta	(1.079.473)	(7.877.384)
Resultados financieros, por tenencia y conversión
* Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	30.698.010	15.261.181
Diferencias de cambio	29.196.877	10.777.477
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	18.375.285	16.749.471
Resultado por conversión	26.245.484	26.937.740
Desvalorización de bienes de uso (Nota 11)	(44.349.080)	-.-
Otros resultados financieros y por tenencia	1.566.634	(489.657)
* Generados por pasivos
Intereses implícitos y explícitos	(62.027.227)	(54.445.825)
Diferencia de cambio	(36.435.737)	(13.566.073)
Gastos bancarios	(6.449.122)	(1.089.431)
Resultado por conversión	(23.470.866)	(17.893.551)
Otros egresos no operativos netos	(50.227.521)	(16.296.960)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	166.064.305	167.545.297
Impuesto a la ganancia mínima presunta	(395.276)	(359.723)
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.g.)	(58.742.281)	(66.976.740)
Participación de terceros	681.041	6.633
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	107.607.789	100.215.467
UTILIDAD NETA POR ACCION DEL EJERCICIO (Nota 1.5.t. a los Estados Contables Básicos)	0,0240	0,0223

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	116.849.618	156.677.824
Modificación del efectivo	-.-	(7.374.545)
Efectivo al inicio corregido	116.849.618	149.303.279
Aumento de efectivo por combinación de negocios (1)	2.399.875	-.-
Aumento (disminución) del efectivo	146.656.792	(32.453.661)
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO	265.906.285	116.849.618
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
Ganancia neta del ejercicio	107.607.789	100.215.467
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones	280.376.352	207.096.534
(Aumento) neto de activos	(262.148.863)	(239.639.562)
Aumento neto de pasivos	134.551.125	83.957.522
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	260.386.403	151.629.961
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
(Aumento) disminución de otros créditos	(542.482)	2.913.741
Saldo a cobrar por ajuste de precio por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. (1)	(26.914.203)	-.-
Pago por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. (1)	(92.765.797)	-.-
Cobranza por ventas de activos fijos	10.521.840	13.513.794
Pagos por compra de bienes de uso	(148.833.688)	(118.963.646)
(Aumento) de activos intangibles	(2.903.220)	(12.028.505)
(Aumento) disminución de inversiones	(386.598)	564.770
Precio venta de acciones de Indalar (Nota 10 a los Estados Contables Básicos)	-.-	2.295.216
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(261.824.148)	(111.704.630)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Aumento (disminución) de préstamos	171.344.954	(39.349.119)
Aportes en efectivo de terceros	10.026.378	-.-
Aportes de efectivo de los propietarios	352.211	-.-
Dividendos pagados	(33.629.006)	(33.029.873)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	148.094.537	(72.378.992)
AUMENTO (DISMINUCION) DEL EFECTIVO	146.656.792	(32.453.661)

(1) Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

INDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS

Nota	Concepto	Página
1	Normas contables	8
2	Cambios en el ente jurídico	18
3	Inversiones no corrientes	20
4	Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas, compromisos eventuales y bienes en poder de terceros	20
5	Préstamos de la Sociedad – Otros préstamos de largo plazo	22
6	Régimen de promoción industrial	22
7	Recupero de créditos con el Estado Argentino	24
8	Contratos derivados	25
9	Información por segmentos	25
10	Acuerdo con Groupe Danone	28
11	Cambios en la estrategia productiva regional – Reevaluación de valores recuperables de activos	31
12	Asociación de manufactura y convenio de distribución con Grupo Bimbo	31

GLOSARIO DE TERMINOS

Término	Definición
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
A.N.Se.S.	Administración Nacional de la Seguridad Social.
B.A.S.A.	Bagley Argentina S.A., (ex G.A.S.A. – Galletitas Arcor S.A.), sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C..
B.L.A.S.A.	Bagley Latinoamérica S.A., sociedad controlada directamente por Arcor S.A.I.C..
B.C.R.A.	Banco Central de la República Argentina.
B.N.DES.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.
C.L.P.	Pesos Chilenos.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
C.S.J.N.	Corte Suprema de Justicia de la Nación.
D.G.I.	Dirección General Impositiva de Argentina.
EUR	Euro.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M.	Indice de Precios Internos Mayoristas.
L.S.C.	Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C.	Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
M.E. y P.	Ministerio de Economía y Producción.
Moneda homogénea	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. Nro. 6 de la F.A.C.P.C.E..
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R$	Real Brasileño.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E..
Sociedades Controladas	Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E..
U$S	Dólar Estadounidense.
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables Consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicable la Nota 1 a los Estados Contables Básicos.

1.1. Presentación de los estados contables

- Normas contables aplicadas

De acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V., los Estados Contables Consolidados se presentan precediendo a los Estados Contables Básicos de la Sociedad. Asimismo, se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de uso, Activos intangibles, Valor llave por adquisiciones, Otras inversiones, Previsiones, Costo de los bienes vendidos y servicios prestados e Información sobre rubros de gastos y su aplicación. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Básicos de la Sociedad.

Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contables exigidas por las R.G. Nro. 434/03 y 459/04 de la C.N.V..

La R.G. Nro. 434/03 con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. Nro. 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD Nro. 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de los activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales.

Con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. Nro. 459/04 incorporando la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor Patrimonial Proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004 con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A., a través de la resolución MD Nro 5/03.

La Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nro. 434/03, 441/03 (Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos) y 459/04 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nro. 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los Estados Contables Consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción.

- Unificación de normas contables

Con el objetivo de unificar las normas contables profesionales dictadas por la F.A.C.P.C.E. con las del C.P.C.E.C.A.B.A. a fin de que en todas las jurisdicciones del país se pueda contar con un cuerpo normativo único, con fecha
10 de mayo de 2005 la F.A.C.P.C.E. emitió la Resolución 312/05 denominada “Modificaciones al texto ordenado de Resoluciones Técnicas”, la cual es aplicable para los estados contables anuales o de períodos intermedios correspondiente a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2005.

En relación con lo enunciado precedentemente, con fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006 respectivamente, la C.N.V. emitió las R.G. Nro. 485/05 y 487/06, las cuales adoptaron las R.T. Nro. 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21 y 22 e interpretaciones 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones adoptadas por la Resolución 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones. Estas normas contables son de aplicación obligatoria para ejercicios o períodos intermedios iniciados a partir del 1 de enero de 2006.

Los principales cambios en las normas contables contemplados por las R.G. Nro. 485/05 y 487/06 son los siguientes:

admiten el reconocimiento de Activos intangibles y Llaves de negocios con vida útil indefinida, estableciendo además, la obligación para estos tipos de activos, de validar su valor recuperable al cierre de cada ejercicio;

permiten aplicar en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board para las cuestiones no previstas en las normas contables y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mismas incluido en la R.T. Nro. 16 de la F.A.C.P.C.E.;

adoptan la R.T. Nro. 22 de la F.A.C.P.C.E. “Actividad Agropecuaria”, la cual establece los criterios de medición y exposición específicos de la actividad;

establece como límite de valor recuperable de activos el flujo de fondos a valores descontados;

contabilizar o exponer en nota a los estados contables el pasivo diferido que surge del ajuste por inflación contenido en el valor residual de los bienes de uso y otros activos no monetarios.

Con respecto a esta última cuestión, la Sociedad y sus sociedades controladas optaron por exponer el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios en Nota 1.5.g. a los Estados Contables Consolidados.

En opinión de la Dirección de la Sociedad, la aplicación de las mencionadas resoluciones no generarán efectos significativos en la medición de la información contable o revelaciones adicionales a las que forman parte de los presentes Estados Contables.

1.2. Base de preparación

Los presentes Estados Contables Consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por la R.G. Nro. 459/04 de la C.N.V.. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea a línea sus estados contables al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 con los de aquellas sociedades en las que Arcor S.A.I.C. tiene directa o indirectamente el control accionario (Art. 33 inc. 1 L.S.C.) y están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. Nro. 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por la R.G. Nro. 368/01, 434/03 y 459/04 de la C.N.V. (Nota 1.5.i. a los Estados Contables Básicos). Asimismo, se ha consolidado proporcionalmente la tenencia accionaria de la sociedad vinculada Arcorpar S.A., en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de lo establecido en la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E..

La participación en Unidal Venezuela S.A. fue valuada al costo original ajustado.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales por operaciones realizadas con sociedades controladas y vinculadas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades.

1.2. Base de preparación (continuación)

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminado de saldos patrimoniales por activos adquiridos a empresas integrantes del grupo económico, ascendió a $ 6.689.265 y $ 7.017.194, respectivamente.

1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Básicos)

Las sociedades que se consolidan son:

SOCIEDADES	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA	INDIRECTA
Alica S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – República Argentina.	31.12.05	99,997251	99,999999
Alimentos Indal S.A.	Chacabuco Nro. 667 - Los Andes – Chile.	31.12.05	99,867890	99,867888
Arcor Canada Inc.	44 Chipman Hill 10 th Floor - Station "A" Saint John – Canada.	31.12.05	99,000000	99,999999
Arcor de Perú S.A.	Av. Guillermo Prescott Nro. 325 - San Isidro - Lima – Perú.	31.12.05	95,596844	99,999959
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (1)	Baarestrasse Nro. 12 – Zug – Suiza.	31.12.05	99,99953	99,999535
Arcor do Brasil Limitada (2)	Rua Joao Batista Martins Nro. 225 - Rio das Pedras - Estado de San Pablo – Brasil.	31.12.05	99,981553	99,981553
Arcor U.S.A. Inc.	550 Biltmore Way – PH 2 - A – Coral Gables, Miami - Florida – Estados Unidos de Norteamérica.	31.12.05	94,060000	99,999944
Arcorpar S.A. (3)	Ruta Mariscal Estigarribia km. 10 ½ - Nro 740 – San Lorenzo – República del Paraguay.	31.12.05	50,000000	50,000000
Astral S.A. (4)	Maipú Nro. 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina.	31.12.05	98,689529	99,999063
Bagley Latinoamérica S.A. (5)	Tarragona 107-109, planta 18°. 08104 Barcelona – España.	31.12.05	51,000000	51,000000
Benvenuto S.A.C.I.	H. Yrigoyen Nro. 2576 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina.	31.12.05	95,000000	99,999999
Candy S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km. 970 – Recreo – Pcia. de Catamarca – República Argentina.	31.12.05	99,997257	99,999999
Carlisa S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – República Argentina.	31.12.05	99,000000	99,999999
Cartocor S.A. (6)	Av. Marcelino Bernardi Nro. 24 - Arroyito - Pcia. de Córdoba – República Argentina.	31.12.05	99,997000	99,999999
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	25 de Mayo Nro. 271 Piso 7 - Córdoba - Pcia. de Córdoba – República Argentina.	31.12.05	99,928573	99,928573
Converflex S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis – República Argentina.	31.12.05	91,234280	99,999918
Dulciora S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis – República Argentina.	31.12.05	99,992001	99,999999
Flexiprin S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – República Argentina.	31.12.05	99,992447	99,999999
Frutos de Cuyo S.A. (7)	Agustín Gómez Nro. 1189 (Oeste) - Villa Krause - Pcia. de San Juan – República Argentina.	31.12.05	94,762000	97,963570

A su vez consolida a La Serrana S.R.L. y Arcor Asia Limited..

A su vez consolida a Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda..

Consolidada proporcionalmente de acuerdo a lo expresado en Nota 1.2. a los Estados Contables Consolidados.

A su vez consolida a Estirenos S.A..

A su vez consolida a Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.), Tricamp Galletas S.L. y Bagley Argentina S.A. (ex Galletitas Arcor S.A.).

A su vez consolida a Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A. y Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda..

A su vez consolida a Agrofrutos S.A..

Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Básicos) (continuación)

SOCIEDADES	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA	INDIRECTA
Hegolo S.A.	Carola Pons 131 - Arroyito - Pcia. de Córdoba – República Argentina.	31.12.05	99,000000	99,999999
Indalar S.A.	Maipú Nro. 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina.	31.12.05	47,000000	47,000000
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Placer Nro. 1324 - Santiago de Chile – Chile.	31.12.05	98,652926	99,999991
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda.	Diagonal 109 Nro. 20 A 33 Oficina 401 - Bogotá D.C. – Colombia.	31.12.05	62,856580	99,999500
Metalbox S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km. 756 - Villa Mercedes – Pcia. de San Luis – República Argentina.	31.12.05	99,986002	99,999999
Productos Naturales S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km. 756 - Villa Mercedes – Pcia. de San Luis – República Argentina.	31.12.05	85,199561	96,499004
Unidal Ecuador S.A.	Av. Juan Tanca Marengo km. 4 ½ - Atrás de Pomadasa, Lotización Satiron - Guayaquil – Ecuador.	31.12.05	99,982010	99,982010
Unidal México S.A. de C.V.	Av. Guillermo González Camarena Nro. 1600 2do. Piso Oficina C - Colonia Santa Fe – Delegación: Alvaro Obregón – México D.F..	31.12.05	99,993270	99,998654
Van Dam S.A.	Bv. José Batlle y Ordoñez Nro. 6791 - Montevideo – Uruguay.	31.12.05	100,000000	100,000000

1.4. Estados contables comparativos

El estado de situación patrimonial consolidado, estado de resultados consolidado y el estado de flujo de efectivo consolidado, sus notas y anexos, se presentan en forma comparativa con el ejercicio anterior, tal cual lo prevén las normas contables vigentes en Argentina.

Los cambios en el Ente Jurídico descriptos en Nota 2 a los Estados Contables Consolidados, afectan la comparabilidad de los presentes Estados Contables con los correspondientes al ejercicio anterior, por lo cual su lectura e interpretación deben realizarse considerando los mismos.

La adopción de la R.T. Nro. 21 descripta en Nota 1.1. a los Estados Contables Consolidados, no generó modificaciones en los resultados de ejercicios anteriores.

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de medición que se detallan en Nota 1 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no detallados en la mencionada nota, son los siguientes:

a. Inversiones corrientes:

Las inversiones corrientes en cuotas partes de fondos comunes de inversión han sido valuadas a su valor neto de realización al cierre del ejercicio.

Los depósitos de plazo fijo que incluyen pactos de venta con retrocompra, han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

b. Activación de diferencias de cambio (Nota 1.5.b. a los Estados Contables Básicos)

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002, la Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A., han aplicado lo dispuesto por las normas explicitadas en la Nota 1.5. a los Estados Contables Básicos y, en tal sentido, han activado las diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación, neto del efecto generado por la variación del tipo de cambio hasta el 30 de junio de 2003 (de acuerdo con lo previsto por la Resolución Nro. 87 del C.P.C.E.C.A.B.A.).

En cuadro a continuación se expone el valor residual al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004.

SOCIEDAD	$	TIPO DE FINANCIACION
CARTOCOR S.A.	3.187.329	DIRECTA
ARCOR S.A.I.C.	460.009	DIRECTA
ARCOR S.A.I.C.	29.060.239	INDIRECTA
TOTALES AL 31.12.05	32.707.577
TOTALES AL 31.12.04	34.479.175

RUBRO	TIPO DE FINANCIACION		TOTAL
DIRECTA	INDIRECTA
BIENES DE USO	3.647.338	7.572.950	11.220.288
ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE	-.-	21.455.191	21.455.191
INVERSIONES EN PROPIEDADES	-.-	32.098	32.098
TOTALES AL 31.12.05	3.647.338	29.060.239	32.707.577
TOTALES AL 31.12.04	3.904.032	30.575.143	34.479.175

c. Otros créditos y deudas

- Leasing financiero

Con fecha 11 de junio de 2004 Dulciora S.A., sociedad controlada por Arcor S.A.I.C., celebró un contrato de leasing por la provisión de máquinas para una nueva línea de producción de bebidas sin alcohol que fue puesta en marcha a fines del año 2004.

El contrato consta de 84 cuotas de U$S 8.532 pagaderas en forma mensual y una opción de compra de U$S 195.670 a abonar con posterioridad al pago de la última cuota. Por tratarse de un leasing financiero el pasivo se encuentra valuado a la suma de los valores descontados de las cuotas del leasing y de la opción de compra. Para el cálculo de los valores descontados se utiliza la tasa de interés activa vigente en el mercado de acuerdo con lo previsto por las normas contables profesionales.

d. Bienes de uso

- Bienes de uso incorporados como consecuencia de combinación de negocios

Se incluyen en el rubro los bienes de uso incorporados como consecuencia de la combinación de negocios con Groupe Danone (Nota 10 a los Estados Contables Consolidados) y la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. (Nota 14 a los Estados Contables Básicos). Los mismos fueron valuados a sus valores corrientes en moneda local, estimados al momento de cada adquisición, 3 de enero de 2005 y 29 de diciembre de 2005, respectivamente.

Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

e. Activos intangibles y valores llaves de negocio

- Activos intangibles incorporados como consecuencia de combinación de negocios

Se integra principalmente por marcas incorporadas el 3 de enero de 2005 como consecuencia de la combinación de negocios con Groupe Danone (Nota 10 a los Estados Contables Consolidados) las cuales fueron valuadas a su valor corriente en moneda local, estimados al momento de la adquisición.

Estos valores son regularizados por las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. La vida útil asignada a estos activos es de 20 años.

- Resto de los activos intangibles

En el rubro se incluyen costos preoperativos y fueron reexpresados de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

- Valor llave de negocio

Nuestra sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A. registró un valor llave positivo por la diferencia entre el costo de adquisición y el valor corriente de los activos y pasivos correspondientes a los negocios adquiridos a Generale Biscuit, société anonyme de acuerdo a lo descripto en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Este valor llave posee una vida útil indefinida por lo que la Sociedad optó por no amortizar el mismo a partir del
1 de enero de 2005, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. Nro. 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. Nro. 434/03 de la C.N.V..

El valor llave registrado no supera su valor recuperable estimado.

f. Previsiones

Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición, y para reducir ciertas existencias de bienes de cambio de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización, a las fechas respectivas.

Para certificados a recibir Ley 23.697: fue constituida sobre la base de la estimación realizada por la Sociedad y sus controladas respecto de las probabilidades de cobro de los créditos contabilizados por este concepto (Nota 6 a los Estados Contables Consolidados).

Para desvalorización de crédito por activo diferido y crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta: fueron determinadas en aquellas sociedades controladas donde no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones impositivas vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

Para desvalorización de bienes de uso: fue determinada en nuestras sociedades controladas Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A. considerando los bienes de uso que a cada cierre tenían un valor recuperable, determinado por valuador independiente, inferior a su costo (Nota 11 a los Estados Contables Consolidados).

g. Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n. de los Estados Contables Básicos)

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

	Ganancia / (Pérdida)
31.12.05	31.12.04
Impuesto a las ganancias corriente	(62.730.567)	(57.337.930)
Impuesto a las ganancias método diferido	(9.986.959)	13.009.002
Quebrantos impositivos / generación - (utilización)	13.975.245	(22.647.812)
Total impuesto a las ganancias	(58.742.281)	(66.976.740)

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Arcor, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias de los países en los que cada una de ellas operan.

Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley Nro. 24.073, la cual al disponer en su artículo 39 que a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley Nro. 11.683 y en las normas de tributos regidas por la misma, los índices para el cálculo de los coeficientes deben tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive, provocó que el ajuste por inflación impositivo y la reexpresión de quebrantos impositivos acumulados en su caso, quedaran operativamente suspendidos.

El espíritu de la Ley Nro. 24.073 fue el reconocimiento de los efectos derivados de la estabilidad que por entonces observaba la economía argentina.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no se han pronunciado respecto de la derogación del citado artículo 39 de la Ley Nro. 24.073.

En virtud de ello, las sociedades controladas Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A., interpusieron, cada una de ellas, la acción de amparo prevista en el artículo 43 de la Constitución Nacional contra el Estado Nacional y la A.F.I.P. para solicitar que se declare la inconstitucionalidad del artículo 39 de la Ley Nro. 24.073 y del artículo 4 de la Ley Nro. 25.561, como así también del artículo 5 del Decreto Nro. 214/02 y de toda otra norma que haga inaplicable el mecanismo de ajuste por inflación previsto en la Ley del Impuesto a las Ganancias Nro. 20.628 - t.o. 1997 y modificatorias. Adicionalmente, se solicitó el dictado de una medida cautelar que disponga la inmediata suspensión de los efectos de la aplicación de las normas antes referidas hasta tanto se resuelva la acción de amparo, permitiéndole a las Sociedades, entre otras cuestiones, presentar sus declaraciones juradas del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2002, ajustada por inflación y que la A.F.I.P. se abstenga de iniciar cualquier reclamo administrativo o judicial derivado de la diferencia de impuesto que a su criterio pueda resultar.

De no llevarse a cabo el citado ajuste se estarían gravando resultados nominales de las Sociedades y no los realmente obtenidos determinando un impuesto confiscatorio, afectando el derecho de propiedad establecido por la Constitución Nacional.

Los jueces de cada jurisdicción correspondiente, concedieron la medida cautelar solicitada, previo otorgamiento de determinadas garantías, las que se detallan en la Nota 4 a los Estados Contables Consolidados. La A.F.I.P. apeló el otorgamiento de las medidas cautelares. No obstante, en todos los casos los recursos se concedieron con efecto devolutivo y en los amparos de Dulciora S.A., Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Metalbox S.A., Estirenos S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Cartocor S.A., las Cámaras Federales de Apelaciones de Mendoza y Córdoba ya han confirmado la medida cautelar modificando, en algunos casos, las contra – cautelas.

g. Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n. de los Estados Contables Básicos) (continuación)

- Impuesto a las ganancias corriente (continuación)

En contra de las sentencias de dichas Cámaras la A.F.I.P. interpuso recurso extraordinario ante la C.S.J.N.. Respecto de los amparos de Candy S.A., Carlisa S.A., Alica S.A., Flexiprin S.A. (que tramitan en la Cámara Federal de Apelaciones de Tucumán) y Frutos de Cuyo S.A. las medidas cautelares han quedado firmes.

En lo que respecta al fondo de la cuestión el P.E.N. y la A.F.I.P. presentaron el informe del artículo 8 de la Ley Nro. 16.986 y se diligenció la prueba ofrecida en todos los amparos, que incluyen certificaciones y pericias contables, excepto en el correspondiente a Frutos de Cuyo S.A., en la que no fue necesaria la realización de una pericia contable en tanto la A.F.I.P. presentó el informe fuera del plazo legal de modo que no fue controvertida la prueba ofrecida en la demanda de amparo. En todas las causas se ha dictado sentencia sobre el fondo favorable a las compañías, las cuales fueron apeladas por la A.F.I.P.. A la fecha de presentación de los Estados Contables el estado de estas causas es el siguiente:

Para el caso de Cartocor S.A. y Frutos de Cuyo S.A., las Cámaras Federales de Apelación de Córdoba y Mendoza respectivamente, aún no se han pronunciado respecto de los recursos interpuestos.

En los casos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., la Cámara Federal de Apelación de Tucumán confirmó las sentencias de primera instancia. No obstante lo señalado, la A.F.I.P. interpuso Recurso Extraordinario contra dichas sentencias, el cual fue contestado por cada una de las empresas el 13 de setiembre de 2005 y concedido por la Cámara el 11 de diciembre de 2005. A la fecha, el expediente no fue remitido a la C.S.J.N..

En el caso de Estirenos S.A., la Cámara Federal de Apelación de Mendoza, confirmó la sentencia de primera instancia, interponiendo la A.F.I.P., Recurso Extraordinario contra dicha sentencia. Frente a ello, la empresa planteó la caducidad de instancia de dicho recurso, radicándose la causa en la C.S.J.N. desde el mes de Febrero de 2006, no habiéndose producido modificaciones en esta situación a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

En el caso de Productos Naturales S.A., Metalbox S.A. y Dulciora S.A., la Cámara Federal de Mendoza hizo lugar al pedido de caducidad de segunda instancia planteada por las empresas en contra de los recursos interpuestos por la A.F.I.P.. Ante estos pronunciamientos la A.F.I.P. interpuso sendos recursos, los cuales en el mes de marzo de 2006 fueron desestimados por la C.S.J.N. para los casos de Productos Naturales S.A. y Metalbox S.A., con lo cual, en estos dos amparos, han quedado firmes las sentencias de primera instancia que hicieron lugar a la demanda, dándose por favorablemente finalizada así la acción de amparo, incluidas las medidas cautelares. La Cámara de Mendoza aún no se expidió respecto del planteo de caducidad de la segunda instancia en los autos Converflex S.A..

En función de lo señalado:

Las Sociedades mencionadas han determinado el saldo a pagar al 31 de diciembre de 2002 aplicando el mecanismo del Ajuste por Inflación Impositivo previsto en la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Por tratarse de un tema sujeto a resolución judicial futura, la diferencia con respecto a los saldos registrados al 31 de diciembre de 2002 han sido reclasificados como otros pasivos no corrientes, considerando lo reglado por el punto 4.8. de la R.T. Nro. 17 de la F.A.C.P.C.E. que limita la registración de variaciones patrimoniales derivadas de contingencias favorables (positivas).

No se registraron intereses resarcitorios devengados desde el vencimiento de la obligación correspondiente al ejercicio fiscal 2002, asumiendo que las empresas no serán consideradas en mora por las diferencias ingresadas oportunamente. Esta posición se sustenta, además, en el hecho que en las medidas cautelares dictadas por la Justicia de San Luis (Estirenos S.A., Dulciora S.A., Metalbox S.A., Productos Naturales S.A.) el tribunal ordena al Fisco no sólo abstenerse a intimar las diferencias, sino también de incluir a la actora en los registros de morosos. El monto estimado de los intereses resarcitorios al 31 de diciembre de 2005, calculados en forma consolidada, asciende a $ 24.508.541 aproximadamente, netos del efecto en el impuesto a las ganancias.

Asimismo por los ejercicios fiscales 2003 y 2004 las empresas Cartocor S.A., Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A. y Carlisa S.A., decidieron interponer acción de repetición a los fines de solicitar la devolución de las sumas ingresadas en concepto de impuesto a las ganancias por la no aplicación de las normas de ajuste por inflación en los períodos fiscales 2003 y 2004. En las acciones administrativas se agregó prueba documental respecto de estas liquidaciones.

A continuación se detallan fechas y montos reclamados por las acciones de repetición presentadas ante la A.F.I.P.:

Empresa	Fecha de Presentación	Monto de impuesto reclamado
2003	2004	Total
Cartocor S.A.	28 de junio de 2005	1.341.999	3.626.352	4.968.351
Estirenos S.A.	29 de junio de 2005	1.530.983	3.859.571	5.390.554
Dulciora S.A.	29 de junio de 2005	114.598	526.905	641.503
Converflex S.A.	29 de junio de 2005	17.976	715.708	733.684
Productos Naturales S.A.	29 de junio de 2005	49.748	175.328	225.076
Frutos de Cuyo S.A.	30 de junio de 2005	629.288	1.618.309	2.247.597
Alica S.A.	01 de julio de 2005	100.021	264.167	364.188
Candy S.A.	01 de julio de 2005	127.400	226.842	354.242
Carlisa S.A.	01 de julio de 2005	191.032	472.065	663.097
Totales		4.103.045	11.485.247	15.588.292

Impuesto a las ganancias – Método diferido

Arcor S.A.I.C. y cada una de sus sociedades relacionadas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados al 31 de diciembre de 2005 en función de su prescripción legal.

Empresas	Año de Prescripción						Total	Previsión	Neto
2005	2006	2007	2008	2009 a 2019	Sin prescrip-ción
Agrofrutos S.A.	130.961	481.932	1.016.220	-.-	-.-	-.-	1.629.113	(1.629.113)	-.-
Arcor Canada Inc.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	427.339	427.339	(427.339)	-.-
Alimentos Indal S.A.	-.-	494.579	-.-	-.-	-.-	-.-	494.579	-.-	494.579
Arcor AG S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	5.242.794	-.-	5.242.794	(5.242.794)	-.-
Arcor de Perú S.A.	1.809.453	-.-	-.-	955.644	-.-	-.-	2.765.097	(2.765.097)	-.-
Arcor do Brasil Ltda.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	83.973.479	83.973.479	(83.973.479)	-.-
Arcor S.A.I.C.	-.-	-.-	179.675.638	-.-	12.387.466	-.-	192.063.104	-.-	192.063.104
Astral S.A.	-.-	-.-	984.771	-.-	-.-	-.-	984.771	(984.771)	-.-
Bagley do Brasil Ltda.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	77.786.156	77.786.156	(77.786.156)	-.-
B.L.A.S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	1.602.985	-.-	1.602.985	(1.602.985)	-.-
Benvenuto S.A.C.I.	-.-	-.-	-.-	-.-	9.762.480	-.-	9.762.480	-.-	9.762.480
Const. Medit. S.A.	-.-	-.-	30.213	-.-	164.964	-.-	195.177	(195.177)	-.-
Conv. Arg. S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	9.622.213	-.-	9.622.213	-.-	9.622.213
Flexiprin S.A	-.-	-.-	1.888.536	-.-	-.-	-.-	1.888.536	-.-	1.888.536
Hegolo S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	85.937	-.-	85.937	-.-	85.937
Indalar S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	433.075	-.-	433.075	(433.075)	-.-
Metalbox S.A.	-.-	-.-	1.297.672	-.-	-.-	-.-	1.297.672	-.-	1.297.672
Tricamp Galletas, S.L.	-.-	-.-	-.-	-.-	100.488	-.-	100.488	(100.488)	-.-
U. México S.A. de C.V.	-.-	-.-	-.-	-.-	17.312.675	-.-	17.312.675	(17.312.675)	-.-
Van Dam S.A.	-.-	1.124.580	-.-	-.-	-.-	-.-	1.124.580	-.-	1.124.580
Total	1.940.414	2.101.091	184.893.050	955.644	56.715.077	162.186.974	408.792.250	(192.453.149)	216.339.101

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

g. Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n. de los Estados Contables Básicos) (continuación)

Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En el siguiente cuadro se expone la posición consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2005 y 2004:

Rubros	Saldo inicial	Efecto Conversión	Aumento por Combinación de Negocios (1)	Cargo a resultado	Saldo final
Inversiones	6.058.124	-.-	-.-	(6.058.124)	-.-
Créditos	13.619.201	937.236	1.561.738	1.946.158	18.064.333
Bienes de cambio	2.332.824	(815.912)	(228.109)	6.228.325	7.517.128
Activos fijos	(30.543.672)	4.503.132	45.100.474	6.627.975	25.687.909
Dif. cbio. no deduc. Ley Nro. 25.561	8.350.380	-.-	-.-	(100.027)	8.250.353
Cuentas por pagar y otras deudas	5.963.810	2.870.331	2.101.523	(4.443.150)	6.492.514
Previsiones	9.891.491	1.054.370	3.592.398	22.385.207	36.923.466
Subtotal	15.672.158	8.549.157	52.128.024	26.586.364	102.935.703
Quebrantos ejercicios anteriores	106.196.436	4.626.047	15.364.910	13.975.245	140.162.638
Previsión activo diferido	(30.221.587)	(13.476.739)	(58.813.519)	(36.573.323)	(139.085.168)
Subtotal	75.974.849	(8.850.692)	(43.448.609)	(22.598.078)	1.077.470
Totales al 31.12.05	91.647.007	(301.535)	8.679.415	3.988.286	104.013.173
Totales al 31.12.04	101.586.936	(301.119)	-.-	(9.638.810)	91.647.007

Corresponde a los aumentos generados por las Combinaciones de Negocios descriptas en Notas 10 a los Estados Contables Consolidados y Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

	31.12.05	31.12.04
Resultado del ejercicio antes de impuestos	166.064.305	167.545.297
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(58.122.507)	(58.640.854)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	(1.070.970)	(6.194.289)
Ganancias no gravadas	9.767.806	4.498.931
Resultado adecuación alícuota	2.744.660	(2.076.916)
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas	32.890.303	764.143
Cargo neto a resultados por previsión sobre impuesto diferido	(36.573.323)	295.317
Otros netos	(8.378.250)	(5.623.072)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	(619.774)	(8.335.886)
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias	(58.742.281)	(66.976.740)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio	3.988.286	(9.638.810)
Impuesto determinado del ejercicio	(62.730.567)	(57.337.930)
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias	(58.742.281)	(66.976.740)

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

g. Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n. de los Estados Contables Básicos) (continuación)

Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

Para el cálculo del Impuesto a las Ganancias por el método de lo diferido, la Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, cumpliendo con normas de la C.N.V. actualmente vigentes, califican como “permanente” a la diferencia entre el valor fiscal y el valor contable de los bienes de uso y otros activos no monetarios, originado por el ajuste por inflación contable. Como consecuencia del proceso de unificación de normas contables mencionado en la Nota 1.1.a. de los presentes Estados Contables Consolidados, la C.N.V. emitió las R.G. Nro. 485/05 y 487/06 mediante las cuales admite la opción de reconocer esta diferencia como un pasivo diferido o continuar considerando a la misma una diferencia permanente, exponiendo en nota, el valor supuesto del pasivo por impuesto diferido en caso de haberse reconocido, el plazo para su reversión, el importe correspondiente a cada ejercicio anual y el efecto que produce en el cargo por impuesto a las ganancias para cada ejercicio.

La Sociedad y sus sociedades controladas, optaron por exponer en la presente nota el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios.

En cuadro a continuación se exponen los efectos contables estimados de dicho impacto,

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012 a 2014	2015 a 2017	2018 en adelante	Total
10.841.791	8.133.232	6.645.465	5.355.370	4.371.529	3.436.341	8.919.557	7.553.222	26.995.223	82.251.730

La diferencia generada para las sociedades radicadas en el exterior no es significativa.

NOTA 2: CAMBIOS EN EL ENTE JURIDICO

Durante el año 2005 se han producido los siguientes cambios en el Ente Jurídico:

Con motivo del acuerdo con Groupe Danone, société anonyme se han producido los siguientes cambios (Nota 10 a los Estados Contables Consolidados).

Con fecha 3 de enero de 2005 se incorpora la empresa Bagley do Brasil Limitada (ex Tricamp Alimentos Limitada) controlada indirectamente, en cumplimiento del compromiso de aporte de Generale Biscuit, société anonyme por su incorporación en Bagley Latinoamérica S.A..

A partir de la incorporación de Generale Biscuit, société anonyme en Bagley Latinoamérica S.A., ésta dejó de ser Sociedad Unipersonal.

2.1. Durante el año 2005 se han producido los siguientes cambios en el Ente Jurídico (continuación):

Con fecha 30 de junio de 2005, Generale Biscuit, société anonyme en cumplimiento del compromiso de aporte en especie del 3 de enero a Bagley Latinoamérica S.A. aportó las tenencias accionarias de la empresa Tricamp Galletas S.L., tenedora del 53,71296% del patrimonio neto de B.A.S.A. (ex G.AS.A.) surgida por la relación de canje como resultado de la fusión de los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A. con esta última.

Con fecha 4 de abril de 2005 nuestra sociedad controlada indirectamente G.A.S.A., a través de Bagley Latinoamérica S.A., cambió su denominación por Bagley Argentina S.A. (B.A.S.A.).

Con fecha 1 de julio de 2005 nuestra sociedad controlada indirectamente Tricamp Alimentos Ltda., a través de Bagley Latinoamérica S.A., cambió su denominación por Bagley do Brasil Alimentos Ltda..

Con fecha 19 de agosto de 2005 Arcor S.A.I.C. en forma conjunta con Astral S.A. constituyeron a “Hegolo S.A.”.

Con fecha 5 de enero de 2005 Arcor S.A.I.C. como socio mayoritario constituyó a “Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda.”. Con fecha 6 de octubre de 2005 la Sociedad transfirió estas cuotas a Cartocor S.A..

Con fecha 28 de diciembre de 2005 la Sociedad suscribió un contrato de compraventa de acciones mediante el cual adquirió a la sociedad Benvenuto S.A.C.I. con sede en Argentina (Nota 14 a los Estados Contables Básicos).

Los totales relevantes incorporados como consecuencia del acuerdo con Groupe Danone y por la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. en el presente ejercicio son los siguientes:

Rubro	Por Combinación de Negocios con Groupe Danone	Por Adquisición de Benvenuto S.A.C.I.	Totales incorporados por Combinación de Negocios
Caja y bancos	10.153	2.389.722	2.399.875
Créditos por ventas	48.493.921	31.244.091	79.738.012
Otros créditos	8.345.023	5.227.098	13.572.121
Bienes de cambio	24.184.606	54.188.189	78.372.795
Total Activo Corriente	81.033.703	93.049.100	174.082.803
Otros créditos	7.067.147	10.238.488	17.305.635
Bienes de cambio	-.-	1.696.197	1.696.197
Inversiones	-.-	117.800	117.800
Bienes de uso	188.733.962	82.482.556	271.216.518
Activos intangibles	46.132.624	-.-	46.132.624
Valor llave de negocios	118.788.576	-.-	118.788.576
Total Activo No Corriente	360.722.309	94.535.041	455.257.350
Total Activo	441.756.012	187.584.141	629.340.153
Cuentas por pagar	33.044.795	23.849.256	56.894.051
Préstamos	9.023.206	45.806.024	54.829.230
Remuneraciones y cargas sociales	5.917.211	3.332.032	9.249.243
Cargas fiscales	3.216.207	1.536.099	4.752.306
Anticipos de clientes	-.-	309.429	309.429
Otros pasivos	21.247	15.000	36.247
Previsiones	-.-	9.059.196	9.059.196
Total Pasivo Corriente	51.222.666	83.907.036	135.129.702
Remuneraciones y cargas sociales	-.-	2.856.192	2.856.192
Cargas fiscales	-.-	7.244.078	7.244.078
Previsiones	-.-	834.647	834.647
Total Pasivo No Corriente	-.-	10.934.917	10.934.917
Total Pasivo	51.222.666	94.841.953	146.064.619

Los cambios en el Ente Jurídico descriptos precedentemente afectan la comparabilidad de los presentes Estados Contables con los correspondientes al ejercicio anterior, por lo cual su lectura e interpretación deben realizarse considerando los mismos.

En el ejercicio anterior se han producido los siguientes cambios en el Ente Jurídico:

Con fecha 1 de octubre de 2004 Arcor S.A.I.C. escindió parte de su patrimonio constituyendo a “Galletitas Arcor S.A.”, actualmente denominada Bagley Argentina S.A. (Nota 12 a los Estados Contables Básicos).

Con fecha 1 de noviembre de 2004 la sociedad “Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.” escindió parte de su patrimonio constituyendo a Bagley Chile S.A. (Nota 10 a los Estados Contables Consolidados).

Con fecha 19 de noviembre de 2004 Arcor S.A.I.C. constituyó a “Bagley Latinoamérica S.A.” (Nota 10 a los Estados Contables Consolidados).

NOTA 3: INVERSIONES NO CORRIENTES

	31.12.05	31.12.04
INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES
- Acciones sin cotización y aportes	12.026	12.026
- Acciones sociedades relacionadas	591.855	4.374.566
- Aportes irrevocables sociedades relacionadas	-.-	28.981
- Cuotas sociales en cooperativas y otras sociedades	625.017	625.007
Subtotal	1.228.898	5.040.580
OTRAS INVERSIONES
- Inmuebles	10.673.170	10.112.189
- Otros activos	69.980	155.329
Subtotal (Anexo D)	10.743.150	10.267.518
- Otras	-.-	195.967
TOTALES	11.972.048	15.504.065

NOTA 4: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTIAS OTORGADAS, COMPROMISOS EVENTUALES Y BIENES EN PODER DE TERCEROS (Nota 5 a los Estados Contables Básicos)

- Bienes de disponibilidad restringida – Garantías otorgadas

EMPRESA	ACREEDOR / BENEFICIARIO	MONEDA ORIGINAL	TIPO DE GARANTIA	GARANTIA	VALOR DE LIBROS DE LA GARANTIA OTORGADA AL 31.12.05 $
Estirenos S.A.	Gobierno de la Provincia de San Luis	$	Hipotecaria	Inmuebles Terrenos	196.334
Arcor do Brasil Ltda.	B.N.DES.	R$	Prendaria	Máquinas	8.006.808
Alica S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Candy S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Carlisa S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Flexiprin S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Benvenuto S.A.C.I.	Tetra Pack S.R.L.	U$S	Prendaria	Máquinas e instalaciones	329.833

NOTA 4: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTIAS OTORGADAS, COMPROMISOS EVENTUALES Y BIENES EN PODER DE TERCEROS (Nota 5 a los Estados Contables Básicos) (continuación)

- Bienes de terceros

Al 31 de diciembre de 2005 la sociedad controlada Candy S.A. posee en sus depósitos stock de propiedad de terceros por un valor de $ 248.366 para la prestación de servicios de producción de acuerdo al contrato firmado con Nestlé Argentina S.A. de fecha 16 de agosto de 2002, el que tiene vigencia hasta el 21 de enero de 2008.

La sociedad controlada por vía indirecta B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de $ 441.663.

- Bienes en poder de terceros

Con el objeto de implementar mejoras a la línea de producción “New Stacker” en la planta de Villa Mercedes (San Luis) la sociedad controlada B.A.S.A. (ex G.A.S.A.), contrató a un tercero para la realización de las mismas. Al cierre del ejercicio el monto de los bienes en depósito del proveedor asciende a $ 617.021.

• Compromisos eventuales de la sociedad controlada Benvenuto S.A.C.I.

Con fecha 12 de octubre de 2005, la sociedad controlada Benvenuto S.A.C.I. suscribió con el Banco Galicia y Buenos Aires S.A. un contrato de compromiso de financiamiento por el cual se constituye en fiador solidario, liso, llano y principal pagador, por un importe máximo de $ 5.000.000, de todas las obligaciones contraídas con dicha institución financiera por productores de materias primas agrícolas con los cuales posee convenios de aprovisionamiento, con el propósito de facilitar a los mismos la obtención de recursos necesarios para la ejecución de sus procesos de producción y distribución.

A la fecha del presente estado de situación patrimonial especial, Benvenuto S.A.C.I. no había recibido notificación de incumplimiento alguna de parte del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. por los créditos otorgados a dichos productores, los cuales ascendían a $ 2.399.161.

Adicionalmente, la sociedad controlada Benvenuto S.A.C.I. ha firmado documentos por un total de $ 1.800.000 a favor de su proveedor Crown Packaging Argentina S.A. en concepto de garantía de fiel cumplimiento de sus obligaciones originadas en la provisión de envases.

- Situaciones contingentes en Benvenuto S.A.C.I.

La sociedad controlada Benvenuto S.A.C.I. mantiene determinadas situaciones contingentes sobre las cuales no se ha constituido previsión al 31 de diciembre de 2005 y que podrían originar futuras erogaciones para la sociedad controlada en relación a hechos ya ocurridos.

De acuerdo con lo establecido en el contrato de compraventa de acciones descripto en Nota 14 a los Estados Contables Básicos, la sociedad controlante Arcor S.A.I.C., cuenta con la garantía de un depósito realizado por los vendedores y depositado en el Banco UBS AG NY Branch, en concepto de posibles contingencias que pudieran verificarse y que surgen como “obligaciones de indemnización” en los términos del referido contrato de compraventa. Arcor S.A.I.C. ha manifestado a la sociedad controlada Benvenuto S.A.C.I. que, en caso de materializarse las situaciones que den derecho al uso de la mencionada garantía, reintegrará las pérdidas que pudieran surgir por estos conceptos una vez ejecutada esa garantía.

NOTA 5: PRESTAMOS DE LA SOCIEDAD – OTROS PRESTAMOS DE LARGO PLAZO

- Préstamos tomados por la Sociedad – Programa de financiación

En Nota 7 a los Estados Contables Básicos, se detalla la situación de los préstamos de Arcor S.A.I.C. al cierre del ejercicio, así como las consideraciones derivadas del programa de financiación suscripto el 9 de diciembre de 2005 con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group.

- Préstamos de largo plazo – Sociedades controladas

EMPRESA	BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
Arcor do Brasil Ltda.	Banco do Brasil (BNDES)	R$	6.888.315	T.J.L.P. + 4,5% (a)	Septiembre de 2004	Agosto de 2009	Plazo de gracia de 11 meses con pagos mensuales a partir de septiembre de 2005	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de septiembre de 2005

T.J.L.P.: Tasa Anual de Juros (intereses) de Largo Plazo.

NOTA 6: REGIMEN DE PROMOCION INDUSTRIAL

Algunas de las sociedades controladas por Arcor S.A.I.C. se encuentran acogidas a los beneficios contemplados por el régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias Nro. 22.702 y Nro. 23.084, y por la Ley Nacional Nro. 21.608.

Por medio de las leyes citadas precedentemente y normas complementarias, dichas empresas gozan de exenciones en los Impuestos a las Ganancias, sobre los Activos y liberación en el I.V.A. por sus compras de materias primas y productos semielaborados, como así también del saldo a pagar.

Por disposición de la Ley de Emergencia Económica Nro. 23.697, Decreto Nro. 435/90 del P.E.N. y sus modificaciones, se suspendieron los beneficios otorgados originalmente, de la siguiente manera:

		Período de Suspensión		Porcentaje de
	Impuesto	Desde	Hasta	Suspensión
a) A las Ganancias		1989	1990	25% (1)
b) Al Valor Agregado
	b.1. Liberación compras	01.10.89	31.03.90	50% (1)
	b.2. Liberación compras	01.04.90	30.11.92	100% (2)
	b.3. Liberación ventas	01.10.89	30.09.90	50% (1)

Mediante la Resolución Nro. 580 del M.E. y P. se estableció que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de los beneficios promocionales dispuesta por el artículo 5 de la Ley Nro. 23.697 y el artículo 45 del Decreto Nro. 435/90 del P.E.N., en la medida que sean de causa anterior al 1 de abril de 1991, serán cancelados mediante la entrega de Bonos de Consolidación de Deudas emitidos de conformidad a la Ley Nro. 23.982.

NOTA 6: REGIMEN DE PROMOCION INDUSTRIAL (continuación)

Por el porcentaje suspendido, la empresa recibirá de acuerdo a la Ley Nro. 23.697 y la Resolución M.E. y P. Nro. 1.318/92 certificados de crédito fiscal.

La D.G.I. a través de la R.G. Nro. 3838 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los mencionados certificados. Los créditos al 31 de diciembre de 2005 por dicho concepto se encuentran expuestos en el rubro otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados siendo los siguientes:

EMPRESA	R.G. 3838 $
ARCOR S.A.I.C.	317.670
FRUTOS DE CUYO S.A.	664.848
ALICA S.A.	171.421
CANDY S.A.	230.607
CARLISA S.A.	130.186
FLEXIPRIN S.A.	509.235
CONVERFLEX S.A.	437.251
DULCIORA S.A.	889.289
METALBOX S.A.	164.241
PRODUCTOS NATURALES S.A.	156.658
ESTIRENOS S.A.	99.827
Total	3.771.233

Con fecha 4 de junio de 2004, la A.F.I.P. notificó a la firma Productos Naturales S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento anticipado de los Bonos de Consolidación de deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución (M.E. y P.) 580/95, Resolución General Nro. 3838 y su complementaria Resolución General Nro. 4182 por la suma de $ 125.000. Asimismo con fecha 30 de julio de 2004 la A.F.I.P. notificó a la firma Converflex S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento de los Bonos de Consolidación de Deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución General Nro. 3838, por la suma de $ 239.284.

A partir del 1 de abril de 1990 y hasta el 30 de noviembre de 1992 (ambas fechas inclusive), las sociedades dejaron de gozar de los beneficios otorgados originalmente en lo referido a la liberación del I.V.A. contenido en la compra de materias primas y productos semielaborados. Mediante los Decretos Nro. 1033/91 y 2054/92 – Título III del P.E.N. se estableció que las sociedades recibirán en compensación del beneficio suspendido certificados de crédito fiscal para ser aplicados al pago del I.V.A. (por la compra de materias primas y productos semielaborados) a partir del 1 de diciembre de 1994, a razón de un tercio por año y sin limitación en el tiempo.

La D.G.I. a través de la Resolución General Nro. 3905 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los montos solicitados al fisco por dicho concepto, aún no acreditados al 31 de diciembre de 2005, por dicho concepto son los siguientes:

EMPRESA	R.G. 3905
EN BONOS (*) $	EN CTA.CTE. $	TOTAL $
FRUTOS DE CUYO S.A.	501.975	1.307.831	1.809.806
ALICA S.A.	512.853	868.653	1.381.506
CANDY S.A.	278.661	1.097.089	1.375.750
CARLISA S.A.	291.820	1.243.190	1.535.010
FLEXIPRIN S.A.	451.364	1.035.099	1.486.463
CONVERFLEX S.A.	754.825	1.856.318	2.611.143
DULCIORA S.A.	1.403.988	2.172.213	3.576.201
METALBOX S.A.	160.016	185.811	345.827
PRODUCTOS NATURALES S.A.	157.268	525.753	683.021
TOTALES	4.512.770	10.291.957	14.804.727

(*) De este monto $ 4.286.072 se encuentran registrados en el rubro Otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados.

NOTA 6: REGIMEN DE PROMOCION INDUSTRIAL (continuación)

En razón de los cambios en el contexto económico ocurridos como consecuencia de la crisis de Argentina en enero de 2002, los plazos y las condiciones en las que dichos créditos podrían ser realizados se vieron afectados y en consecuencia, se han constituido previsiones sobre la totalidad de los créditos registrados por estos conceptos.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no han previsto el reajuste monetario para los beneficios de promoción industrial suspendidos, así como tampoco para los acreditados en los años 2002, 2003, 2004 y 2005.

El perjuicio por el no reajuste de los créditos por beneficios de promoción industrial suspendidos asciende aproximadamente a $ 24.702.485 y el monto estimado por el no reajuste de los beneficios de promoción industrial acreditados en los años 2002, 2003, 2004 y 2005, asciende a $ 63.292.457, ambos calculados en función de la variación del I.P.I.M. manufacturero hasta el 31 de diciembre de 2005.

A la fecha, las sociedades controladas se encuentran evaluando la factibilidad de realizar las acciones que correspondan, para obtener el reconocimiento por el reajuste monetario por los ejercicios fiscales 2002, 2003, 2004 y 2005.

NOTA 7: RECUPERO DE CREDITOS CON EL ESTADO ARGENTINO

Al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad y algunas de sus sociedades controladas mantienen créditos con el Estado Argentino derivados de:

	Arcor S.A.I.C.	Sociedades Controladas	Total Consolidado
Créditos fiscales expresados en moneda argentina (1)
Créditos fiscales y anticipos impositivos	7.455.261	42.542.679	49.997.940
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	32.098.748	4.463.020	36.561.768
Certificados a recibir Ley Nro. 23.697 (Nota 6)	317.670	7.739.636	8.057.306
Contribución solidaria Ley Nro. 23.740	134.522	20.858	155.380
Subtotal	40.006.201	54.766.193	94.772.394
Resto de créditos fiscales
Solicitudes de reintegros de export. y Decreto Nro. 804/96 (*)	9.758.803	13.980.554	23.739.357
Devolución I.V.A. crédito fiscal por exportaciones
En moneda local	118.916	-.-	118.916
En moneda extranjera (*)	1.324.411	963.198	2.287.609
Subtotal	11.202.130	14.943.752	26.145.882
TOTAL	51.208.331	69.709.945	120.918.276

(*) Créditos nominados en moneda extranjera, expresados al tipo de cambio de cierre del ejercicio.

(1) A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, no existen normas legales que prevean aplicación de alguna tasa o mecanismo de reajuste monetario para los créditos fiscales expresados en moneda argentina. El perjuicio por el no reajuste de estos créditos fiscales, calculado en base a la evolución del I.P.I.M. (publicado por el I.N.D.E.C.) hasta el 31 de diciembre de 2005, ascendía a $ 19.790.716 para Arcor S.A.I.C. y $ 21.170.062 para el resto de las sociedades controladas en Argentina, sin considerar el reajuste de los Créditos a recibir por la Ley Nro. 23.697 que se exponen en Nota 6 a los presentes Estados Contables Consolidados.

NOTA 8: CONTRATOS DERIVADOS (Nota 8 a los Estados Contables Básicos)

8.1. Contratos de Swap

La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. con el fin de cubrir la exposición sus saldos en dólares estadounidenses a las variaciones de esa divisa celebró contratos de swap.

Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, la Sociedad Arcor do Brasil Ltda. reconoció en sus estados contables una pérdida por estas operaciones de $ 2.392.078 y $ 61.759 respectivamente que fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, conversión y reexpresión - Generados por activos” del estado de resultados consolidado por los ejercicios terminados en dichas fechas.

8.2. Contratos a término por compra futura de azúcar

La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. suscribió con fecha 30 de julio de 2003 un contrato a término por compra de azúcar con La Bolsa de Merceria y Futuros de San Pablo (BM&F), reconociendo una ganancia de $ 111.927 por este concepto al 31 de diciembre de 2004 que se expone dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, por conversión y reexpresión - Generados por activos” del estado de resultados consolidado.

Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005 no se generaron resultados por dicho concepto por no haberse celebrado contrato alguno de este tipo.

NOTA 9: INFORMACION POR SEGMENTOS

- Bases de presentación

El Grupo Arcor concentra sus negocios primariamente en el sector de la alimentación. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos de negocios:

C O N S U M O M A S I V O
Arcor S.A.I.C.	Arcorpar S.A.	Carlisa S.A.	La Serrana S.R.L.
Alica S.A.	Arcor U.S.A. Inc.	Dulciora S.A.	Metalbox S.A.
Alimentos Indal S.A.	Bagley Argentina S.A. (ex G.A.S.A.)	Estirenos S.A.	Productos Naturales S.A.
Arcor Canada Inc.	Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Frutos de Cuyo S.A.	Unidal Ecuador S.A.
Arcor de Perú S.A.	Bagley Chile S.A.	Hegolo S.A.	Unidal México S.A. de C.V.
Arcor do Brasil Limitada	Benvenuto S.A.C.I.	Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Van Dam S.A.
Arcor A.G. (S.A. Ltd.)	Candy S.A.	I.D.E.U. Colombia Ltda.

	E N V A S E S
	Arcor S.A.I.C. (División Flexibles)	Converflex S.A.
	Cartocor S.A.	Converflex Argentina S.A.
	Cartocor Chile S.A.	Flexiprin S.A.
	Cartocor do Brasil Industrial Comercial e Servicios Ltda.

O T R A S I N V E R S I O N E S
Astral S.A.	Bagley Latinoamérica S.A.	Tricamp Galletas, SL.	Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Indalar S.A.

En la presentación de la información por segmentos, se siguieron los siguientes criterios de preparación:

Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la Estructura Central han sido asignados al segmento de negocio de consumo masivo.

Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones efectuadas entre sociedades integrantes de un mismo segmento.

En la columna denominada “Eliminaciones”, se exponen los saldos por operaciones efectuadas entre sociedades clasificadas en distintos segmentos.

Los criterios de valuación aplicables para reportar la información por segmentos de negocios son los descriptos en la Nota 1 de los Estados Contables Básicos y Consolidados.

Los precios de transferencia de las operaciones entre segmentos se celebran a sus respectivos precios de mercado.

Información por segmentos de negocio

- Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2005

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Total activo	2.669.556.812	375.997.454	201.885.531	(123.249.691)	3.124.190.106
Total pasivo	1.705.934.376	225.995.170	1.088.851	(123.249.691)	1.809.768.706
Altas de bienes de uso	144.753.673	30.483.157	-.-	-.-	175.236.830
Altas de activos intang. y llave de negocio	3.773.738	-.-	314.793	-.-	4.088.531
Altas de bienes de uso (1)	188.733.962	-.-	-.-	-.-	188.733.962
Altas de activos intang. y llave de negocio (1)	139.142.012	-.-	-.-	-.-	139.142.012
Altas de bienes de uso (2)	82.482.556	-.-	-.-	-.-	82.482.556

Corresponde al aumento neto de amortizaciones por la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a las Estados Contables Consolidados.

Corresponde al aumento neto de amortizaciones por la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

• Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2004

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Total activo	1.889.970.427	368.931.646	37.562.972	(116.254.551)	2.180.210.494
Total pasivo	1.132.613.326	213.402.172	1.000.662	(116.254.551)	1.230.761.609
Altas de bienes de uso	90.542.272	41.714.216	58.134	-.-	132.314.622
Altas de activos intangibles y llave de negocio	11.425.199	-.-	772.338	-.-	12.197.537

- Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2005

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Ventas netas	3.342.233.591	638.508.722	-.-	(196.846.765)	3.783.895.548
Depreciaciones de bienes de uso	121.310.625	18.509.332	-.-	-.-	139.819.957
Amort. de intangibles y llave de negocio	9.086.623	-.-	-.-	-.-	9.086.623
Resultado neto del ejercicio	82.795.238	29.971.021	(5.158.470)	-.-	107.607.789

- Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2004

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Ventas netas	2.372.657.768	539.990.700	-.-	(147.290.651)	2.765.357.817
Depreciaciones de bienes de uso	100.057.026	15.820.849	13.157	-.-	115.891.032
Amort. de intangibles y llave de negocio	12.638.299	-.-	223.449	-.-	12.861.748
Resultado neto del ejercicio	46.844.144	53.513.218	(141.895)	-.-	100.215.467

Información por segmentos geográficos

- Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2005

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (3)	Otros	Eliminaciones	Total
Total activo	2.190.397.813	424.684.772	276.371.346	93.245.030	285.547.675	(146.056.530)	3.124.190.106
Total pasivo	1.607.887.229	141.702.830	89.899.533	61.889.526	54.446.118	(146.056.530)	1.809.768.706
Altas de bienes de uso	134.756.930	25.129.963	9.100.449	616.275	5.633.213	-.-	175.236.830
Altas de intangibles y llave de negocio	3.508.039	580.492	-.-	-.-	-.-	-.-	4.088.531
Altas de bienes de uso (1)	83.422.997	105.310.965	-.-	-.-	-.-	-.-	188.733.962
Altas de intangibles y llave de negocio (1)	131.099.740	8.042.272	-.-	-.-	-.-	-.-	139.142.012
Altas de bienes de uso (2)	82.482.556	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	82.482.556

Corresponde al aumento neto de amortizaciones por la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a las Estados Contables Consolidados.

Corresponde al aumento neto de amortizaciones por la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Incluye Arcor USA Inc., Arcor Canada Inc. y Unidal México S.A. de C.V..

NOTA 9: INFORMACION POR SEGMENTOS (continuación)

Información por segmentos geográficos (continuación)

- Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2004

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Total activo	1.590.617.054	264.495.289	265.928.406	90.112.302	82.282.143	(113.224.700)	2.180.210.494
Total pasivo	1.045.284.228	85.262.446	106.007.637	61.441.408	45.990.590	(113.224.700)	1.230.761.609
Altas de bienes de uso	105.217.790	16.950.089	6.982.783	543.015	2.620.945	-.-	132.314.622
Altas de activos intangibles y llave de negocio	11.730.851	466.686	-.-	-.-	-.-	-.-	12.197.537

Incluye Arcor USA Inc., Arcor Canada Inc. y Unidal México S.A. de C.V..

- Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2005

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Ventas netas	2.530.974.316	778.034.078	400.643.806	179.736.974	180.117.507	(285.611.133)	3.783.895.548
Depreciaciones de bienes de uso	98.696.490	28.649.162	11.165.924	444.834	863.547	-.-	139.819.957
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	7.313.622	1.587.204	185.797	-.-	-.-	-.-	9.086.623
Resultado neto del ejercicio	157.414.075	(67.800.554)	25.948.669	(6.596.991)	(1.357.410)	-.-	107.607.789

- Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2004

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Ventas netas	1.992.431.135	380.450.849	358.823.063	174.513.719	128.940.127	(269.801.076)	2.765.357.817
Depreciaciones de bienes de uso	84.245.088	17.608.102	11.923.982	717.392	1.396.468	-.-	115.891.032
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	11.058.462	1.185.698	617.588	-.-	-.-	-.-	12.861.748
Resultado neto del ejercicio	76.550.458	(4.437.065)	24.274.911	(1.577.208)	5.404.371	-.-	100.215.467

(1) Incluye a Arcor U.S.A. Inc., Arcor Canada Inc. y Unidal México S.A. de C.V..

NOTA 10: ACUERDO CON GROUPE DANONE

Con fecha 1 de abril de 2004 la Sociedad, su sociedad controlante Inaral S.A. y Groupe Danone, société anonyme, suscribieron un acuerdo para la constitución de una asociación destinada a fusionar sus actividades en el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y para el desarrollo de dichos y otros mercados de Sudamérica. El referido acuerdo fue instrumentado mediante la suscripción de un “Contrato Marco de Inversión”, el cual define los diversos actos y operaciones necesarios para el cierre de cada etapa de la transacción y establece las obligaciones de cada una de las partes, sus declaraciones y garantías y las tareas que cada parte deberá llevar a cabo, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias y transferencias de activos y relaciones contractuales y laborales requeridas. En el mismo, se definió que el acuerdo sea llevado a cabo a través de nuevas sociedades operativas constituidas en la Argentina, Brasil y Chile, las cuales son controladas por una sociedad holding constituida en España, cuyas acciones corresponden en un 51% a Arcor S.A.I.C. y en un 49% a Groupe Danone, société anonyme y cuyo gerenciamiento está a cargo de Arcor S.A.I.C..

NOTA 10: ACUERDO CON GROUPE DANONE (continuación)

En el marco del acuerdo oportunamente alcanzado se ha suscripto la documentación necesaria y se han llevado a cabo las acciones previstas para el cierre de la operación, la cual estaba sujeta a la aprobación por las autoridades en defensa de la competencia y a las correspondientes aprobaciones e inscripciones administrativas en la Argentina y Brasil.

En Argentina el día 10 de octubre de 2004 la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia elevó a consideración de la Secretaría de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción el Dictamen Nro. 403. Con fecha 13 de octubre de 2004 esta Secretaría emitió la Resolución de aprobación Nro. 151 que autoriza la transacción.

Por su parte en Brasil el día 1 de septiembre de 2004, mediante proceso 08012.003005/2004-07 sesión Nro. 329, el Consejo Administrativo de Derecho Económico (C.A.D.E.) emitió la Resolución de aprobación correspondiente.

En cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el “Contrato Marco de Inversión” descripto, en el ejercicio anterior se suscribió un contrato de asesoría y se realizaron las reorganizaciones societarias y operativas que se mencionan a continuación, completadas en el presente ejercicio.

Contrato de asesoría de negocio con Bagley do Brasil Alimentos Limitada (ex Tricamp Alimentos Ltda.)

Con fecha 1 de julio de 2004 Arcor do Brasil Ltda., sociedad controlada de Arcor S.A.I.C., suscribió con Bagley do Brasil Alimentos Limitada (ex Tricamp Alimentos Ltda.) un contrato de asesoría de negocio para el período comprendido entre el 1 de julio de 2004 y el 31 de diciembre de 2004.

Escisión de Arcor S.A.I.C. – Constitución de Galletitas Arcor S.A. (G.A.S.A.) – Cambio de denominación a Bagley Argentina S.A. (B.A.S.A.) – Celebración del Compromiso previo de Escisión – Fusión con Danone Argentina S.A.

Tal como se describe en Nota 12 a los Estados Contables Básicos el 31 de agosto de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Arcor S.A.I.C., aprobó la escisión de parte de su patrimonio para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Galletitas Arcor S.A. con efectos a partir del 1 de octubre de 2004.

Inaral S.A., sociedad controlante de Arcor S.A.I.C., con fecha 27 de diciembre de 2004 aportó la totalidad de su participación accionaria en B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) a Arcor S.A.I.C..

Mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de G.A.S.A. de fecha 27 de diciembre de 2004 se aprobó el cambio de denominación por “Bagley Argentina S.A.” (B.A.S.A.), que fue inscripta con fecha 4 de abril de 2005 en el Registro Público de Comercio –Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la matrícula Nro. 4266-A1.

Asimismo Danone Argentina S.A. realizó las acciones necesarias para completar el proceso de escisión del negocio de galletitas de Danone Argentina S.A. para su fusión en B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) conforme a lo resuelto por los directorios de ambas sociedades.

Con fecha 23 de marzo de 2005 los activos y pasivos escindidos se incorporaron al patrimonio de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) con efectos a partir del 1 de enero de 2005, fecha desde la que tiene efecto la escisión-fusión y a partir de la cual B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y Danone Argentina S.A. han unificado la facturación de los productos comprendidos en dicho emprendimiento y sus operaciones comerciales, logísticas, administrativas y productivas vinculadas a dichos productos.

Escisión de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. – Constitución de Bagley Chile S.A.

El 29 de octubre de 2004 la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. aprobó la escisión de parte de su patrimonio para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Bagley Chile S.A..

NOTA 10: ACUERDO CON GROUPE DANONE (continuación)

Constitución de Bagley Latinoamérica S.A. – Aumento de Capital – Ingreso de Generale Biscuit, société anonyme

Con fecha 19 de noviembre de 2004 Arcor S.A.I.C. constituyó la sociedad Bagley Latinoamérica S.A. con sede en Barcelona – España aportando dinero en efectivo y las tenencias accionarias de las sociedades B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y Bagley Chile S.A..

Esta sociedad funciona como sociedad holding del emprendimiento y controla las sociedades operativas B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) en Argentina, Bagley Chile S.A. en Chile y Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.).

Con fecha 3 de enero de 2005 y de acuerdo con lo previsto en el “Contrato Marco de Inversión”, mediante Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de Bagley Latinoamérica S.A. se ha realizado el aumento de capital a los efectos de la incorporación de Generale Biscuit, société anonyme. Para dicho aumento Arcor S.A.I.C. ha suscripto su compromiso de aportar dinero en efectivo y Generale Biscuit, société anonyme ha realizado el aporte no dinerario de las tenencias accionarias surgidas por la relación de canje como resultado de la escisión - fusión entre B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) con Danone Argentina S.A. y además aportó las tenencias accionarias de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.), una sociedad constituida en Brasil que tiene como objeto la elaboración, comercialización de bizcochos y productos alimenticios en general.

Como resultado de estas operaciones y de los aportes en efectivo, Arcor S.A.I.C. controla el 51% de Bagley Latinoamérica S.A., correspondiendo el 49% restante a Generale Biscuit société anonyme, sociedad controlada por Groupe Danone.

Integración de Operaciones

A partir del 1 de enero de 2005 comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y el Grupo Danone para la Argentina, Brasil y Chile, habiéndose logrado, desde el inicio mismo de las operaciones, la unificación de los modelos operativos y gestión de todas las áreas funcionales: Industrial, Comercial, Logística, Recursos Humanos y Administración, en los tres países, bajo el gerenciamiento de Arcor S.A.I.C..

vi. Impactos Contables de la Combinación de Negocios

Los efectos contables de la presente combinación de negocios fueron reconocidos a partir del 1 de enero de 2005, fecha en la cual Arcor S.A.I.C., a través de su sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A., obtiene el control sobre los negocios incluidos en la transacción.

El presente acuerdo se encuadra dentro de lo denominado por las normas contables profesionales como una “combinación de negocios” del tipo adquisición, de acuerdo con lo establecido por la R.T. Nro. 18 y la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. adoptadas por la C.N.V., siendo Bagley Latinoamérica S.A. (sociedad controlada por Arcor S.A.I.C.) calificada como la sociedad adquirente, en base a los parámetros definidos por dichas normas.

En tal sentido, Bagley Latinoamérica S.A. obtiene el control de los negocios aportados por General Biscuit, société anonyme a cambio de la emisión de acciones representativas del 49% de su patrimonio. El costo del aumento de capital ascendió a $ 389.269.610 y fue determinado en base al valor corriente estimado de las acciones emitidas al momento de la combinación, determinado por un tercero independiente.

En Bagley Latinoamérica S.A., el costo de las acciones emitidas fue imputado de la siguiente manera:

Los activos y pasivos correspondientes a las sociedades cuyas acciones fueron aportadas por Generale Biscuit, société anonyme fueron incorporados a sus correspondientes valores corrientes o costos de cancelación estimados respectivamente, al momento de la combinación, con el límite de sus valores recuperables, incluyendo además, sus correspondientes activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido.

La diferencia entre el costo de las acciones emitidas y el valor corriente de los activos y pasivos mencionados en el punto anterior, de $ 118.788.576, fue imputada al rubro Llave de negocios en los presentes Estados Contables Consolidados.

NOTA 10: ACUERDO CON GROUPE DANONE (continuación)

Como consecuencia del aumento en el patrimonio neto de Bagley Latinoamérica S.A. debido a la combinación de negocios descripta, en Arcor S.A.I.C. se generó un incremento del valor patrimonial proporcional de la inversión en dicha sociedad por $ 109.280.574 que, conforme al punto 1.2.n) de la Segunda Parte de la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la Resolución MD Nro 5/03 del 19 de febrero de 2003 y por la R.G. Nro. 459/04 de la C.N.V., constituye una ganancia, la cual se expone dentro del resultado de inversiones permanentes en los presentes Estados Contables Consolidados. Asimismo y en el marco de esta misma registración, Arcor S.A.I.C. contabilizó la baja del 49% del valor residual a la fecha de la combinación, correspondiente al valor llave pagado por la compra de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A. en 1997. Este costo por $ 16.443.579, se expone también dentro del resultado de inversiones permanentes en los presentes Estados Contables, por lo cual, el resultado neto de la transacción, combinando ambos efectos, ascendió a $ 92.836.995.

NOTA 11: CAMBIOS EN LA ESTRATEGIA PRODUCTIVA REGIONAL – REEVALUACION DE VALORES RECUPERABLES DE ACTIVOS

Con el continuo y sostenido crecimiento de la demanda del negocio de golosinas en Brasil, que superó las sucesivas ampliaciones de capacidad de producción que se realizaron en los últimos años y con el objeto de fortalecer la presencia y mejorar la cobertura en los mercados del área nordeste, la empresa controlada Arcor do Brasil Ltda. en el marco de un nuevo plan estratégico regional decidió en el año 2004 encarar la construcción de una nueva planta industrial de golosinas, en el Estado de Pernambuco, que tiene por objetivo atender el crecimiento esperado para los próximos ejercicios en el mercado de chicles y chupetines en el área del Nordeste.

Asimismo la sociedad controlada Arcor de Perú S.A. decidió ingresar en el mercado de chocolates con producción local, por lo que ha encarado la construcción de una línea de chocolates en su planta industrial de Chancay, con una inversión total estimada de U$S 1 millón.

Debido a ello, la Dirección de la Sociedad de Arcor S.A.I.C., en el marco del nuevo plan estratégico regional para el mediano plazo, el que incluye, entre otros aspectos, la focalización de los recursos productivos, económicos y humanos de la región a fin de dar una adecuada respuesta al nuevo contexto de negocios, entiende que los niveles de utilización de los activos fijos de las sociedades Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A. se verán afectados. Es por ello que ambas sociedades, Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., han decidido registrar en sus estados contables al 31 de diciembre de 2005 una previsión por desvalorización de sus activos fijos que asciende a $ 40.733.429 y $ 3.615.651 respectivamente, la que ha sido registrada en el rubro Resultados financieros y por tenencia – Generado por activos – Resultado por desvalorización de bienes de uso del estado de resultados consolidado por el ejercicio finalizado en dicha fecha. El monto de la previsión de cada sociedad fue determinado como resultado de comparar los valores de libros con los valores netos de realización, determinados por un perito independiente, por ser éstos mayores que los valores de utilización económica de estos activos. Al 31 de diciembre de 2005, el monto consolidado de la previsión constituida asciende a $ 39.453.628 (Anexo A y E).

NOTA 12: ASOCIACION DE MANUFACTURA Y CONVENIO DE DISTRIBUCION CON GRUPO BIMBO

Con fecha 6 de septiembre de 2005 la Sociedad controlante (Arcor S.A.I.C.) firmó con Friser S.A. de C.V. de México (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) un contrato constitutivo de una sociedad manufacturera con el objeto de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabrican el Grupo Arcor y el Grupo Bimbo. Uno de los accionistas de esta nueva Sociedad será Unidal México S.A. de C.V. (con un 50% de participación), subsidiaria directa de Arcor S.A.I.C.. Este acuerdo se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes que incluyen, entre otras, las autorizaciones correspondientes. En tal sentido con fecha 7 de febrero de 2006 la Comisión Federal de Competencia de los Estados Unidos Mexicanos, mediante oficio Nro. SE-10-096-2006-068 del expediente Nro. CNT-136-2005, autorizó la concentración de coinversión entre ambos Grupos en forma directa o indirecta a través de algunas de sus subsidiarias.

Adicionalmente, con fecha 6 de septiembre de 2005 Unidal México S.A. de C.V. firmó un convenio de distribución con Barcel S.A. de C.V. (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo). Por este convenio, Barcel S.A. de C.V. se convierte en el distribuidor exclusivo, para la República Mexicana, del producto de chocolate “Bon o Bon”.

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS (1)	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Máquinas e instalaciones	1.280.584.485	6.729.274	512.985.904	(22.465.014)	71.920.882	1.849.755.531
Moldes y herramientas	32.439.329	2.308.411	4.075.967	(1.359.962)	3.115.506	40.579.251
Muebles y útiles	133.475.219	9.777.583	22.315.638	(2.734.159)	24.002.368	186.836.649
Vehículos	20.222.366	7.490.201	10.039.620	(3.874.066)	132.015	34.010.136
Inmuebles terrenos	56.986.493	1.244.956	25.263.674	(54.268)	61.259	83.502.114
Inmuebles edificios	359.174.582	279.507	150.803.372	(94.550)	15.992.312	526.155.223
Inmuebles instalaciones	257.654.498	423.878	57.121.983	(125.733)	7.655.693	322.730.319
Semovientes y Hacienda de pedigree	7.825.458	1.151.918	-.-	(1.414.375)	3.238	7.566.239
Alfalfares, plantaciones y cañaverales	11.222.293	-.-	5.785.028	-.-	1.114.304	18.121.625
Bienes de uso en tránsito	189.089	5.819.082	74.877	(3.352.685)	(2.145.792)	584.571
Obras en construcción	26.608.984	115.920.681	4.661.215	(4.099.249)	(122.094.360)	20.997.271
Anticipos a proveedores
- Moneda local	1.068.253	7.024.579	177.847	(6.859.887)	(18.846)	1.391.946
- Moneda extranjera	2.674.238	2.748.022	-.-	(2.618.607)	(341.877)	2.461.776
Anticipos por oper. de importación
- Moneda local	935.606	8.438.694	-.-	(2.059.213)	-.-	7.315.087
- Moneda extranjera	7.885.026	5.880.044	-.-	(11.258.789)	-.-	2.506.281
TOTALES AL 31.12.05	2.198.945.919	175.236.830	793.305.125	(62.370.557)	(603.298)	3.104.514.019
TOTALES AL 31.12.04	2.158.450.965	132.314.622	-.-	(92.022.206)	202.538	2.198.945.919

Corresponde a la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados y la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Incluye transferencias hacia y desde el rubro Otras inversiones no corrientes y al rubro Otros activos no corrientes.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S							DESVALORIZA-CIONES (6)	NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS (3)	TRANSFEREN-CIAS (4)	DISMINUCIONES	%	DEL EJERCICIO (5)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones	(1.001.796.617)	(398.913.837)	(2.643.766)	16.696.876	10	(91.506.670)	(1.478.164.014)	(20.858.666)	350.732.851	278.787.868
Moldes y herramientas	(26.708.424)	(3.682.303)	(107.213)	1.344.754	20	(5.558.457)	(34.711.643)	(132.219)	5.735.389	5.730.905
Muebles y útiles	(119.045.408)	(15.849.603)	(13.598)	2.466.219	10	(14.440.150)	(146.882.540)	(118.311)	39.835.798	14.429.811
Vehículos	(14.366.260)	(6.643.004)	-.-	3.116.845	20	(3.542.818)	(21.435.237)	(30.666)	12.544.233	5.856.106
Inmuebles terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	(426.138)	83.075.976	56.986.493
Inmuebles edificios	(140.022.999)	(62.144.690)	(258.382)	15.102	3	(14.997.864)	(217.408.833)	(17.887.628)	290.858.762	219.151.583
Inmuebles instalaciones	(161.462.752)	(32.637.904)	2.972.484	20.480	5	(14.002.654)	(205.110.346)	-.-	117.619.973	96.191.746
Semovientes y Hac. de pedigree	(2.149.574)	-.-	(2.590)	495.952	10	(398.437)	(2.054.649)	-.-	5.511.590	5.675.884
Alfalf., plantac. y cañaverales	(8.918.207)	(2.217.266)	2.590	-.-	10	(1.038.025)	(12.170.908)	-.-	5.950.717	2.304.086
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	584.571	189.089
Obras en construcción	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	20.997.271	26.608.984
Anticipos a proveedores
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	1.391.946	1.068.253
- Moneda extranjera	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	2.461.776	2.674.238
Anticipos por oper. de imp.
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	7.315.087	935.606
- Moneda extranjera	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	2.506.281	7.885.026
TOTALES AL 31.12.05	(1.474.470.241)	(522.088.607)	(50.475)	24.156.228		(145.485.075)	(2.117.938.170)	(39.453.628)	947.122.221
TOTALES AL 31.12.04	(1.426.183.269)	-.-	3.177	68.704.781		(116.994.930)	(1.474.470.241)	-.-		724.475.678

Corresponde a la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados y la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Incluye transferencias hacia y desde el rubro Otras inversiones no corrientes y al rubro Otros activos no corrientes.

El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se exponen en el Anexo H consolidado.

Nota 11 a los Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS		DISMINUCIONES	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Marcas de fábrica y registros de diseños	43.027.979	-.-	46.041.538		(18.214)	89.051.303
Patentes, licencias, software y otros	791.033	-.-	253.025		(253.025)	791.033
Gastos de organización y preoperativos	3.780.228	895.283	-.-		(1.087.130)	3.588.381
Cargos directos por combinación de negocios
- Groupe Danone (2)	10.958.513	772.737	-.-		-.-	11.731.250
- Benvenuto S.A.C.I. (3)	-.-	2.420.511	-.-		-.-	2.420.511
SUBTOTALES	58.557.753	4.088.531	(1)	46.294.563	(1.358.369)	107.582.478
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	67.755.138	-.-	(4)	(33.200.017)	-.-	34.555.121
Astral S.A. y Estirenos S.A.	180.886.142	-.-	-.-		(339.238)	180.546.904
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	11.421.556	-.-	-.-		-.-	11.421.556
Van Dam S.A.	8.408.806	-.-	-.-		-.-	8.408.806
Bagley Argentina S.A.	-.-		(5)	118.788.576	-.-	118.788.576
SUBTOTALES	268.471.642	-.-	85.588.559		(339.238)	353.720.963
TOTALES AL 31.12.05	327.029.395	4.088.531	131.883.122		(1.697.607)	461.303.441
TOTALES AL 31.12.04	322.362.758	12.197.537	-.-		(7.530.900)	327.029.395

Corresponde a la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone, société anonyme según lo manifestado en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Corresponden a cargos directos por la adquisición de las acciones de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Nota 1.5.i. a los Estados Contables Básicos.

Nota 10 a las Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	A M O R T I Z A C I O N E S						DESVALORIZA- CIONES (8)	NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS		DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO (7)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Marcas de fábricas y registro de diseños	(23.386.237)	-.-		11.119	(4.173.146)	(27.548.264)	-.-	61.503.039	19.641.742
Patentes, licencias, software y otros	(791.033)	(161.939)		161.939	-.-	(791.033)	-.-	-.-	-.-
Gastos de organización y preoperativos	(2.244.270)	-.-		-.-	(194.260)	(2.438.530)	-.-	1.149.851	1.535.958
Cargos directos por combinación de negocios
- Groupe Danone (9)	-.-	-.-		-.-	(2.346.253)	(2.346.253)	-.-	9.384.997	10.958.513
- Benvenuto S.A.C.I. (10)	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	-.-	2.420.511	-.-
SUBTOTALES	(26.421.540)	(6)	(161.939)	173.058	(6.713.659)	(33.124.080)	-.-	74.458.398	32.136.213
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	(15.144.552)	(11)	7.420.829	-.-	-.-	(7.723.723)	(9.716.654)	17.114.744	33.558.322
Astral S.A. y Estirenos S.A.	(38.629.988)	-.-		339.238	(2.372.964)	(40.663.714)	(7.760.724)	132.122.466	133.201.937
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	(3.677.724)	-.-		-.-	-.-	(3.677.724)	(2.547.007)	5.196.825	5.196.825
Van Dam S.A.	(2.943.082)	-.-		-.-	-.-	(2.943.082)	(5.465.724)	-.-	-.-
Bagley Argentina S.A. (11)	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	-.-	118.788.576	-.-
SUBTOTALES	(60.395.346)	7.420.829		339.238	(2.372.964)	(55.008.243)	(25.490.109)	273.222.611	171.957.084
TOTALES AL 31.12.05	(86.816.886)	7.258.890		512.296	(9.086.623)	(88.132.323)	(25.490.109)	347.681.009
TOTALES AL 31.12.04	(81.317.006)	-.-		7.361.868	(12.861.748)	(86.816.886)	(36.119.212)		204.093.297

Corresponde a la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se expone como Otros ingresos (egresos) operativos netos, excepto por las amortizaciones del valor llave de negocio que se informa en el estado de resultados consolidado.

Nota 1.5.m. a los Estados Contables Básicos.

Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone, société anonyme según lo manifestado en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Corresponden a cargos directos por la adquisición de las acciones de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Nota 10 a las Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS (1)	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Forestación	1.620.524	-.-	-.-	-.-	-.-	1.620.524
Construcciones y viviendas	4.304.224	5.767	-.-	-.-	4.295	4.314.286
Máquinas y equipos	4.271.888	-.-	-.-	-.-	(58.774)	4.213.114
Moldes y herramientas	26.539	-.-	-.-	-.-	(3.470)	23.069
Muebles y útiles	525.854	-.-	-.-	-.-	(9.244)	516.610
Vehículos	15.095	-.-	-.-	-.-	-.-	15.095
Terrenos	5.085.547	-.-	-.-	(40.093)	424.061	5.469.515
Edificios	6.123.832	46.119	117.800	(48.652)	(13.322)	6.225.777
Instalaciones	666.618	29.871	-.-	-.-	277.836	974.325
TOTALES AL 31.12.05	22.640.121	81.757	117.800	(88.745)	621.382	23.372.315
TOTALES AL 31.12.04	23.970.094	270.389	-.-	(1.397.824)	(202.538)	22.640.121

Corresponde a la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Incluye transferencias desde y hacia el rubro Bienes de uso y Otros activos.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S					NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	TRANSFERENCIAS (3)	DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO (4)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Forestación	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.620.524	1.620.524
Construcciones y viviendas	(3.494.717)	(429)	(5.767)	(49.227)	(3.550.140)	764.146	809.507
Máquinas y equipos	(4.201.181)	35.579	-.-	(22.868)	(4.188.470)	24.644	70.707
Moldes y herramientas	(24.719)	1.658	-.-	-.-	(23.061)	8	1.820
Muebles y útiles	(443.052)	8.976	-.-	(37.207)	(471.283)	45.327	82.802
Vehículos	(15.095)	-.-	-.-	-.-	(15.095)	-.-	-.-
Terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	5.469.515	5.085.547
Edificios	(3.769.287)	1.633	34.703	(180.325)	(3.913.276)	2.312.501	2.354.545
Instalaciones	(424.552)	648	-.-	(43.936)	(467.840)	506.485	242.066
TOTALES AL 31.12.05	(12.372.603)	48.065	28.936	(333.563)	(12.629.165)	10.743.150
TOTALES AL 31.12.04	(12.607.944)	(9.870)	567.556	(322.345)	(12.372.603)		10.267.518

Incluye transferencias desde y hacia el rubro Bienes de uso y Otros activos.

Las depreciaciones del ejercicio de estas inversiones se expone dentro del Resultado de inversiones permanentes en el estado de resultados consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1)	EFECTO CONVERSION	TRANSFERENCIAS	AUMENTOS (1)	DISMINUCIONES (1)	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS (2)	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Inversiones	17.308.927	-.-	-.-	-.-	(553.603)	-.-	(16.755.324)	-.-
Créditos por ventas
Para deudores incobrables
Moneda local	41.137.422	-.-	10.836.055	13.142.659	(7.627.416)	4.550.217	(7.771.145)	54.267.792
Moneda extranjera	13.021.508	2.179.436	(10.836.055)	1.756.737	(2.008.985)	302.032	(30.523)	4.384.150
Otros créditos
Por reintegros a percibir y factor de conv.
Moneda local	482.793	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	482.793
Moneda extranjera	792.302	120.368	25.944	387.836	(99.750)	-.-	-.-	1.226.700
Por otros créditos incobrables	1.760.086	149.659	(13.269)	115.717	(95.239)	1.232.809	(1.097)	3.148.666
Bienes de cambio
Por desvalorización de inventarios	8.796.003	724.731	-.-	2.216.120	(2.418.731)	3.472.833	(2.730.754)	10.060.202
No Corrientes
Otros créditos
Por otros créditos incobrables	1.166.134	14.938	(213.866)	131.444	(2.416)	-.-	-.-	1.096.234
Para certificado a recibir	8.057.305	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	8.057.305
Por crédito diferido Imp. a las Ganancias	30.221.587	13.476.739	-.-	37.276.470	(703.147)	58.813.519	-.-	139.085.168
Por crédito por Imp. Gcia. Mínima Presunta	1.248.257	-.-	201.191	530.849	(116.113)	-.-	(568.537)	1.295.647
Bienes de uso (3)	-.-	-.-	-.-	44.349.080	(4.895.452)	-.-	-.-	39.453.628
Otros activos	762.113	-.-	-.-	-.-	(124.160)	-.-	(472.919)	165.034
Llave de negocio	36.119.212	-.-	-.-	-.-	(1.293.491)	-.-	(9.335.612)	25.490.109
TOTAL DEL ACTIVO	160.873.649	16.665.871	-.-	99.906.912	(19.938.503)	68.371.410	(37.665.911)	288.213.428

El destino contable de los aumentos y las disminuciones del ejercicio se expone en Impuestos a las Ganancias, Otros ingresos (egresos) no operativos netos y Resultado de inversiones permanentes del estado de resultados consolidado y Anexo H.

Corresponde a la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda. ) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a las Estados Contables Consolidados y la Adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Nota 11 a los Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E (continuación)

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1)	EFECTO CONVERSION	TRANSFERENCIAS	AUMENTOS (4)	DISMINUCIONES (4)	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS (5)	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1)
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios laborales y civiles	3.484.984	48.747	219.907	3.543.847	(685.178)	-.-	(1.435.758)	5.176.549
Para contingencias	7.715.293	7.699	-.-	4.747.556	-.-	9.059.196	(391.238)	21.138.506
No corrientes
Para juicios laborales y civiles	3.582.067	-.-	(219.907)	1.703.890	(320.618)	834.647	(124.747)	5.455.332
Para contingencias	12.111.886	832.582	-.-	35.719.560	(13.757.780)	-.-	(13.467)	34.892.781
TOTAL DEL PASIVO	26.894.230	889.028	-.-	45.714.853	(14.763.576)	9.893.843	(1.965.210)	66.663.168
TOTALES AL 31.12.05	187.767.879	17.554.899	-.-	145.621.765	(34.702.079)	78.265.253	(39.631.121)	354.876.596
TOTALES AL 31.12.04	171.628.510	5.713.384	-.-	44.709.961	(18.480.236)	-.-	(15.803.740)	187.767.879

El destino contable de los aumentos y las disminuciones del ejercicio se expone en Impuestos a las Ganancias, Otros ingresos (egresos) no operativos netos y Resultado de inversiones permanentes del estado de resultados consolidado y Anexo H.

Corresponde a la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda. ) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados y la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ANEXO F

	31.12.05 (Nota 1)		31.12.04 (Nota 1)
Existencia al comienzo del ejercicio		451.334.758	371.044.943
Aumento por combinación de negocios y adquisiciones (1)		78.027.636	3.414.406
Compras del ejercicio		1.600.290.669	1.255.953.807
Gastos del ejercicio (Anexo H Consolidado):
Sueldos, jornales y cargas sociales	452.860.264
Depreciaciones de bienes de uso	118.647.860
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	85.336.807
Otros gastos	311.870.362	968.715.293	684.120.811
Resultado por conversión		16.343.136	10.339.241
Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado)		18.375.285	16.749.471
Existencia al final del ejercicio		(573.455.315)	(451.334.758)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		2.559.631.462	1.890.287.921

Corresponde a la fusión de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y los activos y pasivos escindidos del Negocio Galletitas de Danone Argentina S.A., la incorporación de Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (ex Tricamp Alimentos Ltda.) y la combinación de negocios descripta en Nota 10 a las Estados Contables Consolidados y la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCION	GASTOS DE ADMINISTRACION	GASTOS DE COMERCIALI-ZACION	TOTALES AL 31.12.05	TOTALES AL 31.12.04
Retribución de admin., directores y síndicos	-.-	6.148.540	-.-	6.148.540	4.152.022
Honorarios y retribuciones por servicios	4.054.033	14.988.445	12.188.651	31.231.129	24.926.932
Sueldos, jornales y cargas sociales	452.860.264	66.000.720	145.775.288	664.636.272	427.186.317
Impuestos, tasas y contribuciones	4.005.615	3.550.226	6.984.311	14.540.152	9.189.792
Impuestos directos	-.-	-.-	112.976.426	112.976.426	52.239.510
Fletes y acarreos	45.009.879	-.-	155.528.600	200.538.479	141.322.658
Combustibles y lubricantes	8.562.352	162.602	1.243.647	9.968.601	7.483.511
Gastos de exportación	-.-	-.-	55.984.198	55.984.198	56.235.771
Gastos de importación	144.818	-.-	-.-	144.818	169.836
Servicios de terceros	80.363.343	7.316.499	24.231.281	111.911.123	77.188.665
Conservación de bienes de uso	94.050.993	3.659.853	8.491.426	106.202.272	78.860.782
Depreciación de bienes de uso	118.647.860	9.442.744	11.729.353	(1) 139.819.957	115.891.032
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	85.336.807	8.745.676	8.778.822	102.861.305	67.631.757
Gastos de viaje, movilidad y estadía	10.242.179	7.510.558	24.130.224	41.882.961	30.837.487
Servicios bancarios	-.-	5.022.895	-.-	5.022.895	4.621.102
Gastos generales varios	60.094.431	13.848.904	63.901.025	137.844.360	96.751.954
Calidad y medio ambiente	1.305.172	-.-	-.-	1.305.172	664.448
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	229.632.333	229.632.333	139.366.789
Quebranto por deudores incobrables	-.-	-.-	14.398.706	14.398.706	9.234.413
Quebranto por juicios laborales y otros	2.221.126	742.624	2.271.201	5.234.951	3.697.864
Deudores incobrables	-.-	-.-	111.957	111.957	328.793
Quebranto por desvalorización de bienes de cambio	1.816.421	-.-	398.441	2.214.862	3.360.944
TOTALES AL 31.12.05	968.715.293	147.140.286	878.755.890	1.994.611.469
TOTALES AL 31.12.04	684.120.811	113.266.895	553.954.673		1.351.342.379

(1) Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de bienes de uso por $ 4.895.452 correspondientes a Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A. (Nota 11 a los Estados Contables Consolidados).

ARCOR S.A.I.C.

ESTADOS CONTABLES BASICOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

45º EJERCICIO ECONOMICO

ACTIVO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.1.)	30.561.119	33.375.523		Cuentas por pagar (Nota 2.6.)	153.548.869	124.333.303
Inversiones (Anexo D)	80.784.000	7.776.475		Préstamos (Nota 2.7.)	250.921.804	333.468.420
Créditos por ventas (Nota 2.2.)	180.844.754	154.378.356		Remuneraciones y cargas sociales	34.606.271	23.081.912
Otros créditos (Nota 2.3.)	125.684.410	91.649.510		Cargas fiscales	12.797.913	8.210.289
Bienes de cambio (Nota 2.4.)	174.661.217	141.992.589		Anticipos de clientes	2.850.746	6.264.836
				Otros pasivos	2.127.618	1.072.606
				SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE	456.853.221	496.431.366
				Previsiones (Anexo E)	17.132.183	5.109.392
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	592.535.500	429.172.453		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	473.985.404	501.540.758
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas (Nota 2.2.)	863.613	108.778		Préstamos (Nota 2.7.)	782.439.014	440.043.039
Otros créditos (Nota 2.3.)	108.992.442	98.377.709		Remuneraciones y cargas sociales	405.650	218.295
Inversiones (Nota 2.5.)	1.334.856.642	1.095.900.668		Otros pasivos	30.660.153	-.-
Bienes de uso (Anexo A)	284.980.936	256.873.104
Otros activos	1.942.114	3.474.745		SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE	813.504.817	440.261.334
Activos intangibles (Anexo B)	12.848.842	12.656.388
				Previsiones (Anexo E)	28.127.328	7.854.213
				TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	841.632.145	448.115.547
				TOTAL DEL PASIVO	1.315.617.549	949.656.305
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.744.484.589	1.467.391.392		PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	1.021.402.540	946.907.540
TOTAL DEL ACTIVO	2.337.020.089	1.896.563.845		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.337.020.089	1.896.563.845

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Ventas netas (Nota 2.8.)	1.185.296.090	1.228.658.907
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(828.508.367)	(873.062.265)
GANANCIA BRUTA	356.787.723	355.596.642
Gastos de comercialización (Anexo H)	(291.363.822)	(263.129.721)
Gastos de administración (Anexo H)	(70.292.881)	(61.292.291)
Otros ingresos operativos netos (Nota 2.9.)	59.484.279	30.593.183
RESULTADO OPERATIVO	54.615.299	61.767.813
Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.10.)	134.208.409	114.578.717
Resultados financieros y por tenencia
* Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	8.000.787	6.065.063
Diferencias de cambio	12.528.743	10.643.335
Intereses financieros sociedades relacionadas	3.738.609	1.889.077
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	6.743.308	(1.763.724)
Otros resultados por tenencia	(164.357)	(430.101)
* Generados por pasivos
Intereses bancarios	(37.276.727)	(38.025.242)
Intereses explícitos e implícitos	(7.033.809)	(4.966.204)
Intereses financieros sociedades relacionadas	(9.284.269)	(5.938.017)
Diferencias de cambio	(27.721.742)	(14.483.429)
Gastos bancarios	(6.331.007)	(1.089.375)
Otros egresos no operativos netos (Nota 2.11.)	(27.593.467)	(9.903.975)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	104.429.777	118.343.938
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.)	3.178.012	(18.128.471)
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	107.607.789	100.215.467
UTILIDAD NETA POR ACCION DEL EJERCICIO (Nota 1.5.t.)	0,0240	0,0223

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS					RESULTADOS ACUMULADOS		ACCIONES DE INARAL S.A. EN CARTERA	ACCIONES PROPIAS EN CARTERA	TOTALES (Nota 1)
CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACION (Nota 6)	ACCIONES A EMITIR POR FUSION (Nota 6)	AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL	PRIMAS DE EMISION	APORTES IRREVOCABLES (4)	RESERVA LEGAL	RESULTADOS NO ASIGNADOS
Saldos al 1 de enero de 2004	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	-.-	70.838.746	686.901.886	(70.244)	(1.310)	879.873.357
Disminución de capital por escisión (1)	(5.407.379)	(149)	(8.638.449)	(253.926)	-.-	(8.289.294)	(83.104.493)	-.-	-.-	(105.693.690)
Aportes irrevocables	-.-	-.-	-.-	-.-	105.341.479	-.-	-.-	-.-	-.-	105.341.479
Distribución de resultados acumulados
* Dividendos en efectivo (2)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(32.832.500)	-.-	-.-	(32.832.500)
* Resultados no asignados (3)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	3.427	-.-	-.-	3.427
Resultado del ejercicio	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	100.215.467	-.-	-.-	100.215.467
Saldos al 31 de diciembre de 2004	40.803.061	1.125	65.184.108	1.916.082	105.341.479	62.549.452	671.183.787	(70.244)	(1.310)	946.907.540

Saldos al 1 de enero de 2005	40.803.061	1.125	65.184.108	1.916.082	105.341.479	62.549.452	671.183.787	(70.244)	(1.310)	946.907.540
Distribución de resultados acumulados
* Dividendos en efectivo (2)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(33.465.000)	-.-	-.-	(33.465.000)
Acciones propias en cartera (4)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(1.310)	-.-	1.310	-.-
Aumento de capital social (5)	5.407.528	-.-	-.-	100.286.162	(105.341.479)	-.-	-.-	-.-	-.-	352.211
Resultado del ejercicio	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	107.607.789	-.-	-.-	107.607.789
Saldos al 31 de diciembre de 2005	46.210.589	1.125	65.184.108	102.202.244	-.-	62.549.452	745.325.266	(70.244)	-.-	1.021.402.540

Según Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de agosto de 2004.

Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2004 y 30 de abril de 2005.

Dividendos puestos a disposición en el año 2001 no reclamados los cuales prescriben a favor de la Sociedad, según Estatuto Social, Título 8vo. artículo 40 inciso e.

Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2005.

Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2005 y Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de junio de 2005.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
VARIACION DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	41.151.998	64.673.825
Modificación del efectivo	-.-	(7.374.545)
Efectivo al inicio corregido	41.151.998	57.299.280
Aumentos (disminución) del efectivo	70.193.121	(16.147.282)
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 2.12.)	111.345.119	41.151.998
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
Ganancia neta del ejercicio	107.607.789	100.215.467
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 2.13.)	(3.657.714)	8.372.633
(Aumento) neto de activos (Nota 2.14.)	(41.683.568)	(38.110.271)
Aumento (disminución) neto de pasivos (Nota 2.15.)	28.417.458	(5.020.728)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	90.683.965	65.457.101
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
(Aumento) de otros créditos	(7.825.306)	(49.378.419)
Saldo a cobrar por ajuste de precio por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. (Nota 14)	(26.914.203)	-.-
Pago por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. (Nota 14)	(92.765.797)	-.-
(Aumento) de bienes de uso	(73.876.785)	(36.924.160)
Cobranza por venta de activos fijos	10.446.553	25.913.100
(Aumento) de activos intangibles	(3.189.008)	(10.952.555)
Dividendos cobrados	99.181.725	61.451.522
(Aumentos) de inversiones	(72.970.921)	(24.510.501)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(167.913.742)	(34.401.013)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Aumento (disminución) de préstamos	180.535.687	(14.370.870)
Dividendos pagados	(33.465.000)	(32.832.500)
Aportes de efectivo de los propietarios	352.211	-.-
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	147.422.898	(47.203.370)
AUMENTO (DISMINUCION) DEL EFECTIVO	70.193.121	(16.147.282)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

INDICE DE NOTAS

Nota	Concepto	Página
1	Normas contables	49
2	Composición de los principales rubros	62
3	Apertura de colocaciones de fondos, créditos, préstamos y pasivos	70
4	Transacciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés	71
5	Garantías otorgadas y compromisos eventuales	75
6	Evolución del Capital Social	75
7	Préstamos tomados por la Sociedad – Programa de financiación	76
8	Contratos derivados	78
9	Siniestro en depósito de productos	80
10	Ventas de acciones de Indalar S.A.	80
11	Régimen de oferta pública de títulos de deuda	80
12	Escisión de Arcor S.A.I.C. – Constitución de Galletitas Arcor S.A. – Fusión con Danone Argentina S.A.	81
13	Acuerdo con Groupe Danone	82
14	Adquisición de Acciones de Benvenuto S.A.C.I.	82

GLOSARIO DE TERMINOS

Término	Definición
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
B.A.S.A. (ex G.A.S.A.)	Bagley Argentina S.A. (ex Galletitas Arcor S.A.), sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C..
B.C.R.A.	Banco Central de la República Argentina.
B.L.A.S.A.	Bagley Latinoamérica S.A., sociedad controlada directamente por Arcor S.A.I.C..
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.
C.L.P.	Pesos Chilenos.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
D.G.I.	Dirección General Impositiva de Argentina.
EUR	Euro.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M.	Indice de Precios Internos Mayoristas.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C.	Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
Moneda homogénea	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. Nro. 6 de la F.A.C.P.C.E..
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E..
Sociedades Controladas	Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E..
U$S	Dólar Estadounidense.
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

1.1. Presentación de los estados contables

- Normas contables aplicadas

De acuerdo con lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Básicos de la Sociedad y son información complementaria que deben ser leídos y analizados en forma conjunta con los Estados Contables Básicos.

Los estados contables se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. Nro. 434/03 y 459/04 de la C.N.V..

La R.G. Nro. 434/03, con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. Nro. 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD Nro. 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales.

Con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. Nro. 459/04 incorporando la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor patrimonial proporcional – consolidación de estados contables – información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004 con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A., a través de la resolución MD Nro. 5/03.

La Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nro. 434/03, 441/03 (Nota 1.2.) y 459/04 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nro. 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción.

- Unificación de normas contables

Con el objetivo de unificar las normas contables profesionales dictadas por la F.A.C.P.C.E. con las del C.P.C.E.C.A.B.A. a fin de que en todas las jurisdicciones del país se pueda contar con un cuerpo normativo único, con fecha 10 de mayo de 2005 la F.A.C.P.C.E. emitió la Resolución 312/05 denominada “Modificaciones al texto ordenado de Resoluciones Técnicas”, la cual es aplicable para los estados contables o períodos intermedios correspondiente a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2005.

En relación con lo enunciado precedentemente, con fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006 respectivamente, la C.N.V. emitió las R.G. Nro. 485/05 y 487/06, las cuales adoptaron las R.T. Nro. 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21 y 22 e interpretaciones 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones adoptadas por la Resolución Nro. 93/05 del C.P.C.E.C.A.B.A.) con ciertas modificaciones. Estas normas contables son de aplicación obligatoria para ejercicios o períodos intermedios iniciados a partir del 1 de enero de 2006.

Los principales cambios en las normas contables contemplados por las R.G. Nro. 485/05 y 487/06 son los siguientes:

admiten el reconocimiento de Activos intangibles y Llaves de negocios con vida útil indefinida, estableciendo además, la obligación para estos tipos de activos, de validar su valor recuperable al cierre de cada ejercicio;

permiten aplicar en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board para las cuestiones no previstas en las normas contables y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mismas incluido en la R.T. Nro. 16 de la F.A.C.P.C.E.;

adoptan la R.T. Nro. 22 de la F.A.C.P.C.E. “Actividad Agropecuaria”, la cual establece los criterios de medición y exposición específicos de la actividad;

establece como límite de valor recuperable de activos el flujo de fondos a valores descontados;

contabilizar o exponer en nota a los estados contables el pasivo diferido que surge del ajuste por inflación contenido en el valor residual de los bienes de uso y otros activos no monetarios.

Con respecto a esta última cuestión, la Sociedad optó por exponer el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios en Nota 1.5.n. a los Estados Contables Básicos.

En opinión de la Dirección de la Sociedad, la aplicación de las mencionadas resoluciones no generarán efectos significativos en la medición de la información contable o revelaciones adicionales a las que forman parte de los presentes estados contables.

1.2. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las Normas Contables Profesionales vigentes. En tal sentido se ha reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se había discontinuado la reexpresión de los estados contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.

Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido en las Normas Contables Profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 20 de marzo de 2003 el P.E.N. emitió el Decreto Nro. 664/03 adoptado por la R.G. Nro. 441/03 de la C.N.V. el cual establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables a partir del 1 de marzo de 2003.

Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C..

1.3. Estados contables comparativos

El estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo, sus notas y anexos se presentan en forma comparativa con el ejercicio anterior, tal cual lo prevén las normas contables vigentes en Argentina.

Los cambios en el Ente Jurídico originados por la escisión del Negocio de Galletitas de Arcor S.A.I.C. descriptos en Nota 12, afectan la comparabilidad de los presentes Estados Contables con los correspondientes al ejercicio anterior, por lo cual su lectura e interpretación deben realizarse considerando los mismos.

La adopción de la R.T. Nro. 21 descripta en Nota 1.1. a los Estados Contables Básicos, no generó modificaciones en los resultados de ejercicios anteriores.

1.4. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia

A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables.

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera

- Norma General

Como norma general los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina respectivamente, vigentes a la fecha de cierre del ejercicio.

- Activación de diferencias de cambio

De acuerdo con lo establecido por la Resolución Nro. 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. Nro. 398/02 de la C.N.V. las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, debían imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación era directa y se podía optar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. El valor activado se ajustaba en función a la variación del tipo de cambio a la fecha de cierre de cada ejercicio.

Los activos en cuestión podían recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable.

Con fecha 28 de julio de 2003 se publicó en el B.O.N. la Resolución Nro. 87/2003 del C.P.C.E.C.A.B.A. la cual derogó, entre otras, a la Resolución Nro. 3/2002. Como consecuencia de ello, se discontinuó el método de activación de diferencias de cambio y por ende el ajuste de los valores activados en función a la variación de la cotización de la moneda extranjera.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 la Sociedad ha aplicado lo dispuesto por estas normas, y en tal sentido activó las diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación netas del efecto generado por la variación del tipo de cambio hasta el 30 de junio de 2003 (tal cual lo previsto por la Resolución Nro. 87/2003 del C.P.C.E.C.A.B.A.).

En el siguiente cuadro se expone el valor residual al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004.

RUBRO	FINANCIACION		TOTAL
DIRECTA	INDIRECTA
BIENES DE USO	460.009	7.572.950	8.032.959
ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE	-.-	21.455.191	21.455.191
INVERSIONES EN PROPIEDADES	-.-	32.098	32.098
TOTALES AL 31.12.05	460.009	29.060.239	29.520.248
TOTALES AL 31.12.04	536.677	30.575.143	31.111.820

Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraron las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma, y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación.

Las diferencias de cambio incorporadas al activo actuaban como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedaban subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea.

Tal cual lo expresado en Nota 1.2. en virtud del Decreto Nro. 664/03 del P.E.N. y la aplicación de la R.G. Nro. 441/03 de la C.N.V., a partir del 1 de marzo de 2003, la Sociedad ha discontinuado la aplicación del ajuste por inflación.

c. Inversiones corrientes

- Colocaciones transitorias

En el rubro se incluyen depósitos a plazo fijo los que han sido valuados de acuerdo a la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada de la operación.

- Títulos públicos

Hasta el mes de junio de 2005 la Sociedad registró en el rubro inversiones corrientes Letras externas - República Argentina Serie 74 emitidas en el marco del Decreto Nro. 424/01 del P.E.N. de fecha 10 de abril de 2001, Resolución conjunta Nro. 63/01 (Secretaría de Hacienda) y Nro. 23/01 (Secretaría de Finanzas) y demás normas complementarias, por U$S 8.535.353.

A esa fecha, el título se encontraba totalmente vencido, no habiendo abonado el Estado Argentino ninguna de las amortizaciones originalmente previstas. Por lo cual y conforme a lo definido por el Decreto Nro. 1735/04 de fecha 9 de diciembre de 2004, la Sociedad durante el mes de febrero de 2005 se presentó al proceso de “Canje de Deuda Pública”, siendo el bono elegido para el canje el Bono Discount Pesos por el cual se estableció una relación de canje de 33,7% por cada dólar de valor nominal.

En cumplimiento de las normas contables vigentes, la Dirección de la Sociedad había constituido una previsión por el 69% del valor técnico del citado título.

El valor nominal de capital solicitado al canje ascendió al monto de U$S 8.535.353 más un saldo de cupones de renta de intereses impagos por un valor nominal de U$S 108.134.

Con fecha 2 de junio de 2005 se procedió a efectivizar el mencionado canje por los bonos Discount Pesos por un valor de $ 7.407.828, respecto de su valor nominal, aplicando la totalidad de la previsión constituida.

En el mes de junio de 2005 se concretó la venta de los Bonos Discount Pesos generando una pérdida de $ 28.332, incluidos los intereses, que se expone en el rubro resultados financieros generados por activos del estado de resultados.

d. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

e. Créditos y deudas financieras

- Préstamos bancarios

Los préstamos bancarios han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas, netas de los costos demandados por la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada.

- Otros créditos y deudas financieras

El resto de créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en dicha oportunidad.

f. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio de corresponder.

g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

h. Bienes de cambio

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción al cierre del ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.

En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales, han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos que pudo obtenerse, y a costo original reexpresado en los restantes casos. Estos activos en su conjunto no superan su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

Las existencias de hacienda fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta.

i. Inversiones no corrientes

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

Las inversiones en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa, han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de estados contables al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, emitidos por las mismas.

La participación en Unidal Venezuela S.A. fue valuada al costo original ajustado.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales, por operaciones realizadas con sociedades controladas y vinculadas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades.

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminado de saldos patrimoniales por activos adquiridos a empresas integrantes del grupo económico, ascendió a $ 6.689.265 y $ 7.017.194, respectivamente.

- Inversiones en el exterior - Conversión de estados contables en moneda extranjera

La Sociedad ha optado por la aplicación del método de conversión establecido por el punto 1.2. segunda parte de la R.T. Nro. 18 de la F.A.C.P.C.E. a efectos de convertir a pesos argentinos los estados contables expresados en moneda extranjera de fecha de cierre. Dicho método es aplicable indistintamente a la conversión de estados contables de subsidiarias clasificadas como integradas o no integradas de acuerdo a lo dispuesto en la R.T. Nro. 18.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera de fecha de cierre y valuados conforme a los criterios de medición contables descriptos, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a la fecha de cierre de los estados contables.

Por otra parte, las mediciones que en los estados contables están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al cierre, por ejemplo bienes de uso, aportes y retiros de los propietarios, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. En el primer ejercicio de aplicación, los importes convertidos de las partidas no monetarias a la fecha de inicio (1 de enero de 2003), se consideraron costos históricos de dichas partidas.

Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados de cada una de las sociedades del exterior.

De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

- Mayor valor de bienes de uso por adquisición de Benvenuto S.A.C.I.

Se exponen en este rubro, la diferencia al 29 de diciembre de 2005, entre los valores corrientes estimados de los activos y pasivos incorporados como consecuencia de la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos, y sus correspondientes valores de libros a esas fechas.

Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado.

- Valor llave por adquisiciones

Se incluyen bajo este concepto el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997), Bertolo S.A.C.I.F. (1997), Astral S.A. (1998), Estirenos S.A. (1998) y Van Dam S.A. (1998). Estos valores llaves han sido reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Este valor llave posee una vida útil indefinida por lo que la Sociedad optó por no amortizar el mismo a partir del 1 de enero de 2005, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. Nro. 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. Nro. 434/03 de la C.N.V..

Por otro lado el contrato de compraventa de acciones de Astral S.A. y Estirenos S.A. contemplaba el pago de un importe adicional al precio original convenido como contrapartida de la acreditación en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A., de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial.

A la fecha, la transacción se encuentra totalmente concluida, siendo el precio final abonado por este concepto de $ 26.289.006 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003) y se encuentra incluido en el rubro "Valor Llave de Negocio – Valor Llave Astral S.A. y Estirenos S.A.”, siendo amortizado en forma lineal en el plazo de duración del proyecto de promoción industrial del que goza Estirenos S.A. y que se extiende hasta el año 2011.

La amortización del ejercicio del valor llave se expone dentro del resultado de inversiones permanentes del estado de resultados.

En función de la combinación de negocios descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997) y Bertolo S.A.C.I.F. (1997) ha sido disminuido, quedando valuado a un 51% de su valor.

De acuerdo a lo descripto en el punto 1.5.m. a los Estados Contables Básicos de la presente nota se ha constituido previsión por desvalorización sobre:

El valor llave de Van Dam S.A..

Un importe parcial del valor llave de La Industrial Alimenticia S.A., actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C..

Un importe parcial del valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial de Estirenos S.A..

Los valores llaves por adquisiciones, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados.

- Inversiones en propiedades

Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas al cierre del ejercicio, y fueron reexpresadas, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable estimado.

- Otras inversiones

Las restantes inversiones permanentes en sociedades, cooperativas u otras personas jurídicas, en las cuales no se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, están valuadas a su costo original reexpresado hasta el 28 de febrero de 2003, conforme al método descripto en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos con el límite de su V.P.P..

j. Bienes de uso

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas al cierre del ejercicio y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado.

k. Otros activos

Han sido valuados a su costo original, neto de depreciaciones acumuladas, al cierre del ejercicio y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Si bien están destinados a la venta, la inexistencia de ofertas formuladas llevaron a adoptar una posición conservadora, siendo expuestas como activos no corrientes.

El valor de estos activos no supera su valor neto de realización estimado al cierre del ejercicio.

l. Activos intangibles

Los activos intangibles han sido valuados a su costo original, neto de amortizaciones acumuladas al cierre del ejercicio y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Los activos intangibles incluyen costos por la registración de marcas que no están permitidos activar de acuerdo con normas contables vigentes, pero que por lo previsto para la primera aplicación de la R.T. 17 de la F.A.C.P.C.E., la Sociedad ha decidido amortizar en 5 años.

Dentro del rubro se incluyen además los costos directos incurridos con motivo de la combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone descripto en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados y los costos directos incurridos con motivo de la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro otros ingresos y egresos operativos del estado de resultados. La vida útil de estos activos no supera los 5 años.

El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

m. Previsiones

Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para inversiones corrientes: El importe al 31 de diciembre de 2004 corresponde a una previsión que la Sociedad había constituido por el 69% del valor técnico del título Letras externas – República Argentina serie 74 emitidos en el marco del Decreto Nro. 424/01 del P.E.N. para medir dicha inversión al valor neto de realización estimado.

Para desvalorización de otros activos: fue determinada por comparación entre el valor de plaza de los bienes, neto de gastos estimados de ventas, y el valor de libros.

Para desvalorización de valor llave de negocio:

Valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A.:

Hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Gobierno Nacional no ha previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios otorgados aún no utilizados a distintas sociedades en el marco del régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha decidido constituir una previsión por desvalorización de activos sobre el mayor valor originado en la reexpresión del valor llave pagado, por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A. descripto en la Nota 1.5.i. a los Estados Contables Básicos. El valor de esta previsión al cierre del ejercicio asciende a $ 7.760.724.

Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A.:

Al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad ha decidido constituir una previsión parcial sobre el valor llave pagado por la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.) ajustándola a su valor de recupero estimado. El valor de esta previsión al cierre del ejercicio asciende a $ 9.716.654.

Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad Van Dam S.A.:

En función de la estimación efectuada por la Sociedad respecto de su valor recuperable, se decidió previsionar en su totalidad el valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad controlada Van Dam S.A.. El valor de esta previsión al cierre del ejercicio asciende a $ 5.465.724.

No obstante la Sociedad no prevé discontinuar sus operaciones en Uruguay y por el contrario, se encuentra analizando nuevas estrategias que permitan mejorar sus proyecciones futuras. Al cierre del ejercicio, el valor de libros de su inversión en dicha sociedad (Anexo C) no supera su valor de recupero estimado.

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para riesgos diversos: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 1.5.g. a los Estados Contables Consolidados)

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

	Ganancia / (Pérdida)
31.12.05	31.12.04
Impuesto a las ganancias - método diferido	8.091.713	2.158.040
Quebrantos impositivos / utilización	(4.913.701)	(19.202.622)
Subtotal impuesto a las ganancias	3.178.012	(17.044.582)
Pérdida por crédito Impuesto a la ganancia mínima presunta escindido	-.-	(1.083.889)
Total impuesto a las ganancias	3.178.012	(18.128.471)

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. No obstante, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, debido a la existencia de quebrantos acumulados no se generó impuesto a las ganancias a pagar.

Asimismo y tal cual se describe a continuación, se ha incorporado el efecto de la adopción del método diferido.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. Nro. 17 de la F.A.C.P.C.E. el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. El quebranto impositivo acumulado al 31 de diciembre de 2005 asciende a $ 192.063.104.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004:

Rubros	Saldo inicial	Disminución por escisión B.A.S.A. (Nota 12)	Aumento por combinación de negocios (Nota 14)	Cargo a resultado	Saldo final
Inversiones	6.058.124	-.-	-.-	(6.058.124)	-.-
Créditos	2.975.713	-.-	-.-	819.532	3.795.245
Bienes de cambio	(525.756)	-.-	-.-	1.625.597	1.099.841
Activos fijos	(16.453.394)	-.-	(7.244.078)	4.311.730	(19.385.742)
Dif. cbio. no deduc. Ley Nro. 25.561	6.839.128	-.-	-.-	(3.419.564)	3.419.564
Cuentas por pagar y otras deudas	232.758	-.-	-.-	1.631.375	1.864.133
Previsiones	4.537.262	-.-	2.122.400	9.181.167	15.840.829
Subtotal	3.663.835	-.-	(5.121.678)	8.091.713	6.633.870
Quebrantos ejercicios anteriores	72.135.788	-.-	-.-	(4.913.701)	67.222.087
Totales al 31.12.05	75.799.623	-.-	(5.121.678)	3.178.012	73.855.957
Totales al 31.12.04	92.813.568	30.637	-.-	(17.044.582)	75.799.623

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable.

	31.12.05	31.12.04
Resultado del ejercicio antes de impuestos	104.429.777	118.343.938
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(36.550.422)	(41.420.378)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	(1.391.530)	(5.825.328)
Resultado de inversiones permanentes	52.950.117	42.072.260
Amortización valor llave (1)	(830.537)	(3.531.672)
Recupero de previsión por desvalorizacón valor llave (1)	452.722	992.743
Resultado baja valor llave (1)	(5.755.253)	-.-
Efecto reexpresión (2)	(5.300.839)	(9.806.060)
Otros	(396.246)	473.853
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	39.728.434	24.375.796
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	3.178.012	(17.044.582)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio	3.178.012	(17.044.582)

Incluyen el efecto reexpresión por aplicación del ajuste por inflación contable descripto en Nota 1.2. a los presentes Estados Contables.

No incluye el efecto reexpresión de los conceptos mencionados en (1) anterior.

Para el cálculo del Impuesto a las Ganancias por el método de lo diferido, la Sociedad, cumpliendo con normas de la C.N.V. actualmente vigentes, califica como “permanente” a la diferencia entre el valor fiscal y el valor contable de los bienes de uso y otros activos no monetarios, originado por el ajuste por inflación contable. Como consecuencia del proceso de unificación de normas contables mencionado en la Nota 1.1. a los presentes Estados Contables Básicos, la C.N.V. emitió las R.G. Nro. 485/05 y 487/06 mediante las cuales admite la opción de reconocer esta diferencia como un pasivo diferido o continuar considerando a la misma una diferencia permanente, exponiendo en nota, el valor supuesto del pasivo por impuesto diferido en caso de haberse reconocido, el plazo para su reversión, el importe abierto para cada ejercicio anual y el efecto que produce en el cargo por impuesto a la ganancia para cada ejercicio.

La Sociedad optó por exponer en la presente nota el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios, exponiéndose en cuadro a continuación los efectos contables estimados de dicho impacto.

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012 a 2014	2015 a 2017	2018 en adelante	Total
4.076.424	3.588.737	2.739.998	2.292.919	2.097.318	1.682.699	4.060.546	3.159.278	9.629.212	33.327.131

- Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio.

Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio, coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

El impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro Otros créditos no corrientes, es la porción que la Sociedad estima podrá ser compensada con el impuesto a las ganancias en exceso del impuesto a la ganancia mínima presunta a ser generado dentro de los próximos diez ejercicios fiscales.

o. Gratificaciones por jubilación

Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales sobre la base de la información existente al cierre de cada ejercicio y se expone en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial.

La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios.

p. Aportes irrevocables

Los aportes irrevocables aprobados por el órgano competente han sido efectivamente integrados y surgen de un acuerdo escrito entre las partes, que estipula la permanencia del aporte y las condiciones de la correspondiente conversión a acciones, y en consecuencia han sido considerados como parte del patrimonio neto.

q. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Las cuentas “Capital Social”, “Acciones a emitir” y “Aportes irrevocables”, han sido expresadas a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

r. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados han sido reexpresadas, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos, de acuerdo a la siguiente forma: (i) Los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, (ii) Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza, (iii) los resultados por participaciones en Sociedades Relacionadas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detalladas en el Anexo C y (iv) los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados.

s. Efectivo

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo se ha considerado como efectivo al cierre los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización. En los estados contables comparativos al 31 de diciembre de 2004 se incluyen las Letras externas – República Argentina serie 74 (Dto. Nro. 424/01 del P.E.N.).

t. Utilidad por acción

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción.

	Totales
31.12.05	31.12.04
Resultado del ejercicio	107.607.789	100.215.467
Promedio ponderado de acciones en circulación	4.485.912.953	4.485.781.956
Utilidad por acción	0,0240	0,0223

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
2.1. Caja y bancos	31.12.05	31.12.04
Caja
En moneda local	96.047	293.705
En moneda extranjera (Anexo G)	250.489	103.724
Depósitos en cuenta corriente en bancos locales
En moneda local	18.958.444	5.060.550
En moneda extranjera (Anexo G)	189.522	60.807
Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior
En moneda extranjera (Anexo G)	11.066.617	27.856.737
TOTALES	30.561.119	33.375.523
2.2. Créditos por ventas
Corrientes
Comunes
En moneda local	43.696.158	34.135.453
En moneda extranjera (Anexo G)	68.858.212	51.152.120
Documentados en moneda local	930.673	500.365
Sociedades relacionadas
En moneda local	23.658.303	24.120.392
En moneda extranjera (Anexo G)	48.137.855	46.461.200
Morosos y en gestión judicial	12.127.622	13.269.868
Previsión para deudores incobrables (Anexo E)
En moneda local	(14.283.922)	(13.003.795)
En moneda extranjera (Anexo G)	(2.280.147)	(2.257.247)
TOTALES	180.844.754	154.378.356
No Corrientes
Comunes en moneda local	863.613	108.778
TOTALES	863.613	108.778

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.3. Otros créditos	31.12.05	31.12.04
Corrientes
Reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local	456.851	456.851
En moneda extranjera (Anexo G)	9.301.952	9.237.843
Depósitos en garantía
En moneda local	221.053	27.769
En moneda extranjera (Anexo G)	146.608	339.620
Crédito a cobrar por ajuste de precio por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. (Nota 14 y Anexo G)	26.914.203	-.-
Deudores realización inversiones
En moneda local	346.771	330.376
Reembolso de I.V.A.
En moneda local	118.916	51.748
En moneda extranjera (Anexo G)	1.324.411	1.300.951
Crédito fiscal I.V.A. y anticipos impositivos	7.443.723	12.698.404
Anticipos a proveedores
En moneda local	453.670	713.851
En moneda extranjera (Anexo G)	281.207	52.172
Deudores financieros comunes
En moneda local	449.266	438.019
En moneda extranjera (Anexo G)	628.049	2.207.503
Deudores financieros con otras partes de interés
En moneda local	423	154.628
En moneda extranjera (Anexo G)	413.753	255.960
Deudores financieros sociedades relacionadas
En moneda local	73.242.544	52.233.216
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	4.945.226
Gastos pagados por adelantado	815.610	706.663
Servicios a cobrar
Sociedades relacionadas	2.163.591	2.110.142
Otros créditos a cobrar soc. relacionadas - Mon.extr. (Anexo G)	605.724	63.988
Diversos
En moneda local	2.018.993	1.954.804
En moneda extranjera (Anexo G)	9.511	2.996.103
TRANSPORTE	127.356.829	93.275.837

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.3. Otros créditos (continuación)	31.12.05	31.12.04
Corrientes (continuación)
TRANSPORTE	127.356.829	93.275.837
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(975.254)	(1.022.758)
Previsión por reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local (Anexo E)	(456.851)	(456.851)
En moneda extranjera (Anexos E y G)	(240.314)	(146.718)
TOTALES	125.684.410	91.649.510

No corrientes
Anticipos impositivos	463.730	463.730
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.)	73.855.957	75.799.623
Impuesto a la ganancia mínima presunta	32.098.748	20.677.151
Depósitos en garantía	18.000	18.000
Deudores realización de inversiones en moneda local	23.619	38.303
Deudores financieros comunes
En moneda local	165.013	826.846
En moneda extranjera (Anexo G)	1.257.347	255.105
Deudores financieros soc. relacionadas en moneda local	-.-	84.702
Gastos pagados por adelantado	633.850	-.-
Diversos en moneda local	939.908	677.979
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(463.730)	(463.730)
TOTALES	108.992.442	98.377.709

2.4. Bienes de cambio
Mercaderías de reventa	493.613	850.239
Productos terminados	70.528.511	66.795.802
Productos en proceso	7.998.765	7.355.804
Materias primas y materiales	75.575.567	53.269.873
Maquinarias en construcción y terminadas	2.645.185	139.108
Hacienda	769.811	674.954
Semillas, forrajes y otros	4.536.025	5.971.511
Sub Totales (Anexo F)	162.547.477	135.057.291
TRANSPORTE	162.547.477	135.057.291

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.4. Bienes de cambio (continuación)	31.12.05	31.12.04
TRANSPORTE	162.547.477	135.057.291
Mercadería en tránsito
Materias primas y materiales	7.426.121	6.006.138
Productos terminados	102.140	384.310
Anticipos a proveedores
En moneda local	399.818	370.137
Anticipos operaciones de importación
En moneda local	161.593	166.106
En moneda extranjera (Anexo G)	4.024.068	8.607
TOTALES	174.661.217	141.992.589

2.5. Inversiones no corrientes
Acciones sin cotización (Anexo C)	1.035	3.268
Acciones sociedades relacionadas (Anexo C)	1.093.215.007	826.083.119
Aportes irrevocables en soc. relacionadas (Anexo C)	61.472.212	93.658.945
Cuotas sociales y otros aportes (Anexo C)	1.160.902	664.980
Valor llave de negocio (Anexo D)	148.350.537	165.873.587
Mayor valor de bienes de uso (Nota 14 y Anexo D)	20.697.366	-.-
Otras inversiones (Anexo D)	9.959.583	9.616.769
TOTALES	1.334.856.642	1.095.900.668
2.6. Cuentas por pagar
Comunes
En moneda local	73.713.702	55.844.489
En moneda extranjera (Anexo G)	45.498.054	39.821.458
Documentadas en moneda local	15.166.690	12.630.072
Sociedades relacionadas
En moneda local	9.734.166	14.792.703
En moneda extranjera (Anexo G)	9.436.257	1.244.581
TOTALES	153.548.869	124.333.303

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	(Deudor) / Acreedor
2.7. Préstamos	31.12.05	31.12.04
Corrientes
Bancarios
En moneda local	136.213	39.143.852
En moneda extranjera (Anexo G)	114.168.702	97.136.543
Costos de obtención	(3.663.109)	(848.338)
Sociedades relacionadas
En moneda local	132.009.861	190.233.135
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	4.766
Financieros con otras partes de interés
En moneda local	430.811	28.109
En moneda extranjera (Anexo G)	7.839.326	7.770.353
TOTALES	250.921.804	333.468.420
No corrientes
Bancarios
En moneda local	-.-	26.987.398
En moneda extranjera (Anexo G)	798.022.400	415.529.959
Costos de obtención	(15.583.386)	(2.474.318)
TOTALES	782.439.014	440.043.039

Estado de Resultados	Ganancia / (Pérdida)
2.8. Ventas netas	31.12.05	31.12.04
Ventas brutas	1.147.586.320	1.224.671.994
Descuentos y bonificaciones	(10.080.409)	(11.473.192)
Comisiones
Comunes	773.377	694.511
Sociedades relacionadas	48.401.167	16.769.101
Derechos a las exportaciones	(18.789.326)	(18.602.378)
Reintegros por exportaciones	17.404.961	16.598.871
TOTALES	1.185.296.090	1.228.658.907

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Resultados (continuación)	Ganancia / (Pérdida)
2.9. Otros ingresos (egresos) operativos netos	31.12.05	31.12.04
Servicios cobrados
Comunes	1.109.385	3.367.973
Sociedades relacionadas	69.504.053	38.797.766
Amortización de activos intangibles (Anexo B)	(2.996.554)	(732.842)
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	(15.699.463)	(16.342.377)
Quebrantos por reintegros a percibir (Anexo E)	(162.851)	(57.725)
Recupero de previsiones
Por deudores incobrables (Anexo E)	4.197.821	2.535.851
Por reintegros a percibir (Anexo E)	71.417	1.160.921
Por juicios laborales, civiles y comerciales (Anexo E)	900.850	743.765
Otros (egresos) ingresos operativos (Anexo H)	2.559.621	1.119.851
TOTALES	59.484.279	30.593.183
2.10. Resultado de inversiones permanentes
Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas	151.286.049	120.206.458
Resultado venta de acciones	(55.605)	1.398.839
Amortización valor llave de negocio (Nota 1.5.i. y Anexo D)	(2.372.964)	(10.090.492)
Recupero de previsión por desvalorización de valor llave (Anexo E)	1.293.491	2.836.409
Alquileres ganados
Comunes	276.349	105.263
Sociedades relacionadas	525.688	412.214
Depreciación otras inversiones (Anexo D)	(272.580)	(289.974)
Impuestos sobre inversiones permanentes	(28.440)	-.-
Resultado baja valor llave L.I.A. S.A. y Bertolo S.A.C.I.F. (Nota 1.5.i.)	(16.443.579)	-.-
TOTALES	134.208.409	114.578.717

2.11. Otros ingresos (egresos) no operativos netos
Resultado venta de bienes de uso e inv. no corrientes	1.484.249	405.868
Quebranto por riesgos diversos (Anexo E)	(38.606.512)	(5.581.317)
Amortización otros activos amortizables	(72.991)	(189.682)
TRANSPORTE	(37.195.254)	(5.365.131)

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Resultados (continuación)	Ganancia / (Pérdida)
2.11. Otros ingresos (egresos) no operativos netos (continuación)	31.12.05	31.12.04
TRANSPORTE	(37.195.254)	(5.365.131)
Quebranto por inversiones no corrientes (Anexo E)	-.-	(11.041.903)
Quebranto por otros créditos (Anexo E)	(6.037)	(98.495)
Recupero de previsiones
Por otros créditos (Anexo E)	53.541	21.481
Por riesgos diversos (Anexo E)	13.622.555	2.268.575
Por inversiones corrientes (Anexo E)	553.603	-.-
Por inversiones no corrientes (Anexo E)	-.-	1.107.521
Por desvalorización de otros activos (Anexo E)	124.160	-.-
Otros	(4.746.035)	3.203.977
TOTALES	(27.593.467)	(9.903.975)

Estado de Flujo de Efectivo	Deudor / (Acreedor)
2.12. Fondos
Caja y bancos y depósitos en caja de ahorro	30.561.119	33.375.523
Depósitos a plazo	80.784.000	-.-
Títulos públicos	-.-	7.776.475
TOTALES	111.345.119	41.151.998
2.13. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones	Ganancia / (Pérdida)
Participación en resultados de soc. controladas y vinc. (Nota 2.10.)	(151.286.049)	(120.206.458)
Resultado venta de acciones	55.605	(1.398.839)
Depreciación de bienes de uso (Anexo A)	43.298.509	51.302.356
Amortización de intangibles y llave de negocio (Anexo B y D)	5.369.518	10.823.334
Depreciación otras inversiones (Nota 2.10.)	272.580	289.974
Amortización de otros activos amortizables (Nota 2.11.)	72.991	189.682
Bajas de valor llave LIA S.A. y Bertolo S.A.C.I.F. (Nota 1.5.i)	16.443.579	-.-
Resultados financieros y por tenencia (excepto efectivo)	60.156.513	50.147.359
Aumento de previsiones	27.127.422	1.276.404
Resultado de venta de bienes de uso, otros activos e inversiones	(1.990.370)	(405.868)
TRANSPORTE	(479.702)	(7.982.056)

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Flujo de Efectivo (continuación)	Ganancia / (Pérdida)
2.13. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (continuación)	31.12.05	31.12.04
TRANSPORTE	(479.702)	(7.982.056)
Otros ingresos diversos	-.-	(1.773.782)
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.)	(3.178.012)	18.128.471
TOTALES	(3.657.714)	8.372.633

2.14. (Aumento) neto de activos
(Aumento) de créditos por ventas	(19.890.061)	(2.669.704)
Disminución (aumento) de otros créditos	3.743.392	(19.033.415)
(Aumento) de bienes de cambio	(25.536.899)	(16.407.152)
TOTALES	(41.683.568)	(38.110.271)
2.15. Aumento neto de pasivos
Aumento (disminución) de cuentas por pagar	24.346.219	(4.417.891)
Aumento (disminución) de remuneraciones y cargas sociales	11.298.320	(1.435.400)
(Disminución) aumento de deudas fiscales	(5.712.162)	1.210.120
Aumento (disminución) de otros pasivos	2.931.570	(294.038)
(Disminución) aumento de anticipos de clientes	(3.414.090)	795.750
(Disminución) de previsiones	(1.032.399)	(879.269)
TOTALES	28.417.458	(5.020.728)

NOTA 3: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, PRESTAMOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

PLAZOS	ACTIVOS			PASIVOS
COLOCACIONES DE FONDOS (1)	CREDITOS (2)		PRESTAMOS (3)	OTROS PASIVOS (4)
SIN PLAZO	-.-	191.495.970		121.033.503	1.309.837
TOTAL SIN PLAZO	-.-	(a)	191.495.970	(c) 121.033.503	1.309.837
CON PLAZO
Vencido
Hasta tres meses	-.-	21.672.480		-.-	14.911.135
De tres a seis meses	-.-	916.405		-.-	2.411.579
De seis a nueve meses	-.-	240.980		-.-	1.738.369
De nueve a doce meses	-.-	263.572		-.-	891.992
De uno a dos años	-.-	1.004.196		-.-	449.618
De dos a tres años	-.-	106.662		-.-	50.693
Más de tres años	-.-	13.484.423		-.-	21.212
TOTAL VENCIDO	-.-	(b)	37.688.718	-.-	(d)	20.474.598
A vencer
Hasta tres meses	80.784.000	161.412.913		992.304	171.162.836
De tres a seis meses	-.-	35.299.006		62.375.011	12.690.140
De seis a nueve meses	-.-	3.527.511		-.-	91.951
De nueve a doce meses	-.-	1.314.239		50.937.600	202.055
De uno a dos años	-.-	2.027.289		118.201.355	6.741.549
De dos a tres años	-.-	1.672.828		159.996.312	9.545.353
Más de tres años	-.-	646.963		519.824.733	14.778.901
TOTAL A VENCER	80.784.000	205.900.749		912.327.315	215.212.785
TOTAL CON PLAZO	80.784.000	243.589.467		912.327.315	235.687.383
TOTAL	80.784.000	435.085.437		1.033.360.818	236.997.220

(a) Incluye $ 73.855.957 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, $ 18.000 de depósitos en garantía, $ 32.098.748 de impuesto a la ganancia mínima presunta y $ 73.242.544 de créditos financieros con sociedades relacionadas.

(b) Incluye $ 7.541.086 correspondientes a sociedades relacionadas.

(c) Incluye $ 140.279.998 correspondientes a sociedades relacionadas y otras partes de interés y $ (19.246.495) de costos por obtención de deuda bancaria a largo plazo que fueron abonados por adelantado.

(d) Incluye $ 2.563.690 correspondientes a sociedades relacionadas.

Devenga Interés a tasa fija, siendo la tasa promedio ponderada de aproximadamente 9,19% nominal anual.

El 58,78% devenga interés a tasa fija y el 0,53% a tasa variable, siendo el promedio ponderado el 6,82%. El resto no devenga interés.

Aproximadamente el 13,70% devenga interés a tasa fija y el resto a tasa variable. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 7,42% nominal anual.

Aproximadamente el 75% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 7,03% nominal anual.

NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERES

Los saldos por créditos y pasivos comerciales registrados al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes:

DENOMINACION	CREDITOS		PASIVOS
31.12.05	31.12.04	31.12.05	31.12.04
S O C I E D A D E S C O N T R O L A D A S
Alica S.A.	658.953	525.033	211.864	144.987
Alimentos Indal S.A.	135.717	-.-	400	61.027
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	2.484.939	2.810.716	407.142	-.-
Arcor Canada Inc.	1.559.981	1.928.871	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	705.519	961.004	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	7.058.817	3.493.855	531.207	695.586
Arcor U.S.A. Inc.	13.074.037	15.896.083	4.749.521	138.027
Bagley Argentina S.A. (ex G.A.S.A.)	13.721.148	15.297.055	4.852.283	8.590.935
Bagley Chile S.A.	734.163	-.-	-.-	-.-
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	520.434	-.-	-.-	-.-
Candy S.A.	868.069	768.979	2.095.373	1.086.783
Carlisa S.A.	191.740	751.085	532	154.410
Cartocor S.A.	2.305.326	1.766.418	968.904	737.004
Converflex Argentina S.A.	684.630	592.417	2.164.720	1.973.024
Converflex S.A.	105.648	34.036	345.840	578.657
Dulciora S.A.	1.267.266	1.181.273	367.158	319.419
Estirenos S.A.	2.572.275	1.862.672	1.942.400	988.896
Flexiprin S.A.	1.943	4.126	-.-	-.-
Frutos de Cuyo S.A.	1.172.378	1.230.575	188.205	218.586
Hegolo S.A.	88.631	-.-	-.-	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	2.600.577	2.785.749	184.176	284.482
I.D.E.U. de Colombia Ltda.	128.461	304.004	27.134	-.-
Indalar S.A.	24	48.400	45.565	-.-
La Serrana S.R.L.	-.-	-.-	-.-	20.817
Metalbox S.A.	4.099	3.967	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	16.142	54.357	50.298	-.-
Unidal Ecuador S.A.	7.793.728	10.280.392	2.917	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	4.919.397	3.850.549	-.-	-.-
Van Dam S.A.	4.517.371	4.003.272	-.-	-.-
TOTALES	69.891.413	70.434.888	19.135.639	15.992.640
S O C I E D A D E S V I N C U L A D A S
Arcorpar S.A.	1.904.745	146.704	34.784	44.644
TOTALES	1.904.745	146.704	34.784	44.644

Los saldos por créditos y pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes:

DENOMINACION	CREDITOS FINANCIEROS		PASIVOS FINANCIEROS
31.12.05	31.12.04	31.12.05	31.12.04
S O C I E D A D E S C O N T R O L A D A S
Agrofrutos S.A.	-.-	84.702	55.557	-.-
Alica S.A.	-.-	-.-	3.928.175	5.218.713
Alimentos Indal S.A.	-.-	4.945.226	-.-	-.-
Astral S.A.	-.-	-.-	12.369.704	33.619.286
Bagley Argentina S.A. (ex G.A.S.A.)	2.133.713	-.-	-.-	18.103.984
Candy S.A.	10.346.011	-.-	-.-	75.812
Carlisa S.A.	-.-	-.-	7.905.094	3.478.504
Cartocor S.A.	17.797.880	-.-	-.-	11.741.649
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	838.718	594.193
Converflex Argentina S.A.	42.948.255	51.986.026	-.-	-.-
Converflex S.A.	-.-	247.190	628.755	-.-
Dulciora S.A.	-.-	-.-	482.502	6.288.419
Estirenos S.A.	-.-	-.-	80.353.060	93.088.445
Flexiprin S.A.	-.-	-.-	4.733.209	4.376.946
Frutos de Cuyo S.A.	-.-	-.-	12.261.571	4.488.988
Hegolo S.A.	16.685	-.-	-.-	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	-.-	-.-	-.-	4.766
Indalar S.A.	-.-	-.-	84.026	666.824
Metalbox S.A.	-.-	-.-	1.699.037	1.435.256
Productos Naturales S.A.	-.-	-.-	6.670.453	7.056.116
TOTALES	73.242.544	57.263.144	132.009.861	190.237.901
O T R A S P A R T E S D E I N T E R E S
Otras personas físicas	413.753	255.960	7.839.326	7.770.353
Otras personas jurídicas	423	154.628	430.811	28.109
TOTALES	414.176	410.588	8.270.137	7.798.462

NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERES (continuación)

Los saldos por otros créditos y otros pasivos registrados al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes:

DENOMINACIÓN	OTROS CREDITOS		OTROS PASIVOS
31.12.05	31.12.04	31.12.05	31.12.04
S O C I E D A D E S C O N T R O L A D A S
Alica S.A.	105.111	59.565	-.-	-.-
Alimentos Indal S.A.	16.113	-.-	-.-	-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	59.840	58.780	-.-	-.-
Arcor Asia Limited	25.220	-.-	-.-	-.-
Bagley Argentina S.A. (ex G.A.S.A.)	-.-	-.-	402.567	-.-
Bagley Chile S.A.	13.780	-.-	-.-	-.-
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	936	-.-	-.-	-.-
Bagley Latinoamérica S.A.	336.711	388	28.249.005	-.-
Candy S.A.	237.817	341.219	-.-	-.-
Carlisa S.A.	134.002	74.876	-.-	-.-
Cartocor S.A.	-.-	9.332	-.-	-.-
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	3.300	3.300
Converflex Argentina S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Converflex S.A.	389.829	405.139	296	331
Dulciora S.A.	936.636	783.440	17.510	5.931
Estirenos S.A.	-.-	-.-	-.-	59.693
Frutos de Cuyo S.A.	294.842	345.395	-.-	-.-
Hegolo S.A.	47.773	-.-	37.125	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	100.531	-.-	-.-	-.-
I.D.E.U. de Colombia Ltda.	-.-	-.-	-.-	26.638
Metalbox S.A.	3.038	4.923	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	67.136	91.073	273	-.-
TOTALES	2.769.315	2.174.130	28.710.076	95.893
O T R A S P A R T E S D E I N T E R E S
Otras personas jurídicas	-.-	-.-	-.-	-.-
TOTALES	-.-	-.-	-.-	-.-

NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERES (continuación)

Los resultados de operaciones registrados al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 con sociedades controladas y vinculadas y otras partes relacionadas son los siguientes:

DENOMINACION	VENTAS		COMPRAS		OTROS INGRESOS		OTROS EGRESOS
31.12.05	31.12.04	31.12.05	31.12.04	31.12.05	31.12.04	31.12.05	31.12.04
S O C I E D A D E S C O N T R O L A D A S
Alica S.A.	9.166.824	8.992.014	1.096.944	1.409.926	3.670.471	3.512.085	-.-	-.-
Alimentos Indal S.A.	113.581	904.409	-.-	60.265	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	3.260.330	3.845.991	-.-	-.-	-.-	-.-	6.951.472	6.263.574
Arcor Canada Inc.	4.437.885	4.247.746	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	2.276.960	2.323.629	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	8.071.904	11.202.232	8.741.952	9.336.318	-.-	-.-	-.-	25.623
Arcor U.S.A. Inc.	33.246.266	51.232.262	-.-	-.-	-.-	-.-	1.775.776	1.611.392
Astral S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	400	400	-.-	-.-
Bagley Arg. S.A. (ex G.A.S.A.)	62.258.408	10.052.853	35.006.855	10.917.489	71.755.743	12.496.890	1.185.210	27.873
Bagley Chile S.A.	5.717.318	-.-	-.-	-.-	13.469	-.-	-.-	-.-
Bagley do Brasil Alim. Ltda.	475.730	-.-	-.-	-.-	1.329	-.-	-.-	-.-
Candy S.A.	13.351.794	10.047.946	15.147.871	12.476.481	5.750.189	4.695.522	-.-	-.-
Carlisa S.A.	2.787.766	3.106.926	-.-	716.518	1.401.887	3.051.034	-.-	-.-
Cartocor S.A.	10.644.561	10.020.949	22.702.627	32.070.681	5.080.923	4.892.842	822.725	236.883
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	-.-	-.-	400	400	3.600	3.600
Converflex Argentina S.A.	1.479.044	12.445.692	44.115.195	31.986.424	986.559	919.454	1.559.855	1.016.377
Converflex S.A.	148.943	3.612.313	17.028.822	34.288.525	2.744.856	1.911.350	-.-	3.628
Dulciora S.A.	20.670.051	17.948.814	2.763.284	5.066.829	10.273.444	8.771.833	38.733	22.967
Estirenos S.A.	32.219.942	34.810.842	19.288.806	16.255.612	7.992.798	5.910.809	-.-	52.065
Flexiprin S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	15.819	38.126	-.-	27.000
Frutos de Cuyo S.A.	4.804.980	4.731.206	2.638.644	2.435.482	8.730.488	9.239.765	475	6.830
Hegolo S.A.	192	-.-	-.-	-.-	6.000	-.-	-.-	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	16.825.939	24.710.099	17.263	411.026	-.-	-.-	-.-	-.-
I.D.E.U. de Colombia Ltda.	567.304	529.024	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Indalar S.A.	341	-.-	-.-	-.-	26.400	40.400	-.-	9.000
La Serrana S.R.L.	10.475.911	5.004.756	-.-	-.-	-.-	-.-	25.687	-.-
Metalbox S.A.	1.593	1.498	-.-	-.-	55.840	57.635	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	1.404.311	2.010.080	411.452	1.807.014	471.548	476.495	515	383
Unidal Ecuador S.A.	8.563.397	12.744.115	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	11.698.695	8.744.760	-.-	-.-	-.-	-.-	156.325	382.901
Van Dam S.A.	15.701.796	11.894.661	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
TOTALES	280.371.766	255.164.817	168.959.715	159.238.590	118.978.563	56.015.040	12.520.373	9.690.096
S O C I E D A D E S V I N C U L A D A S
Arcorpar S.A.	13.108.983	9.609.596	-.-	-.-	-.-	-.-	169.362	163.695
TOTALES	13.108.983	9.609.596	-.-	-.-	-.-	-.-	169.362	163.695
O T R A S P A R T E S D E I N T E R E S
Otras personas físicas	-.-	-.-	-.-	-.-	12.520	-.-	418.423	-.-
Otras personas jurídicas	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	4.285.469	-.-
TOTALES	-.-	-.-	-.-	-.-	12.520	-.-	4.703.892	-.-

NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES

- GARANTIAS OTORGADAS

ACREEDOR / BENEFICIARIO	TIPO DE GARANTIA	MONEDA ORIGINAL	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	TIPO DE CAMBIO	VALOR DE LIBROS GARANTIA OTORGADA AL 31.12.05 $
Martín Group Bobst	(1)	EUR	1.509.483	3,5869	5.414.365
Banco Santander Santiago	Codeudor Solidario de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	CLP	865.750.000	0,005848	5.063.000
Estado Nacional	Codeudor solidario de Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	25.998.104
Estado Nacional	Codeudor solidario de Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	5.103.592
Estado Nacional	Codeudor solidario con Cartocor S.A. (Fianza)	$	-.-	-.-	12.951.504

(1) Garantía exigible en el caso de disminución de la participación de Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante) en Cartocor S.A. (sociedad controlada) a un porcentaje menor al 51%.

- COMPROMISOS EVENTUALES

La Sociedad suscribió acuerdos por el uso de máquinas y equipos de propiedad de Brach’s Confections Inc., siendo Arcor S.A.I.C. responsable de su mantenimiento durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2005, el valor de los bienes de uso recibidos de Brach’s asciende a U$S 4.706.266.

En el marco del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con B.A.S.A. (ex G.A.S.A.), un acuerdo por el cual Arcor S.A.I.C. se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.).

En virtud de ello, existen bienes de uso de B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) ubicados en plantas de Arcor S.A.I.C. que, al 31 de diciembre de 2005, poseen un valor residual de $ 1.036.293. Por estos bienes Arcor S.A.I.C. se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, stock de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de $ 585.949.

NOTA 6: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:

	2003	2004	2005
Capital social al inicio	46.211.714	46.211.714	40.804.186
Disminución por escisión	-.-	(5.407.528)	-.-
Aumento de capital suscripto e integrado	-.-	-.-	5.407.528
Capital social al cierre del ejercicio	46.211.714	40.804.186	46.211.714

NOTA 6: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL (continuación)

Con fecha 1 de octubre de 2004 Arcor S.A.I.C. escindió parte de su patrimonio tal como se describe en Nota 12 a los presentes Estados Contables Básicos.

El Capital Social al 31 de diciembre de 2005 asciende a $ 46.211.714, según Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2005, por el cual se aprobó un aumento de capital de $ 5.407.528.

El Capital Social de $ 46.211.714 está representado por 1.091.564 acciones ordinarias nominativas no endosables clase A, de $ 0,01 de valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción, y por 4.620.079.824 acciones ordinarias nominativas no endosables clase B, de $ 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 7: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACION

a) Programa de financiación acordado el 9 de diciembre de 2005

Con fecha 9 de diciembre de 2005, finalizando exitosamente el proceso de negociaciones, la Sociedad suscribió un programa de financiación con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group.

Simultáneamente con el desembolso del préstamo, que se realizó el 15 de diciembre de 2005, se llevó a cabo el repago de una parte sustancial de los saldos de deuda bancaria que surgían de los contratos modificatorios suscriptos el 15 de diciembre de 2003.

La firma de este acuerdo, le permite a la Sociedad mejorar sustancialmente las condiciones y los plazos de amortización de su endeudamiento financiero.

En cuadro a continuación se resume este programa de financiación:

BANCO		MONEDA ORIGINAL		CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES		AMORTIZACION		PERIODO DE INTERES	CAPITAL AL 31.12.05	TIPO DE PRESTAMO
International Finance Corporation (IFC) World Bank Group (Tramo A)		U$S		70.000.000	Libor + 3%		Pagadero en trece cuotas semestrales con vencimiento en noviembre y mayo de cada año (1)		Se abonan en forma semestral	70.000.000	Préstamo en dólares (1)
International Finance Corporation (IFC) World Bank Group (Tramo B)		U$S		210.000.000	Libor + 2,5%		Pagadero en nueve cuotas semestrales con vencimiento en noviembre y mayo de cada año, excepto la primera cuyo vencimiento opera en diciembre de 2006. (2)		Se abonan en forma semestral	210.000.000	Préstamo en dólares (2)
									Total	280.000.000

(1) Programa con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group (Tramo A)

Amortización de capital

El tramo A del programa de financiación con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group suscripto el 9 de diciembre de 2005 contempla un plazo de gracia de 2 años con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2007. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de noviembre de 2013.

El monto de cada amortización es de U$S 5.384.616 exceptuando la última cuota cuyo monto asciende a U$S 5.384.608.

NOTA 7: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACION (continuación)

a) Programa de financiación acordado el 9 de diciembre de 2005 (continuación)

(1) Programa con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group (Tramo A) (continuación)

Costo financiero y período de interés

Tanto para el primer período de interés, que es irregular y vence el 15 de mayo de 2006, como para los períodos siguientes que contemplan pagos semestrales en mayo y noviembre de cada año la tasa de interés aplicable es Libor de seis meses más 3%.

(2) Programa con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group (Tramo B)

Amortización de capital

El tramo B del programa de financiación con el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group suscripto el 9 de diciembre de 2005 contempla un plazo de gracia de 1 año con vencimiento en diciembre de 2006 para la primer cuota y cancelaciones semestrales a partir de mayo de 2007 para las restantes, estando previsto el vencimiento del saldo final para el 15 de noviembre de 2010.

Los montos de las amortizaciones son de U$S 16.800.000 para los años 2006 y 2007, U$S 21.000.000 para el año 2008, U$S 26.250.000 para el año 2009 y U$S 32.550.000 para el año 2010.

Costo financiero y período de interés

Tanto para el primer período de interés, que es irregular y vence el 15 de mayo de 2006, como para los períodos siguientes que contemplan pagos semestrales en mayo y noviembre de cada año la tasa de interés aplicable es Libor de seis meses más 2,5%.

Con motivo de la suscripción de este nuevo programa de financiación, entre el 15 y el 28 de diciembre de 2005 la Sociedad realizó la cancelación de los siguientes préstamos:

i) Acuerdos modificatorios de los contratos vigentes al 15 de diciembre de 2003

- Préstamo Sindicado:

Se cancelaron los saldos de U$S 120.359.940 correspondientes a la deuda mantenida con el Citibank suc. Bs. As. (U$S 16.371.386), Citibank N.A. (U$S 11.509.112), Bank of America (U$S 12.319.075), BBVA Banco Francés S.A. (U$S 24.226.341), Rabobank International (U$S 31.378.900), Banco SantanderCentral Hispano S.A. (U$S 12.286.216) y Banco Latinoamericano de Exportaciones (U$S 12.268.910).

- Préstamos en pesos con el Banco Río de la Plata:

Se canceló el saldo de $ 12.141.483.

- Préstamos en pesos con BankBoston N.A.:

Se canceló el saldo de $ 16.000.000.

- Prefinanciaciones de exportación con Bank of America, Citibank N.A. y Rabobank Intenational:

Se canceló un monto de U$S 12.681.625 correspondientes a la deuda mantenida con el Bank of America (U$S 2.817.000), Citibank N.A. (U$S 7.515.799) y Rabobank Internacional (U$S 2.348.826), detalladas en el punto b).

ii) Otros préstamos tomados por la Sociedad - Prefinanciaciones de exportación

Se canceló un monto de U$S 12.000.000 correspondientes a la deuda mantenida con el BNP Paribas (U$S 4.000.000), Banco de Galicia y Bs. As. S.A. (U$S 4.000.000), HSBC Bank Argentina S.A. (U$S 2.000.000) y Banco Itaú del Buen Ayre S.A. (U$S 2.000.000).

NOTA 7: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACION (continuación)

a) Programa de financiación acordado el 9 de diciembre de 2005 (continuación)

Cumplimiento de índices financieros y otras obligaciones

El programa de financiación acordado establece ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia del mismo, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices específicos, determinadas condiciones para la distribución de dividendos y la restricción a realizar préstamos en exceso de cierto monto.

b) Prefinanciaciones de exportaciones con Bank of America, Citibank N.A. y Rabobank Internacional

BANCO	MONEDA ORIGINAL			CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES		AMORTIZACION		PERIODO DE INTERES	CAPITAL AL 31.12.05	TIPO DE PRESTAMO
Citibank N.A.	U$S			15.675.000	Libor + 3,95%		Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año		Se abonan en forma trimestral.	8.109.200	Prefinanciación de Exportaciones
Rabobank International	U$S			8.125.000	Libor + 3,95%		Se abonan en forma trimestral.	3.561.600
Bank of America	U$S			15.375.000	Libor + 3,95%		Se abonan en forma trimestral.	7.953.400
									Total	19.624.200

Amortización de capital

Estas prefinanciaciones corresponden al acuerdo modificatorio de los contratos de préstamos vigentes al 15 de diciembre de 2003, abonándose en esa fecha U$S 1.086.996. Por el saldo de U$S 38.088.004 se suscribió un nuevo acuerdo modificatorio del contrato original que estipula amortizaciones parciales.

Con fecha 30 de noviembre de 2005 se suscribió un contrato modificando el vencimiento del saldo final para el 30 de Junio de 2006.

En los meses de junio de 2004, diciembre de 2004, junio de 2005 y diciembre de 2005, se abonaron U$S 2.106.954, U$S 2.106.954, U$S 1.568.271, U$S 12.731.625, respectivamente, con motivo de los vencimientos de las cuotas semestrales pactadas.

NOTA 8: CONTRATOS DERIVADOS

8.1. COBERTURA DE TASAS DE INTERES

a) Cobertura por el programa de financiación acordado el 9 de diciembre de 2005

Con fecha 15 de diciembre de 2005 y 20 de diciembre de 2005, la Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés con el Citibank N.A. y el Rabobank International, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Tasa Libor) del nuevo programa de financiación otorgado por el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group, tal como se describe en Nota 7 a los presentes Estados Contables Básicos.

El detalle de los contratos de coberturas es el siguiente:

Entidad	Monto de cobertura en U$S	Tasa %	Vencimiento
Citibank N.A.	50.000.000	4,9350	Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo (*)
Rabobank International	50.000.000	4,9300
Rabobank International	50.000.000	4,8870
Rabobank International	60.000.000	4,9280

(*) La vigencia de dichas coberturas comienza en el próximo período de interés del préstamo, es decir desde el 15 de mayo de 2006.

b) Cancelación de contratos de cobertura

Asimismo durante el presente ejercicio se mantuvieron contratos de cobertura de tasas de interés con el objetivo de cubrir el costo financiero variable (Tasa Libor) del préstamo sindicado refinanciado en diciembre de 2003 con un conjunto de bancos.

Estos contratos fueron cancelados el 19 de diciembre de 2005 con motivo del repago del préstamo sindicado mencionado y descripto en Nota 7 a los presentes Estados Contables Básicos.

El detalle de las coberturas canceladas es el siguiente:

Entidad	Monto de cobertura en U$S	Tasa %	Vencimiento
Citibank N.A.	43.918.919	3,5900	Escala de vencimientos equivalente a la de los citados préstamos
Rabobank International	43.918.919	3,4925
Citibank N.A.	43.918.919	3,5175

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005, el cargo a resultados por estos contratos de cobertura de tasas de interés ascendió a $ 8.060.622 (ganancia), el que se expone en el estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos.

8.2. POR COMPRA DE CEREALES

Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha realizado operaciones de compra a futuro de maíz y de trigo. Los contratos han sido celebrados con el objetivo de obtener una cobertura de precios sobre estos commodities. Al cierre del ejercicio las coberturas de precios existentes cubren operaciones de compras de trigo en el mes de marzo de 2006 por un total de 2.000 toneladas a un precio promedio de U$S 107,45 y operaciones de compra de maíz en el mes de abril de 2006 por un total de 5.000 toneladas a un precio promedio de U$S 73,90.

El cargo a resultados por estas operaciones en el ejercicio asciende a $ 388.420 (ganancia), y se exponen en el estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por activos.

8.3. CONTRATOS DE FUTURO DE MONEDA

En el último trimestre del ejercicio anterior y durante el presente ejercicio, la Sociedad celebró operaciones de compra a futuro de euros y reales. Los contratos han sido celebrados con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dichas monedas. Al cierre de este ejercicio las operaciones han sido cerradas en su totalidad.

La Sociedad reconoció una pérdida por estas operaciones al cierre del ejercicio de $ 8.581.434, la que fue imputada dentro del rubro “Resultados financieros y por tenencia generados por activos” del estado de resultados.

NOTA 9: SINIESTRO EN DEPOSITO DE PRODUCTOS

Con fecha 26 de enero de 2004, un depósito de la Sociedad ubicado en la ciudad de Córdoba que contenía productos propios y de las sociedades controladas Estirenos S.A., Candy S.A., Alica S.A. y Carlisa S.A. se incendió completamente, sufriendo la pérdida total del inmueble y los productos almacenados.

Una vez culminadas las tareas de verificación y análisis de parte de las compañías de seguro, la Sociedad y cada una de las sociedades involucradas en el siniestro, recuperaron el costo de los bienes siniestrados.

NOTA 10: VENTA DE ACCIONES DE INDALAR S.A.

En el ejercicio anterior, con fecha 20 de abril de 2004 el Directorio de la Sociedad instrumentó la venta de 3.430.000 acciones de la tenencia accionaria que mantenía sobre la sociedad controlada Indalar S.A. a la firma Grupo Los Grobo S.A., a los efectos de desarrollar en forma conjunta futuros proyectos de inversión.

NOTA 11: REGIMEN DE OFERTA PUBLICA DE TITULOS DE DEUDA

Con fecha 24 de abril de 2004, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de deuda y la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de U$S 200 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y / o conveniente para implementar dichas resoluciones.

Con fecha 28 de abril de 2005 la C.N.V. a través de la Resolución Nro. 15061 autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de deuda y la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de U$S 200 millones o su equivalente en otras monedas, sujeta a ciertas condiciones, que se encuentran en proceso de cumplimentarse.

Asimismo mediante Resolución Nro. 866/2005-B de fecha 26 de julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley Nro. 23.576 modificada por la Ley Nro. 23.692, inscribiéndose en el Registro Público de Comercio - Protocolo de Contrato y Disoluciones -, bajo la Matrícula N° 76-A12 el 26 de julio de 2005.

A la fecha de los presentes Estados Contables la Sociedad aún no ha utilizado esta alternativa de financiación.

NOTA 12: ESCISION DE ARCOR S.A.I.C. - CONSTITUCION DE GALLETITAS ARCOR S.A. – FUSION CON DANONE ARGENTINA S.A.

Con fecha 31 de agosto de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Arcor S.A.I.C., en cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el Contrato Marco de Inversión descripto en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados, aprobó la escisión de parte de su patrimonio, para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Galletitas Arcor S.A. (G.A.S.A.) con efectos a partir del 1 de octubre de 2004.

La escisión del patrimonio, reducción de capital y reforma de estatutos fue aprobada por Resolución Nro. 999/2004-B de la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones -, bajo la Matrícula Nro. 76-A9 el 5 de noviembre de 2004.

Esta escisión se realizó dentro de las previsiones establecidas por el artículo 88 y disposiciones concordantes de la Ley Nro. 19.550 y sus modificatorias y por el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y normas aplicables de su decreto reglamentario.

Los totales relevantes involucrados en la escisión, que surgieron del balance especial de escisión al 30 de junio de 2004, son los que se detallan a continuación:

Activos y Pasivos escindidos
Activo Corriente	33.702.264
Activo No Corriente	71.991.426
Patrimonio Neto	105.693.690

Asimismo y como consecuencia de la escisión, la Asamblea Extraordinaria dispuso la reducción del Capital de la Sociedad en $ 5.407.528, fijando el capital social en $ 40.804.186 (Nota 6 a los presentes Estados Contables Básicos).

En relación con los diversos actos realizados por cada una de las sociedades en cumplimiento del Contrato Marco de Inversión con fecha 23 de marzo de 2005 se firmó el Compromiso Previo de Escisión-Fusión entre Danone Argentina S.A. y Galletitas Arcor S.A. aprobado por la Asamblea Genera Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2005.

Asimismo, con fecha 30 de junio de 2005 B.A.S.A. (ex G.A.S.A.) y Danone Argentina S.A. suscribieron el compromiso definitivo de Escisión – Fusión.

Como consecuencia de esta fusión y en virtud del canje de acciones establecido, G.A.S.A. tiene un capital de 231.114.974 acciones, escriturales con derecho a un voto por acción de valor nominal $ 1 cada una.

Con fecha 4 de abril de 2005 se inscribió en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula Nro. 4266-A1 el cambio de denominación a “Bagley Argentina S.A.”, posteriormente el 9 de febrero de 2006, la Inspección de Personas Jurídicas (I.P.J.) aprobó el contrato de escisión-fusión Danone Argentina S.A. y Bagley Argentina S.A.

Los cambios en el Ente Jurídico descriptos en la presente, afectan la comparabilidad de los presentes Estados Contables con los correspondientes al ejercicio anterior, por lo cual su lectura e interpretación deben realizarse considerando los mismos.

NOTA 13: ACUERDO CON GROUPE DANONE (Nota 10 a los Estados Contables Consolidados)

Tal cual lo descripto en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados, con fecha 1 de abril de 2004 la Sociedad, su sociedad controlante Inaral S.A. y Groupe Danone, société anonyme, suscribieron un acuerdo para la constitución de una asociación destinada a fusionar sus actividades en el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y para el desarrollo de dichos y otros mercados de Sudamérica.

El presente acuerdo se encuadra dentro de lo denominado por las normas contables profesionales como una “combinación de negocios”, cuyos efectos contables fueron reconocidos a partir del 1 de enero de 2005, fecha en la cual Arcor S.A.I.C. obtiene el control sobre los negocios incluidos en la transacción.

Como consecuencia de dicha combinación de negocios, se genera un incremento del valor patrimonial proporcional de la inversión en la sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A. por $ 109.280.574 que, conforme al punto 1.2.n) de la Segunda Parte de la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la Resolución MD Nro 5/03 del 19 de febrero de 2003 y por la R.G. Nro. 459/04 de la C.N.V., constituye una ganancia, la cual se expone dentro del resultado de inversiones permanentes en los presentes Estados Contables Consolidados. Asimismo y en el marco de esta misma registración, Arcor S.A.I.C. contabilizó la baja del 49% del valor residual a la fecha de la combinación, correspondiente al valor llave pagado por la compra de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A. en 1997. Este costo por $ 16.443.579, se expone también dentro del resultado de inversiones permanentes en los presentes estados contables, por lo cual, el resultado neto de la transacción, combinando ambos efectos, ascendió a $ 92.836.995.

NOTA 14: ADQUISICION DE ACCIONES DE BENVENUTO S.A.C.I.

Con fecha 28 de diciembre de 2005, se suscribió un contrato de compraventa en virtud del cual, con efecto a partir del 29 de diciembre de 2005, la Sociedad adquirió la totalidad de las acciones y cuotas correspondientes a las sociedades Benvenuto S.A.C.I., una sociedad constituida y registrada bajo las leyes de la República Argentina (“Operación Argentina”) e Industrias Alimenticias Leal Santos Ltda., una sociedad de responsabilidad limitada organizada bajo las leyes de la República Federativa de Brasil (“Operación Brasil”).

La transacción de compra de las acciones de Benvenuto S.A.C.I., está sujeta a la autorización de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia de Argentina (C.N.D.C.). A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia aún no se ha expedido.

Con fecha 29 de diciembre de 2005 fue designado el nuevo Directorio de Benvenuto S.A.C.I. nombrado por la Sociedad. Hasta la fecha en que la C.N.D.C. se expida respecto de la transacción la Sociedad deberá operar a la compañía adquirida dentro del curso ordinario de los negocios, preservando el buen estado de conservación de los bienes y manteniendo la operación de Benvenuto S.A.C.I. en forma independiente de sus negocios. Adicionalmente, no podrán realizarse determinados actos, tales como actos de disposición, constitución de hipotecas, prendas u otros gravámenes sobre la compañía, distribución de dividendos, o pago de honorarios a directores, entre otras obligaciones asumidas por la Sociedad.

El precio de compra pagado por esta transacción asciende a U$S 38.002.519 por la Operación Argentina y U$S 1.997.481 por la Operación Brasil, montos que con fecha 29 de diciembre de 2005 fueron depositados por la Sociedad en garantía en el Banco UBS AG, New York Branch, con el siguiente detalle:

U$S 5.000.000 en garantía de posibles contingencias que pudieran materializarse en los próximos cinco años y que generen una obligación cierta para la sociedad adquirida o para el adquirente. Esta garantía se liberará en favor de los vendedores vencido el plazo antes mencionado.

U$S 35.000.000 fueron depositados en garantía del ajuste de precio que pudiera verificarse en función de la cláusula de ajuste de precio definida en el contrato. Los fondos se liberarán en favor de los vendedores, una vez ajustado el precio de la transacción y obtenida la aprobación de la C.N.D.C., respecto de la transacción.

Adicionalmente, el contrato prevé un pago adicional de U$S 1.500.000 en concepto de altas de bienes de uso que debe ser abonado al momento de efectuar el ajuste de precio de la transacción y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, totalizándose de esta manera, un valor de compra por esta transacción de U$S 41.500.000.

El contrato contempla, además de la constitución del depósito en garantía mencionado precedentemente, representaciones y garantías mancomunadas efectuadas por los vendedores a favor del comprador, respecto de, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las leyes aplicables, la existencia de pólizas de seguros, la realidad y consistencia del activo y eventuales pasivos ocultos o pérdidas no registradas que afecten la propiedad o negocio de Benvenuto S.A.C.I..

Con fecha 26 de marzo de 2006, las partes acordaron revertir la compraventa de la totalidad de las cuotas de Industrias Alimenticias Leal Santos Ltda., con efectos al 30 de diciembre de 2005, dando derecho a la Sociedad a recibir el reintegro del valor abonado por la misma.

Con fecha 27 de marzo de 2006, las partes:

dieron por concluido el procedimiento de ajuste de precio previsto en el contrato para la Operación Argentina, lo cual implicó una disminución de U$S 8.497.908 al precio originalmente pactado;

acordaron un precio final y definitivo por la adquisición de U$S 31.004.611 (que surge de adicionar U$S 1.500.000 por altas de bienes de uso a los U$S 40.000.000 inicialmente abonados, detrayendo U$S 1.997.481 correspondientes a la reversión de la Operación Brasil y la disminución por el ajuste de precio de la Operación Argentina por U$S 8.497.908) y al cual no corresponde realizar ningún ajuste adicional.

Asimismo las partes con fecha 27 de marzo de 2006, instruyeron al Banco UBS AG New York Branch, para que libere a favor de la Sociedad, el monto acumulado de U$S 8.995.389 (neto resultante a cobrar entre los U$S 40.000.000 inicialmente abonados y los U$S 31.004.611 acordados definitivamente), más los intereses que estos fondos hubieran devengado, habiéndose efectivizado la liberación de los fondos el 30 de marzo de 2006. Al 31 de diciembre de 2005, el saldo a ser reintegrado por este concepto se expone en el rubro otros créditos corrientes del estado de situación patrimonial.

Los efectos contables de la presente combinación de negocios se reconocen a partir del 29 de diciembre de 2005, fecha en la cual Arcor S.A.I.C. obtiene el control sobre los negocios incluidos en la transacción.

El presente contrato se encuadra dentro de lo denominado por las normas contables profesionales como una “Combinación de Negocios” del tipo adquisición, de acuerdo con lo establecido por la R.T. Nro. 18 y la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobadas por la R.G. Nro. 485/05 de la C.N.V., siendo Arcor S.A.I.C. calificada como la sociedad adquirente, en base a los parámetros definidos por dichas normas.

En tal sentido, Arcor S.A.I.C. obtiene el control del negocio adquirido, imputándose el costo de adquisición de U$S 31.004.611 de la siguiente manera:

Los activos y pasivos correspondientes a la sociedad adquirida fueron incorporados a sus correspondientes valores corrientes o costos de cancelación estimados respectivamente, al momento de la combinación, con el límite de sus valores recuperables, incluyendo además, sus correspondientes activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido.

No se generó diferencia entre el costo de adquisición y el valor corriente de los activos y pasivos mencionados en el punto anterior, que hubiere implicado el reconocimiento de un valor llave positivo o negativo.

No se reconocieron los activos intangibles adquiridos (principalmente marcas) ya que, tal cual lo previsto en la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. en el punto 1.3.1.1.b).1) de la Segunda Parte, aprobada por la R.G. Nro. 459 de la C.N.V., de haberse contabilizado, hubiera dado lugar a un valor llave negativo.

No se generaron efectos contables por la adquisición y posterior reversión de la compraventa de las cuotas sociales de Industrias Alimenticias Leal Santos Ltda..

BIENES DE USO ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	DISMINUCION POR ESCISION (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Máquinas e instalaciones	470.882.136	1.903.622	(9.218.322)	18.738.025	-.-	482.305.461
Moldes y herramientas	11.576.824	763.018	(1.345.562)	1.254.165	-.-	12.248.445
Muebles y útiles	84.957.814	2.651.358	(1.418.475)	23.019.992	-.-	109.210.689
Vehículos	12.481.930	4.654.299	(1.079.133)	-.-	-.-	16.057.096
Inmuebles terrenos	19.497.831	180.485	(51.304)	61.259	-.-	19.688.271
Inmuebles edificios	146.075.623	-.-	(25.036)	2.711.976	-.-	148.762.563
Inmuebles instalaciones	178.266.599	135.080	(124.454)	6.314.251	-.-	184.591.476
Semovientes y Hacienda de pedigree	7.825.456	1.151.918	(1.414.375)	3.238	-.-	7.566.237
Alfalfares, plantaciones y cañaverales	11.222.293	-.-	-.-	1.114.304	-.-	12.336.597
Bienes de uso en tránsito	183.769	3.510.797	(1.532.450)	(2.145.792)	-.-	16.324
Obras en construcción	8.565.743	52.071.893	(187.338)	(51.674.716)	-.-	8.775.582
Anticipos a proveedores
- Moneda local	30.750	6.067.385	(6.046.135)	-.-	-.-	52.000
Anticipos por operaciones de importación
- Moneda local	639.607	7.766.369	(1.327.982)	-.-	-.-	7.077.994
- Moneda extranjera (Anexo G)	528.970	3.371.516	(1.444.388)	-.-	-.-	2.456.098
TOTALES AL 31.12.05	952.735.345	84.227.740	(25.214.954)	(603.298)	-.-	1.011.144.833
TOTALES AL 31.12.04	1.268.120.792	47.501.875	(92.708.500)	202.538	(270.381.360)	952.735.345

Incluye transferencias desde y hacia el rubro Otras inversiones no corrientes y Otros activos no corrientes.

Nota 12 a los presentes estados contables.

BIENES DE USO Anexo A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S							NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (3)	DISMINUCION POR ESCISION (4)	%	DEL EJERCICIO (5)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones	(405.386.789)	9.015.295	(36.314)	-.-	10	(17.335.085)	(413.742.893)	68.562.568	65.495.347
Moldes y herramientas	(10.612.988)	1.340.838	3.049	-.-	20	(1.219.604)	(10.488.705)	1.759.740	963.836
Muebles y útiles	(77.655.710)	1.237.844	(13.598)	-.-	10	(8.646.401)	(85.077.865)	24.132.824	7.302.104
Vehículos	(9.310.158)	934.349	-.-	-.-	20	(2.054.414)	(10.430.223)	5.626.873	3.171.772
Inmuebles terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	19.688.271	19.497.831
Inmuebles edificios	(66.307.955)	3.829	(42.702)	-.-	3	(5.177.454)	(71.524.282)	77.238.281	79.767.668
Inmuebles instalaciones	(115.520.756)	19.220	39.090	-.-	5	(7.429.089)	(122.891.535)	61.699.941	62.745.843
Semovientes y Hac. de pedigree	(2.149.677)	495.953	(2.590)	-.-	10	(398.437)	(2.054.751)	5.511.486	5.675.779
Alfalfares, plant. y cañaverales	(8.918.208)	-.-	2.590	-.-	20	(1.038.025)	(9.953.643)	2.382.954	2.304.085
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	16.324	183.769
Obras en construcción	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	8.775.582	8.565.743
Anticipos a proveedores
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	52.000	30.750
Anticipos por oper. de imp.
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	7.077.994	639.607
- Moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	2.456.098	528.970
TOTALES AL 31.12.05	(695.862.241)	13.047.328	(50.475)	-.-		(43.298.509)	(726.163.897)	284.980.936
TOTALES AL 31.12.04	(903.466.742)	59.195.006	3.176	199.708.675		(51.302.356)	(695.862.241)		256.873.104

Incluye transferencias desde el rubro Otras inversiones no corrientes y Otros activos no corrientes.

Nota 12 a los presentes estados contables.

El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informan en el Anexo H.

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL	V A L OR D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIONES	DISMINUCION POR ESCISION (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Marcas de fábrica y registros de diseños	18.556.221	-.-	(15.323)	-.-	18.540.898
Cargos directos por combinación de negocios
- Groupe Danone (2)	10.958.513	772.737	-.-	-.-	11.731.250
- Benvenuto S.A.C.I. (3)	-.-	2.420.511	-.-	-.-	2.420.511
TOTALES AL 31.12.05	29.514.734	3.193.248	(15.323)	-.-	32.692.659
TOTALES AL 31.12.04	24.993.059	10.958.513	(5.974.457)	(462.381)	29.514.734

CUENTA PRINCIPAL	A M O R T I Z A C I O N E S					NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO (4)	DISMINUCION POR ESCISION (1)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Marcas de fábrica y registros de diseños	(16.858.346)	11.083	(650.301)	-.-	(17.497.564)	1.043.334	1.697.875
Cargos directos por combinación de negocios
- Groupe Danone (2)	-.-	-.-	(2.346.253)	-.-	(2.346.253)	9.384.997	10.958.513
- Benvenuto S.A.C.I. (3)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	2.420.511	-.-
TOTALES AL 31.12.05	(16.858.346)	11.083	(2.996.554)	-.-	(19.843.817)	12.848.842
TOTALES AL 31.12.04	(22.432.663)	5.968.499	(732.842)	338.660	(16.858.346)		12.656.388

Nota 12 a los presentes estados contables.

Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone según lo manifestado en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Corresponden a cargos directos por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. según lo manifestado en Nota 14 los Estados Contables Básicos.

El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en Nota 2.9..

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR NOMINAL	CANTIDAD	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
INVERSIONES NO CORRIENTES
ACCIONES SIN COTIZACION
- Otros	-.-	990	1.691	1.035	3.268
Subtotal			1.691	1.035	3.268
ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS
- Alica S.A.	0,01	171.995.272	4.457.361	10.250.937	11.202.117
- Alimentos Indal S.A.	(1) -.-	309.268	8.603.956	11.010.936	8.306.633
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	(5) 10,00	429.944	10.001.949	9.327.700	3.068.608
- Arcor Asia Limited	(2) 0,42	1	-.-	(3)	-.-
- Arcor de Perú S.A.	(3) 1,00	52.205.465	36.024.984	11.339.018	13.785.263
- Arcor do Brasil Limitada	(4) 1,00	163.532.424	286.248.460	140.763.790	169.724.450
- Arcor Canada Inc.	(2) 1,00	99	218	(414.408)	(104.822)
- Arcor U.S.A. Inc.	(2) 1,00	9.406	25.365	10.624.748	8.782.287
- Arcorpar S.A.	(6) 10.000,00	400.000	1.733.860	4.682.782	4.372.311
- Astral S.A.	1,00	57.969.220	128.117.722	88.023.155	71.907.182
- Bagley Latinoamérica S.A.	(7) 1,00	49.700.611	198.446.046	300.910.309	121.789.090
- Benvenuto S.A.C.I.	1,00	19.000.000	88.127.508	79.068.975	-.-
- Candy S.A.	0,01	126.296.536	3.292.318	11.113.104	10.459.513
- Carlisa S.A.	1,00	1.782.000	2.375.424	7.791.799	9.101.584
- Cartocor S.A.	1,00	7.399.778	26.747.470	132.651.156	134.345.444
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	0,01	4.588.820	77.889	792.283	734.000
- Converflex S.A.	0,01	149.624.220	6.186.750	8.450.408	11.023.432
- Dulciora S.A.	0,01	111.991.041	279.023	8.898.968	12.311.455
- Estirenos S.A.	10,00	240.000	60.759.873	16.821.768	19.941.803
- Flexiprin S.A.	0,01	161.387.809	4.039.648	5.561.566	5.423.244
- Frutos de Cuyo S.A.	0,01	592.262.500	22.506.373	45.187.182	49.590.385
- Hegolo S.A.	1,00	49.500	12.375	(5.989)	-.-
- Indalar S.A.	0,01	87.728.019	872.842	168.777	(84.770)
- Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	(1) -.-	156.025.883	161.015.923	157.035.231	133.096.441
- Industria Dos en Uno de Colombia Limitada	(8) 2.550,00	636.685	6.798.000	1.742.546	1.635.565
- Metalbox S.A.	0,01	91.287.220	2.269.547	2.015.414	1.985.271
- Productos Naturales S.A.	0,01	113.997.013	2.812.793	4.714.252	4.954.878
- Unidal Ecuador S.A.	(2) 0,04	28.299.591	1.101.088	8.042.193	6.961.024
- Unidal México S.A. de C.V.	(9) 700,00	165.127	35.798.416	8.867.035	7.480.396
- Van Dam S.A.	(10) 1.000,00	70.000	33.459.328	7.779.375	4.290.335
Subtotal			1.132.192.509	1.093.215.007	826.083.119

(1) Pesos Chilenos, (2) Dólares Estadounidenses, (3) Nuevos Soles, (4) Reales, (5) Francos Suizos, (6) Guaraníes, (7) Euros, (8) Pesos Colombianos, (9) Pesos Mexicanos, (10) Pesos Uruguayos.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
CUOTAS SOCIALES
- Banco Empresario de Tucumán	106.999	106.999	106.999
- Cooperativa Eléctrica y Servicios Públicos Arroyito Ltda.	69.279	69.279	69.279
- Cooperativa de Servicios Públicos y Sociales San Pedro	346.416	346.416	346.416
- Otras cuotas sociales	35.385	35.385	102.314
Subtotal	558.079	558.079	625.008
APORTES IRREVOCABLES SOCIEDADES RELACIONADAS
- Arcor Canada Inc.	807.407	807.407	807.407
- Arcor do Brasil Ltda.	17.958.000	17.958.000	8.820.000
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	1.184	1.184	3.562.784
- Arcor U.S.A. Inc.	9.708.269	9.708.269	9.708.269
- Astral S.A.	-.-	-.-	36.977.913
- Carlisa S.A.	4.352.562	4.352.562	4.352.562
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	2.229.406	2.229.406	2.229.406
- Estirenos S.A.	26.336.152	26.336.152	26.336.152
- Indalar S.A.	-.-	-.-	785.220
- Unidal Ecuador S.A.	79.232	79.232	79.232
Subtotal	61.472.212	61.472.212	93.658.945
OTROS APORTES IRREVOCABLES
- Otros	602.823	602.823	39.972
Subtotal	602.823	602.823	39.972
TOTAL		1.155.849.156	920.410.312

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R
ACTIVIDAD PRINCIPAL	U L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
FECHA	CAPITAL SOCIAL (*)		RESULTADOS	PATRIMONIO NETO	%	VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS
- Alica S.A.	Fábrica de Alimentos en Polvo	31.12.05	1.720.000		2.002.059	10.332.117	99,997251	10.250.937
- Alimentos Indal S.A.	Fábrica de Conservas de Frutas	31.12.05	5.333.707		(98.644)	11.121.429	99,867960	11.010.936
- Arcor Canada Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	100		(373.438)	414.297	99,000000	392.999
- Arcor de Perú S.A. (1)	Fab. y Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	23.629.311		(5.465.107)	11.919.538	95,596844	11.339.018
- Arcor do Brasil Ltda. (1)	Fábrica de Chocolates y Golosinas	31.12.05	165.114.952		(37.854.451)	159.314.700	99,981553	158.721.790
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	Sociedad de Inversión y Prestación de servicios	31.12.05	10.000.765		2.566.738	9.410.187	100,000000	9.328.884
- Arcor Asia Limited	Sociedad de Inversión y Prestación de servicios	31.12.05	4.690		(378)	(21.354)	0,010000	(3)
- Arcor U.S.A. Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	26.830		1.769.119	21.973.489	94,060000	20.333.017
- Arcorpar S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	2.890.954		4.137.264	9.458.708	50,000000	4.682.782
- Astral S.A.	Sociedad de Inversiones	31.12.05	58.462.353		11.487.400	89.191.990	98,689529	88.023.155
- Bagley Latinoamérica S.A.	Sociedad de Inversiones	31.12.05	385.934.024		(821.269)	591.046.923	51,000000	300.910.309
- Benvenuto S.A.C.I.	Fábrica de Dulces y Conservas	31.12.05	20.000.000		-.-	83.230.500	95,000000	79.068.975
- Candy S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.05	1.263.000		5.007.384	11.583.987	99,997257	11.113.104
- Carlisa S.A.	Fábrica de Galletitas	31.12.05	1.800.000		427.999	12.376.713	99,000000	12.144.361
- Cartocor S.A.	Fábrica de Cartón Corrugado	31.12.05	7.400.000		29.299.612	134.856.044	99,997000	132.651.156
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Construcciones	31.12.05	45.921		53.431	3.023.848	99,928573	3.021.689
- Converflex S.A.	Fábrica de Films Plásticos	31.12.05	1.640.000		694.618	10.046.662	91,234280	8.450.408
- Dulciora S.A.	Fábrica de Dulces	31.12.05	1.120.000		1.530.862	8.993.675	99,992001	8.898.968
- Estirenos S.A.	Fábrica de Chocolates y Golosinas	31.12.05	6.000.000		16.873.267	108.461.604	40,000000	43.157.920
- Flexiprin S.A.	Convertidora de Flexibles	31.12.05	1.614.000		138.334	5.561.986	99,992447	5.561.566
- Frutos de Cuyo S.A.	Fábrica de Conservas	31.12.05	6.250.000		2.309.735	47.844.304	94,762000	45.187.182
- Hegolo S.A.	Comercialización de Helados y Cremas Heladas	31.12.05	50.000		(56.049)	(6.049)	99,000000	(5.989)
- Indalar S.A.	Portuaria	31.12.05	1.845.277		(1.131.218)	359.101	47,000000	168.777
- Industria de Alim. Dos en Uno S.A.	Fab. y Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	78.721.964		24.267.468	159.501.260	98,652926	157.035.231
- Ind. Dos en Uno de Colombia Ltda.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	2.620.099		167.168	2.775.920	62,856590	1.742.546
- Metalbox S.A.	Fábrica de Hojalata	31.12.05	913.000		30.145	2.015.696	99,986002	2.015.414
- Productos Naturales S.A.	Fábrica de Esencias	31.12.05	1.338.000		308.973	5.585.548	85,199561	4.714.252
- Unidal Ecuador S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	5.012.082		918.688	8.393.663	99,982010	8.121.425
- Unidal México S.A. de C.V.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	33.519.640		(7.992.672)	8.967.717	99,993270	8.867.035
- Van Dam S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.05	7.287.160		3.368.005	7.924.662	100,000000	7.779.375

(*) Expresados en pesos argentinos.

(1) Nota 11 a los Estados Contables Consolidados.

MAYOR VALOR DE BIENES DE USO POR ADQUISICION Y VALOR LLAVE DE NEGOCIO ANEXO D

- MAYOR VALOR DE BIENES DE USO POR ADQUISICION

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N			D E P R E C I A C I O N E S				NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTO POR COMBINACION DE NEGOCIOS (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO	ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTO POR COMBINACION DE NEGOCIOS (1)	DEL EJERCICIO	ACUMULADAS AL CIERE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Benvenuto S.A.C.I.	-.-	20.697.366	20.697.366	-.-	-.-	-.-	-.-	20.697.366	-.-
TOTALES AL 31.12.05	-.-	20.697.366	20.697.366	-.-	-.-	-.-	-.-	20.697.366
TOTALES AL 31.12.04	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-

Corresponde a la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

- VALOR LLAVE DE NEGOCIO

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N			A M O R T I Z A C I O N E S				PREVISION POR DESVALORI-ZACIONES (3)	NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO	ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIO-NES (1)	DEL EJERCICIO (2)	ACUMULADAS AL CIERE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
LIA S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	67.755.138	(33.200.017)	34.555.121	(15.144.551)	7.420.828	-.-	(7.723.723)	(9.716.654)	17.114.744	33.558.323
Astral S.A. y Estirenos S.A.	179.596.199	-.-	179.596.199	(38.226.718)	-.-	(2.372.964)	(40.599.682)	(7.760.724)	131.235.793	132.315.264
Van Dam S.A.	8.408.806	-.-	8.408.806	(2.943.082)	-.-	-.-	(2.943.082)	(5.465.724)	-.-	-.-
TOTALES AL 31.12.05	255.760.143	(33.200.017)	222.560.126	(56.314.351)	7.420.828	(2.372.964)	(51.266.487)	(22.943.102)	148.350.537
TOTALES AL 31.12.04	255.760.143	-.-	255.760.143	(46.223.859)	-.-	(10.090.492)	(56.314.351)	(33.572.205)		165.873.587

Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en Nota 2.10..

Nota 1.5.m. y Anexo E.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL-CARACTERISTICAS	VALOR DE COSTO	VALOR REGISTRADO
31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo
En moneda extranjera (Anexo G)	80.784.000	80.784.000	-.-
Títulos públicos
En moneda extranjera (Anexo G) (1)	-.-	-.-	25.085.402
Prev. por desv. de inversiones (Anexos E y G)	-.-	-.-	(17.308.927)
TOTALES AL 31.12.05	80.784.000	80.784.000
TOTALES AL 31.12.04	7.776.475		7.776.475

Nota 1.5.c. a los presentes Estados Contables Básicos.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Forestación	1.620.525	-.-	-.-	-.-	1.620.525
Construcciones y viviendas	4.304.224	5.767	-.-	4.295	4.314.286
Máquinas y equipos	405.054	-.-	-.-	(59.020)	346.034
Moldes y herramientas	3.224	-.-	-.-	(3.224)	-.-
Muebles y útiles	497.767	-.-	-.-	(9.244)	488.523
Vehículos	15.095	-.-	-.-	-.-	15.095
Terrenos	4.773.880	-.-	(40.095)	424.061	5.157.846
Edificios	5.363.624	-.-	(48.652)	(13.322)	5.301.650
Instalaciones	625.551	-.-	-.-	277.836	903.387
TOTALES AL 31.12.05	17.608.944	5.767	(88.747)	621.382	18.147.346
TOTALES AL 31.12.04	18.742.246	270.389	(1.201.153)	(202.538)	17.608.944

Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de uso.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S					NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (2)	DEL EJERCICIO (3)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.05 (Nota 1)	31.12.04 (Nota 1)
Forestación	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.620.525	1.620.525
Construcciones y viviendas	(3.494.723)	(5.767)	(429)	(49.227)	(3.550.146)	764.140	809.501
Maquinas y equipos	(375.536)	-.-	35.825	(2.991)	(342.702)	3.332	29.518
Moldes y herramientas	(1.412)	-.-	1.412	-.-	-.-	-.-	1.812
Muebles y útiles	(434.183)	-.-	8.976	(18.136)	(443.343)	45.180	63.584
Vehículos	(15.095)	-.-	-.-	-.-	(15.095)	-.-	-.-
Terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	5.157.846	4.773.880
Edificios	(3.274.510)	34.694	1.633	(161.249)	(3.399.432)	1.902.218	2.089.114
Instalaciones	(396.716)	-.-	648	(40.977)	(437.045)	466.342	228.835
TOTALES AL 31.12.05	(7.992.175)	28.927	48.065	(272.580)	(8.187.763)	9.959.583
TOTALES AL 31.12.04	(8.237.493)	545.162	(9.870)	(289.974)	(7.992.175)		9.616.769

Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de uso.

Las depreciaciones del ejercicio se exponen dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.10.).

PREVISIONES ANEXO E

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION	TRANSFEREN-CIAS	AUMENTOS POR COMBINACION DE NEGOCIOS (5)	AUMENTOS		DISMINUCIONES		APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Inversiones	17.308.927	-.-	-.-	-.-	-.-		(4)	(553.603)	(16.755.324)	-.-
Créditos por ventas (Nota 2.2.)
Para deudores incobrables
Moneda local	13.003.795	-.-	-.-	-.-	(1)	4.172.434	(2)	(2.583.388)	(308.919)	14.283.922
Moneda extranjera (Anexo G)	2.257.247	(78.659)	-.-	-.-	(1)	1.735.146	(2)	(1.614.433)	(19.154)	2.280.147
Otros créditos (Nota 2.3.)
Por reintegros a perc. y factor de converg.
Moneda local	456.851	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-		-.-	456.851
Moneda extranjera (Anexo G)	146.718	2.162	-.-	-.-	(2)	162.851	(2)	(71.417)	-.-	240.314
Por otros créditos incobrables	1.022.758	-.-	-.-	-.-	(4)	6.037	(4)	(53.541)	-.-	975.254
No Corrientes
Otros créditos (Nota 2.3.)
Por otros créditos incobrables	463.730	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-		-.-	463.730
Otros Activos	762.113	-.-	-.-	-.-	-.-		(4)	(124.160)	(472.919)	165.034
Llave de negocio	33.572.205	-.-	-.-	-.-	-.-		(3)	(1.293.491)	(9.335.612)	22.943.102
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios laborales, civiles y comerciales	2.648.356	-.-	219.907	-.-	(1)	2.624.385	(2)	(640.201)	(908.578)	3.943.869
Para riesgos diversos	2.461.036	-.-	-.-	6.064.000	(4)	4.666.339	-.-		(3.061)	13.188.314
No corrientes
Para juicios laborales, civiles y comerciales	3.041.126	-.-	(219.907)	-.-	(1)	556.813	(2)	(260.649)	(112.321)	3.005.062
Para riesgos diversos	4.813.087	-.-	-.-	-.-	(4)	33.940.173	(4)	(13.622.555)	(8.439)	25.122.266
TOTALES AL 31.12.05	81.957.949	(76.497)	-.-	6.064.000	47.864.178		(20.817.438)		(27.924.327)	87.067.865
TOTALES AL 31.12.04	74.764.782	55.733	-.-	-.-	21.885.309		(10.674.523)		(4.073.352)	81.957.949

La contrapartida contable de los aumentos del ejercicio se informa en Anexo H.

La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del ejercicio se informa en Otros Ingresos (egresos) operativos netos (Nota 2.9.).

La contrapartida contable del aumento y disminución del ejercicio se informa en Resultados de inversiones permanentes (Nota 2.10.).

La contrapartida contable del aumento y disminución del ejercicio se informa en Otros Ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.11.).

Corresponde a la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. descripta en Nota 14 a los Estados Contables Básicos.

COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS ANEXO F

	31.12.05 (Nota 1)		31.12.04 (Nota 1)
Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.):
Mercadería de reventa	850.239
Productos terminados	66.795.802
Productos en proceso	7.355.804
Materias primas y materiales	53.269.873
Maquinarias en construcción y terminadas	139.108
Hacienda	674.954
Semillas, forrajes y otros	5.971.511	135.057.291	151.129.933
Disminución por escisión (1)		-.-	(33.154.139)
Compras del ejercicio		526.392.643	568.950.131
Gastos según detalle en información Anexo H:
Sueldos, jornales y cargas sociales	135.482.252
Depreciaciones de bienes de uso	28.743.753
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	44.477.170
Otros gastos	114.159.427	322.862.602	322.957.355
Resultado por tenencia (estado de resultados)		6.743.308	(1.763.724)
Existencia al final del ejercicio (Nota 2.4.):
Mercadería de reventa	(493.613)
Productos terminados	(70.528.511)
Productos en proceso	(7.998.765)
Materias primas y materiales	(75.575.567)
Maquinarias en construcción y terminados	(2.645.185)
Hacienda	(769.811)
Semillas, forrajes y otros	(4.536.025)	(162.547.477)	(135.057.291)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		828.508.367	873.062.265

(1) Nota 12 a los Estados Contables Básicos.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA LOCAL AL
31.12.05 (Nota 1)		31.12.04 (Nota 1)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	83.720	Dólares Estadoun.	2,9920000	250.489
Bancos del exterior	3.532.346	Dólares Estadoun.	2,9920000	10.568.778
	140.664	Euros	3,5392000	497.839
Bancos locales	63.343	Dólares Estadoun.	2,9920000	189.522	11.506.628	28.021.268
Inversiones
Depósitos a plazo fijo	27.000.000	Dólares Estadoun.	2,9920000	80.784.000	80.784.000	7.776.475
Créditos por ventas
Comunes	21.848.628	Dólares Estadoun.	2,9920000	65.371.095
	985.284	Euros	3,5392000	3.487.117
Sociedades relacionadas	15.258.327	Dólares Estadoun.	2,9920000	45.652.915
	702.119	Euros	3,5392000	2.484.940
Previsión para incobrables	(649.435)	Dólares Estadoun.	2,9920000	(1.943.110)
	(95.230)	Euros	3,5392000	(337.037)	114.715.920	95.356.073
Otros créditos
Diversos	3.179	Dólares Estadoun.	2,9920000	9.511
Depósitos en garantía	49.000	Dólares Estadoun.	2,9920000	146.608
Crédito a cobrar por ajuste de precio por adq. de Benvenuto S.A.C.I. (Nota 14)	8.995.389	Dólares Estadoun.	2,9920000	26.914.203
Reintegros a percibir	3.108.941	Dólares Estadoun.	2,9920000	9.301.952
Prev. Reintegros a percibir	(80.319)	Dólares Estadoun.	2,9920000	(240.314)
Reembolsos de I.V.A.	442.651	Dólares Estadoun.	2,9920000	1.324.411
Otras cuentas a cobrar sociedades relacionadas	66.948	Dólares Estadoun.	2,9920000	200.308
	95.137	Euros	3,5392000	336.709
Anticipos a proveedores	66.708	Dólares Estadoun.	3,0320000	202.260
	159	Euros	3,5869000	570
	15.028	Libras Esterlinas	5,2153000	78.377
Deudores financieros comunes	209.909	Dólares Estadoun.	2,9920000	628.049
Deudores financieros con otras partes de interés	138.286	Dólares Estadoun.	2,9920000	413.753	39.316.397	21.247.828
Bienes de cambio
Anticipos operaciones de importación	30.063	Dólares Estadoun.	3,0320000	91.150
	612.510	Euros	3,5869000	2.197.011
	332.849	Libras Esterlinas	5,2153000	1.735.907	4.024.068	8.607
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE					250.347.013	152.410.251

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G (continuación)

RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA ARGENTINA AL
31.12.05 (Nota 1)		31.12.04 (Nota 1)
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Deudores financieros	420.236	Dólares Estadoun.	2,9920000	1.257.347	1.257.347	255.105
Inversiones no corrientes
Acciones y otros títulos en serie sociedades relacionadas (*)	-.-	Dólares Estadoun.	-.-	671.711.252
Aportes irrevocables a capitalizar sociedades relacionadas (*)	-.-	Dólares Estadoun.	-.-	28.554.092
Otros aportes irrevocables	-.-	Dólares Estadoun.	-.-	591.832	700.857.176	506.194.254
Bienes de uso
Anticipos operaciones de importación	709.253	Dólares Estadoun.	2,9920000	2.122.086
	93.120	Euros	3,5869000	334.012	2.456.098	528.970
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE					704.570.621	506.978.329
TOTAL DEL ACTIVO					954.917.634	659.388.580
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Comunes	13.896.722	Dólares Estadoun.	3,0320000	42.134.862
	817.326	Euros	3,5869000	2.931.665
	235.979	Corona Sueca	0,3837170	90.549
	24.520	Libras Esterlinas	5,2153000	127.881
	40.000	Reales	1,4041500	56.166
	68.000	Francos Franceses	2,3078090	156.931	45.498.054	39.821.458
Sociedades relacionadas	2.977.940	Dólares Estadoun.	3,0320000	9.029.115
	113.508	Euros	3,5869000	407.142	9.436.257	1.244.581
Préstamos
Bancarios	37.654.585	Dólares Estadoun.	3,0320000	114.168.702
Otras Partes de Interés	2.602.698	Dólares Estadoun.	3,0120000	7.839.326	122.008.028	104.911.662
Anticipos de clientes	393.251	Dólares Estadoun.	2,9920000	1.176.607
	20.325	Euros	3,5392000	71.936	1.248.543	776.115
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE					178.190.882	146.753.816
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Bancarios	263.200.000	Dólares Estadoun.	3,0320000	798.022.400	798.022.400	415.529.959
Otros pasivos sociedades relacionadas	7.875.604	Euros	3,5869000	28.249.005	28.249.005	-.-
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE					826.271.405	415.529.959
TOTAL DEL PASIVO					1.004.462.287	562.283.775

(*) Las monedas de origen de estos activos se revelan en Anexo C, convertidos a dólares para su exposición.

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCION	GASTOS DE ADMINISTRA-CION	GASTOS DE COMERCIALI-ZACION	OTROS EGRESOS OPERATIVOS	TOTALES AL 31.12.05	TOTALES AL 31.12.04
Retribución de administradores, directores y síndicos	-.-	3.346.871	-.-	-.-	3.346.871	1.983.422
Honorarios y retribuciones por servicios	2.476.356	5.410.500	13.845.258	1.999.642	23.731.756	18.965.710
Sueldos, jornales y cargas sociales	135.482.252	32.777.390	52.958.651	-.-	221.218.293	189.312.749
Impuestos, tasas y contribuciones	1.137.291	791.257	1.677.629	-.-	3.606.177	4.184.866
Impuestos directos	-.-	-.-	17.777.858	-.-	17.777.858	13.824.664
Fletes y acarreos	10.959.695	-.-	45.889.662	-.-	56.849.357	69.705.796
Combustibles y lubricantes	3.467.368	48.679	944.226	-.-	4.460.273	4.042.308
Gastos de exportación	-.-	-.-	29.160.359	-.-	29.160.359	32.245.201
Gastos de importación	6.970	-.-	-.-	-.-	6.970	27.578
Servicios de terceros	30.450.550	619.001	13.867.984	-.-	44.937.535	39.204.726
Conservación de bienes de uso	27.841.345	2.264.214	5.395.698	-.-	35.501.257	34.472.813
Depreciación de bienes de uso	28.743.753	6.065.198	8.489.558	-.-	43.298.509	51.302.356
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	44.477.170	3.744.193	5.044.711	-.-	53.266.074	38.824.018
Gastos de viaje, movilidad y estadía	4.037.285	4.256.621	8.044.764	290.524	16.629.194	15.201.654
Servicios bancarios	-.-	2.955.844	-.-	-.-	2.955.844	3.406.131
Gastos generales varios	32.903.861	7.290.901	23.486.544	-.-	63.681.306	58.511.665
Calidad y medio ambiente	537.913	-.-	-.-	-.-	537.913	400.563
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	56.648.979	-.-	56.648.979	66.824.507
Quebranto por deudores incobrables	-.-	-.-	5.907.580	-.-	5.907.580	2.126.415
Quebranto por juicios laborales y otros	340.793	722.212	2.118.193	-.-	3.181.198	2.979.454
Deudores incobrables	-.-	-.-	106.168	-.-	106.168	201.594
TOTALES AL 31.12.05	322.862.602	70.292.881	291.363.822	2.290.166	686.809.471
TOTALES AL 31.12.04	322.957.355	61.292.291	263.129.721	368.823		647.748.190

R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A

Consolidada

al 31 de Diciembre de 2005

I COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el cuarto trimestre del ejercicio económico Nro. 45 por el período comprendido entre el 1 de enero de 2005 y el 31 de diciembre de 2005, las ventas del Grupo, en volúmenes físicos, han experimentado un crecimiento del 21% respecto al año anterior. El aumento de ventas en términos monetarios fue del 36,8%.

La participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo es del 33% al 31 de diciembre de 2004 y del 41,7% al 31 de diciembre de 2005.

A partir del 1 de enero de 2005 comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y el Grupo Danone para la Argentina, Brasil y Chile, lográndose, desde el inicio mismo de las operaciones, la unificación de los modelos operativos y gestión de todas las áreas funcionales: Industrial, Comercial, Logística, Recursos Humanos y Administración, en los tres países, bajo el gerenciamiento de Arcor S.A.I.C..

En Argentina, el nivel de ventas de mercado interno sigue su sostenida recuperación alcanzándose un aumento con respecto al año anterior del 7% en volúmenes físicos a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo, mientras que los niveles de ventas de mercado interno en los negocios industriales se mantuvieron estables. En las sociedades controladas del exterior de los negocios de consumo masivo también se incrementan los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos lográndose un aumento del 6,5% con respecto al cuarto trimestre del año 2004. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 5% con respecto al 2004. En Brasil, en el negocio de golosinas y chocolates, se alcanzó un significativo incremento de ventas de mercado interno del 14% en volúmenes físicos. También en Chile se han registrado positivos niveles de crecimiento de ventas locales, con un aumento del 7,4% con respecto al año 2004 en volúmenes físicos. En las restantes sociedades controladas del exterior es de destacar el sostenido aumento de las ventas en México, las cuales tuvieron un nuevo incremento del 54% en volúmenes físicos con respecto al año anterior y donde se ha firmado un acuerdo de asociación de manufactura con el Grupo Bimbo.

La Sociedad sigue la política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2005 el nivel de liquidez del Grupo asciende a $ 265.906.285, con un incremento de $ 149.056.667 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, con un flujo neto de efectivo generado en las operaciones de $ 260.386.403, un aumento de obligaciones bancarias de $ 171.344.954, un aumento de bienes de uso de $ 148.833.688 y un pago por adquisición de Benvenuto S.A.C.I. de $ 92.765.797.

Los niveles de producción de las distintas Divisiones del Grupo al 31 de diciembre de 2005, comparativamente tuvieron el siguiente comportamiento:

	Aumento	Aumento	Aumento
	(Disminución)	(Disminución)	(Disminución)
	Acumulado	4° Trim. 2005	4° Trim. 2005
	al 31.12.05 Vs.	Vs.	Vs.
	Acum. al 31.12.04	3° Trim. 2005	4° Trim. 2004
DIVISIONES DE CONSUMO	13,78	(26,74)	14,43
DIVISIONES INDUSTRIALES	9,86	12,45	10,59

INVERSIONES Y REALIZACIONES (*)

Los montos de las principales inversiones del ejercicio, entre otras, fueron los siguientes:

Maquinarias e instalaciones	6.729.274
Muebles y útiles	9.777.583
Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones	2.030.098
Moldes y herramientas	2.308.411
Vehículos	7.490.201

(*) Ver Anexo de Bienes de uso consolidados y Otras inversiones consolidadas.

II ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

	31.12.05	31.12.04	31.12.03	31.12.02	31.12.01
Activo corriente	1.648.544.112	1.107.807.444	933.560.051	1.057.933.606	1.094.398.821
Activo no corriente	1.475.645.994	1.072.403.050	1.079.296.857	1.191.110.838	1.164.348.740
TOTALES	3.124.190.106	2.180.210.494	2.012.856.908	2.249.044.444	2.258.747.561
Pasivo corriente	901.411.151	700.006.917	529.082.149	1.383.404.668	866.118.169
Pasivo no corriente	908.357.555	530.754.692	602.478.412	55.064.893	458.075.424
Sub Totales	1.809.768.706	1.230.761.609	1.131.560.561	1.438.469.561	1.324.193.593
Participación de Terceros	293.018.860	2.541.345	1.422.990	1.193.702	2.561.553
Patrimonio Neto	1.021.402.540	946.907.540	879.873.357	809.381.181	931.992.415
TOTALES	3.124.190.106	2.180.210.494	2.012.856.908	2.249.044.444	2.258.747.561

III ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

	31.12.05	31.12.04	31.12.03	31.12.02	31.12.01
Resultado operativo ordinario	191.342.237	205.960.545	184.424.144	120.254.557	110.874.886
Resultado financiero y por tenencia	(66.649.742)	(17.758.668)	(24.492.178)	(289.506.129)	(48.762.815)
Otros ingresos y egresos	(50.227.521)	(16.296.960)	9.196.563	2.869.329	60.190.011
Resultado de inversiones permanentes	91.599.331	(4.359.620)	(2.083.618)	(48.977.619)	(837.503)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	166.064.305	167.545.297	167.044.911	(215.359.862)	121.464.579
Impuesto a las ganancias	(59.137.557)	(67.336.463)	(82.039.388)	92.832.670	(24.702.674)
Participación de terceros	681.041	6.633	(248.567)	(85.081)	(6.572)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO	107.607.789	100.215.467	84.756.956	(122.612.273)	96.755.333

IV DATOS ESTADISTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

DIVISIONES DE CONSUMO

	Cuarto Trimestre Año 2005 Tn.	Cuarto Trimestre Año 2004 Tn.	Cuarto Trimestre Año 2003 Tn.	Cuarto Trimestre Año 2002 Tn.	Cuarto Trimestre Año 2001 Tn.
Volumen de Producción	369.105	322.548	267.054	189.032	259.610
Volumen de Ventas Mercado Local	263.335	211.536	175.801	144.314	183.702
Volumen de Ventas Exportaciones	42.946	42.564	37.873	23.977	26.083

IV DATOS ESTADISTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES (continuación)

a) DIVISIONES DE CONSUMO (continuación)

	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado
	al 31.12.05	al 31.12.04	al 31.12.03	al 31.12.02	al 31.12.01
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	1.492.526	1.311.783	1.139.135	916.590	1.056.656
Volumen de Ventas Mercado Local	1.006.878	795.976	702.158	579.681	730.282
Volumen de Ventas Exportaciones	170.019	158.880	128.703	109.659	84.937

DIVISIONES INDUSTRIALES

	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto
	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre
	Año 2005	Año 2004	Año 2003	Año 2002	Año 2001
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	53.124	48.036	43.726	39.489	40.026
Volumen de Ventas Mercado Local	29.550	27.731	24.818	18.272	21.697
Volumen de Ventas Exportaciones	13.513	12.497	10.821	10.113	6.933

	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado
	al 31.12.05	al 31.12.04	al 31.12.03	al 31.12.02	al 31.12.01
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	221.266	201.415	175.266	151.436	166.825
Volumen de Ventas Mercado Local	136.095	124.403	108.441	91.449	112.135
Volumen de Ventas Exportaciones	45.559	43.576	34.928	23.585	15.785

V. PRINCIPALES INDICES Y EBITDA

	31.12.05	31.12.04	31.12.03	31.12.02	31.12.01
Liquidez	1,83	1,58	1,76	0,76	1,26
Solvencia	0,56	0,77	0,78	0,56	0,70
Inmovilización del capital	0,47	0,49	0,54	0,53	0,52
Endeudamiento	1,77	1,30	1,29	1,78	1,42
Endeudamiento Financiero	2,83	2,04	2,14	3,93	3,91
Cobertura de intereses	7,83	7,14	5,03	2,22	3,32
Rentabilidad	10,93%	10,97%	10,03%	(14,08)%	10,65%
Pasivo total / PN tangible	1,87	1,65	1,67	2,45	1,87
EBITDA	337.875.853	323.999.532	307.255.049	260.091.041	238.019.390

V. PRINCIPALES INDICES Y EBITDA (continuación)

DEFINICIONES
Liquidez	Activo Corriente Consolidado / Pasivo Corriente Consolidado
Solvencia	Patrimonio Neto / Total del Pasivo
Inmovilización del capital	Activo no corriente / Total del Activo
Endeudamiento	Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto Consolidado
Endeudamiento Financiero (1)	(Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA
Cobertura de Intereses	EBITDA / Intereses Financieros Consolidados
Rentabilidad	Utilidad Neta / Patrimonio Neto Promedio
Pasivo total/PN tangible	Pasivo / (Patrimonio Neto + Participación de Terceros – Amortización de Intangibles y Valor Llave)
EBITDA	Resultado Operativo + Depreciación

(1) Préstamos en moneda extranjera calculados al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio anual de cada ejercicio, según cotización del Banco de la Nación Argentina.

VI. PERSPECTIVAS FUTURAS

Durante el año 2004 el Grupo logró incrementar su nivel de rentabilidad y superó la inflación de costos en Argentina, el incremento de los costos de energía y el aumento de su costo financiero por el incremento de la tasa de interés en Estados Unidos.

En el año 2005, la economía mundial tuvo una favorable evolución y crecimiento a pesar del mantenimiento del alto nivel de costos de energía y el aumento de las tasas de interés para la región. Argentina continuó favorecida por el ciclo económico mundial, logró mantener un elevado ritmo de crecimiento de su economía y alcanzó la renegociación de la deuda pública impaga con sus acreedores privados. En el año 2006 Argentina enfrentará el desafío de mantener los niveles de crecimiento económico con control de la inflación, mejorar la infraestructura de los servicios públicos y constituirse en polo de atracción de nuevas inversiones para sostener el ritmo de crecimiento. En este contexto el Grupo ha ratificado su estrategia financiera de priorizar la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de procurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también el financiamiento de sus operaciones y proyectos de inversión.

El Grupo continua en el año 2005 con resultados positivos, con crecimiento en los niveles de ventas en Argentina y en las sociedades controladas del exterior, con adecuados niveles de rentabilidad y de inversión para acompañar el crecimiento, con el éxito de la unificación de las operaciones que surgieron como resultado de la asociación regional con Danone en galletitas, con la suscripción de un programa de financiación con el International Finance Corporation – World Bank Group y con la concreción de la operación de adquisición de Benvenuto S.A.C.I., sujeta a la aprobación de las autoridades de defensa de la competencia, que consolida el liderazgo del Grupo Arcor en el mercado de alimentos.

Con expectativas económicas favorables en la región para el año 2006 y con los resultados del Grupo, el Directorio ratifica la estrategia implementada que ha permitido lograr aceptables niveles de rentabilidad: la focalización en los negocios de consumo masivo, la venta de activos no estratégicos, el control del gasto, el desarrollo de proyectos de asociación estratégica, el aprovechamiento de las oportunidades de consolidación de los mercados de consumo masivo y la globalización de los negocios. En este sentido, será prioritaria la continuidad en la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender el crecimiento de la demanda y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.

Finalmente, la recuperación de los niveles de rentabilidad históricos del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos dependerán de la evolución favorable de la situación económica argentina y regional.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de
ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de diciembre de 2005 y 2004, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 14 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión:

a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.

los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

hemos leído la reseña informativa, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.

al 31 de diciembre de 2005 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 6.162.405,13 no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de abril de 2006

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 – F° 61

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el estado de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de diciembre de 2005, el correspondiente estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas 1 a 14 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005, los que se presentan como información complementaria, y revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 6 de abril de 2006 sin salvedades. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad.

Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Los saldos al 31 de diciembre de 2004 que se exponen en el estado de situación patrimonial, y en los estados de resultado, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, y en las notas y anexos que los complementan, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por otra comisión fiscalizadora quienes emitieron un informe sin salvedades sobre dichos estados contables con fecha 9 de marzo de 2005.

Tal como se menciona en nota 1.5.b. a los Estados Contables Consolidados, de acuerdo con normas contables profesionales y de organismos de contralor, la Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A., activaron ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa e indirecta de bienes de uso, inversiones en propiedades, activos intangibles y otros activos, que ascienden a un monto neto del ajuste por inflación de $ 32.707.577 (valor residual) al 31 de diciembre de 2005.

Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:

en nuestra opinión:

i) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2005 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.

los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2005 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.

b) No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

c) En relación a lo determinado por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, informo que he leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba, las que contemplan los requisitos de independencia, y los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de abril de 2006

Dr. Osvaldo Héctor Canova

Comisión Fiscalizadora

Presidente

MEMORIA Y BALANCE GENERAL

al 31 de Diciembre de 2004

44° Ejercicio Económico

Señores Accionistas

El Directorio tiene el agrado de poner a vuestra consideración la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Informe del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora y destino del Resultado del Ejercicio Nro. 44 comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2004.

Consideraciones generales:

Sólo dos años después de la profunda crisis institucional, económica y social que vivió la República Argentina, en el año 2004 continuó la recuperación económica iniciada en el año 2002 y que todavía es necesario consolidar

En el año 2004 la agenda económica del Gobierno estuvo dominada por la presentación de la oferta para la renegociación de la deuda pública impaga con los acreedores privados de la Argentina. Esperamos que se pueda finalizar el proceso de renegociación con un alto nivel de aceptación por parte de los acreedores y que facilite, en forma definitiva, la reinserción de la República Argentina en el mercado de crédito internacional y, de esta manera, se pueda terminar de formular la agenda estratégica de largo plazo que transforme la fuerte recuperación económica en crecimiento constante.

La renegociación de los contratos con las empresas concesionarias de servicios públicos y la actualización de sus tarifas es otro punto pendiente en la agenda económica que aún está sin resolución, afectando las futuras inversiones del sector y el índice de inflación por los incrementos aún pendientes. En el año 2004 esta situación produjo serios inconvenientes operativos, principalmente con las empresas proveedoras de gas, que se tradujo en problemas de abastecimiento para la industria local y algunos desencuentros regionales por el incumplimiento en las exportaciones a Chile.

En este contexto, la economía argentina, continuó mostrando una recuperación importante en sus indicadores económicos, consolidando la tendencia que se había iniciado en el año 2002. El crecimiento del Producto Bruto Interno (PBI) se ubicó en el 8,8%, con 11 trimestres continuados de recuperación. Sin embargo, el Indice de Precios al Consumidor (IPC) mostró un aumento significativo en comparación con el de 2003 y se ubicó en el 6,1%, impulsado por el aumento del consumo, las recomposiciones salariales en distintos sectores de la economía, la postergación del pago de impuestos y la emisión monetaria por parte del Banco Central de la República Argentina (BCRA) para mantener el nivel actual del tipo de cambio contra el dólar norteamericano, que se mantuvo estable entre los $ 2,90 y los $ 3 a lo largo del año. El nivel de compras de divisas por parte del BCRA, las liquidaciones de los exportadores y la renegociación pendiente con los acreedores privados de la Argentina permitieron alcanzar, al inicio del año 2005, un nivel de reservas similar a las cifras previas a la crisis de 2001 de U$S 20.000 millones.

También, la recaudación tributaria alcanzó un máximo histórico del 22,1% del PBI, y mediante la aplicación de políticas fiscales ortodoxas se alcanzó un superávit fiscal primario récord del 4% del PBI a pesar del mayor nivel de gasto público.

En el año 2004 la recuperación de la economía argentina se siguió sustentando en los niveles positivos de los términos de intercambio externo, el favorable contexto económico internacional (bajas tasas internacionales de interés y crecimiento de la economía mundial) y el aumento del consumo interno. Las exportaciones registraron un nuevo récord histórico de U$S 34.453 millones con un incremento del 17% con respecto al año anterior. Como consecuencia de la recuperación económica el nivel de importaciones creció un 61% con relación al año 2003, totalizando U$S 22.320 millones, manteniéndose un alto nivel de superávit comercial externo de U$S 12.133 millones.

La recuperación de los niveles de actividad produjo una caída en la tasa de desempleo, que de todos modos aún se mantiene alta y alcanza el 13,2%, aunque ascendería al 17,6% si se incluye en la medición a los beneficiarios de los distintos planes de asistencia social otorgados por las administraciones nacional y provinciales.

A nivel regional se presenta un escenario de importantes desafíos para el año 2005. El funcionamiento a pleno del Mercosur es una materia pendiente para los principales socios del bloque, y su consolidación es esencial para encarar con éxito los procesos de negociaciones internacionales que deberán ser realizados en el año 2005.

En la región, Brasil ha logrado los primeros resultados positivos de la política económica del gobierno del Presidente Lula da Silva, con un crecimiento del PBI de más del 4%, el fuerte descenso del riesgo país, un superávit comercial récord de U$S 34 mil millones, la revalorización de su moneda, la reactivación de la demanda interna y la continuidad de los esfuerzos por evitar el crecimiento inflacionario basados en una alta tasa de interés interna. El objetivo actual está orientado a la mejora estructural del marco jurídico que garantice la continuidad y el incremento de la inversión externa para motorizar el crecimiento de forma sostenida y reforzar el liderazgo regional. Las positivas expectativas económicas para el año 2005 se reflejan en la estimación del crecimiento del PBI del 3,5% con la continuidad de la política de control inflacionario y ortodoxia monetaria, con un menor superávit estimado de balanza comercial por el crecimiento previsto de importaciones para sostener el crecimiento y el menor nivel de los precios internacionales de los commodities.

Chile, el país más previsible de la región, confirma que su economía ha entrado en una nueva fase de crecimiento con bases sólidas, con un aumento de más de 5% del PBI motorizado por las exportaciones, la aceleración de la inversión y la recuperación de la demanda interna, en un contexto de baja inflación, superávit fiscal, baja y decreciente deuda pública y superávit de balanza comercial. La situación económica actual y sus indicadores hacen prever un nivel de crecimiento estimado del PBI similar para el año 2005, el cual sólo podría estar condicionado a efectos negativos externos, hoy poco probables. El 2005 será un año electoral con elecciones presidenciales, en un marco de continuidad institucional y de previsibilidad económica que ha sabido construir este país en las últimas décadas.

En el escenario internacional se destacaron las elecciones presidenciales en los Estados Unidos, en las que el Presidente George W. Bush logró su reelección y ratificó que el principal tema de su agenda es la lucha contra el terrorismo a nivel mundial, que golpeó nuevamente en marzo con un atentado en España. En la economía estadounidense se destacó el moderado incremento de las tasas de interés, la fuerte depreciación de su moneda, un déficit fiscal y comercial en niveles récord y la sostenida recuperación del nivel de actividad económica.

Por su parte, China se presenta en el contexto económico internacional como un protagonista relevante, motorizado por su liderazgo en el comercio mundial y se perfila, con la India, como una de las principales potencias económicas de los próximos años.

En este contexto político y económico a nivel regional y mundial y, en particular, con la positiva evolución de la economía de Argentina, el Directorio decidió aplicar acciones y programas destinados al incremento de los niveles de ventas y exportaciones; el desarrollo de proyectos de inversión y asociación estratégica que garanticen el crecimiento y la rentabilidad a largo plazo con el fortalecimiento de la situación operativa, financiera y patrimonial del Grupo.

En el año 2004 el Grupo, en una etapa de signos positivos de crecimiento, incrementó su nivel de rentabilidad, fortaleciendo sus participaciones de mercado, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de procurar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos.

En Argentina, las proyecciones para el año 2005 señalan que se mantendrá el proceso de recuperación de la economía, con una estimación de crecimiento del PBI superior al 5%, a pesar de la caída en los precios internacionales de los commodities que afectaran el superávit de la balanza comercial y la recaudación impositiva.

Esta nueva estimación de recuperación de corto plazo podrá beneficiarse de la situación de la economía mundial, sus altos niveles de liquidez, el acuerdo con los acreedores privados de la Argentina tenedores de deuda pública y por un acuerdo de largo plazo con los organismos internacionales de crédito. Sin embargo, el crecimiento de largo plazo sólo podrá garantizarse por una agenda económica que incluya las reformas estructurales que mejoren la dinámica de los negocios y que fortalezcan la recuperación del nivel de actividad de largo plazo, como la reforma de la administración tributaria que reduzca los niveles de evasión, la de previsión social, la del desarrollo del sistema financiero, la normalización del régimen de servicios públicos y la del incentivo a la creación de empleo formal. Sólo este enfoque de largo plazo, con garantías de seguridad jurídica y previsibildad económica asegurará la reinserción de Argentina en el mercado de crédito internacional con receptividad de inversiones externas.

Basado en las expectativas que se mantenga la recuperación y el crecimiento económico en Argentina y la región para el año 2005, el Directorio prevé consolidar el crecimiento de los niveles de actividad de la Sociedad y sus controladas.

En el año 2005, el Grupo Arcor continuará focalizando sus esfuerzos en la implementación de los programas de desarrollo de los mercados regionales e internacionales y en los negocios del área de consumo masivo, con el objetivo de fortalecer su presencia en la Argentina y en la región, con programas de inversión y asociación estratégica con empresas de clase mundial que permitan asegurar el crecimiento, el valor económico del Grupo y la rentabilidad en el largo plazo.

Economía y Empresa:

El nivel de ventas consolidadas del Grupo en volúmenes físicos alcanzó un nuevo incremento del 15,3% con respecto al año anterior, mientras que el aumento en valores monetarios fue del 19,1%.

La participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo continúa siendo relevante, con una participación del 32,4% al 31 de diciembre de 2003 y del 37,8% al 31 de diciembre de 2004.

En Argentina, el nivel de ventas de mercado interno continuó su recuperación alcanzando un aumento con respecto al año anterior del 10% en volúmenes físicos consolidado. En las sociedades controladas del exterior también se incrementan los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos lográndose un aumento del 12% con respecto al año 2003. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 21% con respecto al año 2003. En Brasil, se alcanzó un nuevo récord de ventas de 76 mil toneladas que superó en un 15% al del año anterior, con un significativo incremento del 33% de las ventas en términos monetarios, continuándose consolidando la red nacional de distribución. También en Chile se han registrado positivos niveles de crecimiento de ventas, con un aumento en los volúmenes físicos comercializados del 6% con respecto al año 2003, y el incremento del 19% en términos monetarios.

En el año 2004, el total de ventas consolidadas fue de $ 2.765 millones, con una ganancia neta del orden del 3,6% sobre ventas. El EBITDA (resultado neto excluyendo resultados financieros y por tenencia, ganancias o pérdidas extraordinarias + Impuesto a las Ganancias + Depreciaciones y Amortizaciones) consolidado del Grupo ascendió a $ 314,4 millones, 11,4% sobre ventas, con una disminución del 1,6% con respecto al año anterior. El Flujo Neto de Efectivo generado por las operaciones alcanzó a $ 152,4 millones, con una cancelación parcial neta de obligaciones bancarias por $ 39,3 millones y un aumento de bienes de uso de $ 119 millones.

Frente a la crisis del año 2001, la estrategia del Grupo definida en el plan de acción de corto plazo establecido por el Directorio, la rápida adaptación comercial a las nuevas condiciones del mercado y la política financiera implementada que produjo el aumento del nivel de liquidez, la protección del capital de trabajo y su integridad patrimonial para finalizar con la refinanciación del endeudamiento financiero con sus acreedores bancarios en el año 2003, permitieron la recuperación de niveles positivos de rentabilidad con el incremento de los niveles de liquidez y solidez patrimonial de manera sostenida en los últimos dos años y con un crecimiento en los volúmenes de ventas en todos los mercados en los que se actúa.

Adicionalmente, el Grupo ha continuado con los planes de acción implementados en Brasil y Chile, logrando, nuevamente, la generación de EBITDA positivo en Brasil y el crecimiento sostenido de rentabilidad en Chile.

Perspectivas:

En el anterior ejercicio el Grupo obtuvo resultados alentadores que fueron positivamente influidos por la recuperación de la crisis Argentina, favorecida por el ciclo económico mundial y la recuperación del nivel de actividad regional. En el último trimestre del año 2003, el Grupo finalizó la refinanciación del endeudamiento financiero con sus acreedores bancarios, mejorando sustancialmente los plazos de amortización y condiciones de su endeudamiento.

En el año 2004 el Grupo Arcor tuvo un favorable desempeño: incrementó su nivel de rentabilidad y superó la inflación de costos en Argentina, supero también el incremento de los costos de energía y el aumento de costo financiero por el incremento de la tasa de interés en Estados Unidos.

Al finalizar el año 2004, el Grupo mejora todos sus indicadores y continuará con la política financiera desarrollada desde el año 2001 que prioriza la liquidez y una sana estructura de financiación, con el objetivo de mantener la capacidad financiera para el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos y el financiamiento de las operaciones del Grupo.

Con expectativas económicas favorables en Argentina, Brasil y Chile para el año 2005, el Directorio ha decidido la realización de proyectos de inversión y asociación estratégica para consolidar y desarrollar nuevos mercados internacionales, con el objetivo de aumentar la presencia de los productos de los negocios de consumo masivo del Grupo a nivel regional y mundial.

En el año 2005 la prioridad es la consolidación y fortalecimiento de las operaciones fusionadas de las actividades del negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile que resultan de la asociación con Groupe Danone. La consolidación de las operaciones deberá dar como resultado alcanzar las sinergias proyectadas por el nuevo negocio. Esta asociación representa un gran desafío y una gran oportunidad para el Grupo Arcor de crecer en sus negocios de consumo masivo en los mercados regionales.

Adicionalmente, el Grupo continuará realizando los esfuerzos necesarios para seguir mejorando los resultados de las operaciones en Brasil. En tanto en Chile, con la mejora de todos los indicadores económicos y financieros y con un nuevo incremento de la rentabilidad, se continuará optimizando la operación.

A partir de la sana estructura financiera con que cuenta el Grupo, del nivel de rentabilidad alcanzado en los dos últimos ejercicios y de las positivas expectativas económicas para la región previstas para el próximo año, se espera continuar en el año 2005 con el proceso de recuperación de los niveles de rentabilidad históricos alcanzados por el Grupo.

El Directorio ratifica que el fortalecimiento del Grupo en el largo plazo se basará en la ejecución de la estrategia de los últimos años: la focalización en los negocios del área de consumo masivo, la venta de activos no estratégicos, el control del gasto, el desarrollo de proyectos de asociación estratégica y la globalización de sus negocios. En este sentido, será prioritaria la apertura permanente de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la consolidación de los mercados regionales.

Finalmente, la recuperación de los niveles de rentabilidad históricos alcanzados por el Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos dependerán de la evolución favorable de la situación económica argentina y regional.

Análisis de los negocios

A continuación se detallan brevemente los hechos más relevantes de los distintos negocios del Grupo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

Negocios de Consumo Masivo

Golosinas

En el año 2004 la División Golosinas continuó capitalizando los beneficios de la estrategia definida en el año 2002. Con la recuperación de la demanda en el mercado interno, se logró un aumento del 14% de ventas en términos de volumen con respecto al año anterior, con un crecimiento del 6% en el mercado total y una participación del 60% de mercado en el consolidado de todas las líneas, afianzando nuestro liderazgo del mercado. Las ventas a terceros en mercados externos se han mantenido en los niveles del año 2003.

Durante el año 2004 se destacó el crecimiento de ventas del 22% con respecto al año anterior en el segmento de chupetines, con el crecimiento de 4 puntos en la participación de mercado de la marca “Mr.Pop´s”, con el lanzamiento de nuevos productos como “Mr.Pop´s Evolution” y “Mr.Pop´s Trompito”, que consolidaron la marca como la líder de imagen en los consumidores del segmento infantil. La línea de productos “Top Line”, en sus formatos chicle confitado y caramelos, logró un crecimiento del 22% en los volúmenes de ventas, con el lanzamiento de nuevo sabor Tutti Frutti en chicles confitados y nuevos caramelos con Vitamina C. En el segmento chicles la marca “Yahoo” continúa con la tendencia sostenida de crecimiento alcanzando el 33% de la participación de mercado de la categoría chicles confitados infantiles y un crecimiento de ventas del 45% con la ampliación de la cobertura de sabores. En la categoría de caramelos de goma se logró un significativo aumento de las ventas y de la participación de mercado a través de las marcas “Mogul” y “Frutigelatin”, con el lanzamiento de innovaciones que tuvieron alta aceptación por parte de los consumidores como: “Frutigelatin cerebritos rellenos”, “Frutigelatin moras”, “Frutigelatin dentaduras” y el nuevo rollo “Mogul cremoso”. Las ventas de caramelos inhalantes “Menthoplus” tuvieron un crecimiento del 38% con un aumento de 14 puntos en la participación de mercado, consolidando una participación total a nivel nacional del 35% en el segmento. Con la marca “Menthoplus” el Grupo fue Sponsor oficial del Equipo Olímpico Argentino, en su participación en las Olimpíadas de Atenas 2004, ratificando el apoyo al desarrollo del deporte argentino.

En el área productiva la División alcanzó nuevamente un récord con la producción de 125 mil toneladas, con un crecimiento del 9% con respecto al año anterior. Durante el año 2005 está prevista la inversión de U$S 6,0 millones destinados a cumplir los requerimientos de clientes del exterior y del mercado interno, buscando estándares crecientes en materia de calidad en un mercado altamente competitivo.

Los objetivos de la División para el año 2005 son la expansión de las exportaciones y la consolidación de su posición de liderazgo en el mercado interno a partir de la constante innovación comercial y la alta calidad de sus productos.

Chocolates

En el año 2004 la División Chocolates continuó con la recuperación de sus volúmenes de ventas, logrando un crecimiento con respecto al año anterior del 27% en términos de volúmenes físicos, a partir de la favorable evolución de la demanda en el mercado interno y un significativo aumento de la demanda de los mercados externos. Este negocio ha sido sensiblemente afectado por la crisis de Argentina durante el año 2002 y la recuperación alcanzada en estos últimos dos años ha permitido superar los volúmenes de ventas del año 2001.

En el mercado local se mantuvo la posición de liderazgo con niveles de participación estables con respecto al año anterior, con la continuidad del desarrollo de acciones comerciales, el lanzamiento de nuevos productos y la inversión publicitaria.

La División continuó liderando el mercado en materia de innovación especialmente a partir del lanzamiento de nuevos productos como: Aguila chocolateados, barra de chocolate Rally y los alfajores Gody rellenos de marshmallow. Con motivo de cumplirse los 20 años de la marca “Bon o Bon” en el mercado, se realizó una campaña integral de marketing a nivel local e internacional que culminó con la obtención del Premio Mercurio en la categoría Marketing Global, otorgado por la Asociación Argentina de Marketing. Desde su lanzamiento en 1984, la marca “Bon o Bon” fue construyendo su liderazgo con la introducción de nuevos sabores y conceptos en el mercado, constituyéndose en una de las marcas emblemáticas del Grupo, con un alto significado para los consumidores, con una fuerte presencia en los mercados internacionales con ventas en casi 100 países de los cinco continentes.

En lo referente al costo de materias primas la cotización del grano de cacao y del licor de cacao se mantuvieron estables durante el año 2004, mientras que la cotización de la manteca de cacao y la leche sufrieron incrementos del 36% y del 15% respectivamente; también ha tenido un importante aumento el costo del material de empaque afectado por el incremento del precio del petróleo a nivel mundial.

Durante el año 2004 se realizaron inversiones por un total de U$S 2,5 millones destinadas a mejoras y ampliaciones de las principales líneas con el objetivo de atender la creciente demanda del mercado interno y externo. Para el año 2005 se prevén inversiones por un monto total de U$S 4,0 millones con el objetivo de incrementar la productividad industrial.

Los objetivos de la División para el año 2005 están orientados a incrementar el liderazgo en el mercado local y al desarrollo de nuevos mercados externos, con el continuo lanzamiento de nuevos productos y la sostenida inversión en acciones comerciales, con el objetivo de continuar incrementando los niveles de ventas y rentabilidad.

Galletitas

En el año 2004 el Grupo firmó un acuerdo con Groupe Danone para la constitución de una asociación destinada a fusionar sus actividades en el negocio de galletitas (incluyendo galletitas, alfajores y barras de cereal) en Argentina, Brasil y Chile y para desarrollar también otros mercados de Sudamérica. El acuerdo alcanzado define que el emprendimiento sea llevado a cabo a través de nuevas sociedades operativas constituidas en la Argentina, Brasil y Chile, las cuales son controladas por una sociedad holding constituida en España, cuya participación de acciones es 51% de Arcor S.A.I.C. y 49% de Groupe Danone con el gerenciamiento a cargo de Arcor S.A.I.C..

En el marco del acuerdo se han llevado a cabo las acciones previstas para el cierre e implementación de la operación, la cual fue aprobada por las autoridades de defensa de la competencia en Argentina y Brasil.

A partir del 1 de enero de 2005 comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y Groupe Danone para la Argentina, Brasil y Chile, lográndose, desde el inicio mismo de las operaciones, la unificación de los modelos operativos y de gestión y de todas las áreas funcionales: Industrial, Comercial, Logística, Recursos Humanos y Administración, en los tres países, bajo el gerenciamiento y control de Arcor S.A.I.C..

Mediante este acuerdo el Grupo consolida su posición en el mercado de galletitas en Argentina como líder absoluto del mismo con la incorporación de una empresa centenaria como es Bagley, incorpora una importante posición de mercado en Brasil a través de las muy reconocidas marcas Triunfo y Aymoré y mantiene su participación en Chile, alcanzando, de esta manera, la posición de liderazgo en el mercado de galletitas de Sudamérica, posición que se logra sólo 10 años después desde que se decidió participar directamente en el mercado de galletitas y 7 años después de la adquisición del Grupo LIA. De esta forma, el negocio de Galletitas se transforma en un pilar estratégico del Grupo.

Durante el año 2004 la División Galletitas continuó con su tendencia de crecimiento sostenido con un nuevo aumento de ventas del 10% con respecto al año anterior en volúmenes físicos y del 16% en términos monetarios, con recuperación de los márgenes de contribución promedio, continuando capitalizando los beneficios de la estrategia comercial implementada en el año 2002 que tuvo como objetivo proteger la integridad financiera y patrimonial de la División.

En el segmento de galletitas rellenas se consolidó la participación de mercado, con el innovador lanzamiento de “Formis fantasmas” y con la consolidación de las ventas de la marca “Tortitas”.

En el año 2004 se han recuperado los precios medios en el segmento de galletitas surtidas, consolidándose el liderazgo del Grupo en el segmento.

En el segmento de cereales, es destacable el crecimiento sostenido de las ventas de “Hogareñas”, superando el crecimiento de la categoría, mientras que en el segmento snacks se mantuvo el liderazgo con “Saladix”.

Durante el año 2005 se plantea como objetivo la consolidación y fortalecimiento de las operaciones fusionadas en Argentina, Brasil y Chile que surgieron como resultado de la asociación con Groupe Danone. La consolidación de las operaciones deberá dar como resultado alcanzar las sinergias proyectadas por el nuevo negocio de forma de garantizar los niveles de rentabilidad esperados. Esta asociación representa un gran desafío y una gran oportunidad para el Grupo Arcor al consolidar su liderazgo de mercado local y regional en esta categoría.

Alimentos

La División Alimentos alcanzó un crecimiento en su volumen de ventas del 7% en relación al año anterior en volúmenes físicos, tomando en cuenta todos los segmentos y distintos negocios en los cuales participa. La recuperación de volumen evidenciada en el presente año y en el año anterior ha sido posible por el retorno de la demanda del mercado local y por el sostenido incremento de los volúmenes exportados.

La División continuó en el desarrollo de sus acciones de venta en los mercados externos las cuales se habían intensificado en los últimos años ante la caída del nivel de demanda del mercado local logrando resultados altamente positivos. El aumento de ventas de la División en el año 2004 estuvo principalmente determinado por el importante crecimiento de las ventas al exterior las cuales tuvieron un aumento del 61% en volúmenes físicos y del 66% en términos monetarios, representando ya un 15% del total de ventas de la División. Es de destacar el fuerte crecimiento de la venta al exterior de productos de línea roja (tomate perita y tomate cubeteado) con un aumento del 113% con respecto al año 2003, habiendo logrado ingresar al mercado japonés con esta línea de productos. También se está logrando una importante penetración con la línea de productos de mermeladas.

En el mercado local los volúmenes físicos de ventas se mantuvieron estables con respecto al año anterior.

Las ventas del segmento de conservas de tomate y vegetales en el mercado local se mantuvieron estables, aunque con una disminución en el precio medio. En la línea de salsas se registró un crecimiento de ventas del 14% con respecto al año 2003, consolidando nuestro liderazgo en el segmento con un 34% de participación de mercado.

En el mercado de mermeladas diet se mantuvo la participación de mercado del 36%, con un crecimiento en los volúmenes de ventas del 4% con respecto al año anterior.

En el segmento de harinas de maíz precocidas (“Prestopronta”) se continuó con un crecimiento sostenido, lográndose un aumento de ventas del 27% en volúmenes físicos, consolidando el liderazgo absoluto de la categoría con una participación del 68%.

En el mercado de aceites de maíz se logró un crecimiento de ventas del 4% en volúmenes físicos, con una importante recuperación de precio medio que generó un aumento del 11% de las ventas en términos monetarios. De esta manera, el Grupo continúa liderando la categoría con una participación del 46% del mercado.

En el segmento de congelados se intensificaron los esfuerzos de penetración del mercado con la línea de productos “Mariel” y con su extensión al mercado externo, logrando un importante crecimiento en los niveles de ventas del 22% con respecto al año anterior en volúmenes físicos, con un aumento de las ventas en mercados externos del 60%. En el año 2004 se realizó la inversión y puesta en marcha del segundo túnel de congelado con una capacidad de 1.500 kgs./hs..

En el año 2005, la División centrará sus esfuerzos en mejorar los niveles de rentabilidad, en el crecimiento de las ventas en el mercado local y en el desarrollo de acciones comerciales en los mercados externos.

Agroindustria

La mayor parte de la producción de esta División se destina a consumo del propio Grupo en sus negocios de Consumo Masivo.

Agropecuaria:

El área de tambo, que es uno de los 3 principales tambos de la Argentina, generó una producción total de 27,2 millones de kilos de leche, con un crecimiento del 22% con respecto al año anterior, con una producción individual de 25,7 kilos, alcanzándose un nuevo récord histórico para esta actividad en el Grupo. Esta producción logró cubrir la totalidad de la demanda de leche fluida por parte de la División Golosinas, tanto en volumen como en logística de aprovisionamiento, canalizando los excedentes por medio de la producción de leche en polvo para la División Chocolates y la del subproducto crema destinado a ventas a terceros.

Alcohol / Molienda Seca

En los productos de molienda seca se ha continuado el incremento de volúmenes de ventas al mercado externo, registrándose un aumento del 13% en volúmenes físicos con respecto al año anterior. Es destacable el aumento de las ventas de harinas finas, con destino al mercado africano del 38% con respecto al año 2003. Asimismo, se ha mantenido estable la demanda en las ventas al mercado interno.

En lo referente a la destilación de alcohol, las ventas del mercado interno continúan registrando un aumento sostenido, el cual fue del 45% en el año 2004 con respecto al año anterior.

Molienda Húmeda

Durante el año 2004 la molienda de maíz alcanzó un total de 192 mil toneladas, con un crecimiento del 8 % con respecto al año anterior. A partir de esta molienda, la producción de jarabes y almidones superaron en un 5% y en un 45% respectivamente, a las del año anterior. Las plantas productoras de Arroyito y Tucumán han continuado trabajando en un régimen de plena ocupación con altos niveles de productividad.

La mayor parte de la producción fue destinada al consumo propio del Grupo en sus negocios de consumo masivo.

En el año 2004 se alcanzó a comercializar la totalidad del gluten feed de la planta productora de Arroyito, estimándose lograr el mismo objetivo en la planta de Tucumán en el año 2005.

Ingenio La Providencia (Río Seco – Pcia. de Tucumán)

En el año 2004 se alcanzó un nuevo récord histórico de producción de azúcar en el Ingenio La Providencia con una producción total de 112.570 toneladas, superando en un 12% a la marca anterior lograda en el año 2003. Adicionalmente, durante este año también se incrementó en un 8% el volumen de producción de caña propia con la contratación de nuevos arriendos y con un nuevo crecimiento en la productividad de los cañaverales. Con estos niveles de producción el Ingenio La Providencia ya es el cuarto ingenio azucarero de la Argentina.

Los precios del azúcar en el mercado interno evidenciaron una significativa caída desde el inicio del año la cual se profundizó durante el período de zafra, para luego recuperarse y llegar al cierre del año a su valor histórico medio en dólares.

Durante el año 2004 se realizaron inversiones por un total de $ 3,4 millones y tuvieron como principal objetivo lograr mayor eficiencia en el proceso de fabricación lo cual implicó un aumento de la productividad y reducción de costos. Las inversiones para el año 2005 se estiman en un total de $ 4,8 millones y serán destinadas al incremento de la capacidad de proceso y a la ampliación del área de siembra.

Comercialización

Mercado Interno

El Grupo continuó capitalizando la recuperación de la demanda interna iniciada hacia mediados del año 2002, con un incremento de ventas en volúmenes físicos del 7% con respecto al año anterior. La estrategia implementada por el Grupo frente a la crisis de la economía argentina y regional del año 2002 y la rápida adaptación a las nuevas condiciones económicas, financieras y a los cambios en las características del consumo, los cuales no solo impactaron en el tipo de productos demandados sino también en los canales de comercialización, le permitieron al Grupo capitalizar de forma inmediata la recuperación de los niveles de demanda del mercado interno. Esta estrategia permitió mantener y fortalecer las posiciones de mercado, preservando la integridad patrimonial y la capacidad financiera del Grupo.

La participación de los canales de comercialización en las ventas totales del Grupo se mantuvieron estables durante el año 2004, con un 78% de ventas a través del Canal Tradicional basado en el continuo fortalecimiento del Canal Distribuidores y un 22% en el Canal Moderno (Supermercado y Grandes Cuentas).

A pesar del mayor nivel de demanda, el Grupo mantuvo durante el año 2004 las condiciones comerciales implementadas desde fines del año 2001, consolidando el objetivo de protección del capital de trabajo y fortalecimiento de la liquidez.

El nuevo incremento de la demanda del mercado interno hizo necesaria la ampliación de la capacidad de almacenamiento en los centros de distribución de Arroyito (Provincia de Córdoba), Panamericana y Salto (ambos de la Provincia de Buenos Aires).

En el año 2004, se implementó el site de “Bussines to Bussines Mercado Interno”, que tiene por objetivo que nuestros clientes puedan realizar toda su operatoria comercial con el Grupo a través de esta herramienta sobre plataforma Internet, por medio de la cual tienen acceso a un Catálogo de Productos actualizado que contiene las características del producto, su relación en el mercado, precios y ofertas, acceso transaccional para el ingreso y seguimiento de pedidos, gestión de su cuenta corriente y generación de pago por medio electrónico, acceder a indicadores e información de gestión, y contando con una asistencia on line especializada. Adicionalmente, se inició el desarrollo del Proyecto de Automatización de la Fuerza de Venta del Canal Distribuidores que tiene por objetivo unificar la toma de pedidos en el punto de venta a nivel nacional, previéndose iniciar la implementación en el año 2005.

Durante el año 2004 se realizó la “Expo Arcor 2004”, evento de exhibición y negocios organizado con el objetivo de fortalecer el vínculo con el Canal Distribuidores y sus clientes minoristas, logrando la concurrencia de más de 15.000 minoristas al evento. Entre las acciones comerciales realizadas con importante presencia en medios de comunicación y acciones directas en el punto de venta se deben mencionar: Día de los Enamorados, Vuelta al Colegio, Pascuas, Semana de la Dulzura, Halloween y Navidad.

Hacia fines del año 2004 y con posterioridad a la aprobación de la operación por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, se inició el proceso de unificación de la operación comercial con el negocio de galletitas de Groupe Danone, unificando condiciones de venta, estructuras, procedimientos operativos, niveles de servicio y aplicaciones de sistemas, bajo el gerenciamiento y control del Grupo Arcor. El proceso de unificación operativa comercial se concluyó exitosamente con el inicio de las operaciones conjuntas y fusionadas a partir del 1 de enero de 2005. Durante el año 2005 se continuará con la optimización de los procesos comerciales unificados.

Finalmente, el año 2004 también ha sido un año en que el Grupo ha logrado numerosos reconocimientos a nivel local, destacándose la obtención del primer lugar en el Ranking de Prestigio Empresario del Diario Clarín, el primer lugar en el Ranking de Imagen de la Revista Apertura, el primer lugar en el Ranking de Transparencia Empresaria de la Revista Imagen, el primer lugar en el Ranking Total de Prestigio Empresario de la Revista Prensa Económica y el tercer lugar en el Ranking de las 200 marcas que más admiran los argentinos del Diario Clarín. Adicionalmente, Luis Pagani (CEO y Presidente del Grupo) ha sido reconocido con el primer lugar en el Ranking de los principales ejecutivos de la Revista Apertura.

Internacional

El desarrollo y la expansión internacional de los negocios de Consumo Masivo fue y es uno de las columnas centrales de la estrategia del Grupo.

Durante el año 2004 el Grupo continuó creciendo en los mercados internacionales de consumo masivo, alcanzando un nuevo incremento de sus ventas en el exterior. Las sociedades controladas del exterior incrementaron sus volúmenes de venta en sus respectivos mercados internos logrando un aumento del 12% con respecto al año anterior. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 21% con respecto al año 2003.

En Brasil, con el favorable desempeño de la economía local en el que el PBI tuvo un incremento superior al 4% y con la mayor demanda de los mercados internacionales, se alcanzó un nuevo volumen récord de ventas que superó en un 15% al del año anterior, con igual crecimiento porcentual en las ventas del mercado interno, que permitieron continuar consolidando el liderazgo en el mercado local de caramelos.

En términos monetarios, las ventas también tuvieron un significativo incremento del 33% con respecto al año anterior, como resultado del incremento de los volúmenes físicos de ventas, la mejora en los precios medios de mercado interno y la revalorización de la moneda local.

Las ventas a través del canal distribuidores continúan su incremento en la participación total del negocio, superando ya el 50% de las ventas del mercado interno, además se ha logrado una mejora sustancial en la distribución comercial a partir del plan de cambio llevado a cabo en los últimos años, basado en el continuo desarrollo de la red nacional de distribuidores, el alcance de estos a una mayor cantidad de puntos de venta minoristas y la optimización del gasto comercial en su conjunto.

El negocio en Brasil continúa con el proceso de innovación en el mercado de golosinas con la introducción de nuevos y exitosos lanzamientos en el año 2004, como fueron los chicles Big Big Fresh y Poosh Limao, los caramelos Kid´s Manga, Café y los Top Line, el chupetín Big Big, y en chocolates Didon, Candy Bar, Twist y Bombón Amor.

El nivel de ventas alcanzado y la mejora en los precios medios de mercado interno permitió llegar a un nivel de EBITDA positivo para el año 2004.

El total de inversiones del año 2004 alcanzó los U$S 4,7 millones destinados principalmente al incremento de la capacidad instalada de caramelos, chupetines y chicles. A pesar de la continua ampliación de capacidad de producción realizada en los últimos años, el crecimiento esperado para los próximos ejercicios requiere la construcción de una nueva planta industrial de golosinas, que se está construyendo en el Estado de Pernambuco, con una inversión de aproximadamente U$S 20 millones, con el objetivo de incrementar la capacidad de producción hasta un total de 100 mil toneladas por año.

Con las expectativas favorables en el desempeño de la economía local, el negocio en Brasil continuará focalizado en el incremento de los volúmenes comercializados en el mercado interno, con la fortaleza de una red nacional de distribución en desarrollo y con el mantenimiento de una estructura óptima de costos fijos que permitan continuar la mejora gradual de los resultados. Adicionalmente se realizarán las inversiones necesarias para adecuar la capacidad de producción de las líneas de golosinas a los niveles de demanda del mercado interno y externo.

En Chile, en un contexto económico y político local positivo con expansión de la demanda en el mercado interno, se han mantenido estables las posiciones de participación de mercado en cada uno de los segmentos en los cuales se participa.

Las ventas totales han tenido un incremento del 6% en los volúmenes físicos con respecto al año anterior, producto de un aumento del 3% de las ventas en el mercado interno y del 15% de las exportaciones. En términos monetarios, las ventas tuvieron un incremento total del 19%, principalmente por el efecto de la revaluación de la moneda local.

A partir de la mejora en los márgenes de contribución y el consecuente incremento del resultado operativo, se alcanzó una nueva mejora en el nivel de rentabilidad el cual llegó al 7% sobre ventas.

A nivel comercial se mantiene el absoluto liderazgo en el mercado de chicles, se continúa compartiendo el liderazgo en los mercados de caramelos y chocolates y se mantiene la posición alcanzada en el mercado de galletitas.

En el área comercial, se continuaron las acciones destinadas al desarrollo del Canal Distribuidores con la implementación del concepto de distribución exclusiva en la ciudad de Santiago. La extensión del Canal Distribuidores permite capitalizar una oportunidad de cobertura que no invalida el desarrollo y crecimiento de los otros canales de comercialización, y permite el alcance a una mayor cantidad de puntos de venta minoristas.

Para el año 2005 las expectativas son positivas para el negocio en Chile, a partir de la rentabilidad de la operación lograda a partir del año 2003 y con la favorable estimación de crecimiento del consumo global esperado para el próximo año, el negocio proyecta un nuevo crecimiento de ventas y rentabilidad en el mercado interno.

Durante el año 2004 el Grupo presenta, un nuevo crecimiento en los mercados internacionales y regionales (sin incluir a Brasil y Chile) del 18% en volúmenes físicos y del 22% medido en dólares, ambos con respecto al año anterior.

Este nuevo incremento de ventas en los mercados externos se sustenta en los siguientes logros:

• En México el desempeño comercial ha sido muy destacado, con un aumento de ventas del 57,4% con respecto al año anterior, y donde se comienzan a evidenciar los resultados del desarrollo de ventas a través del Canal Distribuidores, con una mejora sustancial en la distribución comercial y un alcance a mayor cantidad de puntos de ventas minoristas.
• En Europa se alcanzó un nuevo crecimiento de ventas del 31% medido en dólares con respecto al año anterior, consolidándose la centralización de la gestión de la región en Barcelona, España, que permite una mejor atención y servicio al cliente la cual es favorablemente percibida por el mercado. África logró un significativo aumento de sus ventas del 30%, mientras que en Medio Oriente se incrementaron las ventas en un 21%. Estas regiones mantienen la tendencia de crecimiento sostenido de los últimos años.
• En Centroamérica las ventas del año 2004 tuvieron un crecimiento del 22,4% con respecto al año anterior medido en dólares, manteniéndose el liderazgo en la categoría de caramelos en la región e incrementando la participación en la categoría de chocolates. Las ventas en la región Caribe y en Colombia se mantuvieron estables y se destaca la importante recuperación de las ventas en Venezuela como consecuencia de la reactivación de la demanda interna.
• Se consolida el crecimiento de ventas en los Estados Unidos con un nuevo aumento del 24,6% con respecto al año 2003, mientras que las ventas en Canadá se han mantenido estables.
• En Ecuador, se continúan registrando nuevos niveles de crecimiento alcanzando este año un aumento de ventas del 28,9%.
• Se destaca el incremento del 11% de ventas en Perú y el inicio de la ampliación de la Planta de Chancay para la línea de chocolates.
• En Paraguay y Uruguay, se continuó con la favorable recuperación de los niveles de ventas los cuales permiten volver a los niveles de rentabilidad históricos de estas operaciones.

En el año 2005 el Grupo mantendrá su estrategia de expansión de los mercados internacionales posicionando a Arcor como el Grupo argentino con mayor cantidad de mercados abiertos en todo el mundo.

Calidad y Medio Ambiente

Durante el año 2004 se continuó con la implementación del S.G.I. (Sistema de Gestión Integral) de acuerdo con lo planificado en las distintas áreas industriales. El principal objetivo del S.G.I. es lograr la satisfacción de nuestros clientes y fue concebido como una respuesta a las necesidades crecientes de competitividad internacional planteadas durante los últimos años, mediante la realización de controles conjuntos previamente establecidos y la realización de certificaciones bajo las distintas herramientas implementadas para la gestión como ISO 9000, ISO 14001, BPM, IRAM 3800, SCM, TPM, HACCP.

En el marco del S.G.I., en el año 2004, se han superado las auditorias periódicas de monitoreo en todos los establecimientos industriales que tienen certificados sus Sistemas de Gestión de la Calidad (ISO 9001 / HACCP), Sistemas de Gestión Ambiental (ISO 14001) y Sistema de Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional (IRAM 3800 / OSAS 18001).

Cumpliendo con los requerimientos de la aplicación por parte de Estados Unidos de la Ley Antiterrorismo (FDA y C-TPAT), en el año 2004 se realizaron las auditorias de cumplimiento de los requisitos establecidos por C-TPAT en todos los establecimientos del Grupo, permitiendo asegurar la continuidad de las exportaciones a ese destino.

Adicionalmente, se logró la certificación de las tres plantas productoras de Golosinas de Arroyito de acuerdo con los requerimientos de la norma de Seguridad Alimentaria “Internacional Food Standards” (IFS).

Negocios Industriales

Flexibles

La producción de PVC Rígido y Conversión del año 2004 continuó siendo destinada en su mayor parte al consumo propio del Grupo, alcanzando estas ventas al 85% de las del total del negocio. Asimismo, se continuó con el proceso de desarrollo del mercado de terceros, logrando un incremento del 27% en las ventas en volúmenes físicos a terceros con respecto al año anterior.

Las ventas totales del Negocio tuvieron una caída del 3% con respecto al año 2003, por la disminución en la demanda del consumo propio del Grupo.

En el año 2004 se iniciaron las operaciones productivas en la nueva planta de Converflex Argentina en Luján, en la que se incorporó una nueva línea de producción con una inversión total de U$S 5 millones, incluyendo edificios, instalaciones y maquinarias, constituyéndose en la planta productiva, en su tipo, más moderna de la Argentina, habiéndose efectuado su inauguración con la presencia del Dr. Néstor Kirchner, Presidente de la Nación.

En la Planta de Villa del Totoral se construyó un edificio industrial de 3.750 m2 de superficie con el objetivo de reubicar la planta de conversión y los equipamientos destinados a la fabricación del film de PVC.

En el año 2005 el Negocio continuará focalizando sus esfuerzos comerciales en el desarrollo de nuevos clientes en el mercado de terceros, con el objetivo de incrementar la participación de los mismos en el total de ventas del Negocio.

Papel y Cartón

La División Papel y Cartón continuó con un sostenido incremento de ventas en el año 2004, con un aumento de ventas en volúmenes físicos del 12% y en términos monetarios del 13,5%, ambos con respecto al año anterior que permitió sostener el liderazgo en el abastecimiento de envases de cartón en el mercado interno, con el continuo desarrollo de nuevos productos.

En el mercado externo se alcanzó un incremento de ventas a terceros, con respecto al año 2003, del 20% en volúmenes físicos y del 30% en términos monetarios medido en dólares, consolidando la tendencia de crecimiento de los últimos años, siendo el mayor exportador del sector en la Argentina.

Las ventas al Grupo han permanecido estables con respecto al año anterior en términos monetarios y en volúmenes físicos. La participación de estas ventas en las ventas totales de la División alcanzó al 13%.

En el año 2005, basado en las favorables expectativas de la economía local y regional, se focalizarán los esfuerzos en mejorar la productividad, fortalecer la participación en el mercado local y continuar incrementando las ventas en los mercados externos, de manera de garantizar los niveles actuales de rentabilidad

Areas Funcionales

Finanzas

En el año 2004, en el marco de un contexto económico estable, y luego de lograr finalizar con éxito la refinanciación de préstamos con acreedores bancarios a fines del año 2003, la política financiera estuvo centrada en mantener niveles de liquidez adecuados para el cumplimiento de las obligaciones y obtener nuevas líneas de crédito bancarias, con el objetivo de permitir el normal desarrollo de las operaciones del Grupo.

Por otra parte, a los efectos de reducir el riesgo a la fluctuación de las tasas de interés, la Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés con el Citibank N.A. y el Rabobank International, obteniendo una cobertura respecto del costo financiero variable (Libor) del préstamo sindicado de largo plazo con vencimiento final en el año 2008. La tasa fija promedio de cobertura es del 3,53% sobre un monto de U$S 141,9 millones a diciembre de 2004 y una escala de vencimientos similar a la del préstamo sindicado .

La estrategia de financiación del Grupo en la región fue cancelar el endeudamiento financiero en filiales del exterior, renovar en Chile una serie de préstamos destinados a atender los requerimientos de capital de trabajo de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., y en Brasil, ante el elevado costo de financiamiento local, se procedió a la capitalización de Arcor do Brasil Ltda. para afrontar su programa de inversiones y reducir el nivel de costo financiero. En Argentina, se logró la recuperación parcial de las líneas de crédito con bancos locales para financiamiento de capital de trabajo con plazos de hasta un año.

También durante el año 2004 y en el marco de la implementación del site “Bussines to Bussines Mercado Interno” que conecta a los Distribuidores a un sitio transaccional del Grupo, se implementó la aplicación de gestión de cuentas corrientes que le permite a nuestros clientes el ingreso de sus pagos por medio de e-payment.

Los objetivos financieros del Grupo en el año 2005 serán asegurar el flujo de fondos necesario que permitan el cumplimiento de sus obligaciones financieras, las necesidades de capital de trabajo y el plan de inversiones previsto.

Sistemas Informáticos

La inversión y recursos humanos del área de sistemas estuvieron orientados a apoyar la optimización de operaciones industriales, logísticas, administrativas y comerciales de los negocios del Grupo, desarrollando los siguientes proyectos:

• A partir del 1 de enero de 2005, con el inicio de las operaciones fusionadas de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y Groupe Danone para la Argentina, Brasil y Chile, quedaron unificados los modelos operativos y de gestión de todas las áreas funcionales (Industrial, Comercial, Logística, Recursos Humanos y Administración) operando sobre las aplicaciones de sistemas transaccionales del Grupo Arcor, en los tres países y bajo el gerenciamiento y control de Arcor S.A.I.C.. El proyecto de unificación operativa sobre las aplicaciones de sistemas del Grupo Arcor se realizó en los tres países durante el segundo semestre del año 2004 en tiempos récord de implementación para una fusión operativa de esta envergadura.
• En el año 2004 se implementó el site de “Bussines to Bussines Mercado Interno” que permite conectar a los Distribuidores a un sitio transaccional para la toma y seguimiento de pedidos, gestión de cuenta corriente, pago electrónico e intercambio de información comercial, interactuando por medio de Internet con las aplicaciones transaccionales del Grupo Arcor en tiempo real.
• Se implementó el Datawarehouse Corporativo en Chile y en el área de Planificación Comercial y Ventas en Argentina, logrando una plataforma única de Business Inteligence unificando la generación de información gerencial del Grupo. Durante el año 2005 se continuará la implementación con la incorporación de las áreas de Comercio Exterior, Industrial, Compras, y Negocios Industriales.
• Sobre el sistema de logística de transporte se realizó una reingeniería de procesos con el objetivo de mejorar el proceso de documentación, flexibilizar los esquemas tarifarios, permitir la distribución de costos a las Divisiones de Negocios y el control y seguimiento de operadores.
• Se realizó la implementación de los módulos transaccionales de J.D. Edwards administrativos, financieros y de costos en las sociedades controladas Arcor de Perú S.A. y Arcor USA Inc., previendo continuar, en el año 2005, con la implementación de estos módulos en las sociedades controladas de Uruguay y Ecuador.

Adicionalmente, en el año 2004, se creó, reportando a la Gerencia Corporativa de Sistemas del Grupo Arcor, un área específica de Seguridad Informática con el objetivo de centralizar funciones y aumentar los niveles de control, sobre la base de metodologías de clase mundial, formalizando y unificando las iniciativas y directivas relacionadas con el acceso a los activos informáticos del Grupo y siendo responsable por el cumplimiento de las regulaciones en materia de privacidad y protección de datos. De esta forma, se aumenta la protección de los mencionados activos, previniendo la pérdida de información y evitando accesos no autorizados que pudieran tener como objetivo afectar la continuidad operativa de las aplicaciones.

Recursos Humanos

En el año 2004 el Grupo ratificó su política de desarrollo de Recursos Humanos para permitir su expansión regional e internacional.

Entre las acciones más destacadas se pueden mencionar:

• Durante el año 2004 se implementó en Argentina la herramienta de Gestión de Desempeño a través del "Portal para Herramientas para la Gestión de las Personas", siendo evaluados por medio de esta aplicación un total de 1.834 colaboradores.

• Se implementó la aplicación de People Soft en Arcor do Brasil y se actualizó el sistema de control de accesos en las Plantas de Braganza y Río das Pedras.

• Se continuó con la realización del Programa de Formación de Jóvenes Profesionales que complementa la profesionalización de las estructuras mediante la incorporación, desarrollo y seguimiento de jóvenes profesionales de alto potencial para acompañar el crecimiento de los Negocios del Grupo, habiendo participado un total de 84 colaboradores durante el año 2004.

• También se continuó con la realización del Ciclo de Actualización Profesional el cual tiene por objetivo el desarrollo de una visión global, interfuncional e integrada del negocio, y del que han participado 61 colaboradores en este año.
• Se concluyó el primer Programa de Formación en Gestión Profesional para Mandos Medios que no cuentan con estudios universitarios en la Universidad Siglo XXI, participando 36 colaboradores de Argentina.
• Se continuó con el Programa de Postgrado en Desarrollo Gerencial, destinado a gerentes y mandos medios con potencial gerencial, en el que participan 36 colaboradores.
• Se desarrolló el Programa de Maestría en Tecnología de los Alimentos que consiste en una carrera de postgrado que tiene por objetivo desarrollar especialistas en Alimentación, habiendo participado 32 colaboradores.
• Se continuó con la política de desarrollo de la carrera internacional con la promoción de altos potenciales para ocupar posiciones gerenciales en distintos países de América y Europa.

Actividades de la Fundación Arcor

Durante el año 2004, atendiendo a su misión de “contribuir para que la educación sea un instrumento de igualdad de oportunidades para la infancia”, la Fundación Arcor continuó desarrollando acciones para contribuir en el desarrollo de la comunidad y en la solución de las necesidades de los sectores más afectados de la población en Argentina, logrando una amplia cobertura a nivel nacional y alcanzando con sus beneficios a un total de 185.230 niños y jóvenes.

Entre los programas propios llevados a cabo durante el año y, en continuidad con años anteriores, se destacan:

• Mi Escuela Crece: con el objetivo de desarrollar huertas, bibliotecas, talleres, actividades periodísticas y recreativas.
• Superando Límites: destinado a apoyar el desarrollo de talleres productivos, artísticos, de capacitación y de rehabilitación.
• Eventos artísticos especiales: con el objetivo que personas de capacidades especiales puedan lograr expresarse a través de realizaciones artísticas.
• Fortalecimiento comunitario: tiene por objetivo el desarrollo de redes de apoyo y asistencia a la comunidad.
• Apoyo a la investigación y divulgación -Premio Fulvio S. Pagani-: durante el año 2004 las presentaciones de los participantes desarrollaron el tema de “El Sistema de Salud en la Argentina”.

En el año 2004 se cubrieron, por medio de la realización de 159 proyectos, 23 jurisdicciones de Argentina, con la participación de 920 organizaciones.

Adicionalmente, se han desarrollado programas en alianza entre los que se pueden mencionar: Infancia y Derechos, Infancia y Desarrollo, Juntos por la Educación, Apoyo a la Educación Inicial, Creciendo con mi Escuela y Oportunidades Educativas Comunitarias.

Finalmente, también se ha continuado con el desarrollo de actividades de apoyo social y comunitario en Brasil, con la continuidad de los programas propios de apoyo social y comunitario y la ejecución de proyectos realizados en alianza con otras entidades de bien público.

Durante el año 2004 la Fundación Arcor recibió el Premio al Emprendedor Solidario otorgado por el Foro Ecuménico Argentino, en la categoría educación, por el Programa “Oportunidades Educativas Comunitarias”.

Para el año 2005 la Fundación Arcor se ha fijado como desafío prioritario hacer de cada comunidad un espacio de oportunidad educativa para el desarrollo integral de los niños, es por ello que se intensificarán y profundizarán las acciones que se vienen desarrollando destinadas a promover el desarrollo local de las comunidades en las que actúa el Grupo Arcor.

Propuesta de imputación de resultados

El estado de evolución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2004 presenta en resultados no asignados un saldo positivo de $ 671,2 millones, que incluye el resultado del ejercicio por $ 100,2 millones (ganancia), por lo que el Directorio propone a la Asamblea el siguiente cuadro de distribución de resultados:

	Pesos
Resultados no asignados provenientes de ejercicios anteriores	654.072.813
Disminución de Resultados No Asignados por escisión (Nota 12 a los Estados Contables Básicos)	(83.104.493)
Resultado del ejercicio (Ganancia)	100.215.467
Resultados no asignados al cierre del ejercicio	671.183.787
Saldo a disposición de la Asamblea de Accionistas	671.183.787
A nuevo ejercicio	671.183.787

Honorarios de Directores y Síndicos, Política de remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales

Hasta la fecha de aprobación de esta Memoria se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a Directores la suma de $ 1.533.704,51, con una provisión adicional al cierre de $ 360.000. Asimismo se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a Síndicos la suma de $ 71.717,04 y se ha contabilizado una provisión de $ 18.000 para honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

La remuneración del Directorio es fijada y aprobada por la Asamblea de los Accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico.

Cabe aclarar que la Sociedad no tiene establecido planes de opciones (“stock options”) para su personal.

Toma de decisiones y Control interno

1. Gobierno: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción ordinaria clase A confiere derecho a cinco votos y cada acción ordinaria clase B confiere derecho a un voto. En todos los casos para la elección de Síndicos titulares y suplentes, y los supuestos del último apartado del artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, las acciones ordinarias, inclusive las de voto múltiple, sólo tendrán derecho a un voto por cada acción.

1. Dirección y Administración

El Directorio

La sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

El mandato de los Directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas, aún cuando haya vencido el plazo del ejercicio para el cual fueron elegidos y hasta tanto los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos.

De conformidad con el Estatuto Social el Directorio tiene amplias facultades para administrar los negocios de la Sociedad.

El Directorio se reunirá por convocatoria del presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez cada tres meses. Las resoluciones se consignarán en un libro de actas sellado de conformidad al Código de Comercio.

La Sociedad cuenta actualmente con seis Directores Titulares y dos Suplentes, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2004.

Presidente Sr. Luis Alejandro PAGANI

Secretario Sr. José Enrique MARTÍN

Directores Titulares Sr. Jorge Luis SEVESO

Sr. Hugo Enrique LAFAYE

Sr. Fulvio Rafael PAGANI

Sr. Alfredo Gustavo PAGANI

Directores Suplentes Sra. Zunilda Ramona GIORDANO de MARANZANA

Sra. María Rosa PAGANI de BABINI

Comité de Auditoria

En el marco del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido por el Decreto Nro. 677/2001 y Resoluciones Generales Nro. 400/2002 y 402/2002 dictadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Directorio de la Sociedad, con fecha 27 de mayo de 2003, aprobó el proyecto de reglamento del Comité de Auditoria. Posteriormente, con fecha 20 de septiembre de 2003, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó modificar el Estatuto Social introduciendo la figura del Comité de Auditoria de acuerdo a lo establecido en el citado decreto y resoluciones de la CNV.

Según se establece en el Estatuto Social, mientras la Sociedad se encuentra admitida al Régimen de Oferta Pública y resulte obligatorio (de conformidad con la normativa aplicable) la existencia de un Comité de Auditoria, la Sociedad contará con dicho Comité que tendrá a su cargo, como función primordial, la de apoyar al Directorio en sus funciones de control interno.

Con fecha 24 de abril de 2004, la Asamblea Ordinaria de Accionistas aprobó, entre otros puntos, el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Valores Representativos de Deuda y la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta un monto máximo en circulación de VN U$S 200.000.000. A tal fin, desde el 4 de junio de 2004, la Sociedad ha realizado diversas presentaciones de documentación ante la Comisión Nacional de Valores. La Sociedad ha solicitado a la CNV que al momento de autorizar el ingreso a dicho régimen y la creación del mencionado programa se deje sin efecto la autorización para realizar oferta pública de su capital social, por lo cual no resultaría obligatoria la constitución del Comité de Auditoria.

1. Fiscalización Interna

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea General por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con el Estatuto Social. Las vacantes serán cubiertas por los Síndicos suplentes en el orden que fueron electos.

Los mandatos de los Síndicos en ejercicio vencen el 31 de diciembre de 2004.

Síndicos Titulares Sr. Andrés SUAREZ

Sr. Carlos Martín BARBAFINA

Sr. Gerardo Rubén SCORZA

Síndicos Suplentes Sr. Carlos David ZIMA

Sr. Héctor Gustavo ALAYE

Sr. Roberto Oscar PERONA

1. Auditores Externos

Anualmente la Asamblea General designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto 677/2001 y la Resolución Gral. No. 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores han establecido nuevos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional.

1. Control interno

El Grupo posee sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno.

Se cuenta con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos.

Existe una Dirección de Auditoria Interna que depende del Directorio y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos de la Empresa, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos.

Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas (Art. 66, inciso 6° Ley 19.550)

EMPRESAS		DEUDORES FINANCIEROS $	ACREEDORES FINANCIEROS $	DEUDORES POR VENTAS $	PROVEEDORES $	OTROS CREDITOS $	OTROS PASIVOS $
AGROFRUTOS S.A. Acciones Integradas: $	-.-	84.702	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
ALICA S.A. Acciones Integradas: $	1.719.952,72	-.-	5.218.713	525.033	144.987	59.565	-.-
ALIMENTOS INDAL S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	1.605.483.351,00	4.945.226	-.-	-.-	61.027	-.-	-.-
ARCOR ASIA LIMITED Acciones Integradas: U$S Hong Kong Aportes Irrevocables: $	0,14 28.980,56	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
ARCOR CANADA INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	99,00 807.407,00	-.-	-.-	1.928.871	-.-	-.-	-.-
ARCOR DE PERU S.A. Acciones Integradas: N. Soles	48.939.465,00	-.-	-.-	961.004	-.-	-.-	-.-
ARCOR DO BRASIL LIMITADA Acciones Integradas: Reales Aportes Irrevocables: $	163.532.424,00 8.820.000,00	-.-	-.-	3.493.855	695.586	-.-	-.-
ARCOR A.G. (S.A.,Ltd.) Acciones Integradas: Francos Suizos Aportes Irrevocables: $	2.787.440,00 3.562.784,00	-.-	-.-	2.810.716	-.-	58.780	-.-
ARCOR U.S.A. INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	9.406,00 9.708.269,00	-.-	-.-	15.896.083	138.027	-.-	-.-
ARCORPAR S.A. Acciones Integradas: Guaraníes	4.000.000.000,00	-.-	-.-	146.704	44.644	-.-	-.-
ASTRAL S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	9.424.850,00 36.977.913,00	-.-	33.619.286	-.-	-.-	-.-	-.-
BAGLEY CHILE S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	2.427.590.526,00	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
BAGLEY LATINOAMERICA S.A. Acciones Integradas: EUR	30.308.042,00	-.-	-.-	-.-	-.-	388	-.-
CANDY S.A. Acciones Integradas: $	1.262.965,36	-.-	75.812	768.979	1.086.783	341.219	-.-
CARLISA S.A Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	1.782.000,00 4.352.562,00	-.-	3.478.504	751.085	154.410	74.876	-.-
CARTOCOR S.A. Acciones Integradas: $	7.399.778,00	-.-	11.741.649	1.766.418	737.004	9.332	-.-
CONSTRUCTORA MEDIT. S.A.C.I.F.I. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	45.888,20 2.229.406,00	-.-	594.193	-.-	-.-	-.-	3.300
CONVERFLEX ARGENTINA S.A. Acciones Integradas: $	-.-	51.986.026	-.-	592.417	1.973.024	-.-	-.-
CONVERFLEX S.A. Acciones Integradas: $	1.496.242,20	247.190	-.-	34.036	578.657	405.139	331
DOS EN UNO COLOMBIA LTDA. Acciones Integradas: $ Colombianos	6.366.800,00	-.-	-.-	304.004	-.-	-.-	26.638
DULCIORA S.A. Acciones Integradas: $	1.119.910,41	-.-	6.288.419	1.181.273	319.419	783.440	5.931
ESTIRENOS S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	2.400.000,00 26.336.152,00	-.-	93.088.445	1.862.672	988.896	-.-	59.693
FLEXIPRIN S.A. Acciones Integradas: $	1.613.878,09	-.-	4.376.946	4.126	-.-	-.-	-.-
FRUTOS DE CUYO S.A. Acciones Integradas: $	5.922.625,00	-.-	4.488.988	1.230.575	218.586	345.395	-.-
GALLETITAS ARCOR S.A. Acciones Integradas: $	-.-	-.-	18.103.984	15.297.055	8.590.935	-.-	-.-
INDALAR S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	32.900,00 785.220,00	-.-	666.824	48.400	-.-	-.-	-.-
INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	38.717.939.455,00	-.-	4.766	2.785.749	284.482	-.-	-.-
LA SERRANA S.R.L. Acciones Integradas: $	-.-	-.-	-.-	-.-	20.817	-.-	-.-
METALBOX S.A. Acciones Integradas: $	912.872,20	-.-	1.435.256	3.967	-.-	4.923	-.-
PRODUCTOS NATURALES S.A. Acciones Integradas: $	1.139.970,13	-.-	7.056.116	54.357	-.-	91.073	-.-
UNIDAL ECUADOR S.A. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	1.131.983,64 79.232,00	-.-	-.-	10.280.392	-.-	-.-	-.-
UNIDAL MEXICO S.A. Acciones Integradas: $ Mexicanos	80.769.500,00	-.-	-.-	3.850.549	-.-	-.-	-.-
UNIDAL VENEZUELA S.A. Acciones Integradas: Bolívares	96.505.000,00	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
VAN DAM S.A. Acciones Integradas: $ Uruguayos	70.000.000,00	-.-	-.-	4.003.272	-.-	-.-	-.-

Cifras de acciones integradas completas, resto de importes expresados en pesos argentinos sin centavos.

Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas (Art. 66, inciso 6° Ley 19.550)

(continuación)

EMPRESAS	VENTAS $	OTROS INGRESOS $	COMPRAS $	OTROS EGRESOS $
AGROFRUTOS S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
ALICA S.A.	8.992.014	3.512.085	1.409.926	-.-
ALIMENTOS INDAL S.A.	904.409	-.-	60.265	-.-
ARCOR ASIA LIMITED	-.-	-.-	-.-	-.-
ARCOR CANADA INC.	4.247.746	-.-	-.-	-.-
ARCOR DE PERU S.A.	2.323.629	-.-	-.-	-.-
ARCOR DO BRASIL LIMITADA	11.202.232	-.-	9.336.318	25.623
ARCOR A.G. (S.A.,Ltd.)	3.845.991	-.-	-.-	6.263.574
ARCOR U.S.A. INC.	51.232.262	-.-	-.-	1.611.392
ARCORPAR S.A.	9.609.596	-.-	-.-	163.695
ASTRAL S.A.	-.-	400	-.-	-.-
BAGLEY CHILE S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
BAGLEY LATINOAMERICA S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
CANDY S.A.	10.047.946	4.695.522	12.476.481	-.-
CARLISA S.A.	3.106.926	3.051.034	716.518	-.-
CARTOCOR S.A.	10.020.949	4.892.842	32.070.681	236.883
CONST.MEDIT. S.A.C.I.F.I.	-.-	400	-.-	3.600
CONVERFLEX ARGENTINA S.A.	12.445.692	919.454	31.986.424	1.016.377
CONVERFLEX S.A.	3.612.313	1.911.350	34.288.525	3.628
DOS EN UNO COLOMBIA LTDA.	529.024	-.-	-.-	-.-
DULCIORA S.A.	17.948.814	8.771.833	5.066.829	22.967
ESTIRENOS S.A.	34.810.842	5.910.809	16.255.612	52.065
FLEXIPRIN S.A.	-.-	38.126	-.-	27.000
FRUTOS DE CUYO S.A.	4.731.206	9.239.765	2.435.482	6.830
GALLETITAS ARCOR S.A.	10.052.853	12.496.890	10.917.489	27.873
INDALAR S.A.	-.-	40.400	-.-	9.000
INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A.	24.710.099	-.-	411.026	-.-
LA SERRANA S.R.L.	5.004.756	-.-	-.-	-.-
METALBOX S.A.	1.498	57.635	-.-	-.-
PRODUCTOS NATURALES S.A.	2.010.080	476.495	1.807.014	383
UNIDAL ECUADOR S.A.	12.744.115	-.-	-.-	-.-
UNIDAL MEXICO S.A.	8.744.760	-.-	-.-	382.901
UNIDAL VENEZUELA S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
VAN DAM S.A.	11.894.661	-.-	-.-	-.-

Información del Balance de ARCOR S.A.I.C.

Adicionalmente el Directorio informa a continuación respecto del Balance General, las Inversiones y las Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas de Arcor S.A.I.C.

Balance General de Arcor S.A.I.C.

Respecto del ejercicio de Arcor S.A.I.C. que consideramos, el Directorio destaca lo siguiente:

1. Variaciones patrimoniales en valores ajustados:

	2004	2003	2002
	%	%	%
Activo corriente / Activo Total	22,63	21,84	30,34
Activo No Corriente / Activo Total	77,37	78,16	69,66
Pasivo Corriente / Total Pasivo + Patrimonio Neto	26,44	22,05	59,31
Patrimonio Neto / Total Pasivo + Patrimonio Neto	49,84	49,14	40,56

b) Variaciones de gastos e ingresos respecto a ventas

	2004	2003	2002
	%	%	%
Ganancia Bruta	28,94	28,78	26,83
Gastos de Comercialización	(21,42)	(20,82)	(19,40)
Gastos de Administración	(4,99)	(5,10)	(5,71)
Otros Ingresos Operativos	2,49	1,71	0,68
Resultados de Inversiones Permanentes	9,33	6,08	(6,12)
Otros Ingresos y Egresos No Operativos	(0,81)	(0,10)	0,49
Resultado Financiero y por Tenencia	(3,91)	(1,19)	(25,77)
Impuesto a las Ganancias	(1,48)	(1,94)	17,93
Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio	8,16	7,43	(11,08)

Inversiones de Arcor S.A.I.C.

Las principales inversiones de Arcor S.A.I.C. dadas de alta al 31 de diciembre de 2004, fueron las siguientes:

* Maquinarias e Instalaciones	$	3.816.307
* Muebles y Útiles	$	2.566.312
* Vehículos	$	1.564.068
* Inmuebles Terrenos	$	45.591
* Inmuebles Edificios	$	34.744
* Inmuebles Instalaciones	$	544.152

Resultados Acumulados:

El total de Resultados no Asignados asciende a $ 671.183.787, comprendiendo el Resultado del Ejercicio de $ 100.215.467.

Los Resultados no Asignados se encuentran sujetos a restricciones en la distribución de dividendos (Nota 7 a los Estados Contables Básicos).

No se constituye Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales.

Dejamos a consideración de los Señores Accionistas, la presente Memoria y su documentación, aclarando que las notas citadas corresponden al Balance cerrado al 31 de diciembre de 2004, solicitando la aprobación de la gestión realizada.

Asimismo, el Directorio expresa su agradecimiento a accionistas, clientes, proveedores y a su personal por la colaboración recibida.

Arroyito (Pcia. de Córdoba), 2 de marzo de 2005.

EL DIRECTORIO

Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 - ARROYITO - PROVINCIA DE CORDOBA

A N T E C E D E N T E S

Actividad Principal: Fábrica de Golosinas

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962

Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 13 de diciembre de 2004 (última)

Número de Registro en la Inspección de Sociedades Jurídicas: 459

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061

Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: INARAL SOCIEDAD ANONIMA

Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 740 – Loft 212 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión

Participación en el Capital y los Votos: 99,6446%

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 44 – Cuarto Trimestre

Iniciado el 1 de enero de 2004 y finalizado el 31 de diciembre de 2004. Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior.

CAPITAL: $ 40.804.186,24

Composición del Capital:

Acciones	Suscripto	Integrado	Autorizado a realizar oferta pública
963.833 Acciones ordinarias clase "A" de 5 votos cada una VN $ 0,01	9.638,33	9.638,33	9.638,33
4.079.454.791 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una VN $ 0,01	40.794.547,91	40.794.547,91	40.794.547,91
	40.804.186,24	40.804.186,24	40.804.186,24

ARCOR S.A.I.C.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

ACTIVO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	83.983.262	120.517.711		Cuentas por pagar	359.616.453	291.004.988
Inversiones	32.866.356	28.785.568		Préstamos	221.814.757	134.525.503
Créditos por ventas	388.534.567	303.252.745		Remuneraciones y cargas sociales	57.036.608	47.043.221
Otros créditos	107.596.153	75.258.780		Cargas fiscales	38.109.967	36.989.778
Bienes de cambio	495.319.662	405.525.007		Anticipos de clientes	7.196.442	6.242.206
Otros activos	355.782	220.240		Otros pasivos	5.880.751	7.058.364
				Previsiones (Anexo E)	11.200.277	6.218.089
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	1.108.655.782	933.560.051		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	700.855.255	529.082.149
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	378.220	659.370		Préstamos	453.586.810	528.761.165
Otros créditos	124.517.175	125.240.151		Remuneraciones y cargas sociales	218.295	20.345
Inversiones (Nota 3 y Anexo D)	15.504.065	14.418.275		Otros pasivos (Nota 1.6.d.)	63.729.952	63.024.778
Bienes de uso (Anexo A)	724.475.678	730.857.286		Previsiones (Anexo E)	15.693.953	10.672.124
Otros activos	5.908.933	6.354.138
Activos intangibles (Anexo B)	32.136.213	22.092.590
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	902.920.284	899.621.810
				TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	533.229.010	602.478.412
Llave de negocio (Anexo B)	171.957.084	179.675.047		TOTAL DEL PASIVO	1.234.084.265	1.131.560.561
				Participación de terceros	2.541.345	1.422.990
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.074.877.368	1.079.296.857		PATRIMONIO NETO	946.907.540	879.873.357
TOTAL DEL ACTIVO	2.183.533.150	2.012.856.908		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.183.533.150	2.012.856.908

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Ventas netas	2.765.357.817	2.322.195.075
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(1.890.287.921)	(1.596.573.311)
SUBTOTAL	875.069.896	725.621.764
Beneficios promoción industrial (Nota 6)	12.641.598	14.867.909
GANANCIA BRUTA	887.711.494	740.489.673
Gastos de comercialización (Anexo H)	(553.954.673)	(441.076.497)
Gastos de administración (Anexo H)	(113.266.895)	(97.376.130)
Otros ingresos (egresos) operativos netos	(14.529.381)	(17.612.902)
RESULTADO OPERATIVO	205.960.545	184.424.144
Resultado de inversiones permanentes	6.354.173	2.505.802
Amortización llave de negocio (Anexo B)	(10.713.793)	(4.589.420)
Resultados financieros, por tenencia y conversión
* Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	15.261.181	22.658.556
Diferencias de cambio	10.777.477	(34.802.714)
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	16.749.471	(28.523.400)
Resultado por conversión	26.937.740	2.199.285
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda	-.-	(2.919.616)
Otros resultados financieros y por tenencia	(489.657)	654.313
* Generados por pasivos
Intereses implícitos y explícitos	(54.445.825)	(72.904.730)
Diferencia de cambio	(13.566.073)	123.206.371
(Desactivaciones) de diferencia de cambio	-.-	(30.805.950)
Gastos bancarios	(1.089.431)	(2.584.378)
Resultado por conversión	(17.893.551)	(2.475.039)
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda	-.-	1.805.124
Otros ingresos (egresos) no operativos netos	(16.296.960)	9.196.563
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	167.545.297	167.044.911
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 1.6.d.)	(359.723)	(280.048)
Impuesto a las ganancias (Nota 1.6.d.)	(66.976.740)	(81.759.340)
Participación de terceros	6.633	(248.567)
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	100.215.467	84.756.956
UTILIDAD NETA POR ACCION DEL EJERCICIO (Nota 1.5.s. a los Estados Contables Básicos)	0,0199	0,0183

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	156.677.824	264.043.948
Modificación del efectivo	(7.374.545)	(6.540.000)
Efectivo al inicio del ejercicio corregido	149.303.279	257.503.948
(Disminución) de efectivo	(32.453.661)	(108.200.669)
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO	116.849.618	149.303.279
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
Ganancia neta del ejercicio	100.215.467	84.756.956
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones	207.096.534	192.870.060
(Aumento) neto de activos	(239.639.562)	(61.335.779)
Aumento neto de pasivos	84.754.024	90.403.669
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	152.426.463	306.694.906
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Disminución de otros créditos	2.913.741	5.478.482
Cobro por venta de bienes de uso	13.430.528	662.432
Pagos por compra de bienes de uso	(118.963.646)	(70.237.431)
(Aumento) de activos intangibles	(12.028.505)	(378.427)
Disminución (aumento) de otros activos amortizables	83.266	(157.450)
Disminución de inversiones	564.770	9.652
Precio venta de acciones de Indalar S.A. (Nota 10 a los Estados Contables Básicos)	2.295.216	-.-
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(111.704.630)	(64.622.742)
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
(Disminución) de préstamos	(39.349.119)	(343.168.772)
Aumento de anticipos de clientes	954.236	5.281.486
(Disminución) aumento de otros pasivos	(408.504)	3.234.589
(Disminución) de previsiones	(1.342.234)	(1.300.857)
Dividendos pagados	(33.029.873)	(14.319.279)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	(73.175.494)	(350.272.833)
(DISMINUCION) DE EFECTIVO	(32.453.661)	(108.200.669)

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

INDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS

Nota	Concepto	Página
1	Normas contables	8
2	Cambios en el ente jurídico	15
3	Inversiones no corrientes	15
4	Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y compromisos eventuales	16
5	Préstamos de la sociedad – Préstamos de largo plazo	16
6	Régimen de promoción industrial	17
7	Recupero de créditos con el Estado Argentino	19
8	Contratos derivados	20
9	Información por segmentos	21
10	Acuerdo con Groupe Danone	24

GLOSARIO DE TERMINOS

Término	Definición
La Sociedad / Arcor S.A.I.C.	Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
Sociedades Controladas	En los términos del Art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
A.N.SE.S.	Administración Nacional de la Seguridad Social.
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
D.G.I.	Dirección General Impositiva de Argentina.
B.C.R.A.	Banco Central de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E..
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
I.P.I.M.	Indice de Precios Internos Mayoristas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
Moneda constante	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. Nro.  6 de la F.A.C.P.C.E..
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.
U$S	Dólar Estadounidense.
EUR	Euro.
R$	Real Brasileño.
C.L.P.	Pesos Chilenos.
M.E. y O. y S.P.	Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.
L.S.C.	Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.
C.S.J.N.	Corte Suprema de Justicia de la Nación.
G.A.S.A.	Galletitas Arcor S.A., sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicable la Nota 1 a los Estados Contables Básicos.

1.1. Presentación de los estados contables

De acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V., los Estados Contables Consolidados se presentan precediendo a los Estados Contables Básicos de la Sociedad. Asimismo, se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de uso, Activos intangibles, Valor llave por adquisiciones, Otras inversiones, Previsiones, Costo de los bienes vendidos y servicios prestados e Información sobre el rubro de gastos y su aplicación. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Básicos de la Sociedad.

Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por la R.G. Nro. 434/03 de la C.N.V. de Argentina. Esta Resolución, con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. Nro. 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD Nro. 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de los activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales.

Con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. Nro. 459/04 incorporando la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor Patrimonial Proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004, admitiendo su aplicación anticipada. En consecuencia, a la fecha de presentación de los presentes estados contables, dicha resolución técnica no es de aplicación obligatoria para la Sociedad.

La Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nro. 434/03 y 441/03 de la C.N.V. (Nota 1.1. a los Estados Contables Básicos) resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nro. 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los Estados Contables Consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción.

1.2. Base de preparación

Los presentes Estados Contables Consolidados de Arcor S.A.I.C. han sido preparados en base al método establecido en la R.T. Nro. 4 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V.. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea a línea sus estados contables al 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003 con las de aquellas sociedades en las que Arcor S.A.I.C. tiene directa o indirectamente el control accionario (Art. 33 inc. 1. L.S.C.), las que en su Estado de Situación Patrimonial están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. Nro. 5 y 17 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por la R.G. Nro. 368/01 y 434/03 de la C.N.V. (ver Nota 1.5.i. a los Estados Contables Básicos).

Las participaciones en Unidal Venezuela S.A. y Arcor Asia Limited fueron valuadas al costo original ajustado.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de bienes de cambio, por operaciones realizadas con sociedades controladas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades.

1.3. Nueva Resolución Técnica

El 11 de febrero de 2003 la F.A.C.P.C.E. emitió la R.T. Nro. 21 “Valor Patrimonial Proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas”, siendo aprobadas por el C.P.C.E.Cba. mediante Resolución Nro. 11/2003 de fecha 30 de abril de 2003, con vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de abril del 2003, previendo la posibilidad de su aplicación anticipada.

Por su parte con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. Nro. 459/04 incorporando como norma contable legal la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor Patrimonial Proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004. En opinión de la Dirección de la Sociedad, la aplicación de la mencionada resolución no generará efectos significativos sobre los Estados Contables.

1.4. Sociedades consolidadas (ver anexo C a los Estados Contables Básicos)

Las sociedades que se consolidan son:

SOCIEDADES	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA	INDIRECTA
Alica S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – República Argentina	31.12.04	99,997251	99,999999
Alimentos Indal S.A.	Chacabuco Nro. 667 - Los Andes – Chile	31.12.04	99,867960	99,867960
Arcor Canada Inc.	44 Chipman Hill 10 th Floor - Station "A" Saint John – Canada	31.12.04	99,000000	99,999999
Arcor de Perú S.A.	Av. Guillermo Prescott Nro. 325 - San Isidro - Lima – Perú	31.12.04	95,316758	99,999955
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (1)	Baarestrasse Nro. 12 - Zug – Suiza	31.12.04	100,000000	100,00000
Arcor do Brasil Limitada (2)	Rua Joao Batista Martins Nro. 225 - Rio das Pedras - Estado de San Pablo – Brasil	31.12.04	99,980656	99,980656
Arcor U.S.A. Inc.	550 Biltmore Way – PH 2 - A – Coral Gables, Miami - Florida – Estados Unidos de Norteamérica	31.12.04	94,060000	99,999944
Astral S.A. (3)	Maipú Nro. 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina	31.12.04	98,689529	99,999063
Bagley Latinoamérica S.A. (Sociedad Unipersonal) (4)	Calle Tarragona 107-109, planta 18°. 080104 Barcelona - España.	31.12.04	100,00000	100,00000
Candy S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – República Argentina	31.12.04	99,997257	99,999999
Carlisa S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – República Argentina	31.12.04	99,000000	99,999999
Cartocor S.A. (5)	Av. Marcelino Bernardi Nro. 24 - Arroyito - Pcia. de Córdoba – República Argentina	31.12.04	99,997000	99,999999
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	25 de Mayo Nro. 271 Piso 7 - Córdoba - Pcia. de Córdoba – República Argentina	31.12.04	99,928573	99,928570
Converflex S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis – República Argentina	31.12.04	91,234280	99,999918
Dulciora S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis – República Argentina	31.12.04	99,992001	99,999999
Flexiprin S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – República Argentina	31.12.04	99,992447	99,999999
Frutos de Cuyo S.A. (6)	Agustín Gómez Nro. 1189 (Oeste) - Villa Krause - Pcia. de San Juan – República Argentina	31.12.04	94,762000	97,963570
Indalar S.A.	Maipú Nro. 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina	31.12.04	47,000000	47,000000

(1) A su vez consolida a La Serrana S.R.L.

(2) A su vez consolida a Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda.

(3) A su vez consolida a Estirenos S.A.

(4) A su vez consolida a Galletitas Arcor S.A. y Bagley Chile S.A.

(5) A su vez consolida a Converflex Argentina S.A. y Cartocor Chile S.A.

(6) A su vez consolida a Agrofrutos S.A.

1.4. Sociedades consolidadas (continuación)

SOCIEDADES	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA	INDIRECTA
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Placer Nro. 1324 - Santiago de Chile – Chile	31.12.04	98,652926	99,999991
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda.	Diagonal 109 Nro. 20 A 33 Oficina 401 - Bogotá D.C. – Colombia	31.12.04	62,856090	99,999500
Metalbox S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes – Pcia. de San Luis – República Argentina	31.12.04	99,986002	99,999999
Productos Naturales S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes – Pcia. de San Luis – República Argentina	31.12.04	85,199561	96,499004
Unidal Ecuador S.A.	Av. Juan Tanca Marengo km 4 ½ - Atrás de Pomadasa, Lotización Satiron - Guayaquil – Ecuador	31.12.04	99,982010	99,982010
Unidal México S.A. de C.V.	Av. Guillermo González Camarena Nro. 1600 2do. Piso Oficina C - Colonia Santa Fe – Delegación: Alvaro Obregón – México D.F.	31.12.04	99,991330	99,998267
Van Dam S.A.	Bv. José Batlle y Ordoñez Nro. 6791 - Montevideo - Uruguay	31.12.04	100,000000	100,00000

1.5. Estados contables comparativos

El estado de situación patrimonial consolidado, estado de resultados consolidado y el estado de flujo de efectivo consolidado se presentan en forma comparativa con el ejercicio anterior, tal cual lo prevén las normas contables vigentes en Argentina.

1.6. Criterios de medición de mayor relevancia

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de medición que se detallan en Nota 1 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la Nota 1 a los Estados Contables Básicos, son los siguientes:

a. Activación de diferencias de cambio (ver Nota 1.5.b. a los Estados Contables Básicos)

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002, la Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A., han aplicado lo dispuesto por las normas explicitadas en la Nota 1.5. a los Estados Contables Básicos y, en tal sentido, han activado las diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación, neto del efecto generado por la variación del tipo de cambio hasta el 30 de junio de 2003 (de acuerdo con lo previsto por la Resolución Nro. 87 del C.P.C.E.C.A.B.A.).

En cuadro a continuación se expone el valor residual al 31 de diciembre de 2004.

SOCIEDAD	$	TIPO DE FINANCIACION
CARTOCOR S.A.	3.367.355	DIRECTA
ARCOR S.A.I.C.	536.677	DIRECTA
ARCOR S.A.I.C.	30.575.143	INDIRECTA
TOTAL	34.479.175

RUBRO	TIPO DE FINANCIACION		TOTAL
DIRECTA	INDIRECTA
BIENES DE USO	3.904.032	8.795.270	12.699.302
ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE	-.-	21.455.191	21.455.191
INVERSIONES EN PROPIEDADES	-.-	70.748	70.748
OTROS ACTIVOS	-.-	253.934	253.934
TOTAL	3.904.032	30.575.143	34.479.175

b. Activos Intangibles:

En el rubro se incluyen costos preoperativos por la realización de nuevas actividades los que han sido valuados a su costo incurrido y fueron reexpresados de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

c. Previsiones:

Para desvalorización de inmuebles terrenos: fue determinada en nuestra sociedad Agrofrutos S.A., la cual es controlada por vía indirecta, por comparación entre el valor de plaza de un predio ubicado en la provincia de San Juan (neto de gastos estimados de venta) y el valor de libros.

Para certificados a recibir: fue constituida sobre la base de la estimación realizada por la Sociedad y sus controladas respecto de las probabilidades de cobro de los créditos contabilizados por este concepto.

d. Impuesto a las ganancias (Ver Nota 1.5.n. de los Estados Contables Básicos):

- Impuesto a las ganancias corriente

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

	Ganancia / (Pérdida)
	31.12.04	31.12.03
Impuesto a la ganancia corriente	(57.337.930)	(40.768.315)
Impuesto a la ganancia método diferido	13.009.002	(6.097.831)
Quebrantos impositivos / Generación - (Utilización)	(22.647.812)	(34.893.194)
Total impuesto a las ganancias	(66.976.740)	(81.759.340)

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Arcor, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias de los países en los que cada una de ellas operan.

Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley Nro. 24.073, la cual al disponer en su artículo 39 que a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley Nro. 11.683 y en las normas de tributos regidas por la misma, los índices para el cálculo de los coeficientes deben tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive, provocó que el ajuste por inflación impositivo y la reexpresión de quebrantos impositivos acumulados en su caso, quedaran operativamente suspendidos.

El espíritu de la Ley Nro. 24.073 fue el reconocimiento de los efectos derivados de la estabilidad que por entonces observaba la economía argentina.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no se han pronunciado respecto de la derogación del citado artículo 39 de la Ley Nro. 24.073.

En virtud de ello, las sociedades controladas Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A., interpusieron, cada una de ellas, la acción de amparo prevista en el artículo 43 de la Constitución Nacional contra el Estado Nacional y la A.F.I.P. para solicitar que se declare la inconstitucionalidad del artículo 39 de la Ley Nro. 24.073 y del artículo 4 de la Ley Nro. 25.561, como así también del artículo 5 del Decreto Nro. 214/02 y de toda otra norma que haga inaplicable el mecanismo de ajuste por inflación previsto en la Ley del Impuesto a las ganancias Nro. 20.628 - t.o. 1997 y modificatorias. Adicionalmente, se solicitó el dictado de una medida cautelar que disponga la inmediata suspensión de los efectos de la aplicación de las normas antes referidas hasta tanto se resuelva la acción de amparo, permitiéndole a las Sociedades, entre otras cuestiones, presentar su declaración jurada del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2002, ajustada por inflación y que la A.F.I.P. se abstenga de iniciar cualquier reclamo administrativo o judicial derivado de la diferencia de impuesto que a su criterio pueda resultar.

De no llevarse a cabo este ajuste se estarían gravando resultados nominales de las Sociedades y no los realmente obtenidos determinando un impuesto confiscatorio, afectando el derecho de propiedad establecido por la Constitución Nacional.

Los jueces de cada jurisdicción correspondiente, concedieron la medida cautelar solicitada, previo otorgamiento de determinadas garantías, las que se detallan en la Nota 5 a los Estados Contables Básicos. La A.F.I.P. apeló el otorgamiento de las medidas cautelares. No obstante, en todos los casos los recursos se concedieron con efecto devolutivo y en los amparos de Dulciora S.A, Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Metalbox S.A., Estirenos S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Cartocor S.A. las respectivas Cámaras Federales de Apelaciones (Mendoza y Córdoba) ya han confirmado la medida cautelar modificando, en algunos casos, las contra – cautelas. En contra de las sentencia de la Cámaras, la A.F.I.P. interpuso recurso extraordinario ante la C.S.J.N..

En lo que respecta al fondo de la cuestión el P.E.N. y la A.F.I.P. presentaron el informe del artículo 8 de la Ley Nro. 16.986 y se diligenció la prueba ofrecida en todos los amparos, excepto en el correspondiente a Frutos de Cuyo S.A., en el que la A.F.I.P. presentó el informe fuera del plazo legal. En todas las causas se ha dictado sentencia sobre el fondo favorable a las compañías. Dichas sentencias fueron apeladas por la A.F.I.P.. Para el caso de las empresas Cartocor S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Frutos de Cuyo S.A., Metalbox S.A., Dulciora S.A. y Converflex S.A. las Cámaras no se han pronunciado respecto de los recursos interpuestos; en el caso de Estirenos S.A. la Cámara confirmó la sentencia en primera instancia y en el caso de Productos Naturales S.A., hizo lugar al pedido de caducidad de segunda instancia planteada por la empresa en contra del recurso de la A.F.I.P..

En función de lo señalado:

1. Las Sociedades mencionadas han determinado el saldo a pagar al 31 de diciembre de 2002 aplicando el mecanismo del Ajuste por Inflación Impositivo previsto en la Ley de Impuesto a las Ganancias.
2. Por tratarse de un tema sujeto a resolución judicial futura, la diferencia con respecto a los saldos registrados al 31 de diciembre de 2002 han sido reclasificados como otros pasivos no corrientes, considerando lo reglado por el punto 4.8. de la R.T. Nro. 17 de la F.A.C.P.C.E. que limita la registración de variaciones patrimoniales derivadas de contingencias favorables (positivas).
3. No se registraron intereses resarcitorios devengados desde el vencimiento de la obligación correspondiente al ejercicio fiscal 2002, asumiendo que las empresas no serán consideradas en mora por las diferencias ingresadas oportunamente. Esta posición se sustenta además, en el hecho de que en las medidas cautelares dictadas por la Justicia de San Luis (Estirenos S.A., Dulciora S.A., Metalbox S.A., Productos Naturales S.A.), el tribunal ordena al Fisco no sólo abstenerse a intimar las diferencias, sino también de incluir a la actora en los registros de morosos. El monto estimado de los intereses resarcitorios al 31 de diciembre de 2004 asciende a $ 14.573.438 aproximadamente, netos del efecto en el impuesto a las ganancias.

A la fecha, las sociedades controladas se encuentran evaluando la factibilidad de realizar las acciones que correspondan, para lograr la aplicación del mecanismo del Ajuste por Inflación Impositivo previsto en la Ley del Impuesto a las Ganancias por los ejercicios fiscales 2003 y 2004.

Impuesto a las ganancias – Método diferido

Arcor S.A.I.C. y cada una de sus sociedades relacionadas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados al 31 de diciembre de 2004 detallados en el cuadro siguiente, en base a su probabilidad de utilización.

Empresas	2005	2006	2007	2008 al 2012	Sin prescripción	Total
Agrofrutos S.A.	-.-	195.374	481.932	1.016.220	-.-	1.693.526
Alimentos Indal S.A.	-.-	1.181.497	-.-	-.-	-.-	1.181.497
Arcor AG S.A.	-.-	-.-	-.-	6.592.857	-.-	6.592.857
Arcor de Perú S.A.	1.900.285	-.-	-.-	-.-	-.-	1.900.285
Arcor do Brasil Ltda.	-.-	-.-	-.-	-.-	56.853.993	56.853.993
Arcor S.A.I.C.	-.-	-.-	185.490.983	20611268	-.-	206.102.251
Astral S.A.	219.925	475.073	1.482.367	-.-	-.-	2.177.365
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	30.213	84.004	-.-	114.217
Converflex Argentina S.A.	-.-	-.-	-.-	5.577.061	-.-	5.577.061
Flexiprin S.A	-.-	-.-	2.180.418	-.-	-.-	2.180.418
Galletitas Arcor S.A.	-.-	-.-	2.745.955	-.-	-.-	2.745.955
Indalar S.A.	-.-	-.-	-.-	11.193	-.-	11.193
Metalbox S.A.	-.-	1.384.281	-.-	-.-	-.-	1.384.281
Unidal México S.A. de C.V.	737.779	789.190	-.-	20.455.694	-.-	21.982.663
Van Dam S.A.	3.117.852	1.076.564	-.-	-.-	-.-	4.194.416
Total	5.975.841	5.101.979	192.411.868	54.348.297	56.853.993	314.691.978

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En cuadro a continuación se expone la posición consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2004:

Rubros	Saldo inicial	Efecto conversión	Cargo a resultado	Saldo final
Inversiones	2.581.090	-.-	3.477.034	6.058.124
Créditos	8.528.351	222.958	4.867.892	13.619.201
Bienes de cambio	1.282.927	19.750	1.030.147	2.332.824
Activos fijos	(28.137.521)	(1.203.752)	(1.202.399)	(30.543.672)
Dif. Cbio. no deduc. Ley Nro. 25.561	16.258.122	-.-	(5.841.838)	10.416.284
Cuentas por pagar y otras deudas	1.547.488	396.243	1.954.175	3.897.906
Previsiones	7.183.642	54.969	2.652.880	9.891.491
Subtotal	9.244.099	(509.832)	6.937.891	15.672.158
Quebrantos ejercicios anteriores	125.790.161	3.054.087	(22.647.812)	106.196.436
Previsión activo diferido	(33.447.324)	(2.845.373)	6.071.110	(30.221.587)
Subtotal	92.342.837	208.714	(16.576.702)	75.974.849
Totales	101.586.936	(301.118)	(9.638.811)	91.647.007

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

	Resultado del ejercicio
Resultado del ejercicio antes de impuestos	167.545.297
Tasa del impuesto vigente	35 %
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(58.640.854)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	(6.194.289)
Ganancias no gravadas	4.498.931
Resultado adecuación alícuota	(2.076.916)
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas	764.143
Otros netos	(5.327.755)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	(8.335.886)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(66.992.982)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio	(9.638.810)
Impuesto determinado del ejercicio	(57.337930)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(66.976.740)

NOTA 2: CAMBIOS EN EL ENTE JURIDICO

2.1. Durante el presente ejercicio se han producido los siguientes cambios en el Ente Jurídico

• • 1. Con fecha 19 de noviembre de 2004 Arcor S.A.I.C. constituyó a “Bagley Latinoamérica S.A. (Sociedad Unipersonal)” (ver Nota 10 a los Estados Contables Consolidados).
  • Con fecha 1 de noviembre de 2004 la sociedad “Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.” escindió parte de su patrimonio constituyendo a Bagley Chile S.A. (ver Nota 10 a los Estados Contables Consolidados).
  • Con fecha 1 de octubre de 2004 Arcor S.A.I.C. escindió parte de su patrimonio constituyendo a Galletitas Arcor S.A. (ver Nota 12 a los Estados Contables Básicos).

2.2. Durante el ejercicio anterior se han producido los siguientes cambios en el Ente Jurídico

2.2.1. Con fecha 28 de noviembre de 2003 nuestra sociedad relacionada “Arcor Suiza A.G. (S.A., Ltd.)” cambió su denominación pasando a denominarse “Arcor A.G. (S.A., Ltd.)”.

2.2.2. Con fecha 1 de septiembre de 2003 y 9 de octubre de 2003 respectivamente la sociedad controlada “Cartocor S.A.” en forma conjunta con “Astral S.A.” constituyeron las sociedades “Cartocor Chile S.A.” y “Converflex Argentina S.A.”.

• • 1. Con fecha 28 de febrero de 2003 la sociedad “Industria Dos en Uno de Colombia Limitada” pasó a ser controlada por Arcor S.A.I.C., habiendo sido controlada anteriormente por Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A..

NOTA 3: INVERSIONES NO CORRIENTES

		31.12.04	31.12.03
INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES
- Acciones sin cotización y aportes		12.026	12.026
- Acciones sociedad artículo 33 Ley Nro. 19.550
Arcorpar S.A.	4.372.311
Unidal Venezuela S.A.	2.255	4.374.566	2.219.854
- Aportes Irrevocables Arcor Asia Limited		28.981	28.981
- Cuotas sociales en cooperativas y otras soc.		625.008	612.495
Subtotal		5.040.581	2.873.356
OTRAS INVERSIONES
- Inmuebles		10.112.188	11.141.663
- Otros activos		155.329	220.487
Subtotal (Anexo D)		10.267.517	11.362.150
- Otras		195.967	182.769
TOTALES		15.504.065	14.418.275

NOTA 4: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTIAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVEN-TUALES (Ver Nota 5 a los Estados Contables Básicos)

EMPRESA	ACREEDOR / BENEFICIARIO	MONEDA ORIGINAL	TIPO DE GARANTIA	GARANTIA	VALOR DE LIBROS DE LA GARANTIA OTORGADA AL 31.12.04 $
Estirenos S.A.	Gobierno de la Provincia de San Luis	$	Hipotecaria	Inmuebles Terrenos	196.334
Arcor do Brasil Ltda.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social	R$	Hipotecaria	Inmuebles Terrenos	1.553.681
Arcor do Brasil Ltda.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social	R$	Prendaria	Maquinarias	7.052.852
Arcor do Brasil Ltda.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social	R$	Prendaria	Maquinarias	8.294.207
Candy S.A.	Nestlé Argentina S.A.	$	Prendaria	Maquinarias	1.334.025
Alica S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Candy S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Carlisa S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Flexiprin S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000

Al 31 de diciembre de 2004 nuestra sociedad relacionada Candy S.A. posee en sus depósitos stock de propiedad de terceros por un valor de $ 121.924 para la prestación de servicios de producción.

Con motivo de la transacción con Groupe Danone (Nota 10 a los Estados Contables Consolidados), nuestra sociedad controlada por vía indirecta G.A.S.A. suscribió un acuerdo por el uso, en su planta industrial de Salto, de máquinas y equipos de propiedad de Danone Argentina S.A. para la producción de la línea “Criollitas” de este último por su cuenta y orden. G.A.S.A. asume la responsabilidad de su mantenimiento y conservación durante la vigencia del mismo y, en caso de incumplimiento del citado acuerdo, se obliga a una indemnización máxima de U$S 2.000.000.

El presente acuerdo quedará automáticamente concluido una vez que la Sociedad y Groupe Danone cumplan con determinados actos, aportes, entregas y transacciones contemplados en el Contrato Marco de Inversión suscripto por ambos el 1 de abril de 2004.

Asimismo, G.A.S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de $ 212.129.

NOTA 5: PRESTAMOS DE LA SOCIEDAD - PRESTAMOS DE LARGO PLAZO

- PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – REFINANCIACION DE DEUDA BANCARIA

En Nota 7 a los Estados Contables Básicos, se detalla la situación de los préstamos de Arcor S.A.I.C. al cierre del ejercicio, así como las consideraciones derivadas de la firma de acuerdos modificatorios suscriptos el 15 de diciembre de 2003.

- PRESTAMOS DE LARGO PLAZO – SOCIEDADES CONTROLADAS

A continuación se exponen los préstamos de largo plazo de las sociedades controladas.

EMPRESA	BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
Cartocor S.A.	D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsge-sellschaft MBH) (a)	U$S	16.000.000	Libor + 3,5%	Diciembre de 1996	Septiembre de 2005	12 cuotas semestrales iguales y consecutivas de U$S 1.230.000 y una de U$S 1.240.000 a partir del 15 de septiembre de 1999	Se abonan en forma semestral, y serán pagados conjuntamente con la amortización a partir del 15 de septiembre de 1999
Arcor do Brasil Ltda.	Credibanco S.A. (BNDES)	R$	8.975.295	T.J.L.P. + 5% (b)	Junio de 1999	Junio de 2005	Plazo de gracia de 9 meses con pagos mensuales a partir de marzo de 2000	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de marzo de 2000
Sudameris S.A. (BNDES)	R$	6.000.000	T.J.L.P. + 5% (b)	Junio de 1999	Junio de 2005
Bradesco S.A. (BDNES)	R$	6.500.000	T.J.L.P. + 5% (b)	Junio de 1999	Junio de 2005
Banco do Brasil (BNDES)	R$	5.898.459	T.J.L.P. + 4,5% (b)	Septiembre de 2004	Agosto de 2009	Plazo de gracia de 11 meses con pagos mensuales a partir de septiembre de 2005	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de septiembre de 2005.
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Banco de Chile	C.L.P.	10.357.714	T.N.A.: 3,72%	Mayo de 2002	Marzo de 2006	Pagadero total al vencimiento	Se abonan en forma anual

1. En los contratos de préstamos del D.E.G. en Cartocor S.A. se han convenido las siguientes restricciones al pago de dividendos en efectivo o cualquier otra distribución de resultados:

*- No pagar ningún dividendo mientras la Sociedad se encuentre en situación de incumplimiento respecto de cualquier préstamo.

*- Pagar dividendos en efectivo sólo si, inmediatamente después de hacerlo, se mantienen los índices establecidos en cada contrato.

1. T.J.L.P.: Tasa Anual de Juros (intereses) de Largo Plazo.

NOTA 6: REGIMEN DE PROMOCION INDUSTRIAL

Algunas de las sociedades controladas por Arcor S.A.I.C. se encuentran acogidas a los beneficios contemplados por el régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias Nro. 22.702 y Nro. 23.084, y por la Ley Nacional Nro. 21.608.

Por medio de las leyes citadas precedentemente y normas complementarias, dichas empresas gozan de exenciones en los Impuestos a las Ganancias, sobre los Activos y liberación en el I.V.A. por sus compras de materias primas y productos semielaborados, como así también del saldo a pagar.

Por disposición de la Ley de Emergencia Económica Nro. 23.697, Decreto Nro. 435/90 del P.E.N. y sus modificaciones, se suspendieron los beneficios otorgados originalmente, de la siguiente manera:

		Período de Suspensión		Porcentaje de
	Impuesto	Desde	Hasta	Suspensión
a) A las Ganancias		1989	1990	25% (1)
b) Al Valor Agregado
	b.1. Liberación compras	01.10.89	31.03.90	50% (1)
	b.2. Liberación compras	01.04.90	30.11.92	100% (2)
	b.3. Liberación ventas	01.10.89	30.09.90	50% (1)

Mediante la Resolución Nro. 580 del Ministerio de Economía, Obras y Servicios Públicos, se estableció que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de los beneficios promocionales dispuesta por el artículo 5 de la Ley Nro. 23.697 y el artículo 45 del Decreto Nro. 435/90 del P.E.N., en la medida que sean de causa anterior al 1 de abril de 1991, serán cancelados mediante la entrega de Bonos de Consolidación de Deudas emitidos de conformidad a la Ley Nro. 23.982.

1. Por el porcentaje suspendido, la empresa recibirá de acuerdo a la Ley Nro. 23.697 y la Resolución M.E. y O. y S.P. Nro. 1318/92 certificados de crédito fiscal.

La D.G.I. a través de la R.G. Nro. 3838 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los créditos al 31 de diciembre de 2004 por dicho concepto se encuentran expuestos en el rubro otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados siendo los siguientes:

EMPRESA	R.G. 3838
ARCOR S.A.I.C.	317.670
FRUTOS DE CUYO S.A.	664.848
ALICA S.A.	171.421
CANDY S.A.	230.607
CARLISA S.A.	130.186
FLEXIPRIN S.A.	509.235
CONVERFLEX S.A.	437.251
DULCIORA S.A.	889.289
METALBOX S.A.	164.241
PRODUCTOS NATURALES S.A.	156.658
ESTIRENOS S.A.	99.827
Total	3.771.233

Con fecha 4 de junio de 2004, la A.F.I.P. notificó a la firma Productos Naturales S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento anticipado de los Bonos de Consolidación de deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución (M.E.O. y S.P.) 580/95, Resolución General Nro. 3838 y su complementaria Resolución General Nro. 4182 por la suma de $ 125.000. Asimismo con fecha 30 de julio de 2004 la A.F.I.P. notificó a la firma Converflex S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento de los Bonos de Consolidación de Deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución General Nro. 3838, por la suma de $ 239.284.

1. A partir del 1 de abril de 1990 y hasta el 30 de noviembre de 1992 (ambas fechas inclusive), las sociedades dejaron de gozar de los beneficios otorgados originalmente en lo referido a la liberación del I.V.A. contenido en la compra de materias primas y productos semielaborados. Mediante los Decretos Nro. 1033/91 y 2054/92 – Título III del P.E.N. se estableció que las sociedades recibirán en compensación del beneficio suspendido certificados de crédito fiscal para ser aplicados al pago del IVA (por la compra de materias primas y productos semielaborados) a partir del 1 de diciembre de 1994, a razón de un tercio por año y sin limitación en el tiempo.

La D.G.I. a través de la Resolución General Nro. 3905 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los montos solicitados al fisco, aún no acreditados al 31 de diciembre de 2004, por dicho concepto son los siguientes:

EMPRESA	R.G. 3905
EN BONOS (*)	EN CTA.CTE.	TOTAL
FRUTOS DE CUYO S.A.	501.975	1.307.831	1.809.806
ALICA S.A.	512.853	868.653	1.381.506
CANDY S.A.	278.661	1.097.089	1.375.750
CARLISA S.A.	291.820	1.243.190	1.535.010
FLEXIPRIN S.A.	451.364	1.035.099	1.486.463
CONVERFLEX S.A.	754.825	1.856.318	2.611.143
DULCIORA S.A.	1.403.988	2.172.213	3.576.201
METALBOX S.A.	160.016	185.811	345.827
PRODUCTOS NATURALES S.A.	157.268	525.753	683.021
TOTALES	4.512.770	10.291.957	14.804.727

(*) De este monto $ 4.286.072 se encuentran registrados en el rubro Otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados.

En razón de los cambios en el contexto económico y de la situación de incumplimiento del Estado Argentino respecto de su deuda pública, los plazos y las condiciones en las que dichos créditos podrían ser realizados, se vieron afectados, en consecuencia, se han constituido previsiones respecto de las probabilidades de cobro de dichos créditos registrados por estos conceptos.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no han previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios de promoción industrial suspendidos, así como tampoco para los acreditados en los años 2002, 2003 y 2004.

El perjuicio por la no indexación de los créditos por beneficios de promoción industrial suspendidos asciende aproximadamente a $ 21.678.145 y el monto estimado de la actualización (perjuicio) por los beneficios de promoción industrial acreditados en los años 2002, 2003 y 2004, asciende a $ 44.909.207, ambos calculados en función de la variación del I.P.I.M. manufacturero hasta el 31 de diciembre de 2004.

A la fecha, las sociedades controladas se encuentran evaluando la factibilidad de realizar las acciones que correspondan, para obtener el reconocimiento de la actualización monetaria por los ejercicios fiscales 2002, 2003 y 2004.

NOTA 7: RECUPERO DE CREDITOS CON EL ESTADO ARGENTINO

Al 31 de diciembre de 2004, la Sociedad y algunas de sus sociedades controladas mantienen créditos con el Estado Argentino derivados de:

	Arcor S.A.I.C.	Sociedades Controladas	Total Consolidado
	$	$	$
Créditos fiscales expresados en moneda argentina (1)
Créditos fiscales y anticipos impositivos	12.709.942	24.615.035	37.324.977
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	20.677.151	4.280.513	24.957.664
Certificados a recibir Ley Nro. 23.697 (Nota 6)	317.670	7.739.635	8.057.305
Contribución solidaria Ley Nro. 23.740	134.522	20.857	155.379
Subtotal	33.839.285	36.656.040	70.495.325
Resto de créditos fiscales
Solicitudes de reintegros de export. y Decreto Nro. 804/96 (*)	9.694.694	8.738.033	18.432.727
Devolución IVA crédito fiscal por exportaciones
En moneda argentina	51.748	3.600.240	3.651.988
En moneda extranjera (*)	1.300.951	3.359.207	4.660.158
Letras externas de la República Argentina Serie 74 (*)	25.085.402	-.-	25.085.402
Subtotal	36.132.795	15.697.480	51.830.275
TOTAL	69.972.080	52.353.520	122.325.600

(*) Créditos nominados en moneda extranjera, expresados al tipo de cambio de cierre del ejercicio.

(1) A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no existen normas legales que prevean aplicación de alguna tasa de actualización monetaria para los créditos fiscales expresados en moneda argentina. El perjuicio por la no indexación de estos créditos fiscales, calculado en base a la evolución del I.P.I.M. (publicado por el I.N.D.E.C.) hasta el 31 de diciembre de 2004, ascendía a $ 15.682.861 para Arcor S.A.I.C. y $ 14.879.942 para el resto de las sociedades controladas en Argentina, sin considerar la indexación de los Créditos a recibir Ley Nro. 23.697 que se exponen en Nota 6 a los presentes Estados Contables Consolidados.

Los cambios en el contexto económico derivado de la devaluación del peso ocurrido el 6 de enero de 2002 y la situación en la que se encuentra inmerso el país, representan factores que podrían afectar los plazos y las condiciones en que dichos créditos podrían ser realizados.

NOTA 8: CONTRATOS DERIVADOS (Ver Nota 8 a los Estados Contables Básicos)

8.1. CONTRATOS DE SWAP

La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. con el fin de cubrir el riesgo de cambio proveniente de mantener saldos adeudados a entidades financieras al 31 de diciembre de 2004 en dólares estadounidenses, celebró contratos de swap de dichas divisas.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, Arcor do Brasil Ltda. reconoció una pérdida por estas operaciones de $ 61.759 y $ 2.753.121 respectivamente las que fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, conversión y reexpresión - Generados por activos” del estado de resultados por los ejercicios terminados en dichas fechas.

8.2. CONTRATOS A TERMINO POR COMPRA FUTURA DE AZUCAR

La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. ha suscripto con fecha 30 de julio de 2003 un contrato a término por compra de azúcar con La Bolsa de Merceria y Futuros de San Pablo (BM&F).

Al 31 de diciembre de 2004 el resultado originado por esta operación fue de una ganancia de $ 111.927, que se expone dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, por conversión y reexpresión - Generados por activos” del estado de resultados consolidado.

NOTA 9: INFORMACION POR SEGMENTOS

- Bases de presentación

El Grupo concentra sus negocios primariamente en el sector de la alimentación. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos de negocios:

Consumo Masivo		Envases		Otras inversiones
Arcor S.A.I.C.		Arcor S.A.I.C. (División Flexibles)		Astral S.A.
Alica S.A.		Cartocor S.A.		Bagley Latinoamérica S.A. (soc. unipersonal)
Alimentos Indal S.A.		Cartocor Chile S.A.		Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.
Arcor Canada Inc.		Converflex S.A.		Indalar S.A.
Arcor de Perú S.A.		Converflex Argentina S.A.
Arcor do Brasil Limitada		Flexiprin S.A.
Arcor A.G. (S.A. Ltd.)
Arcor U.S.A. Inc.
Bagley Chile S.A.
Candy S.A.
Carlisa S.A.
Dulciora S.A.
Estirenos S.A.
Frutos de Cuyo S.A.
Galletitas Arcor S.A.
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
IADEU de Colombia Ltda.
La Serrana S.R.L.
Metalbox S.A.
Productos Naturales S.A.
Unidal Ecuador S.A.
Unidal México S.A. de C.V.
Van Dam S.A.

En la presentación de la información por segmentos, se siguieron los siguientes criterios de preparación:

• Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la Estructura Central han sido asignados al segmento de negocio de consumo masivo.
• Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones efectuadas entre sociedades integrantes de un mismo segmento.
• En la columna denominada “Eliminaciones”, se exponen los saldos por operaciones efectuadas entre sociedades clasificadas en distintos segmentos.

NOTA 9: INFORMACION POR SEGMENTOS (continuación)

• Los criterios de valuación aplicables para reportar la información por segmentos de negocios son los descriptos en la nota 1 de los Estados Contables Básicos y Consolidados.
• Los precios de transferencia de las operaciones entre segmentos se celebran a sus respectivos precios de mercado.

Información por segmentos de negocio

- Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2004

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	1.893.293.083	368.931.646	37.562.972	(116.254.551)	2.183.533.150
Total pasivo	1.135.935.982	213.402.172	1.000.662	(116.254.551)	1.234.084.265
Altas de bienes de uso	90.542.272	41.714.216	58.134	-.-	132.314.622
Altas de activos intangibles y Llave de negocio	11.425.199	-.-	772.338	-.-	12.197.537

- Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2003

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	1.720.849.186	303.567.305	25.470.290	(37.029.873)	2.012.856.908
Total pasivo	1.028.289.237	139.298.883	1.002.314	(37.029.873)	1.131.560.561
Altas de bienes de uso	56.646.090	17.892.358	-.-	-.-	74.538.448

(*) Incluye VPP de sociedades que no consolidan descriptas en el Anexo C a los Estados Contables Básicos.

- Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2004

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Ventas netas	2.372.657.768	539.990.700	-.-	(147.290.651)	2.765.357.817
Depreciaciones de bienes de uso	101.160.924	15.820.849	13.157	-.-	116.994.930
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	12.638.299	-.-	223.449	-.-	12.861.748
Resultado neto del ejercicio	46.844.144	53.513.218	(141.895)	-.-	100.215.467

- Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2003

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Ventas netas	1.989.140.965	453.400.008	-.-	(120.345.898)	2.322.195.075
Depreciaciones de bienes de uso	105.329.414	14.935.371	-.-	-.-	120.264.785
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	6.929.831	1.795	223.914	-.-	7.155.540
Resultado neto del ejercicio	25.858.616	58.266.496	631.844	-.-	84.756.956

NOTA 9: INFORMACION POR SEGMENTOS (continuación)

Información por segmentos geográficos

- Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2004

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	1.593.939.710	264.495.289	265.928.406	90.112.302	82.282.143	(113.224.700)	2.183.533.150
Total pasivo	1.048.606.884	85.262.446	106.007.637	61.441.408	45.990.590	(113.224.700)	1.234.084.265
Altas de bienes de uso	105.217.790	16.950.089	6.982.783	543.015	2.620.945	-.-	132.314.622
Altas de activos intangibles y llave de negocio	11.730.851	466.686	-.-	-.-	-.-	-.-	12.197.537

- Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2003

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	1.509.190.433	234.640.331	230.040.325	77.461.470	58.354.513	(96.830.164)	2.012.856.908
Total pasivo	974.623.150	69.122.332	105.531.802	47.794.711	31.318.730	(96.830.164)	1.131.560.561
Altas de bienes de uso	56.806.696	8.445.186	4.780.848	3.501.684	1.004.034	-.-	74.538.448

NOTA 9: INFORMACION POR SEGMENTOS (continuación)

- Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2004

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Ventas netas	1.992.431.135	380.450.849	358.823.063	174.513.719	128.940.127	(269.801.076)	2.765.357.817
Depreciaciones de bienes de uso	84.245.088	17.608.102	11.923.982	717.392	2.500.366	-.-	116.994.930
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	11.058.462	1.185.698	617.588	-.-	-.-	-.-	12.861.748
Resultado neto del ejercicio	76.550.458	(4.437.065)	24.274.911	(1.577.208)	5.404.371	-.-	100.215.467

(*) Incluye VPP de sociedades que no consolidan descriptas en Anexo C a los Estados Contables Básicos.

(1) Incluye a Arcor U.S.A. Inc., Arcor Canada Inc. y Unidal México S.A. de C.V..

Información por segmentos geográficos (continuación)

- Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2003

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Ventas netas	1.741.003.920	285.785.020	293.843.624	133.760.154	94.579.918	(226.777.561)	2.322.195.075
Depreciaciones de bienes de uso	89.197.198	17.098.398	12.271.355	506.888	1.190.946	-.-	120.264.785
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	5.250.528	1.191.996	627.075	-.-	85.941	-.-	7.155.540
Resultado neto del ejercicio	108.487.982	(25.842.820)	9.141.366	(3.103.195)	(3.926.377)	-.-	84.756.956

(1) Incluye a Arcor U.S.A. Inc., Arcor Canada Inc. y Unidal México S.A. de C.V..

NOTA 10: ACUERDO CON GROUPE DANONE

Con fecha 1 de abril de 2004 la Sociedad, su sociedad controlante Inaral S.A. y Groupe Danone, société anonyme, suscribieron un acuerdo para la constitución de una asociación destinada a fusionar sus actividades en el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y para el desarrollo de dichos y otros mercados de Sudamérica. El referido acuerdo fue instrumentado mediante la suscripción de un “Contrato Marco de Inversión”, el cual regula los diversos actos y operaciones necesarios para el cierre de cada etapa de la transacción y establece las obligaciones de cada una de las partes, sus declaraciones y garantías y las tareas que cada parte deberá llevar a cabo, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias y transferencias de activos y relaciones contractuales y laborales requeridas. En el mismo, se definió que el acuerdo sea llevado a cabo a través de nuevas sociedades operativas constituidas en la Argentina, Brasil y Chile, las cuales son controladas por una sociedad holding constituida en España, cuyas acciones corresponderán en un 51% a Arcor S.A.I.C. y en un 49% a Groupe Danone y cuyo gerenciamiento estará a cargo de Arcor S.A.I.C..

En el marco del acuerdo oportunamente alcanzado se ha suscripto la documentación necesaria y se han llevado a cabo las acciones previstas para el cierre e implementación de la operación, la cual estaba sujeta a la aprobación por las autoridades en defensa de la competencia y a las correspondientes aprobaciones e inscripciones administrativas en la Argentina y Brasil.

En Argentina, el día 10 de octubre de 2004, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia elevó a consideración de la Secretaría de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción el Dictamen Nro. 403. Con fecha 13 de octubre de 2004 esta Secretaría emitió la Resolución de aprobación Nro. 151 que autoriza la transacción.

Por su parte, en Brasil, el 1 de septiembre de 2004, mediante proceso 08012.003005/2004-07 sesión Nro. 329, el Consejo Administrativo de Derecho Económico (C.A.D.E.) emitió la Resolución de aprobación correspondiente.

En cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el “Contrato Marco de Inversión” descripto, durante el presente ejercicio se ha suscripto el siguiente contrato y se han realizado las reorganizaciones societarias y operativas que se mencionan a continuación:

1. Contrato de asesoría de negocio con Tricamp Alimentos Ltda..

Con fecha 1 de julio de 2004 Arcor do Brasil Ltda., sociedad controlada de Arcor S.A.I.C., suscribió con Tricamp Alimentos Ltda. un contrato de asesoría de negocio para el período comprendido entre el 1 de julio de 2004 y el 31 de diciembre de 2004.

NOTA 10: ALIANZA CON GROUPE DANONE (continuación)

1. Escisión de Arcor S.A.I.C. - Constitución de Galletitas Arcor S.A. (G.A.S.A.)

Tal como se describe en Nota 12 a los estados contables básicos, el 31 de Agosto de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Arcor S.A.I.C., aprobó la escisión de parte de su patrimonio para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Galletitas Arcor S.A. con efectos a partir del 1 de octubre de 2004.

Por su parte, Inaral S.A., sociedad controlante de Arcor S.A.I.C., con fecha 27 de diciembre de 2004, aportó la totalidad de su participación accionaria en G.A.S.A. a Arcor S.A.I.C..

Asimismo, se encuentran en marcha las acciones necesarias para completar el proceso de escisión del negocio de galletitas de Danone Argentina S.A. y su fusión en G.A.S.A. conforme a lo resuelto por los directorios de ambas sociedades, previéndose que los activos y pasivos escindidos se incorporen al patrimonio de G.A.S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2005, fecha desde la que tendrá efecto la escisión-fusión y a partir de la cual G.A.S.A. y Danone Argentina S.A. han unificado la facturación de los productos comprendidos en dicho emprendimiento y sus operaciones comerciales, logísticas, administrativas y productivas vinculadas a dichos productos.

1. Escisión de Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A. – Constitución de Bagley Chile S.A.

El 29 de octubre de 2004 la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. aprobó la escisión de parte de su patrimonio para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Bagley Chile S.A..

1. Constitución de Bagley Latinoamérica S.A. (Sociedad Unipersonal)

Con fecha 19 de noviembre de 2004 Arcor S.A.I.C. constituyó la sociedad Bagley Latinoamérica S.A. (Sociedad Unipersonal) con sede en Barcelona – España aportando dinero en efectivo y las tenencias accionarias de las sociedades G.A.S.A. y Bagley Chile S.A..

Esta sociedad funciona como sociedad holding del emprendimiento y controlará las sociedades operativas: G.A.S.A. en Argentina, Bagley Chile S.A. en Chile y Tricamp Alimentos Ltda. en Brasil.

Como resultado de estas operaciones, y de otros aportes en efectivo, Arcor controlará el 51% de Bagley Latinoamérica S.A., correspondiendo el 49% restante a Générale Biscuit, société anonyme, sociedad controlada por Groupe Danone.

1. Integración de operaciones

A partir del 1 de enero de 2005 comenzaron las operaciones de las nuevas empresas de galletitas, alfajores y barras de cereal que han conformado el Grupo Arcor y el Grupo Danone para la Argentina, Brasil y Chile, habiéndose logrado, desde el inicio mismo de las operaciones la unificación de los modelos operativos y de gestión de todas las áreas funcionales: Industrial, Comercial, Logística, Recursos Humanos y Administración, en los tres países, bajo el gerenciamiento de Arcor S.A.I.C..

Los efectos contables de la presente combinación de negocios serán reconocidos en el próximo ejercicio una vez que se cumplan los diversos actos y operaciones para el cierre de la transacción, los cuales se espera que ocurran dentro del primer semestre del año 2005.

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESIÓN	AUMENTOS (1)	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (2)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (3)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Máquinas e instalaciones	1.261.208.644	-.-	16.246.890	(46.458.100)	49.587.051	-.-	1.280.584.485
Moldes y herramientas	38.336.986	-.-	3.951.820	(10.675.950)	826.473	-.-	32.439.329
Muebles y útiles	135.845.877	-.-	5.508.167	(8.576.566)	697.741	-.-	133.475.219
Vehículos	19.187.691	-.-	3.523.327	(2.488.652)	-.-	-.-	20.222.366
Inmuebles terrenos	57.528.501	-.-	333.076	(895.722)	20.638	-.-	56.986.493
Inmuebles edificios	355.937.436	-.-	108.983	(6.186.179)	9.314.342	-.-	359.174.582
Inmuebles instalaciones	251.908.482	-.-	747.671	(2.696.217)	7.694.562	-.-	257.654.498
Semovientes y Hacienda de pedigree	7.607.737	-.-	1.408.277	(1.190.556)	-.-	-.-	7.825.458
Alfalfares, plantaciones y cañaverales	10.076.878	-.-	-.-	-.-	1.145.415	-.-	11.222.293
Bienes de uso en tránsito	56.428	-.-	260.419	(113.985)	(13.773)	-.-	189.089
Obras en construcción	15.714.837	-.-	79.375.279	(873.919)	(67.607.213)	-.-	26.608.984
Anticipos a proveedores
- Moneda local	1.372.735	-.-	530.782	(835.264)	-.-	-.-	1.068.253
- Moneda extranjera	606.910	-.-	3.998.368	(857.821)	(1.073.219)	-.-	2.674.238
Anticipos por oper. de importación
- Moneda local	543	-.-	4.456.321	(3.317.581)	(203.677)	-.-	935.606
- Moneda extranjera	3.061.280	-.-	11.865.242	(6.855.694)	(185.802)	-.-	7.885.026
TOTALES AL 31.12.04	2.158.450.965	-.-	132.314.622	(92.022.206)	202.538	-.-	2.198.945.919
TOTALES AL 31.12.03	2.106.088.194	(234.241)	74.538.448	(20.305.292)	12.959.539	(14.595.683)	2.158.450.965

1. Incluye $ 1.289.863 correspondientes al valor de origen al 30 de junio de 2004 por adquisición de La Serrana S.R.L.. Ver Nota 2.1.4. a los presentes Estados Contables Consolidados.
2. Incluye transferencias hacia y desde el rubro Otras inversiones no corrientes y al rubro Otros activos no corrientes.
3. Ver Nota 1.6.a. a los presentes Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S							PREVISION POR DESVALORI-ZACION (6)	NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFEREN-CIAS (4)	DISMINUCIONES	%	DEL EJERCICIO (5)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones	(967.094.403)	-.-	-.-	42.251.237	10	(76.953.451)	(1.001.796.617)	-.-	278.787.868	294.114.241
Moldes y herramientas	(32.573.556)	-.-	-.-	10.527.168	20	(4.662.036)	(26.708.424)	-.-	5.730.905	5.763.430
Muebles y útiles	(119.560.810)	-.-	-.-	8.159.974	10	(7.644.572)	(119.045.408)	-.-	14.429.811	16.285.067
Vehículos	(13.787.848)	-.-	(6.694)	2.140.019	20	(2.711.737)	(14.366.260)	-.-	5.856.106	5.399.843
Inmuebles terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	56.986.493	56.118.091
Inmuebles edificios	(131.405.337)	-.-	9.871	2.928.963	3	(11.556.496)	(140.022.999)	-.-	219.151.583	224.532.099
Inmuebles instalaciones	(151.587.628)	-.-	-.-	2.033.998	5	(11.909.122)	(161.462.752)	-.-	96.191.746	100.320.854
Semovientes y Hac. de pedigree	(2.194.378)	-.-	-.-	663.422	10	(618.618)	(2.149.574)	-.-	5.675.884	5.413.359
Alfalf., plantac. y cañaverales	(7.979.309)	-.-	-.-	-.-	10	(938.898)	(8.918.207)	-.-	2.304.086	2.097.569
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	189.089	56.428
Obras en construcción	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	26.608.984	15.714.837
Anticipos a proveedores
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	1.068.253	1.372.735
- Moneda extranjera	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	2.674.238	606.910
Anticipos por oper. de imp.
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	935.606	543
- Moneda extranjera	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	7.885.026	3.061.280
TOTALES AL 31.12.04	(1.426.183.269)	-.-	3.177	68.704.781		(7) (116.994.930)	(1.474.470.241)	-.-	724.475.678
TOTALES AL 31.12.03	(1.315.894.834)	40.635	(5.947.628)	15.883.343		(120.264.785)	(1.426.183.269)	(1.410.410)		730.857.286

1. Incluye transferencias hacia y desde el rubro Otras inversiones no corrientes y al rubro Otros activos no corrientes.
2. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se exponen en el Anexo H consolidado.
3. Ver Nota 1.6.c. a los Estados Contables Consolidados.
4. Incluye $ 1.103.898 correspondiente al valor de la amortización acumulada al 30 de junio de 2004 por adquisición de La Serrana S.R.L. no incluidos en el Anexo H. Ver Nota 2.1.4. a los presentes Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Marcas de fábrica y registros de diseños	46.331.697	-.-	59.214	(3.362.932)	-.-	43.027.979
Patentes, licencias, software y otros	1.598.263	-.-	-.-	(807.230)	-.-	791.033
Gastos de organización y preoperativos	5.769.301	-.-	1.179.810	(3.168.883)	-.-	3.780.228
Cargos directos por combinación (2)	-.-	-.-	10.958.513	-.-	-.-	10.958.513
SUBTOTALES	53.699.261	-.-	12.197.537	(7.339.045)	-.-	58.557.753
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	67.755.138	-.-	-.-	-.-	-.-	67.755.138
Astral S.A. y Estirenos S.A.	180.886.142	-.-	-.-	-.-	-.-	180.886.142
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	11.613.411	-.-	-.-	(191.855)	-.-	11.421.556
Van Dam S.A.	8.408.806	-.-	-.-	-.-	-.-	8.408.806
SUBTOTALES	268.663.497	-.-	-.-	(191.855)	-.-	268.471.642
TOTALES AL 31.12.04	322.362.758	-.-	12.197.537	(7.530.900)	-.-	327.029.395
TOTALES AL 31.12.03	338.599.505	(285.607)	-.-	(43.509)	(15.907.631)	322.362.758

1. Ver Nota 1.6.a. a los presentes Estados Contables Consolidados.
2. Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone según lo manifestado en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	A M O R T I Z A C I O N E S					DESVALORIZA-CIONES (4)	NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO (3)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Marcas de fábricas y registro de diseños	(24.789.517)	-.-	3.356.973	(1.953.693)	(23.386.237)	-.-	19.641.742	21.542.180
Patentes, licencias, software y otros	(1.598.263)	-.-	807.230	-.-	(791.033)	-.-	-.-	-.-
Gastos de organización y preoperativos	(5.218.891)	-.-	3.168.883	(194.262)	(2.244.270)	-.-	1.535.958	550.410
Cargos directos por combinación (5)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	10.958.513	-.-
SUBTOTALES	(31.606.671)	-.-	7.333.086	(2.147.955)	(26.421.540)	-.-	32.136.213	22.092.590
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	(12.044.969)	-.-	-.-	(3.099.583)	(15.144.552)	(19.052.264)	33.558.322	35.516.890
Astral S.A. y Estirenos S.A.	(31.995.487)	-.-	-.-	(6.634.501)	(38.629.988)	(9.054.217)	133.201.937	138.561.484
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	(3.147.237)	-.-	28.782	(559.269)	(3.677.724)	(2.547.007)	5.196.825	5.596.673
Van Dam S.A.	(2.522.642)	-.-	-.-	(420.440)	(2.943.082)	(5.465.724)	-.-	-.-
SUBTOTALES	(49.710.335)	-.-	28.782	(10.713.793)	(60.395.346)	(36.119.212)	171.957.084	179.675.047
TOTALES AL 31.12.04	(81.317.006)	-.-	7.361.868	(12.861.748)	(86.816.886)	(36.119.212)	204.093.297
TOTALES AL 31.12.03	(74.176.863)	2.632	12.765	(7.155.540)	(81.317.006)	(39.278.115)		201.767.637

1. El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se expone como Otros ingresos (egresos) operativos netos, excepto por las amortizaciones del valor llave de negocio que se informa en el estado de resultados consolidado.
2. Ver Nota 1.5.m. a los Estados Contables Básicos.
3. Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone según lo manifestado en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Forestación	1.730.438	-.-	-.-	(109.914)	-.-	-.-	1.620.524
Construcciones y viviendas	4.521.903	-.-	-.-	(636.859)	419.180	-.-	4.304.224
Máquinas y equipos	4.271.888	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	4.271.888
Moldes y herramientas	26.539	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	26.539
Muebles y útiles	643.760	-.-	224.798	(117.906)	(224.798)	-.-	525.854
Vehículos	15.095	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	15.095
Terrenos	5.158.222	-.-	45.591	(97.629)	(20.637)	-.-	5.085.547
Edificios	6.935.631	-.-	-.-	(435.516)	(376.283)	-.-	6.123.832
Instalaciones	666.618	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	666.618
TOTALES AL 31.12.04	23.970.094	-.-	270.389	(1.397.824)	(202.538)	-.-	22.640.121
TOTALES AL 31.12.03	37.065.173	(1.842)	87.670	(394.637)	(12.713.868)	(72.402)	23.970.094

1. Incluye transferencias desde y hacia el rubro bienes de uso y otros activos.
2. Ver Nota 1.6.a. a los presentes Estados Contables Consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S						NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFERENCIAS (3)	DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO (4)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Forestación	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.620.524	1.730.438
Construcciones y viviendas	(3.659.270)	-.-	(134.323)	348.425	(49.549)	(3.494.717)	809.507	862.633
Máquinas y equipos	(4.179.319)	-.-	-.-	-.-	(21.862)	(4.201.181)	70.707	92.569
Moldes y herramientas	(24.372)	-.-	-.-	-.-	(347)	(24.719)	1.820	2.167
Muebles y útiles	(518.009)	-.-	-.-	94.593	(19.636)	(443.052)	82.802	125.751
Vehículos	(15.095)	-.-	-.-	-.-	-.-	(15.095)	-.-	-.-
Terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	5.085.547	5.158.222
Edificios	(3.819.549)	-.-	124.452	124.538	(198.729)	(3.769.288)	2.354.544	3.116.082
Instalaciones	(392.330)	-.-	-.-	-.-	(32.222)	(424.552)	242.066	274.288
TOTALES AL 31.12.04	(12.607.944)	-.-	(9.871)	567.556	(322.345)	(12.372.604)	10.267.517
TOTALES AL 31.12.03	(18.155.709)	540	5.824.793	369.004	(646.572)	(12.607.944)		11.362.150

1. Incluye transferencias desde y hacia el rubro bienes de uso y otros activos.
2. Las depreciaciones del ejercicio de estas inversiones se expone dentro del Resultado de inversiones permanentes en el estado de resultados consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1)	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFERENCIAS	AUMENTOS (1)	DISMINUCIONES (1)	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Inversiones	7.374.545	-.-	-.-	11.041.903	(1.107.521)	-.-	17.308.927
Créditos por ventas
Para deudores incobrables
Moneda local	27.646.695	-.-	11.185.811	6.971.215	(2.725.671)	(1.940.628)	41.137.422
Moneda extranjera	22.467.338	1.413.930	(11.185.811)	3.062.548	(1.420.603)	(1.315.894)	13.021.508
Otros créditos
Por reintegros a percibir y factor de conv.
Moneda local	94.801	-.-	456.851	-.-	(29.010)	(39.849)	482.793
Moneda extranjera	5.560.181	(111.235)	(456.851)	236.070	(1.377.916)	(3.057.947)	792.302
Por otros créditos incobrables	1.603.148	7.617	-.-	207.911	(44.554)	(14.036)	1.760.086
Bienes de cambio
Por desvalorización de inventarios	5.421.866	979.852	-.-	4.820.713	(180.434)	(2.245.994)	8.796.003
No Corrientes
Otros créditos
Por otros créditos incobrables	422.452	9.633	-.-	805.414	-.-	(71.365)	1.166.134
Para certificado a recibir	8.057.305	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	8.057.305
Por crédito diferido Imp. a las Ganancias	33.447.324	2.845.373	-.-	2.406.710	(2.702.027)	(5.775.793)	30.221.587
Por crédito por Imp. Gcia. Mínima Presunta	347.484	-.-	-.-	944.257	(43.484)	-.-	1.248.257
Bienes de uso	1.410.410	-.-	-.-	-.-	(1.410.410)	-.-	-.-
Otros activos	1.606.633	-.-	-.-	-.-	(844.520)	-.-	762.113
Llave de negocio	39.278.115	-.-	-.-	-.-	(3.158.903)	-.-	36.119.212
TOTAL DEL ACTIVO	154.738.297	5.145.170	-.-	30.496.741	(15.045.053)	(14.461.506)	160.873.649

1. El destino contable de los aumentos y las disminuciones del ejercicio se expone en Impuestos a las Ganancias, Otros ingresos (egresos) no operativos netos y Resultado de inversiones permanentes del estado de resultados consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E (continuación)

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1)	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFERENCIAS	AUMENTOS (1)	DISMINUCIONES (1)	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1)
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios laborales y civiles	3.542.192	(2.679)	(524.815)	2.122.724	(489.718)	(1.162.720)	3.484.984
Para contingencias	2.675.897	4.969	524.815	6.822.951	(2.267.518)	(45.821)	7.715.293
No corrientes
Para juicios laborales y civiles	2.531.719	-.-	2.820	1.597.573	(430.186)	(119.859)	3.582.067
Para contingencias	8.140.405	565.924	(2.820)	3.669.972	(247.761)	(13.834)	12.111.886
TOTAL DEL PASIVO	16.890.213	568.214	-.-	14.213.220	(3.435.183)	(1.342.234)	26.894.230
TOTALES AL 31.12.04	171.628.510	5.713.384	-.-	44.709.961	(18.480.236)	(15.803.740)	187.767.879
TOTALES AL 31.12.03	165.131.920	(1.483.198)	-.-	39.185.013	(19.922.090)	(11.630.619)	171.281.026

(1) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del ejercicio se expone en Impuestos a las Ganancias, Otros ingresos (egresos) no operativos netos y Resultado de inversiones permanentes del estado de resultados consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ANEXO F

	31.12.04 (Nota 1)		31.12.03 (Nota 1)
Existencia al comienzo del ejercicio:		371.044.943	332.826.024
Aumentos por adquisiciones		3.414.406
Compras del ejercicio		1.255.953.807	1.123.722.362
Gastos del ejercicio (Anexo H Consolidado):
Sueldos, jornales y cargas sociales	294.247.517
Depreciaciones	101.653.735
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	54.016.691
Otros gastos	234.202.868	684.120.811	539.867.037
Resultado por conversión		10.339.241	(273.769)
Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado)		16.749.471	(28.523.400)
Existencia al final del ejercicio		(451.334.758)	(371.044.943)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		1.890.287.921	1.596.573.311

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCION	GASTOS DE ADMINISTRACION	GASTOS DE COMERCIALI-ZACION	TOTALES AL 31.12.04	TOTALES AL 31.12.03
Retribución de admin., directores y síndicos	-.-	4.152.022	-.-	4.152.022	3.419.464
Honorarios y retribuciones por servicios	2.208.835	12.215.131	10.502.966	24.926.932	23.502.048
Sueldos, jornales y cargas sociales	294.247.517	45.861.944	87.076.856	427.186.317	326.274.014
Impuestos, tasas y contribuciones	2.499.976	3.506.201	3.183.615	9.189.792	7.061.157
Impuestos directos	-.-	-.-	52.239.510	52.239.510	27.964.001
Fletes y acarreos	37.103.748	-.-	104.218.910	141.322.658	125.112.972
Combustibles y lubricantes	6.597.197	91.601	794.713	7.483.511	4.283.833
Gastos de exportación	781.281	-.-	55.454.490	56.235.771	33.548.418
Gastos de importación	118.506	20.809	30.521	169.836	263.934
Servicios de terceros	56.618.435	4.172.254	16.397.976	77.188.665	61.689.624
Conservación de bienes de uso	70.049.010	2.732.503	6.079.269	78.860.782	65.196.173
Depreciación de bienes de uso	101.653.735	8.689.504	5.547.793	115.891.032	120.264.785
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	54.016.691	6.172.644	7.442.422	67.631.757	49.845.069
Gastos de viaje, movilidad y estadía	7.632.269	5.995.730	17.209.488	30.837.487	24.421.850
Servicios bancarios	-.-	4.199.765	421.337	4.621.102	4.344.870
Gastos generales varios	47.764.704	15.350.583	33.636.667	96.751.954	73.817.024
Calidad y medio ambiente	664.448	-.-	-.-	664.448	438.786
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	139.366.789	139.366.789	109.746.680
Quebranto por deudores incobrables	-.-	-.-	9.234.413	9.234.413	10.127.105
Quebranto por juicios laborales y otros	2.164.459	106.204	1.427.201	3.697.864	4.481.419
Deudores incobrables	-.-	-.-	328.793	328.793	204.600
Quebranto por desvalorización de Inventarios	-.-	-.-	3.360.944	3.360.944	2.311.838
TOTALES AL 31.12.04	684.120.811	113.266.895	553.954.673	1.351.342.379
TOTALES AL 31.12.03	539.867.037	97.376.130	441.076.497		1.078.319.664

ARCOR S.A.I.C.

ESTADOS CONTABLES BASICOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

ACTIVO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.1.)	33.375.523	32.669.655		Cuentas por pagar (Nota 2.6.)	124.333.303	124.679.121
Inversiones (Anexo D)	7.776.475	24.629.625		Préstamos (Nota 2.7.)	334.316.758	224.590.204
Créditos por ventas (Nota 2.2.)	154.378.356	142.409.864		Remuneraciones y cargas sociales	23.081.912	24.731.020
Otros créditos (Nota 2.3.)	92.497.848	30.875.017		Cargas fiscales	8.210.289	9.265.027
Bienes de cambio (Nota 2.4.)	141.992.589	160.503.300		Anticipos de clientes (Anexo G)	6.264.836	5.512.224
				Otros pasivos	1.072.606	1.370.070
				Previsiones (Anexo E)	5.109.392	4.704.491
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	430.020.791	391.087.461		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	502.389.096	394.852.157
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas (Nota 2.2.)	108.778	240.137		Préstamos (Nota 2.7.)	442.517.357	512.216.360
Otros créditos (Nota 2.3.)	100.852.027	112.109.217		Remuneraciones y cargas sociales	218.295	-.-
Inversiones (Nota 2.5.)	1.095.900.668	915.946.594		Previsiones (Anexo E)	7.854.213	3.589.951
Bienes de uso (Anexo A)	256.873.104	364.654.050
Otros activos	3.474.745	3.933.970
Activos intangibles (Anexo B)	12.656.388	2.560.396
				TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	450.589.865	515.806.311
				TOTAL DEL PASIVO	952.978.961	910.658.468
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.469.865.710	1.399.444.364		PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	946.907.540	879.873.357
TOTAL DEL ACTIVO	1.899.886.501	1.790.531.825		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.899.886.501	1.790.531.825

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Ventas netas (Nota 2.8.)	1.228.658.907	1.141.167.227
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(873.062.265)	(812.689.402)
GANANCIA BRUTA	355.596.642	328.477.825
Gastos de comercialización (Anexo H)	(263.129.721)	(237.623.870)
Gastos de administración (Anexo H)	(61.292.291)	(58.217.873)
Otros ingresos (egresos) operativos netos (Nota 2.9.)	30.593.183	19.550.223
RESULTADO OPERATIVO	61.767.813	52.186.305
Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.10.)	114.578.717	69.407.152
Resultados financieros y por tenencia
* Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	6.065.063	9.422.090
Diferencias de cambio	10.643.335	(14.619.700)
Intereses financieros Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	1.889.077	1.342.584
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	(1.763.724)	(20.468.845)
Otros resultados por tenencia	(430.101)	864.375
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda (Nota 1.2.)	-.-	(2.284.333)
* Generados por pasivos
Intereses bancarios	(38.025.242)	(52.463.257)
Intereses financieros Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	(5.938.017)	(12.414.741)
Intereses explícitos e implícitos	(4.966.204)	(4.116.139)
Diferencias de cambio	(14.483.429)	109.643.201
(Desactivación) activación de diferencia de cambio (Nota 1.5.b.)	-.-	(26.927.137)
Gastos bancarios	(1.089.375)	(2.583.472)
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda (Nota 1.2.)	-.-	994.847
Otros ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.11.)	(9.903.975)	(1.106.308)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	118.343.938	106.876.622
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 1.5.n.)	(1.083.889)	-.-
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.)	(17.044.582)	(22.119.666)
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	100.215.467	84.756.956
UTILIDAD NETA POR ACCION DEL EJERCICIO (Nota 1.5.s.)	0,0199	0,0183

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS					RESULTADOS ACUMULADOS		ACCIONES DE INARAL S.A. EN CARTERA	ACCIONES PROPIAS EN CARTERA	TOTALES (Nota 1)
CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACION (Nota 6)	ACCIONES A EMITIR POR FUSION (Nota 6)	AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL	PRIMAS DE EMISION	APORTES IRREVOCABLES	RESERVA LEGAL	RESULTADOS NO ASIGNADOS
Saldos al 1 de enero de 2003	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	-.-	70.838.746	616.409.710	(70.244)	(1.310)	809.381.181
Distribución de resultados acumulados
* Dividendos en efectivo (1)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(14.300.000)	-.-	-.-	(14.300.000)
* Resultados no asignados (2)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	35.220	-.-	-.-	35.220
Resultado del ejercicio	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	84.756.956	-.-	-.-	84.756.956
Saldos al 31 de diciembre de 2003	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	-.-	70.838.746	686.901.886	(70.244)	(1.310)	879.873.357
Saldos al 1 de enero de 2004	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	-.-	70.838.746	686.901.886	(70.244)	(1.310)	879.873.357
Disminución de capital por escisión (3)	(5.407.379)	(149)	(8.638.449)	(253.926)	-.-	(8.289.294)	(83.104.493)	-.-	-.-	(105.693.690)
Aportes irrevocables	-.-	-.-	-.-	-.-	105.341.479	-.-	-.-	-.-	-.-	105.341.479
Distribución de resultados acumulados
* Dividendos en efectivo (4)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(32.832.500)	-.-	-.-	(32.832.500)
* Resultados no asignados (2)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	3.427	-.-	-.-	3.427
Resultado del ejercicio	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	100.215.467	-.-	-.-	100.215.467
Saldos al 31 de diciembre de 2004	40.803.061	1.125	65.184.108	1.916.082	105.341.479	62.549.452	671.183.787	(70.244)	(1.310)	946.907.540

1. Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2003.
2. Dividendos puestos a disposición en el año 2000 y 2001 no reclamados los cuales prescriben a favor de la Sociedad, según Estatuto Social, Título 8vo. Artículo 40 inciso e.
3. Ver nota 12 a los presentes Estados Contables.
4. Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2004.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
VARIACION DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	64.673.825	224.191.067
Modificación del efectivo	(7.374.545)	(6.540.000)
Efectivo al inicio del ejercicio corregido	57.299.280	217.651.067
(Disminución) de efectivo	(16.147.282)	(160.351.787)
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 2.12.)	41.151.998	57.299.280
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES ORDINARIAS
Ganancia del ejercicio	100.215.467	84.756.956
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 2.13.)	8.372.633	(6.114.555)
(Aumento) Disminución neto de activos (Nota 2.14.)	(38.110.271)	27.842.865
Aumento neto de pasivos (Nota 2.15.)	(4.643.171)	26.648.742
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	65.834.658	133.134.008
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
(Aumento) disminución de otros créditos	(49.378.419)	16.903.286
(Aumento) de bienes de uso	(36.924.160)	(37.204.827)
Disminución (aumento) de otros activos amortizables	276.237	(405.350)
(Aumento) de activos intangibles	(10.952.555)	(378.428)
Cobranza por venta de activos fijos y otros activos	23.341.647	2.644.091
Dividendos cobrados	61.451.522	58.138.135
Precio de venta acciones Indalar S.A. (Nota 10 a los Estados Contables Básicos)	2.295.216	-.-
(Aumentos) de inversiones	(24.510.501)	(74.061.143)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(34.401.013)	(34.364.236)
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
(Disminución) de préstamos	(14.370.870)	(249.573.849)
Aumento de anticipos de clientes	795.750	4.892.063
(Disminución) de otros pasivos	(294.038)	111.500
(Disminución) de previsiones	(879.269)	(251.273)
Dividendos pagados	(32.832.500)	(14.300.000)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	(47.580.927)	(259.121.559)
(DISMINUCION) DE EFECTIVO	(16.147.282)	(160.351.787)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

INDICE DE NOTAS

Nota	Concepto	Página
1	Normas contables	43
2	Composición de los principales rubros	55
3	Apertura de colocaciones de fondos, créditos y pasivos	64
4	Saldos y operaciones con sociedades controladas y vinculadas	65
5	Garantías otorgadas y compromisos eventuales	69
6	Evolución del Capital Social	69
7	Préstamos tomados por la Sociedad – Refinanciación de deuda bancaria	70
8	Contratos derivados	72
9	Siniestro en depósito de productos	73
10	Ventas de acciones de Indalar S.A. – Proyecto Puerto San Pedro	74
11	Asamblea Genera Ordinaria – Régimen de oferta pública	74
12	Escisión de Arcor S.A.I.C. – Constitución de Galletitas Arcor S.A.	74

GLOSARIO DE TERMINOS

Término	Definición
La Sociedad / Arcor S.A.I.C.	Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
Sociedades Controladas	En los términos del Art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
D.G.I.	Dirección General Impositiva de Argentina.
B.C.R.A.	Banco Central de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E..
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
I.P.I.M.	Indice de Precios Internos Mayoristas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
Moneda constante	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la R.T. Nro. 6 de la F.A.C.P.C.E..
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.
U$S	Dólar Estadounidense.
EUR	Euro.
G.A.S.A.	Galletitas Arcor S.A., sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

1.1. Presentación de los estados contables

Los estados contables se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por la R.G. Nro. 434/03 de la C.N.V..

Esta Resolución, con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. Nro. 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD Nro. 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales.

Con fecha 16 de marzo de 2004 la C.N.V. emitió la R.G. Nro. 459/04 incorporando la R.T. Nro. 21 de la F.A.C.P.C.E. “Valor patrimonial proporcional – consolidación de estados contables – información a exponer sobre partes relacionadas” siendo de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2004, admitiendo su aplicación inmediata. En consecuencia, a la fecha de presentación de los presentes estados contables, dicha resolución técnica no es de aplicación obligatoria para la Sociedad.

La Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nro. 434/03 y 441/03 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nro. 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

De acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Básicos de la Sociedad y son información complementaria que deben ser leídos y analizados en forma conjunta con los Estados Contables Básicos.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción.

1.2. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las Normas Contables Profesionales vigentes, a tal efecto se ha reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.

Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003, se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de estados contables.

1.2. Consideración de los efectos de la inflación (continuación)

Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C..

En el estado de resultados del ejercicio se exponen bajo la denominación Resultados Financieros y por Tenencia, los siguientes conceptos:

• Los resultados por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda.
• Los otros resultados por tenencia generados en el ejercicio.
• Los otros resultados financieros generados en el ejercicio.

1.3. Estados contables comparativos

El estado de situación patrimonial, estado de resultados, el estado de flujo de efectivo, sus notas y anexos se presentan en forma comparativa con igual el ejercicio anterior, tal cual lo prevén las normas contables vigentes en Argentina.

1.4. Normas de transición

De acuerdo con lo establecido en la adopción de las Resoluciones Técnicas descriptas en nota 1.1. a los Estados Contables Básicos, existen ciertas normas de transición que permitieron y en algunos casos exigieron aplicar en forma prospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las mismas. Las normas de transición que ha aplicado la Sociedad durante el ejercicio anterior son las previstas en el punto 1.6. de la segunda parte de la R.T. Nro. 18, con respecto a la conversión de partidas no monetarias al aplicarse el método de conversión fijado en el punto 1.2. de la segunda parte de citada resolución y en el punto 8.2.3. de la segunda parte de la R.T. Nro. 17, con respecto a la reducción a cinco años de la vida útil de los costos asociados a la adquisición y registración de marcas incluídos como activos intangibles hasta el 31 de diciembre de 2002.

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia

A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables.

a. Caja y bancos:

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera:

Como norma general los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre del ejercicio.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por la Resolución Nro. 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. Nro. 398/02 de la C.N.V. las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, debían imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación era directa y se podía optar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. El valor activado se ajustaba en función a la variación del tipo de cambio a la fecha de cierre de cada ejercicio.

Los activos en cuestión podían recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable.

Con fecha 28 de julio de 2003 se publicó en el B.O.N. la Resolución Nro. 87/2003 del C.P.C.E.C.A.B.A. la cual derogó, entre otras, a la Resolución Nro. 3/2002. Como consecuencia de ello, se discontinuó el método de activación de diferencias de cambio y por ende el ajuste de los valores activados en función a la variación de la cotización de la moneda extranjera.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 la Sociedad ha aplicado lo dispuesto por estas normas, y en tal sentido activó las diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación netas del efecto generado por la variación del tipo de cambio hasta el 30 de septiembre de 2003 (tal cual lo previsto por la Resolución Nro. 87 del C.P.C.E.C.A.B.A.).

En cuadro a continuación se expone el valor residual al 31 de diciembre de 2004.

RUBRO	FINANCIACION		TOTAL
DIRECTA	INDIRECTA
BIENES DE USO	536.677	8.795.270	9.331.947
ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE	-.-	21.455.191	21.455.191
INVERSIONES EN PROPIEDADES	-.-	70.748	70.748
OTROS ACTIVOS	-.-	253.934	253.934
TOTAL	536.677	30.575.143	31.111.820

Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraron las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma, y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación.

Las diferencias de cambio incorporadas al activo actuaban como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedaban subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea.

Tal cual lo expresado en nota 1.2. a los Estados Contables Básicos en virtud del Decreto Nro. 664/03 del P.E.N. y la aplicación de la R.G. Nro. 441/03 de la C.N.V., a partir del 1 de marzo de 2003, la Sociedad ha discontinuado la aplicación del ajuste por inflación.

c. Inversiones corrientes:

- Títulos públicos

La Sociedad registra en el rubro inversiones no corrientes Letras externas - República Argentina Serie 74, emitidas en el marco del Decreto Nro. 424/01 del P.E.N. de fecha 10 de abril de 2001, Resolución conjunta Nro. 63/01 (Secretaría de Hacienda) y Nro. 23/01 (Secretaría de Finanzas) y demás normas complementarias, por U$S 8.535.353, los cuales fueron valuados a $ 25.085.402 (valor nominal en U$S, convertidos al tipo de cambio libre del Banco Nación Argentina al cierre del ejercicio de U$S 1 / $ 2,939). Las cláusulas de emisión, permitían utilizar este título para efectuar pagos de impuestos nacionales en el caso que no se hagan efectivos los servicios de amortización y/o intereses en los plazos previstos.

Desde el mes de febrero de 2002, el Gobierno Nacional ha suspendido el pago mensual de los intereses que devengan dichos bonos.

Con fecha 6 de septiembre de 2002, se publicó el Decreto Nro. 1657/02 del P.E.N., por el cual se suspendía desde septiembre de 2002 y por 90 días la opción de cancelar, con intereses devengados, vencidos y adeudados por el Gobierno Nacional, deudas fiscales por impuestos nacionales así como suspender por igual plazo la transferibilidad de los títulos públicos.

Posteriormente el Decreto Nro. 2243/02 del P.E.N., publicado el 7 de noviembre de 2002, modificó el Decreto Nro. 1657/02 (P.E.N.), otorgando el derecho a los tenedores de los títulos correspondientes al Decreto Nro. 424/01 (P.E.N.) entre otros, de volver a los títulos originales, recuperando la posibilidad de su transferencia, pero perdiendo el derecho a su aplicación al pago de impuestos, o permitiendo la posibilidad de aplicación al pago de impuestos los cupones de intereses vencidos. Asimismo, mediante el Decreto Nro. 1264/03 del P.E.N., se incluyó dentro del régimen establecido por el Decreto Nro. 2243/02 a los cupones de capital correspondientes a dichos bonos.

Desde el mes de octubre de 2003, en virtud del sucesivo dictado de las Resoluciones Nro. 134, 165, 186, 38 y 68 de la Secretaría de Hacienda, el Gobierno Nacional suspendió el régimen de licitaciones antes descripto.

Con fecha 20 de abril de 2004, el P.E.N. emitió el Decreto Nro. 493/04, mediante el cual se suspende hasta tanto haya finalizado la operación de canje voluntario de títulos de la deuda pública externa, contemplada en el art. 24 del Decreto Nro. 1387/01, el régimen para la cancelación de obligaciones tributarias nacionales con títulos de deuda pública previsto entre otros, por el Decreto Nro. 424/01 y el mecanismo licitatorio dispuesto por los Decretos Nros. 2243/02 y 1264/03.

Hasta la entrada en vigencia del Decreto Nro. 1657/02, los servicios de intereses vencidos habían sido liquidados mediante la entrega de certificados de crédito fiscal al tipo de cambio libre del Banco Nación Argentina y fueron aplicados parcialmente a la cancelación de obligaciones tributarias.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el título se encuentra totalmente vencido, no habiendo abonado el Estado Argentino ninguna de las amortizaciones originalmente previstas (ver Nota 7 a los Estados Contables Consolidados).

En cumplimiento de las normas contables vigentes, la Dirección de la Sociedad ha constituido una previsión por el 69% del valor técnico del título, para medir dichos créditos al valor neto de realización estimado al 31 de diciembre de 2004. Dado que estos títulos no poseen cotización en un mercado transparente, para la estimación del mismo se ha empleado la de otros bonos emitidos por Gobierno Argentino que se encuentran incluidos en el proceso de renegociación de la deuda pública.

Durante el mes de febrero de 2005 la Sociedad ha decidido presentarse al proceso de “Canje de Deuda Pública” de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nro. 1735/04 de fecha 9 de Diciembre de 2004.

El bono elegible para el canje ha sido el Bono Discount Pesos por el cual se estableció una relación de canje de 33,7% por cada dólar de valor nominal, con vencimiento pactado para el 31 de diciembre del 2033, con la primer amortización en junio de 2024, siendo un total de 20 cuotas semestrales, devengando una actualización por CER más una tasa de interés del 5,83%, de los cuales 3,04% serán capitalizados hasta el quinto año y 1,77% desde el quinto al décimo año.

El valor nominal de capital solicitado al canje asciende al monto de U$S 8.535.355 más un saldo de cupones de renta de intereses impagos por valor nominal U$S 108.134.

- Plazos fijos y colocaciones transitorias

En los estados contables comparativos se incluyen depósitos a plazo fijo los que han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada para cada una de las operaciones y a su valor neto de realización.

El resto de las colocaciones transitorias fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados determinados en base a la tasa pactada para cada una de las operaciones.

d. Créditos por ventas y cuentas por pagar:

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

e. Créditos y deudas financieras:

Los créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en dicha oportunidad.

f. Otros créditos y deudas:

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio de corresponder.

g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas:

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

h. Bienes de cambio:

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción al cierre del ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.

En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales, han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos que pudo obtenerse, y a costo original reexpresado en los restantes casos. Estos activos en su conjunto no superan su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

Las existencias de hacienda fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta.

Las sementeras fueron valuadas a su costo original y fueron reexpresados de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos. Estos activos en su conjunto no superan su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

i. Inversiones no corrientes:

- Inversiones en propiedades

Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas, y fueron reexpresadas, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable estimado.

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

Las inversiones en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa, han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de estados contables al 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003, emitidas por las mismas.

Las participaciones en Arcor Asia Limited y Unidal Venezuela S.A. fueron valuadas al costo original ajustado.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales, por operaciones realizadas con sociedades controladas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades.

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminado de saldos patrimoniales por bienes de cambio adquiridos a empresas integrantes del grupo económico, ascendió a $ 5.971.889 y $ 5.867.337, respectivamente.

- Inversiones en el exterior - Conversión de estados contables en moneda extranjera

La Sociedad ha optado por la aplicación del método de conversión establecido por el punto 1.2. segunda parte de la R.T. Nro. 18 de la F.A.C.P.C.E. a efectos de convertir a pesos argentinos los estados contables expresados en moneda extranjera de fecha de cierre. Dicho método es aplicable indistintamente a la conversión de estados contables de subsidiarias clasificadas como integradas o no integradas de acuerdo a lo dispuesto en la R.T. Nro. 18.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera de fecha de cierre y valuados conforme a los criterios de medición contables descriptos, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a la fecha de cierre de los estados contables.

Por otra parte, las mediciones que en los estados contables están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al cierre, por ejemplo bienes de uso, aportes y retiros de los propietarios, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. En el primer ejercicio de aplicación, los importes convertidos de las partidas no monetarias a la fecha de inicio (1 de enero de 2003), se consideraron costos históricos de dichas partidas (Nota 1.4. a los Estados Contables Básicos).

Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados de cada una de las sociedades del exterior.

De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

- Valor llave por adquisiciones

Se incluyen bajo este concepto el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997), Bertolo S.A.C.I.F. (1997), Astral S.A. (1998), Estirenos S.A. (1998) y Van Dam S.A. (1998). Estos valores llaves han sido reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

La amortización de estos valores llave es calculada en forma proporcional al valor presente de los flujos de fondos futuros esperados para el plazo de vida útil estimada.

Por otro lado el contrato de compraventa de acciones de Astral S.A. y Estirenos S.A. contemplaba el pago de un importe adicional al precio original convenido como contrapartida de la acreditación en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A., de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial.

A la fecha, la transacción se encuentra totalmente concluida, siendo el precio final abonado por este concepto $ 26.289.006 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003) y se encuentra incluido en el rubro "Valor Llave de Negocio – Valor Llave Astral S.A. y Estirenos S.A.” en los presentes Estados Contables, siendo amortizado en forma lineal en el plazo de duración del proyecto de promoción industrial del que goza Estirenos S.A. y que se extiende hasta el año 2011.

Las amortizaciones del ejercicio, se exponen dentro del resultado de inversiones permanentes del estado de resultados.

De acuerdo a lo descripto en el punto 1.5.m. a los Estados Contables Básicos de la presente nota se ha constituido previsión por desvalorización sobre:

1. El valor llave de nuestra relacionada Van Dam S.A..
2. Una porción del valor llave de nuestra relacionada La Industrial Alimenticia S.A., actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C..
3. El valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial de Estirenos S.A..

Los valores llaves por adquisiciones, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados.

- Otras inversiones

Las restantes inversiones permanentes en sociedades, cooperativas u otras personas jurídicas, en las cuales no se ejerce control o influencia significativa, están valuadas a su costo original reexpresado hasta el 28 de febrero de 2003, conforme al método descripto en Nota 1.2. a los Estado Contables Básicos con el límite de su V.P.P..

j. Bienes de uso:

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas al cierre del ejercicio y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estado Contables Básicos.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado.

k. Otros activos:

Han sido valuados a su costo original, neto de depreciaciones acumuladas, al cierre del ejercicio y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Si bien existe la posibilidad de realizar estos bienes en el corto plazo, la inexistencia de ofertas formuladas llevaron a adoptar una posición conservadora siendo expuestos como activos no corrientes.

El valor de estos activos no supera su valor neto de realización estimado al cierre del ejercicio.

l. Activos intangibles:

Los activos intangibles han sido valuados a su costo original, neto de amortizaciones acumuladas, al cierre del ejercicio y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Los activos intangibles incluyen costos por la registración de marcas que no están permitidos activar de acuerdo con normas contables vigentes, pero que por aplicación de las normas de transición indicadas en Nota 1.4. a los Estados Contables Básicos, la Sociedad ha decidido amortizar en 5 años.

Dentro del rubro se incluyen además los costos directos incurridos con motivo de la combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone descripto en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro otros ingresos y egresos operativos del estado de resultado. La vida útil de estos activos no supera los 5 años luego de lo establecido en el párrafo anterior.

El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

m. Previsiones:

Para Créditos Incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para Inversiones Corrientes: la Dirección de la Sociedad ha constituido una previsión por el 69% del valor del título Letras externas – República Argentina serie 74 emitidos en el marco del Decreto Nro. 424/01 del P.E.N. para medir dicha inversión al valor neto de realización estimado al 31 de diciembre de 2004 (Nota 1.5.i. a los Estados Contables Básicos).

Para desvalorización de otros activos: fue determinada por comparación entre el valor de plaza de los bienes, neto de gastos estimados de ventas, y el valor de libros.

Para desvalorización de valor llave de negocio:

1. Valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A.:

Hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Gobierno Nacional no ha previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios otorgados aún no utilizados a distintas sociedades en el marco del régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha decidido constituir una previsión por desvalorización de activos sobre el mayor valor originado en la reexpresión del valor llave pagado, por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A. descripto en la Nota 1.5.f. a los Estados Contables Básicos. El valor de esta previsión al cierre del ejercicio asciende a $ 9.054.217.

1. Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A.:

Al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad ha decidido constituir una previsión parcial sobre el valor llave pagado por la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.) ajustándola a su valor de recupero estimado. El valor de esta previsión al cierre del ejercicio asciende a $ 19.052.264.

1. Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad Van Dam S.A.:

En función de la estimación efectuada por la Sociedad respecto de su valor recuperable, se decidió previsionar en su totalidad el valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad controlada Van Dam S.A.. El valor de esta previsión al cierre del ejercicio a $ 5.465.724.

No obstante la Sociedad no prevé discontinuar sus operaciones en Uruguay y por el contrario, se encuentra analizando nuevas estrategias que permitan mejorar sus proyecciones futuras. Al cierre del ejercicio, el valor de libros de su inversión en dicha sociedad (Anexo C) no supera su valor de recupero estimado.

Para Juicios Laborales, Civiles y Comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para riesgos diversos: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (Ver Nota 1.6.d. a los Estados Contables Consolidados):

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. No obstante, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003, el producto de la base de cálculo por la alícuota no arrojó impuesto.

- Impuesto a las ganancias – Impuesto a las ganancias corriente

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

	Ganancia / (Pérdida)
	31.12.04	31.12.03
Impuesto a la Ganancias - Método Diferido	2.158.040	11.526.845
Quebrantos impositivos / Utilización	(19.202.622)	(33.646.511)
Total impuesto a la ganancia	(17.044.582)	(22.119.666)

Asimismo y tal cual se describe a continuación, se ha incorporado el efecto de la adopción del método diferido.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. Nro. 17 de la F.A.C.P.C.E. el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización.

El quebranto impositivo acumulado al 31 de diciembre de 2004 asciende a $ 206.102.251.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004:

Rubros	Saldo Inicial	Disminución por escisión G.A.S.A. (*)	Cargo a resultado	Saldo Final
Inversiones	2.581.090	-.-	3.477.034	6.058.124
Créditos	3.551.241	-.-	(575.528)	2.975.713
Bienes de cambio	(2.481.039)	161.698	1.793.585	(525.756)
Activos fijos	(14.189.101)	(131.061)	(2.133.232)	(16.453.394)
Dif. Cbio. no deduc. Ley Nro. 25.561	10.861.515	-.-	(4.022.387)	6.839.128
Cuentas por pagar y otras deudas	(1.751.603)	-.-	1.984.361	232.758
Previsiones	2.903.055	-.-	1.634.207	4.537.262
Subtotal	1.475.158	30.637	2.158.040	3.663.835
Quebrantos ejercicios anteriores	91.338.410	-.-	(19.202.622)	72.135.788
Totales al 31.12.04	92.813.568	30.637	(17.044.582)	75.799.623

(*) Ver Nota 12 a los presentes Estados Contables Básicos.

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 31 de diciembre de 2004 y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable.

	Resultado del ejercicio
Resultado del ejercicio antes de impuestos	118.343.938
Tasa del impuesto vigente	35 %
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(41.420.378)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	(4.832.585)
Ganancias no gravadas	473.851
Resultado de inversiones permanentes	42.072.262
Amortización llave de negocio	(3.284.361)
Efecto reexpresión	(10.053.371)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	(24.375.796)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(17.044.582)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio	(17.044.582)

n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (continuación) (Ver nota 1.6.d. a los Estados Contables Consolidados):

- Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio.

Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio, coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

El impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro Otros créditos no corrientes, es la porción que la Sociedad estima podrá ser compensada con el impuesto a las ganancias en exceso del impuesto a la ganancia mínima presunta a ser generado dentro de los próximos diez ejercicios fiscales.

o. Aportes irrevocables:

Los aportes irrevocables aprobados por el órgano competente han sido efectivamente integrados y surgen de un acuerdo escrito entre las partes, que estipula la permanencia del aporte y las condiciones de la correspondiente conversión a acciones, y en consecuencia han sido considerados como parte del patrimonio neto.

p. Patrimonio Neto:

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Las cuentas “Capital Social” y “Acciones a emitir” y “Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones”, han sido expresadas a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesto en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

q. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas del estado de resultados han sido reexpresadas, de corresponder, en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos, de acuerdo a la siguiente forma:

• Los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos.
• Los resultados financieros reexpresados en moneda constante, se exponen netos del resultado monetario generado por el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que los originaron.
• Los resultados por participaciones en Soc. Art. 33 Ley 19.550 determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detalladas en el Anexo C.
• Hasta el 28 de febrero de 2003, los demás resultados se calcularon reexpresando los importes originales con los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.
• Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados.

r. Efectivo:

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo se ha considerado como efectivo al cierre los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias, colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización y las Letras externas – República Argentina serie 74 (Dto. Nro. 424/01 del P.E.N.).

s. Utilidad por acción:

La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción.

	31.12.04	31.12.03
Resultado ordinario del ejercicio	100.215.467	84.756.956
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación	5.024.732.729	4.620.970.156
Resultado ordinario por acción ordinaria	0,0199	0,0183

1.6. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS:

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
2.1. Caja y bancos	31.12.04	31.12.03
Caja
En moneda local	293.705	108.838
En moneda extranjera (Anexo G)	103.724	1.123.154
Depósitos en cuenta corriente en bancos locales
En moneda local	5.060.550	14.073.795
En moneda extranjera (Anexo G)	60.807	286.181
Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior
En moneda extranjera (Anexo G)	27.856.737	17.077.687
TOTALES	33.375.523	32.669.655

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.2. Créditos por ventas	31.12.04	31.12.03
Corrientes:
Comunes
En moneda local	34.135.453	40.033.639
En moneda extranjera (Anexo G)	51.152.120	46.411.329
Documentados en moneda local	500.365	654.354
Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	24.120.392	11.150.168
En moneda extranjera (Anexo G)	46.461.200	47.388.911
Morosos y en gestión judicial	13.269.868	12.930.498
Previsión para deudores incobrables (Anexo E)
En moneda local	(13.003.795)	(13.667.681)
En moneda extranjera (Anexo G)	(2.257.247)	(2.491.354)
TOTALES	154.378.356	142.409.864

No corrientes:
Comunes en moneda local	108.778	240.137
TOTALES	108.778	240.137

2.3. Otros créditos
Corrientes:
Reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local	456.851	-.-
En moneda extranjera (Anexo G)	9.237.843	11.238.138
Depósitos en garantía
En moneda local	27.769	124.934
En moneda extranjera (Anexo G)	339.620	-.-
Deudores realización inversiones
En moneda local	330.376	227.641
En especie	-.-	2.672.689
Reembolso de I.V.A.
En moneda local	51.748	1.540.757
En moneda extranjera (Anexo G)	1.300.951	1.274.834
Crédito fiscal I.V.A. y anticipos impositivos	12.698.404	6.369.512
TRANSPORTE	24.443.562	23.448.505

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.3. Otros créditos (continuación)	31.12.04	31.12.03
Corrientes (corrientes):
TRANSPORTE	24.443.562	23.448.505
Anticipos a proveedores
En moneda local	713.851	394.227
En moneda extranjera (Anexo G)	52.172	258.481
Deudores financieros comunes
En moneda local	592.647	541.557
En moneda extranjera (Anexo G)	2.463.463	450.350
Deudores financieros Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	52.233.216	3.420.195
En moneda extranjera (Anexo G)	4.945.226	2.448.441
Gastos pagados por adelantado	1.555.001	2.468.898
Servicios a cobrar
Comunes	-.-	56.509
Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550	2.110.142	1.225.683
Otros ctos. Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 en moneda extranjera (Anexo G)	63.988	53.874
Diversos
En moneda local	1.954.804	1.403.400
En moneda extranjera (Anexo G)	2.996.103	7.200
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(1.022.758)	(1.020.762)
Previsión por reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local (Anexo E)	(456.851)	-.-
En moneda extranjera (Anexos E y G)	(146.718)	(4.281.541)
TOTALES	92.497.848	30.875.017

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.3. Otros créditos (continuación)	31.12.04	31.12.03
No corrientes:
Anticipos impositivos	463.730	463.730
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.)	75.799.623	92.813.568
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 1.5.n.)	20.677.151	13.583.756
Depósitos en garantía	18.000	18.000
Deudores realización de inversiones en moneda local	38.303	93.744
Deudores financieros comunes
En moneda local	826.846	1.120.579
En moneda extranjera (Anexo G)	255.105	-.-
Deudores financieros Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 en moneda local	84.702	425.214
Gastos pagados por adelantado	2.474.318	3.322.656
Diversos
En moneda local	677.979	731.192
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	508
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(463.730)	(463.730)
TOTALES	100.852.027	112.109.217

2.4. Bienes de cambio
Mercaderías de reventa	850.239	562.190
Productos terminados	66.795.802	59.170.043
Productos en proceso	7.355.804	6.982.167
Materias primas y materiales	53.269.873	79.441.175
Maquinarias en construcción y terminadas	139.108	778.218
Hacienda	674.954	745.071
Semillas, forrajes y otros	5.971.511	3.451.069
Sub Totales (Anexo F)	135.057.291	151.129.933
TRANSPORTE	135.057.291	151.129.933

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.4. Bienes de cambio (continuación)	31.12.04	31.12.03
TRANSPORTE	135.057.291	151.129.933
Mercaderías en tránsito
Materias primas y materiales	6.006.138	7.817.127
Productos terminados	384.310	158.513
Anticipos a proveedores
En moneda local	370.137	391.895
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	9.843
Anticipos operaciones de importación
En moneda local	166.106	276.740
En moneda extranjera (Anexo G)	8.607	719.249
TOTALES	141.992.589	160.503.300

2.5. Inversiones no corrientes
Acciones sin cotización (Anexo C)	3.268	3.268
Acciones Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550 (Anexo C)	826.083.119	635.529.990
Aportes irrevocables en Sociedades Artículo 33 Ley Nro 19.550 (Anexo C)	93.658.945	96.121.872
Cuotas sociales y otros aportes (Anexo C)	664.980	652.467
Valor llave de negocio (Anexo D)	165.873.587	173.127.670
Inversiones varias no corrientes (Anexo D)	-.-	6.574
Otras inversiones (Anexo D)	9.616.769	10.504.753
TOTALES	1.095.900.668	915.946.594

2.6. Cuentas por pagar	(Deudor) / Acreedor
Comunes
En moneda local	55.844.489	73.505.133
En moneda extranjera (Anexo G)	39.821.458	30.775.315
Documentadas en moneda local	12.630.072	10.459.702
Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	14.792.703	6.706.517
En moneda extranjera (Anexo G)	1.244.581	3.232.454
TOTALES	124.333.303	124.679.121

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	(Deudor) / Acreedor
2.7. Préstamos	31.12.04	31.12.03
Corrientes:
Bancarios
En moneda local	39.143.852	4.945.342
En moneda extranjera (Anexo G)	97.136.543	62.701.544
Financieros
En moneda local	28.109	44.866
En moneda extranjera (Anexo G)	7.770.353	4.966.933
Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	190.233.135	151.926.831
En moneda extranjera (Anexo G)	4.766	4.688
TOTALES	334.316.758	224.590.204
No corrientes
Bancarios
En moneda local	26.987.398	29.265.090
En moneda extranjera (Anexo G)	415.529.959	482.951.270
TOTALES	442.517.357	512.216.360

Estado de Resultados	Ganancia / (Pérdida)
2.8. Ventas netas	31.12.04	31.12.03
Ventas brutas	1.224.671.994	1.139.557.289
Descuentos y bonificaciones	(11.473.192)	(11.973.060)
Comisiones
Comunes	694.511	645.877
Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550	16.769.101	14.353.682
Derechos a las exportaciones	(18.602.378)	(16.198.635)
Reintegros por exportaciones	16.598.871	14.782.074
TOTALES	1.228.658.907	1.141.167.227

Estado de Resultados (continuación)	Ganancia / (Pérdida)
2.9. Otros ingresos (egresos) operativos netos	31.12.04	31.12.03
Servicios cobrados
Comunes	3.367.973	4.170.753
Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550	38.797.766	23.469.344
Amortización de activos intangibles (Anexo B)	(732.842)	(1.061.026)
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	(16.342.377)	(14.149.260)
Quebranto por reintegros a percibir (Anexo E)	(57.725)	(588.412)
Recupero de previsiones
Por deudores incobrables (Anexo E)	2.535.851	5.191.475
Por reintegros a percibir y factor de convergencia (Anexo E)	1.160.921	2.281.033
Por juicios laborales, civiles y comerciales (Anexo E)	743.765	236.316
Otros (*)	1.119.851	-.-
TOTALES	30.593.183	19.550.223

(*) Los egresos incluidos en este saldo se exponen en el Anexo H.

2.10. Resultado de inversiones permanentes
Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas	120.206.458	71.701.039
Resultado venta de acciones de Indalar S.A. (Nota 10)	1.398.839	-.-
Amortización valor llave de negocio (Nota 1.5.i. y Anexo D)	(10.090.492)	(3.965.588)
Recupero de previsión por desvalorización de valor llave (Anexo E)	2.836.409	1.716.356
Alquileres ganados
Comunes	105.263	126.624
Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550	412.214	317.734
Depreciación otras inversiones (Anexo D)	(289.974)	(489.013)
TOTALES	114.578.717	69.407.152
2.11. Otros ingresos (egresos) no operativos netos
Resultado venta de bienes de uso, intangibles e inversiones no corrientes	405.868	975.281
Amortización otros activos amortizables	(189.682)	(155.888)
Quebranto por inversiones no corrientes (Anexo E)	(11.041.903)	(2.512.598)
Quebranto por otros créditos (Anexo E)	(98.495)	(19.280)
Quebranto por riesgos diversos (Anexo E)	(5.581.317)	(2.242.442)
Quebranto por desvalorización de otros activos (Anexo E)	-.-	(762.113)
TRANSPORTE	(16.505.529)	(4.717.040)

Estado de Resultados (continuación)	Ganancia / (Pérdida)
2.11. Otros ingresos (egresos) no operativos netos (continuación)	31.12.04	31.12.03
TRANSPORTE	(16.505.529)	(4.717.040)
Recupero de previsiones
Por riesgos diversos (Anexo E)	2.268.575	931.896
Por otros créditos (Anexo E)	21.481	43.207
Por inversiones no corrientes (Anexo E)	1.107.521	1.678.053
Otros	3.203.977	957.576
TOTALES	(9.903.975)	(1.106.308)

Estado de Flujo de Efectivo	Deudor / (Acreedor)
2.12. Efectivo al cierre del ejercicio	31.12.04	31.12.03
Caja y bancos	33.375.523	32.669.655
Depósitos en caja de ahorro	-.-	722
Depósitos en plazo fijo	-.-	7.421.631
Títulos públicos	7.776.475	17.207.272
TOTALES	41.151.998	57.299.280

Estado de Flujo de Efectivo	Ganancia / (Pérdida)
2.13. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones	31.12.04	31.12.03
Participación en resultados de soc. controladas y vinculadas (Nota 2.10.)	(120.206.458)	(71.701.039)
Resultado venta de acciones de Indalar S.A. (Nota 10)	(1.398.839)	-.-
Depreciación de bienes de uso (Anexo A)	51.302.356	64.806.398
Amortización de llave de negocio (Anexo D)	10.090.492	3.965.588
Amortización de intangibles (Anexo B)	732.842	1.061.026
Depreciación otras inversiones (Nota 2.10.)	289.974	489.013
Amortización de otros activos amortizables	189.682	155.888
Bajas de intangibles	-.-	406.657
Desactivación de diferencia de cambio (Nota 1.5.b.)	-.-	26.927.137
Resultado por cambios en el poder adquisitivo de la moneda excepto Efectivo (Nota 1.2.)	-.-	363.163
TRANSPORTE	(58.999.951)	26.473.831

Estado de Flujo de Efectivo (continuación)	Ganancia / (Pérdida)
2.13. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (continuación)	31.12.04	31.12.03
TRANSPORTE	(58.999.951)	26.473.831
Resultados financieros y por tenencia	50.147.359	(54.074.619)
Aumento de previsiones	1.276.404	341.848
Resultado venta de bienes de uso, intangibles e inversiones	(405.868)	(975.281)
Otros ingresos diversos	(1.773.782)	-.-
Impuesto ganancia mínima presunta	1.083.889	-.-
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.)	17.044.582	22.119.666
TOTALES	8.372.633	(6.114.555)

Estado de Flujo de Efectivo	Deudor / (Acreedor)
2.14. (Aumento) disminución neta de activos	31.12.04	31.12.03
(Aumento) disminución de créditos por ventas	(2.669.704)	10.016.030
(Aumento) disminución de otros créditos	(19.033.415)	14.261.279
(Aumento) disminución de bienes de cambio	(16.407.152)	3.565.556
TOTALES	(38.110.271)	27.842.865

2.15. Aumento neto de pasivos
(Disminución) aumento de cuentas por pagar	(4.417.891)	15.249.473
(Disminución) aumento de remuneraciones y cargas sociales	(1.435.400)	7.486.443
Aumento de deudas fiscales	1.210.120	3.912.826
TOTALES	(4.643.171)	26.648.742

NOTA 3: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

PLAZOS	ACTIVOS		PASIVOS
COLOCACIONES DE FONDOS	CREDITOS	PRESTAMOS	OTROS PASIVOS
SIN PLAZO	25.085.402	143.737.387	234.550.248	1.641.852
TOTAL SIN PLAZO	25.085.402	a) 143.737.387	234.550.248	1.641.852
CON PLAZO
Vencido:
Hasta tres meses	-.-	18.214.286	-.-	6.963.416
De tres a seis meses	-.-	1.215.318	-.-	1.920.662
De seis a nueve meses	-.-	413.314	-.-	453.719
De nueve a doce meses	-.-	67.003	-.-	1.425.668
De uno a dos años	-.-	257.574	-.-	339.106
De dos a tres años	-.-	770.090	-.-	-.-
Más de tres años	-.-	13.852.438	-.-	19.265
TOTAL VENCIDO	-.-	b) 34.790.023	-.-	c) 11.121.836
A vencer:
Hasta tres meses	-.-	150.479.921	5.448.311	140.140.650
De tres a seis meses	-.-	7.528.150	45.083.268	9.951.386
De seis a nueve meses	-.-	2.624.139	6.032.434	54.419
De nueve a doce meses	-.-	506.278	43.202.497	52.803
De uno a dos años	-.-	1.249.901	89.370.920	199.790
De dos a tres años	-.-	2.286.289	93.174.379	18.505
Más de tres años	-.-	21.986.020	259.972.058	-.-
TOTAL A VENCER	-.-	186.660.698	542.283.867	150.417.553
TOTAL CON PLAZO	-.-	221.450.721	542.283.867	161.539.389
TOTAL	25.085.402	365.188.108	776.834.115	163.181.241
	(1)	(2)	(3)	(4)

Notas:

(a) Incluye $ 75.799.623 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, $ 18.000 de depósitos en garantía y $ 84.702 de crédito financiero Sociedad Artículo 33 Ley Nro. 19.550 (Nota 2.3.).

(b) Incluye $ 16.526 correspondientes a Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550.

(c) Incluye $ 131.664 correspondientes a Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550.

(1) Corresponden a los saldos de las Letras externas – República Argentina Serie 74 (Nota 1.5.c.).

(2) El 51% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 4,68%. El resto no devenga interés.

(3) Aproximadamente el 35% devenga interés a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 5,97% nominal anual.

(4) Aproximadamente el 79% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 4,41% nominal anual.

NOTA 4: SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El detalle de los saldos de créditos y pasivos con sociedades controladas y vinculadas y el monto de los mismos es el siguiente:

CONTROLADAS	CREDITOS		PASIVOS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Agrofrutos S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Alica S.A.	525.033	1.221.159	144.987	83.772
Alimentos Indal S.A.	-.-	24.155	61.027	15.945
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	2.810.716	1.784.694	-.-	322.300
Arcor Canada Inc.	1.928.871	829.060	-.-	42.590
Arcor de Perú S.A.	961.004	836.053	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	3.493.855	5.114.632	695.586	608.024
Arcor U.S.A. Inc.	15.896.083	19.584.600	138.027	1.718.934
Astral S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Bagley Latinoamérica S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Candy S.A.	768.979	1.360.994	1.086.783	1.597.782
Carlisa S.A.	751.085	892.881	154.410	35.735
Cartocor S.A.	1.766.418	989.498	737.004	1.144.373
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	-.-	-.-
Converflex Argentina S.A.	592.417	-.-	1.973.024	-.-
Converflex S.A.	34.036	572.390	578.657	976.190
DEU de Colombia Ltda.	304.004	122.580	-.-	26.119
Dulciora S.A.	1.181.273	1.281.713	319.419	599.041
Estirenos S.A.	1.862.672	2.485.510	988.896	2.045.550
Flexiprin S.A.	4.126	4.530	-.-	760
Frutos de Cuyo S.A.	1.230.575	2.238.487	218.586	110.371
Galletitas Arcor S.A.	15.297.055	-.-	8.590.935	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	2.785.749	7.173.202	284.482	407.469
Indalar S.A.	48.400	-.-	-.-	-.-
La Serrana S.R.L.	-.-	-.-	20.817	-.-
Metalbox S.A.	3.967	3.923	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	54.357	99.084	-.-	112.906
Unidal Ecuador S.A.	10.280.392	7.089.747	-.-	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	3.850.549	1.708.652	-.-	-.-
Van Dam S.A.	4.003.272	2.713.039	-.-	34.446
TOTALES	70.434.888	58.130.583	15.992.640	9.882.307
VINCULADAS	CREDITOS		PASIVOS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Arcorpar S.A.	146.704	408.496	44.644	56.664

El detalle de los saldos de créditos y pasivos con sociedades controladas y vinculadas y el monto de los mismos es el siguiente:

CONTROLADAS	DEUDORES FINANCIEROS		ACREEDORES FINANCIEROS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Agrofrutos S.A.	84.702	425.214	-.-	-.-
Alica S.A.	-.-	-.-	5.218.713	1.680.555
Alimentos Indal S.A.	4.945.226	2.448.441	-.-	-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor Canada Inc.	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor U.S.A. Inc.	-.-	-.-	-.-	-.-
Astral S.A.	-.-	-.-	33.619.286	22.823.398
Bagley Latinoamérica S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Candy S.A.	-.-	-.-	75.812	1.243.378
Carlisa S.A.	-.-	-.-	3.478.504	3.487.129
Cartocor S.A.	-.-	-.-	11.741.649	1.206.422
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	594.193	687.787
Converflex Argentina S.A.	51.986.026	-.-	-.-	-.-
Converflex S.A.	247.190	2.717.589	-.-	-.-
DEU de Colombia Ltda.	-.-	-.-	-.-	-.-
Dulciora S.A.	-.-	-.-	6.288.419	2.723.664
Estirenos S.A.	-.-	-.-	93.088.445	88.439.471
Flexiprin S.A.	-.-	-.-	4.376.946	4.111.864
Frutos de Cuyo S.A.	-.-	-.-	4.488.988	17.324.556
Galletitas Arcor S.A.	-.-	-.-	18.103.984	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	-.-	-.-	4.766	4.688
Indalar S.A.	-.-	702.606	666.824	-.-
Metalbox S.A.	-.-	-.-	1.435.256	1.411.464
La Serrana S.R.L.	-.-	-.-	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	-.-	-.-	7.056.116	6.787.143
Unidal Ecuador S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	-.-	-.-	-.-	-.-
Van Dam S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
TOTALES	57.263.144	6.293.850	190.237.901	151.931.519
VINCULADAS	DEUDORES FINANCIEROS		ACREEDORES FINANCIEROS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Arcorpar S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-

El detalle de los saldos de otros créditos y otros pasivos con sociedades controladas y vinculadas y el monto de las mismas es el siguiente:

CONTROLADAS	OTROS CREDITOS		OTROS PASIVOS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Agrofrutos S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Alica S.A.	59.565	92.187	-.-	-.-
Alimentos Indal S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	58.780	-.-	-.-	-.-
Arcor Canada Inc.	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor U.S.A. Inc.	-.-	-.-	-.-	-.-
Astral S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Bagley Latinoamérica S.A.	388	-.-	-.-	-.-
Candy S.A.	341.219	126.825	-.-	-.-
Carlisa S.A.	74.876	169.982	-.-	-.-
Cartocor S.A.	9.332	13.443	-.-	-.-
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	3.300	3.300
Converflex Argentina S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Converflex S.A.	405.139	142.955	331	1.245
DEU de Colombia Ltda.	-.-	-.-	26.638	-.-
Dulciora S.A.	783.440	403.904	5.931	2.133
Estirenos S.A.	-.-	-.-	59.693	-.-
Flexiprin S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Frutos de Cuyo S.A.	345.395	241.787	-.-	-.-
Galletitas Arcor S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	-.-	53.874	-.-	-.-
Indalar S.A.	-.-	-.-	-.-	11.000
La Serrana S.R.L.	-.-	-.-	-.-	-.-
Metalbox S.A.	4.923	1.781	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	91.073	32.819	-.-	-.-
Unidal Ecuador S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	-.-	-.-	-.-	-.-
Van Dam S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-
TOTALES	2.174.130	1.279.557	95.893	17.678
VINCULADAS	OTROS CREDITOS		OTROS PASIVOS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Arcorpar S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-

El detalle de las operaciones con sociedades controladas y vinculadas y el monto de las mismos es el siguiente:

CONTROLADAS	VENTAS		COMPRAS		OTROS INGRESOS		OTROS EGRESOS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Alica S.A.	8.992.014	9.431.927	1.409.926	858.809	3.512.085	3.124.541	-.-	-.-
Alimentos Indal S.A.	904.409	101.166	60.265	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	3.845.991	3.887.332	-.-	-.-	-.-	-.-	6.263.574	4.448.158
Arcor Canada Inc.	4.247.746	4.426.912	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	2.323.629	2.162.095	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	11.202.232	9.346.201	9.336.318	3.095.828	-.-	-.-	25.623	-.-
Arcor U.S.A. Inc.	51.232.262	45.994.150	-.-	-.-	-.-	-.-	1.611.392	-.-
Astral S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	400	400	-.-	-.-
Bagley Latinoamérica S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Candy S.A.	10.047.946	10.384.509	12.476.481	12.155.189	4.695.522	3.754.773	-.-
Carlisa S.A.	3.106.926	4.745.769	716.518	604.405	3.051.034	2.381.537	-.-	-.-
Cartocor S.A.	10.020.949	6.337.159	32.070.681	36.126.321	4.892.842	4.091.114	236.883	73.341
Const. Medit. S.A.C.I.F.I.	-.-	-.-	-.-	-.-	400	400	3.600	3.601
Converflex Argentina S.A.	12.445.692	-.-	31.986.424	-.-	919.454	-.-	1.016.377	-.-
Converflex S.A.	3.612.313	15.413.676	34.288.525	41.798.902	1.911.350	1.411.887	3.628	2.408
DEU de Colombia Ltda..	529.024	304.410	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Dulciora S.A.	17.948.814	20.511.958	5.066.829	4.396.683	8.771.833	8.466.460	22.967	14.092
Estirenos S.A.	34.810.842	30.191.400	16.255.612	9.703.991	5.910.809	5.268.742	52.065	15.905
Flexiprin S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	38.126	38.776	27.000	108.030
Frutos de Cuyo S.A.	4.731.206	3.302.454	2.435.482	3.178.135	9.239.765	9.118.640	6.830	14.073
Galletitas Arcor S.A.	10.052.853	-.-	10.917.489	-.-	12.496.890	-.-	27.873	-.-
Ind. Alim. Dos en Uno S.A.	24.710.099	24.599.209	411.026	1.087.989	-.-	-.-	-.-	-.-
Indalar S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	40.400	400	9.000	12.003
La Serrana S.R.L.	5.004.756	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Metalbox S.A.	1.498	1.487	-.-	-.-	57.635	56.550	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	2.010.080	4.352.757	1.807.014	5.860.227	476.495	420.400	383	225
Unidal Ecuador S.A.	12.744.115	11.346.105	-.-	-.-	-.-	56.777	-.-	63.455
Unidal México S.A. de C.V.	8.744.760	4.523.916	-.-	-.-	-.-	-.-	382.901	-.-
Van Dam S.A.	11.894.661	8.778.749	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	33.964
TOTALES	255.164.817	220.143.341	159.238.590	118.866.479	56.015.040	38.191.397	9.690.096	4.789.255
VINCULADAS	VENTAS		COMPRAS		OTROS INGRESOS		OTROS EGRESOS
31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03	31.12.04	31.12.03
Arcorpar S.A.	9.609.596	7.703.845	-.-	-.-	-.-	-.-	163.695	70.486

NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES

- GARANTIAS OTORGADAS

ACREEDOR / BENEFICIARIO	TIPO DE GARANTIA	MONEDA ORIGINAL	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	TIPO DE CAMBIO	VALOR DE LIBROS GARANTIA OTORGADA AL 31.12.04 $
D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH)	Codeudor Solidario de Cartocor S.A.	U$S	2.510.836	2,979	7.479.782
Credibanco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	1.569.946	0,9032	1.417.975
Sudameris S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	898.959	0,9032	811.940
Bradesco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	974.983	0,9032	880.605
Banco Santander Santiago	Codeudor Solidario de Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Pesos Chilenos	1.409.504.995	0,0527	7.431.891
Estado Nacional	Codeudor solidario de Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	26.790.000
Estado Nacional	Codeudor solidario de Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	5.103.592
Estado Nacional	Codeudor solidario con Cartocor S.A. (Fianza)	$	-.-	-.-	12.951.504

- COMPROMISOS EVENTUALES

La Sociedad suscribió acuerdos por el uso de máquinas y equipos de propiedad de Brach’s y Arcor U.S.A. Inc. siendo Arcor S.A.I.C. responsable de su mantenimiento durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2004, el valor de los bienes de uso recibidos de Brach’s y Arcor U.S.A. Inc. asciende a U$S 4.706.266 y U$S 707.715 respectivamente.

Con motivo de la Asociación con el Groupe Danone descripta en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados, ciertos activos de la sociedad Galletitas Arcor S.A. cuyo valor asciende a $ 4.345.063 se encuentran en plantas de Arcor S.A.I.C..

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos stock de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de $ 113.294.

NOTA 6: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:

	2002	2003	2004
Capital social al inicio	46.211.714	46.211.714	46.211.714
Disminución por escisión	-.-	-.-	(5.407.528)
Capital social al cierre	46.211.714	46.211.714	40.804.186

Con fecha 1 de octubre de 2004 Arcor S.A.I.C. escindió parte de su patrimonio tal como se describe en Nota 12 a los presentes Estados Contables Básicos. En consecuencia, el Capital Social al 31 de diciembre de 2004 es de $ 40.804.186, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 7: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – REFINANCIACION DE DEUDA BANCARIA

Al 31 de diciembre de 2004, la deuda bancaria de la Sociedad se encuentra conformada de la siguiente manera:

BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES	CAPITAL AL 31.12.04	TIPO DE PRESTAMO. REFERENCIA
Citibank suc. Bs.As.	U$S	25.000.000	Libor + 3,95 %	Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año (1)	Se abonan en forma trimestral.	17.625.922	Préstamo Sindicado (1)
Citibank N.A.	U$S	25.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.592.226
BankBoston N.A.	U$S	27.800.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.384.497
BBVA Banco Francés S.A.	U$S	35.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	26.082.801
Rabobank International	U$S	47.200.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	33.783.460
Banco Santander Central Hispano S.A.	U$S	20.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.277.707
Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX)	U$S	20.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	13.209.074
Citibank N.A.	U$S	15.675.000	Libor + 3,95 %	Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año (1)	Se abonan en forma trimestral.	15.675.000	Prefinanciación de Exportaciones (2)
Rabobank International	U$S	8.125.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	6.363.340
BankBoston N.A.	U$S	15.375.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	11.885.756
Banco Río de la Plata S.A.	$	24.000.000	Tasa de encuesta B.C.R.A. corregida + 4,80 %	Pagadero en 10 cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año.	Se abonan en forma semestral.	13.267.252	Préstamos en $ (3)
BankBoston N.A.	$	16.000.000	Tasa repactable mensual	Adelanto en cuenta corriente a 15 días renovable a su vencimiento.		16.000.000	Préstamos en $ (4)

Con fecha 15 de diciembre de 2003, la Sociedad suscribió una serie de acuerdos modificatorios de los contratos de préstamos vigentes a esa fecha, los cuales se resumen a continuación.

1. Préstamo Sindicado

Amortización de capital

A la fecha del acuerdo se abonaron U$S 27.986.646. El acuerdo alcanzado contempla amortizaciones semestrales de capital y el vencimiento del saldo final está previsto para el 1 de diciembre de 2008.

Con fecha 15 de Junio de 2004 y 14 de Diciembre de 2004 se abonaron U$S 7.584.260 y U$S 7.584.260 respectivamente, con motivo de los vencimientos de las cuotas semestrales pactadas.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003 los intereses se abonan en forma trimestral y la tasa aplicable surge de adicionar a la tasa Libor un margen del 3,95%.

Cesión de créditos entre Bank Boston N.A. y Rabobank International

Con fecha 5 de mayo de 2004 fue celebrada una cesión de créditos (Assignment and Acceptance) entre BankBoston N.A. y Rabobank International, por la cual BankBoston N.A. le cede al Rabobank International, y éste acepta, U$S 12.200.000 del capital adeudado por Arcor S.A.I.C. a BankBoston N.A. en concepto del préstamo sindicado.

Restricciones a la distribución de utilidades y cumplimiento de índices financieros

El acuerdo modificatorio del contrato original estableció ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia del mismo, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices específicos, la restricción en la distribución de dividendos en exceso de cierto monto, la obligación de destinar cierto porcentaje de las sumas obtenidas como consecuencia de la venta o transferencia de negocios o activos a la precancelación del préstamo sindicado, la restricción a procesos de consolidación o fusión con otras sociedades, la restricción a la constitución de gravámenes y cargas sobre los activos, el límite de endeudamiento máximo y requerimientos mínimos de patrimonio neto de la Sociedad.

1. Prefinanciación de exportaciones con BankBoston N.A., Citibank N.A. y Rabobank Internacional

Amortización de capital

Se abonó a la fecha del acuerdo U$S 1.086.996. Por el saldo de U$S 38.138.004, se suscribió un nuevo acuerdo modificatorio del contrato original que estipula amortizaciones parciales. El vencimiento del saldo final está previsto para el 5 de diciembre de 2008.

Con fecha 15 de junio de 2004 y 6 de diciembre de 2004 se abonaron U$S 2.106.954 y U$S 2.106.954 con motivo de los vencimientos de las cuotas semestrales pactadas.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003 los intereses se abonan en forma trimestral y surgen de adicionar a la tasa Libor un margen del 3,95%.

(3) Préstamo en pesos con Banco Río de la Plata

Amortización de capital

Se abonó a la fecha del acuerdo $ 2.683.569. El saldo adeudado de $ 15.077.754 será amortizado en diez cuotas semestrales con un vencimiento final el 1 de diciembre de 2008.

Con fecha 15 de Junio de 2004 y 15 de diciembre se abonaron $ 902.581 y $ 907.831 respectivamente con motivo de los vencimientos de las cuotas semestrales pactadas.

Costo financiero y período de interés

La tasa de intereses compensatorios será variable y se actualizará semestralmente en base a la Tasa de Encuesta del B.C.R.A corregida, más un margen del 4,80 %. Los intereses serán abonados en forma semestral el día de finalización de cada período de interés.

(4) Préstamo en pesos con BankBoston N.A.

Amortización de capital

El capital adeudado a la fecha del acuerdo, $ 16.000.000, deberá ser abonado totalmente con fecha 1 de diciembre de 2008.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003, en función de este nuevo acuerdo, la tasa y el período de pago de intereses resulta del acuerdo de las partes, debiendo la Sociedad abonarlos el último día hábil del período en cuestión.

A partir del acuerdo alcanzado con sus acreedores bancarios, la Sociedad ha logrado mejorar sustancialmente los plazos de amortización y condiciones de su endeudamiento financiero.

NOTA 8: CONTRATOS DERIVADOS

8.1. COBERTURA DE TASAS DE INTERES

Durante el presente ejercicio, con fecha 13 de agosto, 27 de agosto y 29 de septiembre de 2004, la Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés con el Citibank N.A. y el Rabobank International, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Libor) del préstamo sindicado refinanciado en diciembre de 2003 con un conjunto de bancos, tal como se describe en Nota 7 a los presentes Estados Contables Básicos.

El detalle de los contratos de coberturas es el siguiente:

Entidad	Monto de cobertura en U$S	Tasa %	Vencimiento
Citibank N.A.	47.297.297	3,4925	Escala de vencimientos equivalente a la de los citados préstamos
Rabobank International	47.297.297	3,5900
Citibank N.A.	47.297.297	3,5175

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004, el cargo a resultados por estos contratos de cobertura de tasas de interés ascendió a $ 1.460.059 (pérdida), el que se expone en el estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos.

Asimismo durante el año 2001, la Sociedad suscribió dos contratos de cobertura de tasas de interés con el J.P. Morgan Chase, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Libor) del préstamo sindicado acordado en noviembre de 2000 con un conjunto de bancos, identificado en Nota 7 a los Estados Contables Básicos, venciendo ambos contratos el 1 de diciembre de 2003.

Estas coberturas de tasa existentes cubrían el período comprendido entre el 5 de junio de 2001 y el 1 de diciembre de 2003, hasta un monto de U$S 40 millones (U$S 20 millones cada contrato). Las tasas fijadas eran del 5,02% y 5,10% para cada contrato.

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003, el cargo a resultados por estos contratos de cobertura de tasas de interés ascendió a $ 7.268.941 (pérdida), el que se expone en el Estado de Resultados en el rubro Resultados Financieros y por Tenencia generados por pasivos.

8.2. POR COMPRA DE CEREALES

Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha realizado operaciones de compra a futuro de maíz y de trigo. Los contratos han sido celebrados con el objetivo de obtener una cobertura de precios sobre estos commodities. Al cierre del ejercicio las coberturas de precios existentes cubren operaciones de compras de maíz en el mes de abril de 2005 por un total de 11.000 toneladas a un precio promedio de U$S 75,44, y operaciones de compra de trigo en el mes de marzo de 2005 por un total de 5.200 toneladas a un precio promedio de U$S 88,84.

El cargo a resultados por estas operaciones en el ejercicio asciende a $ 646.071 (pérdida), y se exponen en el Estado de Resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por activos.

8.3. CONTRATOS DE FUTURO DE MONEDA

Durante el presente ejercicio, la Sociedad celebró operaciones de compra a futuro de euros. Los contratos han sido celebrados con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda. Al cierre de ejercicio, las coberturas existentes cubren operaciones por compras de euros en el mes de mayo de 2005 por un total de EUR 15.140.626 a un precio promedio de U$S 1,3209 cada euro.

La Sociedad reconoció una ganancia por estas operaciones de $ 2.098.172 que fue imputada dentro del rubro “Resultados financieros y por tenencia generados por activos” del estado de resultados.

NOTA 9: SINIESTRO EN DEPOSITO DE PRODUCTOS

El 26 de enero de 2004 un depósito de la Sociedad ubicado en la ciudad de Córdoba que contenía productos propios y de las sociedades controladas Estirenos S.A., Candy S.A., Alica S.A. y Carlisa S.A. se incendió completamente, sufriendo la pérdida total del inmueble y los productos almacenados.

Al 31 de diciembre de 2004, la Sociedad y cada una de las sociedades controladas involucradas en el siniestro, recuperaron el monto total siniestrado, luego de las tareas de verificación y análisis realizadas por las compañías aseguradoras.

NOTA 10: VENTA DE ACCIONES DE INDALAR S.A. – PROYECTO PUERTO SAN PEDRO

Con fecha 20 de abril de 2004 el Directorio de la Sociedad ha instrumentado la venta de 3.430.000 acciones de la tenencia accionaria que mantenía sobre la sociedad controlada Indalar S.A. a la firma Grupo Los Grobo S.A., a los efectos de desarrollar en forma conjunta, un proyecto de construcción de un puerto en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires.

Por esta operación de venta de tenencia accionaria la Sociedad ha generado un resultado positivo por un monto de $ 1.398.839, el que se expone en el rubro Resultado de Inversiones Permanentes del estado de resultados.

NOTA 11: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA - REGIMEN DE OFERTA PUBLICA

Con fecha 24 de abril de 2004 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de deuda y la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de U$S 200 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y / o conveniente para implementar dichas resoluciones.

NOTA 12: ESCISION DE ARCOR S.A.I.C. - CONSTITUCION DE GALLETITAS ARCOR S.A.

El 31 de Agosto de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Arcor S.A.I.C., en cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el Contrato Marco de Inversión descripto en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados, aprobó la escisión de parte de su patrimonio, para constituir con los activos y pasivos escindidos una nueva sociedad denominada Galletitas Arcor S.A. (G.A.S.A.) con efectos a partir del 1 de octubre de 2004.

La escisión del patrimonio, reducción de capital y reforma de estatutos fue aprobada por resolución Nro. 999/2004-B de la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Cba. e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones -, bajo la matrícula Nro. 76-A9 el 5 de noviembre de 2004.

Esta escisión se realizó dentro de las previsiones establecidas por los artículos 88 y disposiciones concordantes de la Ley Nro. 19550 y sus modificatorias y por el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y normas concordantes de su decreto reglamentario.

Los totales relevantes involucrados en la escisión, que surgen del balance especial de escisión al 30 de junio de 2004, son los que se detallan a continuación:

	Activos y Pasivos a escindir $
Activo Corriente	33.702.264
Activo No Corriente	71.991.426
Patrimonio Neto	105.693.690

Asimismo y como consecuencia de la escisión, la Asamblea Extraordinaria dispuso la reducción del Capital de la Sociedad en $ 5.407.528, fijando el nuevo capital social en $ 40.804.186 (ver Nota 6 a los presentes Estados Contables Básicos).

BIENES DE USO ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (1)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (2)	DISMINUCION POR ESCISION (3)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Máquinas e instalaciones	687.612.920	-.-	3.816.307	(44.461.165)	17.382.635	-.-	(193.468.561)	470.882.136
Moldes y herramientas	26.655.748	-.-	1.695.912	(14.872.451)	253.090	-.-	(2.155.475)	11.576.824
Muebles y útiles	95.376.759	-.-	2.341.514	(6.818.776)	436.196	-.-	(6.377.879)	84.957.814
Vehículos	12.818.475	-.-	1.564.068	(1.510.908)	-.-	-.-	(389.705)	12.481.930
Inmuebles terrenos	22.721.127	-.-	-.-	(375.636)	20.638	-.-	(2.868.298)	19.497.831
Inmuebles edificios	198.775.190	-.-	34.744	(8.744.076)	3.522.042	-.-	(47.512.277)	146.075.623
Inmuebles instalaciones	193.338.366	-.-	544.152	(4.157.217)	3.265.190	-.-	(14.723.892)	178.266.599
Semovientes y Hacienda de pedigree	7.607.735	-.-	1.408.277	(1.190.556)	-.-	-.-	-.-	7.825.456
Alfalfares, plantaciones y cañaverales	10.076.878	-.-	-.-	-.-	1.145.415	-.-	-.-	11.222.293
Bienes de uso en tránsito	5.459	-.-	255.099	(63.016)	(13.773)	-.-	-.-	183.769
Obras en construcción	10.092.480	-.-	27.196.333	(391.900)	(25.445.897)	-.-	(2.885.273)	8.565.743
Anticipos a proveedores
- Moneda local	-.-	-.-	88.549	(57.799)	-.-	-.-	-.-	30.750
Anticipos por operaciones de importación
- Moneda local	543	-.-	4.052.047	(3.209.306)	(203.677)	-.-	-.-	639.607
- Moneda extranjera (Anexo G)	3.039.112	-.-	4.504.873	(6.855.694)	(159.321)	-.-	-.-	528.970
TOTALES AL 31.12.04	1.268.120.792	-.-	47.501.875	(92.708.500)	202.538	-.-	(270.381.360)	952.735.345
TOTALES AL 31.12.03	1.240.351.071	(234.184)	38.616.260	(13.283.804)	13.388.322	(10.716.873)	-.-	1.268.120.792

1. Incluye transferencias desde y hacia el rubro Otras inversiones no corrientes y Otros activos no corrientes.
2. Ver Nota 1.5.b. a los presentes estados contables.
3. Ver Nota 12 a los presentes estados contables.

BIENES DE USO Anexo A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S								NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (4)	DISMINUCION POR ESCISION (5)	%	DEL EJERCICIO (6)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones	(577.256.066)	-.-	35.405.326	-.-	165.265.634	10	(28.801.683)	(405.386.789)	65.495.347	110.356.854
Moldes y herramientas	(21.927.389)	-.-	10.527.168	-.-	1.749.906	20	(962.673)	(10.612.988)	963.836	4.728.359
Muebles y útiles	(85.393.390)	-.-	6.327.778	-.-	5.802.315	10	(4.392.413)	(77.655.710)	7.302.104	9.983.369
Vehículos	(9.387.482)	-.-	1.309.585	(6.694)	274.933	20	(1.500.500)	(9.310.158)	3.171.772	3.430.993
Inmuebles terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	19.497.831	22.721.127
Inmuebles edificios	(79.147.758)	-.-	2.928.218	9.870	15.997.448	3	(6.095.733)	(66.307.955)	79.767.668	119.627.432
Inmuebles instalaciones	(120.180.972)	-.-	2.033.509	-.-	10.618.439	5	(7.991.732)	(115.520.756)	62.745.843	73.157.394
Semovientes y Hac. de pedigree	(2.194.376)	-.-	663.422	-.-	-.-	10	(618.723)	(2.149.677)	5.675.779	5.413.359
Alfalfares y praderas permanentes	(7.979.309)	-.-	-.-	-.-	-.-	20	(938.899)	(8.918.208)	2.304.085	2.097.569
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	183.769	5.459
Obras en construcción	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	8.565.743	10.092.480
Anticipos a proveedores
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	30.750	-.-
Anticipos por oper. de importación
- Moneda local	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	639.607	543
- Moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	528.970	3.039.112
TOTALES AL 31.12.04	(903.466.742)	-.-	59.195.006	3.176	199.708.675		(51.302.356)	(695.862.241)	256.873.104
TOTALES AL 31.12.03	(838.924.029)	40.534	10.203.561	(9.980.410)	-.-		(64.806.398)	(903.466.742)		364.654.050

1. Incluye transferencias desde el rubro Otras inversiones no corrientes y Otros activos no corrientes.
2. Ver Nota 12 a los presentes estados contables.
3. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informan en el Anexo H.

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL	V A L OR D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIONES	DISMINUCION POR ESCISION (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Marcas de fábrica y registros de diseños	21.951.829	-.-	(2.933.227)	(462.381)	18.556.221
Gastos de organización y preoperativos	3.041.230	-.-	(3.041.230)	-.-	-.-
Cargos directos por combinación (2)	-.-	10.958.513	-.-	-.-	10.958.513
TOTALES AL 31.12.04	24.993.059	10.958.513	(5.974.457)	(462.381)	29.514.734
TOTALES AL 31.12.03	25.034.020	-.-	(40.961)	-.-	24.993.059

CUENTA PRINCIPAL	A M O R T I Z A C I O N E S					NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO (3)	DISMINUCION POR ESCISION (1)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Marcas de fábrica y registros de diseños	(19.391.433)	2.927.269	(732.842)	338.660	(16.858.346)	1.697.875	2.560.396
Gastos de organización y preoperativos	(3.041.230)	3.041.230	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Cargos directos por combinación (2)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	10.958.513	-.-
TOTALES AL 31.12.04	(22.432.663)	5.968.499	(732.842)	338.660	(16.858.346)	12.656.388
TOTALES AL 31.12.03	(21.384.369)	12.732	(1.061.026)	-.-	(22.432.663)		2.560.396

1. Ver Nota 12 a los presentes estados contables.
2. Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone según lo manifestado en Nota 10 a los Estados Contables Consolidados.
3. El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en Nota 2.9..

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR NOMINAL	CANTIDAD	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
INVERSIONES NO CORRIENTES
ACCIONES SIN COTIZACION
- Otros	-.-	990	1.691	3.268	3.268
Subtotal			1.691	3.268	3.268
ACCIONES SOCIEDAD ART. 33 LEY Nro. 19.550
- Alica S.A.	0,01	171.995.272	4.457.361	11.202.117	9.404.500
- Alimentos Indal S.A.	(1) -.-	223.757	5.794.116	8.306.633	7.449.096
- Arcor Canada Inc.	(2) 1,00	99	218	(104.822)	287.156
- Arcor de Perú S.A.	(3) 1,00	48.939.465	33.142.984	13.785.263	13.053.385
- Arcor do Brasil Limitada	(4) 1,00	163.532.424	277.428.460	169.724.450	147.759.675
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.).	(5) 10,00	278.744	6.567.241	3.068.608	968.807
- Arcor U.S.A. Inc.	(2) 1,00	9.406	25.365	8.782.287	6.301.505
- Arcorpar S.A.	(6) 10.000,00	400.000	1.733.860	4.372.311	2.186.996
- Astral S.A.	1,00	9.424.850	91.139.809	71.907.182	59.025.026
- Bagley Latinoamérica S.A. (Sociedad Unipersonal)	(7) 1	30.308.042	117.955.257	121.789.090	-.-
- Candy S.A.	0,01	126.296.536	3.292.318	10.459.513	10.599.073
- Carlisa S.A.	1,00	1.782.000	2.375.424	9.101.584	9.444.346
- Cartocor S.A.	1,00	7.399.778	26.747.470	134.345.444	124.539.717
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	0,01	4.588.820	77.889	734.000	794.968
- Converflex S.A.	0,01	149.624.220	6.186.750	11.023.432	8.886.025
- Dulciora S.A.	0,01	111.991.041	279.023	12.311.455	11.006.321
- Estirenos S.A.	10,00	240.000	60.759.873	19.941.803	18.570.532
- Flexiprin S.A.	0,01	161.387.809	4.039.648	5.423.244	4.557.042
- Frutos de Cuyo S.A.	0,01	592.262.500	22.506.373	49.590.385	51.657.425
- Indalar S.A.	0,01	3.290.000	87.622	(84.770)	141.679
- Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	(1) -.-	156.025.883	161.015.923	133.096.441	121.060.971
- Industria Dos en Uno de Colombia Limitada	(8) 10.000,00	636.680	6.798.000	1.635.565	1.639.782
- Metalbox S.A.	0,01	91.287.220	2.269.547	1.985.271	1.385.659
- Productos Naturales S.A.	0,01	113.997.013	2.812.793	4.954.878	4.856.225
- Unidal Ecuador S.A.	(2) 0,04	28.299.591	1.101.088	6.961.024	5.303.074
- Unidal México S.A. de C.V.	(9) 700,00	115.385	26.644.816	7.480.396	10.908.192
- Van Dam S.A.	(10) 1.000,00	70.000	33.459.328	4.290.335	3.742.813
Subtotal			898.698.556	826.083.119	635.529.990

(1) Pesos Chilenos, (2) Dólares Estadounidenses, (3) Nuevos Soles, (4) Reales, (5) Francos Suizos, (6) Guaraníes, (7) Euros, (8) Pesos Colombianos, (9) Pesos Mexicanos, (10) Pesos Uruguayos.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
CUOTAS SOCIALES:
- Banco Empresario de Tucumán	106.999	106.999	106.999
- Cooperativa Eléctrica y Servicios Públicos Arroyito Ltda.	69.279	69.279	70.870
- Cooperativa de Servicios Públicos y Sociales San Pedro	346.416	346.416	346.416
- Otras cuotas sociales	102.314	102.314	88.210
Subtotal	625.008	625.008	612.495
APORTES IRREVOCABLES SOC. ART. 33 LEY Nro. 19.550:
- Arcor Canada Inc.	807.407	807.407	219.607
- Arcor Do Brasil Ltda.	8.820.000	8.820.000	16.843.100
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	3.562.784	3.562.784	1.184
- Arcor U.S.A. Inc.	9.708.269	9.708.269	9.708.269
- Astral S.A.	36.977.913	36.977.913	36.977.913
- Carlisa S.A.	4.352.562	4.352.562	4.352.562
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	2.229.406	2.229.406	-.-
- Estirenos S.A.	26.336.152	26.336.152	26.336.152
- Indalar S.A.	785.220	785.220	1.603.853
- Unidal Ecuador S.A.	79.232	79.232	79.232
Subtotal	93.658.945	93.658.945	96.121.872
OTROS APORTES IRREVOCABLES
- Otros	39.972	39.972	39.972
Subtotal	39.972	39.972	39.972
TOTAL	993.024.172	920.410.312	732.307.597

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R
ACTIVIDAD PRINCIPAL	U L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
FECHA	CAPITAL SOCIAL (*)		RESULTADOS	PATRIMONIO NETO	%	VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOC. ART. 33 LEY Nro. 19.550:
- Alica S.A.	Fábrica de Alimentos en Polvo	31.12.04	1.720.000		3.014.991	11.330.058	99,997251	11.202.117
- Alimentos Indal S.A.	Fábrica de Conservas de Frutas	31.12.04	2.520.064		680.731	8.406.430	99,867960	8.306.633
- Arcor Canada Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	100		(338.044)	787.735	99,000000	702.585
- Arcor de Perú S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	20.747.311		751.264	14.502.645	95,316758	13.785.263
- Arcor do Brasil Alimentos Limitada	Fábrica de Chocolates y Golosinas	31.12.04	156.294.952		(4.437.065)	179.076.480	99,980656	178.544.450
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	6.439.165		2.217.335	6.843.449	100,000000	6.631.392
- Arcor U.S.A. Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	26.830		2.270.179	20.204.370	94,060000	18.490.556
- Arcorpar S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.04	2.890.954		4.370.629	8.744.621	50,000000	4.372.311
- Astral S.A.	Sociedad de Inversiones	31.12.04	9.550.000		13.050.464	110.704.590	98,689529	108.885.095
- Bagley Latinoamérica S.A. (Soc. Unipersonal)	Sociedad de Inversiones	31.12.04	120.286.469		3.946.740	121.901.997	100,00000	121.789.090
- Candy S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.04	1.263.000		3.850.474	10.576.603	99,997257	10.459.513
- Carlisa S.A.	Fábrica de Galletitas	31.12.04	1.800.000		1.635.478	13.648.714	99,000000	13.454.146
- Cartocor S.A.	Fábrica de Cartón Corrugado	31.12.04	7.400.000		46.190.119	136.556.432	99,997000	134.345.444
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Construcciones	31.12.04	45.921		(56.120)	2.970.417	99,928573	2.963.407
- Converflex S.A.	Fábrica de Films Plásticos	31.12.04	1.640.000		3.494.059	13.052.044	91,234280	11.023.432
- Dulciora S.A.	Fábrica de Dulces	31.12.04	1.120.000		4.319.889	12.362.813	99,992001	12.311.455
- Estirenos S.A.	Fábrica de Chocolates y Golosinas	31.12.04	6.000.000		19.485.364	116.088.337	40,000000	46.277.956
- Flexiprin S.A.	Convertidora de Flexibles	31.12.04	1.614.000		866.266	5.423.652	99,992447	5.423.244
- Frutos de Cuyo S.A.	Fábrica de Conservas	31.12.04	6.250.000		6.951.101	52.534.569	94,762000	49.590.385
- Indalar S.A.	Portuaria	31.12.04	70.000		(332.900)	1.490.319	47,000000	700.449
- Industria de Alim. Dos en Uno S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	78.721.964		23.300.891	135.233.792	98,652926	133.096.441
- Ind. de Alim. Dos en Uno de Colombia Ltda.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	2.620.099		(11.347)	2.608.752	62,856090	1.635.565
- Metalbox S.A.	Fábrica de Hojalata	31.12.04	913.000		599.694	1.985.551	99,986002	1.985.271
- Productos Naturales S.A.	Fábrica de Esencias	31.12.04	1.338.000		318.338	5.876.575	85,199561	4.954.878
- Unidal Ecuador S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	2.362.636		1.787.092	7.474.975	99,982010	7.040.256
- Unidal México S.A de C.V.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.04	24.238.215		(3.509.343)	7.678.789	99,991330	7.480.396
- Van Dam S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.04	7.287.160		644.751	4.556.657	100,00000	4.290.335

(*) Expresados en pesos argentinos.

VALOR LLAVE DE NEGOCIO ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL	V A L OR D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	67.755.138	-.-	-.-	67.755.138
Astral S.A. y Estirenos S.A.	179.596.199			179.596.199
Van Dam S.A.	8.408.806	-.-	-.-	8.408.806
TOTALES AL 31.12.04	255.760.143	-.-	-.-	255.760.143
TOTALES AL 31.12.03	271.953.381	(285.607)	(15.907.631)	255.760.143

CUENTA PRINCIPAL	A M O R T I Z A C I O N E S				DESVALORIZA-CIONES (Nota 1.5.m. y Anexo E)	NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	DEL EJERCICIO (2)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Valor llave de negocio
LIA S.A. y Bertolo S.A.C.I.F.	(12.044.968)	-.-	(3.099.583)	(15.144.551)	(19.052.264)	33.558.323	35.516.891
Astral S.A. y Estirenos S.A.	(31.656.249)	-.-	(6.570.469)	(38.226.718)	(9.054.217)	132.315.264	137.610.779
Van Dam S.A.	(2.522.642)	-.-	(420.440)	(2.943.082)	(5.465.724)	-.-	-.-
TOTALES AL 31.12.04	(46.223.859)	-.-	(10.090.492)	(56.314.351)	(33.572.205)	165.873.587
TOTALES AL 31.12.03	(42.260.903)	2.632	(3.965.588)	(46.223.859)	(36.408.614)		173.127.670

1. Ver nota 1.5.b. a los presentes estados contables.
2. El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en Nota 2.10..

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL-CARACTERISTICAS	VALOR DE COSTO	VALOR REGISTRADO
31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	7.421.631
Depósitos en caja de ahorro
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	722
Títulos públicos
En moneda extranjera (Anexo G) (1)	25.085.402	25.085.402	24.581.817
Prev. por desv. de inversiones (Anexos E y G)	(17.308.927)	(17.308.927)	(7.374.545)
SUBTOTAL	7.776.475	7.776.475	24.629.625
INVERSIONES NO CORRIENTES
Obligaciones negociables
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	6.574
SUBTOTAL	-.-	-.-	6.574
TOTALES AL 31.12.04	7.776.475	7.776.475
TOTALES AL 31.12.03	24.636.199		24.636.199

1. Ver nota 1.5.c. a los presentes Estados Contables Básicos.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Forestación	1.730.438	-.-	-.-	(109.913)	-.-	-.-	1.620.525
Construcciones y viviendas	4.521.903	-.-	-.-	(636.859)	419.180	-.-	4.304.224
Maquinas y equipos	405.054	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	405.054
Moldes y herramientas	3.224	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	3.224
Muebles y útiles	615.673	-.-	224.798	(117.906)	(224.798)	-.-	497.767
Vehículos	15.095	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	15.095
Terrenos	4.846.555	-.-	45.591	(97.629)	(20.637)	-.-	4.773.880
Edificios	5.978.753	-.-	-.-	(238.846)	(376.283)	-.-	5.363.624
Instalaciones	625.551	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	625.551
TOTALES AL 31.12.04	18.742.246	-.-	270.389	(1.201.153)	(202.538)	-.-	17.608.944
TOTALES AL 31.12.03	32.511.765	(1.842)	87.670	(394.623)	(13.388.322)	(72.402)	18.742.246

1. Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de Uso.
2. Ver Nota 1.5.b. a los presentes Estados Contables.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S						NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (3)	DEL EJERCICIO (4)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.04 (Nota 1)	31.12.03 (Nota 1)
Forestación	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.620.525	1.730.438
Construcciones y viviendas	(3.659.276)	-.-	348.424	(134.322)	(49.549)	(3.494.723)	809.501	862.627
Maquinas y equipos	(365.258)	-.-	-.-	-.-	(10.278)	(375.536)	29.518	39.796
Moldes y herramientas	(1.064)	-.-	-.-	-.-	(348)	(1.412)	1.812	2.160
Muebles y útiles	(509.492)	-.-	94.593	-.-	(19.284)	(434.183)	63.584	106.181
Vehículos	(15.095)	-.-	-.-	-.-	-.-	(15.095)	-.-	-.-
Terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	4.773.880	4.846.555
Edificios	(3.321.314)	-.-	102.145	124.452	(179.793)	(3.274.510)	2.089.114	2.657.439
Instalaciones	(365.994)	-.-	-.-	-.-	(30.722)	(396.716)	228.835	259.557
TOTALES AL 31.12.04	(8.237.493)	-.-	545.162	(9.870)	(289.974)	(7.992.175)	9.616.769
TOTALES AL 31.12.03	(18.098.427)	540	368.997	9.980.410	(489.013)	(8.237.493)		10.504.753

1. Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de Uso.
2. Las depreciaciones del ejercicio se exponen dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.10.).

PREVISIONES ANEXO E

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION	TRANSFERENCIAS	AUMENTOS	DISMINUCIONES	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Inversiones	7.374.545	-.-	-.-	(4) 11.041.903	(1.107.521)	-.-	17.308.927
Créditos por ventas (Nota 2.2.)
Para deudores incobrables
Moneda local	13.667.681	-.-	-.-	(1) 1.265.472	(2) (1.698.195)	(231.163)	13.003.795
Moneda extranjera (Anexo G)	2.491.354	51.037	-.-	(1) 860.943	(2) (837.656)	(308.431)	2.257.247
Otros créditos (Nota 2.3.)
Por reintegros a perc. y factor de converg.
Moneda local	-.-	-.-	456.851	-.-	-.-	-.-	456.851
Moneda extranjera (Anexo G)	4.281.541	4.696	(456.851)	(2) 57.725	(2) (1.160.921)	(2.579.472)	146.718
Por otros créditos incobrables	1.020.762	-.-	-.-	(4) 27.130	(4) (21.481)	(3.653)	1.022.758
No Corrientes
Otros créditos (Nota 2.3.)
Por otros créditos incobrables	463.730	-.-	-.-	(4) 71.365	-.-	(71.365)	463.730
Otros Activos	762.113	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	762.113
Llave de negocio	36.408.614	-.-	-.-	-.-	(3) (2.836.409)	-.-	33.572.205
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios laborales, Civiles y comerciales	2.275.790	-.-	-.-	(1) 1.584.155	(2) (418.524)	(793.065)	2.648.356
Para contingencias	2.428.701	-.-	-.-	(4) 2.305.675	(4) (2.267.518)	(5.822)	2.461.036
No corrientes
Para juicios laborales, Civiles y comerciales	2.037.615	-.-	-.-	(1) 1.395.299	(2) (325.241)	(66.547)	3.041.126
Para contingencias	1.552.336	-.-	-.-	(4) 3.275.642	(4) (1.057)	(13.834)	4.813.087
TOTALES AL 31.12.04	74.764.782	55.733	-.-	21.885.309	(10.674.523)	(4.073.352)	81.957.949
TOTALES AL 31.12.03	80.953.288	(1.898.628)	-.-	13.254.729	(12.078.336)	(5.466.271)	74.764.782

1. La contrapartida contable de los aumentos del ejercicio se informa en Anexo H.
2. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del ejercicio se informan en Otros Ingresos (egresos) operativos netos (Nota 2.9.).
3. La contrapartida contable de la disminución del ejercicio se informa en Resultados de inversiones permanentes (Nota 2.10.).
4. La contrapartida contable del aumento y disminución del ejercicio se informa en Otros Ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.11.).

COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS

ANEXO F

	31.12.04 (Nota 1)		31.12.03 (Nota 1)
Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.):
Mercadería de reventa	562.190
Productos terminados	59.170.043
Productos en proceso	6.982.167
Materias primas y materiales	79.441.175
Maquinarias en construcción y terminados	778.218
Hacienda	745.071
Semillas, forrajes y otros	3.451.069	151.129.933	157.015.226
Disminución por escisión (1)		(33.154.139)	-.-
Compras del ejercicio		568.950.131	549.464.354
Gastos según detalle en información Anexo H:
Sueldos, jornales y cargas sociales	129.157.922
Depreciaciones de bienes de uso	41.791.088
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	32.144.706
Otros gastos	119.863.639	322.957.355	277.808.600
Resultado por tenencia (estado de resultados)		(1.763.724)	(20.468.845)
Existencia al final del ejercicio (Nota 2.4.):
Mercadería de reventa	(850.239)
Productos terminados	(66.795.802)
Productos en proceso	(7.355.804)
Materias primas y materiales	(53.269.873)
Maquinarias en construcción y terminados	(139.108)
Hacienda	(674.954)
Semillas, forrajes y otros	(5.971.511)	(135.057.291)	(151.129.933)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		873.062.265	812.689.402

(1) Ver Nota 12 a los presentes Estados Contables Básicos.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA LOCAL AL
31.12.04 (Nota 1)		31.12.03 (Nota 1)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	35.292	Dólares Estadoun.	2,9390000	103.724
Bancos del exterior	8.206.708	Dólares Estadoun.	2,9390000	24.119.516
	933.279	Euros	4,0044000	3.737.221
Bancos locales	20.690	Dólares Estadoun.	2,9390000	60.807	28.021.268	18.487.022
Inversiones
Títulos públicos	8.535.353	Dólares Estadoun.	2,9390000	25.085.402
Previsión por desvalorización de inversiones	(5.889.393)	Dólares Estadoun.	2,9390000	(17.308.927)	7.776.475	24.629.625
Créditos por ventas
Comunes	16.465.647	Dólares Estadoun.	2,9390000	48.392.536
	689.138	Euros	4,0044000	2.759.584
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	14.852.155	Dólares Estadoun.	2,9390000	43.650.484
	701.907	Euros	4,0044000	2.810.716
Previsión para incobrables	(768.032)	Dólares Estadoun.	2,9390000	(2.257.247)	95.356.073	91.308.886
Otros créditos
Diversos	1.019.430	Dólares Estadoun.	2,9390000	2.996.103
Depósitos en garantía	115.556	Dólares Estadoun.	2,9390000	339.620
Reintegros a percibir	3.143.193	Dólares Estadoun.	2,9390000	9.237.843
Prev. Reintegros a percibir	(49.921)	Dólares Estadoun.	2,9390000	(146.718)
Reembolsos de I.V.A.	442.651	Dólares Estadoun.	2,9390000	1.300.951
Otras cuentas a cobrar Soc. Art. 33	20.000	Dólares Estadoun.	2,9390000	58.780
	97	Euros	4,0044000	388
Anticipos a proveedores	17.513	Dólares Estadoun.	2,9790000	52.172
Deudores financieros comunes	838.198	Dólares Estadoun.	2,9390000	2.463.463
Deudores financieros Soc. Art 33	1.682.622	Dólares Estadoun.	2,9390000	4.945.226	21.247.828	11.449.777
Bienes de cambio
Anticipos operaciones de importación	1.163	Dólares Estadoun.	2,9790000	3.463
	1.267	Euros	4,0592000	5.144	8.607	729.092
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE					152.410.251	146.604.402

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G (continuación)

RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA ARGENTINA AL
31.12.04 (Nota 1)		31.12.03 (Nota 1)
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Deudores financieros	86.800	Dólares Estadoun.	2,9390000	255.105	255.105	508
Acciones y otros títulos en serie Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 (*)	-.-	Dólares Estadoun.	-.-	483.187.581
Aportes irrevocables a capitalizar Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 (*)	-.-	Dólares Estadoun.	-.-	22.977.692
Otros Aportes Irrevocables	-.-	Dólares Estadoun.	-.-	28.981	506.194.254	347.541.825
Bienes de uso
Anticipos operaciones de importación	118.831	Dólares Estadoun.	2,9790000	353.998
	43.105	Euros	4,0592000	174.972	528.970	3.039.112
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE					506.978.329	350.581.445
TOTAL DEL ACTIVO					659.388.580	497.185.847
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Comunes	12.444.253	Dólares Estadoun.	2,9790000	37.071.429
	677.481	Euros	4,0592000	2.750.029
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	417.785	Dólares Estadoun.	2,9790000	1.244.581	41.066.039	34.007.769
Préstamos
Bancarios	32.607.097	Dólares Estadoun.	2,9790000	97.136.543
Financieros	2.643.879	Dólares Estadoun.	2,9390000	7.770.353
Financieros Soc. Art. 33 Nro. Ley 19.550	1.600	Dólares Estadoun.	2,9790000	4.766	104.911.662	67.673.165
Anticipos de clientes	202.397	Dólares Estadoun.	2,9790000	602.941
	42.662	Euros	4,0592000	173.174	776.115	2.511.928
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE					146.753.816	104.192.862
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Bancarios	139.486.391	Dólares Estadoun.	2,9790000	415.529.959	415.529.959	482.951.270
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE					415.529.959	482.951.270
TOTAL DEL PASIVO					562.283.775	587.144.132

(*) Las monedas de origen de estos activos se revelan en Anexo C, convertidos a dólares para su exposición

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCION	GASTOS DE ADMINISTRA-CION	GASTOS DE COMERCIALI-ZACION	OTROS EGRESOS OPERATIVOS	TOTALES AL 31.12.04	TOTALES AL 31.12.03
Retribución de administradores, directores y síndicos	-.-	1.983.422	-.-	-.-	1.983.422	2.167.844
Honorarios y retribuciones por servicios	1.291.936	5.550.410	12.123.364	-.-	18.965.710	16.473.143
Sueldos, jornales y cargas sociales	129.157.922	24.656.976	35.497.851	-.-	189.312.749	158.964.078
Impuestos, tasas y contribuciones	1.159.082	1.638.291	1.387.493	-.-	4.184.866	3.265.542
Impuestos directos	-.-	-.-	13.824.664	-.-	13.824.664	12.201.945
Fletes y acarreos	14.860.115	-.-	54.845.681	-.-	69.705.796	60.586.775
Combustibles y lubricantes	3.363.452	52.646	626.210	-.-	4.042.308	2.062.412
Gastos de exportación	-.-	-.-	32.245.201	-.-	32.245.201	26.969.314
Gastos de importación	27.578	-.-	-.-	-.-	27.578	25.035
Servicios de terceros	29.713.771	1.300.939	8.190.016	-.-	39.204.726	34.485.888
Conservación de bienes de uso	28.811.435	1.621.500	4.039.878	-.-	34.472.813	31.660.424
Depreciación de bienes de uso	41.791.088	6.013.605	3.497.663	-.-	51.302.356	64.806.398
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	32.144.706	2.763.778	3.915.534	-.-	38.824.018	28.159.884
Gastos de viaje, movilidad y estadía	3.886.609	3.416.607	7.580.449	317.989	15.201.654	13.225.784
Servicios bancarios	-.-	2.985.222	420.909	-.-	3.406.131	3.206.956
Gastos generales varios	34.865.406	9.240.334	14.355.091	50.834	58.511.665	45.111.935
Calidad y medio ambiente	400.563	-.-	-.-	-.-	400.563	226.464
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	66.824.507	-.-	66.824.507	62.920.638
Quebranto por deudores incobrables	-.-	-.-	2.126.415	-.-	2.126.415	4.285.935
Quebranto por juicios laborales y otros	1.483.692	68.561	1.427.201	-.-	2.979.454	2.843.949
Deudores incobrables	-.-	-.-	201.594	-.-	201.594	-.-
TOTALES AL 31.12.04	322.957.355	61.292.291	263.129.721	368.823	647.748.190
TOTALES AL 31.12.03	277.808.600	58.217.873	237.623.870	-.-		573.650.343

RESEÑA INFORMATIVA

Consolidada

al 31 de diciembre de 2004

I COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el cuarto trimestre del ejercicio económico Nro. 44 por el período comprendido entre el 1 de enero de 2004 y el 31 de diciembre de 2004, las ventas del Grupo, en volúmenes físicos, han experimentado un crecimiento del 15,3% respecto al año anterior. El aumento de ventas en términos monetarios fue del 19,1%.

La participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo continúa siendo relevante, con una participación del 32,4% al 31 de diciembre de 2003 y del 33% al 31 de diciembre de 2004.

En Argentina, el nivel de ventas de mercado interno sigue su sostenida recuperación alcanzándose un aumento con respecto al año anterior del 10% en volúmenes físicos a nivel consolidado. En las sociedades controladas del exterior también se incrementan los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos lográndose un aumento del 12% con respecto al año 2003. Las exportaciones a nivel consolidado en volúmenes físicos desde los países productores hacia terceros mercados también mantuvieron la tendencia de crecimiento sostenido con un aumento de ventas del 21% con respecto al año 2003. En Brasil, se alcanzó un nuevo récord de ventas de 76 mil toneladas que superó en un 15% al del año anterior, con un significativo incremento del 33% de las ventas en términos monetarios. También en Chile se han registrado positivos niveles de crecimiento de ventas, con un aumento en los volúmenes físicos comercializados del 6% con respecto al año 2003, y el incremento del 19% en términos monetarios.

La Sociedad ha sostenido la política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones y desarrolló la generación de nuevas líneas de crédito bancarias, con el objetivo de permitir el normal desenvolvimiento de las operaciones. Al 31 de diciembre de 2004 el nivel de liquidez del Grupo asciende a $ 116.849.618, con un flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones de $ 32.453.661, una cancelación parcial neta de obligaciones bancarias por $ 39.349.119 y un aumento de bienes de uso de $ 118.963.646.

Los niveles de producción de las distintas Divisiones del Grupo al 31 de diciembre de 2004, comparativamente tuvieron el siguiente comportamiento:

	Aumento	Aumento	Aumento
	(Disminución)	(Disminución)	(Disminución)
	Acumulado	4° Trim. 2004	4° Trim. 2004
	al 31.12.04 vs.	Vs.	Vs
	Acum. al 31.12.03	3° Trim. 2004	4° Trim. 2003
DIVISIONES DE CONSUMO	15,16 %	(3,13) %	20,78 %
DIVISIONES INDUSTRIALES	14,92 %	19,20 %	9,86 %

INVERSIONES Y REALIZACIONES (*)

Los montos de las principales inversiones del ejercicio, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones	$ 16.246.890
* Muebles y útiles	$ 5.732.965
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones	$ 1.235.321
* Moldes y herramientas	$ 3.951.820
* Vehículos	$ 3.523.327

(*) Ver Anexo de Bienes de uso consolidados y Otras inversiones consolidadas.

II ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

	31.12.04	31.12.03	31.12.02	31.12.01	31.12.00 (*)
Activo corriente	1.108.655.782	933.560.051	1.057.933.606	1.094.398.821	1.037.515.568
Activo no corriente	1.074.877.368	1.079.296.857	1.191.110.838	1.164.348.740	1.166.849.994
TOTALES	2.183.533.150	2.012.856.908	2.249.044.444	2.258.747.561	2.204.365.562
Pasivo corriente	700.855.255	529.082.149	1.383.404.668	866.118.169	675.321.325
Pasivo no corriente	533.229.010	602.478.412	55.064.893	458.075.424	640.486.511
Sub Totales	1.234.084.265	1.131.560.561	1.438.469.561	1.324.193.593	1.315.807.836
Participación de Terceros	2.541.345	1.422.990	1.193.702	2.561.553	2.763.512
Patrimonio Neto	946.907.540	879.873.357	809.381.181	931.992.415	885.794.214
TOTALES	2.183.533.150	2.012.856.908	2.249.044.444	2.258.747.561	2.204.365.562

(*) No se contempló el efecto del cálculo del impuesto diferido, para este ejercicio.

III ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

	31.12.04	31.12.03	31.12.02	31.12.01	31.12.00 (*)
Resultado operativo ordinario	205.960.545	184.424.144	120.254.557	110.874.886	134.882.556
Resultado financiero y por tenencia	(17.758.668)	(24.492.178)	(289.506.129)	(48.762.815)	(66.961.389)
Otros ingresos y egresos	(16.296.960)	9.196.563	2.869.329	60.190.011	53.807.235
Resultado de inversiones permanentes	(4.359.620)	(2.083.618)	(48.977.619)	(837.503)	41.863.222
Resultado antes del impuesto a las ganancias	167.545.297	167.044.911	(215.359.862)	121.464.579	163.591.624
Impuesto a las ganancias	(67.336.463)	(82.039.388)	92.832.670	(24.702.674)	(52.527.655)
Participación de terceros	6.633	(248.567)	(85.081)	(6.572)	242.376
Resultado ordinario del ejercicio	100.215.467	84.756.956	(122.612.273)	96.755.333	111.306.345
Resultado extraordinario	-.-	-.-	-.-	-.-	(2.955.869)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO	100.215.467	84.756.956	(122.612.273)	96.755.333	108.350.476

(*) No se contempló el efecto del cálculo del impuesto diferido, para este ejercicio.

IV DATOS ESTADISTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

1. DIVISIONES DE CONSUMO

	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto
	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre
	Año 2004	Año 2003	Año 2002	Año 2001	Año 2000
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	322.548	267.054	189.032	259.610	238.237
Volumen de Ventas Mercado Local	211.536	175.801	144.314	183.702	192.750
Volumen de Ventas Exportaciones	42.564	37.873	23.977	26.083	23.987

IV DATOS ESTADISTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES (continuación)

a) DIVISIONES DE CONSUMO (continuación)

	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado
	al 31.12.04	al 31.12.03	al 31.12.02	al 31.12.01	al 31.12.00
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	1.311.783	1.139.135	916.590	1.056.656	1.045.107
Volumen de Ventas Mercado Local	795.976	702.158	579.681	730.282	730.735
Volumen de Ventas Exportaciones	158.880	128.703	109.659	84.937	76.039

1. DIVISIONES INDUSTRIALES

	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto
	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre
	Año 2004	Año 2003	Año 2002	Año 2001	Año 2000
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	48.036	43.726	39.489	40.026	40.377
Volumen de Ventas Mercado Local	27.731	24.818	18.272	21.697	25.816
Volumen de Ventas Exportaciones	12.497	10.821	10.113	6.933	5.457

	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado
	al 31.12.04	al 31.12.03	al 31.12.02	al 31.12.01	al 31.12.00
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	201.415	175.266	151.436	166.825	183.136
Volumen de Ventas Mercado Local	124.403	108.441	91.449	112.135	128.542
Volumen de Ventas Exportaciones	43.576	34.928	23.585	15.785	18.986

V. PRINCIPALES INDICES Y EBITDA

	31.12.04	31.12.03	31.12.02	31.12.01	31.12.00
* Liquidez	1,58	1,76	0,76	1,26	1,54
* Solvencia	0,77	0,78	0,56	0,70	0,67
* Inmovilización del capital	0,49	0,54	0,53	0,52	0,53
* Endeudamiento	1,30	1,29	1,78	1,42	1,49
* Endeudamiento Financiero	2,15	2,08	4,88	3,12	2,41
* Cobertura de intereses (2)	6,93	5,23	1,88	4,16	5,86
* Rentabilidad	10,97%	10,03%	(14,08)%	10,65%	9,68%

* EBITDA (1)	314.385.723	319.355.419	219.819.443	298.315.567	375.444.098

(1) Promedio móvil de los últimos doce meses.

(2) Los intereses bancarios incluidos en el cálculo del índice ascienden a $ 45.362.808.

V. PRINCIPALES INDICES Y EBITDA (continuación)

DEFINICIONES
* Liquidez	Activo Corriente Consolidado / Pasivo Corriente Consolidado
* Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo Total
* Inmovilización del capital	Activo no corriente / Total del Activo
* Endeudamiento	Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto
* Endeudamiento Financiero	(Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA
* Cobertura de Intereses	EBITDA / Intereses Financieros Consolidados (promedio móvil de 12 meses)
* EBITDA (*)	Resultado Neto (excluye Resultados Financieros y por Tenencia + Resultados extraordinarios) + Impuestos a las Ganancias + Depreciación + Amortización
* Rentabilidad	Resultado Neto del Ejercicio / Patrimonio Neto Promedio

(*) Promedio móvil de los últimos doce meses.

VI. PERSPECTIVAS FUTURAS

Durante el año 2003 el Grupo obtuvo alentadores resultados que fueron positivamente influidos por la recuperación de la economía argentina favorecida por el ciclo económico mundial, la estabilización y luego la tendencia a la baja del tipo de cambio, la recuperación del nivel de actividad y la estabilidad de los niveles de precios internos., En el último trimestre del año 2003, el Grupo finalizó la refinanciación del endeudamiento financiero con sus acreedores bancarios, mejorando sustancialmente los plazos de amortización y condiciones de su endeudamiento.

En el año 2004 el Grupo, ha incrementando su nivel de rentabilidad y ha logrado superar la inflación de costos en Argentina, el incremento de los costos de energía y el aumento de su costo financiero por el incremento de la tasa de interés en Estados Unidos

El Grupo ha ratificado su estrategia financiera de priorizar la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de procurar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos y el financiamiento de sus operaciones y proyectos de inversión.

Durante el año 2005 , se continuará con la estrategia definida en los últimos años que ha permitido lograr, a pesar de la crisis argentina y regional, aceptables niveles de rentabilidad: la focalización en los negocios del área de consumo masivo, la venta de activos no estratégicos, el control del gasto, el desarrollo de proyectos de asociación estratégica y la globalización de los negocios. En este sentido, será prioritaria la continuidad en la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior, la realización de las inversiones necesarias para atender el crecimiento de la demanda y las oportunidades de consolidación de mercados regionales.

Adicionalmente, en el año 2005 es prioridad el fortalecimiento de las operaciones fusionadas de las actividades del negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y que surgieron como resultado de la asociación con Groupe Danone. Esta asociación representa un gran desafío y una gran oportunidad para el Grupo Arcor de continuar creciendo en sus negocios de consumo masivo en los mercados regionales.

Finalmente, la recuperación de los niveles de rentabilidad históricos del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos dependerán de la evolución favorable de la situación económica argentina y regional.

Andrés Suarez	José Enrique Martín	Luis Alejandro Pagani
Presidente	Director Secretario	Presidente
Comisión Fiscalizadora
	Véase nuestro informe del 2 de marzo de 2005
	PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio)
	C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
	Dr. Diego M. Niebuhr Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 95 Fº 42

INFORME DE LOS AUDITORES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de diciembre de 2004 y 2003, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 12 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. En nuestra opinión:

a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.

1. los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.
2. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

1. los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
2. hemos leído la reseña informativa, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
3. al 31 de diciembre de 2004 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 4.294.128,54 no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2005

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Diego M. Niebuhr Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42

INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el artículo 4 -acápite III.9.1. – artículo 18 e)- de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004, representan:

1. el 74,97 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
2. el 67,58 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
3. el 55,12 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2005

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Diego M. Niebuhr Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 F° 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el estado de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de diciembre de 2004, el correspondiente estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas 1 a 12 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, los que se presentan como información complementaria, y revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 2 de marzo de 2005 sin salvedades. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad.
3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Los saldos al 31 de diciembre de 2003 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros sobre los cuales expresamos una opinión sin salvedades en nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2004.

1. Tal como se menciona en nota 1.6.a. a los estados contables consolidados, de acuerdo con normas contables profesionales y de organismos de contralor, la Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A., activaron ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa e indirecta de bienes de uso, inversiones en propiedades, activos intangibles y otros activos, que ascienden a un monto neto del ajuste por inflación de $ 34.479.175 (valor residual) al 31 de diciembre de 2004.
2. Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:
3. en nuestra opinión:

i) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2004 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.

ii) los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2004 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.

b) No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

c) En relación a lo determinado por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, informo que he leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

1. las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba, las que contemplan los requisitos de independencia, y

2. los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores

3. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2005

Dr. Andrés Suarez

Comisión Fiscalizadora

Presidente

MEMORIA Y BALANCE GENERAL

al 31 de Diciembre de 2003

43° Ejercicio Económico

Señores Accionistas

El Directorio tiene el agrado de poner a vuestra consideración la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Informe del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora y destino del Resultado del Ejercicio Nro. 43 comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de Diciembre de 2003.

Consideraciones generales:

Tras la profunda crisis política, institucional, económica y social de fines del año 2001 y profundizada en el primer semestre de 2002, la República Argentina celebró en el año 2003 sus 20 años de vida en democracia en el marco de un proceso electoral de características singulares en la vida política nacional.

El 25 de mayo de 2003 el Dr. Néstor Kirchner asumió la Presidencia de la Nación y anunció la continuidad de los principales lineamientos de política económica de la gestión del Presidente Dr. Eduardo Duhalde. La recuperación económica iniciada en el segundo semestre de 2002 se consolidó en el año 2003 beneficiada por uno de los ciclos económicos internacionales más favorables desde la década de 1950.

El mapa político del país terminó de definirse con el cumplimiento de un cronograma electoral que se extendió durante todo el año en la mayoría de las provincias.

Desde el punto de vista institucional, el nuevo Gobierno anunció una fuerte voluntad de impulsar la lucha contra la corrupción y mejorar la administración de justicia. Mientras que desde el área económica, entre los principales desafíos que asumió, se destacaron la necesidad de alcanzar un acuerdo de mediano plazo con los organismos internacionales de crédito y la renegociación de los servicios de la deuda pública impaga con los acreedores privados de la Argentina.

En un primer y significativo paso, el Gobierno logró cerrar un acuerdo para reprogramar sus compromisos de deuda con los organismos internacionales de crédito evitando la caída en cesación de pagos por U$S 21.610 millones. En tanto, se ha realizado la propuesta preliminar y se han iniciado los primeros contactos con los acreedores privados de la Argentina, tenedores de U$S 88.000 millones de deuda pública impaga vencida, dándose inicio a un proceso de renegociación que sería deseable se pudiese finalizar con un acuerdo definitivo durante el año 2004, sobre la base de servicios de deuda que sean cumplibles en el largo plazo por el país y que permitan la reinserción de la República Argentina en el mercado de crédito internacional.

La renegociación de los contratos con las empresas concesionarias de servicios públicos y la actualización de sus tarifas es otro punto saliente en la agenda económica del Gobierno que aún se mantiene pendiente de resolución.

La economía Argentina logró una importante recuperación en los principales indicadores económicos en relación con los años anteriores. El crecimiento del PBI superó los pronósticos más optimistas y se ubicó en alrededor del 8%, una cifra que contrasta con las caídas del 10,9% del año 2002 y del 4,4% en 2001. Con una inflación del 3,9% anual, el aumento de la demanda de consumo e inversión en términos reales fue más importante de lo esperado.

La recuperación económica de Argentina se da por la combinación de niveles positivos de los términos del intercambio (relación entre precio promedio de las exportaciones e importaciones) y de bajas tasas internacionales de interés que es la más favorable desde 1954. Este alto nivel de precios internacionales de intercambio permitió lograr un récord histórico de exportaciones de U$S 29.349 millones en el año 2003. La recuperación económica también se evidenció en el incremento de las importaciones en un 54% con respecto al año anterior, manteniéndose igualmente un alto nivel de superávit comercial de U$S 15.536 millones.

La tasa de desempleo cerró el año en torno al 15%, luego de haber alcanzado el 21,5% durante el año 2001, sin embargo, están excluidos de este indicador 1,8 millones de personas que son beneficiarias de los programas de asistencia social administrados por el Gobierno y que continúan reflejando el mayor desafío económico y político para los próximos años: la creación de fuentes genuinas de trabajo.

A nivel regional, en Brasil la variación del PBI fue desalentadora mostrando una caída del 0,2% con respecto al año anterior y una caída en el consumo global de más del 3%. Los esfuerzos por evitar el crecimiento inflacionario, basados en una alta tasa de interés interna, provocaron una importante contracción del consumo. Luego de la campaña electoral del año 2002, la caída de la confianza de los inversores, el deterioro de su moneda y el fuerte incremento en el riesgo país, el vecino país cerró el año 2003, primer año del gobierno del Presidente Lula da Silva, habiendo superado los desafíos políticos que se le presentaron y continua reforzando su ambición de liderazgo regional de cara a 2004. Con la mejora de indicadores económicos registrada en el último trimestre, Brasil encara el año 2004 con expectativas más alentadoras que la que mostraba al inicio del 2003.

Mientras tanto Chile, tras 11 años de negociaciones, firmó un Tratado de Libre Comercio con los Estados Unidos que hace más competitivas sus exportaciones a ese mercado y se perfila como un país aún más atractivo para la inversión externa por su previsibilidad. A nivel de indicadores económicos registró un nuevo incremento del PBI de más del 3%, con un balance positivo de intercambio comercial externo de casi el 15% sobre el total de sus exportaciones.

En el escenario político internacional el hecho más relevante fue la guerra en Irak, iniciada a principios de año, sin acuerdo de las Naciones Unidas, por la coalición de algunos países liderados por los Estados Unidos. Por otra parte, en la economía estadounidense se destacó el mantenimiento de las tasas de interés en su nivel más bajo de los últimos años, una fuerte depreciación de su moneda, un déficit fiscal a niveles récord y la recuperación de sus niveles de actividad económica.

En este contexto político y económico, a nivel regional y mundial, y, en particular, ante la positiva evolución de la economía de Argentina, el Directorio continuó con la aplicación del plan de acción desarrollado en el año 2002 que privilegió el cumplimiento de sus obligaciones y redefinió las operaciones de la compañía, de manera de fortalecer su situación operativa, financiera, patrimonial y el resultado de sus negocios.

Es así que durante el año 2003 el Grupo recuperó niveles positivos de rentabilidad, continuó incrementando las exportaciones, fortaleció las participaciones de mercado y, principalmente, logró recuperar los niveles de liquidez y solidez patrimonial. La mejora en todos los indicadores económicos y financieros del Grupo permitió, en un hecho relevante durante el presente año, la refinanciación de los pasivos financieros. Por otra parte, el Grupo es una de las pocas empresas del mercado argentino que no entró en cesación de pagos y cumplió con la totalidad de sus compromisos.

En Argentina, las proyecciones para el año 2004 señalan que la recuperación se mantendrá en el corto plazo basada en el incremento en el precio de algunos productos alimenticios y el aumento en los niveles de la actividad económica motorizada por las exportaciones de productos primarios, los altos niveles de confianza de los consumidores, la progresiva normalización del sistema financiero, la normalización de las relaciones con los organismos internacionales de crédito, el acuerdo con los acreedores privados de la Argentina tenedores de deuda pública impaga vencida y la continuidad de una política favorable a la inversión y el empleo.

En el largo plazo el crecimiento y la riqueza de Argentina serán el reflejo no de un ciclo económico internacional favorable de corto plazo sino el resultado de las reformas sustanciales que deberían mejorar la dinámica económica y fortalecer la recuperación del nivel de actividad, como la reforma tributaria, la de previsión social y la del sistema financiero, las que sumadas a la esperada renegociación de deuda vencida con los acreedores privados, contribuirían al mejoramiento del clima de negocios, a la recuperación del crédito doméstico y a la reinserción de Argentina en el mercado de crédito internacional.

Con la expectativa que se mantenga el crecimiento económico en Argentina y la región para el año 2004, el Directorio prevé consolidar la recuperación de los niveles de actividad de la Sociedad y sus controladas.

En el año 2004, el Grupo Arcor continuará focalizando sus esfuerzos en la implementación de los programas de desarrollo de los mercados externos y en los negocios del área de consumo masivo, con el objeto de fortalecer su presencia en el país y en la región, manteniendo la prioridad en la generación de fondos por sobre la rentabilidad a corto plazo con el objetivo de reiniciar los programas de inversión y crecimiento que permitan asegurar los niveles de rentabilidad de largo plazo y el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad.

Economía y Empresa:

El nivel de ventas consolidadas del Grupo en volúmenes físicos alcanzó un incremento del 21,5% con respecto al año anterior. Sin embargo, por la revaluación del peso argentino y su efecto sobre las ventas de las empresas controladas del exterior, las ventas consolidadas del Grupo tienen una caída del 1,9% en pesos (argentinos), con respecto al año 2002, medidas en moneda constante del 31 de diciembre de 2003.

Por otra parte, el efecto monetario descripto también afecta la participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo, las cuales pasaron del 39,2% de participación al 31 de diciembre de 2002 al 32,4% al 31 de diciembre de 2003 (en moneda constante del 31 de diciembre de 2003).

En Argentina, el Grupo logró recuperar de manera sostenida volúmenes de venta en el mercado interno con óptimos niveles de rentabilidad. En las sociedades controladas del exterior también se incrementaron los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos, con el continuo crecimiento en Brasil a partir de la consolidación de la red nacional de distribución y se logró rentabilizar la operación en Chile.

En el año 2003, el total de ventas consolidadas fue de $ 2.322 millones, con una ganancia neta del orden del 3,7% sobre ventas. El EBITDA (resultado neto excluyendo resultados financieros y por tenencia, ganancias o pérdidas extraordinarias + Impuesto a las Ganancias + Depreciaciones y Amortizaciones) consolidado del Grupo ascendió a $ 319,4 millones, con un incremento con respecto al año anterior del 45,3%. El Flujo Neto de Efectivo generado por las operaciones alcanzó a $ 307,5 y se pagaron parcialmente préstamos bancarios por $ 343,2 millones.

La rápida reacción del Grupo ante la crisis del año 2002 definida en el plan de acción de corto plazo establecido por el Directorio y la política financiera implementada en el año 2001, con una estructura de pasivos financieros únicamente en bancos y con el objetivo prioritario de incrementar el nivel de liquidez del Grupo, permitieron la recuperación de niveles positivos de rentabilidad junto con el incremento de los niveles de liquidez y solidez patrimonial. De esta manera, se logró finalizar con éxito la refinanciación de los préstamos con los acreedores bancarios, mejorando sustancialmente los plazos de amortización y condiciones de su endeudamiento financiero.

Por otra parte, a partir de los ajustes de estructuras operativas llevados a cabo en los últimos años, que tuvieron como objetivo la optimización de todos los procesos del negocio en cada uno de los países en los cuales opera el Grupo, permitieron que ante el incremento en los volúmenes de venta registrados en el presente año se lograse recuperar en forma inmediata el nivel de rentabilidad. La generación de EBITDA positivo en Brasil y la rentabilidad alcanzada en Chile, confirman la efectividad de los programas de acción implementados.

Perspectivas:

En el año 2002 los resultados del Grupo fueron afectados en forma negativa por la crisis Argentina y su profundo impacto en la región. En el año 2003 se comienzan a evidenciar signos positivos de recuperación de la economía Argentina como la estabilización y luego la tendencia a la baja del tipo de cambio, la recuperación del nivel de actividad y la actual estabilidad de los niveles de precios internos que influyen en forma positiva en los resultados del Grupo.

Con expectativas económicas favorables para el año 2004, en Argentina, Brasil y Chile, el Directorio ratifica su política de exportaciones, la realización de las inversiones necesarias para atender el crecimiento de la demanda y las oportunidades de consolidación de mercados y el desarrollo de nuevos mercados internacionales para aumentar la presencia de los productos de los negocios de consumo masivo del Grupo a nivel regional y mundial.

Adicionalmente, y con la favorable evolución evidenciada en el año 2003, se continuarán realizando los esfuerzos necesarios para continuar optimizando los resultados de las operaciones de Brasil y Chile.

A partir de la exitosa refinanciación del endeudamiento financiero con los acreedores bancarios, del nivel de rentabilidad alcanzado en el presente ejercicio y de las positivas expectativas económicas para la región, se espera continuar en el año 2004 con el proceso de recuperación de los niveles de rentabilidad históricos alcanzados por el Grupo.

En el año 2004 se dará continuidad a la política financiera desarrollada desde el año 2001, priorizándose la liquidez y una sana estructura de financiación, con el objetivo de procurar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos.

El Directorio ratifica que el fortalecimiento del Grupo en el largo plazo se basará en la continuidad de la ejecución de las estrategias fijadas en los últimos años: la focalización en los negocios del área de consumo masivo, la venta de activos no estratégicos, la profundización del ajuste estructural y la globalización de sus negocios. En este sentido, será prioritaria la continuidad en la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la consolidación de los mercados regionales.

Finalmente, la recuperación de los niveles de rentabilidad históricos alcanzados por el Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos dependerán de la evolución favorable de la situación económica Argentina y regional.

Análisis de los negocios

A continuación se detallan brevemente los hechos más relevantes de los distintos negocios del Grupo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

Negocios de Consumo Masivo

Golosinas

La rápida modificación de la estrategia comercial teniendo en cuenta las nuevas condiciones de mercado realizada por la División Golosinas en el año 2002, permitió alcanzar, durante el año 2003, logros comerciales significativos.

A partir de la recuperación de la demanda en el mercado interno, se logró un incremento del 17% de ventas en términos de volumen, con un crecimiento del 6% en el mercado total y alcanzando una participación del 58% en el consolidado de todas las líneas.

A pesar de la continuidad de los acuerdos comerciales de producción del año 2001 con Nabisco y Brach´s Confections Inc., las ventas al mercado externo estuvieron afectadas por una menor demanda en el mercado de Estados Unidos, generando una caída en las ventas del 7% en términos de volumen.

En el año 2003 la División realizó el exitoso lanzamiento de los chicles “Top Line Duo” incursionando en el mercado de golosinas de chicles sin azúcar con alta funcionalidad, tratándose en este caso de un producto que blanquea y protege los dientes, en sus presentaciones de tableta y confitado. En el mercado de caramelos a granel se ha logrado revertir la tendencia de los últimos años, logrando recuperar el crecimiento en volumen de ventas y en participación de mercado, con el éxito significativo del caramelo Relleno de Miel. Finalmente, la línea de caramelos “Menthoplus” ha continuado incrementando sus niveles de participación en el mercado interno y su adaptabilidad a los requerimientos de los consumidores de los mercados externos, con un crecimiento de ventas del 32% en términos de volumen con respecto al año anterior.

En el área productiva la División alcanzó un nuevo récord de 114 mil toneladas, con un crecimiento del 8% con respecto al año anterior. Durante el año 2004 está prevista la inversión de $ 4,5 millones destinados a cumplir los requerimientos de los contratos de exportación firmados con clientes del exterior, buscando estándares crecientes en materia de calidad en un mercado internacional altamente competitivo.

Los objetivos de la División para el año 2004 son la continuidad del desarrollo de los mercados internacionales y el mantenimiento de la posición de liderazgo en el mercado interno a partir de la constante innovación comercial y la alta calidad de nuestros productos.

Chocolates

En el año 2003 la División Chocolates alcanzó una significativa recuperación de sus volúmenes de ventas, logrando un crecimiento del 25% con recuperación del precio medio, a partir de la favorable evolución de la demanda en el mercado interno. La División había sido sensiblemente afectada por la crisis de Argentina durante el año 2002 y la recuperación alcanzada aún no ha permitido recuperar el volumen de ventas del año 2001.

En el mercado local se destaca la recuperación del crecimiento en la participación de mercado la cual alcanzó al 39%, basado en el soporte de las acciones comerciales, el lanzamiento de nuevos productos y la inversión publicitaria.

La División continuó liderando el mercado en materia de innovación especialmente a partir del lanzamiento de nuevos productos como el Cofler Block, los alfajores Bon o Bon triple y Tofi 3 Merengue, el Bon o Bon Chocolate en la línea de bombones y el relanzamiento de la línea Rocklets con un renovado diseño de packaging.

Durante el año 2003 se realizaron inversiones por un total de $ 1,5 millones destinadas al recambio de cilindros de refinación de las principales líneas de fabricación de chocolates y a la construcción de un depósito refrigerado para materias primas y envases que permite la liberación de posiciones en el centro de distribución, mejorando el control de las existencias y el movimiento de materiales. Para el año 2004 se prevén inversiones por un monto total de $ 3,75 millones con el objetivo de incrementar la productividad industrial.

Los objetivos de la División para el año 2004 están orientados a incrementar el liderazgo en el mercado local y al desarrollo de nuevos mercados externos, con el continuo lanzamiento de nuevos productos y la sostenida inversión en acciones comerciales, con el objetivo de continuar recuperando los niveles de ventas y rentabilidad.

Galletitas

Durante el año 2003 la División Galletitas logró una sustancial recuperación de los niveles de venta y crecimiento en su participación de mercado que le permitió alcanzar la segunda posición del mercado en ventas en volúmenes físicos.

La estrategia comercial del año 2002 de proteger la integridad financiera y patrimonial de la División al decidir reducir la participación de mercado y permitir el crecimiento transitorio de la competencia, tuvo un efecto altamente positivo en el año 2003, al estabilizarse los precios y las principales variables económicas que fueron determinantes en la recuperación del volumen de ventas. Es así que la División se consolidó en el segundo puesto del mercado con un aumento de la rentabilidad. Es importante destacar que el Grupo lleva solamente 9 años desde que decidió participar directamente en el mercado de galletitas.

El crecimiento en volúmenes físicos en el año 2003 fue de 35%, mientras que la recuperación de participación de mercado alcanzó al 4%, alcanzando al final del año una participación de mercado del 23%.

En el segmento de galletitas surtidas se recuperó el liderazgo del segmento logrando posicionar a Diversión como la primer marca en ventas, a partir de una fuerte dinámica comercial y de marketing.

Con el lanzamiento de la línea Formis se realizó una gran innovación en la categoría de galletitas rellenas ya que se trata de la primer galletita rellena de una sola tapa, alcanzando con el éxito de este lanzamiento el segundo lugar en ventas del segmento.

En el segmento snacks la continua innovación de marketing permitió mantener el liderazgo absoluto de la categoría, con nuevos lanzamientos de productos como Saladix Bumerang Ketchup y Saladix Mexican.

Durante el año 2004 la División continuará sus esfuerzos de innovación de marketing y de dinámica comercial con el objetivo de incrementar la participación de mercado hasta alcanzar el liderazgo definitivo del mismo, con estrategias y acciones que mejoren los niveles de rentabilidad de la División.

Alimentos

La División Alimentos alcanzó una importante recuperación en su nivel de ventas, con un crecimiento del 21% en relación al año anterior en volúmenes físicos, tomando en cuenta todos los segmentos y distintos negocios en los cuales participa. Esta recuperación ha sido posible por el retorno de la demanda del mercado local y por el sostenido incremento de los volúmenes exportados.

La División continuó en el desarrollo de sus acciones de venta en los mercados externos las cuales se habían intensificado en los últimos años ante la caída del nivel de demanda del mercado local logrando resultados altamente positivos. Durante el año 2003 se alcanzó un nuevo incremento del 63% en volúmenes físicos exportados con respecto al año anterior, destacándose la exportación de 6.267 toneladas de conservas de tomate y el incremento del 25% en los volúmenes exportados de conservas de frutas.

En el mercado local se logró una importante recuperación del nivel de ventas en todos los segmentos y negocios en los que participa la División, acompañando la evolución positiva de los niveles de demanda global y con importantes niveles de venta recuperados en los segmentos de conservas de tomate, mermeladas, dulces sólidos y premezclas, el crecimiento de las ventas del segmento de congelados y la continuidad del crecimiento de las marcas privadas ante los cambios en el perfil del consumidor.

En el mercado de mermeladas se logró recuperar el volumen de ventas perdido durante el año 2002 y se alcanzó un nuevo crecimiento en la participación del mercado mermeladas diet.

En el segmento de harinas de maíz precocidas (Prestopronta) se continuó creciendo en los niveles de participación de mercado, alcanzado al 65% y recuperando 10 puntos de participación con respecto al año anterior.

En el segmento de congelados se realizó el lanzamiento de la línea de productos “Mariel”, con su extensión al mercado externo, logrando un importante crecimiento en los niveles de venta y la incursión en el desarrollo de líneas de marca propia en este negocio, que hasta ahora se había basado en las marcas privadas. En el año 2004 se prevé la inversión en un segundo túnel de congelado.

En el año 2004, la División centrará sus esfuerzos en mejorar los niveles de rentabilidad, en la recuperación de los niveles de venta en el mercado local y en la continuidad de las acciones comerciales en los mercados externos.

Agroindustria

Agropecuaria

El área de tambo generó una producción total de 22,4 millones de kilos de leche, con un crecimiento del 18% con respecto al año anterior, cubriendo la totalidad de la demanda de leche fluida por parte de la División Golosinas, canalizando los excedentes por medio de la producción de leche en polvo para la División Chocolates y la del subproducto crema destinado a ventas a terceros.

Durante el año 2002 se vendió el plantel de ganado de producción de carne, continuando únicamente la actividad de tambo.

Alcohol / Molienda Seca

En los productos de molienda seca ha continuado el incremento de volúmenes de ventas, destacándose los productos de sémolas especiales para el mercado cervecero con un aumento de ventas del 38% con respecto al año anterior. Asimismo, la demanda de trozos de maíz, materia prima de los cereales para desayuno, ha evidenciado un incremento en su demanda tanto de mercado interno como externo, reflejándose en un aumento de ventas del 20% con relación al año 2002.

El mercado africano continúa siendo el destino principal de las ventas de harinas finas mezcla, con un sostenido incremento de la demanda del 50% con respecto al año anterior.

En lo referente a la destilación de alcohol, las ventas del mercado interno aumentaron un 40% con relación al año 2002 en la comercialización del producto alcohol de cereal. Las ventas al mercado externo regional se han mantenido en niveles similares al año anterior.

Molienda Húmeda

Durante el año 2003 la molienda de maíz generó una producción total de aproximadamente 126 mil toneladas de jarabes y 7.300 toneladas de almidones, con un crecimiento con respecto al año anterior de un 26% y 22% respectivamente. Las plantas productoras de Arroyito y Tucumán trabajaron durante todo el año en tres turnos con altos niveles de productividad.

La mayor parte de la producción fue destinada al consumo propio del Grupo en sus negocios de consumo masivo.

Debe mencionarse la realización de las primeras exportaciones de almidón y el incremento de los volúmenes de venta de gluten meal.

Ingenio La Providencia (Río Seco – Pcia. de Tucumán)

En el año 2003 se alcanzó el récord histórico de producción de azúcar en el Ingenio La Providencia con una producción total de 100.196 toneladas, superando en un 3% a la marca anterior y en un 27% a la producción del año 2002. Durante este año se incrementó el volumen de producción de caña propia con la contratación de nuevos arriendos y el crecimiento en la productividad de los cañaverales.

Los precios del azúcar en el mercado interno han recuperado su valor en dólares llegando a los niveles del año 2001.

En el año 2003 se realizaron inversiones con el objetivo de continuar mejorando la calidad del azúcar. Las inversiones para el año 2004 se estiman en un total de $ 3 millones y serán destinadas a lograr mayor eficiencia en el proceso de fabricación con el objetivo de incrementar la productividad y reducir el costo de producción.

Comercialización

Mercado Interno

La estrategia del Grupo ante la crisis de la economía Argentina y regional del año 2002, su adaptación a las nuevas condiciones económicas y a los cambios en las características del consumo, los cuales no solo impactaron en el tipo de productos demandados sino también en los canales de comercialización, le permitieron al Grupo capitalizar de forma inmediata la recuperación de los niveles de demanda del mercado interno del año 2003.

La estrategia financiera y comercial implementada en el año 2002 permitió mantener y fortalecer las posiciones de mercado a pesar de la caída de la demanda global, preservando la capacidad financiera del Grupo. A partir de la recuperación iniciada hacia fines del año 2002 y mantenida la integridad financiera, durante el año 2003 se recuperaron niveles de participación en todos los negocios, desplazando a la competencia, y alcanzando un aumento de ventas en volúmenes físicos del 23% con respecto al año anterior.

Las nuevas características de consumo generaron un incremento del Canal Minorista con relación al Canal Supermercado y Grandes Cuentas, favoreciendo la gestión comercial del Grupo por su mayor penetración comercial en este canal con un 75% de ventas a través de los Canales Distribución y Mayoristas.

A pesar del mayor nivel de demanda, el Grupo mantuvo durante el año 2003 las condiciones comerciales implementadas desde fines del año 2001, continuando con el objetivo de protección del capital de trabajo y fortalecimiento de la liquidez.

A partir de los acuerdos firmados en el año 2002, durante el presente año se inició la comercialización en el Canal Mayorista de Golosinas de productos de chocolate, Bananita Dolca y barras, pertenecientes a Nestlé Argentina, logrando una importante penetración comercial de estos productos.

En el año 2003, se inició el desarrollo del proyecto Bussines to Bussines Mercado Interno, que tiene por objetivo que nuestros Clientes puedan realizar toda su operatoria comercial con el Grupo a través de esta herramienta sobre plataforma Internet, en la cual pueda tener acceso a un Catálogo de Productos actualizado que contiene las características del producto, su relación en el mercado, precios y ofertas, que pueda realizar sus pedidos y el seguimiento de los mismos, visualizar su cuenta a pagar y generación de pago por medio electrónico, acceder a indicadores e información de gestión, y contar con una asistencia on line especializada.

Durante el presente año se completó la última etapa del proyecto, obteniendo la certificación DNV, Det Norske Veritas, ISO 9001, correspondiente al Sistema de Gestión de Calidad de nuestro Servicio de Atención al Consumidor.

Finalmente, el año 2003 ha sido un año en que el Grupo ha logrado numerosos reconocimientos a nivel local, destacándose la obtención del primer lugar en el Ranking de Prestigio Empresario del Diario Clarín, el primer lugar en el Ranking de Imagen de la Revista Apertura, el primer lugar en el Ranking de Transparencia Empresaria de la Revista Imagen y el Premio Mate.ar de Oro a la mejor página web de la Argentina (www.arcor.com.ar).

Internacional

Durante el año 2003 el Grupo continuó con el desarrollo de los mercados internacionales de consumo masivo, fortaleciendo e incrementando las posiciones de mercado alcanzadas en años anteriores.

En Brasil, en un año en el que la caída del PBI fue de 0,2% y con una contracción del consumo de más del 3%, ambos con respecto al año anterior, se alcanzó un volumen record de ventas de 64 mil toneladas, con un nuevo crecimiento de ventas en el mercado interno del 4%, consolidando el liderazgo en el mercado de caramelos.

Las ventas a través del canal distribuidores representan más del 50% de las ventas del mercado interno, verificándose la mejora sustancial en la distribución comercial a partir del plan de cambio llevado a cabo en los últimos años, basado en el continuo desarrollo de la red nacional de distribuidores, el alcance de estos a una mayor cantidad de puntos de venta minoristas y la optimización y reducción del gasto comercial en su conjunto.

El negocio en Brasil continua con el proceso de innovación en el mercado de golosinas con la introducción de nuevos y exitosos lanzamientos en el año 2003, como fueron los chicles Kriptonita Citric y Poosh Gelado, los caramelos Kid´s Ice y 7 Belo Maracujá, y en chocolates Tortuguitas Taminha.

El nivel de ventas alcanzado y la optimización y reducción de gastos fijos permitió llegar a un nivel de EBITDA positivo para el año 2003.

Con la expectativa favorable de una mejora en la demanda global para el año 2004, a partir de un alentador último trimestre de 2003 a nivel de consumo, el negocio en Brasil continuará focalizado en el incremento de los volúmenes comercializados en el mercado interno, con la fortaleza de una red nacional de distribución eficiente en desarrollo y con el mantenimiento de una estructura óptima de costos fijos que permitan continuar la mejora de los resultados. Adicionalmente se realizarán las inversiones necesarias para adecuar la capacidad de producción de las líneas de golosinas a los niveles de demanda del mercado interno y externo.

En Chile, con un contexto de mercado altamente competitivo y sin expansión de la demanda global se han sostenido las posiciones de participación de mercado en cada uno de los segmentos en los cuales se participa y con un significativo incremento en la participación de mercado de galletitas.

A partir de la mejora en los precios medios de venta en el mercado interno, la optimización del mix de productos hacia los de mayor contribución, la continua reducción de los costos variables manteniendo la alta calidad de los productos, el impacto favorable de todas estas acciones en el nivel de contribución permitieron alcanzar un nivel de rentabilidad del 4,5% sobre ventas.

A nivel comercial se mantiene el absoluto liderazgo en el mercado de chicles y se continua compartiendo el liderazgo en los mercados de caramelos y chocolates. En el mercado de galletitas se introdujo exitosamente la marca Dos en Uno, como marca global para el conjunto de segmentos: rellenas, dulces, secas, obleas minis, surtidos y especialidades, con el efecto positivo de la percepción del mercado sobre esta marca por sus cualidades de tradición, confianza y calidad. Adicionalmente, también se logró un importante desarrollo en el segmento de galletitas infantiles con el lanzamiento de Formis, representando una innovación para el mercado por tratarse de la primer galletita rellena de una sola tapa.

Para el año 2004 hay expectativas positivas para el negocio en Chile, a partir de la rentabilidad de la operación lograda en el año 2003 y con la favorable estimación de crecimiento del consumo global esperado para el próximo año, el negocio proyecta un crecimiento de ventas y rentabilidad en el mercado interno.

Durante el año 2003 el Grupo ha continuado sus acciones comerciales y operativas en el desarrollo de los mercados internacionales y regionales, con un nuevo crecimiento en las ventas en los mercados externos del 14% en volúmenes físicos con respecto al año anterior.

Este nuevo incremento de ventas en los mercados externos se sustenta en los siguientes logros:

• En Europa se alcanzó un crecimiento de ventas del 38% medido en dólares con respecto al año anterior, mientras que en Africa se alcanzó un significativo aumento de ventas del 52%.
• Se consolida la presencia comercial en Canadá con un nuevo incremento de ventas del 26% medido en dólares con respecto al año 2002.
• En Ecuador, se continúan registrando niveles de crecimiento alcanzando este año un aumento de ventas del 12% medido en dólares.
• Se recuperaron los niveles de ventas en las regiones de Medio Oriente y Asia.
• La región Caribe continuó con sus niveles de crecimiento, alcanzando un nuevo aumento de ventas del 11% medido en dólares con respecto al año anterior.
• En Paraguay, la favorable recuperación de los niveles de ventas permitió volver a los niveles de rentabilidad históricos de esta operación.

Como aspecto negativo en lo que respecta al libre comercio en el Mercosur, se debe destacar la aplicación por parte del Gobierno de la República Oriental del Uruguay de derechos específicos a los productos exportados desde la Argentina, implicando que nuestros productos fueran seriamente afectados en su competencia con los productores locales y los que ingresan provenientes de otros países, principalmente Brasil, generando una caída en la venta de aproximadamente 6% respecto al año anterior.

En el aspecto operativo el área de logística ha desarrollado un Packaging Internacional, que contiene la normativa legal de los países de la Comunidad Europea, Africa, Medio Oriente y Latinoamérica, reduciendo en más del 50% la cantidad de productos específicos para cada región y eliminando presentaciones especiales, logrando no sólo una importante reducción de costos operativos, sino también un incremento en la velocidad de servicio a nuestras exportaciones en todos los destinos.

En el año 2004 el Grupo continuará con su estrategia de expansión de los mercados internacionales posicionando a Arcor como el Grupo argentino con mayor cantidad de mercados abiertos en todo el mundo.

Calidad y Medio Ambiente

Durante el año 2003 se continuó con la implementación del S.G.I. (Sistema de Gestión Integral) de acuerdo con lo planificado en las distintas áreas industriales. El principal objetivo del S.G.I. es lograr la satisfacción de nuestros clientes y fue concebido como una respuesta a las necesidades crecientes de competitividad internacional planteadas durante los últimos años, mediante la realización de controles conjuntos previamente establecidos y la realización de certificaciones bajo las distintas herramientas implementadas para la gestión como ISO 9000, ISO 14001, BPM, IRAM 3800, SCM, TPM, HACCP).

En el marco del S.G.I., en el año 2003, se han superado las auditorias periódicas de monitoreo en todos los establecimientos industriales que tienen certificados sus Sistemas de Gestión de la Calidad (ISO 9001 / HACCP), Sistemas de Gestión Ambiental (ISO 14001) y Sistema de Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional (IRAM 3800 / OSAS 18001).

Adicionalmente, ante la aplicación por parte de Estados Unidos de la Ley Antiterrorismo (FDA y C-TPAT), se obtuvo el registro correspondiente de todos los establecimientos elaboradores de alimentos y los depósitos de productos del Grupo, permitiendo asegurar la continuidad de las exportaciones a ese destino.

Negocios Industriales

Flexibles

La producción de los negocios de PVC Rígido y Conversión del año 2003 fue destinada en su mayor parte al consumo propio del Grupo, alcanzando estas ventas al 89% de las del total del negocio. Asimismo, se continuó con el proceso de desarrollo del mercado de terceros con resultados alentadores.

En el año 2003 se incrementó el volumen total de demanda en un 10% con respecto al año anterior, fundamentalmente por el incremento del consumo propio del Grupo.

Papel y Cartón

La División Papel y Cartón con la recuperación del nivel de demanda en el mercado local, logró aumentar las ventas del mercado interno en un 16% en volúmenes físicos con respecto al año anterior y en un 21% en términos monetarios. Esta recuperación permitió sostener el liderazgo en el abastecimiento de envases de cartón en el mercado interno.

En el mercado externo se alcanzó un incremento, con respecto al año 2002, del 39% en volúmenes físicos y del 20% en términos monetarios medido en dólares, continuando con la tendencia de crecimiento de los años anteriores.

Las ventas al Grupo se han incrementado significativamente en un 39% con respecto al año anterior en términos monetarios, aumentando también su participación en las ventas totales de la División alcanzando a un 14% de las mismas.

En el año 2004, se focalizarán los esfuerzos en la mejora de productividad con el objetivo de fortalecer la participación de mercado local ante la llegada de nuevos competidores, y se incrementarán las ventas en los mercados externos para mediante estas acciones garantizar la rentabilidad de la División.

Areas Funcionales

Finanzas

En el marco de un contexto económico mas estabilizado que en el año 2002, la política financiera estuvo centrada en la generación de fondos con el objetivo de permitir el normal desenvolvimiento de las operaciones y la acumulación de niveles de liquidez adecuados para encarar el proceso de refinanciación del endeudamiento financiero del Grupo en Argentina.

En la segunda parte del año, la Sociedad inició el proceso de renegociación con sus acreedores bancarios, tendiente a lograr una reprogramación de los vencimientos de deuda que se encontraban fuertemente concentrados hacia el final del año.

Las negociaciones culminaron exitosamente en diciembre de 2003 con la firma de una serie de modificaciones a los contratos de préstamos originales por U$S 184.212.211 y $ 34.000.776 que posibilitaron la refinanciación a largo plazo de los vencimientos de capital. Los acuerdos suscriptos, que contemplan un plazo máximo de financiación de cinco años, amortizaciones semestrales de capital y un vencimiento final pactado para diciembre de 2008, fueron los siguientes:

• Préstamo Sindicado Financiero de U$S 146.074.207 con Citibank, BankBoston, Rabobank International, BBVA Banco Francés, Banco Santander Central Hispano y Banco Latinoamericano de Exportaciones
• Préstamo Sindicado de Prefinanciación de Exportaciones por U$S 38.138.004 con Citibank, BankBoston y Rabobank International
• Préstamo Financiero de $ 18.000.776 con Banco Río de la Plata
• Préstamo Financiero de $ 16.000.000 con BankBoston

La extensión de plazos obtenida, así como las condiciones logradas, han permitido mejorar considerablemente la estructura de capital y reducir el costo financiero del Grupo.

Dentro de la estrategia de financiamiento del Grupo en la región, se renovó en Chile una serie de préstamos destinados a atender los respectivos requerimientos de capital de trabajo. Asimismo, y ante el elevado costo de financiamiento local, se procedió a la capitalización de Arcor do Brasil para afrontar su programa de inversiones y reducir el nivel endeudamiento financiero.

Tras los acuerdos de refinanciación firmados durante el año 2003, la prioridad financiera del Grupo en el año 2004 será asegurar el flujo de fondos necesario para cubrir las necesidades de capital de trabajo, el plan de inversiones previsto y el cumplimiento de sus obligaciones financieras.

Sistemas Informáticos

La inversión y recursos humanos en el área de sistemas estuvieron orientados a apoyar la optimización de operaciones industriales, logísticas, administrativas y comerciales de los negocios del Grupo, desarrollándose los siguientes proyectos:

• Durante el año 2003 se continuó con la implementación del nuevo modelo de gestión de administración industrial (MRP) sobre JDE One World de acuerdo con el cronograma previsto en las plantas industriales de los Negocios de Galletitas y Golosinas, previendo finalizar la replicación en el resto de las plantas industriales de Argentina, Chile y Brasil durante el año 2004.
• Como complemento del Proyecto de Procesos Industriales (MRP) se realizó la implementación de los Indicadores Industriales y Tablero de Control sobre la herramienta Business Objects, a partir de la información transaccional del sistema JDE One World.
• Se realizó la implementación del website ArcorBuy, a partir de una combinación de herramientas de e-procurement destacándose el módulo de subastas inversas que permite a la Gerencia Corporativa de Compras la realización de compulsas a nivel mundial para la adquisición de insumos. Adicionalmente, incorporó la herramienta que permite a los proveedores la consulta de su estado de pagos (web-CAP) y el ingreso remoto de facturas por parte del mismo proveedor al circuito de pagos.
• Se efectuó el lanzamiento del portal web del Proyecto CARH (Centro de Administración de Recursos Humanos) que permitió la descentralización para el ingreso de novedades a los sistemas gestión y administración de Recursos Humanos del Grupo por parte de los usuarios de planta y producción.
• En el año 2003 se comenzó con la implementación del site de Bussines to Bussines Mercado Interno que permitirá conectar a los Distribuidores y Mayoristas a un sitio transaccional para la toma de pedidos, gestión de cuenta corriente, pago electrónico e intercambio de información comercial.
• Se inició el proyecto de Datawarehouse Corporativo en Chile, estimando su salida en producción a principios del año 2004.
• Se realizó la implementación de los módulos transaccionales de J.D. Edwards administrativos, financieros y de costos en la sociedad controlada Alimentos Indal S.A. (Chile), previendo continuar, en el año 2004, con la implementación de estos módulos en las sociedades controladas de Perú, Uruguay y Estados Unidos.

Recursos Humanos

En el año 2003 el Grupo ratificó su política de desarrollo de Recursos Humanos para permitir su expansión regional e internacional.

Entre las acciones más destacadas se pueden mencionar:

• En el mes de junio de 2003 se finalizó la incorporación de todas las plantas industriales del Grupo en Argentina al Centro Administrativo de Recursos Humanos, logrando el objetivo de centralización de todas las operaciones administrativas del área de Recursos Humanos.
• Se realizaron dos ediciones del Programa de Formación de Jóvenes Profesionales con la participación de 59 colaboradores del Grupo que son graduados universitarios de alto potencial seleccionados en distintos países de América Latina.
• Se llevaron a cabo dos ediciones del Ciclo de Actualización Profesional en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE) del cual participaron 104 colaboradores del Grupo que se desempeñan en distintos países de América Latina y que son graduados universitarios. El programa tuvo como objetivo promover una visión global y sistémica en sus participantes, brindando también actualización en diferentes áreas de gestión empresarial.
• Se inició el primer Programa de Formación en Gestión Profesional para Mandos Medios que no cuentan con estudios universitarios en la Universidad Siglo XXI, participando 38 colaboradores de Argentina.
• Se inició el dictado de la segunda edición del Programa de Postgrado en Desarrollo Gerencial diseñado en conjunto con la Universidad Católica Argentina, destinado a gerentes y mandos medios con potencial gerencial, en el que participan 37 colaboradores del Grupo provenientes de Argentina, Brasil y Chile.
• Se inició la implementación del Sistema de Gestión del Desempeño orientado al desarrollo de competencias y la dirección por objetivos en Brasil, Chile, Perú, Ecuador y la División Internacional.
• Se continuó con la política de desarrollo de la carrera internacional con la promoción de altos potenciales para ocupar posiciones gerenciales en distintos países de América.

Actividades de la Fundación Arcor

Durante el año 2003 la Fundación Arcor continuó ejecutando programas destinados a fortalecer el desarrollo social en Argentina, logrando una amplia cobertura a nivel nacional y alcanzando con sus beneficios a un total de 174.145 niños y jóvenes, con un crecimiento en el total de beneficiarios del 50% con respecto al año anterior. El aumento de fondos movilizados en concepto de beneficios durante el presente año fue del 45% en relación al año 2002.

Entre los programas propios llevados a cabo durante el año, y en continuidad con años anteriores, se destacan:

• Mi escuela crece: con el objetivo de desarrollar huertas, bibliotecas, talleres, actividades periodísticas y recreativas.
• Superando límites: destinado a apoyar el desarrollo de talleres productivos, artísticos, de capacitación y de rehabilitación.
• Eventos artísticos especiales: con el objetivo que personas de capacidades especiales puedan lograr expresarse a través de realizaciones artísticas.
• Fortalecimiento comunitario: tiene por objetivo el desarrollo de redes de apoyo y asistencia a la comunidad.
• Apoyo a la investigación y divulgación (Premio Fulvio S. Pagani): durante el año 2003 las presentaciones de los participantes desarrollaron el tema de “Gasto Público Social en la Argentina”.

Adicionalmente, se han desarrollado programas en alianza entre los que se pueden mencionar: Infancia y Derechos, Infancia y Desarrollo, Juntos por la Educación, Apoyo a la Educación Inicial, Creciendo con mi escuela, Oportunidades educativas comunitarias y Programa de apoyo a los inundados.

Finalmente, también se ha continuado con el desarrollo de actividades de apoyo social y comunitario en Brasil, destacándose la ejecución de proyectos llevados a cabo en alianza con la World Childhood Foundation (WCF Brasil), programas en alianza con Vitae y la continuidad de los programas propios de apoyo social y comunitario.

Propuesta de imputación de resultados

El estado de evolución del patrimonio neto presenta en resultados no asignados un saldo positivo de $ 686,9 millones, que incluye el resultado del ejercicio por $ 84,8 millones (ganancia), por lo que el Directorio propone a la Asamblea el siguiente cuadro de distribución de resultados:

	Pesos
Resultados no asignados provenientes de ejercicios anteriores	602.144.930
Resultado del ejercicio (Ganancia)	84.756.956
Resultados no asignados al cierre del ejercicio	686.901.886
Saldo a disposición de la Asamblea	686.901.886
A nuevo ejercicio	686.901.886

Honorarios de Directores y Síndicos, Política de remuneración del Directorio y de los cuadros gerenciales

Hasta la fecha de aprobación de esta Memoria se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a Directores la suma de $ 1.847.988,82, con una provisión adicional al cierre de $ 240.000. Asimismo se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a Síndicos la suma de $ 69.855,65 y se ha contabilizado una provisión de $ 10.000 para honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

La remuneración del Directorio es fijada y aprobada por la Asamblea de los accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico.

Cabe aclarar que la Sociedad no tiene establecido planes de opciones (“stock options”) para su personal.

Toma de decisiones y Control interno

1. Gobierno: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción ordinaria clase A confiere derecho a cinco votos y cada acción ordinaria clase B confiere derecho a un voto. En todos los casos para la elección de Síndicos titulares y suplentes, y los supuestos del último apartado del artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, las acciones ordinarias, inclusive las de voto múltiple, sólo tendrán derecho a un voto por cada acción.

1. Dirección y Administración

El Directorio

La sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de accionistas. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

El mandato de los Directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas, aún cuando haya vencido el plazo del ejercicio para el cual fueron elegidos y hasta tanto los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos.

De conformidad con el Estatuto Social el Directorio tiene amplias facultades para administrar los negocios de la Sociedad.

El Directorio se reunirá por convocatoria del presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez cada tres meses. Las resoluciones se consignarán en un libro de actas sellado de conformidad al Código de Comercio.

La Sociedad cuenta actualmente con seis Directores titulares y tres suplentes, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2004.

Presidente Sr. Luis Alejandro PAGANI

Vicepresidente Sr. José Alberto Donato GIAI

Secretario Sr. José Enrique MARTÍN

Directores Titulares Sr. Jorge Luis SEVESO

Sr. Hugo Enrique LAFAYE

Sr. Fulvio Rafael PAGANI

Directores Suplentes Sr. Alfredo Gustavo PAGANI

Sra. Zunilda Ramona GIORDANO de MARANZANA

Sra. María Rosa PAGANI de BABINI

Comité de Auditoría

En el marco del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido por el Decreto Nro. 677/2001 y Resoluciones Generales Nro. 400/2002 y 402/2002 dictadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Directorio de la Sociedad con fecha 27 de mayo de 2003, aprobó el proyecto de reglamento del Comité de Auditoría. Posteriormente con fecha 20 de setiembre de 2003, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó modificar el Estatuto Social introduciendo la figura del Comité de Auditoría de acuerdo a lo establecido en el citado decreto y resoluciones de la CNV.

Según se establece en el Estatuto Social, mientras la sociedad se encuentra admitida al régimen de oferta pública y resulte obligatorio (de conformidad con la normativa aplicable) la existencia de un Comité de Auditoría, la sociedad contará con dicho Comité que tendrá a su cargo, como función primordial la de apoyar al Directorio en sus funciones de control interno.

1. Fiscalización Interna

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea General por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con el Estatuto Social. Las vacantes serán cubiertas por los Síndicos suplentes en el orden que fueron electos.

Los mandatos de los Síndicos en ejercicio vencen el 31 de diciembre de 2004.

Síndicos Titulares Sr. Andrés SUAREZ

Sr. Carlos Martín BARBAFINA

Sr. Gerardo Rubén SCORZA

Síndicos Suplentes Sr. Carlos David ZIMA

Sr. Héctor Gustavo ALAYE

Sr. Roberto Oscar PERONA

1. Auditores Externos

Anualmente la Asamblea General designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto 677/2001 y la Resolución Gral. No. 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores han establecido nuevos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional.

1. Control interno

El Grupo posee sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno.

Se cuenta con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos.

Existe una Dirección de Auditoría Interna que depende del Directorio y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos de la Empresa, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos.

Información del Balance de ARCOR S.A.I.C.

Adicionalmente el Directorio informa a continuación respecto del Balance General, las Inversiones y las Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas de Arcor S.A.I.C..

Balance General de Arcor S.A.I.C.

Respecto del ejercicio de Arcor S.A.I.C. que consideramos, el Directorio destaca lo siguiente:

1. Variaciones patrimoniales en valores ajustados:

	2001	2002	2003
	%	%	%
Activo corriente / Activo Total	32,44	30,34	22,16
Activo No Corriente / Activo Total	67,56	69,66	77,84
Pasivo Corriente / Total Pasivo + Patrimonio Neto	33,88	59,31	22,37
Patrimonio Neto / Total Pasivo + Patrimonio Neto	47,31	40,56	48,94

b) Variaciones de gastos e ingresos respecto a ventas

	2001	2002	2003
	%	%	%
Ganancia Bruta	30,45	26,83	28,78
Gastos de Comercialización	(24,68)	(19,40)	(20,87)
Gastos de Administración	(6,83)	(5,71)	(5,10)
Otros Ingresos Operativos	2,43	0,68	1,09
Resultados de Inversiones Permanentes	7,74	(6,12)	6,08
Otros Ingresos y Egresos No Operativos	2,11	0,49	0,58
Resultado Financiero y por Tenencia	(3,70)	(25,77)	(1,19)
Impuesto a las Ganancias	0,07	17,93	(1,94)
Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio	7,59	(11,08)	7,43

Inversiones de Arcor S.A.I.C.

Las principales inversiones de Arcor S.A.I.C. dadas de alta al 31 de diciembre de 2003, fueron las siguientes:

* Maquinarias e Instalaciones	$	3.106.104
* Muebles y Utiles	$	3.348.949
* Vehículos	$	2.606.098
* Inmuebles Terrenos	$	4.894
* Inmuebles Edificios	$	19.666
* Inmuebles Instalaciones	$	139.741

EMPRESAS		DEUDORES FINANCIEROS $	ACREEDORES FINANCIEROS $	DEUDORES POR VENTAS $	PROVEEDORES $	OTROS CREDITOS $	OTROS PASIVOS $
AGROFRUTOS S.A. Acciones Integradas: $	-.-	425.214	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
ALICA S.A. Acciones Integradas: $	1.719.952,72	-.-	1.680.555	1.221.159	83.772	92.187	-.-
ALIMENTOS INDAL S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	1.605.483.351,00	2.448.441	-.-	24.155	15.945	-.-	-.-
ARCOR ASIA LIMITED Acciones Integradas: U$S Hong Kong Aportes Irrevocables: $	0,14 28.980,56	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
ARCOR CANADA INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	99,00 217.607,00	-.-	-.-	829.060	42.590	-.-	-.-
ARCOR DE PERU S.A. Acciones Integradas: N. Soles	48.939.465,00	-.-	-.-	836.053	-.-	-.-	-.-
ARCOR DO BRASIL LIMITADA Acciones Integradas: Reales Aportes Irrevocables: $	143.258.584,00 16.843.100,00	-.-	-.-	5.114.632	608.024	-.-	-.-
ARCOR A.G. (S.A.,Ltd.) Acciones Integradas: Francos Suizos Aportes Irrevocables: $	2.788.000,00 1.184,00	-.-	-.-	1.784.694	322.300	-.-	-.-
ARCOR U.S.A. INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	9.406,00 9.708.269,00	-.-	-.-	19.584.600	1.718.934	-.-	-.-
ARCORPAR S.A. Acciones Integradas: Guaraníes	4.000.000.000,00	-.-	-.-	408.496	56.664	-.-	-.-
ASTRAL S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	9.424.850,00 36.977.913,00	-.-	22.823.401	-.-	-.-	-.-	-.-
CANDY S.A. Acciones Integradas: $	1.262.965,36	-.-	1.243.378	1.360.994	1.597.782	126.825	-.-
CARLISA S.A Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	1.782.000,00 4.352.562,00	-.-	3.487.129	892.881	35.735	169.982	-.-
CARTOCOR S.A. Acciones Integradas: $	7.399.778,00	-.-	1.206.422	989.498	1.144.373	13.443	-.-
CONST.MEDIT. S.A.C.I.F.I. Acciones Integradas: $	45.888,20	-.-	687.787	-.-	-.-	-.-	3.300
CONVERFLEX S.A. Acciones Integradas: $	1.496.242,20	2.717.589	-.-	572.390	976.190	142.955	1.245
DOS EN UNO COLOMBIA LTDA. Acciones Integradas: $ Colombianos	6.366.800.000,00	-.-	-.-	122.580	26.119	-.-	-.-
DULCIORA S.A. Acciones Integradas: $	1.119.910,41	-.-	2.723.664	1.281.713	599.041	403.904	2.133
ESTIRENOS S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	2.400.000,00 26.336.152,00	-.-	88.439.471	2.485.510	2.045.550	-.-	-.-
FLEXIPRIN S.A. Acciones Integradas: $	1.613.878,09	-.-	4.111.864	4.530	760	-.-	-.-
FRUTOS DE CUYO S.A. Acciones Integradas: $	5.922.625,00	-.-	17.324.556	2.238.487	110.371	241.787	-.-
INDALAR S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	67.200,00 1.603.853,00	702.606	-.-	-.-	-.-	-.-	11.000
INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	39.209.146.819,00	-.-	4.685	7.173.202	407.469	53.874	-.-
METALBOX S.A. Acciones Integradas: $	912.872,20	-.-	1.411.464	3.923	-.-	1.781	-.-
PRODUCTOS NATURALES S.A. Acciones Integradas: $	1.139.970,13	-.-	6.787.143	99.084	112.906	32.819	-.-
UNIDAL ECUADOR S.A. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	1.131.983,64 79.232,00	-.-	-.-	7.089.747	-.-	-.-	-.-
UNIDAL MEXICO S.A. Acciones Integradas: $ Mexicanos	80.769.515,00	-.-	-.-	1.708.652	-.-	-.-	-.-
UNIDAL VENEZUELA S.A. Acciones Integradas: Bolívares	96.505.000,00	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
VAN DAM S.A. Acciones Integradas: $ Uruguayos	70.000.000,00	-.-	-.-	2.713.039	34.446	-.-	-.-

Cifras de acciones integradas completas, resto de importes expresados en pesos argentinos sin centavos.

(continuación)

EMPRESAS		VENTAS $	OTROS INGRESOS $	COMPRAS $	OTROS EGRESOS $
AGROFRUTOS S.A. Acciones Integradas: $	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
ALICA S.A. Acciones Integradas: $	1.719.952,72	9.431.927	3.124.541	858.809	-.-
ALIMENTOS INDAL S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	1.605.483.351,00	101.166	-.-	-.-	-.-
ARCOR ASIA LIMITED Acciones Integradas: U$S Hong Kong Aportes Irrevocables: $	0,14 28.980,56	-.-	-.-	-.-	-.-
ARCOR CANADA INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	99,00 217.607,00	4.426.912	-.-	-.-	-.-
ARCOR DE PERU S.A. Acciones Integradas: N. Soles	48.939.465,00	2.162.095	-.-	-.-	-.-
ARCOR DO BRASIL LIMITADA Acciones Integradas: Reales Aportes Irrevocables: $	143.258.584,00 16.843.100,00	9.346.201	-.-	3.095.828	-.-
ARCOR A.G. (S.A.,Ltd.) Acciones Integradas: Francos Suizos Aportes Irrevocables: $	278.800,00 1.184,00	3.887.332	-.-	-.-	4.448.158
ARCOR U.S.A. INC. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: U$S	9.406,00 9.708.269,00	45.994.150	-.-	-.-	-.-
ARCORPAR S.A. Acciones Integradas: Guaraníes	4.000.000.000,00	7.703.895	-.-	-.-	70.486
ASTRAL S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	9.424.850,00 36.977.913,00	-.-	400	-.-	-.-
CANDY S.A. Acciones Integradas: $	1.262.965,36	10.384.509	3.754.773	12.155.189	-.-
CARLISA S.A Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	1.782.000,00 4.352.562,00	4.745.769	2.381.537	604.405	-.-
CARTOCOR S.A. Acciones Integradas: $	7.399.778,00	6.337.159	4.091.114	36.126.321	73.341
CONST.MEDIT. S.A.C.I.F.I. Acciones Integradas: $	45.888,20	-.-	400	-.-	3.601
CONVERFLEX S.A. Acciones Integradas: $	1.496.242,20	15.413.676	1.411.887	41.798.902	2.408
DOS EN UNO COLOMBIA LTDA. Acciones Integradas: $ Colombianos	6.366.800,00	304.410	-.-	-.-	-.-
DULCIORA S.A. Acciones Integradas: $	1.119.910,41	20.511.958	8.466.460	4.396.683	14.092
ESTIRENOS S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	2.400.000,00 26.336.152,00	30.191.400	5.268.742	9.703.991	15.905
FLEXIPRIN S.A. Acciones Integradas: $	1.613.878,09	-.-	38.776	-.-	108.030
FRUTOS DE CUYO S.A. Acciones Integradas: $	5.922.625,00	3.302.454	9.118.640	3.178.135	14.073
INDALAR S.A. Acciones Integradas: $ Aportes Irrevocables: $	67.200,00 1.603.853,00	-.-	400	-.-	12.003
INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. Acciones Integradas: $ Chilenos	39.209.146.819,00	24.599.209	-.-	1.087.989	-.-
METALBOX S.A. Acciones Integradas: $	912.872,20	1.487	56.550	-.-	-.-
PRODUCTOS NATURALES S.A. Acciones Integradas: $	1.139.970,13	4.352.757	420.400	5.860.227	225
UNIDAL ECUADOR S.A. Acciones Integradas: U$S Aportes Irrevocables: $	1.131.983,64 79.232,00	11.346.105	56.777	-.-	63.455
UNIDAL MEXICO S.A. Acciones Integradas: $ Mexicanos	80.769.515,00	4.523.916	-.-	-.-	-.-
UNIDAL VENEZUELA S.A. Acciones Integradas: Bolívares	96.505.000,00	-.-	-.-	-.-	-.-
VAN DAM S.A. Acciones Integradas: $ Uruguayos	70.000.000,00	8.778.749	-.-	-.-	33.964

Cifras de acciones integradas completas, resto de importes expresados en pesos argentinos sin centavos.

Resultados Acumulados:

El total de Resultados no Asignados asciende a $ 686.901.886, comprendiendo el Resultado del Ejercicio de $ 84.756.956.

Los Resultados no Asignados se encuentran sujetos a restricciones en la distribución de dividendos (Nota 7 a los estados contables básicos).

No se constituye Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nro. 19.550 y modificatorias)

Dejamos a consideración de los Señores Accionistas, la presente Memoria y su documentación, aclarando que las notas citadas corresponden al Balance cerrado al 31 de diciembre de 2003, solicitando la aprobación de la gestión realizada.

Asimismo, el Directorio expresa su agradecimiento a accionistas, clientes, proveedores y a su personal por la colaboración recibida.

Arroyito (Pcia. de Córdoba), febrero de 2004.

EL DIRECTORIO

}

Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 - ARROYITO - PROVINCIA DE CORDOBA

ANTECEDENTES

Actividad Principal: Fábrica de Golosinas

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962

Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 10 de diciembre de 2003 (última)

Número de Registro en la Inspección de Sociedades Jurídicas: 459

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061

Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: INARAL SOCIEDAD ANONIMA

Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 740 – Loft 212 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión

Participación sobre el Patrimonio y los Votos: 99,6446%

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 43

Iniciado el 1 de enero de 2003 y finalizado el 31 de diciembre de 2003. Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior y expresado en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 (Nota 1 a los estados contables básicos).

CAPITAL: $ 46.211.713,88

Composición del Capital:

			Autorizado
Acciones	Suscripto	Integrado	a realizar
			oferta pública
1.091.564 Acciones ordinarias clase "A" de 5 votos cada una VN $ 0,01	10.915,64	10.915,64	10.915,64
4.619.952.442 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una VN $ 0,01	46.199.524,42	46.199.524,42	46.199.524,42
127.382 Acciones ordinarias a emitir clase “B” de 1 voto cada una VN $ 0,01	1.273,82	1.273,82	1.273,82
	46.211.713,88	46.211.713,88	46.211.713,88

ARCOR S.A.I.C.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

ACTIVO	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	120.517.711	101.663.830		Cuentas por pagar	291.004.988	238.468.534
Inversiones	36.160.113	162.380.118		Préstamos	134.525.503	1.033.170.811
Créditos por ventas	303.252.745	316.123.372		Remuneraciones y cargas sociales	47.043.221	34.954.282
Otros créditos	75.258.780	111.609.335		Cargas fiscales	36.989.778	60.456.059
Bienes de cambio	405.525.007	365.512.576		Anticipos de clientes	6.242.206	960.720
Otros activos	220.240	644.375		Otros pasivos	7.058.364	5.032.922
				Previsiones (Anexo E)	13.592.634	10.361.340
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	940.934.596	1.057.933.606		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	536.456.694	1.383.404.668
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	659.370	1.342.133		Préstamos	528.761.165	38.473.345
Otros créditos	130.554.926	149.727.237		Remuneraciones y cargas sociales	20.345	61.487
Inversiones (Nota 4)	14.418.275	19.429.791		Cargas fiscales	5.314.775	7.089.737
Bienes de uso (Anexo A)	730.857.286	790.193.360		Otros pasivos (Nota 2.5.c.)	63.024.778	-.-
Otros activos	6.354.138	7.149.561		Previsiones (Anexo E)	10.672.124	9.440.324
Activos intangibles (Anexo B)	22.092.590	24.689.454
Llave de negocio (Anexo B)	179.675.047	198.579.302		TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	607.793.187	55.064.893
				TOTAL DEL PASIVO	1.144.249.881	1.438.469.561
				Participación de terceros	1.422.990	1.193.702
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.084.611.632	1.191.110.838		PATRIMONIO NETO	879.873.357	809.381.181
TOTAL DEL ACTIVO	2.025.546.228	2.249.044.444		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.025.546.228	2.249.044.444

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables consolidados.

	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
Ventas netas	2.322.195.075	2.367.637.244
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(1.596.573.311)	(1.657.308.630)
SUBTOTAL	725.621.764	710.328.614
Beneficios promoción industrial (Nota 7)	14.867.909	26.772.823
GANANCIA BRUTA	740.489.673	737.101.437
Gastos de comercialización (Anexo H)	(441.938.223)	(482.736.147)
Gastos de administración (Anexo H)	(97.376.130)	(111.079.026)
Otros ingresos (egresos) operativos netos	(17.612.902)	(23.031.707)
RESULTADO OPERATIVO	183.562.418	120.254.557
Resultado de inversiones permanentes	2.505.802	(43.986.710)
Amortización llave de negocio (Anexo B)	(4.589.420)	(4.990.909)
Resultados financieros, por tenencia y conversión
* Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	22.658.556	(66.655.753)
Diferencias de cambio	(34.802.714)	53.792.397
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	(28.523.400)	65.682.692
Resultado por conversión	2.199.285	489.837.750
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda	(2.919.616)	(199.832.181)
Otros resultados financieros y por tenencia	654.313	3.309.290
* Generados por pasivos
Intereses implícitos y explícitos	(72.904.730)	51.172.680
Diferencia de cambio	123.206.371	(410.409.433)
(Desactivaciones) activaciones de diferencia de cambio	(30.805.950)	80.272.738
Gastos bancarios	(2.584.378)	(3.773.657)
Resultado por conversión	(2.475.039)	(447.029.375)
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda	1.805.124	94.126.723
Otros ingresos (egresos) no operativos netos	10.058.289	2.869.329
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	167.044.911	(215.359.862)
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 2.5.c.)	(280.048)	(38.109)
Impuesto a las ganancias (Nota 2.5.c.)	(81.759.340)	92.870.779
Participación de terceros	(248.567)	(85.081)
GANANCIA (PERDIDA) NETA DEL EJERCICIO	84.756.956	(122.612.273)
UTILIDAD NETA POR ACCION DEL EJERCICIO (Nota 1.5.p. a los estados contables básicos)	0,018	(0,027)

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables consolidados.

	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	264.043.948	122.531.146
(Disminución) aumento de efectivo	(107.366.124)	141.512.802
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO	156.677.824	264.043.948
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
Ganancia (Pérdida) del ejercicio	84.756.956	(122.612.273)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones	193.704.605	304.564.513
(Aumento) disminución neta de activos	(61.335.779)	102.319.291
Aumento (disminución) neto de pasivos	90.403.669	(26.456.072)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	307.529.451	257.815.459
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Disminución de otros créditos	5.478.482	7.647.343
(Aumento) de bienes de uso	(69.574.999)	(56.932.899)
(Aumento) de activos intangibles	(378.427)	(1.384.272)
(Aumento) de otros activos amortizables	(157.450)	(134.982)
Disminución de inversiones	9.652	11.389.757
Disminución por venta de campos	-.-	22.116.245
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(64.622.742)	(17.298.808)
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
(Disminución) de préstamos	(343.168.772)	(98.666.183)
Aumento de anticipos de clientes	5.281.486	401.615
Aumento (disminución) de otros pasivos	3.234.589	(686.869)
(Disminución) de previsiones	(1.300.857)	-.-
Dividendos pagados	(14.319.279)	(52.412)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	(350.272.833)	(99.003.849)
(DISMINUCION) AUMENTO DE EFECTIVO	(107.366.124)	141.512.802

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables consolidados.

INDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS

Nota	Concepto	Página
1	Contexto económico argentino y su impacto sobre la posición económica y financiera de la sociedad	8
2	Normas contables	10
3	Cambios en el ente jurídico	18
4	Inversiones no corrientes	18
5	Bienes de disponibilidad restringida y garantías otorgadas	19
6	Préstamos de la sociedad – préstamos de largo plazo	19
7	Régimen de promoción industrial	20
8	Contratos derivados	22
9	Convenios de competitividad	23
10	Contrato de compraventa y producción con Nestlé Argentina S.A.	23
11	Información por segmentos	24
12	Hechos posteriores	27

GLOSARIO DE TERMINOS

Término	Definición
La Sociedad / Arcor S.A.I.C.	Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
Sociedades Controladas	En los términos del art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
A.N.SE.S.	Administración Nacional de la Seguridad Social.
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
D.G.I.	Dirección General Impositiva de Argentina.
B.C.R.A.	Banco Central de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E..
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
I.P.C.	Indice de Precios al Consumidor.
I.P.I.M.	Indice de Precios Internos Mayoristas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
Inflación minorista	Variación en un período determinado del I.P.C..
Inflación mayorista	Variación en un período determinado del I.P.I.M..
Moneda constante	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. Nro.  6 de la F.A.C.P.C.E..
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.
R$	Real Brasileño.
U.F.	Unidad de Fomento. Indice de actualización monetaria vigente en Chile.
C.L.P.	Pesos Chilenos.
M.E. y O. y S.P.	Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.
L.S.C.	Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO SOBRE LA POSICION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD

Durante el año 2002, la República Argentina se vio inmersa en un delicado contexto económico con un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y un riesgo país que ha alcanzado niveles fuera de los promedios habituales. Esta situación generó una caída importante en la demanda de productos y servicios, un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, habiendo declarado el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda pública.

Para hacer frente a la crisis que vivió el país, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno adoptó medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa que se registró durante los primeros meses del año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos. En los últimos meses el B.C.R.A. ha ido flexibilizando los controles sobre el mercado de cambios.

Indicadores económicos período diciembre 2001 – diciembre 2003

Inflación mayorista	122,40 %
Inflación minorista	43,90 %
Variación del tipo de cambio (*)	190,50 %

(*) Variación promedio del tipo de cambio vendedor y comprador del dólar estadounidense al cierre.

Los efectos más relevantes de la crisis mencionada, afectaron las operaciones de la Sociedad principalmente durante el ejercicio 2002. Entre los más destacados podemos mencionar:

– Refinanciación de deuda financiera

Como consecuencia del impacto de la devaluación del peso argentino sobre el endeudamiento financiero del Grupo, la Sociedad inició un proceso de renegociación con sus acreedores bancarios, tendiente a lograr una redefinición de los plazos y condiciones originales.

En el marco de las negociaciones, el 22 de agosto de 2003 la Sociedad realizó la presentación a los bancos acreedores, de su propuesta de refinanciación de deuda, incluyendo un plan de negocios con las proyecciones correspondientes y un cronograma propuesto para el repago del saldo del préstamo sindicado de diciembre 2000.

Finalizando exitosamente el proceso de negociaciones, con fecha 15 de diciembre de 2003, Arcor S.A.I.C. suscribió una serie de modificaciones a los contratos de préstamos originales mediante los cuales refinanció la totalidad de su deuda financiera la que, neta de pagos efectuados durante el presente ejercicio, ascendía a U$S 184.212.211, e incluye U$S 146.074.207 de un préstamo sindicado, U$S 38.138.004 por prefinanciación de exportaciones, y adicionalmente $ 34.077.664 de otros pasivos bancarios en moneda argentina.

El resumen de los acuerdos modificatorios de refinanciación, tal cual lo descripto en nota 7 a los estados contables básicos, es el siguiente:

• (I) una refinanciación de todos los vencimientos previstos para el 1 de diciembre de 2003;
• (II) el pago parcial de dólares estadounidenses 29.073.642 y pesos argentinos 2.683.569 efectivizado en la fecha que se suscribieron los acuerdos modificatorios;
• (III) un cronograma de amortizaciones semestrales de capital con un primer vencimiento el 15 de junio de 2004 y cancelación final de saldo fijada para el 1 de diciembre de 2008.

De esta manera, la sociedad controlante alcanzó un nuevo acuerdo con sus acreedores bancarios que le permite mejorar sustancialmente los plazos de amortización y condiciones anteriores de su endeudamiento financiero.

– Recupero de créditos con el Estado Argentino

	Arcor S.A.I.C.	Sociedades Controladas	Total Consolidado
	$	$	$
Créditos fiscales y anticipos impositivos	6.381.050	26.545.508	32.926.558
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	13.583.756	3.073.165	16.656.921
Solicitudes de reintegros de exportación y Decreto Nro. 804/96 (*)	11.238.138	16.650.259	27.888.397
Devolución IVA crédito fiscal por exportaciones
En moneda argentina	1.540.757	435.125	1.975.882
En moneda extranjera (*)	1.274.834	-.-	1.274.834
Certificados a recibir Ley Nro. 23.697 (Nota 7)	317.670	7.739.635	8.057.305
Contribución solidaria Ley Nro. 23.740	134.522	20.858	155.380
Letras externas de la República Argentina Serie 74 (*)	24.581.817	-.-	24.581.817
TOTAL	59.052.544	54.464.550	113.517.094

(*) Créditos nominados en moneda extranjera, expresados al tipo de cambio de cierre del ejercicio.

Los cambios en el contexto económico y la situación en la que se encuentra inmerso el país, representan factores que podrían afectar los plazos y las condiciones en que dichos créditos podrían ser realizados.

Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no existen normas legales que prevean aplicación alguna de tasa de actualización monetaria para los créditos fiscales expresados en moneda argentina. El perjuicio por la no indexación de estos créditos fiscales, calculado en base a la evolución del I.P.I.M. (publicado por el I.N.D.E.C.) hasta el 31 de marzo de 2003, ascendía a $ 12.765.715 para Arcor S.A.I.C. y $ 26.699.524 para el resto de las sociedades controladas en Argentina.

– Activación de diferencias de cambio

Tal como se indica en la nota 2.5.a. y en el marco de la R.G. Nro. 398/02 de la C.N.V., el Grupo Arcor activó diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación. El valor residual al 31 de diciembre de 2003 asciende a $ 39.141.684 neto del efecto de la variación del tipo de cambio hasta el 30 de junio de 2003.

En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables consolidados, son las que se detallan a continuación, siendo además aplicable la nota 1 a los estados contables básicos.

2.1. Presentación de los estados contables

De acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V., los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad. Asimismo, se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de uso, Activos intangibles, Valor llave por adquisiciones, Otras inversiones, Previsiones, Costo de los bienes vendidos y servicios prestados e Información sobre el rubro de gastos y su aplicación. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Sociedad.

Los estados contables consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por la R.G. Nro. 434/03 de la C.N.V. de Argentina. Esta Resolución, con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. Nro. 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD Nro. 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de los activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales.

La Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nro. 434/03 y 441/03 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nro. 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los estados contables consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción.

2.2. Base de preparación

Los presentes estados contables consolidados de Arcor S.A.I.C. han sido preparados en base al método establecido en la R.T. Nro. 4 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V.. Dicho método se aplicó a cada una de las sociedades en las que Arcor S.A.I.C. tiene directa o indirectamente el control accionario (art. 33 inc. 1. L.S.C.), las que en su Estado de Situación Patrimonial están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. Nro. 5 y 17 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por la R.G. Nro. 368/01 y 434/03 de la C.N.V..

Las participaciones en Unidal Venezuela S.A., Arcor Asia Limited, Dos en Uno B.V.B.A. (Bélgica) y Converflex Argentina S.A. fueron valuadas al costo original ajustado.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales, por operaciones realizadas con sociedades controladas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades.

El 11 de febrero de 2003 la F.A.C.P.C.E. emitió la R.T. Nro. 21 “Valor Patrimonial Proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas”, siendo aprobadas por el C.P.C.E.Cba. mediante Resolución Nro. 11/2003 de fecha 30 de abril de 2003, con vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondiente a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de abril del 2003, previendo la posibilidad de su aplicación anticipada.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la C.N.V. no se ha pronunciado respecto de esta norma.

2.3. Sociedades consolidadas

Las sociedades que se consolidan son:

SOCIEDADES	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL (*)
Alica S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – Rep. Argentina	31.12.03	99,99999
Alimentos Indal S.A.	Chacabuco Nro. 667 - Los Andes – Chile	31.12.03	99,86796
Arcor Canada Inc.	44 Chipman Hill 10 th Floor - Station "A" Saint John – Canada	31.12.03	99,99947
Arcor de Perú S.A.	Av. Guillermo Prescott Nro. 325 - San Isidro - Lima – Perú	31.12.03	99,99754
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)	Baarestrasse Nro. 12 - Zug – Suiza	31.12.03	100,00000
Arcor do Brasil Limitada (1)	Rua Joao Batista Martins Nro. 225 - Rio das Pedras - Estado de San Pablo – Brasil	31.12.03	99,97714
Arcor U.S.A. Inc.	7200 Corporate Center Drive, Suite 505 - Miami - Florida – Estados Unidos de Norteamérica	31.12.03	99,99689
Astral S.A. (2)	Maipú Nro. 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Rep. Argentina	31.12.03	99,94758
Candy S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – Rep. Argentina	31.12.03	99,99999
Carlisa S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – Rep. Argentina	31.12.03	99,99948
Cartocor S.A. (3)	Av. Marcelino Bernardi Nro. 24 - Arroyito - Pcia. de Córdoba - Rep. Argentina	31.12.03	99,99988
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	25 de Mayo Nro. 271 Piso 7 - Córdoba - Pcia. de Córdoba - Rep. Argentina	31.12.03	99,99996
Converflex S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - Rep. Argentina	31.12.03	99,99541
Dulciora S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - Rep. Argentina	31.12.03	99,99999
Flexiprin S.A.	Ruta Nacional Nro. 157 km 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca – Rep. Argentina	31.12.03	99,99999
Frutos de Cuyo S.A. (4)	Agustín Gómez Nro. 1189 - Villa Krause - Pcia. de San Juan – Rep. Argentina	31.12.03	97,96192
Indalar S.A.	Maipú Nro. 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Rep. Argentina	31.12.03	96,00000
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Placer Nro. 1324 - Santiago de Chile – Chile	31.12.03	99,99929

(1) A su vez consolida a Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda.

(2) A su vez consolida a Estirenos S.A.

(3) A su vez consolida a Cartocor Chile S.A.

(4) A su vez consolida a Agrofrutos S.A.

(*) Se informan las participaciones directas e indirectas.

SOCIEDADES	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL (*)
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda.	Transversal 21 Nro. 114-57 - Bogotá D.C. – Colombia	31.12.03	99,99925
Metalbox S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes – Pcia. De San Luis - Rep. Argentina	31.12.03	99,99999
Productos Naturales S.A.	Ruta Nacional Nro. 148 km 756 - Villa Mercedes – Pcia. De San Luis - Rep. Argentina	31.12.03	96,49319
Unidal Ecuador S.A.	Av. Juan Tanca Marengo km 4 1/2 - Localización Satiron - Guayaquil - Ecuador	31.12.03	99,98201
Unidal México S.A. de C.V.	Av. Guillermo González Camarena Nro 1600 2do Piso Oficina C - Colonia Santa Fe – Delegación: Alvaro Obregón – México D.F.	31.12.03	99,99826
Van Dam S.A.	Bv. José Batlle y Ordoñez Nro. 6791 - Montevideo - Uruguay	31.12.03	100,00000

(*) Se informan las participaciones directas e indirectas.

2.4. Estados contables comparativos

Los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2002 que se exponen como información comparativa de los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2003, surgen de reexpresar los importes de los estados contables consolidados a aquellas fechas, en moneda del 28 de febrero de 2003, aplicando el método de ajuste mencionado en la nota 1.2. a los estados contables básicos.

La adopción del nuevo marco normativo descripto en nota 1.1. a los Estados Contables Básicos, no generó modificaciones en los resultados de ejercicios anteriores.

2.5. Criterios de valuación de mayor relevancia

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de medición que se detallan en nota 1 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota 1 a los Estados Contables Básicos, son los siguientes:

a. Activación de diferencias de cambio

De acuerdo con lo establecido por la resolución Nro. 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. Nro. 398/02 de la C.N.V., las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, debían imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación era directa y se podía optar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. El valor activado se ajustaba en función a la variación del tipo de cambio a la fecha de cierre de cada período.

Los activos en cuestión podían recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable.

Con fecha 28 de julio de 2003 se publicó en el B.O.N. la Resolución Nro. 87/2003 del C.P.C.E.C.A.B.A. la cual deroga, entre otras, a la Resolución Nro. 3/2002. Como consecuencia de ello, se discontinúa el método de activación de diferencias de cambio y por ende el ajuste de los valores activados en función a la variación de la cotización de la moneda extranjera.

La Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A., han aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, han activado las diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación, neto del efecto generado por la variación del tipo de cambio hasta el 30 de junio de 2003, de acuerdo con lo previsto por la Resolución Nro. 87 del C.P.C.E.C.A.B.A.. En cuadro a continuación se expone el valor residual al 31 de diciembre de 2003.

SOCIEDAD	$	TIPO DE FINANCIACION
CARTOCOR S.A.	3.547.381	DIRECTA
ARCOR S.A.I.C.	613.345	DIRECTA
ARCOR S.A.I.C.	34.980.958	INDIRECTA
TOTAL	39.141.684

RUBRO	TIPO DE FINANCIACION		TOTAL
DIRECTA	INDIRECTA
BIENES DE USO	4.160.726	12.464.136	16.624.862
ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE	-.-	22.161.794	22.161.794
INVERSIONES EN PROPIEDADES	-.-	80.792	80.792
OTROS ACTIVOS	-.-	274.236	274.236
TOTAL	4.160.726	34.980.958	39.141.684

Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraban las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación.

Las diferencias de cambio incorporadas al activo actuaban como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedaban subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea. Tal cual lo expresado en nota 1.2. a los estados contables básicos, en virtud del Decreto Nro. 664/03 del P.E.N. y la aplicación de la R.G. Nro. 441/03 de la C.N.V., a partir del 1 de marzo de 2003, la Sociedad y sus Sociedades Controladas han discontinuado la aplicación del ajuste por inflación.

b. Previsiones:

Para desvalorización de inmuebles: fue determinada en nuestra sociedad controlada por vía indirecta Agrofrutos S.A., por comparación entre el valor de plaza de un predio ubicado en la provincia de San Juan (neto de gastos estimados de venta) y el valor de libros.

c. Impuesto a las ganancias (Ver nota 1.5.l. de los estados contables básicos):

- Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

	Ganancia / (Pérdida)
	31.12.03	31.12.02
Impuesto a la ganancia corriente	(40.768.315)	(73.494.613)
Impuesto a la ganancia método diferido	(6.097.831)	(4.346.545)
Quebrantos impositivos / (Utilización) – Generación	(34.893.194)	117.858.419
Reexpresión en moneda constante	-.-	52.853.518
Total impuesto a las ganancias	(81.759.340)	92.870.779

Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las sociedades controladas, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias de los países en los que cada una de ellas operan.

Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley Nro. 24.073, la cual al disponer en su artículo 39 que a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley Nro. 11.683 y en las normas de tributos regidas por la misma, los índices para el cálculo de los coeficientes deben tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive, provocó que el ajuste por inflación impositivo y la reexpresión de quebrantos impositivos acumulados en su caso, quedaran operativamente suspendidos.

El espíritu de la Ley Nro. 24.073 fue el reconocimiento de los efectos derivados de la estabilidad que por entonces observaba la economía argentina. Los cambios en las condiciones económicas de Argentina descriptos en la nota 1 a los estados contables consolidados, alteraron los supuestos que dieron origen a dicha ley.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no se han pronunciado respecto de la derogación del citado artículo 39 de la Ley Nro. 24.073.

En virtud de ello, las sociedades controladas Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A., interpusieron, cada una de ellas, una acción de amparo prevista en el artículo 43 de la Constitución Nacional contra el Estado Nacional y la A.F.I.P. para solicitar que se declare la inconstitucionalidad del artículo 39 de la Ley Nro. 24.073 y del artículo 4 de la Ley Nro. 25.561, como así también del artículo 5 del Decreto Nro. 214/02 y de toda otra norma que haga inaplicable el mecanismo de ajuste por inflación previsto en la Ley del Impuesto a las ganancias Nro. 20.628 - t.o. 1997 y modificatorias y adicionalmente solicitaron el dictado de una medida cautelar que disponga la inmediata suspensión de los efectos de la aplicación de las normas antes referidas hasta tanto se resuelva la acción de amparo, permitiéndole, entre otras cuestiones, a las Sociedades, presentar su declaración jurada del impuesto a las ganancias ajustada por inflación y que la A.F.I.P. se abstenga de iniciar cualquier reclamo administrativo o judicial derivado de la diferencia de impuesto que a su criterio pueda resultar.

De no llevarse a cabo este ajuste se estarían gravando resultados nominales de las Sociedades y no los realmente obtenidos determinando un impuesto confiscatorio, afectando el derecho de propiedad plasmado en la Constitución Nacional. Los jueces, de cada jurisdicción correspondiente, concedieron la medida cautelar solicitada, previo otorgamiento de determinadas garantías, las que se detallan en la nota 5 a los estados contables básicos. La A.F.I.P. apeló el otorgamiento de la medida cautelar. En todos los casos los recursos se concedieron con efecto devolutivo y en algunos amparos la Cámara de Apelaciones ya ha confirmado la medida cautelar modificando las contra – cautelas. El P.E.N. y la A.F.I.P. han presentado los informes del art. 8 de la Ley Nro. 16.986 y se encuentra diligenciándose la prueba ofrecida por las partes u ordenada por el Juez, excepto en los amparos correspondientes a Dulciora S.A., Converflex S.A. y Productos Naturales S.A. en los que se han dictado Sentencias sobre la cuestión de fondo favorable a las compañías pero apeladas a la A.F.I.P..

En consecuencia las Sociedades mencionadas han determinado el saldo a pagar al 31 de diciembre de 2002 aplicando el mecanismo del Ajuste por Inflación Impositivo previsto en la Ley de Impuesto a las Ganancias. Debido a la variación poco significativa del I.P.I.M. durante el año 2003 el efecto de esta situación en el cargo del ejercicio no resulta relevante. En virtud de lo expuesto y por tratarse de un tema sujeto a resolución judicial futura, la diferencia con respecto a los saldos registrados al 31 de diciembre de 2002 han sido reclasificados como otros pasivos no corrientes, considerando lo reglado por el punto 4.8. de la R.T. Nro. 17 de la F.A.C.P.C.E. que limita la registración de variaciones patrimoniales derivadas de contingencias favorables.

Impuesto a las ganancias – Método diferido

Arcor S.A.I.C. y cada una de sus sociedades relacionadas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados al 31 de diciembre de 2003 detallados en el cuadro siguiente, en base a su probabilidad de utilización.

Empresas	2003	2004	2005	2006	2007 al 2012	Sin prescripción	Total
Agrofrutos S.A.	204.972	356.392	1.086.941	1.051.625	1.016.220	-.-	3.716.150
Arcor de Perú S.A.	-.-	13.084.650	1.682.399	-.-	-.-	-.-	14.767.049
Arcor do Brasil Ltda.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	48.816.972	48.816.972
Arcor S.A.I.C.	-.-	-.-	-.-	-.-	260.966.884	-.-	260.966.884
Astral S.A.	104.919	651.041	357.051	475.073	1.482.367	-.-	3.070.451
Const. Mediterránea S.A	-.-	-.-	-.-	-.-	30.213	-.-	30.213
Flexiprin S.A	-.-	-.-	-.-	-.-	2.303.508	-.-	2.303.508
Ind. Alim. DEU S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	6.871.853	6.871.853
Indalar S.A.	8.771	39.634	37.728	45.819	359.013	-.-	490.965
Metalbox S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	1.501.520	-.-	1.501.520
Unidal México S.A. de C.V.	-.-	22.821	688.427	736.399	8.786.739	6.096.999	16.331.385
Van Dam S.A.	1.733.954	1.779.066	2.662.725	1.253.491	-.-	-.-	7.429.236
Total	2.052.616	15.933.604	6.515.271	3.562.407	276.446.464	61.785.824	366.296.186

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes estados contables. En cuadro a continuación se expone la posición consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2003:

Rubros	Saldo inicial	Efecto reexpresión	Ajuste por inflación impositivo (1)	Cargo a resultados	Saldo final
Créditos	12.742.764	3.108.576	-.-	(7.322.989)	8.528.351
Bienes de cambio	(970.110)	22.300	-.-	1.219.094	271.284
Activos fijos	(41.503.893)	1.438.237	-.-	11.928.135	(28.137.521)
Dif. Cbio. no deduc. Ley Nro. 25.561	19.182.093	(141.051)	-.-	(2.782.920)	16.258.122
Cuentas por pagar y otras deudas	(1.265.528)	(150.692)	-.-	2.963.708	1.547.488
Previsiones	6.373.781	(118.256)	-.-	3.509.207	9.764.732
Previsión activo diferido	(17.629.980)	(205.278)	-.-	(15.612.066)	(33.447.324)
Subtotal	(23.070.873)	3.953.836	-.-	(6.097.831)	(25.214.868)
Quebrantos ejercicios anteriores	149.824.756	(4.146.946)	15.005.545	(34.893.194)	125.790.161
Totales	126.753.883	(193.110)	15.005.545	(40.991.025)	100.575.293

(1) La contrapartida de este concepto se expresa como Otros pasivos no corrientes de acuerdo a lo mencionado en el segundo párrafo de la nota 2.5.c. Impuestos a las ganancia corriente.

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable.

Resultado del ejercicio antes de impuestos	167.044.911
Tasa del impuesto vigente	35 %
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(58.465.719)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	(2.326.959)
Ganancias no gravadas	(2.955.195)
Resultado adecuación alícuota	(1.124.613)
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas	(778.377)
Quebranto activo diferido	(10.993.767)
Efecto reexpresión	(6.027.418)
Otros netos	912.708
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	(23.293.621)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(81.759.340)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio	(40.991.025)
Impuesto determinado del ejercicio	(40.768.315)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(81.759.340)

NOTA 3: CAMBIOS EN EL ENTE JURIDICO

• 1. Durante el ejercicio, “Industria Dos en Uno de Colombia Limitada” pasó a ser controlada por Arcor S.A.I.C., habiendo sido controlada anteriormente por Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A..
• Durante el ejercicio, nuestra sociedad controlada “Cartocor S.A.” en forma conjunta con “Astral S.A.” constituyeron a “Cartocor Chile S.A.”.
• Durante el ejercicio, nuestra sociedad controlada “Cartocor S.A.” en forma conjunta con “Astral S.A.” constituyeron a “Converflex Argentina S.A.”.
• Durante el ejercicio, anterior fueron incorporadas como sociedades controladas: “Arcor Suiza A.G. (S.A.,Ltd.)”, “Arcor Asia Limited” y “Unidal Venezuela S.A.”, valuándose estas dos últimas al costo original reexpresado de acuerdo a lo indicado en nota 2.2..
• Durante el presente ejercicio, nuestra sociedad relacionada “Arcor Suiza A.G. (S.A., Ltd.)” cambió su denominación pasando a denominarse “Arcor A.G. (S.A., Ltd.)”.
• Al 31 de enero de 2002, la sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda., absorbió la totalidad de las cuotas sociales de su sociedad controlada 4231 Industrial e Comercial Ltda..

NOTA 4: INVERSIONES NO CORRIENTES

		31.12.03	31.12.02
INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES
- Acciones sin cotización y aportes		1.035	12.037
- Acciones sociedad artículo 33 Ley 19.550
Arcorpar S.A.	2.186.996
Converflex Argentina S.A.	25.000
Unidal Venezuela S.A.	2.255
Dos en Uno B.V.B.A. (Bélgica)	5.603	2.219.854	1.189.973
- Aportes Irrevocables		39.972	39.972
- Cuotas sociales en cooperativas y otras soc.		612.495	627.940
OTRAS INVERSIONES
- Inmuebles		11.141.663	16.512.066
- Otros activos		220.487	986.988
Subtotal (Anexo D)		11.362.150	17.499.054
- Otras		182.769	60.815
TOTALES		14.418.275	19.429.791

NOTA 5: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTIAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES (Ver nota 5 a los estados contables básicos)

EMPRESA	ACREEDOR / BENEFICIARIO	MONEDA ORIGINAL	TIPO DE GARANTIA	GARANTIA	VALOR DE LIBROS DE LA GARANTIA OTORGADA AL 31.12.03 $
Estirenos S.A.	Gobierno de la Provincia de San Luis	$	Hipotecaria	Inmuebles Terrenos	196.334
Arcor do Brasil Ltda.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social	R$	Hipotecaria	Terrenos	1.553.681
Arcor do Brasil Ltda.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social	R$	Prendaria	Maquinarias	8.776.082
Candy S.A.	Nestlé Argentina S.A.	$	Prendaria	Maquinarias	1.495.725
Alica S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Candy S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Carlisa S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000
Flexiprin S.A.	Estado Nacional	$	-.-	Caución Real	3.000

Nuestra sociedad relacionada Candy S.A. posee en sus depósitos stock de propiedad de terceros por un valor de $ 189.766 para la prestación de servicios de producción.

NOTA 6: PRESTAMOS DE LA SOCIEDAD - PRESTAMOS DE LARGO PLAZO

- PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – REFINANCIACION DE DEUDA BANCARIA

En nota 1 a los estados contables consolidados y en nota 7 a los estados contables básicos, se detalla la situación de los préstamos de Arcor S.A.I.C. al cierre del ejercicio, así como las consideraciones derivadas de la firma de acuerdos modificatorios suscriptos el 15 de diciembre de 2003.

- PRESTAMOS DE LARGO PLAZO – SOCIEDADES CONTROLADAS

A continuación se exponen los préstamos de largo plazo de las sociedades controladas.

EMPRESA	BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
Cartocor S.A.	D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsge-sellschaft MBH) (a)	U$S	16.000.000	Libor + 3,5%	Diciembre de 1996	Septiembre de 2005	12 cuotas semestrales iguales y consecutivas de U$S 1.230.000 y una de U$S 1.240.000 a partir del 15 de septiembre de 1999	Se abonan en forma semestral, y serán pagados conjuntamente con la amortización a partir del 15 de septiembre de 1999

1. En los contratos de préstamos del D.E.G. en Cartocor S.A. se han convenido las siguientes restricciones al pago de dividendos en efectivo o cualquier otra distribución de resultados:

*- No pagar ningún dividendo mientras la Sociedad se encuentre en situación de incumplimiento respecto de cualquier préstamo.

*- Pagar dividendos en efectivo sólo si, inmediatamente después de hacerlo, se mantienen los índices establecidos en cada contrato.

EMPRESA	BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
Arcor do Brasil Ltda.	Credibanco S.A. (BNDES)	R$	8.975.295	T.J.L.P. + 5% (b)	Junio de 1999	Junio de 2005	Plazo de gracia de 9 meses con pagos mensuales a partir de marzo de 2000	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de marzo de 2000
Sudameris S.A. (BNDES)	R$	6.000.000	T.J.L.P. + 5% (b)	Junio de 1999	Junio de 2005	Plazo de gracia de 9 meses con pagos mensuales a partir de marzo de 2000	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de marzo de 2000
Bradesco S.A. (BDNES)	R$	6.500.000	T.J.L.P. + 5% (b)	Junio de 1999	Junio de 2005	Plazo de gracia de 9 meses con pagos mensuales a partir de marzo de 2000	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de marzo de 2000
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	Banco de Santiago	UF	3.528.762	T.N.A.: 5,40%	Julio de 2001	Julio de 2004	Pagadero trimestralmente	Se abonan en forma anual
Banco de Chile	C.L.P.	10.357.714	T.N.A.: 5,04%	Mayo de 2002	Marzo de 2006	Pagadero semestralmente	Se abonan en forma anual

1. T.J.L.P.: Tasa Anual de Juros (intereses) de Largo Plazo.

NOTA 7: REGIMEN DE PROMOCION INDUSTRIAL

Algunas de las sociedades controladas por Arcor S.A.I.C. se encuentran acogidas a los beneficios contemplados por el régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias Nro. 22.702 y Nro. 23.084, y por la Ley Nacional Nro. 21.608.

Por medio de las leyes citadas precedentemente y normas complementarias, dichas empresas gozan de exenciones en los Impuestos a las Ganancias, sobre los Activos y liberación en el I.V.A. por sus compras de materias primas y productos semielaborados, como así también del saldo a pagar.

Por disposición de la Ley de Emergencia Económica Nro. 23.697, Decreto Nro. 435/90 del P.E.N. y sus modificaciones, se suspendieron los beneficios otorgados originalmente, de la siguiente manera:

		Período de Suspensión			Porcentaje de
	Impuesto	Desde		Hasta	Suspensión
a) A las Ganancias		1989		1990	25% (1)
b) Al Valor Agregado
	b.1. Liberación compras		01.10.89	31.03.90	50% (1)
	b.2. Liberación compras		01.04.90	30.11.92	100% (2)
	b.3. Liberación ventas		01.10.89	30.09.90	50% (1)

Mediante la Resolución Nro. 580 del Ministerio de Economía, Obras y Servicios Públicos, se estableció que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de los beneficios promocionales dispuesta por el artículo 5 de la Ley Nro. 23.697 y el artículo 45 del Decreto Nro. 435/90 del P.E.N., en la medida que sean de causa anterior al 1 de abril de 1991, serán cancelados mediante la entrega de Bonos de Consolidación de Deudas emitidos de conformidad a la Ley Nro. 23.982.

1. Por el porcentaje suspendido, la empresa recibirá de acuerdo a la Ley Nro. 23.697 y la Resolución M.E. y O. y S.P. Nro. 1318/92 certificados de crédito fiscal.

La D.G.I. a través de la R.G. Nro. 3838 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los créditos al 31 de diciembre de 2003 por dicho concepto se encuentran expuestos en el rubro otros créditos no corrientes de los presentes estados contables consolidados siendo los siguientes:

EMPRESA	R.G. 3838
ARCOR S.A.I.C.	317.670
FRUTOS DE CUYO S.A.	664.848
ALICA S.A.	171.421
CANDY S.A.	230.607
CARLISA S.A.	130.186
FLEXIPRIN S.A.	509.235
CONVERFLEX S.A.	437.251
DULCIORA S.A.	889.289
METALBOX S.A.	164.241
PRODUCTOS NATURALES S.A.	156.658
ESTIRENOS S.A.	99.827
Total	3.771.233

1. A partir del 1 de abril de 1990 y hasta el 30 de noviembre de 1992 (ambas fechas inclusive), las Sociedades dejaron de gozar de los beneficios otorgados originalmente en lo referido a la liberación del IVA contenido en la compra de materias primas y productos semielaborados. Mediante los Decretos Nro. 1033/91 y 2054/92 – Título III del P.E.N. se estableció que las sociedades recibirán en compensación del beneficio suspendido certificados de crédito fiscal para ser aplicados al pago del IVA (por la compra de materias primas y productos semielaborados) a partir del 1° de diciembre de 1994, a razón de un tercio por año y sin limitación en el tiempo.

La D.G.I. a través de la Resolución General Nro. 3.905 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los montos solicitados al fisco, aún no acreditados al 31 de diciembre de 2003, por dicho concepto son los siguientes:

EMPRESA	R.G. 3905
EN BONOS (*)	EN CTA.CTE.	TOTAL
FRUTOS DE CUYO S.A.	501.975	1.307.831	1.809.806
ALICA S.A.	512.853	868.653	1.381.506
CANDY S.A.	278.661	1.097.089	1.375.750
CARLISA S.A.	291.820	1.243.190	1.535.010
FLEXIPRIN S.A.	451.364	1.035.099	1.486.463
CONVERFLEX S.A.	754.825	1.856.318	2.611.143
DULCIORA S.A.	1.403.988	2.172.213	3.576.201
METALBOX S.A.	160.016	185.811	345.827
PRODUCTOS NATURALES S.A.	157.268	525.753	683.021
TOTALES	4.512.770	10.291.957	14.804.727

(*) De este monto $ 4.286.072 se encuentran registrados en el rubro Otros créditos no corrientes de los presentes estados contables consolidados.

En razón de los cambios en el contexto económico descriptos en nota 1 de los estados contables consolidados y de la situación de incumplimiento del Estado Argentino respecto de su deuda pública, el Grupo entiende que los plazos y las condiciones en las que dichos créditos podrían ser realizados, se ven afectados.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no han previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios de promoción industrial suspendidos, así como tampoco para los acreditados en el año 2002 y 2003.

El perjuicio por la no indexación de los créditos por beneficios de promoción industrial suspendidos asciende aproximadamente a $ 16.122.356 y el monto estimado de la actualización (perjuicio) por los beneficios de promoción industrial acreditados en los años 2002 y 2003, asciende a $ 28.182.866, ambos calculados en función de la variación del I.P.I.M. manufacturero hasta el 31 de marzo de 2003.

NOTA 8: CONTRATOS DERIVADOS (Ver nota 9 a los estados contables básicos)

8.1. CONTRATOS DE SWAP

La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. con el fin de cubrir el riesgo de cambio proveniente de mantener saldos adeudados a entidades financieras al 31 de diciembre de 2003 en dólares estadounidenses y yenes, celebró contratos de swap de dichas divisas con vencimiento en: enero de 2004, febrero de 2004, marzo de 2004 y abril de 2004.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, Arcor do Brasil Ltda. reconoció una pérdida por estas operaciones de $ 2.753.121 y una ganancia de $ 1.333.300 respectivamente las que fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, conversión y reexpresión generados por activos” del estado de resultados por los ejercicios terminados en dichas fechas.

8.2. CONTRATOS A TERMINO POR COMPRA FUTURA DE AZUCAR

La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. ha suscripto con fecha 30 de julio de 2003 un contrato a término por compra de azúcar con La Bolsa de Merceria y Futuros de San Pablo (BM&F).

Al 31 de diciembre de 2003 el resultado originado por esta operación fue de una pérdida de $ 460.904, que se expone dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia, por conversión y reexpresión - Generado por activos” del estado de resultados consolidado.

NOTA 9: CONVENIOS DE COMPETITIVIDAD (Ver nota 10 a los estados contables básicos)

Hasta el 31 de marzo de 2003 algunas Sociedades del Grupo Arcor gozaban de los beneficios otorgados por diversos convenios de competitividad suscriptos entre el Gobierno Nacional y los distintos sectores productivos, que encuadran en las actividades que desempeñan las mismas.

El detalle de las Sociedades y diversos convenios de competitividad a los que se encontraban adheridas es el siguiente:

EMPRESA	CONVENIO DE COMPETITIVIDAD	NORMATIVA
Alica S.A.	Sector Industria Alimentaria	Decreto 1185/2001
Arcor S.A.I.C.	Actividad Agropecuaria	Decreto 935/2001
Sector Industria Alimentaria	Decreto 1054/2001
Sector Industria Alimentaria	Decreto 1185/2001
Actividad Industrial Celulósica. Papelera y Gráfica	Resolución 63 (S.I.)
Industria de Productos Plásticos	Resolución 66 (S.I.)
Candy S.A.	Sector Industria Alimentaria	Decreto 1054/2001
Carlisa S.A.	Sector Industria Alimentaria	Decreto 1185/2001
Cartocor S.A.	Actividad Industrial Celulósica. Papelera y Gráfica	Resolución 63 (S.I.)
Converflex S.A.	Actividad Industrial Celulósica. Papelera y Gráfica	Resolución 63 (S.I.)
Dulciora S.A.	Sector Industria Alimentaria	Decreto 1185/2001
Estirenos S.A.	Sector Industria Alimentaria	Decreto 1054/2001
Sector Industria Alimentaria	Decreto 1185/2001
Frutos de Cuyo S.A.	Sector Industria Alimentaria	Decreto 1185/2001
Productos Naturales S.A.	Sector Industria Alimentaria	Decreto 1185/2001

NOTA 10: CONTRATO DE COMPRAVENTA Y PRODUCCION CON NESTLE ARGENTINA S.A.

Con fecha 16 de agosto de 2002, la sociedad controlada Candy S.A. suscribió un contrato de compraventa y producción con Nestlé Argentina S.A. adquiriendo una línea de fabricación y envasado por un monto total de U$S 490.000, para afectarla a la producción de distintos productos, entre ellos productos comercializados por Nestlé Argentina S.A..

El acuerdo de producción con Nestlé Argentina S.A. tiene vigencia hasta el 21 de enero de 2008. El monto adeudado por esta adquisición vence el 20 de enero de 2008 pudiendo Candy S.A. efectuar cancelaciones anticipadamente. Sobre el capital anticipado se aplica un interés anual equivalente a la tasa Libor + 2%.

NOTA 11: INFORMACION POR SEGMENTOS

- Bases de presentación

El Grupo concentra sus negocios primariamente en el sector de la alimentación. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos de negocios:

Consumo Masivo		Envases		Otras inversiones
Arcor S.A.I.C.		Arcor S.A.I.C. (División Flexibles)		Astral S.A.
Alica S.A.		Cartocor S.A.		Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.
Alimentos Indal S.A.		Cartocor Chile S.A.		Indalar S.A.
Arcor Canada Inc.		Converflex S.A.
Arcor de Perú S.A.		Flexiprin S.A.
Arcor do Brasil Limitada
Arcor A.G. (S.A. Ltd.)
Arcor U.S.A. Inc.
Astral S.A.
Candy S.A.
Carlisa S.A.
Dulciora S.A.
Estirenos S.A.
Frutos de Cuyo S.A.
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
IADEU de Colombia Ltda.
Metalbox S.A.
Productos Naturales S.A.
Unidal Ecuador S.A.
Unidal México S.A. de C.V.
Van Dam S.A.

En la presentación de la información por segmentos, se siguieron los siguientes criterios de preparación:

• Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la Estructura Central han sido asignados al negocio de consumo masivo.
• Las eliminaciones inter-segmentos se exponen conjuntamente.
• Los criterios de valuación aplicables para reportar la información por segmentos de negocios son los descriptos en la nota 1 de los estados contables básicos y en la nota 2 de los presentes estados contables consolidados.
• Los precios de transferencia de las operaciones inter-segmentos se celebran a sus respectivos precios de mercado.

Información por segmentos de negocio

- Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2003

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	1.733.538.506	303.567.305	25.470.290	(37.029.873)	2.025.546.228
Total pasivo	1.040.978.557	139.298.883	1.002.314	(37.029.873)	1.144.249.881
Altas de bienes de uso	56.646.090	17.892.358	-.-	-.-	74.538.448
Altas de activos intangibles y Llave de negocio	378.427	-.-	-.-	-.-	378.427

- Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2002

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	2.001.109.119	272.937.375	5.502.896	(30.504.946)	2.249.044.444
Total pasivo	1.352.122.462	116.087.381	764.664	(30.504.946)	1.438.469.561
Altas de bienes de uso (**)	92.959.382	13.827.282	-.-	-.-	106.786.664
Altas de activos intangibles y Llave de negocio	1.384.272	-.-	3.188.333	-.-	4.572.605

(*) Incluye VPP de sociedades que no consolidan descriptas en Anexo C a los estados contables básicos.

(**) Incluye $ 40.529.222 de activación de diferencia de cambio.

- Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2003

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Ventas netas	1.989.140.965	453.400.008	-.-	(120.345.898)	2.322.195.075
Depreciaciones de bienes de uso	105.329.414	14.935.371	-.-	-.-	120.264.785
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	6.929.831	1.795	223.914	-.-	7.155.540
Resultado neto del ejercicio	25.858.616	58.266.496	631.844	-.-	84.756.956

- Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2002

	Consumo Masivo	Envases	Otras inversiones	Eliminaciones	Total
Ventas netas	2.029.900.646	461.171.237	-.-	(123.434.639)	2.367.637.244
Depreciaciones de bienes de uso	121.545.353	15.110.009	-.-	.-.-	136.655.362
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	7.946.959	1.174	223.914	-.-	8.172.047
Resultado neto del ejercicio	(144.725.533)	26.820.381	(4.707.121)	-.-	(122.612.273)

Información por segmentos geográficos

- Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2003

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	1.521.879.753	234.640.331	230.040.325	77.461.470	58.354.513	(96.830.164)	2.025.546.228
Total pasivo	992.627.245	69.122.332	100.217.027	47.794.711	31.318.730	(96.830.164)	1.144.249.881
Altas de bienes de uso	56.806.696	8.445.186	4.780.848	3.501.684	1.004.034	-.-	74.538.448
Altas de activos intangibles y Llave de negocio	378.427	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	378.427

- Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2002

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Total activo (*)	1.739.930.760	239.704.505	236.334.190	72.119.855	60.735.968	(99.780.834)	2.249.044.444
Total pasivo	1.230.792.828	107.927.406	115.823.024	41.642.197	42.064.940	(99.780.834)	1.438.469.561
Altas de bienes de uso (**)	71.298.643	27.339.664	6.511.776	380.068	1.256.513	-.-	106.786.664
Altas de activos intangibles y Llave de negocio	4.090.882	-.-	481.723	-.-	-.-	-.-	4.572.605

(*) Incluye VPP de sociedades que no consolidan descriptas en Anexo C a los estados contables básicos.

(**) Incluye $ 40.529.222 de activación de diferencia de cambio.

(1) Incluye a Arcor USA Inc., Arcor Canadá Inc. y Unidal México S.A. de C.V.

- Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2003

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Ventas netas	1.741.003.920	285.785.020	293.843.624	133.760.154	94.579.918	(226.777.561)	2.322.195.075
Depreciaciones de bienes de uso	89.197.198	17.098.398	12.271.355	506.888	1.190.946	-.-	120.264.785
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	5.250.528	1.191.996	627.075	-.-	85.941	-.-	7.155.540
Resultado del ejercicio	108.487.982	(25.842.820)	9.141.366	(3.103.195)	(3.926.377)	-.-	84.756.956

- Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2002

	Argentina	Brasil	Chile	América del Norte (1)	Otros	Eliminaciones	Total
Ventas netas	1.667.318.609	344.681.747	368.646.648	163.721.620	118.252.387	(294.983.767)	2.367.637.244
Depreciaciones de bienes de uso	98.165.854	21.353.609	15.339.196	401.917	1.394.786	-.-	136.655.362
Amortizaciones de intangibles y llave de negocio	6.052.974	1.312.066	721.064	-.-	85.943	-.-	8.172.047
Resultado del ejercicio	(87.579.081)	(18.016.880)	3.545.642	(3.110.634)	(17.451.320)	-.-	(122.612.273)

(1) Incluye a Arcor USA Inc., Arcor Canadá Inc. y Unidal México S.A. de C.V.

NOTA 12: HECHOS POSTERIORES

Con fecha 26 de enero de 2004 un depósito de la Sociedad ubicado en la ciudad de Córdoba que contenía productos propios y de las sociedades controladas Estirenos S.A., Candy S.A., Alica S.A. y Carlisa S.A. se incendió completamente, sufriendo la pérdida total de lo almacenado.

Los bienes de cambio y bienes de uso implicados en el siniestro se encuentran asegurados por las pólizas de seguros vigentes.

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Máquinas e instalaciones	1.244.337.521	(114.915)	9.812.946	(12.860.523)	26.816.346	(6.750.138)	1.261.241.237
Moldes y herramientas	31.923.477	(5.023)	6.591.709	(21.631)	(102.838)	(48.708)	38.336.986
Muebles y útiles	128.317.173	(19.402)	4.693.504	(1.120.490)	4.397.516	(455.017)	135.813.284
Vehículos	18.735.639	(4.702)	3.386.607	(2.904.210)	150.878	(176.521)	19.187.691
Inmuebles terrenos	53.639.505	(1.439)	4.895	(1.669)	4.128.495	(241.286)	57.528.501
Inmuebles edificios	353.862.101	(43.576)	18.276	(267.886)	6.376.612	(4.008.091)	355.937.436
Inmuebles instalaciones	245.850.718	(40.692)	953.582	(260.242)	7.901.128	(2.496.012)	251.908.482
Semovientes	17.445	(34)	-.-	(17.293)	-.-	-.-	118
Hacienda de pedigree	6.934.865	-.-	1.470.105	(797.351)	-.-	-.-	7.607.619
Alf. y praderas permanentes	191.829	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	191.829
Plantaciones	15.388	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	15.388
Cañaverales	9.078.764	(1.105)	-.-	-.-	1.001.496	(209.494)	9.869.661
Bienes de uso en tránsito	87.368	-.-	48.915	(61.769)	(18.086)	-.-	56.428
Obras en construcción	11.953.993	(3.349)	38.503.729	(473.565)	(34.055.555)	(210.416)	15.714.837
Equipos diversos	739.416	(4)	113.047	(11.583)	(840.876)	-.-	-.-
Anticipos a proveedores
- Moneda argentina	132.466	-.-	1.452.281	(97.757)	(114.255)	-.-	1.372.735
- Moneda extranjera	6.789	-.-	612.489	-.-	(12.368)	-.-	606.910
Anticipos por oper. de importación
- Moneda argentina	74.760	-.-	153.811	(153.267)	(74.761)	-.-	543
- Moneda extranjera	188.977	-.-	6.722.552	(1.256.056)	(2.594.193)	-.-	3.061.280
TOTALES AL 31.12.03	2.106.088.194	(234.241)	74.538.448	(20.305.292)	12.959.539	(14.595.683)	2.158.450.965
TOTALES AL 31.12.02	1.994.534.330	30.818.055	66.257.442	(23.606.287)	(2.444.568)	40.529.222	2.106.088.194

1. Incluye transferencias hacia y desde los rubros Otras inversiones no corrientes y Otros activos.
2. Ver Nota 2.5. a los presentes estados contables consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S							PREVISION POR DESVALORI-ZACIONES (5)	NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFEREN-CIAS (3)	DISMINU-CIONES	%	DEL EJERCICIO (4)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
Máquinas e instalaciones	(899.899.289)	15.737	545.444	11.083.351	10	(78.873.770)	(967.128.527)	-.-	294.112.710	344.438.232
Moldes y herramientas	(28.761.436)	3.304	381.094	14.134	20	(4.210.652)	(32.573.556)	-.-	5.763.430	3.162.041
Muebles y útiles	(109.275.698)	15.249	(3.491.706)	1.075.087	10	(7.849.618)	(119.526.686)	-.-	16.286.598	19.041.475
Vehículos	(14.348.204)	1.291	(45.448)	2.688.787	20	(2.084.274)	(13.787.848)	-.-	5.399.843	4.387.435
Inmuebles terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	(1.410.410)	56.118.091	53.639.505
Inmuebles edificios	(117.036.040)	1.436	(1.209.076)	192.487		(13.354.144)	(131.405.337)	-.-	224.532.099	236.826.061
Inmuebles instalaciones	(136.826.676)	2.187	(2.588.974)	206.478	3	(12.380.643)	(151.587.628)	-.-	100.320.854	109.024.042
Semovientes	(16.350)	1.156	-.-	15.076	5	-.-	(118)	-.-	-.-	1.095
Hacienda de pedigree	(2.104.765)	-.-	-.-	599.224	10	(688.719)	(2.194.260)	-.-	5.413.359	4.830.100
Alf. y praderas permanentes	(191.829)	-.-	-.-	1.285		(1.285)	(191.829)	-.-	-.-	-.-
Plantaciones	(7.694)	-.-	-.-	-.-	10	(751)	(8.445)	-.-	6.943	7.694
Cañaverales	(7.050.424)	272	-.-	-.-	20	(728.883)	(7.779.035)	-.-	2.090.626	2.028.340
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	56.428	87.368
Obras en construcción	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	15.714.837	11.953.993
Equipos diversos	(376.429)	3	461.038	7.434	10	(92.046)	-.-	-.-	-.-	362.987
Anticipos a proveedores
- Moneda argentina	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	1.372.735	132.466
- Moneda extranjera	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	606.910	6.789
Anticipos por oper. de importación
- Moneda argentina	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	543	74.760
- Moneda extranjera	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	3.061.280	188.977
TOTALES AL 31.12.03	(1.315.894.834)	40.635	(5.947.628)	15.883.343		(120.264.785)	(1.426.183.269)	(1.410.410)	730.857.286
TOTALES AL 31.12.02	(1.179.154.465)	(8.455.785)	-.-	8.370.778		(136.655.362)	(1.315.894.834)	-.-		790.193.360

1. Incluye transferencias hacia y desde los rubros Otras inversiones no corrientes y Otros activos.
2. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se exponen en el Anexo H consolidado.
3. Ver nota 2.5.b. a los estados contables consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESIÓN	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Marcas de fábrica y registros de diseños	42.004.921	-.-	-.-	(43.509)	1.446.627	-.-	43.408.039
Marcas de fábrica en trámite	1.446.627	-.-	-.-	-.-	(1.446.627)	-.-	-.-
Diseños y modelos	2.923.658	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	2.923.658
Gastos de organización y preoperativos	5.769.301	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	5.769.301
Software	1.242.828	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.242.828
Licencias	277.188	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	277.188
Otros	78.247	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	78.247
			-.-	-.-	-.-	-.-
SUBTOTALES	53.742.770	-.-	-.-	(43.509)	-.-	-.-	53.699.261
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A.	44.136.560	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	44.136.560
Bertolo S.A.C.I.F.	23.618.578	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	23.618.578
Astral S.A.	83.409.588	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	83.409.588
Estirenos S.A.	113.669.792	(285.607)	-.-	-.-	-.-	(15.907.631)	97.476.554
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	11.613.411	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	11.613.411
Van Dam S.A.	8.408.806	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	8.408.806
SUBTOTALES	284.856.735	(285.607)	-.-	-.-	-.-	(15.907.631)	268.663.497
TOTALES AL 31.12.03	338.599.505	(285.607)	-.-	(43.509)	-.-	(15.907.631)	322.362.758
TOTALES AL 31.12.02	305.955.787	7.440.988	4.572.605	(18.310.013)	-.-	38.940.138	338.599.505

1. Ver Nota 2.5. a los presentes estados contables consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	A M O R T I Z A C I O N E S					DESVALORIZACIONES (3)	NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO (2)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
Marcas de fábricas y registro de diseños	(19.523.693)	-.-	12.765	(2.354.931)	(21.865.859)	-.-	21.542.180	22.481.228
Marcas de fabrica en trámites	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.446.627
Diseños y modelos	(2.923.658)	-.-	-.-	-.-	(2.923.658)	-.-	-.-	-.-
Gastos de organización y preoperativos	(5.024.346)	-.-	-.-	(194.545)	(5.218.891)	-.-	550.410	744.955
Software	(1.226.184)	-.-	-.-	(16.644)	(1.242.828)	-.-	-.-	16.644
Licencias	(277.188)	-.-	-.-	-.-	(277.188)	-.-	-.-	-.-
Otros	(78.247)	-.-	-.-	-.-	(78.247)	-.-	-.-	-.-
SUBTOTALES	(29.053.316)	-.-	12.765	(2.566.120)	(31.606.671)	-.-	22.092.590	24.689.454
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A.	(7.094.165)	-.-	-.-	(135.672)	(7.229.837)	(20.193.279)	16.713.444	16.793.501
Bertolo S.A.C.I.F.	(4.746.033)	-.-	-.-	(69.099)	(4.815.132)	-.-	18.803.446	18.872.545
Astral S.A.	(14.707.791)	-.-	-.-	(586.599)	(15.294.390)	-.-	68.115.198	68.701.797
Estirenos S.A.	(13.885.454)	2.632	-.-	(2.818.275)	(16.701.097)	(10.329.171)	70.446.286	88.214.867
Industrias de Alimentos Dos en Uno S.A.	(2.587.902)	-.-	-.-	(559.335)	(3.147.237)	(2.869.501)	5.596.673	5.996.592
Van Dam S.A.	(2.102.202)	-.-	-.-	(420.440)	(2.522.642)	(5.886.164)	-.-	-.-
SUBTOTALES	(45.123.547)	2.632	-.-	(4.589.420)	(49.710.335)	(39.278.115)	179.675.047	198.579.302
TOTALES AL 31.12.03	(74.176.863)	2.632	12.765	(7.155.540)	(81.317.006)	(39.278.115)	201.767.637
TOTALES AL 31.12.02	(78.252.800)	1.499.739	10.748.245	(8.172.047)	(74.176.863)	(41.153.886)		223.268.756

1. El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se expone como Otros ingresos (egresos) operativos netos, excepto por las amortizaciones del valor llave de negocio que se informa en el Estado de Resultados Consolidado.
2. Ver nota 1.5.k. a los estados contables básicos.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Forestación	1.730.438	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.730.438
Construcciones y viviendas	4.653.410	-.-	-.-	-.-	(131.507)	-.-	4.521.903
Máquinas y equipos	3.716.878	(681)	-.-	(86.139)	668.961	(27.131)	4.271.888
Moldes y herramientas	110.788	(40)	-.-	-.-	(82.375)	(1.834)	26.539
Muebles y útiles	3.938.123	(522)	70.250	-.-	(3.351.537)	(12.554)	643.760
Vehículos	18.067	-.-	-.-	(2.972)	-.-	-.-	15.095
Terrenos	8.991.528	-.-	-.-	(8.098)	(3.825.208)	-.-	5.158.222
Edificios	10.148.627	(559)	17.420	(297.428)	(2.902.155)	(30.274)	6.935.631
Instalaciones	3.757.314	(40)	-.-	-.-	(3.090.047)	(609)	666.618
TOTALES AL 31.12.03	37.065.173	(1.842)	87.670	(394.637)	(12.713.868)	(72.402)	23.970.094
TOTALES AL 31.12.02	39.458.106	20.809	65.163	(2.695.646)	-.-	216.741	37.065.173

1. Incluye transferencias hacia y desde el rubro Bienes de uso y Otros activos.
2. Ver Nota 2.5. a los presentes estados contables consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S						DESVALORI-ZACIONES (5)	NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFE-RENCIAS (3)	DISMINUCIO-NES	DEL EJERCICIO (4)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
Forestación	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.730.438	1.730.438
Construcciones y viviendas	(3.673.545)	-.-	66.007	-.-	(51.732)	(3.659.270)	-.-	862.633	979.865
Máquinas y equipos	(3.094.283)	181	(1.084.275)	86.126	(87.068)	(4.179.319)	-.-	92.569	622.595
Moldes y herramientas	(96.669)	8	73.080	-.-	(791)	(24.372)	-.-	2.167	14.119
Muebles y útiles	(3.587.849)	274	3.140.988	-.-	(71.422)	(518.009)	-.-	125.751	350.274
Vehículos	(18.067)	-.-	-.-	2.972	-.-	(15.095)	-.-	-.-	-.-
Terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	5.158.222	7.581.118
Edificios	(4.964.414)	75	1.222.208	279.906	(357.324)	(3.819.549)	-.-	3.116.082	5.184.213
Instalaciones	(2.720.882)	2	2.406.785	-.-	(78.235)	(392.330)	-.-	274.288	1.036.432
TOTALES AL 31.12.03	(18.155.709)	540	5.824.793	369.004	(646.572)	(12.607.944)	-.-	11.362.150
TOTALES AL 31.12.03	(18.161.343)	(695)	-.-	937.178	(930.849)	(18.155.709)	(1.410.410)		17.499.054

1. Incluye transferencias hacia y desde el rubro Bienes de uso y Otros activos.
2. Las depreciaciones del ejercicio de estas inversiones se exponen dentro del Resultado de inversiones permanentes en el Estado de Resultados Consolidado.
3. Ver nota 2.5.b. a los estados contables consolidados.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 2)	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFERENCIAS	AUMENTOS (1)	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	DISMINUCIONES	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 2)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Créditos por ventas
Para deudores incobrables
Moneda local	27.453.813	(202.004)	628.773	6.596.090	(704)	(4.163.727)	(2.665.546)	27.646.695
Moneda extranjera	25.367.786	(562.595)	-.-	3.531.015	(150.138)	(3.705.754)	(2.012.976)	22.467.338
Otros créditos
Previsión por reintegros a percibir
Moneda local	40.313	(297)	-.-	69.297	-.-	-.-	(14.512)	94.801
Moneda extranjera	12.615.691	(1.236.354)	-.-	792.429	(462.199)	(3.591.938)	(2.557.448)	5.560.181
Previsión por otros créditos incobrables	2.047.688	(11.612)	(74.695)	55.596	-.-	(90.157)	(323.672)	1.603.148
Bienes de cambio
Previsión por desvalorización de inv.	7.338.889	(401.953)	-.-	2.311.838	-.-	(1.071.300)	(2.755.608)	5.421.866
No Corrientes
Créditos por ventas
Para deudores incobrables
Moneda local	633.431	(4.658)	(628.773)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Otros créditos
Por otros créditos incobrables	298.182	32.492	46.232	45.546	-.-	-.-	-.-	422.452
Para certificado a recibir Ley Nro. 23.697	8.116.991	(88.149)	28.463	-.-	-.-	-.-	-.-	8.057.305
Por crédito diferido Imp. a las Ganancias	17.629.980	1.928.199	-.-	14.937.078	-.-	(1.047.933)	-.-	33.447.324
Desvalorización llave de negocio	41.153.886	-.-	-.-	-.-	-.-	(1.875.771)	-.-	39.278.115
Desvalorización otros activos	1.223.196	-.-	-.-	762.113		(378.676)	-.-	1.606.633
Desvalorización de inversiones	1.410.410	-.-	(1.410.410)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Desvalorización bienes de uso	-.-	-.-	1.410.410	-.-	-.-	-.-	-.-	1.410.410
TOTAL DEL ACTIVO	145.330.256	(546.931)	-.-	29.101.002	(613.041)	(15.925.256)	(10.329.762)	147.016.268

1. El destino contable de los aumentos del ejercicio se expone en Impuestos a las Ganancias, Otros ingresos (egresos) no operativos netos y Resultado de inversiones permanentes del Estado de Resultados Consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E (continuación)

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 2)	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFE-RENCIAS	AUMENTOS (1)	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	DISMINUCIONES	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 2)
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios laborales y civiles	1.002.651	(5.847)	(127.117)	3.014.062	-.-	(262.567)	(78.990)	3.542.192
Para riesgos diversos	9.358.689	(155.976)	-.-	5.049.878	-.-	(3.180.338)	(1.021.811)	10.050.442
No corrientes
Para juicios laborales y civiles	1.576.938	(11.617)	127.117	1.467.357	-.-	(428.020)	(200.056)	2.531.719
Para riesgos diversos	7.863.386	(149.786)	-.-	552.714	-.-	(125.909)	-.-	8.140.405
TOTAL DEL PASIVO	19.801.664	(323.226)	-.-	10.084.011	-.-	(3.996.834)	(1.300.857)	24.264.758
TOTALES AL 31.12.03	165.131.920	(870.157)	-.-	39.185.013	(613.041)	(19.922.090)	(11.630.619)	171.281.026
TOTALES AL 31.12.02	109.724.548	(38.202.145)	-.-	116.685.795	(5.247.953)	(17.828.325)	-.-	165.131.920

1. El destino contable de los aumentos del ejercicio se expone en Impuestos a las ganancias, Otros ingresos (egresos) no operativos netos y Resultado de inversiones permanentes del Estado de Resultados Consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

ANEXO F

	31.12.03 (Nota 2)		31.12.02 (Nota 2)
Existencia al comienzo del ejercicio:		332.826.024	326.367.415
Compras del ejercicio		1.123.722.362	1.023.521.781
Gastos del ejercicio (Anexo H Consolidado):
Sueldos, jornales y cargas sociales	218.135.221
Depreciaciones	104.486.594
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	38.496.836
Otros gastos	178.748.386	539.867.037	521.953.015
Resultado por conversión		(273.769)	52.602.081
Resultado por tenencia		(28.523.400)	65.682.692
Bonificaciones de productos		-.-	7.670
Existencia al final del ejercicio		(371.044.943)	(332.826.024)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		1.596.573.311	1.657.308.630

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. (Nota 2 a los estados contables consolidados).

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCION	GASTOS DE ADMINISTRA-CION	GASTOS DE COMERCIALI-ZACION	TOTALES AL 31.12.03	TOTALES AL 31.12.02
Retribución de administradores, directores y síndicos	-.-	3.419.464	-.-	3.419.464	5.082.815
Honorarios y retribuciones por servicios	2.440.910	10.166.654	10.894.484	23.502.048	22.815.538
Sueldos, jornales y cargas sociales	218.135.221	37.513.417	70.625.376	326.274.014	346.142.563
Impuestos, tasas y contribuciones	1.712.046	2.077.415	3.271.696	7.061.157	8.074.277
Impuestos directos	-.-	-.-	27.964.001	27.964.001	28.971.997
Fletes y acarreos	28.571.829	-.-	96.541.143	125.112.972	106.162.545
Combustibles y lubricantes	3.562.824	90.811	630.198	4.283.833	4.114.481
Gastos de exportación	560.986	-.-	32.987.432	33.548.418	42.632.928
Gastos de importación	183.575	-.-	80.359	263.934	497.945
Servicios de terceros	41.124.409	5.185.175	15.380.040	61.689.624	47.817.746
Conservación de bienes de uso	58.345.795	2.131.572	4.718.806	65.196.173	49.546.414
Depreciación de bienes de uso	104.486.594	9.982.371	5.795.820	120.264.785	136.655.362
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	38.496.836	5.222.313	6.125.920	49.845.069	52.314.595
Gastos de viaje, movilidad y estadía	5.438.344	4.670.929	14.312.577	24.421.850	26.126.828
Servicios bancarios	-.-	3.086.166	1.258.704	4.344.870	5.039.848
Gastos generales varios	32.119.092	13.732.068	27.965.864	73.817.024	76.609.212
Calidad y medio ambiente	438.786	-.-	-.-	438.786	165.467
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	109.746.680	109.746.680	118.838.717
Quebranto por reintegros a percibir	-.-	-.-	861.726	861.726	5.111.852
Quebranto por deudores incobrables	-.-	-.-	10.127.105	10.127.105	23.633.080
Quebranto por juicios laborales y otros	2.541.960	97.775	1.841.684	4.481.419	2.466.203
Deudores Incobrables	-.-	-.-	204.600	204.600	1.376.751
Quebranto por desvalorización de Inventarios	1.707.830	-.-	604.008	2.311.838	5.571.024
TOTALES AL 31.12.03	539.867.037	97.376.130	441.938.223	1.079.181.390
TOTALES AL 31.12.02	521.953.015	111.079.026	482.736.147		1.115.768.188

ARCOR S.A.I.C.

ESTADOS CONTABLES BASICOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

ACTIVO	31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.1.)	32.669.655	66.666.789		Cuentas por pagar (Nota 2.5.)	124.679.121	110.454.387
Inversiones (Anexo D)	32.004.170	157.524.278		Préstamos (Nota 2.6.)	224.590.204	1.039.670.035
Créditos por ventas (Nota 2.2.)	142.409.864	148.645.389		Remuneraciones y cargas sociales	24.731.020	17.367.808
Otros créditos (Nota 2.3.)	30.875.017	67.285.372		Cargas fiscales	9.265.027	5.388.518
Bienes de cambio (Nota 2.4.)	160.503.300	165.236.071		Anticipos de clientes (Anexo G)	5.512.224	697.343
				Otros pasivos	1.370.070	1.301.514
				Previsiones (Anexo E)	12.079.036	8.574.711
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	398.462.006	605.357.899		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	402.226.702	1.183.454.316
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas (Nota 2.2.)	240.137	502.762		Préstamos (Nota 2.6.)	512.216.360	-.-
Otros créditos (Nota 2.3.)	112.109.217	129.163.840		Previsiones (Anexo E)	3.589.951	2.675.551
Inversiones (Anexo B, C y D)	915.946.594	850.733.002
Bienes de uso (Anexo A)	364.654.050	401.427.042
Otros activos	3.933.970	4.676.852
Activos intangibles (Anexo B)	2.560.396	3.649.651
				TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	515.806.311	2.675.551
				TOTAL DEL PASIVO	918.033.013	1.186.129.867
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.399.444.364	1.390.153.149		PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo)	879.873.357	809.381.181
TOTAL DEL ACTIVO	1.797.906.370	1.995.511.048		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.797.906.370	1.995.511.048

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
Ventas netas (Nota 2.7.)	1.141.167.227	1.106.209.082
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F)	(812.689.402)	(809.466.146)
GANANCIA BRUTA	328.477.825	296.742.936
Gastos de comercialización (Anexo H)	(238.212.282)	(214.642.233)
Gastos de administración (Anexo H)	(58.217.873)	(63.138.279)
Otros ingresos (egresos) operativos netos (Nota 2.8.)	12.429.811	7.482.599
RESULTADO OPERATIVO	44.477.481	26.445.023
Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.9.)	69.407.152	(67.739.850)
Resultados financieros y por tenencia
* Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos	9.422.090	(39.874.526)
Diferencias de cambio	(14.619.700)	13.862.468
Intereses financieros Soc. Art. 33 Ley 19.550	1.342.584	1.465.741
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	(20.468.845)	33.553.012
Otros resultados por tenencia	864.375	3.560.228
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda (Nota 1.2.)	(2.284.333)	(130.026.075)
* Generados por pasivos
Intereses bancarios	(52.463.257)	37.558.477
Intereses financieros Soc. Art. 33 Ley 19.550	(12.414.741)	6.078.735
Intereses explícitos e implícitos	(4.116.139)	33.313.204
Diferencias de cambio	109.643.201	(354.999.945)
(Desactivación) activación de diferencia de cambio (Nota 1.5.b.)	(26.927.137)	71.899.098
Gastos bancarios	(2.583.472)	(3.773.657)
Resultados por cambio en el poder adquisitivo de la moneda (Nota 1.2.)	994.847	42.258.299
Otros ingresos (egresos) no operativos netos (Nota 2.10.)	6.602.516	5.441.061
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	106.876.622	(320.978.707)
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.l.)	(22.119.666)	198.366.434
GANANCIA (PERDIDA) NETA DEL EJERCICIO	84.756.956	(122.612.273)
UTILIDAD NETA POR ACCION DEL EJERCICIO (Nota 1.5.p.)	0,018	(0,027)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS				RESULTADOS ACUMULADOS		ACCIONES DE INARAL S.A. EN CARTERA	ACCIONES PROPIAS EN CARTERA	TOTALES (Nota 1)
CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACION (Nota 6)	ACCIONES A EMITIR POR FUSION (Nota 6)	AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL	PRIMAS DE EMISION	RESERVA LEGAL	RESULTADOS NO ASIGNADOS
Saldos al 1 de enero de 2002	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	70.837.711	739.021.983	(70.244)	(1.310)	931.992.419
Resultado del ejercicio	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(122.612.273)	-.-	-.-	(122.612.273)
Reserva legal	-.-	-.-	-.-	-.-	1.035	-.-	-.-	-.-	1.035
Saldos al 31 de diciembre de 2002	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	70.838.746	616.409.710	(70.244)	(1.310)	809.381.181

Saldos al 1 de enero de 2003	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	70.838.746	616.409.710	(70.244)	(1.310)	809.381.181
* Dividendos en efectivo (1)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(14.300.000)	-.-	-.-	(14.300.000)
* Resultados no asignados (2)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	35.220	-.-	-.-	35.220
Resultado del ejercicio	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	84.756.956	-.-	-.-	84.756.956
Saldos al 31 de diciembre de 2003	46.210.440	1.274	73.822.557	2.170.008	70.838.746	686.901.886	(70.244)	(1.310)	879.873.357

(1) Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de Abril de 2003.

(2) Dividendos puestos a disposición en el año 2000 y no reclamados los cuales prescriben a favor de la Sociedad, según Estatuto Social, Título 8vo. Artículo 40 inciso e.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

	31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
VARIACION DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	224.191.067	94.592.508
(Disminución) aumento de efectivo	(159.517.242)	129.598.559
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 2.11.)	64.673.825	224.191.067
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
Ganancia (Pérdida) del ejercicio	84.756.956	(122.612.273)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 2.12.)	(5.280.010)	308.798.918
Disminución (Aumento) neto de activos (Nota 2.13.)	27.842.865	(187.197.544)
Aumento neto de pasivos (Nota 2.14.)	26.648.742	46.351.964
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	133.968.553	45.341.065
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Disminución de otros créditos	16.903.286	7.647.343
(Aumento) de bienes de uso	(34.560.736)	(18.811.622)
(Aumento) de activos intangibles	(378.428)	(902.547)
(Aumento) de otros activos amortizables	(405.350)	(496.039)
(Aumento) disminución de inversiones	(15.923.008)	33.626.462
Disminución de venta de campos (Nota 8)	-.-	22.116.245
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(34.364.236)	43.179.842
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
(Disminución) aumento de préstamos	(249.573.849)	40.112.577
Aumento (disminución) de anticipos de clientes	4.892.063	(134.738)
Aumento de otros pasivos	111.500	1.371.094
(Disminución) de previsiones	(251.273)	(271.281)
Dividendos pagados	(14.300.000)	-.-
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	(259.121.559)	41.077.652
(DISMINUCION) AUMENTO DE EFECTIVO	(159.517.242)	129.598.559

Las notas y anexos <que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

INDICE DE NOTAS

Nota	Concepto	Página
1	Normas contables	45
2	Composición de los principales rubros	57
3	Apertura de colocaciones de fondos, créditos y pasivos	65
4	Saldos y operaciones con sociedades controladas y vinculadas	66
5	Garantías otorgadas	68
6	Evolución del Capital Social	68
7	Préstamos tomados por la Sociedad – Reestructuración de deuda bancaria	69
8	Venta de activos – Ventas de campos	71
9	Contratos derivados	71
10	Convenios de competitividad	72

GLOSARIO DE TERMINOS

Término	Definición
La Sociedad / Arcor S.A.I.C.	Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
Sociedades Controladas	En los términos del art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V..
A.N.SE.S.	Administración Nacional de la Seguridad Social.
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
D.G.I.	Dirección General Impositiva de Argentina.
B.C.R.A.	Banco Central de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E..
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
I.P.C.	Indice de Precios al Consumidor.
I.P.I.M.	Indice de Precios Internos Mayoristas.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
Inflación minorista	Variación en un período determinado del I.P.C..
Inflación mayorista	Variación en un período determinado del I.P.I.M..
Moneda constante	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la R.T. Nro. 6 de la F.A.C.P.C.E..
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional.
B.O.N.	Boletín Oficial de la Nación.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad en los estados contables, fueron las siguientes:

1.1. Presentación de los estados contables – Nuevas normas contables

Los estados contables se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por la R.G. Nro. 434/03 de la C.N.V..

Esta Resolución, con vigencia a partir del 1 de enero de 2003 adoptó las R.T. Nro. 16, 17, 18, 19 y 20 de la F.A.C.P.C.E., con las modificaciones incorporadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD Nro. 32/02, con ciertas excepciones, como por ejemplo no requerir la presentación de activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes sino mantenerlos a sus valores nominales.

La Dirección de la Sociedad entiende que las R.G. Nro. 434/03 y 441/03 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución Nro. 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

De acuerdo a lo exigido por la R.G. Nro. 368/01 de la C.N.V. los estados contables consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los estados contables básicos de la Sociedad y son información complementaria que deben ser leídos y analizados en forma conjunta con los estados contables básicos.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción.

1.2. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995 (Decreto Nro. 316/95 del P.E.N.) y a partir del 1 de enero de 2002 (Decreto Nro. 1269/02 del P.E.N. y R.G. Nro. 415/02 de la C.N.V.).

El Decreto Nro. 1269/02 deroga el Decreto Nro. 316/95 del P.E.N. e instruye a los organismos de contralor para dictar las reglamentaciones pertinentes a los fines de la recepción de los estados contables confeccionados en moneda constante.

La R.G. Nro. 415/02 de la C.N.V. restablece la vigencia de la R.T. Nro. 6 de la F.A.C.P.C.E., que dispone la confección de estados contables en moneda homogénea, con aplicación en los ejercicios o períodos intermedios cerrados a partir del 30 de junio de 2002 inclusive, y admite que, tanto las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el momento de la interrupción de los ajustes en agosto de 1995, como las que tengan fechas de origen incluidas en el período de estabilidad, se consideran expresadas en moneda del 31 de diciembre de 2001.

Con fecha 8 de abril de 2003, la C.N.V. adoptó mediante su R.G. Nro. 441/03 el Decreto Nro. 664/03 del P.E.N., estableciendo la discontinuación de la aplicación del método de reexpresión de estados contables en moneda homogénea de acuerdo a la R.T. Nro. 6 y sus modificaciones incorporadas por la R.T. Nro. 19 de la F.A.C.P.C.E. con efecto a partir del 1 de marzo de 2003.

Sin embargo el C.P.C.E.C.A.B.A., mediante la Resolución MD Nro. 10/03 y la F.A.C.P.C.E. a través de un comunicado de fecha 20 de abril de 2003, han establecido que, dadas las condiciones actuales del país, no existe a la fecha de emisión de los presentes estados contables, una situación de estabilidad económica que justifique la suspensión de la reexpresión a moneda constante de los mismos, por lo que las citadas Resoluciones continúan vigentes. Asimismo la F.A.C.P.C.E. con fecha 5 de diciembre de 2003 emitió la Resolución 287/03 que deroga el ajuste por inflación a partir del 1 de octubre de 2003.

La Sociedad dio efecto en los presentes estados contables a la R.G. Nro. 441/03 de la C.N.V.. Por consiguiente los estados contables adjuntos reconocen los efectos inflacionarios acumulados hasta el 28 de febrero de 2003. A la fecha de los presentes estados contables, el monto de la variación que surge de ajustar los estados contables al 31 de diciembre de 2003 no resulta significativa.

Los coeficientes utilizados para la actualización de los rubros no monetarios se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C., según lo prescripto por las normas citadas.

En el estado de resultados del ejercicio, reexpresado en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003, se ha seguido el siguiente tratamiento a los resultados financieros, por tenencia y por cambios en el poder adquisitivo de la moneda:

• Los resultados financieros y por tenencia se exponen en términos reales.
• Se han segregado los componentes financieros implícitos contenidos en las partidas de resultados.
• Se expone el resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003.
• Se presentan por separado los generados por el activo y los generados por el pasivo.
• Se clasifican de acuerdo a su naturaleza.

1.3. Estados contables comparativos

Los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen como información comparativa de los estados contables básicos al 31 de diciembre de 2003, surgen de reexpresar los importes de los estados contables a aquellas fechas, en moneda del 28 de febrero de 2003, aplicando el método de ajuste mencionado en la nota 1.2..

La adopción del nuevo marco normativo descripto en nota 1.1. a los Estados Contables Básicos, no generó modificaciones en los resultados de ejercicios anteriores.

1.4. Normas de transición

De acuerdo con lo establecido en las nuevas Resoluciones Técnicas, existen ciertas normas de transición que permiten y en algunos casos exigen aplicar en forma retrospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las mismas. Las normas de transición que ha aplicado la Sociedad, que afectan la comparabilidad de los estados contables, son las previstas en el punto 1.6. de la segunda parte de la R.T. Nro. 18, con respecto a la conversión de partidas no monetarias al aplicarse el método de conversión fijado en el punto 1.2. de la segunda parte de citada resolución y en el punto 8.2.3. de la segunda parte de la R.T. Nro. 17, con respecto a la reducción a cinco años de la vida útil de los costos asociados a la adquisición y registración de marcas incluídos como activos intangibles hasta el 31 de diciembre de 2002.

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia

A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables.

a. Activos y pasivos con componentes financieros implícitos:

Los activos y pasivos con componentes financieros implícitos se han valuado segregando los componentes financieros no devengados contenidos en los mismos, determinados en base a la tasa interna de retorno vigente al momento de su medición inicial.

Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio:

Como norma general los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre del ejercicio.

De acuerdo con lo dispuesto por la F.A.C.P.C.E. y la R.G. Nro. 392/02 de la C.N.V. la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación del peso argentino ocurrida el 6 de enero de 2002 (Nota 1 a los estados contables consolidados) a partir del 1 de enero de 2002.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por la Resolución Nro. 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. Nro. 398/02 de la C.N.V. las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, debían imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación era directa y se podía optar, como criterio alternativo, similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. El valor activado se ajustaba en función a la variación del tipo de cambio a la fecha de cierre de cada ejercicio.

Los activos en cuestión podía recibir la imputación de diferencias de cambio sólo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable.

Con fecha 28 de julio de 2003 se publicó en el B.O.N. la Resolución Nro. 87/2003 del C.P.C.E.C.A.B.A. la cual deroga, entre otras, a la Resolución Nro. 3/2002. Como consecuencia de ello, se discontinúa el método de activación de diferencias de cambio y por ende el ajuste de los valores activados en función a la variación de la cotización de la moneda extranjera.

En el ejercicio anterior la Sociedad ha aplicado lo dispuesto por estas normas, y en tal sentido activó las diferencias de cambio en exceso del ajuste por inflación netas del efecto generado por la variación del tipo de cambio hasta el 30 de junio de 2003, tal cual lo previsto por la Resolución Nro. 87 del C.P.C.E.C.A.B.A.. En cuadro a continuación se expone el valor residual al 31 de diciembre de 2003.

RUBRO	FINANCIACION		TOTAL
DIRECTA	INDIRECTA
BIENES DE USO	613.345	12.464.136	13.077.481
ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE	-.-	22.161.794	22.161.794
INVERSIONES EN PROPIEDADES	-.-	80.792	80.792
OTROS ACTIVOS	-.-	274.236	274.236
TOTAL	613.345	34.980.958	35.594.303

Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraron las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma, y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación.

Las diferencias de cambio incorporadas al activo actuaban como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedaban subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea. Tal cual lo expresado en nota 1.2. en virtud del Decreto Nro. 664/03 del P.E.N. y la aplicación de la R.G. Nro. 441/03 de la C.N.V., a partir del 1 de marzo de 2003, la Sociedad ha discontinuado la aplicación del ajuste por inflación.

c. Caja y bancos:

Los saldos del ejercicio anterior incluyen títulos de deuda del Estado Argentino y de Estados Provinciales de la República Argentina, recibidos como parte de las cobranzas a clientes. Estos fueron valuados a su valor nominal, sin devengar interés alguno, ya que los mismos fueron aplicados a la cancelación de obligaciones comerciales y tributarias.

d. Inversiones corrientes:

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada para cada una de las operaciones.

Las inversiones corrientes en fondos comunes de inversión, han sido valuadas a su valor neto de realización.

El resto de las colocaciones transitorias fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al 31 de diciembre de 2003 y al 31 de diciembre de 2002, determinados en base a la tasa pactada para cada una de las operaciones.

- Títulos públicos

La Sociedad registra en el rubro inversiones corrientes Letras externas - República Argentina Serie 74, emitidas en el marco del Decreto Nro. 424/01 del P.E.N. de fecha 10 de abril de 2001, Resolución conjunta Nro. 63/01 (Secretaría de Hacienda) y Nro. 23/01 (Secretaría de Finanzas) y demás normas complementarias, por U$S 8.535.353 valor nominal, los cuales fueron valuados a $ 24.581.817 (valor nominal en U$S, convertidos al tipo de cambio libre del Banco Nación Argentina al cierre del período de U$S 1 / $ 2,88). Desde el mes de febrero de 2002, el Gobierno Nacional ha suspendido el pago mensual de los intereses que devengan dichos bonos.

Con fecha 6 de septiembre de 2002, se publicó el Decreto Nro. 1657/02 del P.E.N., por el cual se suspendía desde septiembre de 2002 y por 90 días la opción de cancelar, con intereses devengados, vencidos y adeudados por el Gobierno Nacional, deudas fiscales por impuestos nacionales así como suspender por igual plazo la transferibilidad de los títulos públicos.

Por otra parte, en virtud del Decreto Nro. 2243/02 del P.E.N., publicado el 7 de noviembre de 2002, se modificó el Decreto Nro. 1657/02 (P.E.N.), otorgando el derecho a los tenedores de los títulos correspondientes al Decreto Nro. 424/01 (P.E.N.) entre otros, de volver a los títulos originales, recuperando la posibilidad de su transferencia, pero perdiendo el derecho a su aplicación al pago de impuestos, o permitiendo la posibilidad de aplicación al pago de impuestos, otorgando para ello un cupo máximo de 80 millones de pesos. Para la asignación de dicho cupo la Secretaría de Hacienda está realizando licitaciones mensuales a los que pueden presentarse los tenedores de los títulos antes mencionados para realizar una oferta de cancelación de obligaciones tributarias nacionales. La Secretaría de Hacienda está asignando el cupo de las ofertas que propongan mayor proporción de pesos hasta completar el mencionado cupo.

Los servicios de intereses vencidos han sido liquidados mediante la entrega de certificados de crédito fiscal al tipo de cambio libre del Banco Nación Argentina y fueron aplicados parcialmente a la cancelación de obligaciones tributarias, hasta la entrada en vigencia del Decreto Nro. 1657/02.

Con fecha 11 de mayo, 11 de septiembre y 11 de noviembre de 2003, se produjeron los vencimientos del primer, segundo y tercer tramo de amortización (20% cada uno) por un valor de U$S 2.000.000 respectivamente, los cuales no fueron abonados por el Gobierno Argentino.

A la fecha de presentación de los estados contables, la tenencia de estos títulos públicos se expuso en el activo corriente siguiendo los plazos de vencimientos establecidos en las condiciones originales de emisión de los mismos.

e. Bienes de cambio:

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su valor corriente, determinado sobre la base del costo de reposición o reproducción a la fecha de cierre. Dicho valor no supera en su conjunto al valor recuperable.

En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales, han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos que pudo obtenerse, y a costo original reexpresado en los restantes casos. Estos activos en su conjunto no superan su valor recuperable.

Las existencias de hacienda fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta.

f. Inversiones no corrientes:

- Inversiones en propiedades

Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas, habiendo sido reexpresadas al 31 de agosto de 1995 las que fueron incorporadas al patrimonio con anterioridad a esa fecha. Tal cual lo descripto en nota 1.2., los valores residuales al 31 de diciembre de 2001, así como las adiciones posteriores, fueron reexpresados al 28 de febrero de 2003.

El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable.

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

Las inversiones en sociedades controladas y vinculadas fueron valuadas a su V.P.P., determinado sobre la base de estados contables al 31 de diciembre de 2003 y 31 de diciembre de 2002, preparados en moneda constante del 28 de febrero de 2003, tal cual lo indicado en nota 1.2..

La participación en Arcor Asia Limited y Unidal Venezuela S.A. fue valuada al costo original ajustado.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales, por operaciones realizadas con sociedades controladas, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades.

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminado, ascendió a $ 5.867.337 y $ 7.721.803, respectivamente.

El 11 de febrero de 2003 la F.A.C.P.C.E. emitió la R.T. Nro. 21 “Valor patrimonial proporcional – Consolidación de Estados Contables – Información a exponer sobre partes relacionadas”, siendo aprobadas por el C.P.C.E.Cba. mediante Resolución Nro. 11/2003 de fecha 30 de abril de 2003, con vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de abril del 2003, previendo la posibilidad de su aplicación anticipada.

A la fecha, la C.N.V. no se ha expedido con respecto a la aplicación de esta norma.

- Inversiones en el exterior - Conversión de estados contables en moneda extranjera

La Sociedad ha optado por la aplicación del método de conversión establecido por el punto 1.2. segunda parte de la R.T. Nro. 18 de la F.A.C.P.C.E. a efectos de convertir a pesos argentinos los estados contables expresados en moneda extranjera de fecha de cierre.

Dicho método es aplicable indistintamente a la conversión de estados contables de subsidiarias clasificadas como integradas o no integradas de acuerdo a lo dispuesto en la R.T. Nro. 18.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera de fecha de cierre y valuados conforme a los criterios de medición contables descriptos, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a la fecha de cierre de los estados contables.

Por otra parte, las mediciones que en los estados contables están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al cierre, por ejemplo bienes de uso, aportes y retiros de los propietarios, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. En este primer ejercicio de aplicación, los importes convertidos de las partidas no monetarias a la fecha de inicio (1 de enero de 2003), se consideraron costos históricos de dichas partidas (nota 1.4.).

Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados de cada una de las sociedades del exterior.

De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la nota 1.2.

Durante el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2002 la Sociedad había adoptado el criterio de conversión establecido en la R.T. Nro. 13 de la F.A.C.P.C.E..

- Otras inversiones

Las restantes inversiones permanentes en sociedades, cooperativas u otras personas jurídicas, en las cuales no se ejerce control o influencia significativa, están valuadas a su costo original reexpresado conforme al método descripto en nota 1.2., o al V.P.P., el menor.

g. Bienes de uso:

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas al cierre del ejercicio, habiendo sido reexpresados al 31 de agosto de 1995 los que fueron incorporados al patrimonio con anterioridad a esa fecha. Tal cual lo descripto en nota 1.2., los valores residuales al 31 de diciembre de 2001 así como las adiciones posteriores, fueron reexpresados al 28 de febrero de 2003.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso tomados en su conjunto no supera su valor recuperable.

h. Otros activos:

Han sido valuados a su costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la nota 1.2., neto de depreciaciones acumuladas, al cierre del ejercicio. Tal cual lo descripto en nota 1.2., los valores residuales al 31 de diciembre de 2001 así como las adiciones posteriores fueron reexpresadas al 28 de febrero de 2003.

Si bien existe la posibilidad de realizar estos bienes en el corto plazo, la inexistencia de ofertas formuladas llevaron a adoptar una posición conservadora siendo expuestos como activos no corrientes.

El valor de estos activos no supera su valor neto de realización estimado al cierre del ejercicio.

i. Activos intangibles:

Los activos intangibles han sido valuados a su costo original neto de amortizaciones acumuladas al cierre del ejercicio, habiendo sido reexpresados al 31 de agosto de 1995 los que fueron incorporados al patrimonio con anterioridad a esa fecha. Tal cual lo descripto en nota 1.2., los valores residuales al 31 de diciembre de 2001, así como las adiciones posteriores, fueron reexpresados al 28 de febrero de 2003.

Los activos intangibles incluyen costos por la registración de marcas que no están permitidos activar de acuerdo con normas contables vigentes, pero que por aplicación de las normas de transición indicadas en nota 1.4., la Sociedad ha decidido amortizar en 5 años.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro otros ingresos y egresos operativos del estado de resultado. La vida útil de estos activos no supera los 5 años luego de lo establecido en el párrafo anterior.

El valor de estos activos, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado.

j. Valor llave de negocio:

Se incluyen bajo este concepto el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997), Bertolo S.A.C.I.F. (1997), Astral S.A. (1998), Estirenos S.A. (1998) y Van Dam S.A. (1998).

Hasta el 31 de diciembre de 2000, la amortización de los valores llave generados por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A., Bertolo S.A.C.I.F., Astral S.A. y Estirenos S.A. se calcularon en forma lineal suponiendo una vida útil estimada de 240 meses.

A partir del cuarto trimestre del año 2001, la amortización de estos valores llave es calculada en forma proporcional al valor presente de los flujos de fondos futuros esperados para el plazo de vida útil remanente calculado en esa fecha, por cada uno de los negocios adquiridos.

Por otro lado el contrato de compraventa de acciones de Astral S.A. y Estirenos S.A. contemplaba el pago de un importe adicional al precio original convenido como contrapartida de la acreditación en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A., de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial.

A la fecha, la transacción se encuentra totalmente concluida, siendo el precio final abonado por este concepto $ 26.289.006 (en moneda constante del 28 de febrero de 2003) y se encuentra incluido en el rubro "Llave de Negocio” en los presentes estados contables, siendo amortizado en forma lineal en el plazo de duración del proyecto de promoción industrial del que goza Estirenos S.A. y que se extiende hasta el año 2011.

Las amortizaciones del ejercicio, se exponen dentro del resultado de inversiones permanentes del estado de resultados.

De acuerdo a lo descripto en el punto 1.5.k. de la presente nota se ha constituido previsión por desvalorización sobre el valor llave de nuestra relacionada Van Dam S.A., el valor llave de nuestra relacionada La Industrial Alimenticia S.A., actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C. y el valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial de Estirenos S.A..

k. Previsiones:

Para Créditos Incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para Juicios Laborales, Civiles y Comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para desvalorización de activos intangibles:

- Valor llave pagado por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A.: hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Gobierno Nacional no ha previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios otorgados aún no utilizados a distintas sociedades en el marco del régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha decidido constituir una previsión por desvalorización de activos sobre el mayor valor originado en la reexpresión del valor llave pagado, por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la controlada Estirenos S.A. descripto en la nota 1.5.j..

El valor en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 de esta previsión asciende a $ 10.329.171.

- Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A.: al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad ha decidido constituir una previsión parcial sobre el valor llave pagado por la adquisición de las acciones de la sociedad La Industrial Alimenticia S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.), por $ 20.193.279, ajustándola a su valor de recupero estimado.

- Valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad Van Dam S.A.: en función de la estimación efectuada por la Sociedad respecto de su valor recuperable, se decidió previsionar en su totalidad el valor llave originado en la adquisición de las acciones de la sociedad controlada Van Dam S.A..

El monto actual en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 de esta previsión asciende a $ 5.886.164.

No obstante la Sociedad no prevé discontinuar sus operaciones en Uruguay y por el contrario, se encuentra analizando nuevas estrategias que permitan mejorar sus proyecciones futuras.

Al 31 de diciembre de 2003, el valor de libros de su inversión en dicha sociedad (Anexo C) no supera su valor de recupero estimado.

Para riesgos diversos: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

l. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (Ver nota 2.5.c. a los estados contables consolidados):

Impuesto a las ganancias – Impuesto a las ganancias corriente

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

	Ganancia / (Pérdida)
	31.12.03	31.12.02
Impuesto a la ganancia método diferido	11.526.845	(4.775.525)
Quebrantos impositivos / Aplicación – Utilización	(33.646.511)	125.059.776
Reexpresión en moneda constante	-.-	78.082.183
Total impuesto a la ganancia	(22.119.666)	198.366.434

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. No obstante, por los períodos / ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2003 y al 31 de diciembre de 2002, el producto de la base de cálculo por la alícuota no arrojó impuesto.

Asimismo y tal cual se describe a continuación, se ha incorporado el efecto de la adopción del método diferido.

Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley Nro. 24.073, la cual en su artículo 39 dispone que, a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley Nro. 11.683 en su parte pertinente, los índices para el cálculo de los coeficientes deberán tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive.

En consecuencia, la Sociedad, ha determinado el resultado impositivo para el período fiscal 2002 sin reconocer los efectos de la inflación. Asimismo no se ha procedido a actualizar por índices de precios, el quebranto generado en el ejercicio anterior.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. Nro. 17 de la F.A.C.P.C.E. el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización.

El quebranto impositivo acumulado al 31 de diciembre de 2003 asciende a $ 260.966.884, el cual podría ser compensado con utilidades impositivas de los próximos cinco años.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de diciembre de 2003:

Rubros	Saldo Inicial	Efecto Reexpresión	Cargo a resultados	Saldo Final
Créditos	4.516.510	(33.211)	(932.058)	3.551.241
Bienes de cambio	(3.929.699)	28.897	1.419.763	(2.481.039)
Activos fijos	(26.438.575)	194.410	12.055.064	(14.189.101)
Dif. Cbio. no deduc. Ley Nro. 25.561	14.589.299	(107.279)	(3.620.505)	10.861.515
Cuentas por pagar y otras deudas	(2.801.274)	20.598	1.029.073	(1.751.603)
Previsiones	3.937.592	(28.955)	1.575.508	5.484.145
Subtotal	(10.126.147)	74.460	11.526.845	1.475.158
Quebrantos ejercicios anteriores	125.910.777	(925.856)	(33.646.511)	91.338.410
Totales al 31.12.03	115.784.630	(851.396)	(22.119.666)	92.813.568

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 31 de diciembre de 2003 y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable.

Resultado del ejercicio antes de impuestos	106.876.622
Tasa del impuesto vigente	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	37.406.818
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	1.867.536
Ganancias no gravadas	5.878.970
Resultado de inversiones permanentes	(24.292.504)
Efecto reexpresión	1.258.846
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	(15.287.152)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	22.119.666
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio	22.119.666
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(22.119.666)

A pesar que la Sociedad ha registrado pérdidas impositivas en los dos últimos ejercicios, no ha sido previsionado el activo diferido neto registrado debido a que se estima podrá ser compensado con utilidades impositivas de ejercicios futuros.

- Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nro. 25.063 con vigencia por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, en función a que este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, mientras que el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos con la tasa del 1%. En el caso que el impuesto a la ganancia mínima presunta exceda en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en los cuatro ejercicios siguientes.

Durante el año 2000, por Ley Nro. 25.360, se extendió el plazo para el cómputo del gravamen como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias de cuatro (plazo original) a diez ejercicios fiscales contados a partir de aquél en que surja un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido.

Asimismo, en el ejercicio anterior, la Sociedad se acogió a los beneficios otorgados por diversos convenios de competitividad suscriptos entre el Gobierno Nacional y los distintos sectores productivos, que encuadran en las actividades que desempeña la misma (Nota 10). En virtud de aquellos, la Sociedad gozaba, entre otros beneficios, de la posibilidad de no computar en el impuesto a la ganancia mínima presunta, aquellos bienes afectados a las actividades incluidas en el convenio respectivo.

Al 31 de diciembre de 2003 y 31 de diciembre de 2002, la provisión por impuesto a las ganancias efectuada en función al producto de la base de cálculo por la alícuota no arrojó impuesto. Los créditos generados por el impuesto a la ganancia mínima presunta en el presente año y en ejercicios anteriores se encuentran expuestos como Impuesto a la ganancia mínima presunta en el rubro Otros créditos no corrientes.

m. Patrimonio Neto:

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003, siguiendo los lineamientos detallados en la nota 1.2..

Las cuentas “Capital Social” y “Acciones a emitir”, han sido expresadas a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesto en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

n. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas del estado de resultados se encuentran reexpresadas en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003, siguiendo los lineamientos detallados en la nota 1.2., de acuerdo a la siguiente forma:

• Los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos.
• Los resultados financieros reexpresados en moneda constante, se exponen netos del resultado monetario generado por el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que los originaron.
• Los resultados por participaciones en Soc. Art. 33 Ley 19.550 determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detalladas en el Anexo C.
• Los demás resultados se calcularon reexpresando hasta el 28 de febrero de 2003 los importes originales con los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento.

o. Efectivo:

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo se ha considerado como efectivo al cierre los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias, colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización y las Letras externas – República Argentina serie 74 (Dto. Nro. 424/01 del P.E.N).

p. Utilidad por acción:

La Sociedad calcula la utilidad neta y los dividendos por acción sobre la base de 4.621.171.388 acciones ordinarias de valor nominal $ 0,01.

1.6. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS:

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
2.1. Caja y bancos	31.12.03	31.12.02
Caja
En moneda local	108.838	164.537
En moneda extranjera (Anexo G)	1.123.154	7.101.864
Depósitos en cuenta corriente en bancos locales
En moneda local	14.073.795	6.743.386
En moneda extranjera (Anexo G)	286.181	-.-
Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior
En moneda extranjera (Anexo G)	17.077.687	37.763.742
Títulos públicos provinciales y nacionales	-.-	14.893.260
TOTALES	32.669.655	66.666.789
2.2. Créditos por ventas
Corrientes:
Comunes
En moneda local	40.033.639	40.586.177
En moneda extranjera (Anexo G)	46.411.329	57.120.573
Documentados en moneda local	654.354	853.511
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	11.150.168	6.619.997
En moneda extranjera (Anexo G)	47.388.911	50.026.555
Morosos y en gestión judicial	12.930.498	13.822.856
Previsión para deudores incobrables (Anexo E)
En moneda local	(13.667.681)	(16.666.912)
En moneda extranjera (Anexo G)	(2.491.354)	(3.717.368)
TOTALES	142.409.864	148.645.389

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.2. Créditos por ventas (continuación)	31.12.03	31.12.02
No corrientes:
Comunes
En moneda local	240.137	502.762
TOTALES	240.137	502.762
2.3. Otros créditos
Corrientes:
Reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local	-.-	14.620
En moneda extranjera (Anexo G)	11.238.138	21.310.495
Depósitos en garantía	124.934	41.877
Deudores realización inversiones
En moneda local	227.641	193.105
En especie (Nota 8)	2.672.689	5.180.108
Reembolso de IVA
En moneda local	1.540.757	342.463
En moneda extranjera (Anexo G)	1.274.834	2.136.696
Crédito fiscal IVA y anticipos impositivos	6.369.512	19.960.390
Anticipos a proveedores
En moneda local	394.227	471.037
En moneda extranjera (Anexo G)	258.481	80.090
Deudores financieros comunes
En moneda local	541.557	562.725
En moneda extranjera (Anexo G)	450.350	411.102
Deudores financieros Soc. Art. 33 Ley 19.550
En moneda local	3.420.195	14.217.925
En moneda extranjera (Anexo G)	2.448.441	5.658.295
Gastos pagados por adelantado	2.468.898	4.438.113
Servicios a cobrar
Comunes	56.509	53.074
Soc. Art. 33 Ley 19.550	1.225.683	1.511.148
Otros créditos a cobrar Soc. Art. 33 Ley 19.550
En moneda extranjera (Anexo G)	53.874	60.570
TRANSPORTE	34.766.720	76.643.833

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.3. Otros créditos (continuación)	31.12.03	31.12.02
Corrientes (continuación): TRANSPORTE	34.766.720	76.643.833
Diversos
En moneda local	1.403.400	1.428.993
En moneda extranjera (Anexo G)	7.200	14.405
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(1.020.762)	(1.127.677)
Previsión por reintegros a percibir y factor de convergencia
En moneda local (Anexo E)	-.-	(14.620)
En moneda extranjera (Anexos E y G)	(4.281.541)	(9.659.562)
TOTALES	30.875.017	67.285.372
No corrientes:
Anticipos impositivos	463.730	391.917
Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.l.)	92.813.568	115.784.630
Impuesto a la ganancia mínima presunta	13.583.756	7.475.027
Depósitos en garantía	18.000	18.133
Deudores realización de inversiones
En moneda local	93.744	162.627
En especie (Nota 8)	-.-	2.569.003
Deudores financieros comunes
En moneda local	1.120.579	1.554.247
Deudores financieros Soc. Art. 33 Ley 19.550
En moneda local	425.214	681.248
Gastos pagados por adelantado	3.322.656	179.524
Diversos
En moneda local	731.192	737.681
En moneda extranjera (Anexo G)	508	1.720
Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)	(463.730)	(391.917)
TOTALES	112.109.217	129.163.840

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.4. Bienes de cambio	31.12.03	31.12.02
Mercaderías de reventa	562.190	5.198.333
Productos terminados	59.170.043	46.629.976
Productos en proceso	6.982.167	8.806.891
Materias primas y materiales	79.441.175	92.402.098
Maquinarias en construcción y terminadas	778.218	372.064
Hacienda	745.071	636.457
Semillas, forrajes y otros	3.451.069	2.969.407
Sub Totales (Anexo F)	151.129.933	157.015.226
Mercaderías en tránsito
Materias primas y materiales	7.817.127	3.010.603
Productos terminados	158.513	943.481
Anticipos a proveedores
En moneda local	391.895	1.829.249
En moneda extranjera (Anexo G)	9.843	997.383
Anticipos operaciones de importación
En moneda local	276.740	228.645
En moneda extranjera (Anexo G)	719.249	1.211.484
TOTALES	160.503.300	165.236.071
2.5. Cuentas por pagar
Comunes
En moneda local	73.505.133	64.008.237
En moneda extranjera (Anexo G)	30.775.315	25.972.166
Documentadas en moneda local	10.459.702	5.790.650
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550
En moneda local	6.706.517	5.909.486
En moneda extranjera (Anexo G)	3.232.454	8.773.848
TOTALES	124.679.121	110.454.387

Estado de Situación Patrimonial (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.6. Préstamos	31.12.03	31.12.02
Corrientes:
Bancarios
En moneda local	4.945.342	42.260.848
En moneda extranjera (Anexo G)	62.701.544	864.528.025
Financieros
En moneda local	44.866	2.017.071
En moneda extranjera (Anexo G)	4.966.933	442.739
Sociedad artículo 33 Ley 19.550
En moneda local	151.926.831	130.421.352
En moneda extranjera (Anexo G)	4.688	-.-
TOTALES	224.590.204	1.039.670.035
No corrientes
Bancarios
En moneda local	29.265.090	-.-
En moneda extranjera (Anexo G)	482.951.270	-.-
TOTALES	512.216.360	-.-

Estado de Resultados	Ganancia / (Pérdida)
2.7. Ventas netas	31.12.03	31.12.02
Ventas brutas	1.139.557.289	1.100.106.041
Descuentos y bonificaciones	(11.973.060)	(9.730.490)
Comisiones
Comunes	645.877	-.-
Soc. Art. 33 Ley 19.550	14.353.682	13.336.711
Derechos a las exportaciones	(16.198.635)	(17.154.260)
Reintegros por exportaciones y factor de convergencia	14.782.074	19.651.080
TOTALES	1.141.167.227	1.106.209.082

Estado de Resultados (continuación)	Ganancia / (Pérdida)
2.8. Otros ingresos (egresos) operativos netos	31.12.03	31.12.02
Servicios cobrados
Comunes	4.170.753	2.245.277
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	23.469.344	19.901.447
Amortización activos intangibles (Anexo B)	(1.061.026)	(1.527.617)
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	(14.149.260)	(13.136.508)
TOTALES	12.429.811	7.482.599

2.9. Resultado de inversiones permanentes
Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas	71.701.039	(24.716.062)
Amortización valor llave de negocio (Nota 1.5.j. y Anexo B)	(3.965.588)	(4.301.444)
Amortización de Inversiones en Inmuebles (Anexo D)	(489.013)	(918.136)
Recupero (Quebranto) de previsión por desvalorización de valor llave (Anexo E)	1.716.356	(38.124.971)
Alquileres ganados
Comunes	126.624	320.763
Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550	317.734	-.-
TOTALES	69.407.152	(67.739.850)

2.10. Otros ingresos (egresos) no operativos netos
Resultado venta de bienes de uso, intangibles e inversiones no corrientes	975.281	935.891
Resultado venta campos (Nota 8)	-.-	14.651.123
Quebranto por riesgos diversos (Anexo E)	(4.755.040)	(7.715.347)
Quebranto por otros créditos incobrables (Anexo E)	(19.280)	(597.873)
Quebranto por desvalorización de otros activos (Anexo E)	(762.113)	-.-
Amortización otros activos amortizables	(155.888)	(190.098)
Recupero de previsiones:
Por deudores incobrables (Anexo E)	5.191.475	3.658.442
Por reintegros a percibir (Anexo E)	2.281.033	-.-
Por otros créditos (Anexo E)	43.207	110.497
Por juicios laborales (Anexo E)	236.316	954.894
Por riesgos diversos (Anexo E)	2.609.949	-.-
Otros	957.576	(6.366.468)
TOTALES	6.602.516	5.441.061

Estado de Flujo de Efectivo	Deudor / (Acreedor)
2.11. Fondos	31.12.03	31.12.02
Caja y bancos	32.669.655	66.666.789
Depósitos a plazo fijo	7.421.631	124.291.124
Depósitos en caja de ahorro	722	891
Títulos públicos	24.581.817	33.224.572
Fondos comunes de inversión	-.-	7.691
TOTALES	64.673.825	224.191.067

Estado de Flujo de Efectivo	Ganancia / (Pérdida)
2.12. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones	31.12.03	31.12.02
Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas (Nota 2.9.)	(71.701.039)	24.716.062
Depreciación de bienes de uso (Anexo A)	64.806.398	71.805.188
Amortización de intangibles y llave de negocio (Anexo B)	5.026.614	5.829.061
Depreciación otras inversiones (Nota 2.9.)	489.013	918.136
Amortización de otros activos amortizables	155.888	190.098
Bajas de intangibles	406.657	6.699.516
Desactivación (Activación) de diferencia de cambio (Nota 1.5.b.)	26.927.137	(71.899.098)
Resultado por cambios en el poder adquisitivo de la moneda excepto Efectivo (Nota 1.2.)	363.163	69.619.008
Resultados financieros y por tenencia	(54.074.619)	358.740.788
Aumento de previsiones	1.176.393	56.133.607
Resultado venta de bienes de uso, intangibles e inversiones	(975.281)	(935.891)
Resultado venta campos (Nota 8)	-.-	(14.651.123)
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.l.)	22.119.666	(198.366.434)
TOTALES	(5.280.010)	308.798.918

Estado de Flujo de Efectivo (continuación)	Deudor / (Acreedor)
2.13. Disminución neta de activos	31.12.03	31.12.02
Disminución (aumento) de créditos por ventas	10.016.030	(39.919.933)
Disminución (aumento) de otros créditos	14.261.279	(31.377.358)
Disminución (aumento) de bienes de cambio	3.565.556	(115.900.253)
TOTALES	27.842.865	(187.197.544)

2.14. Aumento neto de pasivos
Aumento de cuentas por pagar	15.249.473	39.724.595
Aumento de remuneraciones y cargas sociales	7.486.443	10.673.839
Aumento (disminución) de deudas fiscales	3.912.826	(4.046.470)
TOTALES	26.648.742	46.351.964

NOTA 3: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

PLAZOS	ACTIVOS		PASIVOS
COLOCACIONES DE FONDOS	CREDITOS	PRESTAMOS	OTROS PASIVOS
SIN PLAZO	722	97.818.006	156.943.318	2.635.997
TOTAL SIN PLAZO	722	(a) 97.818.006	156.943.318	2.635.997
CON PLAZO
Vencido:
Hasta tres meses	5.760.000	16.503.152	-.-	12.982.895
De tres a seis meses	5.760.000	2.064.098	-.-	1.371.203
De seis a nueve meses	1.541.817	102.571	-.-	266.585
De nueve a doce meses	-.-	367.797	-.-	129.381
De uno a dos años	-.-	1.002.294	-.-	622.744
De dos a tres años	-.-	3.170.345	-.-	97.971
Más de tres años	-.-	15.314.458	-.-	55.783
TOTAL VENCIDO	13.061.817	(b) 38.524.715	-.-	(c) 15.526.562
A vencer:
Hasta tres meses	13.181.631	132.522.246	8.976.924	142.386.122
De tres a seis meses	5.760.000	15.973.380	32.434.666	4.972.742
De seis a nueve meses	-.-	748.708	-.-	-.-
De nueve a doce meses	-.-	2.415.946	26.235.296	36.039
De uno a dos años	1.839	2.556.644	73.253.854	-.-
De dos a tres años	2.216	1.143.978	87.904.626	-.-
Más de tres años	2.519	15.855.680	351.057.880	-.-
TOTAL A VENCER	18.948.205	171.216.582	579.863.246	147.394.903
TOTAL CON PLAZO	32.010.022	209.741.297	579.863.246	162.921.465
TOTAL	32.010.744	307.559.303	736.806.564	165.557.462

(1) (2) (3) (4)

Notas:

(a) Incluye $ 92.813.568 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, $ 18.000 de depósitos en garantía y $ 425.214 de Crédito Financiero Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550 (Nota 2.3.).

(b) Incluye $ 3.125.560 correspondientes a Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550.

(c) Incluye $ 2.510.623 correspondientes a Soc. Art. 33 Ley Nro. 19.550.

(1) El 23% devenga interés a tasa fija, siendo la tasa promedio ponderada de aproximadamente 1,07% nominal anual. El resto no devenga intereses.

(2) El 38% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 4,57%. El resto no devenga interés.

(3) Aproximadamente el 78,1% devenga interés a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 4,85% nominal anual.

(4) Aproximadamente el 77% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 3,90% nominal anual.

NOTA 4: SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El detalle de los saldos de créditos y pasivos con sociedades controladas y vinculadas y el monto de los mismos es el siguiente:

CONTROLADAS	CREDITOS POR VENTAS		CUENTAS POR PAGAR		OTROS CREDITOS		OTROS PASIVOS
31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02
Agrofrutos S.A.	-.-	3.154	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Alica S.A.	1.221.159	395.334	83.772	620.805	92.187	145.034	-.-	-.-
Alimentos Indal S.A.	24.155	-.-	15.945	167.608	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor Canada Inc.	829.060	996.081	42.590	388.846	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	836.053	1.094.660	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	5.114.632	3.387.302	608.024	1.880.194	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor AG. (S.A.Ltda.)	1.784.694	490.530	322.300	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor U.S.A. Inc.	19.584.600	21.889.841	1.718.934	3.303.382	-.-	-.-	-.-	-.-
Astral S.A.	-.-	3.274	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Candy S.A.	1.360.994	415.381	1.597.782	461.956	126.825	245.854	-.-	-.-
Carlisa S.A.	892.881	579.591	35.735	95.913	169.982	135.486	-.-	-.-
Cartocor S.A.	989.498	776.893	1.144.373	964.399	13.443	-.-	-.-	-.-
Const. Medit. S.A.C.I.F.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	3.300	-.-
Converflex S.A.	572.390	288.110	976.190	2.285.239	142.955	249.470	1.245	-.-
DEU de Colombia Ltda.	122.580	-.-	26.119	-.-	-.-	-.-	-.-	30.788
Dulciora S.A.	1.281.713	1.318.640	599.041	328.088	403.904	435.057	2.133	-.-
Estirenos S.A.	2.485.510	1.373.268	2.045.550	334.268	-.-	-.-	-.-	-.-
Flexiprin S.A.	4.530	-.-	760	122.433	-.-	39.841	-.-	-.-
Frutos de Cuyo S.A.	2.238.487	1.548.735	110.371	588.766	241.787	208.069	-.-	-.-
Indalar S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	11.000	-.-
Ind. Alim. DEU S.A.	7.173.202	8.835.331	407.469	3.010.549	53.874	60.570	-.-	-.-
Metalbox S.A.	3.923	2.999	-.-	-.-	1.781	-.-	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	99.084	-.-	112.906	107.620	32.819	52.337	-.-	-.-
Unidal Ecuador S.A.	7.089.747	8.443.771	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	1.708.652	352.614	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Van Dam S.A.	2.713.039	2.427.457	34.446	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
TOTALES	58.130.583	54.622.966	9.882.307	14.660.066	1.279.557	1.571.718	17.678	30.788
VINCULADAS	CREDITOS POR VENTAS		CUENTAS POR PAGAR		OTROS CREDITOS		OTROS PASIVOS
31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02
Arcorpar S.A.	408.496	2.023.586	56.664	23.268	-.-	-.-	-.-	29.318

El detalle de las operaciones con sociedades controladas y vinculadas y el monto de las mismas es el siguiente:

CONTROLADAS	VENTAS		COMPRAS		OTROS INGRESOS		OTROS EGRESOS
31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02
Alica S.A.	9.431.927	7.622.008	858.809	3.959.781	3.124.541	2.221.362	-.-	-.-
Alimentos Indal S.A.	101.166	325.562	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor Canada Inc.	4.426.912	4.462.597	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor de Perú S.A.	2.162.095	3.497.429	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor do Brasil Limitada	9.346.201	9.841.256	3.095.828	6.977.734	-.-	-.-	-.-	-.-
Arcor AG. (S.A.Ltda.)	3.887.332	490.530	-.-	-.-	-.-	-.-	4.448.158	-.-
Arcor U.S.A. Inc.	45.994.150	68.224.869	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Astral S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	400	479	-.-	-.-
Candy S.A.	10.384.509	7.218.810	12.155.189	10.083.333	3.754.773	3.137.154	-.-	-.-
Carlisa S.A.	4.745.769	4.982.510	604.405	322.542	2.381.537	2.125.485	-.-	-.-
Cartocor S.A.	6.337.159	5.945.046	36.126.321	31.051.546	4.091.114	4.041.796	73.341	38.349
Const. Medit. S.A.C.I.F.	-.-	-.-	-.-	-.-	400	479	3.601	3.992
Converflex S.A.	15.413.676	26.954.942	41.798.902	42.282.909	1.411.887	1.340.354	2.408	-.-
DEU de Colombia Ltda.	304.410	80.370	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Dulciora S.A.	20.511.958	13.586.191	4.396.683	2.238.849	8.466.460	7.367.162	14.092	-.-
Estirenos S.A.	30.191.400	30.708.556	9.703.991	8.042.708	5.268.742	4.609.521	15.905	-.-
Flexiprin S.A.	-.-	5.292.311	-.-	5.708.708	38.776	228.734	108.030	-.-
Frutos de Cuyo S.A.	3.302.454	2.172.668	3.178.135	3.371.955	9.118.640	8.195.731	14.073	-.-
Indalar S.A.	-.-	-.-	-.-	-.-	400	479	12.003	13.308
Ind. Alim. DEU S.A.	24.599.209	39.506.388	1.087.989	8.237.202	-.-	-.-	-.-	238
Metalbox S.A.	1.487	2.135	-.-	-.-	56.550	29.372	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	4.352.757	4.615.931	5.860.227	7.042.068	420.400	395.388	225	-.-
Unidal Ecuador S.A.	11.346.105	16.309.570	-.-	-.-	56.777	-.-	63.455	-.-
Unidal México S.A. de C.V.	4.523.916	1.294.231	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	17.095
Van Dam S.A.	8.778.749	8.471.712	-.-	-.-	-.-	-.-	33.964	-.-
TOTALES	220.143.341	261.605.622	118.866.479	129.319.335	38.191.397	33.693.496	4.789.255	72.982
VINCULADAS	VENTAS		COMPRAS		OTROS INGRESOS		OTROS EGRESOS
31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02
Arcorpar S.A.	7.703.845	7.819.469	-.-	-.-	-.-	-.-	70.486	45.092

NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES

- GARANTIAS OTORGADAS

ACREEDOR / BENEFICIARIO	TIPO DE GARANTIA	MONEDA ORIGINAL	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	TIPO DE CAMBIO	VALOR DE LIBROS GARANTIA OTORGADA AL 31.12.03 $
D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH)	Codeudor Solidario de Cartocor S.A.	U$S	4.930.000	2,93	14.444.900
Credibanco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	3.680.305	1,003	3.691.345
Sudameris S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	2.102.700	1,003	2.285.115
Bradesco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	R$	2.278.280	1,003	2.285.115
Scotiabank Sud Americano	Codeudor Solidario de Industrias de Alimentos Dos en Uno	Pesos Chilenos	2.304.389.333	0,0049	11.176.558
Estado Nacional	Codeudor solidario de Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. y Productos Naturales S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	26.790.000
Estado Nacional	Codeudor solidario de Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)	$	-.-	-.-	5.103.592
Estado Nacional	Codeudor solidarios con Cartocor S.A. (Fianza)	$	-.-	-.-	12.950.000

- COMPROMISOS EVENTUALES

La Sociedad suscribió acuerdos por el uso de maquinas y equipos de propiedad de Brach’s y Arcor USA Inc. siendo Arcor responsable de su mantenimiento durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2003, el valor de los bienes de uso recibidos de Brach’s y Arcor USA Inc. asciende a U$S 4.692.310 y U$S 810.000 respectivamente.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos stock de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de $ 302.999.

NOTA 6: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:

	2001	2002	2003
Capital social al inicio	46.210.440	46.211.714	46.211.714
Aumento del capital	1.274	-.-	-.-
Capital social al cierre	46.211.714	46.211.714	46.211.714

El Capital Social al 31 de diciembre de 2003 es de $ 46.211.714, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 7: PRESTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – REFINANCIACION DE DEUDA BANCARIA

Al 31 de diciembre de 2003, la deuda bancaria de la Sociedad se encuentra conformada de la siguiente manera:

BANCO	MONEDA ORIGINAL	CAPITAL ORIGINAL	TASA DE INTERES	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES	CAPITAL AL 31.12.03	TIPO DE PRESTAMO. REFERENCIA
Citibank suc. Bs.As.	U$S	25.000.000	Libor + 3,95 %	Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año (1)	Se abonan en forma trimestral.	19.633.180	Préstamo Sindicado (1)
Citibank N.A.	U$S	25.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	16.925.208
BankBoston N.A.	U$S	40.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	25.584.497
BBVA Banco Francés S.A.	U$S	35.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	29.053.137
Rabobank International	U$S	35.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	25.430.756
Banco Santander Central Hispano S.A.	U$S	20.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	14.734.091
Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX)	U$S	20.000.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	14.713.338
Citibank N.A.	U$S	15.675.000	Libor + 3,95 %	Pagadero en diez cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año (1)	Se abonan en forma trimestral.	15.675.000	Prefinanciación de Exportaciones (2)
Rabobank International	U$S	8.125.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	7.088.004
BankBoston N.A.	U$S	15.375.000	Libor + 3,95 %	Se abonan en forma trimestral.	15.375.000
Banco Societe Generale S.A.	U$S	700.000	7,00 %	Totalmente pagadero a su vencimiento, en febrero de 2004	Se abonan al vencimiento	700.000	Prefinanciación de Exportaciones
U$S	800.000	6,50 %	Totalmente pagadero a su vencimiento, en marzo de 2004	Se abonan al vencimiento	800.000
Banco Río de la Plata S.A.	$	24.000.000	Tasa de encuesta B.C.R.A. corregida + 4,80 %	Pagadero en 10 cuotas semestrales con vencimiento en junio y diciembre de cada año.	Se abonan en forma semestral	15.077.664	Préstamos en $ (3)
Banco Río de la Plata S.A.	$	3.000.000	5,60 %	Totalmente pagadero a su vencimiento, en enero de 2004.	Se abonan al vencimiento	3.000.000	Préstamos en $ (3)
BankBoston N.A.	$	16.000.000	Tasa repactable mensual	Adelanto en cuenta corriente a 15 días renovable a su vencimiento		16.000.000	Préstamos en $ (4)

Con fecha 15 de diciembre de 2003, la Sociedad suscribió una serie de acuerdos modificatorios de los contratos de préstamos vigentes a esa fecha, los cuales se resumen a continuación.

1. Préstamo Sindicado

Amortización de capital

A la fecha del acuerdo se abonaron U$S 27.986.646. El acuerdo alcanzado contempla amortizaciones semestrales de capital y el vencimiento del saldo final está previsto para el 1 de diciembre de 2008.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003 los intereses se abonan en forma trimestral y la tasa aplicable surge de adicionar a la tasa Libor un margen del 3,95%.

Restricciones a la distribución de utilidades y cumplimiento de índices financieros

El acuerdo modificatorio del contrato original estableció ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia del mismo, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices específicos, la restricción en la distribución de dividendos en exceso de cierto monto, la obligación de destinar cierto porcentaje de las sumas obtenidas como consecuencia de la venta o transferencia de negocios o activos a la precancelación del préstamo sindicado, la restricción a procesos de consolidación o fusión con otras sociedades, la restricción a la constitución de gravámenes y cargas sobre los activos, el límite de endeudamiento máximo y requerimientos mínimos de patrimonio neto de la Sociedad.

1. Prefinanciación de exportaciones con BankBoston N.A., Citibank N.A. y Rabobank Internacional

Amortización de capital

Se abonó a la fecha del acuerdo U$S 1.086.996. Por el saldo de U$S 38.138.004, se suscribió un nuevo acuerdo modificatorio del contrato original que estipula amortizaciones parciales por U$S 3.348.800 el 15 de junio de 2004 y por U$S 1.255.800 el 15 de diciembre de 2004. El vencimiento del saldo final está previsto para el 5 de diciembre de 2008.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003 los intereses se abonan en forma trimestral y surgen de adicionar a la tasa Libor un margen del 3,95%.

1. Préstamo en pesos con Banco Río de la Plata

Amortización de capital

Se abonó a la fecha del acuerdo $ 2.683.569. El saldo adeudado de $ 15.077.754 será amortizado en diez cuotas semestrales con un vencimiento final el 1 de diciembre de 2008.

Costo financiero y período de interés

La tasa de intereses compensatorios será variable y se actualizará semestralmente en base a la Tasa de Encuesta del B.C.R.A corregida, más un margen del 4,80 %. Los intereses serán abonados en forma semestral el día de finalización de cada período de interés.

(4) Préstamo en pesos con BankBoston N.A.

Amortización de capital

El capital adeudado a la fecha del acuerdo, $ 16.000.000, deberá ser abonado totalmente con fecha 1 de diciembre de 2008.

Costo financiero y período de interés

A partir del 15 de diciembre de 2003, en función de este nuevo acuerdo, la tasa y el período de pago de intereses resulta del acuerdo de las partes, debiendo la Sociedad abonarlos el último día hábil del período en cuestión.

A partir del acuerdo alcanzado con sus acreedores bancarios, la Sociedad ha logrado mejorar sustancialmente los plazos de amortización y condiciones de su endeudamiento financiero.

NOTA 8: VENTA DE ACTIVOS - VENTA DE CAMPOS

Durante el tercer trimestre del ejercicio anterior, la Sociedad ha realizado la venta de los campos “Santa Lucía”, “Puertas de Córdoba”, “La Marcelita” y “Taboada” por un valor de $ 22.116.245 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003), en concepto de bienes transferidos, generándose una ganancia neta de $ 14.651.123 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003), la cual se expone en el rubro Otros ingresos (egresos) no operativos netos del estado de resultados del ejercicio anterior.

En el año 2001, la Sociedad realizó la venta de los campos “San Bernardo”, “El Vence” y “Pilar” por un valor de U$S 17.741.909. Durante el año 2002 se renegociaron los saldos remanentes a cobrar de estas operaciones por U$S 4.534.873, convirtiéndose en un saldo a cobrar original de 24.257 toneladas de soja, de las cuales quedan pendientes de cobro 4.336 toneladas que se encuentran valuadas a su valor neto de realización al 31 de diciembre de 2003 en un total de $ 2.672.689, expuestos en el rubro Otros créditos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial.

NOTA 9: CONTRATOS DERIVADOS

9.1. CONTRATOS A TERMINO POR COMPRA DE ENERGIA

La Sociedad, conjuntamente con sus sociedades controladas Estirenos S.A. y Frutos de Cuyo S.A., han suscripto, con fecha 21 de febrero de 2001, contratos a término para la provisión de energía y potencia con Enron América del Sur S.A., a $ 34 por cada MWH, por el período comprendido entre el 1 de abril de 2001 y 31 de marzo de 2004.

Al 31 de diciembre de 2003, las diferencias entre los valores acordados para dichos instrumentos derivados y su valor corriente originó un cargo positivo de $ 40.061, el que se encuentra expuesto en el Estado de Resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por activos.

9.2. COBERTURA DE TASAS DE INTERES

En el año 2001, la Sociedad suscribió dos contratos de cobertura de tasas de interés con el J.P. Morgan Chase, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Libor) del préstamo sindicado acordado en noviembre de 2000 con un conjunto de bancos, identificado en nota 7.

Estas coberturas de tasa existentes cubrían desde el 5 de junio hasta el 1 de diciembre de 2003, hasta un monto de U$S 40 millones (U$S 20 millones cada contrato). Las tasas fijadas eran del 5,02 % y 5,10 % para cada contrato. El 1 de diciembre de 2003 operó el vencimiento de ambos contratos, cancelándose los intereses correspondientes a los mismos y finalizando de esta forma la operación de cobertura.

Al 31 de diciembre de 2003, el cargo a resultados por estos contratos de cobertura de tasas de interés asciende a $ 7.268.941 (pérdida), el que se expone en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos del Estado de Resultados.

NOTA 10: CONVENIOS DE COMPETITIVIDAD

En el año 2001, la Sociedad se acogió a los beneficios otorgados por los diversos convenios de competitividad suscriptos entre el Gobierno Nacional y los distintos sectores productivos, que encuadran a las actividades que desempeña la misma.

En función de ello:

1. Con fecha 15 de agosto de 2001 la Sociedad se acogió a los beneficios otorgados por el Decreto Nro. 935/01, sector agropecuario.

2. Con fecha 14 de septiembre de 2001 se amparó en los siguientes beneficios:

3. Actividad industrial de productos celulósicos, papel y cartón, establecidos por la Resolución Nro. 63 (S.I.)

4. Actividad industrial de productos plásticos, fijados por la Resolución Nro. 66 (S.I.); y

5. Actividad industrial alimenticia detallada en el Decreto Nro. 1054/01.

6. Seguidamente, el 28 de septiembre, la Sociedad efectuó la presentación para acogerse a las actividades exteriorizadas por el Decreto Nro. 1185/01, el cual amplía la nómina de actividades del Decreto Nro. 1054/01.

En virtud de las normas antes citadas, la Sociedad actualmente goza de los siguientes beneficios:

• Consideración como no computables en el impuesto a la ganancia mínima presunta de aquellos bienes afectados a las actividades objeto de los convenios, hasta el 31 de marzo de 2003.
• Cómputo como crédito fiscal en el Impuesto al Valor Agregado de las contribuciones patronales correspondientes a las actividades alcanzadas hasta el 31 de marzo de 2003.

A través del Decreto Nro. 1676/01, en su artículo 4°, publicado en el Boletín Oficial de la Nación de fecha 20 de diciembre de 2001, se deja sin efecto hasta el 31 de marzo de 2003 el cómputo como crédito fiscal en el Impuesto al Valor Agregado de los importes de las contribuciones patronales sobre la nómina salarial en el monto que exceda del que corresponde computar de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nro. 814 en su art. 4°, de fecha 20 de junio de 2001.

Posteriormente, con fecha 3 de abril de 2003 fue publicada la Ley Nro. 25.732 a través de la cual se deroga la excepción en el impuesto a la ganancia mínima presunta de los bienes afectados a las actividades incluidas en los convenios de competitividad.

BIENES DE USO ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Máquinas e instalaciones	686.371.487	(114.849)	3.106.104	(8.599.515)	11.969.258	(5.119.565)	687.612.920
Moldes y herramientas	20.595.745	(5.026)	5.827.747	(21.629)	307.621	(48.710)	26.655.748
Muebles y útiles	89.111.290	(19.448)	3.278.699	(102.321)	3.528.242	(419.703)	95.376.759
Vehículos	12.324.283	(4.701)	2.606.098	(1.976.128)	45.446	(176.523)	12.818.475
Inmuebles terrenos	22.561.147	(1.433)	4.894	-.-	242.512	(85.993)	22.721.127
Inmuebles edificios	196.362.325	(43.548)	2.246	(90.213)	4.883.070	(2.338.690)	198.775.190
Inmuebles instalaciones	191.113.135	(40.692)	139.741	(159.436)	4.393.398	(2.107.780)	193.338.366
Semovientes	17.445	(34)	-.-	(17.294)	-.-	-.-	117
Hacienda de pedigree	6.934.865	-.-	1.470.105	(797.352)	-.-	-.-	7.607.618
Alfalfares y praderas permanentes	191.829	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	191.829
Plantaciones	15.388	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	15.388
Cañaverales	9.078.764	(1.105)	-.-	-.-	1.001.496	(209.494)	9.869.661
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	12.867	(7.408)	-.-	-.-	5.459
Obras en construcción	5.419.703	(3.348)	17.970.336	(101.075)	(12.982.721)	(210.415)	10.092.480
Anticipos a proveedores
- Moneda argentina	96.416	-.-	-.-	(96.416)	-.-	-.-	-.-
- Moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Anticipos por operaciones de importación
- Moneda argentina	-.-	-.-	79.516	(78.973)	-.-	-.-	543
- Moneda extranjera (Anexo G)	157.249	-.-	4.117.907	(1.236.044)	-.-	-.-	3.039.112
TOTALES AL 31.12.03	1.240.351.071	(234.184)	38.616.260	(13.283.804)	13.388.322	(10.716.873)	1.268.120.792
TOTALES AL 31.12.02	1.202.006.786	-.-	21.700.999	(13.067.719)	(2.444.572)	32.155.577	1.240.351.071

1. Incluye transferencias desde y hacia el rubro Otras inversiones no corrientes y Otros activos no corrientes.
2. Ver nota 1.5.b. a los presentes estados contables.

BIENES DE USO Anexo A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S							NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	DISMINUCIO-NES	TRANSFEREN-CIAS (3)	%	DEL EJERCICIO (4)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones	(544.582.205)	15.713	7.457.820	(2.662.342)	10	(37.485.052)	(577.256.066)	110.356.854	141.789.282
Moldes y herramientas	(18.589.832)	3.298	14.135	(96.051)	20	(3.258.939)	(21.927.389)	4.728.359	2.005.913
Muebles y útiles	(77.138.386)	15.205	98.049	(3.103.568)	10	(5.264.690)	(85.393.390)	9.983.369	11.972.904
Vehículos	(9.875.877)	1.286	1.892.607	(45.448)	20	(1.360.050)	(9.387.482)	3.430.993	2.448.406
Inmuebles terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	22.721.127	22.561.147
Inmuebles edificios	(70.762.739)	1.423	14.798	(1.581.511)	3	(6.819.729)	(79.147.758)	119.627.432	125.599.586
Inmuebles instalaciones	(108.603.930)	2.181	110.567	(2.491.490)	5	(9.198.300)	(120.180.972)	73.157.394	82.509.205
Semovientes	(16.350)	1.156	15.077	-.-	10	-.-	(117)	-.-	1.095
Hacienda de pedigree	(2.104.764)	-.-	599.222	-.-	10	(688.717)	(2.194.259)	5.413.359	4.830.101
Alfalfares y praderas permanentes	(191.829)	-.-	1.286	-.-	20	(1.286)	(191.829)	-.-	-.-
Plantaciones	(7.694)	-.-	-.-	-.-		(751)	(8.445)	6.943	7.694
Cañaverales	(7.050.423)	272	-.-	-.-	20	(728.884)	(7.779.035)	2.090.626	2.028.341
Bienes de uso en tránsito	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	5.459	-.-
Obras en construcción	-.-	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	10.092.480	5.419.703
Anticipos a proveedores
- Moneda argentina	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	96.416
Moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Anticipos por operaciones de importación
- Moneda argentina	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	543	-.-
- Moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	3.039.112	157.249
TOTALES AL 31.12.03	(838.924.029)	40.534	10.203.561	(9.980.410)		(64.806.398)	(903.466.742)	364.654.050
TOTALES AL 31.12.02	(772.526.420)	-.-	5.407.579	-.-		(71.805.188)	(838.924.029)		401.427.042

1. Incluye transferencias desde el rubro Otras inversiones no corrientes.
2. El destino contable de las depreciaciones del período y ejercicio se informan en el Anexo H.

ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE DE NEGOCIO ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (1)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Marcas de fábrica y registros de diseños	17.622.506	-.-	-.-	(40.961)	1.446.627	-.-	19.028.172
Marcas de fábrica en trámite	1.446.627	-.-	-.-	-.-	(1.446.627)	-.-	-.-
Diseños y modelos	2.923.657	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	2.923.657
Gastos de organización y preoperativos	3.041.230	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	3.041.230
SUBTOTALES	25.034.020	-.-	-.-	(40.961)	-.-	-.-	24.993.059
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A.	44.136.560	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	44.136.560
Bertolo S.A.C.I.F.	23.618.578	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	23.618.578
Astral S.A.	82.119.645	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	82.119.645
Estirenos S.A.	113.669.792	(285.607)	-.-	-.-	-.-	(15.907.631)	97.476.554
Van Dam S.A.	8.408.806	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	8.408.806
SUBTOTALES	271.953.381	(285.607)	-.-	-.-	-.-	(15.907.631)	255.760.143
TOTALES AL 31.12.03	296.987.401	(285.607)	-.-	(40.961)	-.-	(15.907.631)	280.753.202
TOTALES AL 31.12.02	274.592.476	-.-	902.547	(17.447.760)	-.-	38.940.138	296.987.401

1. Ver nota 1.5.b. a los presentes estados contables.

ACTIVOS INTANGIBLES – VALOR LLAVE DE NEGOCIO ANEXO B (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	A M O R T I Z A C I O N E S					DESVALORIZA-CIONES (Nota 1.5.k. y Anexo E)	NETO RESULTANTE
ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	DISMINUCIONES	DEL EJERCICIO	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
Marcas de fábrica y registros de diseños	(15.419.482)	-.-	12.732	(1.061.026)	(16.467.776)	-.-	2.560.396	2.203.024
Marcas de fábrica en trámite	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.446.627
Diseños y modelos	(2.923.657)	-.-	-.-	-.-	(2.923.657)	-.-	-.-	-.-
Gastos de organización y preoperativos	(3.041.230)	-.-	-.-	-.-	(3.041.230)	-.-	-.-	-.-
SUBTOTALES	(21.384.369)	-.-	12.732	(2) (1.061.026)	(22.432.663)	-.-	2.560.396	3.649.651
Valor llave de negocio
La Industrial Alimenticia S.A.	(7.094.165)	-.-	-.-	(135.672)	(7.229.837)	(20.193.279)	16.713.444	16.793.499
Bertolo S.A.C.I.F.	(4.746.032)	-.-	-.-	(69.099)	(4.815.131)	-.-	18.803.447	18.872.546
Astral S.A.	(14.433.050)	-.-	-.-	(522.102)	(14.955.152)	-.-	67.164.493	67.686.595
Estirenos S.A.	(13.885.454)	2.632	-.-	(2.818.275)	(16.701.097)	(10.329.171)	70.446.286	88.214.868
Van Dam S.A.	(2.102.202)	-.-	-.-	(420.440)	(2.522.642)	(5.886.164)	-.-	-.-
SUBTOTALES	(42.260.903)	2.632	-.-	(3) (3.965.588)	(46.223.859)	(36.408.614)	173.127.670	191.567.508
TOTALES AL 31.12.03	(63.645.272)	2.632	12.732	(5.026.614)	(68.656.522)	(36.408.614)	175.688.066
TOTALES AL 31.12.02	(68.564.455)	-.-	10.748.244	(5.829.061)	(63.645.272)	(38.124.970)		195.217.159

1. El destino contable de las amortizaciones se informa en nota 2.8.
2. El destino contable de las amortizaciones se informa en nota 2.9.

.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES	VALOR NOMINAL	CANTIDAD	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
INVERSIONES NO CORRIENTES
ACCIONES SIN COTIZACION
- Otros	-.-	990	1.691	3.268	165.851
Subtotal			1.691	3.268	165.851
ACCIONES SOCIEDAD ART. 33 LEY 19.550
-Alica S.A.	0,01	171.995.272	4.457.361	9.404.500	12.063.879
-Alimentos Indal S.A.	(1) -.-	223.757	5.794.116	7.449.096	6.749.009
-Arcor Canada Inc.	(5) 1,00	99	218	287.156	89.749
-Arcor de Perú S.A.	(2) 1,00	48.939.465	33.142.984	13.053.385	8.446.660
-Arcor do Brasil Limitada	(3) 1,00	143.258.584	251.275.360	147.759.675	129.941.820
-Arcor A.G. (S.A. Ltd.)	(8) 10,00	278.744	6.567.241	968.807	(3.327.139)
-Arcor U.S.A. Inc.	(5) 1,00	9.406	25.365	6.301.505	4.974.021
-Arcorpar S.A.	(4) 10.000,00	400.000	1.733.860	2.186.996	1.033.388
-Astral S.A.	1,00	9.424.850	91.139.809	59.025.026	46.451.756
-Candy S.A.	0,01	126.296.536	3.292.318	10.599.073	10.277.092
-Carlisa S.A.	1,00	1.782.000	2.375.424	9.444.346	8.409.392
-Cartocor S.A.	1,00	7.399.778	26.747.470	124.539.717	102.459.782
-Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	0,01	4.588.820	77.889	794.968	820.944
-Converflex S.A.	0,01	149.624.220	6.186.750	8.886.025	12.931.644
-Dulciora S.A.	0,01	111.991.041	279.023	11.006.321	9.921.376
-Estirenos S.A.	10,00	240.000	60.759.873	18.570.532	23.493.968
-Flexiprin S.A.	0,01	161.387.809	4.039.648	4.557.042	4.847.433
-Frutos de Cuyo S.A.	0,01	592.262.500	22.506.373	51.657.425	42.300.491
-Indalar S.A.	0,01	6.720.000	186.430	141.679	113.182
-Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	(1) -.-	156.025.883	161.015.923	121.060.971	108.148.838
-Industria Dos en Uno de Colombia Limitada	(9) 10.000,00	636.680	6.798.000	1.639.782	-.-
-Metalbox S.A.	0,01	91.287.220	2.269.547	1.385.659	1.853.605
-Productos Naturales S.A.	0,01	113.997.013	2.812.793	4.856.225	3.898.984
-Unidal Ecuador S.A.	(5) 0,04	28.299.591	1.101.088	5.303.074	4.057.263
-Unidal México S.A. de C.V.	(6) 700,00	115.385	26.644.816	10.908.192	15.482.264
-Van Dam S.A.	(7) 1.000,00	70.000	33.459.328	3.742.813	(13.426.314)
Subtotal			754.689.007	635.529.990	542.013.087

1. Pesos Chilenos, (2) Nuevos Soles, (3) Reales, (4) Guaraníes, (5) Dólares Estadounidenses, (6) Pesos Mexicanos, (7) Pesos Uruguayos, (8) Francos Suizos, (9) Pesos Colombianos.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	VALOR DE COSTO AJUSTADO	VALOR DE LIBROS
31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
CUOTAS SOCIALES:
- BICA C.E.M.L	754	754	5.840
- Cooperativa Telefónica Villa del Totoral Ltda.	12.583	12.583	12.584
- Cooperativa Carlos Pellegrini Ltda.	5.674	5.674	5.674
- Cooperativa de Servicios Públicos Colonia Caroya Ltda.	20.347	20.347	20.347
- Banco Empresario de Tucumán	106.999	106.999	106.999
- Cooperativa de Energía Eléctrica Las Varillas Ltda.	-.-	-.-	354
- Cooperativa de Servicios Públicos de Laguna Larga Ltda.	-.-	-.-	17
- Cooperativa Eléctrica y Servicios Públicos Arroyito Ltda.	70.870	70.870	70.870
- Cooperativa de Servicios Públicos y Sociales San Pedro	346.416	346.416	346.416
-Cooperativa Ltda. de Electricidad de Salto	48.852	48.852	58.839
Subtotal	612.495	612.495	627.940
APORTES IRREVOCABLES SOC. ART. 33 LEY 19.550:
- Arcor Canada Inc.	219.607	219.607	219.607
- Arcor Do Brasil Ltda.	16.843.100	16.843.100	-.-
- Arcor A.G. (S.A. Ltd.)	1.184	1.184	6.392.473
- Arcor U.S.A. Inc.	9.708.269	9.708.269	7.441.124
- Astral S.A.	36.977.913	36.977.913	36.977.913
- Carlisa S.A.	4.352.562	4.352.562	4.352.562
- Estirenos S.A.	26.336.152	26.336.152	26.336.152
- Indalar S.A.	1.603.853	1.603.853	1.603.853
- Unidal Ecuador S.A.	79.232	79.232	79.232
- Van Dam S.A.	-.-	-.-	18.498.601
Subtotal	96.121.872	96.121.872	101.901.517
OTROS APORTES IRREVOCABLES
- Otros	39.972	39.972	37.138
Subtotal	39.972	39.972	37.138
TOTAL	851.465.038	732.307.597	644.745.533

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES	I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R
ACTIVIDAD PRINCIPAL	U L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
FECHA	CAPITAL SOCIAL (*)		RESULTADOS	PATRIMONIO NETO	%	VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOC. ART. 33 LEY 19.550:
- Alica S.A.	Fábrica de Alimentos en Polvo	31.12.03	1.720.000		1.243.859	9.515.067	99,997251	9.404.500
- Alimentos Indal S.A.	Fábrica de Conservas de Frutas	31.12.03	2.520.064		967.766	7.725.699	99,867960	7.449.096
- Arcor Canada Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	100		221.546	544.436	99,000000	506.763
- Arcor de Perú S.A.	Fábrica y Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	20.747.311		(714.178)	13.751.381	95,316758	13.053.385
- Arcor do Brasil Alimentos Limitada	Fábrica y Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	130.141.852		(25.842.820)	165.383.545	99,977143	164.602.775
- Arcor AG (S.A. Ltd.)	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	6.439.165		(2.000.819)	1.064.514	100,000000	969.991
- Arcor U.S.A. Inc.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	26.830		1.147.917	17.934.191	94,060000	16.009.774
- Arcorpar S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	2.890.954		2.307.217	4.373.992	50,000000	2.186.996
- Astral S.A.	Sociedad de Inversiones	31.12.03	9.550.000		12.495.613	97.654.125	98,689529	96.002.940
- Candy S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.03	1.263.000		4.170.111	10.726.129	99,997257	10.599.073
- Carlisa S.A.	Fábrica de Galletitas	31.12.03	1.800.000		1.112.714	14.013.236	99,000000	13.796.908
- Cartocor S.A.	Fábrica de Cartón Corrugado	31.12.03	7.400.000		54.429.961	125.366.312	99,997000	124.539.717
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Construcciones	31.12.03	45.921		(25.995)	795.536	99,928573	794.968
- Converflex S.A.	Fábrica de Films Plásticos	31.12.03	1.640.000		718.849	10.657.986	91,234280	8.886.025
- Dulciora S.A.	Fábrica de Dulces	31.12.03	1.120.000		1.795.385	11.042.925	99,992001	11.006.321
- Estirenos S.A.	Fábrica de Chocolates y Golosinas	31.12.03	6.000.000		18.357.873	112.602.972	40,000000	44.906.685
- Flexiprin S.A.	Convertidora de Flexibles	31.12.03	1.614.000		(499.199)	4.557.386	99,992447	4.557.042
- Frutos de Cuyo S.A.	Fábrica de Conservas	31.12.03	6.250.000		10.021.488	54.583.470	94,762000	51.657.425
- Indalar S.A.	Industr. y Comerc. de Cartón Corrugado	31.12.03	70.000		26.489	1.823.219	96,000000	1.745.532
- Industria de Alim. Dos en Uno S.A.	Fábrica y Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	89.705.051		12.660.357	122.915.988	98,652926	121.060.971
- Ind. De Alim. Dos en Uno de Colombia Ltd.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	10.408.752		(676.164)	2.620.099	62,856090	1.639.782
- Metalbox S.A.	Fábrica de Hojalata	31.12.03	913.000		(468.012)	1.385.853	99,986002	1.385.659
- Productos Naturales S.A.	Fábrica de Esencias	31.12.03	1.338.000		1.146.054	5.958.238	85,199561	4.856.225
- Unidal Ecuador S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	2.362.636		692.170	5.687.883	99,982010	5.382.306
- Unidal México S.A de C.V.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	24.238.215		4.472.658	11.188.132	99,991330	10.908.192
- Van Dam S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.03	7.287.160		(1.227.386)	3.911.906	100,000000	3.742.813

(*) Expresados en pesos argentinos.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL	VALOR DE COSTO	VALOR REGISTRADO
31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo
En moneda local	-.-	-.-	17.376.320
En moneda extranjera (Anexo G)	7.421.631	7.421.631	106.914.804
Depósitos en caja de ahorro
En moneda local	-.-	-.-	891
En moneda extranjera (Anexo G)	722	722	-.-
Títulos públicos
En moneda local	-.-	-.-	282.339
En moneda extranjera (Anexo G) (1)	24.581.817	24.581.817	32.942.233
Fondo común de inversión
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	7.691
SUBTOTAL	32.004.170	32.004.170	157.524.278
INVERSIONES NO CORRIENTES
Obligaciones negociables
En moneda extranjera (Anexo G)	6.574	6.574	6.623
SUBTOTAL	6.574	6.574	6.623
TOTALES AL 31.12.03	32.010.744	32.010.744
TOTALES AL 31.12.02	157.530.901		157.530.901

1. Ver nota 1.5.d.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	V A L O R D E O R I G E N
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	AUMENTOS	DISMINUCIONES	TRANSFERENCIAS (1)	ACTIVACION DIFERENCIA DE CAMBIO (2)	VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO
Forestación	1.730.438	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.730.438
Construcciones y viviendas	4.653.410	-.-	-.-	-.-	(131.507)	-.-	4.521.903
Maquinas y equipos	3.716.878	(681)	-.-	(86.126)	(3.197.886)	(27.131)	405.054
Moldes y herramientas	110.788	(40)	-.-	-.-	(105.690)	(1.834)	3.224
Muebles y útiles	3.938.123	(522)	70.250	-.-	(3.379.624)	(12.554)	615.673
Vehículos	18.067	-.-	-.-	(2.972)	-.-	-.-	15.095
Terrenos	5.097.165	-.-	-.-	(8.098)	(242.512)	-.-	4.846.555
Edificios	9.515.135	(559)	17.420	(297.427)	(3.225.542)	(30.274)	5.978.753
Instalaciones	3.731.761	(40)	-.-	-.-	(3.105.561)	(609)	625.551
TOTALES AL 31.12.03	32.511.765	(1.842)	87.670	(394.623)	(13.388.322)	(72.402)	18.742.246
TOTALES AL 31.12.02	34.925.507	-.-	65.163	(2.695.646)	-.-	216.741	32.511.765

1. Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de Uso.
2. Ver nota 1.5.b. a los presentes estados contables.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL	D E P R E C I A C I O N E S						NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO REEXPRESION	DISMINUCIONES	TRANSFEREN-CIAS (3)	DEL EJERCICIO (4)	ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.03 (Nota 1)	31.12.02 (Nota 1)
Forestación	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	1.730.438	1.730.438
Construcciones y viviendas	(3.673.545)	-.-	-.-	66.007	(51.738)	(3.659.276)	862.627	979.865
Maquinas y equipos	(3.094.283)	181	86.119	2.662.341	(19.616)	(365.258)	39.796	622.595
Moldes y herramientas	(96.669)	8	-.-	96.051	(454)	(1.064)	2.160	14.119
Muebles y útiles	(3.587.849)	274	-.-	3.149.016	(70.933)	(509.492)	106.181	350.274
Vehículos	(18.067)	-.-	2.972	-.-	-.-	(15.095)	-.-	-.-
Terrenos	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	4.846.555	5.097.165
Edificios	(4.913.269)	75	279.906	1.581.511	(269.537)	(3.321.314)	2.657.439	4.601.866
Instalaciones	(2.714.745)	2	-.-	2.425.484	(76.735)	(365.994)	259.557	1.017.016
TOTALES AL 31.12.03	(18.098.427)	540	368.997	9.980.410	(489.013)	(8.237.493)	10.504.753
TOTALES AL 31.12.02	(18.117.469)	-.-	937.178	-.-	(918.136)	(18.098.427)		14.413.338

1. Incluye transferencias hacia el rubro Bienes de Uso.
2. Las depreciaciones del período y ejercicio se exponen dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.9.).

PREVISIONES ANEXO E

R U B R O S	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	TRANSFE-RENCIAS	AUMENTOS	EFECTO CONVERSION Y REEXPRESION	DISMINUCIONES	APLICACIONES	SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Créditos por ventas (Nota 2.2.)
Para deudores incobrables
Moneda local	16.666.912	(122.683)	-.-	(1) 3.284.750	-.-	(2) (3.977.310)	(2.183.988)	13.667.681
Moneda extranjera (Anexo G)	3.717.368	(467.428)	-.-	(1) 1.001.185	-.-	(2) (1.214.165)	(545.606)	2.491.354
Otros créditos (Nota 2.3.)
Previsión por reintegros a percibir
Moneda local	14.620	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	(14.620)	-.-
Moneda extranjera (Anexo G)	9.659.562	(1.214.616)	-.-	(1) 588.412	-.-	(2) (2.281.033)	(2.470.784)	4.281.541
Previsión por otros créditos incobrables	1.127.677	(8.293)	(74.695)	(2) 19.280	-.-	(2) (43.207)	-.-	1.020.762
No Corrientes
Otros créditos (Nota 2.3.)
Previsión por otros créditos incobrables	391.917	(2.882)	74.695	-.-	-.-	-.-	-.-	463.730
Valor Llave de negocio
Previsión desvalorización llave de negocio	38.124.970	-.-	-.-	-.-	-.-	(3) (1.716.356)	-.-	36.408.614
Otros Activos
Previsión por desvalorización otros activos	-.-	-.-	-.-	(2) 762.113	-.-	-.-	-.-	762.113
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios laborales, civiles y comerciales	667.370	(4.907)	(127.117)	(1) 1.871.770	-.-	(2) (74.790)	(56.536)	2.275.790
Para riesgos diversos	7.907.341	(58.145)	-.-	(2) 4.563.999	-.-	(2) (2.609.949)	-.-	9.803.246
No corrientes
Para juicios laborales, civiles y comerciales	1.304.172	(9.590)	127.117	(1) 972.179	-.-	(2) (161.526)	(194.737)	2.037.615
Para riesgos diversos	1.371.379	(10.084)	-.-	(2) 191.041	-.-	-.-	-.-	1.552.336
TOTALES AL 31.12.03	80.953.288	(1.898.628)	-.-	13.254.729	-.-	(12.078.336)	(5.466.271)	74.764.782
TOTALES AL 31.12.02	49.913.218	(20.914.098)	-.-	60.857.439	(4.179.439)	(4.723.832)	-.-	80.953.288

1. La contrapartida contable de los aumentos del período se informa en Anexo H.
2. La contrapartida contable del aumento y disminución del ejercicio se informa en Otros Ingresos (egresos) no operativos netos (nota 2.10.).
3. La contrapartida contable de la disminución del ejercicio se informa en Resultados de inversiones permanentes (nota 2.9.).

ANEXO F

	31.12.03 (Nota 1)		31.12.02 (Nota 1)
Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.):
Mercadería de reventa	5.198.333
Productos terminados	46.629.976
Productos en proceso	8.806.891
Materias primas y materiales	92.402.098
Maquinarias en construcción y terminados	372.064
Hacienda	636.457
Semillas, forrajes y otros	2.969.407	157.015.226	160.899.443
Compras del ejercicio		549.464.354	518.875.970
Gastos según detalle en información Anexo H:
Sueldos, jornales y cargas sociales	107.000.510
Depreciaciones de bienes de uso	53.177.336
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	22.847.068
Otros gastos	94.783.686	277.808.600	253.152.947
Resultado por tenencia		(20.468.845)	33.553.012
Existencia al final del ejercicio (Nota 2.4.):
Mercadería de reventa	(562.190)
Productos terminados	(59.170.043)
Productos en proceso	(6.982.167)
Materias primas y materiales	(79.441.175)
Maquinarias en construcción y terminados	(778.218)
Hacienda	(745.071)
Semillas, forrajes y otros	(3.451.069)	(151.129.933)	(157.015.226)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS		812.689.402	809.466.146

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA LOCAL AL
31.12.03 (Nota 1)		31.12.02 (Nota 1)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	389.984	Dolares Estadoun.	2,8800	1.123.154
Bancos locales	99.368	Dolares Estadoun.	2,8800	286.181
Bancos del exterior	5.845.745	Dólares Estadoun.	2,8800	16.835.743
	66.828	Euros	3,6204	241.944	18.487.022	44.865.606
Inversiones
Depósitos en Caja de Ahorro	251	Dólares Estadoun.	2,8800	722
Depósitos a plazo fijo	2.576.955	Dólares Estadoun.	2,8800	7.421.631
Títulos públicos	8.535.353	Dólares Estadoun.	2,8800	24.581.817	32.004.170	139.864.728
Créditos por ventas
Comunes	15.684.941	Dólares Estadoun.	2,8800	45.172.631
	342.144	Euros	3,6204	1.238.698
Soc. art. 33 Ley Nro. 19.550	15.834.798	Dólares Estadoun.	2,8800	45.604.217
	492.955	Euros	3,6204	1.784.694
Previsión para incobrables	(865.054)	Dólares Estadoun.	2,8800	(2.491.354)	91.308.886	103.429.760
Otros créditos
Diversos	2.500	Dólares Estadoun.	2,8800	7.200
Reintegros a percibir y factor de convergencia	3.902.131	Dólares Estadoun.	2,8800	11.238.138
Prev. reintegros a percibir y factor de conv.	(1.486.646)	Dólares Estadoun.	2,8800	(4.281.541)
Reembolsos de IVA	442.651	Dólares Estadoun.	2,8800	1.274.834
Otras cuentas a cobrar Soc. art. 33	18.387	Dólares Estadoun.	2,9300	53.874
Deudores Financieros Comunes	156.372	Dólares Estadoun.	2,8800	450.350
Deudores Financieros Soc. Art. 33 Ley 19.550	850.153	Dólares Estadoun.	2,8800	2.448.441
Anticipo Proveedores	74.104	Dólares Estadoun.	2,9300	217.126
	1.678	Euros	3,6836	6.180
	6.731	Libras Esterlinas	5,2259	35.175	11.449.777	20.012.091
Bienes de cambio
Anticipos a proveedores	3.359	Dólares Estadoun.	2,9300	9.843
Anticipos operaciones de importación	226.070	Dólares Estadoun.	2,9300	662.385
	8.772	Euros	3,6836	32.312
	4.698	Libras Esterlinas	5,2259	24.552	729.092	2.208.867
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE					153.978.947	310.381.052

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G (continuación)

RUBROS	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	MONTO EN MONEDA LOCAL AL
31.12.03 (Nota 1)		31.12.02 (Nota 1)
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Diversos	176	Dólares Estadoun.	2,8800	508	508	1.720
Inversiones
Acciones y otros títulos en serie Soc. art. 33 Ley 19.550 (*)	111.340.782	Dólares Estadoun.	2,8800	320.661.452
Aportes irrevocables a capitalizar Soc. ar. 33 Ley 19.550 (*)	9.323.400	Dólares Estadoun.	2,8800	26.851.392
Otros aportes irrevocables	8.005	Euros	3,6204	28.981	347.541.825	294.800.596
Bienes de uso
Anticipos operaciones de importación	70.909	Dólares Estadoun.	2,9300	207.765
	768.636	Euros	3,6836	2.831.347	3.039.112	157.249
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE					350.581.445	294.959.565
TOTAL DEL ACTIVO					504.560.392	605.340.617
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Comunes	9.674.116	Dólares Estadoun.	2,9300	28.345.161
	647.228	Euros	3,6836	2.384.129
	8.807	Libras Esterlinas	5,2259	46.025
Soc. art. 33 Ley Nro. 19.550	1.103.227	Dólares Estadoun.	2,9300	3.232.454	34.007.769	34.746.014
Préstamos
Bancarios	21.399.844	Dólares Estadoun.	2,9300	62.701.544
Financieros	1.695.199	Dólares Estadoun.	2,9300	4.966.933
Financieros Soc. Art. 33 Ley 19.550	1.600	Dólares Estadoun.	2,9300	4.688	67.673.165	864.970.764
Anticipos de clientes	857.313	Dólares Estadoun.	2,9300	2.511.928	2.511.928	606.845
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE					104.192.862	900.323.623
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Bancarios	164.829.785	Dólares Estadoun.	2,9300	482.951.270	482.951.270	-.-
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE					482.951.270	-.-
TOTAL DEL PASIVO					587.144.132	900.323.623

(*) Las monedas de origen de estos activos se revelan en Anexo C, convertidos a dólares para su exposición

ANEXO H

R U B R O S	GASTOS DE PRODUCCION	GASTOS DE ADMINISTRACION	GASTOS DE COMERCIALIZACION	TOTALES AL 31.12.03	TOTALES AL 31.12.02
Retribución de administradores, directores y síndicos	-.-	2.167.844	-.-	2.167.844	2.404.480
Honorarios y retribuciones por servicios	1.274.770	7.638.018	7.560.355	16.473.143	10.053.766
Sueldos, jornales y cargas sociales	107.000.510	21.412.436	30.551.132	158.964.078	156.660.151
Impuestos, tasas y contribuciones	937.073	679.389	1.649.080	3.265.542	3.212.844
Impuestos directos	-.-	-.-	12.201.945	12.201.945	10.055.212
Fletes y acarreos	11.739.110	-.-	48.847.665	60.586.775	44.213.372
Combustibles y lubricantes	1.468.173	66.562	527.677	2.062.412	1.475.240
Gastos de exportación	42.930	-.-	26.926.384	26.969.314	36.608.442
Gastos de importación	25.035	-.-	-.-	25.035	68.528
Servicios de terceros	26.070.911	1.087.959	7.327.018	34.485.888	29.347.259
Conservación de bienes de uso	26.997.328	1.419.250	3.243.846	31.660.424	21.533.203
Depreciación de bienes de uso	53.177.336	7.735.064	3.893.998	64.806.398	71.805.188
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	22.847.068	2.680.373	2.632.443	28.159.884	27.490.218
Gastos de viaje, movilidad y estadía	3.265.207	2.879.698	7.080.879	13.225.784	12.670.216
Servicios bancarios	-.-	1.970.044	1.236.912	3.206.956	4.010.635
Gastos generales varios	21.814.391	8.401.265	14.896.279	45.111.935	41.149.934
Calidad y medio ambiente	226.464	-.-	-.-	226.464	89.247
Publicidad y propaganda	-.-	-.-	62.920.638	62.920.638	42.301.252
Quebranto por deudores incobrables	-.-	-.-	4.285.935	4.285.935	9.805.107
Quebranto por reintegros a percibir	-.-	-.-	588.412	588.412	3.709.869
Quebranto por juicios laborales y otros	922.294	79.971	1.841.684	2.843.949	904.273
Deudores Incobrables	-.-	-.-	-.-	-.-	1.365.023
TOTALES AL 31.12.03	277.808.600	58.217.873	238.212.282	574.238.755
TOTALES AL 31.12.02	253.152.947	63.138.279	214.642.233		530.933.459

RESEÑA INFORMATIVA

Consolidada

al 31 de diciembre de 2003

I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el cuarto trimestre del ejercicio económico Nro. 43 por el período comprendido entre el 1 de enero de 2003 y el 31 de diciembre de 2003, las ventas del Grupo, en volúmenes físicos, han experimentado un crecimiento del 21,5% respecto al año anterior.

Sin embargo, por efecto monetario, las ventas consolidadas del Grupo tienen una caída del 1,9% en pesos (argentinos) con respecto al año anterior, medidos en moneda constante del 31 de diciembre de 2003. Este efecto monetario se explica fundamentalmente por la revaluación del peso (argentino) respecto del año anterior del 14,3% que afectó, a moneda constante, las ventas de las empresas controladas del exterior.

Por otra parte, el efecto monetario descripto también afecta la participación de las ventas de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo, las cuales pasaron del 39,2% de participación al 31 de diciembre de 2002 al 32,4% al 31 de diciembre de 2003 (en moneda constante del 31 de diciembre de 2003).

En Argentina el nivel de ventas de mercado interno experimentó una sostenida recuperación con respecto al año anterior, alcanzándose un aumento de 21% en volúmenes físicos, a nivel consolidado entre las divisiones de consumo e industriales. En las sociedades controladas del exterior también se incrementan los volúmenes de ventas en sus respectivos mercados internos lográndose un aumento del 3% con respecto al año 2002. Las exportaciones a nivel consolidado entre las divisiones de consumo e industriales desde los países productores hacia terceros mercados mantuvieron la tendencia de crecimiento logrando aumentar, con respecto a igual período del año anterior, un 22% las ventas en volúmenes físicos,.

Frente a la situación de iliquidez y ausencia de financiación a costos razonables en Argentina y la región, la Sociedad ha sostenido la política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2003 el nivel de liquidez del Grupo asciende a $ 156.677.824, con un flujo neto de efectivo generado por las operaciones de $ 307.529.451, y una cancelación parcial de obligaciones bancarias por $ 343.168.772.

Los niveles de producción de las distintas Divisiones del Grupo al 31 de diciembre de 2003, comparativamente tuvieron el siguiente comportamiento:

	Aumento	Aumento	Aumento
	(Disminución)	(Disminución)	(Disminución)
	Acumulado	4° Trim. 2003	4° Trim. 2003
	al 31.12.03 vs.	Vs.	vs
	Acum. al 31.12.02	3° Trim. 2003	4° Trim. 2002
DIVISIONES DE CONSUMO	24,28 %	(32,66 %)	41,27 %
DIVISIONES INDUSTRIALES	15,74 %	26,69 %	10,73 %

INVERSIONES Y REALIZACIONES (*)

Los montos de las principales inversiones del período, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones	9.812.946
* Muebles y útiles	4.763.754
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones	994.173
* Moldes y herramientas	6.591.709
* Vehículos	3.386.607

(*) Ver Anexo de Bienes de uso consolidados y Otras inversiones consolidadas.

II ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

	31.12.03	31.12.02	31.12.01	31.12.00 (*)	31.12.99 (*)
Activo corriente	940.934.596	1.057.933.606	1.094.398.821	1.037.515.568	1.177.256.845
Activo no corriente	1.084.611.632	1.191.110.838	1.164.348.740	1.166.849.994	1.333.868.361
TOTALES	2.025.546.228	2.249.044.444	2.258.747.561	2.204.365.562	2.511.125.206
Pasivo corriente	536.456.694	1.383.404.668	866.118.169	675.321.325	838.995.962
Pasivo no corriente	607.793.187	55.064.893	458.075.424	640.486.511	306.028.090
Sub Totales	1.144.249.881	1.438.469.561	1.324.193.593	1.315.807.836	1.145.024.052
Participación de Terceros	1.422.990	1.193.702	2.561.553	2.763.512	12.306.852
Patrimonio Neto	879.873.357	809.381.181	931.992.415	885.794.214	1.353.794.302
TOTALES	2.025.546.228	2.249.044.444	2.258.747.561	2.204.365.562	2.511.125.206

(*) No se contempló el efecto del cálculo del impuesto diferido, para estos ejercicios.

III ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

	31.12.03	31.12.02	31.12.01	31.12.00 (*)	31.12.99 (*)
Resultado operativo ordinario	183.562.418	120.254.557	110.874.886	134.882.556	191.249.069
Resultado financiero y por tenencia	(24.492.178)	(289.506.129)	(48.762.815)	(66.961.389)	(108.452.656)
Otros ingresos y egresos	10.058.289	2.869.329	60.190.011	53.807.235	10.138.804
Resultado de inversiones permanentes	(2.083.618)	(48.977.619)	(837.503)	41.863.222	(8.650.315)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	167.044.911	(215.359.862)	121.464.579	163.591.624	84.284.902
Impuesto a las ganancias	(82.039.388)	92.832.670	(24.702.674)	(52.527.655)	(40.195.507)
Participación de terceros	(248.567)	(85.081)	(6.572)	242.376	1.207.660
Resultado ordinario del ejercicio	84.756.956	(122.612.273)	96.755.333	111.306.345	45.297.055
Resultado extraordinario	-.-	-.-	-.-	(2.955.869)	(24.369.386)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO	84.756.956	(122.612.273)	96.755.333	108.350.476	20.927.669

(*) No se contempló el efecto del cálculo del impuesto diferido, para estos ejercicios.

IV DATOS ESTADISTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

1. DIVISIONES DE CONSUMO

	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto
	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre
	Año 2003	Año 2002	Año 2001	Año 2000	Año 1999
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	267.054	189.032	259.610	238.237	260.272
Volumen de Ventas Merc. Local	175.331	144.314	183.702	192.750	226.600
Volumen de Ventas Exportaciones	36.099	23.977	26.083	23.987	25.124

IV DATOS ESTADISTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERIODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES (continuación)

a) DIVISIONES DE CONSUMO (continuación)

	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado
	al 31.12.03	al 31.12.02	al 31.12.01	al 31.12.00	al 31.12.99
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	1.139.135	916.590	1.056.656	1.045.107	1.038.179
Volumen de Ventas Merc. Local	706.702	579.681	730.282	730.735	707.618
Volumen de Ventas Exportaciones	126.929	109.659	84.937	76.039	78.301

1. DIVISIONES INDUSTRIALES

	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto	Cuarto
	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre	Trimestre
	Año 2003	Año 2002	Año 2001	Año 2000	Año 1999
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	43.726	39.489	40.026	40.377	48.054
Volumen de Ventas Merc. Local	24.818	18.272	21.697	25.816	31.295
Volumen de Ventas Exportaciones	10.821	10.113	6.933	5.457	5.514

	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado	Acumulado
	al 31.12.03	al 31.12.02	al 31.12.01	al 31.12.00	al 31.12.99
	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.	Tn.
Volumen de Producción	175.266	151.436	166.825	183.136	192.517
Volumen de Ventas Merc. Local	108.441	91.449	112.135	128.542	140.040
Volumen de Ventas Exportaciones	34.928	23.585	15.785	18.986	15.978

V. PRINCIPALES INDICES Y EBITDA

	31.12.03	31.12.02	31.12.01	31.12.00	31.12.99
* Liquidez	1,75	0,76	1,26	1,54	1,40
* Solvencia	0,77	0,56	0,70	0,67	1,18
* Inmovilización del capital	0,54	0,53	0,52	0,53	0,53
* Endeudamiento	1,30	1,78	1,42	1,49	0,85
* Cobertura de intereses (2)	5,23	1,88	4,16	5,86	4,07

* EBITDA (1)	319.355.419	219.819.443	298.315.567	375.444.098	341.898.920

(1) Promedio móvil de los últimos doce meses.

(2) Los intereses bancarios incluidos en el cálculo del índice al 31 de diciembre de 2003 ascienden a $ 61.090.796.

V. PRINCIPALES INDICES Y EBITDA (continuación)

DEFINICIONES
* Liquidez	Activo Corriente Consolidado / Pasivo Corriente Consolidado
* Solvencia	Patrimonio Neto / Pasivo Total
* Inmovilización del capital	Activo no corriente / Total del Activo
* Endeudamiento	Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto Consolidado
* Cobertura de Intereses	EBITDA / Intereses Financieros Consolidados (promedio móvil de 12 meses)
* EBITDA (*)	Resultado Neto (excluye Resultados Financieros y por Tenencia + Resultados extraordinarios) + Impuestos a las Ganancias + Depreciación + Amortización

(*) Promedio móvil de los últimos doce meses.

VI. PERSPECTIVAS FUTURAS

En el año 2002 los resultados del Grupo fueron afectados en forma negativa por la crisis Argentina y su profundo impacto en la región. Durante el año 2003 se comienzan a evidenciar signos positivos de la economía Argentina que favorecida por el ciclo económico mundial, la estabilización y luego la tendencia a la baja del tipo de cambio, la recuperación del nivel de actividad y la actual estabilidad de los niveles de precios internos influyen favorablemente en los resultados del Grupo.

Durante el último trimestre del año 2003 el Grupo ha finalizado exitosamente la refinanciación del endeudamiento financiero con sus acreedores bancarios, mejorando sustancialmente los plazos de amortización y condiciones del endeudamiento financiero del Grupo. En cuanto a la política financiera, se ratifica la estrategia de priorizar la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de procurar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos y de garantizar el crecimiento a largo plazo.

El Grupo continuará con la estrategia definida en los últimos años que le ha permitido lograr, a pesar de la crisis Argentina y regional, aceptables niveles de rentabilidad: la focalización en los negocios del área de consumo masivo, la venta de activos no estratégicos y la globalización de los negocios. En este sentido, será prioritaria la continuidad en la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior, la realización de las inversiones necesarias para atender el crecimiento de la demanda y las oportunidades de consolidación de mercados.

Finalmente, la recuperación de los niveles de rentabilidad históricos alcanzados por el Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos dependerán de la evolución favorable de la situación económica Argentina y regional.

Andrés Suarez	José Enrique Martín		Luis Alejandro Pagani
Presidente	Director Secretario		Presidente
Comisión Fiscalizadora
		Véase nuestro informe del 9 de febrero de 2004
		PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio)
		C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
		Dr. Diego M. Niebuhr Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 95 – Folio 42

INFORME DE LOS AUDITORES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR S.A.I.C.

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

1. Hemos efectuado un examen de auditoria de los estados de situación patrimonial de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial al 31 de diciembre de 2003 y 2002, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G, y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoria que efectuamos.
2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoria vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoria comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoria también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorias efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. Tal como se indica en nota 1.1. a los estados contables básicos, la Sociedad ha aplicado a partir del 1 de enero de 2003, nuevas normas contables de valuación y exposición aprobadas por la Comisión Nacional de Valores, no implicando esta situación, ajustes a resultados de ejercicios anteriores. No obstante y tal cual lo mencionado en la nota 1.4. a los estados contables básicos, se han aplicado ciertas normas de transición que permiten y en algunos casos exigen aplicar en forma prospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las nuevas normas contables, las cuales afectan la comparabilidad de los presentes estados contables con respecto a los emitidos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002.
4. En nuestra opinión,
5. los estados contables de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los resultados de sus operaciones y las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes.
6. los estados contables consolidados de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes.
7. En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que:
8. los estados contables de ARCOR S.A.I.C. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
9. los estados contables de ARCOR S.A.I.C. surgen de registros contables, llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
10. al 31 de diciembre de 2003 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables asciende a $ 4.793.458,42, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de febrero de 2004

PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Diego M. Niebuhr Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 95 - Folio 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR S.A.I.C.

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el estado de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de diciembre de 2003, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, los que se presentan como información complementaria, y revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoria vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una auditoria requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoria incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros sobre los cuales expresamos una opinión sin salvedades en nuestro informe de fecha 14 de febrero de 2003.

Tal como se indica en nota 1.1. a los estados contables básicos, la Sociedad a aplicado a partir del 1 de enero de 2003, nuevas normas contables de valuación y exposición aprobadas por la Comisión Nacional de Valores, no implicando esta situación, ajustes a resultados de ejercicios anteriores. No obstante y tal cual lo mencionado en la nota 1.4. a los estados contables básicos, se han aplicado ciertas normas de transición que permiten y en algunos casos exigen aplicar en forma prospectiva los criterios de valuación y exposición incorporados en las nuevas normas contables, las cuales afectan la comparabilidad de los presentes estados contables con respecto a los emitidos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002.

Tal como se menciona en nota 2.5.a. a los estados contables consolidados, de acuerdo con normas contables profesionales y de organismos de contralor, la Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A., activaron ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa e indirecta de bienes de uso, inversiones en propiedades, activos intangibles y otros activos, que ascienden a un monto neto del ajuste por inflación de $ 39.141.648 (valor residual) al 31 de diciembre de 2003.

Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:

en nuestra opinión,

los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2003 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes;

los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2003, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes.

No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación a lo determinado por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

las normas de auditoria aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba, las que contemplan los requisitos de independencia, y

los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores.

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de febrero de 2004

Dr. Andrés Suarez

Presidente

Comisión Fiscalizadora

EMISORA

Arcor S.A.I.C.

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

X2434DNE Arroyito

Provincia de Córdoba

Argentina

ASESORES LEGALES

De la Emisora respecto de la ley argentina

Muñoz de Toro Abogados

Av. A. Moreau de Justo 740, loft 212

Puerto Madero

C1107AAP Buenos Aires

Argentina

AUDITORES

Price Waterhouse & Co S.R.L.

Bouchard 557, Piso 7

Buenos Aires

Argentina