ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2004

Jun 10, 2004

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 01 días del mes de junio de 2004, siendo las 09:00, se reúnen en las oficinas de Arcor S.A.I.C. (la "Sociedad"), - sitas en Maipú 1210, piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que firman al pie de la presente, ejerciendo la Presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Toma la palabra el señor Presidente, quien luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, manifiesta que la presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del siguiente Orden del Día: Implementación de lo resuelto por la asamblea ordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 24 de abril de 2004 respecto del ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores representativos de deuda y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. En relación con el referido punto del Orden del Día, manifiesta el señor Presidente que, como es de conocimiento de los señores directores, la Asamblea Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de abril de 2004 aprobó, entre otras cuestiones, el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores representativos de deuda y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta un monto máximo en circulación de VN U$S 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, con un plazo máximo de 5 años contados a partir de la autorización del Programa o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes, y con un plazo de amortización de cada clase y/o serie y/o re-emisión de al menos 30 días y no mayor a 10 años. Asimismo, continúa diciendo el señor Presidente, la citada Asamblea resolvió delegar en este Directorio las facultades necesarias para llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes a los fines de implementar las resoluciones adoptadas, incluyendo las más amplias facultades para: (i) determinar las condiciones del Programa y/o de la emisión de cada serie y/o clase y/o re-emisión de las obligaciones negociables bajo el Programa, tales como la fecha de emisión y re-emisión, forma, plazo y condiciones de amortización, selección de la o las monedas de emisión, pago, tasa y período de interés y/o precio de colocación -según corresponda-, y/o el otorgamiento de garantías y demás condiciones del Programa y de cada serie o clase de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, incluyendo la determinación de las bolsas y mercados del país y/o del exterior en los que se cotizarán o negociarán las obligaciones negociables y la determinación de todo lo relativo a la legislación aplicable; (ii) efectuar, a través de la o las personas que el Directorio expresamente autorice, cualquier acto, presentación, tramitación o gestión vinculados a la creación del Programa, y a la oferta pública y cotización de las obligaciones negociables emitidas en virtud del mismo, ante los organismos pertinentes, sean del país o del exterior, incluyendo sin carácter limitativo, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y otras bolsas de comercio y entidades tales como cajas de valores, entidades autorreguladas y/u organismos o entes vinculados, nacionales y/o extranjeros; y negociar y celebrar, también a través de la o las personas que el Directorio expresamente autorice, cualquier contrato, carta acuerdo y/u otros instrumentos que fueran necesarios a los fines antedichos, incluyendo la posibilidad de efectuar colocaciones privadas de dichos títulos valores en el exterior de acuerdo con la normativa aplicable, con la más amplia autorización y facultades para acordar los cambios que fuera menester, cualquiera sea la persona o entidad que los solicite, con cargo por parte del autorizado de informar de dichos cambios al Directorio con posterioridad; (iii) determinar el destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, el cual consistirá en inversiones en activos físicos situados en el país, o la integración de capital de trabajo, o la refinanciación de pasivos o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados o a cualquier otro destino previsto en las normas aplicables, incluyendo el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, que fuera determinado por el Directorio por delegación de la Asamblea; y (iv) subdelegar en uno o más directores o gerentes de la Sociedad el ejercicio de las facultades referidas en los puntos anteriores con el alcance establecido por la normativa vigente, y la realización de todas las gestiones necesarias a ese fin. En consecuencia, el señor Presidente señala que corresponde al Directorio precisar los principales términos y condiciones de emisión del Programa de acuerdo a lo resuelto por la Asamblea y a las facultades delegadas por la misma en este Directorio, proponiéndose a tal fin los siguientes: Monto del Programa: Un monto máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta VN U$S 200.000.000 o su equivalente en otras monedas. Plazo del Programa: El Programa tendrá una vigencia máxima de 5 años contados a partir de su autorización o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes. Vencimiento: Las obligaciones negociables podrán emitirse con un plazo de amortización de cada clase y/o serie y/o re-emisión de al menos 30 días y no mayor a 10 años, contados desde la fecha de emisión indicada en el respectivo suplemento o informe complementario de términos y condiciones que se prepare con motivo de cada emisión bajo el Programa. Interés: Periódicamente, la Sociedad establecerá la tasa de interés, si la hubiera, y las fórmulas para el cálculo de la tasa de interés, las cuales estarán indicadas en el respectivo suplemento o informe complementario de términos y condiciones que se prepare con motivo de cada emisión bajo el Programa. Moneda: Las obligaciones negociables serán emitidas en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda que se especifique en el respectivo suplemento o informe complementario de términos y condiciones que se prepare con motivo de cada emisión bajo el Programa, sujeto al cumplimiento de los requerimientos legales o regulatorios vigentes. Precio de emisión: Las obligaciones negociables podrán emitirse y/o re-emitirse a la par o con un descuento de emisión, con o sin tasa de interés. Plan de afectación de fondos: Los fondos netos obtenidos por la Sociedad de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa se destinarán a inversiones en activos físicos situados en el país, a la integración de capital de trabajo, a la refinanciación de pasivos o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, y/o a cualquier otro destino previsto en las normas aplicables, incluyendo el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, que sea determinado por el Directorio por delegación de la Asamblea. Calificación de riesgo: La Sociedad calificará oportunamente cada clase y/o serie y/o re-emisión que se efectúe en el marco del Programa. Restantes términos del Programa: Surgirán del prospecto relativo al Programa que la Sociedad se encuentra elaborando (junto con el correspondiente contrato de fideicomiso que la Sociedad suscribirá con el fiduciario que se designe en representación de los tenedores de las obligaciones negociables, el cual incluirá, asimismo, como anexo el texto de las obligaciones negociables a ser emitidas por la Sociedad), a los efectos de su presentación ante la CNV y otras entidades competentes. Por todo lo expuesto, el señor Presidente propone que: (i) se apruebe el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de valores representativos de deuda y la creación del Programa, con expresa ratificación de los términos y condiciones que fueran aprobados por la Asamblea y los establecidos por este Directorio por delegación de la misma; (ii) se ratifiquen todas las gestiones efectuadas hasta el presente ante la CNV y se autorice la preparación y presentación ante la CNV y demás entidades que puedan corresponder de la correspondiente solicitud de ingreso al régimen de oferta pública de valores representativos de deuda, así como del prospecto relativo al Programa y del contrato de fideicomiso que la Sociedad suscribirá con el fiduciario que se designe en representación de los tenedores de las obligaciones negociables; (iii) se faculte a los señores Víctor Daniel Martín, Néstor Zlauvinen, Gustavo Macchi, Fernando Muñoz de Toro, Fabián D’Aiello, Sebastián Córdova Moyano, Mariana Rebolo, y/o Matías Cámara, para efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa de comercio y/u organismo de contralor del país y/o del exterior, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas,; y (iv) se subdeleguen, indistintamente, en favor de los señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martín y/o Víctor Daniel Martín, las facultades delegadas en este Directorio por la Asamblea con relación al Programa en los términos del artículo 1 del Capítulo II de las Normas de la CNV, la cual se entenderá conferida por un período de tres meses a contar desde la fecha de la presente, el que podrá ser prorrogado a opción del Directorio. Puesta la moción del señor Presidente a consideración de los presentes, y luego de un breve debate, la misma resulta aprobada por unanimidad. No existiendo otros asuntos que considerar y siendo las 10:00, el señor Presidente da por finalizada la reunión.