ARCOR SAIC — Capital/Financing Update 2004

Jun 10, 2004

Solicitud de autorización para efectuar oferta pública

de obligaciones negociables mediante la creación de un

programa de emisión de corto y mediano plazo

4 de junio de 2004

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Re: Arcor S.A.I.C. Creación de un programa de emisión de obligaciones negociables por VN U$S 200.000.000.

Tengo el agrado de dirigirme a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") en virtud de la autorización conferida por el directorio de Arcor S.A.I.C. (la "Sociedad"), con domicilio legal y constituido a los fines de estas actuaciones en Maipú 1210, piso 3°, C1006ACT Buenos Aires, facsímile 43 10 9664, a efectos de solicitar la autorización para la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (el "Programa") en los términos de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la "Ley de Obligaciones Negociables"), Resolución General Nº 368 de la CNV y modificatorias, y normas complementarias (las "Normas"). La presente solicitud se realiza en cumplimiento de lo anticipado por la Sociedad por medio de la Nota N° 009370 de fecha 18 de mayo de 2004.

En tal sentido, y en atención a que la Sociedad actualmente se encuentra admitida al régimen de oferta pública de acciones, se solicita a CNV que tenga por incorporada por referencia la totalidad de la información y documentación oportunamente suministrada por la Sociedad a dicha entidad.

Características del Programa; monto máximo

La propuesta de constitución del Programa ha sido efectuada por el directorio de la Sociedad en su reunión del día 17 de marzo de 2004, considerada por los señores accionistas en la asamblea ordinaria del día 24 de abril de 2004 y dispuesta su implementación por el directorio en su reunión del 1 de junio de 2004. En tanto la Sociedad se encuentra admitida al régimen de oferta pública de su capital, la propuesta del directorio se ha efectuado teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 56 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

Las obligaciones negociables serán emitidas y/o re-emitidas en series y/o clases diferentes. Los términos aplicables a cada serie y/o clase serán los acordados entre la Sociedad y, si lo hubiera, el agente o el colocador correspondiente en el momento de emisión de cada serie y/o clase y serán especificados en el suplemento o informe complementario de términos y condiciones respectivo, con posterioridad a la fecha de suscripción de cada clase y/o serie respectiva. Cada serie y/o clase y/o re-emisión se emitirá con un plazo de amortización de al menos treinta (30) días y no mayor a los diez (10) años desde la fecha de emisión. Asimismo, se establece el plazo del Programa en cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización, o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general de conformidad con las normas vigentes.

La presente solicitud se formula a los efectos de obtener la autorización para la constitución del Programa por hasta un monto tal que, en cualquier momento durante la vigencia del Programa, la sumatoria de los montos de todas las series y/o clases emitidas y/o re-emitidas bajo el mismo y en circulación en dicho momento no supere la suma de valor nominal doscientos millones de dólares estadounidenses (VN U$S 200.000.000) o su equivalente en otra u otras monedas.

La Sociedad resolverá oportunamente si procederá a solicitar la autorización para cotizar las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa en la BCBA u otras bolsas o mercados del país o del exterior, lo que será debidamente informado a la CNV.

Documentación e información requerida por las Normas

Se adjunta a la presente la información y documentación requeridas por las Normas con relación a la creación del Programa, conforme el siguiente detalle:

 Copia certificada del acta de directorio de fecha 17 de marzo de 2004 que convocó a asamblea ordinaria de accionistas para aprobar, entre otras cuestiones, el ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública de valores representativos de deuda y la creación del Programa (v. Anexo I).

 Copia certificada del acta de asamblea de fecha 24 de abril de 2004 (Acta Nº 75) que aprobó, entre otras cuestiones, el ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública de valores representativos de deuda y la creación del Programa (v. Anexo II).

 Copia certificada del acta de directorio de fecha 1 de junio de 2004 que implementa, entre otras cuestiones, la creación del Programa y fija sus términos y condiciones (v. Anexo IV).

A la mayor brevedad, presentaremos la siguiente documentación relativa al Programa:

• Proyecto de prospecto definitivo y, en su caso, del prospecto preliminar preparados de conformidad con el Capítulo VIII de las Normas de la CNV.
• Facsímil del título a ser emitido.
• El plan de afectación de fondos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables.
• Proyecto de contrato de fideicomiso a celebrarse entre la Sociedad y el fiduciario que oportunamente se designe, con su correspondiente traducción pública al español.
• Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por (i) el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables, y (ii) (i) el inciso a) del artículo 61 del Capítulo VI de las Normas.
• Informe de abogado en relación con lo dispuesto por el inciso b) del artículo 61 del Capítulo VI de las Normas.
• Constancia de publicación del aviso requerido por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y la restante documentación para proceder a su inscripción en el Registro Público de Comercio.
• Una vez aprobado el proyecto de prospecto definitivo por la CNV, prospecto resumido para su publicación en el boletín diario de la BCBA.
• En el supuesto de que lo hubiera, contrato de colocación a celebrarse con los agentes colocadores designados por la Sociedad que incluya la regulación de la colocación de las obligaciones negociables por parte de los mismos.

Respecto de las calificaciones de riesgo de las obligaciones negociables que se emitan, la Sociedad ha optado por calificar oportunamente cada clase y/o serie que se emita o re-emita en el marco del Programa.

Documentación e información incluida por referencia

Con relación a la siguiente documentación e información, se solicita a la CNV que la tenga por incorporada por referencia al presente trámite, atento a que la misma se encuentra debidamente acreditada en el Expediente N° 837/02:

• Ejemplar del texto ordenado del estatuto social en vigencia de la Sociedad, con expresa indicación de las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.
• Informe de contador público independiente respecto a que la Sociedad es una empresa en marcha y posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de la oferta pública.
• Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes de primera línea de la Sociedad.
• La información comprendida en los artículos 6 a 9 del Capítulo VI de las Normas, en cuanto la misma sea pertinente.

Arancel

Con relación al arancel establecido por medio del Decreto N°1526/98 y cuyos montos fueran fijados por la Resolución Ministerial N° 87/2001, la Sociedad se compromete a abonar el 0,01% del monto del Programa en forma previa a la autorización definitiva del mismo por parte del Directorio de la CNV y, el 0,02% restante, dentro de los cinco (5) días de la fecha de colocación de cada clase y/o serie emitida en el marco del Programa de conformidad con lo establecido por la Resolución General N° 364/2001.

Autorizaciones

Finalmente, hago saber que los señores Victor Daniel Martín, Néstor Zlauvinen, Gustavo Macchi, Fernando Muñoz de Toro, Fabián D’Aiello, Sebastián Córdova Moyano, Mariana Rebolo y/o Matías Cámara, conjunta o indistintamente, se encontrarán autorizados para efectuar la tramitación de este pedido, adjuntar y/o desglosar documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se les soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos necesarios vinculados con la tramitación de esta solicitud incluyendo la introducción de modificaciones a la documentación prestada por la Sociedad.

* * * * *

Por todo lo expuesto solicito:

1. Se autorice el ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública de valores representativos de deuda y la creación del Programa bajo los términos y en las condiciones expuestos en el presente y la emisión y oferta pública de obligaciones negociables en el marco del mismo.

2. Se tengan presentes las demás manifestaciones efectuadas y las autorizaciones conferidas.

Atentamente.