ARCOR SAIC - Board/Management Information 2021

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2359

Siendo las 09:00 horas del 12 de febrero de 2021, se reúne el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor"), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, y el Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social, y en cumplimiento de la normativa relativa a la Emergencia Sanitaria y las medidas para contener la propagación del COVID-19, los participantes se encuentran conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, desde las oficinas ubicadas en Bv. Chacabuco 1160, Ciudad de Córdoba, los señores José Enrique Martin, Víctor Daniel Martin y Victor Jorge Aramburu; y desde sus respectivos domicilios los señores Luis Alejandro Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Guillermo Ortíz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez. También participan de la reunión los señores Modesto Silverio Magadan (Gerente General de Agronegocios), Gustavo Pablo Macchi (Gerente General de Finanzas), Gerardo Enrique Médico (Gerente General de Administración, Impuestos y Sistemas), Andrés Agustín Silva (Gerente Corporativo de Finanzas), Federico Ivan Gottlieb (Gerente de Asuntos Legales), Mariano Adrián Tamborini (Gerente de Transformación), todos ellos conectados desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, 6° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y los señores Donald Robert Houlin (Gerente General de Recursos Humanos), Manuel Solanet (h) (de Infupa) y Oscar Colazzo (de Infupa), desde sus respectivos domicilios. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 08 de febrero de 2021. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L. Y CONTRATOS RELACIONADOS A LA TRANSACCIÓN. El señor Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Sociedad se encuentra llevando adelante negociaciones con Ingredion Argentina S.R.L. (sociedad constituida y existentes bajo las leyes de la República Argentina, en adelante "Ingredion"), en relación con la creación de un joint venture con el propósito principal de llevar adelante una alianza estratégica entre la Sociedad e Ingredion, que apalanca las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la presencia geográfica y la capacidad comercial en la oferta de ingredientes para la industria en Argentina, Chile y Uruguay, lo que se logrará mediante una unificación de sus respectivos negocios de molienda húmeda

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de maíz y actividades relacionadas (la "Transacción"). Toman la palabra los señores Modesto Magadan y Gustavo Macchi, quienes explican que la Transacción incluiría, además de los negocios actualmente desarrollados por Arcor e Ingredion en Argentina, los negocios de Ingredion Uruguay S.A. (sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Oriental del Uruguay, en adelante "Ingredion Uruguay") e Ingredion Chile S.A. (sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, en adelante "Ingredion Chile", y junto con Ingredion Uruguay, las "Subsidiarias de Ingredion"). En ese sentido, la Sociedad e Ingredion se encuentran trabajando en una serie de acuerdos necesarios para perfeccionar la Transacción, que consisten en la celebración de un Contribution and Purchase Agreement (Acuerdo de Contribución y Compra): este contrato a celebrarse entre la Sociedad e Ingredion, que fue distribuido entre los integrantes del Directorio con anterioridad, establece los términos y condiciones en los cuales se llevará adelante la Transacción, y estipula una serie de actos a realizarse a dichos fines por parte de la Sociedad e Ingredion, los cuales consisten en: (1) constitución por parte de la Sociedad de una sociedad anónima en la provincia de Córdoba, República Argentina ("Arcor NewCo") y contribución a Arcor NewCo de determinados activos y pasivos de los negocios de molienda húmeda de la Sociedad; (2) constitución por parte de Ingredion de una sociedad anónima en la provincia de Córdoba, República Argentina ("Ingredion NewCo", y junto con Arcor NewCo, las "NewCos") y contribución a dicha sociedad de determinados activos y pasivos de los negocios de molienda húmeda de Ingredion y las Subsidiarias de Ingredion; (3) constitución por parte de la Sociedad de una nueva sociedad anónima en la Provincia de Córdoba, República Argentina ("HoldCo") con el propósito de que dicha sociedad sea accionista de las NewCos; (4) aporte por parte de la Sociedad e Ingredion de sus respectivas acciones en las NewCos a la sociedad HoldCo, de manera tal que las NewCos sean controladas por la sociedad HoldCo, la cual, a su vez tendrá como accionistas a la Sociedad e Ingredion; y (5) adquisición por parte de la Sociedad de acciones de titularidad de Ingredion en la HoldCo por la suma de dólares estadounidenses siete millones (USD 7.000.000). Con la conclusión de los pasos citados precedentemente, la Sociedad resultará titular de acciones que representen el 51% de las acciones con derecho a voto y del capital social en circulación de la HoldCo, e ingredion será titular de acciones que representen el 49% de las acciones con derecho a voto y del capital social en circulación de la HoldCo. A su vez, el Acuerdo de Contribución y Compra contiene como anexos ciertos acuerdos complementarios que la Sociedad e Ingredion se comprometen a celebrar una vez que se encuentren constituidas las NewCos y la HoldCo (los "Acuerdos Complementarios"), a saber: (i) Shareholders Agreement (Acuerdo de Accionistas): este acuerdo de accionistas entre la Sociedad, Ingredion, HoldCo y las NewCos regula los términos y condiciones que regirán las relaciones entre la Sociedad e Ingredion en su carácter de únicos accionistas de la HoldCo y accionistas indirectos de las NewCos. Entre otras cuestiones, regula la administración y gestión de la sociedad HoldCo y las NewCos, ciertas limitaciones a la transferencia de acciones, designación de cargos ejecutivos, distribución de

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dividendos, y ciertos derechos de la Sociedad e Ingredion en relación con decisiones estratégicas de HoldCo, (ii) Distribution Agreement (Acuerdo de Distribución): este acuerdo a celebrarse entre Ingredion Inc. y las NewCos establece los términos y condiciones mediante los cuales las NewCos distribuirán ciertos productos producidos por Ingredion Inc. e importados por las NewCos, así como también ciertos productos fabricados por las NewCos. La distribución de productos será realizada tanto dentro de Argentina, Uruguay y Chile (el "Territorio") así como también fuera del Territorio, estableciéndose ciertos derechos de distribución exclusiva y no exclusiva de productos en distintas áreas y en relación con ciertos productos y clientes; (iii) Ingredion Service Level Agreement (Acuerdo de Servicios de Ingredion): este acuerdo a celebrarse entre la Sociedad, Ingredion Inc., y las NewCos regula los términos y condiciones mediante los cuales Ingredion Inc. proveerá ciertos servicios a las NewCos. incluyendo sin limitación, servicios de salud y seguridad medioambiental, ingeniería y recursos técnicos, marketing, servicios corporativos y servicios de tecnología de la información; así como también la transición de ciertos de estos servicios que, en un primer momento, serán prestados por Ingredion Inc. a Ingredion Newco, y tan pronto como sea posible, serán prestados a ambas NewCos por parte de la Sociedad, estableciendo las partes un plan para efectuar dicha transición; (iv) Ingredion Brasil Service Level Agreement (Acuerdo de Servicios de Ingredion Brasil): este acuerdo a celebrarse entre Ingredion Brasil Ingredientes Industriais Ltda. y las NewCos regula los términos y condiciones mediante los cuales Ingredion Brasil Ingredientes Industriais Ltda. proveerá ciertos servicios de marketing y go-to-market a las NewCos, que serán obligatorios para las Newcos por un período de dos años, y optativos luego de transcurrido dicho período; (v) Arcor Service Level Agreement for the provision of Corporate Services (Acuerdo de Servicios Corporativos de Arcor): este contrato a celebrarse entre la Sociedad y las NewCos regula los términos y condiciones mediante los cuales la Sociedad proveerá ciertos servicios corporativos a las NewCos, incluyendo, sin limitación, servicios de administración, servicios de tecnología de la información, auditoría, comunicación institucional, servicios legales, recursos humanos, control y planeamiento, logística comercial, y mantenimiento de hardware y software, incluyendo la prestación de aquellos servicios contemplados en el Acuerdo de Servicios de Ingredion, que en un primer momento serán prestados por Ingredion a Ingredion Newco y luego serán asumidos por la Sociedad bajo este contrato; (vi) Arcor Service Level Agreement for the provision of Industrial Services (Acuerdo de Servicios Industriales de Arcor): este contrato a celebrarse entre la Sociedad y Arcor NewCo regula los términos y condiciones mediante los cuales Arcor proveerá ciertos servicios industriales a Arcor NewCo para las plantas operadas por el joint venture de Arroyito, Provincia de Córdoba, y Lules, Provincia de Tucumán, incluyendo sin limitación, servicios de energía eléctrica, vapor, aire comprimido, gas natural, agua potable, agua osmotizada, tratamiento de efluentes, mantenimiento edilicio, mantenimiento mecánico y taller central, seguridad e higiene industrial, servicios médicos, y vigilancia. Este contrato deberá permanecer vigente durante toda la duración del contrato de Usufructo

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que se indica en el punto (xi) a continuación; (vii) Supply Agreement for the provision of Corn Germ (Acuerdo de Suministro de Germen de Molienda Húmeda de Maíz): este contrato a celebrarse entre la Sociedad y Arcor NewCo regula los términos y condiciones mediante los cuales Arcor NewCo proveerá germen de molienda húmeda de maíz a la Sociedad, estableciéndose precios, condiciones de pago y entrega; y otras condiciones relacionadas al suministro del germen de molienda húmeda de maíz; (viii) Supply Agreement for the provision of Products (Acuerdo de Suministro de Productos): este contrato a celebrarse entre la Sociedad y las NewCos regula los términos y condiciones mediante los cuales las NewCos proveerán ciertos productos a la Sociedad, estableciéndose precios, condiciones de pago y entrega; obligación de compra mínima y otras condiciones relacionadas al suministro de estos productos a la Sociedad; (ix) Ingredion License Agreement (Acuerdo de Licenciamiento de Ingredion): este contrato a celebrarse entre Corn Products Development Inc. y las NewCos regula los términos y condiciones mediante los cuales las NewCos tendrán el derecho a utilizar ciertas marcas, know how, patentes y asistencia técnica de Corn Products Developments Inc.; (x) Arcor License Agreement ("Acuerdo de Licenciamiento de Arcor"): este contrato a celebrarse entre la Sociedad y las NewCos regula los términos y condiciones mediante los cuales las NewCos tendrán el derecho a utilizar ciertas marcas de la Sociedad, y (x) Usufruct Agreements (Contratos de Usufructo): este contrato de usufructo a celebrarse entre la Sociedad y Arcor NewCo regula los términos y condiciones mediante los cuales Arcor otorga un derecho real de usufructo a favor de Arcor NewCo sobre las plantas operadas por el joint venture de Arroyito, Provincia de Córdoba, y Lules, Provincia de Tucumán, por un plazo de cincuenta años, para que Arcor NewCo desarrolle en dichos inmuebles el negocio de molienda húmeda de maíz, estableciéndose precio, obligaciones de las partes y otras condiciones típicas para este tipo de contratos. Seguidamente, el señor Presidente propone: (1) aprobar la Transacción en todos sus términos, y (2) aprobar la celebración del Acuerdo de Contribución y Compra y la posterior celebración de la totalidad de los Acuerdos Complementarios detallados precedentemente. Puesto a consideración del Directorio, y luego de respondidas las preguntas realizadas, y de un extenso debate, se resuelve por unanimidad de los presentes: (1) aprobar la Transacción en todos sus términos, (2) aprobar la celebración del Acuerdo de Contribución y Compra y la posterior celebración de los Acuerdos Complementarios; y (3) autorizar a los señores Gustavo Pablo Macchi, D.N.I. Nº 13.417.635, Modesto Silverio Magadan, D.N.I. Nº 17.489.375, Andrés Agustín Silva, D.N.I. Nº 18.182.129, Federico Iván Gottlieb, D.N.I. Nº 20.665.610, y Rogelio Javier Gibaut, D.N.I. Nº 21.648.432, para que actuando en forma conjunta dos cualesquiera de ellos, celebren, firmen y otorguen cualquier acuerdo, contrato, constancia, informe, certificación y/o documento que resulte necesario y conducente a los fines de perfeccionar la Transacción. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel

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Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. 2) CONSTITUCIÓN DE NUEVAS SOCIEDADES. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, teniendo en cuenta lo aprobado en el punto precedente, resulta conveniente proceder a la constitución de dos nuevas sociedades, a saber: (i) constituir una nueva sociedad bajo el tipo societario de Sociedad Anónima, que funcione bajo el nombre "INGRECOR S.A." (en adelante "INGRECOR"), cuyo objeto social sea la realización de todo tipo de actividades agroindustriales, incluyendo, pero no limitando, la vinculada a los ingredientes de uso industrial y endulzantes de origen vegetal, con sede social en Carola Pons 125, ciudad de Arroyito, departamento de San Justo, provincia de Córdoba, y un capital social de pesos doscientos mil (\$200.000). Para ello, el señor Presidente informa que la Sociedad suscribiría la suma de pesos ciento noventa y ocho mil (\$198.000), representativo del 99% del capital social, indicando que GAP Inversora S.A. (sociedad vinculada, constituida y existentes bajo las leyes de la República Argentina) suscribiría los pesos dos mil (\$2.000) restantes, representativos del 1% del capital social. Asimismo, el señor Presidente propone que el Directorio de INGRECOR se conforme por los señores Modesto Silverio Magadan, como Presidente, Marcelo Darío Siano, como Vicepresidente, Guillermo Fabián Muller, como Director Titular, y Gerardo Enrique Médico y Gustavo Pablo Macchi, como Directores Suplentes; y que la Comisión Fiscalizadora se integre por los señores Alcides Marcelo Francisco Testa, como Síndico Titular (Presidente), Carlos Gabriel Gaido, como Síndico Titular (Vicepresidente), Gabriel Horacio Grosso, como Síndico Titular, y Victor Jorge Aramburu, Daniel Alberto Bergese y Hugo Pedro Gianotti, como Síndicos Suplentes; (ii) constituir una nueva sociedad bajo el tipo societario de Sociedad Anónima. que funcione bajo el nombre "INGREAR HOLDING S.A." (en adelante "INGREAR HOLDING"), cuyo objeto social sea la realización de operaciones financieras y de inversión, excepto las incluidas en la Ley 21.526 de Entidades Financieras, con sede social en Carola Pons 125, ciudad de Arroyito, departamento de San Justo, provincia de Córdoba, y un capital social de pesos doscientos mil (\$200.000). Para ello, el señor Presidente informa que la Sociedad suscribiría la suma de pesos ciento noventa y ocho mil (\$198.000), representativo del 99% del capital social, indicando que GAP Inversora S.A. (sociedad vinculada, constituida y existentes bajo las leyes de la República Argentina) suscribiría los pesos dos mil (\$2.000) restantes, representativos del 1% del capital social. Asimismo, el señor Presidente propone que el Directorio de INGREAR HOLDING se conforme por los señores Modesto Silverio Magadan, como Presidente, Marcelo Darío Siano, como Vicepresidente, Guillermo Fabián Muller, como Director Titular, y Gerardo Enrique Médico y Gustavo Pablo Macchi, como Directores Suplentes, y que la Comisión Fiscalizadora se integre por los señores Alcides Marcelo Francisco Testa, como Síndico Titular (Presidente), Carlos Gabriel Gaido, como Síndico Titular (Vicepresidente), Gabriel Horacio Grosso, como Síndico Titular, y Victor Jorge Aramburu, Daniel Alberto Bergese y Hugo Pedro Gianotti, como Síndicos Suplentes. Teniendo en cuenta lo antes mencionado, el señor Presidente somete a consideración de los Directores presentes: 1) constituir dos nuevas sociedades, bajo los términos descriptos

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precedentemente en los puntos (i) y (ii); 2) que la Sociedad, a fin de constituir la nueva sociedad INGRECOR, suscriba la suma de \$198.000, representativo del 99% del capital social de INGRECOR e integre el 25% del capital suscripto, convirtiéndose de esta manera en el accionista controlante de dicha sociedad; 3) que la Sociedad, a fin de constituir la nueva sociedad INGREAR HOLDING, suscriba la suma de \$198.000, representativo del 99% del capital social de INGREAR HOLDING e integre el 25% del capital suscripto, convirtiéndose de esta manera en el accionista controlante de esa sociedad; 4) Autorizar al Presidente de la Sociedad, al Vicepresidente junto con un Director Titular, o a dos Directores Titulares en forma conjunta, para que suscriban las actas constitutivas de las nuevas sociedades INGREAR HOLDING S.A. e INGRECOR S.A., y realicen todos los actos y gestiones necesarias para concretar la constitución de ambas sociedades. 5) autorizar a los señores Ricardo Alfredo Martin, D.N.I. N° 12.328.363, y Néstor Eduardo Zlauvinen, D.N.I. Nº 22.312.027, para que cualquiera de ellos, en forma individual e indistinta, realicen las oportunas presentaciones y/o validaciones del trámite de constitución de INGREAR HOLDING S.A. e INGRECOR S.A. por ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba para la verificación de los requisitos legales y fiscales, en miras de obtener la inscripción de ambas sociedades en el Registro Público, como así también solicitar la rúbrica de libros, y realizar ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y demás organismos y/o empresas públicas y/o privadas, las inscripciones que fueran necesarias. Sometidos a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. A continuación, se propone que se faculte al Presidente, señor Luis Alejandro Pagani, al Vicepresidente, señor Alfredo Gustavo Pagani y/o al miembro titular del Directorio, que a su vez reviste el carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente, señor Víctor Daniel Martin, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta, como así también los Hechos Relevantes y presentaciones que deban efectuarse ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, conectados a través medios de

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transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:15 horas.------------------------------------Es transcripción del Acta de Directorio N° 2359 celebrada el 12 de febrero de 2021.--------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.--------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

ARCORS Luis Alejandro Pagani

Presidente

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com