ARCOR SAIC — Board/Management Information 2021

Dec 17, 2021

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2385

Siendo las 09:45 horas del 16 de diciembre de 2021, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, 12° piso, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor"), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, y el Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se encuentra presente en la reunión el Señor Marcelo Darío Siano, Gerente General de Negocios. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 24 de noviembre de 2021. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) APORTE DE TENENCIAS SOCIETARIAS DE FILIALES DEL EXTERIOR, A ARCOR ALIMENTOS INTERNACIONAL S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL. Toma la palabra el señor Presidente y comenta que se ha analizado la posibilidad de llevar a cabo una reorganización societaria del Grupo, respecto de sus sociedades del exterior, unificando en una sociedad holding la mayor parte de las tenencias societarias de filiales del exterior del Grupo. Agrega el señor Presidente que la Sociedad es titular del 100% del capital social de Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal (sociedad constituida y existente bajo las leyes de España, en adelante la "ARALI"), sociedad que actualmente consolida a Gap Regional Services S.A. (sociedad constituida y existente bajo las leyes de Uruguay), y tiene una participación del 10,10% de Arcor do Brasil Ltda. (sociedad constituida y existente bajo las leyes de Brasil), ambas sociedades pertenecientes al Grupo Arcor. Acto seguido, manifiesta el señor Presidente que una concentración de las tenencias societarias en el exterior de Arcor en manos de ARALI, redundará en un ordenamiento tanto administrativo en la consolidación de las filiales del exterior, como en la gestión de los negocios del exterior, teniendo en cuenta que todas las filiales tienen su foco en la comercialización y/o industrialización de productos de consumo masivo. Asimismo, la reorganización de la estructura holding internacional potenciará la capacidad del Grupo Arcor de financiar sus actividades en el exterior con flujos generados en el exterior. Cabe destacar que el crecimiento del Grupo en el mundo, implica un mayor nivel de actividad y mayor volumen de exportaciones desde las plantas productoras ubicadas en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú. Por otra parte, siguiendo con la línea de la reorganización antes comentada, informa el señor Presidente que ARALI está definiendo una fusión transnacional en la cual absorberá a Arcor AG (sociedad controlada por Arcor, constituida y existente conforme a las leyes de Suiza). De esta manera, ARALI se convertiría en la empresa holding del grupo en el exterior, como así también, asumiría la titularidad y gestión de la oficina comercial del grupo en Barcelona, España. Puesto el tema a consideración del Directorio, es aprobado por unanimidad de los presentes. Acto seguido, propone el señor Presidente que la Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina

Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Sociedad aporte sus tenencias societarias que se detallan a continuación, a favor de la sociedad controlada Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal, según los valores de las valuaciones que surgen del trabajo realizado por el experto independiente, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (E&Y), explicando los montos de las valuaciones en cada caso: (i) 476.412.618 cuotas de Arcor do Brasil Ltda. de valor nominal Reales 1 por cuota, representativo del 89,8955% del capital social; (ii) 21.204 acciones de ARCOR U.S.A. INC. de valor nominal Dólar Estadounidense 1 por acción, representativo del 100% del capital social; (iii) 640.000 acciones de Arcorpar S.A. de valor nominal Guaraníes 10.000 por acción, representativo del 50% del capital social; (iv) 194.192.069 acciones de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. sin valor nominal, representativo del 99,9999% del capital social; (v) 1.250.723 acciones de Unidal Mexico S.A. de C.V. de valor nominal pesos mexicanos 700 por acción, representativo del 99,9998% del capital social; y (vi) 70.000 acciones de Van Dam S.A. de valor nominal pesos uruguayos 1.000 por acción, representativo del 100% del capital social. El señor Presidente destaca que el valor total del aporte en especie de tenencias societarias a ARALI que realizaría la Sociedad, asciende a la suma de USD 200.289.638. Asimismo, el señor Presidente aclara que los aportes se perfeccionarán una vez que la Junta General de Socios de ARALI los apruebe. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio, por unanimidad de los presentes, aprueba los aportes de las tenencias societarias detallados presentemente. Aclara el señor Presidente que (i) con motivo de los aportes aprobados, ARALI emitirá acciones a nombre de la Sociedad, continuando Arcor con la titularidad del 100% del capital social de ARALI y, por ende, seguirá controlando, en forma indirecta, las filiales cuyas acciones son aportadas a ARALI; y (ii) los aportes aprobados no afectarán las operaciones comerciales y/o industriales del grupo en los países de radicación de las filiales aportadas. 2) OTROS APORTES A ARCOR ALIMENTOS INTERNACIONAL S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL. Informa el señor Presidente que la Sociedad cuenta con un crédito por un valor total de USD 8.868.908 con ARALI. Agrega que dicho crédito proviene sustancialmente del remanente de la liquidación recibido por la Sociedad de GAP International Holding Sociedad Anónima (sociedad controlada en forma directa por la Sociedad, constituida y existente bajo las leyes de Chile, en adelante "GAPIH"). Continúa con la palabra el señor Presidente y propone aportar el crédito antes mencionado a ARALI. Aclara el señor Presidente que, luego del aporte a ARALI antes propuesto, la participación total directa de Arcor en dicha sociedad continuará siendo del 100%. Puesto a consideración, y luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes efectuar el aporte propuesto en ARALI por un valor total de USD 8.868.908.----------------------------------

ARCOR

Se propone facultar al Presidente o al Vicepresidente del Directorio, como así también al Responsable de Relaciones con el Mercado Titular o al Suplente, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta de Directorio, como así también los Hechos Relevantes vinculados a la misma, que se presentarán ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. Luego de un breve

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16:20 horas.------------------------------------Es parte pertinente del Acta de Directorio de ARCOR S.A.I.C. N° 2385.------------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin.----------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------------------------------------------

ARCORS

Luis Alejandro Pagani Presidente

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com