ARCOR SAIC - Board/Management Information 2020

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2345

Siendo las 10 horas del 12 de junio de 2020, se reúne el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social, y en cumplimiento de la normativa relativa a la Emergencia Sanitaria y las medidas para contener la propagación del nuevo coronavirus, los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, participan conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras desde sus domicilios. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 09 de junio de 2020, y ampliación efectuada el 11 de junio de 2020. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) APORTE DE CAPITAL A ARCOR AG. PROYECTO ANGOLA. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que se encuentran presentes el señor Gustavo Macchi (Gerente General de Finanzas) y el señor Gerardo Médico (Gerente General de Administración, Impuestos y Sistemas). Como es de conocimiento de los señores directores, la Sociedad ha firmado en el año 2018 un Acuerdo de Inversión con el Grupo Webcor, a fin de desarrollar un emprendimiento industrial conjunto para elaborar Bon o Bon, chupetines, caramelos y galletitas, en Angola, para su venta en ese país y en República Democrática de Congo, Zambia, Namibia y Botsuana (el "Proyecto Angola"). Dicho proyecto demandará una inversión total de USD 45.000.000, donde el Grupo Arcor (a través de la controlada Arcor AG) y el Grupo Webcor, tendrán una participación del 50% cada uno. Al respecto, menciona que, de acuerdo al cronograma acordado, las líneas de producción comenzarían a montarse entre enero y febrero del 2021, estimando el inicio de la actividad productiva para mediados de 2021, destacando que cuando se inicie la producción, se exportarían ciertos productos semielaborados y materias primas desde plantas de Argentina del Grupo Arcor. Agrega el señor Presidente, que la fábrica que se está construyendo, tendrá una superficie de 10.500 m2 y estará compuesta por 4 naves: (i) una productiva de aproximadamente 7.200 m2; (ii) una de materias primas de 1.000 m2; (iii) una de productos terminados de 500 m2; (iv) una para servicios centrales de aproximadamente 600 m2; y (v) 1.200 m2 aproximadamente destinados a oficinas, baños, vestuarios y Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 – Juzg. 1^e Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1960 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

portería. A continuación, comenta que, a la fecha, ya se han realizado los movimientos de suelos y fundaciones de la nave productiva, de materias primas y de productos terminados. A su vez, indica que se está levantando mampostería lateral y montando la estructura metálica donde se ubicará la nave productiva. Comenta que también se están reconstruyendo los muros perimetrales del predio, y se realizó el tendido de la alimentación eléctrica a planta y algunas excavaciones de los desagües pluviales. Por otra parte, comenta el señor Presidente que, la controlada Arcor AG necesitará fondos para respaldar financieramente a filiales del Grupo del exterior con motivo de la pandemia y otros proyectos. Teniendo en cuenta todo lo antes comentado, propone el señor Presidente que la Sociedad realice un aporte de capital a la sociedad controlada Arcor AG por la suma de USD 20.000.000, para que a su vez dicha sociedad controlada, haga frente al financiamiento comprometido para el Proyecto Angola, como así también apoye financieramente a filiales del Grupo en el marco de las dificultades generadas por la pandemia, y otros proyectos. Aclara el señor Presidente que, luego de la capitalización propuesta, la participación total directa e indirecta de ARCOR S.A.I.C. en dicha sociedad, no sufrirá variaciones significativas. Puesto a consideración, y luego de un breve debate, los miembros del Directorio presentes, toman conocimiento de todo lo expuesto por el señor Presidente, y aprueban en forma unánime el aporte a Arcor AG por USD 20.000.000, en los términos descriptos precedentemente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, han votado en sentido positivo. 2) APORTE DE CAPITAL A INDUSTRIA DE ALIMENTOS DOS EN UNO S.A. REGIÓN ANDINA. Acto seguido, el señor Presidente informa que se encuentran presentes el señor Gustavo Macchi (Gerente General de Finanzas) y el señor Gerardo Médico (Gerente General de Administración, Impuestos y Sistemas). Continúa con la palabra el señor Presidente informando que, en el marco de la caída de actividad en las filiales que componen la Región Andina, generada por la pandemia, resulta necesario realizar un aporte de capital en Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (IADEU S.A.) por USD 10.000.000, los que serán destinados a capital de trabajo y para apoyar financieramente las filiales controladas por IADEU S.A. que componen la Región Andina. Aclara el señor Presidente que, luego de la capitalización de IADEU S.A. propuesta, la participación total directa e indirecta de ARCOR S.A.I.C. en dicha sociedad, no sufrirá variaciones significativas. Puesto a consideración, y luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes efectuar un aporte de capital a IADEU S.A., por la suma de USD 10.000.000. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José

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Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, han votado en sentido positivo.------------------------------------

En uso de la palabra, el Presidente propone que se faculte, adicionalmente, al Vicepresidente, señor Alfredo Gustavo Pagani y/o al miembro titular del Directorio, que a su vez reviste el carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente, señor Víctor Daniel Martin, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta, como así también los Hechos Relevantes y presentaciones que deban efectuarse ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. durante el mes en curso. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, conectados a través medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:55 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.--------------------------

Es parte pertinente del Acta de Directorio N° 2345 celebrada el 12 de junio de 2020.-------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.----------------------------------------------------

Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-------------

ARCOR S.A.V.C Víctor Daniel Martin

Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com