ARCOR SAIC — Board/Management Information 2020

Jul 14, 2020

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2348

Siendo las 15:00 horas del 13 de julio de 2020, se reúne el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad"), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social, y en cumplimiento de la normativa relativa a la Emergencia Sanitaria y las medidas para contener la propagación del nuevo coronavirus, los participantes se encuentran conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, desde las oficinas ubicadas en Bv. Chacabuco 1160, piso 12, Ciudad de Córdoba, el señor Víctor Daniel Martin; y desde sus respectivos domicilios particulares los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Guillermo Ortíz de Rozas v Victor Jorge Aramburu. También participa de la reunión el señor Gustavo Pablo Macchi (Gerente General de Finanzas), conectado desde su domicilio particular. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 08 de julio de 2020. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 15. RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR LOS SUBDELEGADOS Y APROBACIÓN DE LAS PRESENTACIONES EFECTUADAS EN EL MARCO DE LA EMISIÓN. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta a los presentes que de conformidad con lo previsto, el 30 de junio de 2020 se desarrolló el período de difusión pública entre los inversores calificados a los que se dirigió la oferta, efectuándose el 1º de julio de 2020 el período de subasta pública de las Obligaciones Negociables de la Clase 15 (según se define más adelante) y su adjudicación, todo ello de conformidad con lo prescripto por el artículo 27 y siguientes de la sección IV del capítulo V del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV"), aprobadas por la Resolución General Nº 622/2013 y disposiciones concordantes, con las modalidades descriptas en el capítulo "Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables" del suplemento de precio del 29 de junio de 2020 (en adelante, el "Suplemento de Precio"). Expresa el señor Presidente que como consecuencia de lo expuesto, se adjudicaron las obligaciones negociables de la clase 15, a la

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tasa BADLAR más un margen aplicable del 1,99% nominal anual, emitidas el 6 de julio de 2020 y con vencimiento el 6 de octubre de 2021, a un precio de emisión de 100% de su valor nominal, por un valor nominal de \$2.500.000.000 (en adelante, las "Obligaciones Negociables de la Clase 15"). Señala el señor Presidente, a título informativo, que la tasa BADLAR publicada por el Banco Central de la República Argentina el 8 de julio de 2020, correspondiente al 7 de julio de 2020, asciende a 29,7500%, y que ella es la tasa equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días en bancos privados. Comenta el señor Presidente, que de conformidad con el precio de emisión, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 15 ascendieron a \$2.481.703.133, netos del pago de honorarios y gastos. Informa el señor Presidente que los restantes términos y condiciones están incluidos en el certificado global de las Obligaciones Negociables de la Clase 15 que fuera depositado en Caja de Valores S.A. (en adelante, "Caja de Valores") el 2 de julio de 2020, términos y condiciones que están también descriptos en Suplemento de Precio. Manifiesta, además, que las Obligaciones Negociables de la Clase 15 fueron emitidas en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor nominal de hasta U\$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) aprobado por la Resolución N° 16.439 y por la Resolución Nº 17.849 de la CNV y que los fondos netos obtenidos con la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 15 se afectaron a los destinos aprobados por la Asamblea de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2020 y por la resolución de este Directorio del 25 de junio de 2020. Acto seguido, el Presidente recuerda a los presentes que en su reunión del 25 de junio de 2020 este Directorio aprobó la subdelegación, en los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados"), de las facultades cuya delegación fuera ratificada por la Asamblea celebrada el 25 de abril de 2020, y autorizó a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro (en adelante, los "Autorizados") para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados, correspondiendo en este estadio ratificar lo actuado por los Subdelegados y aprobar las presentaciones de los Autorizados en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 15. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y propone: (i) tener presente lo informado en relación a la colocación de las Obligaciones

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Negociables de la Clase 15; (ii) ratificar los actos cumplidos por los Subdelegados en relación a la emisión, suscripción, negociación y colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 15 ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A.; y (iii) aprobar las presentaciones efectuadas por los Autorizados en la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A. y Euroclear Bank, SA/NV. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes la moción propuesta por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. 2) CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS FONDOS RECIBIDOS DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 15. El señor Presidente manifiesta a los presentes que en relación a las Obligaciones Negociables de la Clase 15, resulta necesario, en los términos del artículo 36 y disposiciones concordantes de la Ley de Obligaciones Negociables así como del artículo 25 de la sección IV del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, formular una declaración jurada acerca de la aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación a través de la oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Clase 15. A tal fin, expone el señor Presidente, que la Sociedad encomendó a Price Waterhouse & Co. S.R.L. (en adelante, "PWC") la confección del informe requerido por las normas antes mencionadas, tarea que culminará mediante una certificación (en adelante, la "Certificación") en la que se dejará constancia del ingreso de los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 15 y de la aplicación de dichos fondos, efectuada por la Sociedad, el 7 de julio de 2020. Al respecto, el señor Presidente cede la palabra al señor Gustavo Macchi, quien señala que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 15, los cuales ascendieron a la suma de \$2.481.703.133, se aplicaron, el 7 de julio de 2020, a la cancelación de obligaciones financieras con instituciones bancarias locales denominadas en pesos, compuestas por préstamos por acuerdos en cuenta corriente. A continuación, el señor Gustavo Macchi expone el detalle de las aplicaciones antes mencionadas, el cual será incorporado a la Certificación. Expresa, finalmente, el señor Gustavo Macchi, que los destinos de los fondos se corresponden con lo aprobado por la Asamblea de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2020 y por la resolución de este Directorio del 25 de junio de 2020. Toma la palabra el señor Presidente y propone aprobar con el carácter de declaración jurada la aplicación efectuada el 7 de julio de 2020, de los fondos netos provenientes de la colocación por oferta pública de las Obligaciones

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Negociables, cuya apertura surge de lo expuesto por el señor Gustavo Macchi y constará en el detalle a ser incorporado en la Certificación que emitirá PWC. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. En uso de la palabra, el Presidente propone que se faculte al Vicepresidente, señor Alfredo Gustavo Pagani y/o al miembro titular del Directorio, que a su vez reviste el carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente, señor Víctor Daniel Martin, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta, como así también los Hechos Relevantes y presentaciones que deban efectuarse ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. durante el mes en curso. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, conectados a través medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15:25 horas.------------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas.---------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-------

ARCOR S.A.I. Victor Daniel Martin

Responsable de Rélaciones con el Mercado Suplente

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