ARCOR SAIC — Board/Management Information 2020

Oct 30, 2020

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2354

Siendo las 09:00 horas del 29 de octubre de 2020, se reúne el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad"), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, y el Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social, y en cumplimiento de la normativa relativa a la Emergencia Sanitaria y las medidas para contener la propagación del nuevo coronavirus, los participantes se encuentran conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, desde las oficinas ubicadas en Bv. Chacabuco 1160, Ciudad de Córdoba, los señores José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Victor Jorge Aramburu; desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210. Ciudad de Buenos Aires, los señores Luis Alejandro Pagani y Fernán Osvaldo Martínez; y desde sus respectivos domicilios los señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortíz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin. También participa de la presente reunión, conectado por videoconferencia, el señor Gustavo Pablo Macchi (Gerente General de finanzas). La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 07 de octubre de 2020. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA PRORROGA DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U\$S800.000.000. El señor Presidente manifiesta que como es de su conocimiento la

Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el 25 de abril de 2020 autorizó la prórroga del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad por un valor de hasta U\$S800.000.000 cuya creación fuera aprobada por decisión de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad celebradas el 27 de febrero de 2010, el 28 de noviembre de 2014 y el 25 de abril de 2020, y por este Directorio en sus reuniones del 17 de diciembre de 2009, del 3 de agosto de 2010, del 12 de octubre de 2010, del 23 de octubre de 2014 y del 29 de abril de 2020 (en adelante, el "Programa"). El Programa fue autorizado por la Resolución Nº16.439 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), y la prórroga y el aumento del monto del Programa fueron autorizados por la Resolución Nº 17.849 del 30 de octubre de 2015. A tal fin, el subdelegado por el

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Directorio Gustavo Pablo Macchi presentó ante la CNV la solicitud de prórroga, acompañando el 2, el 16 y el 22 de octubre de 2020 un prospecto de actualización y modificaciones en respuesta a observaciones legales y contables, que se encuentra en trámite de aprobación. Agrega el señor presidente que los términos y condiciones del Programa son idénticos al vigente, excepto por incorporar la posibilidad de emitir obligaciones negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, de acuerdo con la Ley N° 25.827 ("UVA"); y/o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción, de acuerdo con la Ley N° 27.271 ("UVI"), de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (texto según el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 643/2020 del Poder Ejecutivo Nacional y aquellas normas que en el futuro modifiquen o complementen su regulación); y/o en otras unidades de valor que estén autorizadas por la CNV y con sujeción a las norma que las reglamenten. A la fecha, las únicas unidades de valor reglamentadas por la CNV son las UVAs y las UVIs. Señala, el señor presidente, que la duración del Programa es de cinco años contados a partir de su fecha de aprobación por el Directorio de la CNV o cualquier otro mayor plazo que se autorice conforme a las normas vigentes, en cuyo caso el Directorio de la Sociedad podrá decidir la extensión del plazo de vigencia. Luego de un intercambio de ideas, el señor Presidente propone que el Directorio: (1) apruebe lo actuado por el subdelegado, Gustavo Pablo Macchi, en relación a la prórroga del programa y la modificación de sus términos y condiciones; (2) faculte a los subdelegados que designe el Directorio a efectuar las presentaciones que resulten pertinentes ante la CNV y, si fuera necesario, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Bolsa de Comercio de Luxemburgo, Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, Caja de Valores S.A. Euroclear Bank, SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme y The Depositary Trust Company; y (3) autorice a los subdelegados que designe el Directorio a negociar y suscribir, en su caso, la modificación del contrato de fideicomiso suscripto originalmente el 26 de octubre de 2010 con The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario, co-agente de registro y agente de pago principal, agente de pago en Londres y agente de transferencia, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como agente de pago en Luxemburgo y agente de transferencia, y Banco Santander Río S.A. como agente de registro, principal agente de pago, agente de transferencia y representante del fiduciario en la Argentina (en adelante, el "Contrato de Fideicomiso"). Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor

Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. 2) SUBDELEGACIÓN DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA. El Presidente recuerda a los presentes que la Asamblea celebrada el 25 de abril de 2020 delegó en este Directorio las facultades respecto del Programa por un plazo de cinco años, originalmente delegadas el 27 de febrero de 2010, y autorizaron al Directorio a subdelegar facultades relativas al Programa y a las obligaciones negociables a emitir en su marco, de acuerdo con el artículo 1º y disposiciones concordantes del capítulo II del título II de las Normas de la CNV, subdelegación que este Directorio aprobó por última vez en su reunión del 25 de junio de 2020, designando como subdelegados indistintamente, a los señores Luis Alejandro Pagani, Víctor Daniel Martin y Gustavo Pablo Macchi. Agrega el señor Presidente que dicha subdelegación venció el 25 de septiembre de 2020 por lo que resulta conveniente extender dicha subdelegación por el plazo de tres meses de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Propone, entonces, el señor Presidente, subdelegar, indistintamente, a favor de los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi (en adelante, los "Subdelegados" o el "Subdelegado", según corresponda) la facultad de que, de manera conjunta o actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos. (1) realicen las presentaciones necesarias ante la CNV a fin de obtener la prórroga del Programa y la modificación de sus términos y condiciones, así como toda presentación que a ese efecto estimen pertinentes ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Bolsa de Comercio de Luxemburgo, Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, Caja de Valores S.A., Euroclear Bank SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme y The Depositary Trust Company; (2) negocien y suscriban modificaciones al Contrato de Fideicomiso a fin de incorporar los cambios introducidos en los términos y condiciones del Programa; (3) negocien, aprueben, modifiquen y determinen los términos y condiciones finales de las obligaciones negociables a emitir en el marco del Programa, así como la redacción de los prospectos preliminares, prospectos definitivos, prospectos resumidos, suplementos de precio preliminar, suplementos de precio definitivos y suplementos de precio resumidos respectivos, en español y/o en inglés, pudiendo determinar, sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la emisión en una o más clases y/o series o declarar desierta su colocación, la fecha de emisión, el precio de emisión por hasta el monto que determine/n el Subdelegado o los Subdelegados, según corresponda, el plazo de duración de las obligaciones negociables y las condiciones de colocación, su amortización en uno o más pagos y los restantes términos y condiciones de emisión de las obligaciones negociables; (4) designen a los compradores, colocadores y sub-colocadores de las obligaciones negociables en la Argentina y/o en el exterior y negocien y suscriban con ellos los contratos respectivos; (5) negocien y suscriban, en su

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caso, otras modificaciones del Contrato de Fideicomiso, pudiendo designar agentes de registro, agentes de pago y de transferencia y al representante del fiduciario en la Argentina y en el exterior; (6) contraten y designen agencias calificadoras de riesgo; (7) redacten y hagan publicar el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (texto según Ley Nº 27.441); (8) soliciten a la CNV una excepción a la regla respecto de las pautas mínimas que debe cumplir la colocación por oferta pública de las obligaciones negociables y, en particular, del plazo mínimo durante el cual ellas deben ser ofrecidas conforme el artículo 8 de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV; y (9) negocien, suscriban y depositen los certificados globales temporales y/o permanentes y/o toda otra documentación necesaria en relación con las obligaciones negociables. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. Por último el señor Presidente mociona para autorizar a los señores Luis Alejandro Pagani y/o Víctor Daniel Martin y/o Gustavo Pablo Macchi y/o Andrés Agustín Silva y/o Rogelio Javier Gibaut y/o Federico Iván Gottlieb y/o Ricardo Muñoz de Toro para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tome vistas, impulse trámites y/o realice cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, bolsas de comercio y mercados autorizados del país y/o del exterior, cajas y sociedades de compensación y custodia de valores negociables, especialmente para obtener la aprobación la prórroga del Programa y modificación de sus términos y condiciones, como así también cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company, Euroclear Bank S.A./N.V., ClearstreamBanking, sociétéanonyme, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, el Euro MTF Market de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo -mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados que sean necesarios y/o convenientes para obtener (o mantener si fuera el caso) el listado y/o la negociación de las obligaciones negociables emitidas y/o emitir bajo el Programa. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián

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Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. ------------------------------------Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, conectados a través medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas.------------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin. Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

ARCOR S Luis Alejandro Pagani Presidente