ARCOR SAIC — Board/Management Information 2019

Mar 12, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2318

En la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 09:30 horas del 12 de marzo de 2019, se reúne en By, Chacabuco 1160, 12^ve piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17° del Estatuto Social, los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, participan conectados por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, piso 6°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento de los temas del orden del día informados en la convocatoria efectuada el 01 de marzo de 2019. Toma la palabra el señor Presidente e informa, que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio en los términos del artículo 17° del Estatuto Social, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, Y DE LA RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018. Informa el señor Presidente que se cuenta con el Inventario y con los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad, como así también con la Reseña Informativa Consolidada requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 58 iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2018. Manifiesta el señor Presidente que la documentación a considerar ha sido distribuida entre los directores con anticipación a esta reunión. A continuación, el señor Presidente presenta al señor Gerardo Enrique Médico (Gerente General de Administración), quien a pedido del señor Presidente, expone los principales rubros de los Estados Financieros y de la Reseña Informativa Consolidada, mostrando aperturas y comparaciones, brindando todas las explicaciones requeridas por los Directores presentes durante su exposición. Acto seguido, informa el señor Presidente que están a disposición de los presentes: (i) las cartas de los auditores externos, PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L., en las que se transcriben los informes que están en condiciones de emitir respecto de la auditoría efectuada sobre los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al Ejercicio Nº 58; y (ii) la carta de la Comisión Fiscalizadora, en la que se transcribe el informe que está en condiciones de emitir respecto de los Estados Financieros Consolidados e Individuales al 31 de diciembre de 2018. Se procede a la lectura de las mismas, y los miembros del Directorio presentes se dan por informados. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, se han dado por informados. En este estadio, el señor Presidente propone: (i) declarar

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

que, al confeccionarse todas y cada una de las conciliaciones entre las normas contables utilizadas por las sociedades controladas en la preparación de sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 y la Resolución Técnica Nº 26 (y sus modificatorias), se llevaron a cabo mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que dichas conciliaciones contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y, por tanto, asumir por el Directorio de ARCOR S.A.I.C. la responsabilidad que impone lo prescripto por el artículo 3, apartado 10 del capítulo III del título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la Resolución General 622/2013 de dicho organismo (en adelante, las "Normas de la Comisión Nacional de Valores"); y (ii) aprobar el Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales y la Reseña Informativa Consolidada, correspondientes al Ejercicio Económico N° 58 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2018. Luego de un amplio debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 2) CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL 1° DE ENERO Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DEL INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO. Toma la palabra el señor Presidente e informa que con anterioridad a esta reunión se ha distribuido entre los miembros del Directorio la Memoria del ejercicio iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2018 y el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio N° 58. A pedido del señor Presidente, el señor Gerardo Médico expone sobre los aspectos más trascendentes contemplados en los documentos antes mencionados. A continuación, el señor Presidente pone a consideración del Directorio, la Propuesta de Destino de los Resultados No Asignados incluida en la Memoria. A fin de que el Directorio considere la propuesta de destino de los Resultados No Asignados que se presentará a la Asamblea, el señor Presidente comenta las recomendaciones surgidas de las consultas realizadas a las gerencias de la Sociedad. Al respecto, manifiesta que teniendo en cuenta el nivel de liquidez y los compromisos financieros de la Sociedad, resulta conveniente que el Directorio ponga a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente Propuesta de Destino de los Resultados No Asignados: a) Destinar la suma de ARS 451.038.821 a la constitución de Reserva Legal; b) Destinar la suma de ARS 5.135.873.415 a incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; c) Destinar la suma de ARS 1.828.820.246 a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos; y d) Destinar la suma de ARS 250.000.000 para la distribución de dividendos en efectivo. Se aclara que los señores accionistas deberán considerar la distribución de utilidades, según lo establecido en la RG 777/18 de la Comisión Nacional de Valores, es decir, que deberá ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la asamblea, mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión. Acto seguido, el señor Presidente propone que se apruebe: (i)

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962

Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

la Propuesta de Destino de los Resultados No Asignados; (ii) la Memoria del ejercicio iniciado el 01 de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2018; (iii) el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario incorporado como Anexo I de la Memoria; y (iv) omitir la transcripción de la Memoria y del informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario en la presente acta, transcribiéndose dichos documentos en el Libro Inventarios y Balances. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 3) CONSIDERACIÓN DEL REPORTE DE SUSTENTABILIDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018. Informa el señor Presidente que, con anterioridad a la presente reunión, se ha distribuido entre los miembros del Directorio el Reporte de Sustentabilidad correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2018. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, los directores presentes aprueban por unanimidad el Reporte de Sustentabilidad correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2018. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 4) INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. Toma la palabra el señor Presidente e informa que el Comité de Auditoría ha llevado adelante (i) una evaluación sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional durante el Ejercicio N° 58; (ii) una evaluación de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos durante el Ejercicio N° 58; y (iii) una revisión de los honorarios facturados por la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. durante el Eiercicio N° 58. A continuación, el señor Presidente expone sobre los aspectos sobresalientes de los resultados de las evaluaciones antes mencionadas. Seguidamente, el señor Presidente, en relación a los honorarios facturados por la firma de Auditores Externos durante el año 2018, expone que se recibió una carta de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L., en la que informan al respecto, en los términos previstos en el artículo 21 de la sección VI del capítulo III del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, lo que no mereció observaciones, corroborándose que no se hallaba comprometida la independencia de la auditoría externa. Luego de un breve debate, el Directorio se da por informado de lo expuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, se han dado por informados. Agrega el señor Presidente que el Comité de Auditoría aprobó recomendar al Directorio que proponga a la Asamblea General de Accionistas la designación, como auditores externos para el Ejercicio Económico Nº 59, a la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes proponer a la próxima Asamblea General de Accionistas la designación como auditores externos de la Sociedad a la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Se deja constancia que los miembros del

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 5) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que es necesario convocar a Asamblea General de Accionistas Ordinaria para considerar los asuntos establecidos en el artículo 234 de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y los demás temas a tratar de acuerdo con las normas aplicables. A continuación, el señor Presidente aclara que resulta conveniente que la Asamblea también sea convocada con carácter de Extraordinaria, a fin de considerar la desafectación o constitución de reservas. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo manifestado por el señor Presidente, y resuelve convocar a Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 27 de abril de 2019 a las 12:00 horas, conforme se indica en la siguiente Convocatoria: "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. De acuerdo con lo establecido en el Estatuto Social y las disposiciones en vigencia, el Directorio convoca a los Señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL (la "Sociedad") a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 27 de abril de 2019, a las 12:00 horas, en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, para considerar el siguiente Orden del Día: 1. Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea. 2. Consideración de la Memoria y de su Anexo, del Inventario, de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, de la Reseña Informativa, de los Informes de los Auditores y del Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico N° 58 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2018. 3. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 4. Ratificación de lo actuado por el Directorio, en relación con la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A. 5. Consideración del destino de los Resultados Acumulados y del Resultado del Ejercicio. Consideración de la constitución de Reserva Legal y/o de otras reservas facultativas. Consideración de la desafectación total o parcial, o incremento de la Reserva Especial para Futuros Dividendos. 6. Consideración de las remuneraciones al Directorio (\$ 115.469.874.- en valores históricos, ascendiendo dicho importe reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre de 2018 a la suma de \$ 140.726.879.-) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las retribuciones a la Comisión Fiscalizadora. 7. Designación del Auditor Externo que certificará los Estados Financieros del Ejercicio Económico Nº 59 y determinación de sus honorarios. Designación de un Auditor Externo suplente que lo reemplace en caso de impedimento. NOTA: Copia de la documentación a tratar y de las propuestas del Directorio se encuentran a disposición de los señores accionistas en la sede social. El punto 5 del Orden del Día será tratado en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. Para poder concurrir a la Asamblea los señores accionistas deberán depositar las acciones o certificados bancarios en la sede social, sita en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962

Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Córdoba, República Argentina, de 9 a 15 horas, hasta el 23 de abril de 2019 inclusive. En caso de no haberse reunido el quórum necesario a la hora prevista, la Asamblea se realizará en segunda convocatoria una hora después. Se solicita a los señores accionistas tengan a bien, de corresponder, considerar y proveer la información indicada en los artículos 22, 24, 25 y 26 del capítulo II del título II y disposiciones concordantes de las normas aprobadas por Resolución General Nº 622/2013 y sus modificatorias de la Comisión Nacional de Valores y disposiciones concordantes. El Directorio." Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. Acto seguido, propone el señor Presidente que la documentación a ser considerada en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria quede a disposición de los Señores Accionistas, en la sede social, a partir del día de la fecha. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 6) ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018. Informa el señor Presidente que a efectos de celebrar el Compromiso Previo de Fusión con Indalar S.A., se han confeccionado Estados Contables Especiales al 31 de diciembre de 2018, los que surgen de las registraciones contables de la Sociedad y de la aplicación de las normas legales y técnicas. Acto seguido, informa el señor Presidente que están a disposición de los presentes: (i) las cartas de los auditores externos, PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L., en las que se transcriben los informes que están en condiciones de emitir respecto de la auditoría efectuada sobre los Estados Contables Especiales al 31 de diciembre de 2018; y (ii) la carta de la Comisión Fiscalizadora, en la que se transcribe el informe que está en condiciones de emitir respecto de los Estados Contables Especiales al 31 de diciembre de 2018. Se procede a la lectura de las mismas, y los miembros del Directorio presentes se dan por informados. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, se han dado por informados. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes la documentación considerada en el punto. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 7) FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE INDALAR S.A. Toma la palabra el señor Presidente e informa sobre las gestiones realizadas tendientes a concretar la fusión por absorción de la sociedad controlada Indalar S.A. A continuación, expresa el señor Presidente que, como fuera aprobado en reunión de Directorio celebrada el 14 de diciembre de 2018, los principales aspectos que fundamentan el proceso de fusión planteado son: (i) aspectos financieros y de inversión: la fusión permitirá un mejor manejo financiero de los fondos y simplificará el accionar diario; y (ii) aspectos administrativos: la disolución sin liquidación de Indalar S.A. producto de la fusión, importará una reducción de las tareas administrativas, de dirección y de control,

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

generando una disminución de los costos administrativos, de auditoría y de asesoramiento externo. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y expresa que a fin de avanzar con el proceso de Fusión por absorción de Indalar S.A. en ARCOR SAIC, se deberá suscribir el compromiso previo de fusión. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un amplio debate, se aprueba por unanimidad de los presentes lo siguiente: (i) Continuar con el proceso de fusión por absorción de Indalar S.A. por ARCOR S.A.I.C., con efectos a partir del 01 de enero de 2019 y (ii) El proyecto de Compromiso Previo de Fusión, y autorizar al Presidente de ARCOR S.A.I.C., o al Vicepresidente conjuntamente con un Director Titular, a suscribir la totalidad de la documentación que para el caso se requiera, con arreglo a las siguientes bases: a) Estados Contables Especiales: Se utilizarán los confeccionados al 31 de diciembre de 2018; b) en caso de corresponder se planteará la posibilidad de reformar el artículo 5° del Estatuto social de Arcor S.I.A.C.; y c) Limitaciones y garantías para el cumplimiento del acuerdo: (1) Indalar S.A. se abstiene, a partir del 01 de enero de 2019, de realizar cualquier actividad tendiente al cumplimiento de su objeto, ya sea por medio de sus administradores o representantes, excepto aquellos actos necesarios para la conservación de su patrimonio y los que sean expresamente autorizados por el Directorio de ARCOR S.A.I.C. En el mismo sentido, desde el 01 de enero de 2019, ARCOR S.A.I.C. toma a su cargo todas las actividades que desarrollaba Indalar S.A. En caso que ARCOR S.A.I.C. no pudiese realizar las operaciones de Indalar S.A., se entenderá que las actividades efectuadas por la absorbida, desde el 01 de enero de 2019 inclusive, son efectuadas por cuenta y orden de ARCOR S.A.I.C.; (2) Los Directores y Síndicos de Indalar S.A. cesarán automáticamente en sus funciones cuando se inscriba la disolución, con motivo del cumplimiento del acuerdo de fusión. Los Directores y Síndicos no percibirán ninguna indemnización por esta razón; (3) La fusión por absorción de Indalar S.A. por ARCOR S.A.I.C. tendrá efectos fiscales a partir del 01 de enero de 2019; (4) A los fines impositivos, esta fusión por absorción se efectúa dentro de las previsiones de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y (5) ARCOR S.A.I.C. asume a partir del 01 de enero de 2019 todos los derechos y obligaciones emergentes del artículo 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 8) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que teniendo en cuenta el grado de avance de la Fusión por Absorción entre ARCOR S.A.I.C. e Indalar S.A., corresponde se convoque a una Asamblea General Extraordinaria a fin de poner a su consideración dicha fusión, como así también, en su caso, el aumento y disminución de capital y la modificación del Estatuto Social en su artículo 5°. Puesto a consideración, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo manifestado por el señor Presidente, y resuelve convocar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 27 de abril de 2019 a las 12:45 horas, conforme se indica en la siguiente Convocatoria y Orden del Día: "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. De acuerdo con lo establecido en el Estatuto Social y las disposiciones en vigencia, el Directorio convoca a los

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962

Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", a la Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el 27 de abril de 2019, a las 12.45 horas, en la Sede Social sita en la Avda. Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, para considerar el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1. Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea. 2. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (como ABSORBENTE) e "INDALAR S.A." (como ABSORBIDA). Consideración del Estados Contables Especiales al 31 de diciembre de 2018. 3. Consideración de la disminución del Capital Social por aplicación del artículo 32 de la Ley N° 19.550 (Ley General de Sociedades) si correspondiere, conforme el punto anterior. En su caso, determinación del Capital Social como consecuencia de la fusión y del artículo 32 de la Ley N° 19.550 (Ley General de Sociedades). 4. Consideración de la reforma del artículo 5° del Estatuto Social, si correspondiere. 5. Delegación en el Directorio de las condiciones, forma, oportunidad y emisión de las nuevas acciones, si correspondiere. Autorización para suscribir la documentación y efectuar los trámites y gestiones. NOTA: Copia de la documentación a tratar y de las propuestas del Directorio se encuentran a disposición de los señores accionistas en la sede social. Para poder concurrir a la Asamblea los señores accionistas deberán depositar las acciones o certificados bancarios en la sede social, sita en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, de 9 a 15 horas, hasta el 23 de abril de 2019 inclusive. En caso de no haberse reunido el quórum necesario a la hora prevista, la Asamblea se realizará en segunda convocatoria una hora después. Se solicita a los señores accionistas tengan a bien, de corresponder, considerar y proveer la información indicada en los artículos 22, 24, 25 y 26 del capítulo II del título II y disposiciones concordantes de las normas aprobadas por Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias de la Comisión Nacional de Valores y disposiciones concordantes. El Directorio." Se deja expresa constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, han votado en sentido positivo. 9) VENTURE CAPITAL, STARTUPS E IDEAS Y SOLUCIONES INNOVADORAS PARA EL GRUPO. Toma la palabra el señor Presidente y presenta al señor Mariano Tamborini quien informará al Directorio respecto de los avances en las gestiones vinculadas a Innovación & Venture Capital en las que se encuentra trabajando Grupo Arcor. En uso de la palabra, el señor Tamborini informa que se ha evaluado la posibilidad de constituir un Fideicomiso Financiero abierto, el cual se denominaría KAMAY Venture, y sería suscripto en partes iguales por Arcor S.A.I.C. y Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes S.R.L., conocida como Coca-Cola de Argentina, en carácter de Fiduciantes y Beneficiarios, y lo gestionaría la aceleradora y company builder Overboost. En tal sentido, informa que tanto ARCOR S.A.I.C. como Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes S.R.L. deberá aportar un toral de USD 2.500.000.- cada uno. Finalmente, informa que el Fiduciario sería Eastpoint Ventures S.R.L. A continuación, el señor Tamborni presenta el cronograma y los obietivos propuestos, junto con los riesgos y oportunidades asociados a cada uno de ellos, indicando que el fideicomiso financiará proyectos con un anclaje digital, enfocados en mejorar la calidad de vida de las

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

personas a través de innovaciones asociadas al sector alimentos y bebidas, asignando montos que oscilarán entre los USD 100.000.- y los USD 300.000. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes: (i) la constitución de un fideicomiso en los términos, las condiciones y con los obietivos planteados por el señor Tamborini; y (ii) otorgar un PODER ESPECIAL a favor de Luis Alejandro Pagani, DNI N° 13.128.346; Federico Iván Gottlieb, DNI N° 20.665.610; y Mariano Adrián Tamborini, DNI N° 25.216.649, para que individualmente, pudiendo actuar en forma indistinta alternada, pero sin facultades de sustitución, firme el contrato de fideicomiso, como así también toda otra documentación que resulte necesaria fin de implementar lo resuelto por el Directorio en el presente punto del orden del día. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin han votado en sentido positivo.--------------Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin, conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.----------------Es transcripción de las partes pertinentes del acta de directorio N° 2318,----------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin.------------------------

Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu. -

ARCOR \$

Luis Alejandro Pagani Presidente

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com