ARCOR SAIC — Board/Management Information 2019

May 16, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2322

En la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 15:00 horas del 16 de mayo de 2019, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, 12^vo piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, y del Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora señor Gabriel Horacio Grosso, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17° del Estatuto Social los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas participan conectados por videoconferencia, desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, 6° piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del Orden del Día informado en la convocatoria efectuada el 13 de mayo de 2019. Toma la palabra el señor Presidente e informa, que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, Y DE LA RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA, CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1° DE ENERO Y EL 31 DE MARZO DE 2019. El señor Presidente informa que participará del tratamiento del presente punto del orden del día el señor Gerardo Enrique Médico (Gerente General de Administración). En uso de la palabra, el señor Presidente expresa que con anterioridad a la presente reunión, se han distribuido los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados e Individuales, y la Reseña Informativa Consolidada a considerar en este punto. A continuación, a pedido del señor Presidente, el señor Gerardo Médico expone los principales rubros de los Estados Financieros, mostrando aperturas y brindando las explicaciones requeridas. Acto seguido, el señor Presidente informa que están a disposición de los presentes: (i) las cartas de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., en las que se transcriben los informes que están en condiciones de emitir respecto de la revisión limitada efectuada sobre los Estados Financieros Intermedios Condensados y la Reseña Informativa Consolidada al 31 de marzo de 2019; y (ii) la carta de la Comisión Fiscalizadora, en la que se transcribe el informe que está en condiciones de emitir respecto de la revisión limitada efectuada sobre los citados Estados Financieros Intermedios Condensados y la Reseña Informativa Consolidada al 31 de marzo de 2019. Se procede a la lectura de las mismas, y los miembros del Directorio presentes se dan por informados. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, se han dado por informados. Finalmente el señor Presidente propone: (i) declarar que al confeccionarse todas y cada una de las conciliaciones entre las normas contables utilizadas por las sociedades controladas en la preparación de

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

sus Estados Contables al 31 de marzo de 2019 y la Resolución Técnica Nº 26, se llevaron a cabo mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que dichas conciliaciones contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y, por tanto, asumir por el Directorio la responsabilidad que impone lo prescripto por el artículo 3, apartado 10 del capítulo III del título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la Resolución General 622/2013 de dicho organismo; y (ii) que se aprueben los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados, los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales, y la Reseña Informativa Consolidada de la Sociedad correspondientes al período de tres meses, finalizado el 31 de marzo de 2019. Luego de un amplio debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Aleiandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas han votado en sentido positivo. 2) INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A. Toma la palabra el señor Presidente, quien manifiesta que, en el marco de los acuerdos celebrados el 3 de diciembre de 2015 de manera conjunta por Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S.A. (en adelante Bagley) y Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante, "Bagley Latinoamérica" y junto con la Sociedad y Bagley, los "Compradores") con Mastellone Hermanos S.A. (en adelante, "MHSA") y sus accionistas (en adelante, los "Vendedores"), los Vendedores, según se estableció en el Acuerdo de Opción de Compra y Venta de Acciones (el "Acuerdo de Opción"), tienen el derecho, pero no la obligación, durante los meses de abril y de octubre de los años 2017, 2018, 2019 y 2020 (denominándose a los períodos de abril y octubre de cada uno de los años 2017, 2018, 2019 y 2020, un "Período de Ejercicio de la Primera Opción de Venta"), de exigir a los Compradores la compra de acciones de su titularidad en MHSA, por hasta un Umbral Anual (conforme dicho término se define en el Acuerdo de Opción), siempre y cuando los Vendedores conserven en todo momento más del 51% de las acciones del capital social de MHSA (la "Primera Opción de Venta"). Aclara el señor Presidente que la Sociedad, por una parte, y Bagley junto con Bagley Latinoamérica, por otra, deben en cada oportunidad adquirir las acciones de MHSA en partes iguales. A su vez, el señor Presidente informa que, con motivo de no haberse ejercido la totalidad del Umbral Anual correspondiente al Período de Ejercicio de la Primera Opción de Venta del año 2018, el Umbral Anual correspondiente al Período de Ejercicio de la Primera Opción de Venta del año 2019 actualmente asciende a USD 14.810.054.16. En uso de la palabra, el señor Presidente comenta que los Vendedores, han notificado el día 26 de abril de 2019 a los Compradores el ejercicio parcial de la Primera Opción de Venta del año 2019, y la intención de cierto accionista de vender un total de 2.310.000 acciones de MHSA, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto y un peso (\$1) de valor nominal por acción, correspondientes a la Clase "C", representativas en su conjunto del 0,3532% del Capital Social de MHSA (las "Acciones"), a un precio total de USD 999.634,42. Acto seguido, informa el señor Presidente que las 2.310.000 acciones corresponden a la Clase "C", fueron adquiridas por los Compradores, en partes iguales, con anterioridad a la presente reunión, a un precio total de USD 999.634,42. Finalmente, en virtud de lo

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inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1* Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962

Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

expuesto, el señor Presidente propone que se ratifique la compra efectuada por la Sociedad de 1.155.000 acciones, nominativas, no endosables, de valor nominal de \$1 y un (1) voto por acción de MHSA, por un precio total de USD 499.817,21, representativas del 0,1766% del capital social de MHSA. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas han votado en sentido positivo. Finalmente informa el señor Presidente, que teniendo en cuenta la adquisición antes ratificada, la Sociedad junto con Bagley, ostentan en forma conjunta un 42,9999% del capital social de MHSA. 3) INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A. Toma la palabra el señor Presidente, quien manifiesta que, en el marco de los acuerdos celebrados el 3 de diciembre de 2015 de manera conjunta por Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S.A. (en adelante Bagley) y Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante, "Bagley Latinoamérica" y junto con la Sociedad y Bagley, los "Compradores") con Mastellone Hermanos S.A. (en adelante, "MHSA") y sus accionistas (en adelante, los "Vendedores"), los Vendedores, según se estableció en el Acuerdo de Opción de Compra y Venta de Acciones (el "Acuerdo de Opción"), tienen el derecho, pero no la obligación, durante los meses de abril y de octubre de los años 2017, 2018, 2019 y 2020 (denominándose a los períodos de abril y octubre de cada uno de los años 2017, 2018, 2019 y 2020, un "Período de Ejercicio de la Primera Opción de Venta"), de exigir a los Compradores la compra de acciones de su titularidad en MHSA, por hasta un Umbral Anual (conforme dicho término se define en el Acuerdo de Opción), siempre y cuando los Vendedores conserven en todo momento más del 51% de las acciones del capital social de MHSA (la "Primera Opción de Venta"). Aclara el señor Presidente que la Sociedad, por una parte, y Bagley junto con Bagley Latinoamérica, por otra, deben en cada oportunidad adquirir las acciones de MHSA en partes iguales. A su vez, el señor Presidente informa que el Umbral Anual correspondiente al Período de Ejercicio de la Primera Opción de Venta del año 2019 actualmente asciende a USD 13.810.419,74. En uso de la palabra, el señor Presidente comenta que los Vendedores le han notificado a los Compradores un ejercicio parcial de la Primera Opción de Venta del año 2019, y la intención de ciertos accionistas de vender un total de 29.348.573 acciones de MHSA, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto y un peso (\$1) de valor nominal por acción, de las cuales 2.311.688 acciones corresponden a la Clase "A", 24.957.124 acciones corresponden a la Clase "B" y 2.079.761 acciones corresponden a la Clase "C"; todas ellas representativas en su conjunto del 4,4878% del Capital Social de MHSA (las "Acciones"), a un precio total de USD 12.700.365. Adicionalmente, informa el señor Presidente que de adquirirse las acciones ofrecidas, representativas del 4,4878% del capital social de MHSA, la Sociedad junto con Bagley, ostentarían en forma conjunta un 47,4876% del capital social de MHSA, resaltando que la compra de las acciones en cuestión debe ser aprobada, en forma previa, por la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil. Finalmente, en virtud de lo expuesto, el señor Presidente propone: (i) que la Sociedad adquiera 14.674.286 acciones, nominativas, no endosables, de valor nominal de \$1 y un (1) voto por acción

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1^* Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

de MHSA, por un precio total de USD 6.350.182,28 o su equivalente en pesos, calculado al tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil inmediato anterior a la fecha del efectivo pago, sujeto a que se obtenga previamente la aprobación de Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil y, en el caso de la compra de las acciones de la Sucesión de Lucas Manetta, su perfeccionamiento queda sujeto además a que se acredite fehacientemente la obtención de la autorización judicial pertinente; (ii) que se comunique al Directorio de MHSA la compra de las acciones en cuestión, en la medida que se vayan perfeccionando, a fin de que se registre el cambio de titularidad de las mismas y se lleven a cabo los actos necesarios para sustituir las acciones Clase "A", "B" y "C" compradas, por acciones Clase "E"; y (iii) autorizar al Presidente de la Sociedad, individualmente, o a los señores Gustavo Macchi, Andrés Silva y Rogelio Gibaut, para que, dos cualesquiera de ellos de forma conjunta, suscriban los documentos que resulten conducentes a fin de instrumentar lo resuelto por el Directorio. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas han votado en sentido positivo. 4) CARTOCOR DE PERÚ S.A. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, con respecto a Cartocor de Perú S.A. (sociedad controlada por vía indirecta, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República del Perú), propone los siguientes temas: (i) por un lado, a fin de reorganizar las tenencias accionarias del Grupo, que la Sociedad venda su participación en Cartocor de Perú S.A., la cual asciende a 0,23%, a Cartocor Chile S.A. (sociedad controlada por vía indirecta, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Chile). (ii) por otra parte, informa el señor presidente que, dada la situación patrimonial de Cartocor de Perú S.A., resulta necesario que se efectúe un aporte de capital en dicha sociedad por la una suma de aproximadamente USD 362.000, y que es conveniente que el aporte en cuestión sea efectuado por Cartocor Chile S.A. Puesto a consideración del directorio, se aprueba por unanimidad de los presentes: (a) ofrecer en venta, a Cartocor Chile S.A., la participación accionaria de Arcor S.A.I.C. en Cartocor de Perú S.A., la cual representa un 0,23% del capital de dicha sociedad, por un precio de USD 2.600, y autorizar a los señores Rogelio Javier GIBAUT y Andrés Agustín SILVA, para que firmen en representación de la Sociedad la documentación que resulte necesaria a fin de perfeccionar la operación; y (b) que se efectúe, a través de Cartocor Chile S.A. un aporte de capital en Cartocor de Perú S.A., por la una suma de aproximadamente USD 362.000. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas han votado en sentido positivo. 5) AUSENCIA DEL PRESIDENTE. Informa el señor Presidente que estará fuera del país desde el 24 de mayo hasta el 12 de junio de 2019. Por tal motivo, el señor Presidente propone que desde el 24 de mayo de 2019 y hasta el 12 de junio de 2019, ambas fechas inclusive, asuma la presidencia de la Sociedad el Vicepresidente, señor Alfredo Gustavo Pagani. Puesto a consideración del Directorio, y luego

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de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad de los directores presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas han votado en sentido positivo.-

Finalmente, el señor Gabriel Horacio Grosso pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16:00 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.-

Es transcripción de las partes pertinentes del acta de directorio N° 2322.-------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas.-------------Comisión Fiscalizadora: señor Gabriel Horacio Grosso.

ARCOR!

Luis Alejandro Pagani Presidente

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