ARCOR SAIC — Board/Management Information 2019

Jul 4, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2324

En Colonia Caroya, provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 10:00 horas del 04 de julio de 2019, se reúne en las oficinas de la Planta de Chocolates, ubicada en Ruta Nacional nº 9, Km. 750, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C."), con la participación de los miembros del Directorio abajo firmantes y del Presidente de la Comisión Fiscalizadora. señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la Presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento de los temas del Orden del Día informados en la convocatoria efectuada el día 14 de junio de 2019. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que habiendo quórum suficiente para la celebración de la reunión de Directorio, se da por iniciada la misma, y se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que se cuenta con el Balance General Especial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018, correspondiente a la fusión por absorción de Indalar S.A. en la Sociedad, según Compromiso Previo de Fusión celebrado el 22 de marzo de 2019. Agrega el señor Presidente que dicho Balance ha sido confeccionado tomando como base los Estados Contables Especiales de ARCOR S.A.I.C. e Indalar S.A. al 31 de diciembre de 2018 y las resoluciones adoptadas en las Asambleas de Accionistas que han aprobado la Fusión por Absorción. A continuación, el señor Presidente informa que están a disposición de los presentes las cartas de los auditores externos, PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L., y de la Comisión Fiscalizadora, en las que se transcriben los informes que están en condiciones de emitir respecto de la auditoría efectuada sobre el Balance General Especial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los Directores presentes el Balance General Especial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018. 2) CONSIDERACIÓN DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN. Toma la palabra el señor Presidente e informa que con fecha 27 de abril de 2019, los Accionistas de la Sociedad, en Asamblea Extraordinaria, aprobaron el Compromiso Previo de Fusión suscripto entre ARCOR S.A.I.C. (absorbente), e Indalar S.A. (absorbida) de fecha 22 de marzo de 2019. Asimismo, señala el señor Presidente que, habiéndose cumplido el plazo indicado en el artículo 83 inciso 3 de la Ley General de Sociedades, se está en condiciones de suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión, acorde a lo señalado en el inciso 4 del mismo artículo. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los Directores presentes, el Acuerdo Definitivo de Fusión. Seguidamente el señor Presidente manifiesta que a continuación quedará transcripto textualmente el Acuerdo Definitivo de Fusión: "ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN------------------------------------------ARCOR S.A.I.C. (ABSORBENTE) E INDALAR S.A. (ABSORBIDA)-------------Entre la sociedad "ARCOR S.A.I.C." (ARCOR), con domicilio en Av. Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Córdoba, representada en este acto por el Sr. Luis Alejandro Pagani, en su carácter de Presidente, conforme surge del

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Acta de Asamblea N° 102 del 29 de abril de 2017 (elección de Directorio) y Acta de Directorio N° 2281 del 29 de abril de 2017 (distribución de cargos), denominada en adelante LA ABSORBENTE, por una parte; y por la otra, la sociedad "INDALAR S.A." (INDALAR), con domicilio en Av. Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Córdoba, representada en este acto por el Sr. Gustavo Pablo Macchi, en su carácter de Presidente, conforme surge del Acta de Asamblea del 22 de septiembre de 2017 (elección de Directorio) y Acta de Directorio N° 276 del 22 de septiembre de 2017 (distribución de cargos), denominada en adelante LA ABSORBIDA; convienen en celebrar el presente Acuerdo Definitivo de Fusión, que se regirá por las siguientes cláusulas:---------------------PRIMERA: OBJETO. LA ABSORBENTE incorporó, mediante fusión por absorción, a LA ABSORBIDA con todos sus bienes, derechos, acciones y obligaciones, incluso el derecho al uso de la denominación social, haciéndose cargo de sus respectivos activos y pasivos, con arreglo a las disposiciones de los artículos 82 y subsiguientes de la Ley N° 19.550 y modificatorias (en adelante, la "Ley General de Sociedades"), con efectos retroactivos a partir del 1° de enero de 2019, según Compromiso Previo de Fusión suscripto el día 22 de marzo de 2019, que se tiene como formando parte del presente Acuerdo en el ANEXO I.--------------------------

SEGUNDA: RESOLUCIONES SOCIALES APROBATORIAS DE LA FUSIÓN. El Compromiso Previo de Fusión fue aprobado por las Sociedades intervinientes, a saber: por ARCOR mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 107 celebrada el 27 de abril de 2019 y por INDALAR en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019. Copia de dichas actas de Asamblea se incorporan formando parte del presente Acuerdo en el ANEXO II.-----------------------------------

TERCERA: SOCIOS RECEDENTES. Se deja constancia que ningún socio de las sociedades involucradas hizo uso del derecho de receso previsto en el artículo 85 de la Ley General de Sociedades.----------------------------------

CUARTA: PUBLICACIONES Y NÓMINA DE ACREEDORES OPOSITORES. Cumpliendo con las exigencias del artículo 83, inciso 3 de la Ley General de Sociedades, se informa que, durante los días 10, 13 y 14 de mayo de 2019, se publicaron los avisos de fusión en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba, y durante los días 08, 09 y 10 de mayo de 2019, se publicaron los avisos de fusión en el diario La Nación. Copia de dichos avisos se agregan formando parte del presente Acuerdo en el ANEXO III. Se deja constancia que, como consecuencia de la publicación de los avisos de fusión, ningún acreedor de las sociedades intervinientes se ha opuesto a la fusión en los plazos establecidos en la última parte del inciso 3 del artículo 83 de la Ley General de Sociedades.------------------------------------

QUINTA: ESTADOS CONTABLES ESPECIALES Y BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN. El patrimonio de LA ABSORBIDA que se incorpora a LA ABSORBENTE, es el que se explicita en el Balance General Especial Consolidado de Fusión (artículo 83, inciso 4 d) de la Ley General de Sociedades), con Informe de los Auditores Independientes, Price Waterhouse & Co., y con Informe de la Comisión Fiscalizadora, ambos emitidos con fecha 04 de julio de 2019, que se incorporan formando parte del presente Acuerdo en el ANEXO IV. Dicho Balance General Especial Consolidado de Fusión fue confeccionado al 31 de

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

diciembre de 2018, sobre la base de los Estados Contables Especiales al 31 de diciembre de 2018 de cada una de las sociedades intervinientes, que también se incluyen en el ANEXO IV. -----------------------------------SEXTA: BASES DE LA FUSIÓN. Tal como surge del Balance General Especial Consolidado de Fusión, esta reorganización societaria no conllevó a modificar el capital social de LA ABSORBENTE, debido a que es el único accionista y propietario del 100% de las acciones de INDALAR. Por lo tanto, el capital social de ARCOR continúa en la suma de \$ 700.000.000, tal como fue aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2019. ------------------------------------SÉPTIMA: Conforme a lo establecido en los artículos 82 y 94 inciso 7 de la Ley General de Sociedades, se procederá a anotar la disolución sin liquidación de INDALAR, en el registro de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba y en todos los organismos y entidades que correspondan. Luego de dicha inscripción, se efectuará la transferencia de los bienes registrables de la ABSORBIDA a nombre de LA ABSORBENTE, los cuales se describen por separado en el Anexo V.------------------En prueba de conformidad se firman 4 (cuatro) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada parte y los restantes para los organismos de contralor, en la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, a los 04 días del mes de julio de 2019". 3) ASAMBLEA DE LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. Informa el señor Presidente que La Campagnola S.A.C.I. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina) ha convocado una Asamblea General de Accionistas. Puesto a consideración el orden del día de la misma, el Directorio resuelve por unanimidad: 1) Instruir al representante de la Sociedad para que vote aprobando:------------------------------------(f) se apliquen los saldos de las cuentas "Reserva Legal", "Prima de Emisión" y "Ajuste Integral del Capital Social" a fin de absorber Resultados No Asignados por un total de \$1.873.645.515.--------------------------------No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:30 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.------------------------------------Es transcripción de las partes pertinentes del acta de directorio N° 2324.--------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.-----------------------

Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.---

ARCOR S Luis Alejandro Pagani Presidente

$\label{eq:3.1} \mathcal{F} = \mathcal{F} \left( \mathcal{F} \right) \otimes \mathcal{F} \left( \mathcal{F} \right)$