ARCOR SAIC — Board/Management Information 2019

Nov 8, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2330

En la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 11:00 horas del 08 de noviembre de 2019, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, 12vo piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas, y del Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora señor Gabriel Horacio Grosso, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social los señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas participan conectados por videoconferencia desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, piso 6° de la Ciudad de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 05 de noviembre de 2019. Toma la palabra el señor Presidente e informa, que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasan a tratar los siguiente temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, Y DE LA RESEÑAINFORMATIVA CONSOLIDADA, CORRESPONDIENTES AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1° DE ENERO Y EL 30 DE SETIEMBRE DE 2019. El señor Presidente informa que participará del tratamiento del presente punto del orden del día el señor Gerardo Enrique Médico (Gerente General de Administración, Impuestos y Sistemas) y la señora María Cecilia Deheza (Gerente Corporativo de Administración). En uso de la palabra, el señor Presidente expresa que con anterioridad a la presente reunión, se han distribuido los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados e Individuales, y la Reseña Informativa Consolidada a considerar en este punto. A continuación, a pedido del señor Presidente, el señor Gerardo Médico expone los principales rubros de los Estados Financieros, mostrando aperturas y brindando las explicaciones requeridas, y agrega que el Grupo opera en un contexto

económico en Argentina cuyas variables principales han presentado recientemente una fuerte volatilidad, como consecuencia de acontecimientos políticos y económicos en el ámbito nacional como internacional. Toma la palabra el señor Presidente y menciona que en el marco descripto, la rentabilidad de Arcor S.A.I.C. se ha visto afectada principalmente por la diferencia de cambio sobre la deuda en dólares producida por la devaluación del Peso argentino. Sobre el particular, destaca que casi la totalidad de la deuda financiera en dólares vence en el año 2023. Asimismo, señala que la caída de volúmenes de ventas del Grupo en Argentina originada en la baja del consumo, se ve parcialmente compensada por el incremento de las exportaciones y el incremento en el volumen de ventas operado en las filiales del exterior. Continúa informando el señor Pagani que en línea con la actual situación económica del país y de la región, el Grupo está efectuando una importante reducción de costos fijos y un estricto control de la eficiencia operativa, con miras a proteger los márgenes y fortalecer la rentabilidad del Grupo en el futuro, privilegiando la liquidez y la generación de valor. Acto seguido, se informa que están a disposición de los presentes: (i) las cartas de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., en las que se transcriben los informes que están en condiciones de emitir respecto de la revisión efectuada sobre los Estados Financieros Intermedios Condensados y la Reseña Informativa Consolidada al 30 de setiembre de 2019; y (ii) la carta de la Comisión Fiscalizadora, en la que se transcribe el informe que está en condiciones de emitir respecto de la revisión efectuada sobre los citados Estados Financieros Intermedios Condensados y la Reseña Informativa Consolidada al 30 de setiembre de 2019. Se procede a la lectura de las mismas, y los miembros del Directorio presentes se dan por informados. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, se han dado por informados. Finalmente, luego de un amplio debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes: (i) declarar que al confeccionarse todas y cada una de las conciliaciones entre las normas contables utilizadas por las sociedades controladas en la preparación de sus Estados Contables al 30 de setiembre de 2019 y la Resolución Técnica Nº 26 y sus modificatorias, se llevaron a cabo mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel

gerencial de que dichas conciliaciones contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y, por tanto, asumir por el Directorio la responsabilidad que impone lo prescripto por el artículo 3, apartado 10 del capítulo III del título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la Resolución General 622/2013 de dicho organismo; y (ii) aprobar los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados, los Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales, y la Reseña Informativa Consolidada de la Sociedad correspondientes al período de nueve meses, finalizado el 30 de setiembre de 2019. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas han votado en sentido positivo. 2) CONSIDERACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE ABSORBER A LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. Toma la palabra el señor Presidente e informa sobre la posibilidad y conveniencia de iniciar un proceso de reorganización societaria mediante el cual, la Sociedad absorbe a La Campagnola S.A.C.I. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, "La Campagnola"). El señor Presidente continúa en uso de la palabra y propone que se inicie el proceso de fusión por absorción mediante la suscripción de un Acuerdo Previo, aclarando el mismo estuvo a disposición de los señores directores con anticipación a la presente reunión. A continuación, el señor Presidente comenta los lineamientos del mismo, de donde surge que los principales aspectos que fundamentan el presente proceso de fusión son: (i) aspectos productivos: la fusión permitirá una mejora en la utilización racional y adecuada de los factores productivos e industriales, resaltando que el proceso de fusión no afectará las operaciones de La Campangola; (ii) aspectos comerciales: la integración resultante permitirá dar respuesta a los clientes en forma más eficiente; (iii) aspectos administrativos: la disolución sin liquidación de La Campagnola, producto de la fusión, importará una notable reducción de las tareas administrativas, de dirección y de control, generando una importante disminución de los costos administrativos, de auditoría y de asesoramiento externo, a la vez que implicará una simplificación de la estructura societaria del Grupo Arcor; y (iv) aspectos financieros y de inversión: la fusión permitirá un mejor manejo financiero de los

fondos de las empresas reorganizadas, dado que simplificará el accionar diario, con la consecuente reducción de costos. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente e indica que la Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de enero de 2020, produciéndose desde esa fecha, la transferencia total de los activos, pasivos, derechos, obligaciones y, en general, todo componente que forme parte del patrimonio que La Campagnola posea a esa fecha, a favor de Arcor S.A.I.C. A los fines impositivos, esta fusión por absorción se efectuará dentro de las previsiones de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y disposiciones concordantes. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un amplio debate, se aprueba por unanimidad de los presentes: (i) la firma del Acuerdo Previo, según los lineamientos informados por el señor Presidente, a fin de iniciar el proceso de fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. en la Sociedad con efectos a partir del 01 de enero de 2020; y (ii) autorizar al Presidente o al Vicepresidente de la Sociedad, cualquiera de ellos individualmente, o indistintamente a dos cualesquiera de los restantes directores titulares de Arcor S.A.I.C., para que actuando en forma conjunta, lleven adelante todas las gestiones necesarias para concretar dicha fusión por absorción, incluyendo, pero no limitándose a la suscripción del Acuerdo Previo, y a realizar todas las publicaciones y gestiones necesarias tendientes a cumplimentar con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. A continuación, el señor Presidente propone que se transcriba en la presente acta el Acuerdo Previo, lo que resulta aprobado por unanimidad de los directores presentes. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. "ACUERDO PREVIO ARCOR S.A.I.C.(ABSORBENTE) Y LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. (ABSORBIDA) Entre la sociedad "ARCOR S.A.I.C." (ARCOR), con domicilio en Av. Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Córdoba, representada en este acto por el Sr. Luis Alejandro Pagani, en su carácter de Presidente, conforme surge del Acta de Asamblea N° 102 del 29 de abril de 2017 (elección de Directorio) y Acta de Directorio N° 2281 del 29 de abril de 2017 (aceptación y distribución

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

de cargos), y según autorización otorgada por Acta de Directorio N° 2330 del 08 de noviembre de 2019, denominada en adelante LA ABSORBENTE, por una parte; y por la otra, la sociedad "LA CAMPAGNOLA S.A.C.I." (LA CAMPAGNOLA), con domicilio en Av. Fulvio S. Pagani 493, Arroyito, Córdoba, representada en este acto por el Sr. Marcelo Darío Siano, en su carácter de Presidente, conforme surge del Acta de Asamblea N° 963 del 31 de octubre de 2017 (elección de Directorio) y Acta de Directorio N° 964 del 31 de octubre de 2017 (aceptación y distribución de cargos), y según autorización otorgada por Acta de Directorio N° 990 del 08 de noviembre de 2019, denominada en adelante LA ABSORBIDA; convienen en celebrar el presente Acuerdo Previo. PRIMERA: OBJETO DEL ACUERDO. 1. Mediante el presente Acuerdo Previo, se establecen las pautas para iniciar un proceso de reorganización societaria con efectos a partir del 1° de enero de 2020, en virtud del cual ARCOR absorberá a LA CAMPAGNOLA, mediante la incorporación al patrimonio de LA ABSORBENTE de todos los bienes, derechos, acciones, obligaciones y demás componentes que integran el patrimonio de LA ABSORBIDA, incluso el derecho al uso de la denominación social, ad-referéndum de las resoluciones respectivas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. El presente documento constituye la base a ser tenida en cuenta para la posterior elaboración del Compromiso Previo de Fusión. 2. LA ABSORBIDA será disuelta sin liquidarse, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades. SEGUNDA: MOTIVOS Y FINALIDADES. Los motivos y finalidades de la presente fusión están relacionados con la necesidad de continuar con la estrategia iniciada hace varios años de focalizar los negocios del área de consumo masivo del Grupo Arcor, lo que se logrará con la reorganización de las actividades productivas de LA ABSORBENTE con LA ABSORBIDA, permitiendo incrementar la productividad y rentabilidad del conjunto económico del que forman parte. A su vez, las actividades desarrolladas por LA ABSORBIDA están contenidas sustancialmente dentro de las actividades que desarrolla LA ABSORBENTE, por lo que se prevé que la integración económica, productiva, financiera, inmobiliaria y administrativa resultante de la fusión, derive en una mayor eficiencia y mejor utilización de los recursos. Los principales aspectos que fundamentan la presente fusión son los siguientes: (i) aspectos productivos: la fusión

permitirá una mejora en la utilización racional y adecuada de los factores productivos e industriales, resaltando que el proceso de fusión no afectará las operaciones de LA ABSORBIDA; (ii) aspectos comerciales: la integración resultante permitirá dar respuesta a los clientes en forma más eficiente; (iii) aspectos administrativos: la disolución sin liquidación de LA CAMPAGNOLA, producto de la fusión, importará una notable reducción de las tareas administrativas, de dirección y de control, generando una importante disminución de los costos administrativos, de auditoría y de asesoramiento externo, a la vez que implicará una simplificación de la estructura societaria del Grupo Arcor; y (iv) aspectos financieros y de inversión: la fusión permitirá un mejor manejo financiero de los fondos de las empresas reorganizadas, dado que simplificará el accionar diario, con la consecuente reducción de costos. TERCERA: FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN. La fusión tendrá efectos a partir del 1° de enero de 2020 (la "FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN"), produciéndose desde esa fecha la transferencia total de los activos, pasivos, derechos, obligaciones y, en general, todo componente que forme parte del patrimonio que LA ABSORBIDA posea a esa fecha a favor de LA ABSORBENTE. CUARTA: RELACIÓN DE CAMBIO. La relación de cambio será considerada posteriormente, al momento de celebrar el Compromiso Previo de Fusión, ocasión en la que se contará con los Estados Financieros Especiales. En el caso que, previo a la celebración del Compromiso Previo de Fusión, LA ABSORBENTE adquiera la totalidad del capital accionario de LA ABSORBIDA, no se calculará relación de cambio ni tampoco se producirá un aumento del capital social de LA ABSORBENTE. QUINTA: REFORMA ESTATUTARIA DE LA ABSORBENTE. El Estatuto Social de LA ABSORBENTE será reformado en la misma Asamblea que considere el presente Acuerdo Previo y/o, de corresponder, en oportunidad de tratar el Compromiso Previo de Fusión, según proyecto que pondrá a consideración el Directorio de ARCOR. SEXTA: LIMITACIONES Y GARANTÍAS DEL CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO. A partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN y hasta tanto se celebre el Compromiso Previo de Fusión, las relaciones entre las sociedades y los efectos de este Acuerdo Previo, como así también del proceso de fusión en general, se regirán por las siguientes pautas, que constituyen las bases, limitaciones y garantías para su cumplimiento: 1. A partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN, LA ABSORBENTE tomará a

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

su cargo todas las actividades que desarrolla LA ABSORBIDA, continuando ARCOR las operaciones de LA CAMPAGNOLA en forma ininterrumpida. Asimismo, LA ABSORBENTE efectuará las presentaciones y registraciones ante todos los organismos públicos y privados competentes. En virtud de ello, LA ABSORBIDA realizará únicamente aquellos actos que resulten necesarios para llevar a cabo el proceso de fusión y su consecuente disolución sin liquidación, la conservación de su patrimonio y los que sean expresamente autorizados por el órgano de administración de LA ABSORBENTE. En el caso que por cuestiones administrativas, operativas o de cualquier otra naturaleza LA ABSORBENTE no pudiere realizar algún acto u operación de LA ABSORBIDA, se entenderá que lo efectuado por LA ABSORBIDA a partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN, inclusive, es realizado por cuenta y orden de LA ABSORBENTE, y así deberá acreditarse en los registros y en toda documentación que se emita. 2. Los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de LA ABSORBIDA cesarán en sus cargos cuando se inscriba la disolución sin liquidación con motivo de la fusión en el Registro Público correspondiente, y no percibirán ninguna indemnización por esta razón. 3. La fusión por absorción de LA CAMPAGNOLA, por ARCOR, tendrá efectos fiscales a partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN. 4. A los fines impositivos, esta fusión por absorción se efectuará dentro de las previsiones de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y disposiciones concordantes. 5. LA ABSORBENTE asumirá a partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN todos los derechos y obligaciones emergentes del artículo 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyendo entre ellos los posibles quebrantos impositivos que pudieran existir en la última Declaración Jurada del Impuesto a las Ganancias de LA ABSORBIDA, como así a computar también el eventual saldo a favor que pudiera surgir de las Declaraciones Juradas del Impuesto al Valor Agregado, tal como lo dispone el segundo párrafo del inciso a) del artículo 2 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado. Lo anteriormente enunciado es a modo ejemplificativo y los derechos y obligaciones son todos los contenidos en el artículo 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, como así de otros beneficios dispuestos por otras normas legales. 6. La totalidad de los saldos a favor, anticipos, retenciones, percepciones y demás pagos a cuenta de impuestos, tasas y contribuciones nacionales, provinciales y/o municipales

existentes en LA ABSORBIDA a la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN serán computados de pleno derecho, a partir de dicha fecha, por LA ABSORBENTE en un todo de acuerdo con las normas legales y reglamentarias correspondientes. SÉPTIMA: APROBACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN. LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA deberán aprobar el Compromiso Previo de Fusión, en línea con el presente Acuerdo Previo, así como sus respectivos Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2019, por resolución de sus respectivos Directorios y por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que celebrará cada sociedad, con el quórum y mayorías que establece el artículo 244 de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias. A tal efecto, deberán quedar copias en las respectivas sedes sociales del Compromiso Previo de Fusión y del Informe de la Comisión Fiscalizadora, a disposición de los señores accionistas, con no menos de 15 días corridos de anticipación a su consideración. OCTAVA: PUBLICACIONES. Oportunamente se procederá a efectuar la publicidad dispuesta en el artículo 83, inciso 3 de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias. NOVENA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, será otorgado por los representantes de las sociedades el Acuerdo Definitivo de Fusión, con el contenido prescripto por el artículo 83, inciso 4, de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias, el cual será inscripto en el Registro Público DÉCIMA: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación de pertinente. este Acuerdo Previo, así como en todo lo que se refiere a la fusión objeto del mismo, será sometida a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios con asiento en la Ciudad de Córdoba, a cuyo fin las partes constituyen domicilios especiales en Bv. Chacabuco 1160, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los 08 días del mes de noviembre del año 2019." 3) CONSIDERACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE ABSORBER A ASAMA S.A. Toma la palabra el señor Presidente e informa sobre la posibilidad y conveniencia de iniciar un proceso de reorganización societaria mediante el cual la Sociedad absorbe a Asama S.A. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, "Asama"). El señor Presidente continúa en uso de la palabra y propone que se inicie el proceso de fusión por absorción mediante la suscripción de un Acuerdo Previo,

aclarando que el mismo estuvo a disposición de los señores directores con anticipación a la presente reunión. A continuación, el señor Presidente comenta los lineamientos del mismo, de donde surge que los principales aspectos que fundamentan el presente proceso de fusión son: (i) aspectos financieros y de inversión: la fusión permitirá un mejor manejo financiero de los fondos de las empresas reorganizadas, dado que simplificará el accionar diario, con la consecuente reducción de costos; y (ii) aspectos administrativos: la disolución sin liquidación de Asama producto de la fusión, importará una reducción de las tareas administrativas, de dirección y de control, generando una disminución de los costos administrativos, de auditoría y de asesoramiento externo, a la vez que implicará una simplificación de la estructura societaria del Grupo Arcor. La Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de enero de 2020, produciéndose desde esa fecha, la transferencia total de los activos, pasivos, derechos, obligaciones y, en general, todo componente que forme parte del patrimonio que Asama posea a esa fecha, a favor de Arcor S.A.I.C. A los fines impositivos, esta fusión por absorción se efectuará dentro de las previsiones de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y disposiciones concordantes. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un amplio debate, se aprueba por unanimidad de los presentes: (i) la firma del Acuerdo Previo, según los lineamientos informados por el señor Presidente, a fin de avanzar con el proceso de fusión por absorción de Asama S.A. en la Sociedad, con efectos a partir del 01 de enero de 2020; y (ii) autorizar al Presidente o al Vicepresidente de la Sociedad, cualquiera de ellos individualmente, o indistintamente a dos cualesquiera de los restantes directores titulares de Arcor S.A.I.C., para que actuando en forma conjunta, lleven adelante todas las gestiones necesarias para concretar dicha fusión por absorción, incluyendo, pero no limitándose a la suscripción del Acuerdo Previo, y realizar todas las publicaciones y gestiones necesarias tendientes a cumplimentar con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. A continuación el señor Presidente propone que se transcriba en la presente acta el Acuerdo Previo, lo que resulta aprobado por unanimidad de los directores presentes. Se

deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. "ACUERDO PREVIO ARCOR S.A.I.C. (ABSORBENTE) Y ASAMA S.A. (ABSORBIDA) Entre la sociedad "ARCOR S.A.I.C." (ARCOR), con domicilio en Av. Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Córdoba, representada en este acto por el Sr. Luis Alejandro Pagani, en su carácter de Presidente, conforme surge del Acta de Asamblea N° 102 del 29 de abril de 2017 (elección de Directorio) y Acta de Directorio N° 2281 del 29 de abril de 2017 (aceptación y distribución de cargos), y según autorización otorgada por Acta de Directorio N° 2330 del 08 de noviembre de 2019, denominada en adelante LA ABSORBENTE, por una parte; y por la otra, la sociedad "ASAMA S.A." (ASAMA), con domicilio en Arenales N° 707, piso 2, oficina "A", C1061AAA, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Víctor Daniel Martin, en su carácter de Presidente, conforme surge del Acta de Asamblea N° 27 del 04 de julio de 2017 (elección de Directorio) y Acta de Directorio N° 90 del 04 de julio de 2017 (aceptación y distribución de cargos), y según autorización otorgada por Acta de Directorio N° 113 del 08 de noviembre de 2019, denominada en adelante LA ABSORBIDA; convienen en celebrar el presente Acuerdo Previo. PRIMERA: OBJETO DEL ACUERDO. 1. Mediante el presente Acuerdo Previo, se establecen las pautas para iniciar un proceso de reorganización societaria con efectos a partir del 1° de enero de 2020, en virtud del cual ARCOR absorberá a ASAMA, mediante la incorporación al patrimonio de la ABSORBENTE de todos los bienes, derechos, acciones, obligaciones y demás componentes que integran el patrimonio de LA ABSORBIDA, incluso el derecho al uso de la denominación social, ad-referéndum de las resoluciones respectivas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. El presente documento constituye la base a ser tenida en cuenta para la posterior elaboración del Compromiso Previo de Fusión. 2. LA ABSORBIDA será disuelta sin liquidarse, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades. SEGUNDA: MOTIVOS Y FINALIDADES. Considerando que la actividad desarrollada por LA ABSORBIDA está contenida sustancialmente dentro de las actividades que desarrolla LA ABSORBENTE, se prevé que la integración económica, financiera y administrativa resultante redundará en una mayor

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

eficiencia y mejor utilización de los recursos. Los principales aspectos que fundamentan la presente fusión son los siguientes: (i) aspectos financieros y de inversión: la fusión permitirá un mejor manejo financiero de los fondos de las empresas reorganizadas, dado que simplificará el accionar diario, con la consecuente reducción de costos; y (ii) aspectos administrativos: la disolución sin liquidación de ASAMA producto de la fusión, importará una reducción de las tareas administrativas, de dirección y de control, generando una disminución de los costos administrativos, de auditoría y de asesoramiento externo, a la vez que implicará una simplificación de la estructura societaria del Grupo Arcor. TERCERA: FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN. La fusión tendrá efectos a partir del 1° de enero de 2020 (la "FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN"), produciéndose desde esa fecha la transferencia total de los activos, pasivos, derechos, obligaciones y, en general, todo componente que forme parte del patrimonio que LA ABSORBIDA posea a esa fecha a favor de LA ABSORBENTE. CUARTA: RELACIÓN DE CAMBIO. La relación de cambio será considerada posteriormente. al momento de celebrar el Compromiso Previo de Fusión, ocasión en la que se contará con los Estados Financieros Especiales. En el caso que, previo a la celebración del Compromiso Previo de Fusión, LA ABSORBENTE adquiera la totalidad del capital accionario de LA ABSORBIDA, no se calculará relación de cambio ni tampoco se producirá un aumento del capital social de LA ABSORBENTE. QUINTA: REFORMA ESTATUTARIA DE LA ABSORBENTE. El Estatuto Social de la ABSORBENTE será reformado en la misma Asamblea que considere el presente Acuerdo Previo y/o, de corresponder, en oportunidad de tratar el Compromiso Previo de Fusión, según proyecto que pondrá a consideración el Directorio de ARCOR. SEXTA: LIMITACIONES Y GARANTÍAS DEL CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO. A partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN y hasta tanto se celebre el Compromiso Previo de Fusión, las relaciones entre las sociedades y los efectos de este Acuerdo Previo, como así también del proceso de fusión en general, se regirán por las siguientes pautas, que constituyen las bases, limitaciones y garantías para su cumplimiento: 1. A partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN, LA ABSORBENTE tomará a su cargo todas las actividades que desarrolla LA ABSORBIDA, continuando ARCOR las operaciones de ASAMA en forma ininterrumpida. Asimismo, LA ABSORBENTE efectuará las presentaciones y registraciones ante todos los

organismos públicos y privados competentes. En virtud de ello, LA ABSORBIDA realizará únicamente aquellos actos que resulten necesarios para llevar a cabo el proceso de fusión y su consecuente disolución sin liquidación, la conservación de su patrimonio y los que sean expresamente autorizados por el órgano de administración de LA ABSORBENTE. En el caso que por cuestiones administrativas, operativas o de cualquier otra naturaleza LA ABSORBENTE no pudiere realizar algún acto u operación de LA ABSORBIDA, se entenderá que lo efectuado por LA ABSORBIDA a partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN, inclusive, es realizado por cuenta y orden de LA ABSORBENTE y así deberá acreditarse en los registros y en toda documentación que se emita. 2. El Directorio de LA ABSORBIDA se compromete a realizar todos los actos y gestiones necesarios para emitir los poderes y/o autorizaciones que correspondan a fin de participar y votar en las Asambleas de Accionistas que convoque ZUCAMOR S.A. durante el proceso de fusión. 3. Los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de LA ABSORBIDA cesarán en sus cargos cuando se inscriba la disolución sin liquidación con motivo de la fusión en el Registro Público correspondiente, y no percibirán ninguna indemnización por esta razón. 4. La fusión por absorción de ASAMA, por ARCOR, tendrá efectos fiscales a partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN. 5. A los fines impositivos, esta fusión por absorción se efectuará dentro de las previsiones de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y disposiciones concordantes. 6. LA ABSORBENTE asumirá a partir de la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN todos los derechos y obligaciones emergentes del artículo 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyendo entre ellos los posibles quebrantos impositivos que pudieran existir en la última Declaración Jurada del Impuesto a las Ganancias de LA ABSORBIDA. Lo anteriormente enunciado es a modo ejemplificativo y los derechos y obligaciones son todos los contenidos en el artículo 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, como así de otros beneficios dispuestos por otras normas legales. 7. La totalidad de los saldos a favor, anticipos, retenciones, percepciones y demás pagos a cuenta de impuestos, tasas y contribuciones nacionales, provinciales y/o municipales existentes en LA ABSORBIDA a la FECHA EFECTIVA DE FUSIÓN serán computados de pleno derecho, a partir de dicha fecha, por LA ABSORBENTE en un todo de acuerdo con las

normas legales y reglamentarias correspondientes. SÉPTIMA: APROBACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN. LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA deberán aprobar el Compromiso Previo de Fusión, en línea con el presente Acuerdo Previo, así como sus respectivos Estados Financieros Especiales al 31 de diciembre de 2019, por resolución de sus respectivos Directorios y por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que celebrará cada sociedad, con el quórum y mayorías que establece el artículo 244 de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias. A tal efecto, deberán quedar copias en las respectivas sedes sociales del Compromiso Previo de Fusión y del Informe de la Comisión Fiscalizadora, a disposición de los accionistas, con no menos de 15 días corridos de anticipación a su consideración. OCTAVA: PUBLICACIONES. Oportunamente se procederá a efectuar la publicidad dispuesta en el artículo 83, inciso 3 de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias. NOVENA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, será otorgado por los representantes de las sociedades el Acuerdo Definitivo de Fusión, con el contenido prescripto por el artículo 83, inciso 4, de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias, el cual será inscripto en el Registro Público DÉCIMA: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación de este pertinente. Acuerdo Previo, así como en todo lo que se refiere a la fusión objeto del mismo, será sometida a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios con asiento en la Ciudad de Córdoba, a cuyo fin las partes constituyen domicilios especiales en By. Chacabuco 1160, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los 08 días del mes de noviembre del año 2019." 4) ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES. Considerando los procesos de reorganización societaria antes aprobados, el señor Presidente indica que se deberá ordenar la confección de toda la documentación necesaria, tales como los Estados Financieros Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2019. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de los directores presentes. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. 5) PROYECTO DE REFORMA DE ESTATUTOS. A fin de exponer con mayor claridad el Objeto Social de Arcor S.A.I.C., y en el

marco de los Acuerdos Previos aprobados anteriormente, el señor Presidente pone a consideración el Proyecto de Reforma del Objeto Social (artículo 4°) de Arcor S.A.I.C. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes el Proyecto de Reforma del Objeto Social (artículo 4°) de Arcor S.A.I.C. el cual deberá quedar a disposición de los señores accionistas y ser comunicado a los mercados. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo. 6) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Toma la palabra el señor Presidente y propone convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el 11 de diciembre de 2019 a las 11:00 horas, a fin de someter a consideración de los señores accionistas: (i) los procesos de reorganización y los correspondientes Acuerdos Previos, mediante los cuales Arcor S.A.I.C. absorbería a La Campagnola S.A.C.I. y Asama S.A.; y (ii) la reforma del artículo 4° del Estatuto Social. Puesto a consideración del Directorio y luego de un amplio debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el 11 de diciembre de 2019, en los términos de la siguiente convocatoria y orden del día: "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. De acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social y las disposiciones en vigencia, el Directorio convoca a los señores accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL (la "Sociedad") a la Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el 11 de diciembre de 2019, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, para considerar el siguiente Orden del Día: 1. Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea. 2. Consideración del Acuerdo Previo firmado entre Arcor S.A.I.C. (como Absorbente) y La Campagnola S.A.C.I. (como Absorbida). 3. Consideración del Acuerdo Previo firmado entre Arcor S.A.I.C. (como Absorbente) y Asama S.A. (como Absorbida). 4. Consideración de la reforma del artículo 4° del Estatuto Social. NOTA: Copia de la documentación a tratar se encuentra a disposición de los señores accionistas en la sede social. Para concurrir a la

Asamblea, los accionistas deberán depositar las acciones o certificados bancarios en la sede social, sita en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, de 9 a 15 horas, hasta el 05 de diciembre de 2019 inclusive. En caso de no haberse reunido el quórum necesario a la hora prevista, la Asamblea se realizará en segunda convocatoria una hora después. Se solicita considerar y proveer la información indicada en el artículo 22 del capítulo II del título II y disposiciones concordantes de las normas aprobadas por la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias. El Directorio." Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas, han votado en sentido positivo.------------------------------------

Finalmente, el señor Gabriel Horacio Grosso pide se deje constancia que los señores Alfredo Gustavo Pagani y Guillermo Ortiz de Rozas conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las decisiones y deliberaciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:15 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.------------------------------------Es transcripción textual de las partes pertinentes del Acta de Directorio N° 2330.--------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin y Guillermo Ortiz de Rozas.--------

ARCOR Luis Aleiandro Pagani Presidente

Comisión Fiscalizadora: señor Gabriel Horacio Grosso.---

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ $\label{eq:1.1} \mathcal{N}{\mathcal{S}}$ $\label{eq:1.1} \frac{\partial}{\partial t} \, \frac{\partial}{\partial t} \, \frac{\partial}{\partial t} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac{\partial}{\partial x} \, \frac$